This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
16033
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 335
25 mars 2004
S O M M A I R E
Activest Lux Key Fund, Sicav, Luxemburg . . . . . . .
16076
Geyser S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16071
AGW - Transport AG, Weiswampach. . . . . . . . . . .
16052
Global Investment Group S.A., Luxembourg . . . .
16060
Alpha Telecom (Luxembourg) S.A., Luxembourg .
16047
Goredipa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
16069
Amboise Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
16039
Gota Mar, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
16056
Aprovia Finance, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . .
16060
Gota Mar, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
16057
Bauputzwila, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . .
16051
Helios, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16058
Beagle Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
16055
Hera Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16072
Beagle Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
16055
HSBC Republic Holdings (Luxembourg) S.A., Lu-
Belgofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
16066
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16055
Belma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16065
HSBC Trinkaus Top Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16045
Bourscheid-Plage S.A., Bourscheid-Plage . . . . . . . .
16054
Imprimerie Centrale S.A., Luxembourg . . . . . . . .
16035
Carré Blanc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
16035
ING (L) Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
16063
Cemarlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16066
International Engineering Holding, S.à r.l., Luxem-
Chemifim International S.A., Luxembourg . . . . . . .
16070
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16057
Color Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
16055
International Wine Tasting & Trading S.A., Luxem-
Comafi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16074
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16078
Comont Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
16064
Jean-Marie Jans, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . .
16050
Compagnie pour le Développement Industriel S.A.,
Jean-Marie Jans, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . .
16050
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16079
Jean-Marie Jans, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . .
16050
Contaxx A.G., Leithum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16051
Jean-Marie Jans, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . .
16050
Copinvesting Immobilière, S.à r.l., Luxembourg . .
16059
Kalmo Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
16067
Corona Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
16065
Kite S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16058
Damica Chartering S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
16054
Klystron Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
16074
Dexia Patrimonial, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
16077
Korsnäs Packaging S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
16048
Dexia Publimix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
16054
Kortstrukt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
16067
Elca Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
16080
Lickinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
16064
Entreprise de Constructions François et Jean Agnes,
Lux Inter Cars S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . .
16054
S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16052
M & M Global Diffusion S.A., Luxembourg . . . . . .
16075
Ersel Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16036
Magic Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
16075
Eurodev Holding Corporation S.A., Luxembourg .
16057
Maximmo S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16079
European Aircraft Association S.A.H., Luxem-
MIR Quality Growth Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
16069
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16049
Miroblig, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
16068
European General Investments S.A., Luxembourg
16068
Montana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
16067
French Fashion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
16076
Morisson S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
16074
Fruit Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
16064
Navigator S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
16078
Fundmar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16061
Olcese Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
16080
Galey & Lord, Inc., Luxembourg Branch, S.à r.l.,
Optigest Global Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16061
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16060
Orest Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .
16066
GCB, Granit Carrelages Baar S.A., Troine . . . . . . .
16049
Orion Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16070
Gepe Invest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16074
Ovina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
16061
16034
SIDERTUBES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 14.240.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 23 octobre 2003i>
1. Les mandats d’Administrateurs de:
- Monsieur Giansandro Bassetti, administrateur de sociétés, demeurant au 6, Via Barozzi, I-20122 Milan,
- Monsieur Lucio Bastianini, administrateur de sociétés, demeurant au 14, Chemin des Clochettes, CH-1206 Genève,
- Monsieur Roberto Bonatti, ingénieur civil, demeurant au Montevideo 1268, 1040 Buenos Aires, Argentine,
- Monsieur Bruno Marchettini, ingénieur civil, demeurant au Montevideo 1336, Buenos Aires, Argentine,
- Monsieur Gianfelice Rocca, administrateur de sociétés, demeurant au 93, Via Monte Rosa, I-20149 Milan,
- Monsieur Paolo Rocca, administrateur de sociétés, demeurant au El Salvador 4133, Buenos Aires, Argentine,
- Monsieur Carlos Zandona, administrateur de sociétés, demeurant au Calle 17, Numéro 270, La Plata, Buenos Aires,
Argentine,
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.
2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Renato Lorenzin, administrateur de sociétés, demeurant au
9 Contrada Baregott, CH-6974 Lugano est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02484. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015446.3/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.
PANEURINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 93.048.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 9 février 2004i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 9 février 2004 ce qui suit:
1. L’acceptation de la démission de Monsieur Albert Wildgen, avocat, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boule-
vard de la Pétrusse, né le 13 juin 1953 à Luxembourg, de ses fonctions d’administrateur avec effet au 9 février 2004.
2. La nomination de Monsieur Amilcare Dogliotti, administrateur de sociétés, demeurant à Alba, 11, Via P. Ferrero,
Italie, né le 15 août 1929 à Neive, Italie, aux fonctions d’administrateur avec effet au 9 février 2004. Son mandat prendra
fin immédiatement après l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02453. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015787.3/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Paneurinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
16034
SRRE S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16052
Pawaish S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16059
Tadler Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
16079
Prudential Investment (Luxembourg), S.à r.l., Lu-
Thiel Logistik A.G., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . .
16072
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16053
Tonic Sector Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
16076
Rick Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
16078
Transsoder Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
16064
RM Design & Trading S.A., Weiswampach . . . . . .
16050
Truth Tech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
16071
Romplex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16066
Turton Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
16038
RPE Euralcom Group, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
16059
Turton Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
16038
S.V.G. Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
16078
Turton Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
16039
Salux S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16070
Turton Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
16039
Sequr S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16051
Verdi S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16071
Sequr S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16051
Vivier S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
16065
Setrac, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16053
Voxtron Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
16080
Sidertubes S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
16034
Waldofin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
16071
Skytation, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . .
16058
Why Not S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
16073
Sobepart S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
16068
Zuma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16075
Spareplan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
16069
Certifié sincère et conforme
SIDERTUBES S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 9 février 2004.
Signature.
16035
IMPRIMERIE CENTRALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1351 Luxembourg, 15, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 6.181.
CARRE BLANC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 57.253.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille quatre, le treize février.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.
A comparu:
Monsieur Roland Dernoeden, administrateur-directeur, demeurant à Hesperange
agissant en sa qualité de:
I.- mandataire du Conseil d’Administration de la société IMPRIMERIE CENTRALE S.A., société anonyme avec siège
social à L-1351 Luxembourg, 15, rue du Commerce, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 6.181
constituée suivant acte reçu par le notaire Roger Wurth, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 24 février
1961, publié au Mémorial C numéro 23 du 29 mars 1961,
statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 mars 2003, publié au Mémorial
C numéro 407 du 15 avril 2003,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en sa réunion du 23 octobre 2003.
II.- mandataire du Conseil d’Administration de la société CARRE BLANC S.A., société anonyme, avec siège social à
L-1521 Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 57.253.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
2 décembre 1996, statuts publiés au Mémorial C numéro 110 du 7 mars 1997,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en sa réunion du 27 octobre 2003.
Les extraits des procès-verbaux desdites réunions après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire
soussigné, resteront annexés au présent acte avec lequel il seront formalisés.
Le comparant, ès qualité qu’il agit a requis le notaire instrumentant d’acter:
- Que la société anonyme IMPRIMERIE CENTRALE S.A. entend fusionner par absorption avec la société CARRE
BLANC S.A.,
- Que la société absorbante, la société IMPRIMERIE CENTRALE S.A. détient la totalité des actions de la société ab-
sorbée CARRE BLANC S.A.,
- Que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour compte de la société absorbante, est fixée au 31 décembre 2003,
- Qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs d’entreprises des so-
ciétés qui fusionnent,
- Que la fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du présent projet de fusion au Mémorial C
conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales,
- Que les actionnaires de la société absorbante ont le droit, un mois au moins avant que la fusion ne prenne effet
entre parties, de prendre connaissance au siège social des documents indiqués à l’article 267 § 1a), b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales et que sur simple demande ils peuvent en obtenir copie intégrale sans frais,
- Qu’un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions du
capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai la convocation d’une assemblée générale appelée à se
prononcer sur l’approbation de la fusion,
- Qu’à défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive
comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés commercia-
les,
- Que décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée,
- Que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société
absorbante.
- Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-
ticle 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a
signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Dernoeden, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 17 février 2004, vol. 404, fol. 37, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021066.3/240/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Rambrouch, le 5 mars 2004.
L. Grethen.
16036
ERSEL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 73.017.
—
L’an deux mille quatre, le trois mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable ER-
SEL SICAV, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, constituée suivant acte notarié en date du 13
décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 125 du 7 février 2000.
L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Umberto Giraudo, employé privé, demeurant
professionnellement à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Alberto Pettiti, employé privé, demeurant professionnellement à L-2520
Luxembourg, 39, allée Scheffer.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Moroni, employée privée, demeurant professionnellement
à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 3 des statuts, paragraphe 2, substituant la référence «loi du 20 décembre 2002» à la réfé-
rence «loi du 30 mars 1988».
2. Modification de l’article 5, 5
ème
paragraphe, substituant la référence «un million deux cent cinquante mille Euros
(EUR 1.250.000)» à la référence «cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000)».
3. Modification de l’article 5, 9
ème
paragraphe, par la phrase suivante: «le capital sera égal au total des avoirs nets de
tous les sous-fonds».
4. Modification de l’article 12, 2
ème
paragraphe, comme suit: «Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg....».
5. Modification de l’article 20, substituant la référence «loi du 20 décembre 2002» à la référence «loi du 30 mars
1988».
6. Modification de l’article 23, point 6. II, en remplaçant le 1
er
alinéa du paragraphe 2 par «Si une dette, un engagement
ou une obligation encouru(e) par la SICAV a trait aux actifs d’un compartiment en particulier ou à une quelconque ac-
tivité portant sur les actifs d’un compartiment en particulier, seuls les actifs de ce compartiment répondent à cette dette,
cet engagement ou cette obligation. Le recours des créanciers tiers se limite aux actifs du compartiment auquel la dette,
l’engagement ou l’obligation se rapporte.»
7. Suppression du dernier alinéa de l’article 26.
8. Modification de l’article 27, 2
ème
paragraphe, substituant la référence «un million deux cent cinquante mille Euros
(EUR 1.250.000)» à la référence «cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000) ou son équivalent».
9. Modification de l’article 29, paragraphe 1, comme suit: «Les décisions de l’assemblée générale ou du tribunal pro-
nonçant la dissolution et la liquidation de la Société sont publiées au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adé-
quate dont au moins un journal luxembourgeois.»
10. Modification de l’article 32, substituant la référence à la «loi du 20 décembre 2002» à la référence à la «loi du 30
mars 1988».
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées contenant l’ordre
du jour fait en date du 23 février 2004.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 390.746,8157 actions en circulation, 278.123,7966 actions sont
présentes ou représentées à la présente Assemblée.
Plus de la moitié du capital social étant présente ou représentée, l’assemblée peut délibérer valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, paragraphe 2, substituant la référence «loi du 20 décembre
2002» à la référence «loi du 30 mars 1988».
L’article trois, deuxième paragraphe des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif.»
16037
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5, 5
ème
paragraphe, substituant la référence «un million deux cent cinquante
mille Euros (EUR 1.250.000)» à la référence «cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000)».
L’article cinq, cinquième paragraphe des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital minimum de la Société ne peut être inférieur à un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000
EUR).»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5, 9
ème
paragraphe, par la phrase suivante: «le capital sera égal au total des
avoirs nets de tous les sous-fonds».
L’article cinq, neuvième paragraphe des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Sous-Fonds.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 12, 2
ème
paragraphe, comme suit: «Dans la mesure requise par la loi, l’avis
sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg....»
L’article douze, deuxième paragraphe des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 20, substituant la référence «loi du 20 décembre 2002» à la référence «loi du
30 mars 1988».
L’article vingt des statuts aura désormais la teneur suivante:
Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront
surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant leur
honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle
des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et
lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 23, point 6. II, en remplaçant le 1
er
alinéa du paragraphe 2 par «Si une dette,
un engagement ou une obligation encouru(e) par la SICAV a trait aux actifs d’un compartiment en particulier ou à une
quelconque activité portant sur les actifs d’un compartiment en particulier, seuls les actifs de ce compartiment répon-
dent à cette dette, cet engagement ou cette obligation. Le recours des créanciers tiers se limite aux actifs du compar-
timent auquel la dette, l’engagement ou l’obligation se rapporte.»
L’article vingt-trois, point 6. II, premier alinéa du deuxième paragraphe aura désormais la teneur suivante:
«Si une dette, un engagement ou une obligation encouru(e) par la SICAV a trait aux actifs d’un compartiment en par-
ticulier ou à une quelconque activité portant sur les actifs d’un compartiment en particulier, seuls les actifs de ce com-
partiment répondent à cette dette, cet engagement ou cette obligation. Le recours des créanciers tiers se limite aux
actifs du compartiment auquel la dette, l’engagement ou l’obligation se rapporte.
Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un Sous-Fonds seront imputés aux différents
Sous-Fonds à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respec-
tifs.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le dernier alinéa de l’article 26.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 27, 2
ème
paragraphe, substituant la référence «un million deux cent cinquante
mille Euros (EUR 1.250.000)» à la référence «cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000) ou son
équivalent».
L’article vingt-sept, deuxième paragraphe des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Pour des actions de distribution, chaque Sous-Fonds est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la
loi. (La Société peut distribuer autant de dividendes qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs de la
Société demeure à tout moment supérieur à EUR 1.250.000).»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 29, paragraphe 1, comme suit: «Les décisions de l’assemblée générale ou du
tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont publiées au Mémorial et dans deux journaux à dif-
fusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois.»
L’article vingt-neuf, paragraphe premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La liquidation de la Société interviendra dans les conditions prévues par la loi luxembourgeoise et les statuts de la
Société. Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs
doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de pré-
sence et décidant à la majorité simple des actions représentées. Si le capital social de la Société est inférieur au quart
du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée gé-
16038
nérale délibérant sans condition de présence. La dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un
quart des actions représentées à l’assemblée. La convocation doit se faire de sorte que l’assemblée soit tenue dans un
délai de quarante jours à partir de la date de constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux
tiers ou au quart du capital minimum. Les décisions de l’assemblée générale ou du tribunal prononçant la dissolution et
la liquidation de la Société sont publiées au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un jour-
nal luxembourgeois. Ces publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs. En cas de dissolution de la Société,
il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommés conformément à la Loi. Le produit net de la
liquidation de chaque Sous-Fonds, Catégorie ou Sous-Catégorie sera distribué aux détenteurs d’actions en proportion
du nombre d’actions détenues dans ces Sous-Fonds, Catégories ou Sous-Catégories. Les montants qui n’ont pas été
réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse des Consignations
à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de prescription (30 ans), les montants consignés
ne pourront plus être retirés.»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 32, substituant la référence à la «loi du 20 décembre 2002» à la référence à
la «loi du 30 mars 1988».
L’article 32 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 20
décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Giraudo, A. Pettiti, N. Moroni, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2004, vol. 142S, fol. 71, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(021671.3/220/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
TURTON LIMITED, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 84.025.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05332, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2003.
(053075.4//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2003.
TURTON LIMITED, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 84.025.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 28 juin 2002i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de TURTON LIMITED, il a été décidé comme suit:
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes les opéra-
tions effectuées à la date du 31 décembre 2001;
- de reconduire les mandats de Messieurs G. P. L. Kell, M.B. Page, J.T. Wheeler et J. R. Darné, administrateurs, et le
mandat de DELOITTE & TOUCHE, commissaire aux comptes, pour une période d’une année jusqu’à l’assemblée géné-
rale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2002.
Luxembourg, le 5 mars 2004.
G. Lecuit.
TURTON LIMITED
Signature
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
TURTON LIMITED
Signature
<i>Administrateuri>
16039
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00307. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053071.4/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2003.
TURTON LIMITED, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 84.025.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2002i>
«Il en résulte que les démissions de Messieurs J. R. Darné and J. T. Wheeler sont acceptées avec regret et que Mes-
sieurs A. R. Attwood et P. W. Fearnhead sont nommés administrateurs de la société avec effet à ce jour.»
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05333. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053073.4/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2003.
TURTON LIMITED, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 84.025.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 30 juin 2003i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de TURTON LIMITED, il a été décidé comme suit:
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes les opéra-
tions effectuées à la date du 31 décembre 2002;
- de reconduire les mandats de Messieurs G. P. L. Kell, M. B. Page, P. W. Feranhead et A. R. Attwood, administrateurs,
et le mandat de DELOITTE & TOUCHE, commissaire aux comptes, pour une période d’une année jusqu’à l’assemblée
générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2003, réf. LSO-AH05334. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(053067.4/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2003.
AMBOISE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 30.963.
—
PROJET DE SCISSION
<i>I. Description de la société à scinder et des sociétés à constitueri>
La société AMBOISE HOLDING S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1526
Luxembourg, 23, Val Fleuri, a été constituée suivant acte notarié en date du 28 juin 1989 publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations p.16559 de 1989, et les statuts en ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant l’Assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2001 sous seing privé, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n
°
606, du 18 avril 2002.
La société a un capital social de deux millions quatre cent quatre-vingt mille euros (2.480.000,- EUR), représenté par
dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de 248 EUR chacune.
Le Conseil d’Administration, en sa réunion du 24 mars 2004, propose de procéder à la scission de la société par cons-
titution de trois nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (nouvelles sociétés), toutes les deux avec siège
social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, et qui portent les dénominations suivantes:
1. COMPAGNIE FINANCIERE HOLDING «LA PETITE AMBOISE» S.A.,
2. ECONOMICAL COMPANY HOLDING S.A.,
3. An.so.fi. HOLDING S.A. (AMBOISE SOCIETE FINANCIERE).
Les projets d’actes constitutifs des deux nouvelles sociétés sont joints au présent projet de scission en annexes 1, 2
et 3.
Pour extrait sincère et conforme
TURTON LIMITED
Signature
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
TURTON LIMITED
Signature
<i>Administrateuri>
16040
<i>II. Modalités de la scissioni>
Les actionnaires de la société sont appelés à la date de l’assemblée générale des actionnaires de la société (date de la
scission) à approuver la scission par laquelle la société transfère par suite de dissolution sans liquidation aux trois nou-
velles sociétés, l’ensemble de son patrimoine activement et passivement sans exception. Les actionnaires recevront pour
1 action de la société une action dans chacune des 3 nouvelles sociétés.
Les actions des trois nouvelles sociétés seront au porteur, sans désignation de valeur nominale.
Les actions des nouvelles sociétés seront échangées contre les actions de la société et les actions de la société seront
annulées le jour de l’assemblée générale notariée approuvant la scission et un ou plusieurs certificats d’actions au por-
teur des nouvelles actions seront remis à chaque actionnaire de chacune des trois nouvelles sociétés.
La scission est basée sur le bilan intérimaire de la société à scinder établi à la date du 24 mars 2004.
Du point de vue comptable, les opérations de la société scindée seront considérées comme accomplies pour le comp-
te des nouvelles sociétés issues de la scission à compter du 24 mars 2004.
Les actions des sociétés nouvelles auront le droit de participer au bénéfice à partir de cette date. Il n’existe ni action-
naires ayant des droits spéciaux ni porteurs de titres autres que des actions.
A l’exception d’une rémunération normale de l’expert indépendant pour son travail, aucun avantage particulier ne
sera attribué ni à l’expert indépendant, ni aux membres du conseil d’administration et commissaire de la société et des
nouvelles sociétés.
Les éléments du patrimoine total, actif et passif de la société ci-après décrits, qui sont transférés à chacune des nou-
velles sociétés, sont répartis de la façon suivante:
Comme les actifs et passifs sociaux des deux nouvelles sociétés représentent le total de l’actif et du passif de la so-
ciété, pour 1 action de la société, 1 action de chacune des nouvelles sociétés est attribuée, afin de maintenir après la
scission exactement les mêmes rapports que ceux ayant existé antérieurement entre actionnaires au sein de la société.
Dès lors, il sera fait abstraction du rapport spécial visé à l’article 294 de la loi sur les sociétés commerciales, relatif aux
scissions.
Les projets d’actes constitutifs des trois sociétés nouvelles sont les suivants:
<i>Annexe 1: Statuts de la société COMPAGNIE FINANCIERE HOLDING «LA PETITE AMBOISE» S.A.i>
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE HOLDING
«LA PETITE AMBOISE» S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
<i>Amboisei>
<i>Compagniei>
<i>Economical Companyi>
<i>An.so.fi holding S.A.i>
<i>Holding S.A.i>
<i>Financière Holdingi>
<i>Holding S.A.i>
<i>(Amboise Sociétéi>
<i>«La Petite Amboise» S.A.i>
<i>Financière)i>
<i>Actifi>
<i>EURi>
<i>EURi>
<i>EURi>
<i>EURi>
Actif circulant
11.266.311,43
4.200.000,00
5.966.311,43
1.100.000,00
Avoirs en banques . . . . . . . . 11.266.311,43
4.200.000,00
5.966.311,43
1.100.000,00
Total actif: . . . . . . . . . . . . . . . 11.266.311,43
4.200.000,00
5.966.311,43
1.100.000,00
<i>Dettesi>
C/C Actionnaires . . . . . . . . .
1.100.000,00
0,00
914.000,00
186.000,00
Total dettes: . . . . . . . . . . . . .
1.100.000,00
0,00
914.000,00
186.000,00
Actif net . . . . . . . . . . . . . . . . 10.166.311,43
4.200.000,00
5.052.311,43
914.000,00
<i>Représenté pari>
Capital souscrit . . . . . . . . . . .
2.480.000,00
1.016.000,00
1.241.000,00
223.000,00
Réserve légale . . . . . . . . . . . .
247.893,52
101.600,00
123.993,52
22.300,00
Autres réserves . . . . . . . . . .
0,00
0,00
0,00
0,00
Résultats reportés. . . . . . . . .
6.130.766,78
2.582.400,00
3.187.317,91
361.048,87
Bénéfice de la période
du 01.07.03 au 24.03.04 . . . .
1.307.651,13
500.000,00
500.000,00
307.651,13
10.166.311,43
4.200.000,00
5.052.311,43
914.000,00
16041
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million seize mille (1.016.000,- EUR) euros représenté par dix mille (10.000)
actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur.
Le capital autorisé est fixé à deux millions trente deux mille (2.032.000,- EUR) euros représenté par vingt mille
(20.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-
sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-
vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-
ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,
l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside est prépondérante.
Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 13. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
16042
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration
est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à dix heures
trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Annexe 2: statuts de la société ECONOMICAL COMPANY HOLDING S.A.i>
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ECONOMICAL COMPANY HOLDING
S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent quarante et un mille (1.241.000,- EUR) euros représenté par
dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur.
Le capital autorisé est fixé à deux millions quatre cent quatre vingt deux mille (2.482.000,- EUR) euros représenté
par vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-
sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-
vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
16043
Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-
ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,
l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside est prépondérante.
Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 13. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration
est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à onze heures
à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Annexe 3: statuts de la société An.so.fi HOLDING S.A.(AMBOISE SOCIETE FINANCIERE)i>
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de An.so.fi. HOLDING S.A. (AMBOISE
SOCIETE FINANCIERE).
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
16044
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent vingt trois mille (223.000,- EUR) euros représenté par dix mille (10.000)
actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur.
Le capital autorisé est fixé à quatre cent quarante six mille (446.000,-EUR) euros représenté par vingt mille (20.000)
actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-
sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-
vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-
ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,
l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside est prépondérante.
Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
16045
Année sociale - Assemblée générale
Art. 13. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration
est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à treize heures
trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,
ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.
Luxembourg, le 24 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2004, réf. LSO-AO05245. – Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025353.3//350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.
HSBC TRINKAUS TOP INVEST, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Sonderreglementi>
Für den HSBC TRINKAUS TOP INVEST («Fonds») ist das Verwaltungsreglement vom 22. Dezember 2003, welches
die Allgemeinen Grundsätze für sämtliche von der HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A. gemäß Teil I des
Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen in der Form von «fonds commun de pla-
cement» aufgelegten und verwalteten Fonds festlegt, integraler Bestandteil. Das Verwaltungsreglement wurde am 8. Ja-
nuar 2004 im Mémorial veröffentlicht. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden
Sonderreglements.
Art. 20. Anlagepolitik
1. Die Verwaltungsgesellschaft strebt an, für den Fonds nur solche Vermögenswerte zu erwerben, die Ertrag und/
oder Wachstum erwarten lassen mit dem Ziel, einen möglichst hohen Wertzuwachs zu erwirtschaften.
Der Dachfonds investiert vorwiegend in Aktienfonds, gemischte Wertpapierfonds (Mischfonds), Rentenfonds, Geld-
marktfonds sowie geldmarktnahen Fonds. Eine besondere Bedeutung soll jedoch der Anlage in Aktienfonds zukommen.
Die Investmentanteile (Zielfonds) können sowohl börsennotiert (z.B. exchange traded funds) als auch nicht börsenno-
tiert sein.
Der Dachfonds kann daneben in Wertpapiere (wie z.B. Aktien, Renten und andere marktfähige Wertpapiere) und
Geldmarktinstrumente entsprechend Artikel 4 des Verwaltungsreglements anlegen.
Der Dachfonds kann akzessorisch, d.h. bis max. 49% seines Netto-Teilfondsvermögens, flüssige Mittel und ähnliche
Vermögenswerte halten.
Je nach Einschätzung der Marktlage kann das Fondsvermögen auch vollständig in Aktienfonds angelegt werden. Bis zu
40% des Netto-Fondsvermögens können jedoch in gemischten Wertpapierfonds, Rentenfonds, geldmarktnahen Fonds
oder Geldmarktfonds angelegt werden. Der Wert der Zielfondsanteile darf 51% des Wertes des Netto-Fondsvermö-
gens nicht unterschreiten. Soweit es sich bei den Zielfonds um Teilfonds eines Umbrella-Fonds handelt, kann der Erwerb
der Zielfondsanteile mit einem zusätzlichen Risiko verbunden sein, da der Umbrella-Fonds Dritten gegenüber insgesamt
für die Verbindlichkeiten jedes Teilfonds haften kann. Anlagen in Anteilen von anderen OGA als OGAW (gemäß Artikel
4 Punkt 1 e) des Verwaltungsreglements) dürfen insgesamt 30% des Nettofondsvermögens des Fonds nicht übersteigen.
Bei dem Erwerb von Anteilen an Zielfonds kann es zu der Erhebung einer Verwaltungsvergütung auch auf der Ebene
dieser Zielfonds kommen. Das Fondsmanagement wird versuchen im Rahmen der Anlageentscheidungen in Zielfonds
zu investieren, deren Verwaltungsvergütung nicht über 2% p.a. liegen wird. Eine eventuell anfallende Outperformance-
Fee bleibt hiervon jedoch unberücksichtigt. Im Jahresbericht des Fonds wird angegeben, wie hoch der Anteil der Ver-
waltungsvergütung maximal ist, welche der Fonds sowie die Zielfonds zu tragen haben.
2. Derivate sowie sonstige Techniken und Instrumente werden ausschließlich zu Absicherungszwecken getätigt.
Art. 21. Anteile
1. Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungsge-
sellschaft von der Depotbank zugeteilt und durch Übergabe von Anteilzertifikaten in entsprechender Höhe übertragen.
C. Blondeau / R. Thillens / N.-E. Nijar
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
16046
2. Anteile werden zunächst in Globalzertifikaten verbrieft. Somit besteht kein Anspruch auf die Auslieferung effektiver
Stücke.
3. Für den Fonds können entsprechend Artikel 5 des Verwaltungsreglements zwei oder mehrere Anteilklassen ein-
gerichtet werden. Werden Anteilklassen eingerichtet, so findet dies für den jeweiligen Teilfonds Erwähnung im Verkaufs-
prospekt.
Art. 22. Währung, Bewertungstag, Ausgabe, Rücknahme und Umtausch von Anteilen; Einstellung der
Berechnung des Anteilwertes für die Teilfonds
1. Die Währung, in welcher für den Fonds der Anteilwert, der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis berechnet wer-
den, ist der Euro («Fondswährung»).
2. Die Berechnung des Anteilwerts erfolgt an jedem Bankarbeitstag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in
Frankfurt am Main ist («Bewertungstag»).
3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwal-
tungsreglements zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 3% des Anteilwertes. Die Verkaufsprovision wird zugun-
sten der Vertriebsstellen erhoben. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in
den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann die Zeichnung von Anteilen Bedingungen unterwerfen sowie Zeichnungsfristen und
Mindestzeichnungsbeträge festlegen. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.
4. Der Erwerb von Anteilen erfolgt zum Ausgabepreis des jeweiligen Bewertungstages. Zeichnungsanträge, welche
bis spätestens 11.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei einer der Zahlstellen, der Depotbank oder
der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden auf der Grundlage des an dem folgenden Bewertungstag festge-
setzten Inventarwertes abgerechnet. Zeichnungsanträge, welche nach 11.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, gelten
erst an dem darauffolgenden Bewertungstag als ordnungsgemäß eingegangen. Die Berechnung des Anteilwertes erfolgt
bewertungstäglich voraussichtlich gegen 14.30 Uhr Luxemburger Zeit.
5. Die Verwaltungsgesellschaft kann, im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen des Großherzogtums Luxem-
burg, Anteile gegen Lieferung von Wertpapieren ausgeben, vorausgesetzt, daß diese Wertpapiere in den Rahmen der
Anlagepolitik sowie der Anlagebeschränkungen des Fonds passen. Im Zusammenhang mit der Ausgabe von Anteilen ge-
gen Lieferung von Wertpapieren muß der Wirtschaftsprüfer des Fonds ein Gutachten zur Bewertung der einzubringen-
den Wertpapiere erstellen. Die Kosten einer in der vorbeschriebenen Weise durchgeführten Ausgabe von Anteilen
trägt der Zeichner, der diese Vorgehensweise verlangt.
6. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
7. Anteile werden an jedem Bewertungstag im Sinne von Artikel 9 des Verwaltungsreglements zurückgenommen.
Rücknahmepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements.
8. Rücknahmeanträge, welche bis spätestens 11.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei einer der
Zahlstellen, der Depotbank oder der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden zu dem an dem folgenden Be-
wertungstag festgestellten Inventarwert abgerechnet. Rücknahmeanträge, welche nach 11.00 Uhr (Luxemburger Zeit)
eingehen, gelten erst an dem darauffolgenden Bewertungstag als ordnungsgemäß eingegangen.
9. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewer-
tungstag in der Fondswährung.
10. Die Verwaltungsgesellschaft kann beschließen, daß der an den Anteilinhaber zu zahlende Rücknahmepreis unbar
ausgezahlt werden kann. Die unbare Auszahlung steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Anteilinhabers.
Im Falle unbarer Auszahlung werden dem Anteilinhaber aus dem Fondsvermögen Vermögenswerte zu einem Wert
ausgehändigt, der gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements an dem Bewertungstag errechnet wird, an dem der Rück-
nahmepreis berechnet wird. Der so ermittelte Wert der Vermögenswerte muß durch einen gesonderten Bericht des
Wirtschaftsprüfers des Fonds bestätigt werden. Die Kosten einer solchen Übertragung von Wertpapieren trägt der An-
teilinhaber, der die vorbeschriebene Art der Rücknahme verlangt. Die Verwaltungsgesellschaft muß sicherstellen, daß
die Rücknahme gegen Aushändigung von Wertpapieren keine Nachteile für die verbleibenden Anteilinhaber verursacht.
11. Die Anteilwertberechnung sowie die Ausgabe und Rücknahme von Anteilen kann unter den Voraussetzungen und
entsprechend dem Verfahren gemäß Artikel 8 des Verwaltungsreglements eingestellt werden.
Art. 23. Ausschüttungen
1. Unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen beabsichtigt die Verwaltungsgesellschaft jedes Jahr den überwie-
genden Teil der ordentlichen Nettoerträge des Fonds auszuschütten und diese sobald als möglich nach Abschluß der
Jahresrechnung des Fonds auszuzahlen.
2. Als ordentliche Nettoerträge des Fonds gelten vereinnahmte Zinsen und Dividenden, abzüglich der Aufwendungen
und Kosten des Fonds gemäß Artikel 14 des Verwaltungsreglements, unter Ausschluss der realisierten Kapitalgewinne
und Kapitalverluste, der nicht realisierten Wertsteigerungen und Wertminderungen sowie des Erlöses aus dem Verkauf
von Subskriptionsrechten und aller sonstigen Einkünfte nicht wiederkehrender Art.
3. Unbeschadet der vorstehenden Regelung kann die Verwaltungsgesellschaft von Zeit zu Zeit die realisierten Kapi-
talgewinne abzüglich realisierter Kapitalverluste und ausgewiesener Wertminderungen, sofern diese nicht durch ausge-
wiesene Wertsteigerungen ausgeglichen sind, ganz oder teilweise in bar ausschütten.
4. Eine Ausschüttung erfolgt einheitlich auf alle Anteile, die einen Tag vor Zahlung der Ausschüttungsbeträge im Um-
lauf waren.
5. Ausschüttungsbeträge, die binnen fünf Jahren ab Datum der veröffentlichten Ausschüttungserklärung nicht geltend
gemacht werden, verfallen und gehen an den Fonds zurück.
16047
Art. 24. Depotbank
Depotbank ist HSBC TRINKAUS & BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., eine Bank im Sinne des Luxemburger
Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor.
Art. 25. Kosten
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds eine Vergütung von max. 1,30% p.a. zu erhalten, die monat-
lich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen eines jeden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist.
Mögliche Honorare für die Anlageberater gehen zu Lasten der Verwaltungsgesellschaft.
2. Die Depotbank hat gegen das Fondsvermögen Anspruch auf die mit der Verwaltungsgesellschaft vereinbarten Ho-
norare, welche folgende Höchstgrenzen nicht überschreiten dürfen:
- eine Vergütung für die Wahrnehmung der Depotbankaufgaben und die Verwahrung des Fondsvermögens in Höhe
von 0,10 % p.a., die monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen eines jeden Monats zu be-
rechnen und auszuzahlen ist.
Eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von 0,125% des Betrages jeder Transaktion wird die Bank dem Fonds in Rechnung
stellen, soweit ihr dafür nicht höhere bankübliche Gebühren zustehen.
Bei Abschlüssen in Optionen und Terminkontrakten stellt die Depotbank dem Fonds als eigene Provision den glei-
chen Betrag in Rechnung, der ihr selbst belastet wird.
Darüber hinaus hat die Depotbank Anspruch auf Ersatz der von ihr verauslagten Fremdspesen und darf für außerge-
wöhnliche Dienstleistungen, die bei normalem Geschäftsablauf nicht auftreten, eine Bearbeitungsgebühr in Rechnung
stellen.
3. Daneben können dem Fondsvermögen die weiteren Kosten gemäß Artikel 14 des Verwaltungsreglements belastet
werden.
4. Provisionsvereinbarungen in Form von sogenannten «Soft Commissions» und «Hard Commissions» werden nor-
malerweise nicht eingegangen. Sofern solche Vereinbarungen jedoch eingegangen werden sollten, werden sie ausschließ-
lich zugunsten des Fonds erfolgen.
5. Ergänzend zu den in Artikel 14 des Verwaltungsreglement aufgeführten Kosten wurden dem Fondsvermögen des
weiteren eine einmalige Vergütung an die Verwaltungsgesellschaft für die Gründung des Fonds in Höhe von EUR 5.000
angelastet.
6. Die mit dem Erwerb oder der Veräußerung von Vermögenswerten verbundenen Kosten (Spesen für Transaktio-
nen in Wertpapieren sowie sonstigen Vermögenswerten und Rechten des Fonds) werden in den Einstandspreis einge-
rechnet bzw. beim Verkaufserlös abgezogen.
Art. 26. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 31. August.
Art. 27. Dauer des Fonds
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Dieses Sonderreglement tritt mit Wirkung zum 13. Februar 2004 in Kraft.
Erstellt in Luxemburg, 13. Februar 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2004, réf. LSO-AO02285. – Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(021760.2//142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2004.
ALPHA TELECOM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.190.
—
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 27 janvier 2004, les actionnaires ont décidé:
1. d’accepter les démissions des administrateurs suivants:
- Monsieur Brian Frith, demeurant Le Mont des Landes, JE3 6DJ Saint-Martin.
- Monsieur Abbas Padidar, demeurant Victoria Avenue, JE2 3LU Saint-Helier.
- Monsieur Charles Malet de Carteret, demeurant La rue des Sillons, JE3 7DP St Peter.
2. de nommer les administrateurs suivants jusqu’à l’Assemblée des actionnaires qui se tiendra en 2010:
- Monsieur Jan Purgal, demeurant au Arnworth Avenue, La Grande Route des Sablons, Grouville, Jersey JE3 9BP.
- Monsieur Andrew Paul Taylor, demeurant Park Heights, Saint Helier JE2 3TF.
- Monsieur Rodney Simon Hodges, demeurant Saint-Ouen’s Manor, Saint-Ouen, Jersey, JE3 2HR.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02058. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015055.3/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
HSBC TRINKAUS INVESTMENT
HSBC TRINKAUS & BURKHARDT
MANAGERS S.A.
(INTERNATIONAL) S.A.
Unterschriften
Unterschriften
Luxembourg, le 9 février 2004.
Signature.
16048
KORSNÄS PACKAGING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.002.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and three on the nineteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
KORSNÄS A.B., a company governed by the laws of Sweden, with registered office at S-80181 Gävle, Sweden,
hereby represented by Mr Gilles Wecker, chief accountant, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given on De-
cember 4th, 2003, remaining here attached.
The appearing party acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested the undersigned notary
to document the following:
I.- That the appearing party is the sole shareholder of KORSNÄS PACKAGING S.A. having its registered office at L-
2449 Luxembourg,11, boulevard Royal (the «Company») incorporated pursuant deed received 27th December 1999
before Notaire Jean-Joseph Wagner, published in the Mémorial C no 303 on 22nd April 2000, and Articles of Associa-
tion amended by Notaire Christine Doerner on 8th January, 2002.
II.- That the Company has a share capital of thirty-five thousand and thirty-five Euro (35,035.- EUR), represented by
one thousand and one (1,001) shares of a par value of thirty-five Euro (35.- EUR), fully paid up.
III.- That the appearing party, as sole shareholder of the Company since December 03, 2003, declares to have full
knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.
IV.- That the appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate
liquidation and dissolution of the Company.
V.- That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and that the
liquidation of the Company is thus terminated without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing
party assumes all liabilities of the Company, as if they had always been their own.
VI.- That as a consequence of such liquidation full discharge is granted to the directors for the carrying out of their
mandate up to the date of this deed and the Company is dissolved.
VII.- That the shareholders’ register of the dissolved Company is cancelled.
VIII.- That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former
registered office of the Company.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on the request of above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre,
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
KORSNÄS A.B., une société de droit suédois, avec siège social à S-80181 Gävle, Suède,
Représentée aux fins des présentes par M. Gilles Wecker, chef-comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée le 4 décembre 2003, restant ci-annexée.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associée unique, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi
qu’il suit ses déclarations et constatations:
I.- La comparante est la seule et unique associée de la société anonyme KORSNÄS PACKAGING S.A., ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg,11, boulevard Royal (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le Notaire Jean-Joseph
Wagner le 27 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 303 du 22 avril 2000, et
les statuts modifiés par le Notaire Christine Dörner le 8 janvier 2002.
II.- Que le capital social de la Société s’élève actuellement à trente-cinq mille trente-cinq Euro (35.035,- EUR), repré-
senté par mille et une (1.001) actions d’une valeur nominale de trente-cinq Euro (35,- EUR) chacune, intégralement li-
bérée.
III.- Que la comparante, en sa qualité d’associée unique de la Société depuis le 3 décembre 2003, déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV.- Que la comparante, en sa qualité d’associée unique de la Société déclare expressément procéder à la liquidation
et la dissolution de la Société.
16049
V.- Que la comparante déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et que la liquidation de la
Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que la comparante répond personnellement de tous
les engagements sociaux, comme si ceux-ci avaient toujours été les siens.
VI.- Que par suite de cette liquidation décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour
l’exécution de leurs mandats jusqu’au jour de cet acte et que la Société est dissoute.
VII.- Qu’il est procédé à la destruction du registre des associés de la Société dissoute.
VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de
la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire de la com-
parante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Wecker, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 76, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022543.3/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2004.
GCB, GRANIT CARRELAGES BAAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9771 Troine, 41, Troine.
R. C. Diekirch B 95.898.
—
<i>Décision du Conseil d’Administrationi>
Le 23 septembre 2003, le Conseil d’Administration de la société GRANIT CARRELAGES BAAR, en abrégé GCB S.A.,
à savoir:
a) Monsieur Thierry Gregoire, né le quatorze mai mil neuf cent soixante, demeurant à B-6661 Houffalize, Rue de
l’Eglise 25;
b) Monsieur Daniel Baar, né le huit septembre mil neuf cent quarante-neuf, demeurant à B-6670 Gouvy, Rue de l’Egli-
se 4;
c) Madame Viviane Gratia, épouse Laurent, née le premier octobre mil neuf cent septante-trois, demeurant à B-6690
Vielsalm, Regné 59 A,
a pris la décision suivante:
Le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Thierry Gregoire, prénommé, est confirmé.
Aux termes de l’article 10 des statuts, Monsieur Thierry Gregoire a tous les pouvoirs nécessaires afin de représenter
seul la société dans le cadre de la gestion journalière.
Pour tout ce qui dépasse la gestion journalière, la société sera valablement engagée aux termes de l’article 9 des sta-
tuts par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont celle de Monsieur Thierry Gregoire.
Enregistré à Diekirch, le 8 octobre 2003, réf. DSO-AJ00038. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(900638.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2004.
EUROPEAN AIRCRAFT ASSOCIATION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 94.596.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 22 décembre 2003i>
A l’unanimité, le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Alain Vasseur comme administrateur-délégué.
Le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02028. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015359.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
Luxembourg, le 2 février 2004.
J. Elvinger.
D. Baar / V. Gratia / T. Gregoire.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour EUROPEAN AIRCRAFT ASSOCIATION S.A.
i>TRIPLE A CONSULTING
Signature
16050
JEAN-MARIE JANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9048 Ettelbruck, 6, rue Dr Herr.
R. C. Diekirch B 5.294.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 11 février 2004, réf. DSO-AN00066, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 février 2004.
(900644.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2004.
JEAN-MARIE JANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9048 Ettelbruck, 6, rue Dr Herr.
R. C. Diekirch B 5.294.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 11 février 2004, réf. DSO-AN00067, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 février 2004.
(900645.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2004.
JEAN-MARIE JANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9048 Ettelbruck, 6, rue Dr Herr.
R. C. Diekirch B 5.294.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 11 février 2004, réf. DSO-AN00068, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 février 2004.
(900646.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2004.
JEAN-MARIE JANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9048 Ettelbruck, 6, rue Dr Herr.
R. C. Diekirch B 5.294.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 11 février 2004, réf. DSO-AN00069, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 février 2004.
(900647.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2004.
RM DESIGN & TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 2.931.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 10 février 2004, réf. DSO-AN00059, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 12 février 2004.
(900641.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2004.
Pour la FIDUCIAIRE EURO-DMD
Signature
Pour la FIDUCIAIRE EURO-DMD
Signature
Pour la FIDUCIAIRE EURO-DMD
Signature
Pour la FIDUCIAIRE EURO-DMD
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
16051
BAUPUTZWILA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6450 Echternach, 27, route de Luxembourg.
R. C. Diekirch B 2.952.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 10 février 2004, réf. DSO-AN00061, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 12 février 2004.
(900642.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2004.
CONTAXX A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9970 Leithum, Maison 2.
R. C. Diekirch B 6.358.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 10 février 2004, réf. DSO-AN00062, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leithum, le 12 février 2004.
(900643.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2004.
SEQUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.114.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02952, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2004.
(015187.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
SEQUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.114.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 25 novembre 2003:
- que M. Frank Provost, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 11 novembre 1972 à Paris, France, fût élu
comme nouveau administrateur de la société, en remplaçant M. Francis Welscher, 53, rue de Schouweiler, L-4945
Bascharage, Luxembourg, né le 25 juin 1963 à Luxembourg, Luxembourg, administrateur démissionnaire, de sorte que
son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2008.
- que M
e
René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 17 août 1953, à Luxembourg, Luxembourg fût
élu comme nouveau administrateur de la société, en remplaçant M. Hans Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-
1313 Luxembourg, né le 21 septembre 1947 à Matteus, Suède, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat
viendra à échéance à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2008.
- que THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg fût élu comme nouveau commissaire
aux comptes en remplaçant EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, commissaire aux comptes dé-
missionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN01951. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(015183.3/850/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
16052
AGW - TRANSPORT AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
H. R. Diekirch B 98.838.
—
<i>Außerordentliche Generalversammlung vom 27. Januar 2004i>
Im Jahre zweitausendundvier, den siebenundzwanzigsten Januar, am Gesellschaftssitz in Weiswampach, 117, rte. de
Stavelot, sind zur außerordentlichen Generalversammlung erschienen die Aktionäre der Gesellschaft AGW -
TRANSPORT AG, gegründet gemäss Akt vor dem instrumentierenden Notar Fernand Unsen in Diekirch am 5. Oktober
1999,
eingetragen im Handelsregister zu Diekirch unter der Nummer B 5.414.
Die Sitzung wird eröffnet unter der Präsidentschaft von Frau Luzia Ohles-Schneider, Kauffrau, geb. am 7. Oktober
1940 in D-Stadtkyll, wohnhaft zu B-4780 St. Vith, Engelsdorferstr. 4.
Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretär Frau Gerlinde Ohles, Privatbeamtin, geb. am 24. Januar 1964 in B-St.
Vith, wohnhaft zu B-4960 Malmedy-Ligneuville, Grand-rue 43A.
Der Präsident benennt als Stimmzähler Herrn Hermann-Josef Lenz, geb. am 16. Mai 1955 in D-54616 Eigelscheid
wohnhaft zu B-St. Vith, Hinderhausen 82.
Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Entlassung des Verwaltungsratsmitglieds U-BÜRO, S.à r.l.
- Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitglieds
II. Es wird festgestellt, daß die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten sind
unter Versicht auf alle Form und Fristvorschriften. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschließen einstim-
mig folgende Beschlüsse:
1) Das Verwaltungsratsmitglied U-BÜRO, S.à r.l., 117, rte. de Stavelot, L-9991 Weiswampach wird entlassen.
2) Als neues Verwaltungsratsmitglied wird mit heutigem Datum für die Dauer von sechs Jahren ernannt:
EUROTAX, S.à r.l., 21, rte. de Luxembourg, L-6450 Echternach.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Luxemburg, den 27. Januar 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. DSO-AN00147. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(900667.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 février 2004.
ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS FRANÇOIS ET JEAN AGNES, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9080 Ettelbruck, 2, Impasse avenue Salentiny.
R. C. Diekirch B 1.148.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02176, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900648.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2004.
SRRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.465.
—
Le conseil d’administration de la société SRRE S.A. se compose comme suit:
- Monsieur Michel Elia né le 18 février 1945 à Beyrouth, Liban, demeurant 21, avenue Princesse Grâce, MC-98000
Monaco.
- Monsieur A. Leigh Robertson, né le 6 septembre 1960 à Fullerton, Californie, Etats-Unis d’Amérique, demeurant
18-20, rue de Lausanne, les Cygnes, 1211 Genève 1, Suisse.
- Monsieur Jean Hoss, né le 2 août 1937 à Luxembourg, demeurant 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03185. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015471.3/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.
Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Präsident / Sekretärin / Stimmzähleri>
<i>Pour ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS FRANCOIS ET JEAN AGNES, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
Luxembourg, le 12 février 2004.
Signature.
16053
PRUDENTIAL INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 19,912,500.- EUR.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 92.191.
—
<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of the sole shareholder held at the company’s registered office on 22 January 2004i>
In the year two thousand and four, on the 22nd day of January.
The sole shareholder of the Company, THE PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED, a company incorpo-
rated and organized under the laws of England and Wales, having its registered office at 142 Holborn Bars, London
EC1N 2NH, United Kingdom, has decided to hold the present Extraordinary General Meeting.
The agenda of this meeting is:
1. to appoint David Jackson as manager («gérant») of the Company.
THE PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED resolves the following:
<i>Sole resolutioni>
THE PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED decides to appoint with effect as of today as manager of the
Company the following person:
- David Jackson, Chartered Surveyor, of 14 Shandon Road, London SW4 9HR, born 25 April 1960 in London, England.
Traduction pour les besoins de l’enregistrement:
<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’actionnaire unique daté du 22 janvier 2004i>
En date du 22 janvier 2004,
l’actionnaire unique de «la société», THE PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED, une société établie en
Grande Bretagne et au Pays de Gales, ayant son siège social au 142 Holborn Bars, Londres EC1N 2NH, Royaume Uni,
a décidé de tenir cette Assemblée Générale Extraordinaire.
L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. nomination de David Jackson au sein du conseil de gérance.
THE PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED décide de ce qui suit:
<i>Unique résolutioni>
THE PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED décide de nommer avec effet immédiat au sein du conseil
de gérance la personne suivante:
- David Jackson, expert en immobilier, résidant au 14 Shandon Road, Londres SW4 9HR, né le 25 avril 1960 à Lon-
dres, Angleterre.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02029. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014821.3/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
SETRAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Strassen, 32, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 61.741.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 11 février 2004i>
L’an deux mille quatre, le onze février.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SETRAC, S.à r.l., établie et ayant son
siège social à Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, le 18
novembre 1997, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 114 du 21 février 1998.
Ont été retenues à l’unanimité les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Contant Less, technicien diplômé, demeurant
à L-7381 Bofferdange, 211 Cité Roger Schmitz.
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Angelo Crapanzano, entrepreneur, demeu-
rant à L-7362 Bofferdange, 32 an de Strachen.
- Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02546. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015334.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
For and on behalf of THE PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED
R. Walker
<i>Company Secretaryi>
Signature
<i>Manageri>
C. Less / A. Crapanzano
<i>Gérant technique / Gérant administratifi>
16054
BOURSCHEID-PLAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bourscheid-Plage.
R. C. Diekirch B 95.156.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 12 février 2004, réf. DSO-AN00074, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900654.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2004.
DEXIA PUBLIMIX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 76.915.
—
Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 janvier 2004, le Conseil d’Administration de la société
se compose comme suit:
Jean-Yves Maldague, Directeur, DEXIA ASSET MANAGEMENT, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Michel Luttgens, Responsable Product Management & Financial Engineering Wholesale Banking, DEXIA BANQUE,
44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.
Hugo Lasat, Conseiller du Comité de Direction, DEXIA ASSET MANAGEMENT, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxem-
bourg.
DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG (représentée par H. Lasat et J.-Y. Maldague) 283 route d’Arlon, L-
1150 Luxembourg.
Marc André Bechet, Senior Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07716. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014873.3/1126/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
DAMICA CHARTERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 43.159.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00522, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015159.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
LUX INTER CARS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5610 Mondorf-les-Bains, 1, avenue des Bains.
H. R. Luxemburg B 93.064.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der Aktionnärsversammlung vom 14. Januar 2004 in Mondorf-les-Bainsi>
Die Aktionärsversammlung hat einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Herr Jean Kayser wird in seiner Funktion als Kontenkommissar abberufen.
Es wird ihm Entlastung erteilt für die Ausübung seines Mandats.
2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LISGO, S.à r.l., mit Sitz in 11, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg
wird mit sofortiger Wirkung zum neuen Kontenkommissar ernannt.
Mondorf-les-Bains, den 14. Januar 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06758. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015206.3/551/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
Diekirch, le 16 février 2004.
Signature.
<i>Pour DEXIA PUBLIMIX, Société d’Investissement à Capital Variable
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme
Signatures
Luxembourg, le 5 février 2004.
Signature.
Für gleichlautenden Auszug
Unterschriften
16055
BEAGLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.296.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN01949, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2004.
(015189.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
BEAGLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 57.296.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Extraordinaire, tenue en date du 25 juin 2003:
- que THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg fût élu comme nouveau com-
missaire aux comptes en remplaçant COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-
bourg, commissaire aux comptes démissionnaire de sorte que son mandat comprend l’audit des comptes annuels 2002
et viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN01947. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(015185.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
COLOR DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 90.256.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02675, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015211.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
HSBC REPUBLIC HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.085.
—
EXTRAIT
Le conseil d’administration de la société HSBC REPUBLIC HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. se compose comme
suit:
- Monsieur John P Deluca, né le 22 octobre 1960 à Buffalo, New York, Etats-Unis d’Amérique, demeurant 1, HSBC
Center 22nd Floor, Buffalo, New York 14203 Etats-Unis d’Amérique.
- Monsieur A. Leigh Robertson, né le 6 septembre 1960 à Fullerton, Californie, Etats-Unis d’Amérique, demeurant
18-20, rue de Lausanne, les Cygnes, 1211 Genève 1, Suisse.
- Monsieur Jean Hoss, né le 2 août 1937 à Luxembourg, demeurant 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03183. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015470.3/260/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 février 2004.
Signature.
16056
GOTA MAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 84, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 93.399.
—
L’an deux mille quatre, le six février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Ramiro Gomes De Almeida, indépendant, demeurant à L-7263 Helmsange, 9, rue de la Libération, né
à Macieira de Cambra -Vale de Cambra (P) le 11 avril 1954,
2.- Monsieur Marco Gomes De Brito, étudiant, demeurant à L-7263 Helmsange, 9, rue de la Libération, né à Luxem-
bourg, le 18 septembre 1980,
3.- Monsieur Mario Tavares Ortigueira, ouvrier, demeurant à L-1541 Luxembourg, 53, boulevard de la Fraternité,
né à Sazes da Beira (P), le 15 mars 1969,
seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée GOTA MAR, S.à r.l.
avec siège social à L-1750 Luxembourg, 84, avenue Victor Hugo,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 93.399;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mai 2003, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations N
°
574 du 26 mai 2003,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 juillet 2003, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 889 du 29 août 2003.
Qu’elle a un capital social de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en cents (100) parts sociales de
cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire de dresser acte des résolutions suivantes prises
à l’unanimité des voix, comme suit:
<i> Première résolution i>
L’associé Monsieur Mario Tavares Ortigueira, prénommé, cède par les présentes ses quarante-cinq (45) parts socia-
les à Monsieur Ramiro Gomes De Almeida, prénommé.
Ladite cession prend effet à partir d’aujourd’hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les
droits et obligations attachés aux parts cédées.
Monsieur Ramiro Gomes De Almeida, ici présent, déclare accepter la cession de parts ci-avant.
<i> Prixi>
La présente cession de part a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de onze mille cent quatre-
vingt euros (11.180,- EUR) que le cédant reconnaît et déclare avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent
acte et en dehors de la présence du notaire, ce dont quittance et titre par le cédant.
Monsieur Ramiro Gomes De Almeida et Monsieur Mario Tavares Ortigueira, agissant respectivement en leur qualité
de gérant technique et administratif de la société déclarent accepter ladite cession, au nom de la société conformément
à l’article 1690 du Code Civil. Ils déclarent qu’ils n’ont entre leurs mains aucune opposition ni empêchement qui puisse
arrêter l’effet de la susdite cession.
Lesquels associés ont ensuite pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i> Deuxième résolution i>
Les associés acceptent la démission de Monsieur Mario Tavares Ortigueira de ses fonctions de gérant administratif
de la société et lui confèrent pleine et entière décharge.
<i> Troisième résolutioni>
Les associés décident de nommer Monsieur Marco Gomes De Brito, prénommé, en tant que gérant administratif.
Monsieur Ramiro Gomes De Almeida, prénommé, étant confirmé dans ses fonctions de gérant technique.
<i> Quatrième résolutioni>
En conséquence des précédentes résolutions l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) toutes attribuées de la façon suivante:
<i> Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 900,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: R. Gomes De Almeida, M. Gomes De Brito, M. Tavares Ortigueira, P. Decker.
1.- Monsieur Ramiro Gomes De Almeida, prénommé, quatre-vingt-dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
2.- Marco Gomes De Brito, prénommé, dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
16057
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, vol. 142S, fol. 47, case 12.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(016175.3/206/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
GOTA MAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 84, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 93.399.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 16 février 2004.
(016179.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
EURODEV HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 29.221.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 janvier 2003i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2008:
<i>Administrateur de catégorie Ai>
- Monsieur Sandro Frei, demeurant professionnellement au 11, rue Général-Dufour à Genève.
<i>Administrateurs de catégorie Bi>
- Monsieur Guy Hornick, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg, Président du
Conseil d’Administration.
- Monsieur John Seil, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2008:
- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN01927. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015227.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
INTERNATIONAL ENGINEERING HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 351.091.200,- USD.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 97.206.
—
Suite à une décision de l’Associé Unique prise en date du 30 décembre 2003, le nombre des gérants de la société est
passé de trois à quatre: MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg a été nommé gérant de la
société pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00439. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015309.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
Luxembourg-Eich, le 16 février 2004.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour INTERNATIONAL ENGINEERING HOLDING, S.à r.l.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
16058
SKYTATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 1, rue du Golf.
R. C. Luxembourg B 88.248.
—
EXTRAIT
<i>Cession de parts socialesi>
Monsieur Joël Vallat, né le 27 juin 1959 à St-Junien, Haute-Vienne (F), demeurant à L-5570 Remich, 41, rue de
Stadtbredimus, cède:
- à Monsieur Joël Rémy Hencks, né le 21 novembre 1969 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3327 Crauthem, 10, rue
de Hellange, 9 parts sociales qu’il détient dans la société SKYTATION, S.à r.l. inscrite au registre de commerce section
B sous le numéro 56 88.248, avec siège social à 1, rue du Golf, L-1638 Senningerberg;
- à Monsieur Daniel French, né le 14 août 1954 à Neuilly-sur-Seine (F), demeurant à L-6868 Wecker, 6, Duchscher-
stross, 8 parts sociales qu’il détient dans la société SKYTATION, S.à r.l. inscrite au registre de commerce section B sous
le numéro 56 88.248, avec siège social à 1, rue du Golf, L-1638 Senningerberg;
- à Monsieur Stéphane De Wolf, né le 19 mars 1974 à Bruxelles, demeurant à B-1190 Bruxelles, 354, Chaussée d’Al-
senberg, 8 parts sociales qu’il détient dans la société SKYTATION, S.à r.l. inscrite au registre de commerce section B
sous le numéro 56 88.248, avec siège social à 1, rue du Golf, L-1638 Senningerberg.
La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Suite aux cessions, les parts sociales seront dorénavant réparties comme suit:
Le 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02319. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015259.3/1051/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
HELIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 58.180.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015202.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
KITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 82.996.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 28 novembre 2003 a appelé aux fonctions de
commissaire aux comptes ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., 11 Boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg en remplacement de AUDITAS S.A.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02880. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015311.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
- Monsieur Joël Rémy Hencks,
demeurant à L-3327 Crauthem, 10, rue de Hellange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34 parts sociales
- Monsieur Daniel French,
demeurant à L-6868 Wecker, 6, Duchscherstross . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 parts sociales
- Monsieur Stéphane De Wolf,
demeurant à B-1190 Bruxelles, 354, Chaussée d’Alsenberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts sociales
Pour extrait conforme
SKYTATION, S.à r.l.
Signature
Luxembourg-Bonnevoie, le 12 février 2004.
T. Metzler.
<i>Pour KITE S.A.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateuri>
P. van Nugteren / A. Lenaerts
16059
PAWAISH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 83.000.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 28 novembre 2003 a appelé aux fonctions de
commissaire aux comptes ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., Boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg en remplacement de AUDITAS S.A.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02872. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015316.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
COPINVESTING IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 73.591.
—
<i>Extrait du rapport de gestion à l’associé unique sur les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2003, en date du 2 février 2004i>
L’associé unique, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant en date du 2 février 2004, a pris les
résolutions suivantes:
Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2002 ont été approuvés;
Le résultat de l’exercice au 31 décembre 2002 est affecté de la manière suivante:
Décharge est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2002;
L’activité de la société est maintenue malgré la perte dépassant la moitié du capital social.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02368. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015356.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
RPE EURALCOM GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 92.344.
—
Le Conseil de Gérance de la Société confirme que la Société a été notifiée qu’il résulte d’un formulaire de transfert
d’actions (Stock Transfer Form) signé le 24 décembre 2003 entre RESIDEX PRIVATE EQUITY B.V., une société de droit
néerlandais avec siège social au P.O. Box 1345, 7301 BN Apeldoorn, Pays-Bas en tant que Cédant (Transferor) et RPE
II, L.P., une société de droit américain, de l’Etat du Delaware, avec siège social au 1209 Orange Street, 19801 Wilming-
ton, Etat du Delaware, Etats Unis d’Amérique, en tant que Bénéficiaire (Transferee), que les 501 actions de la société
RPE EURALCOM GROUP, S.à r.l. détenues par le Cédant (Transferor) sont transférées au Bénéficiaire (Transferee) à
partir du 24 décembre 2003.
Le Conseil de Gérance confirme que la Société a accepté le transfert d’actions entre le Cédant et le Bénéficiaire et
que la Société a dûment enregistré ce transfert d’actions dans le Registre des Actionnaires de la Société en conformité
avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Luxembourg, le 5 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02400. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015391.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
<i>Pour PAWAISH S.A.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>A. Lenaerts / P. van Nugteren
- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183,82 EUR (bénéfice)
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
COPINVESTING IMMOBILIERE, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour RPE EURALCOM GROUP, S.à r.l.
i>EUROLEX MANAGEMENT S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur-déléguéi>
16060
GLOBAL INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 59.448.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue à Luxembourg le 28 novembre 2003i>
Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et les rapports du Commissaire aux Comptes concernant les
exercices clôturés aux 31 décembre 2001 et 2002 sont approuvés;
Les comptes annuels et l’affectation des résultats aux 31 décembre 2001 et 2002 sont approuvés. Les résultats des
exercices 2001 et 2002 sont affectés de la manière suivante:
Décharge est donnée aux Administrateurs Messieurs Patrick Leeuwerick, Berend Leeuwerick et Madame Christina
Everhardus ainsi qu’au Commissaire aux Comptes, Monsieur Jean-Marc Faber, pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2002;
Quant à la décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, les activités de la société sont
continuées malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02371. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015357.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
GALEY & LORD, INC., LUXEMBOURG BRANCH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.
R. C. Luxembourg B 82.577.
—
EXTRAIT
La société GALEY & LORD, Inc. ayant son siège social à 7736 McCload Road One Triad Center, Suite 300 Greens-
boro, N.C. 27409 - 9324 USA, a décidé par résolution en date du 12 février 2004 la fermeture de sa succursale luxem-
bourgeoise GALEY & LORD, Inc., LUXEMBOURG BRANCH avec effet au 12 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02909. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015361.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
APROVIA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 87.482.
—
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Joseph Elvinger en date du 28 juin 2002
que l’associé unique de la Société a changé sa dénomination sociale de APPROVIA HOLDING, S.à r.l. en APROVIA
HOLDING, S.à r.l.
L’associé unique APROVIA HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Luxembourg,
détient 5.000 (cinq mille) parts sociales dans la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02615. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015416.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
2001:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 41.128,20 EUR
2002:
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5.974,89 EUR
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
GLOBAL INVESTMENT GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour GALEY & LORD, Inc.
i>Signature
<i>Mandatairei>
<i>Pour APROVIA FINANCE, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
16061
FUNDMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 9.714.
—
Avec effet au 9 février 2004, Monsieur Hans de Graaf et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ont démis-
sionné de leurs fonctions d’administrateur.
Avec effet au 9 février 2004, les administrateurs suivants ont été nommés en remplacement des administrateurs dé-
missionnaires:
Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeurant professionnellement 5 boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg.
Monsieur Guy Hornick, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant professionnellement 5 boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg.
Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Avec effet au 9 février 2004, AUDIEX S.A., R.C. Luxembourg B 65.469, ayant son siège social 57 avenue de la Faïen-
cerie, L-1510 Luxembourg est nommé commissaire aux comptes en remplacement de ELPERS & CO REVISEURS D’EN-
TREPRISES, S.à r.l., commissaire démissionnaire avec effet à l’exercice commençant le 1
er
janvier 2004.
Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Avec effet au 9 février 2004, le siège social de la société est transféré du 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
au 5 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
En conséquence, la Convention de domiciliation conclue entre BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. (anc.
MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.) et FUNDMAR S.A. le 13 novembre 1995, portant sur le domicile 59, Bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg, prend fin au 9 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02530. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015423.3/029/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
OVINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.194.
—
Le 12 février 2004, TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg sous la section B numéro 94.029, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, a été cooptée administrateur avec effet immédiat en remplacement de l’administrateur
démissionnaire Monsieur Hugo Neuman, demeurant professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, pour une période qui expirera immédiatement lors de l’assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004. Cette cooptation sera soumise à approbation et ratification des
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02910. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015480.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.
OPTIGEST GLOBAL FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Par le présent avis, il est notifié aux Porteurs de Parts du Fonds Commun de Placement OPTIGEST GLOBAL FUND
(le «Fonds») que le conseil d’administration de PRAETOR INVESTMENT S.A. (le «Conseil d’Administration») a décidé
de modifier le Prospectus de vente du Fonds.
<i>Partie I: Modifications apportées au Fondsi>
A. Modification de la dénomination sociale du Fonds
Le Conseil d’Administration a décidé de modifier la dénomination sociale du Fonds de OTPIGEST GLOBAL FUND
en PRAETOR GLOBAL FUND.
<i>Pour FUNDMAR S.A.
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
A. Galassi / H. de Graaf
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
i>H. Neuman / S. Mellinger
<i>Administrateur / Fondé de pouvoirsi>
16062
B. Remplacement du Promoteur du Fonds
Le Conseil d’Administration a décidé de remplacer le promoteur du Fonds OPTIGESTION S.A. par la BANQUE
MARTIN MAUREL.
C. Remplacement de la Société de Gestion du Fonds
1. Le Conseil d’Administration a décidé de remplacer la société de gestion du Fonds PRAETOR INVESTMENT S.A.,
par la société de gestion PRAETOR MANAGEMENT COMPANY S.A.
2. En conséquence, le Conseil d’Administration a décidé de résilier les contrats des deux conseillers en investisse-
ment. Dès lors, seule la société de gestion PRAETOR MANAGEMENT COMPANY S.A. assurera la gestion directe des
portefeuilles d’investissement du Fonds.
D. Possibilité de créer des catégories et/ou des classes d’actions et d’émettre des fractions d’actions
1. Le Conseil d’Administration a décidé d’introduire la possibilité de créer des catégories et/ou des classes d’actions
au sein des compartiments.
2. Le Conseil d’Administration a décidé d’introduire la possibilité d’accepter des souscriptions en montant (des frac-
tions d’action jusqu’à 3 décimales pourront être émises).
E. Modifications relatives au compartiment OPTIGEST GLOBAL FUND - INTERNATIONAL EQUITY SUB-FUND
1. Le Conseil d’Administration a décidé de modifier la politique d’investissement de ce compartiment qui pourra dé-
sormais investir dans les marchés internationaux.
2. Suite à la résiliation des contrats des conseillers en investissements, le Conseil d’Administration a décidé de mo-
difier la commission payable annuellement à la société de gestion pour ce compartiment. Cette commission s’élève dé-
sormais à 1,5% par an de la moyenne de la valeur nette d’inventaire. Ce compartiment ne prélèvera plus aucune
commission de performance.
3. Contrairement à ce qui était mentionné dans l’avis aux porteurs de parts du Fonds publié le 2 mars 2004, le Conseil
d’Administration a décidé de ne pas émettre de catégorie d’action libellée en USD.
4. Le Conseil d’Administration a décidé de modifier le nom du compartiment OPTIGEST GLOBAL FUND - INTER-
NATIONAL EQUITY SUB-FUND en PRAETOR GLOBAL FUND- INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY SUB-
FUND.
F. Modifications relatives au compartiment OPTIGEST GLOBAL FUND - FIXED INCOME SUB-FUND
1. Contrairement à ce qui était mentionné dans l’avis aux porteurs de parts du Fonds publié le 2 mars 2004, le Conseil
d’Administration a décidé de ne pas émettre de catégorie d’action libellée en USD.
2. Le Conseil d’Administration a décidé de modifier le nom du compartiment OPTIGEST GLOBAL FUND - FIXED
INCOME SUB-FUND en PRAETOR GLOBAL FUND - GLOBAL BOND SUB-FUND.
G. Contrairement à ce qui était mentionné dans l’avis aux porteurs de parts du Fonds publié le 2 mars 2004, le Fonds
ne lancera pas dans l’immédiat le nouveau compartiment dénommé PRAETOR GLOBAL FUND - INTERNATIONAL
INCOME SUB FUND
H. Fusion du compartiment OPTIGEST GLOBAL FUND - GENERAL SUB-FUND avec le compartiment PRAETOR
GLOBAL FUND - INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY SUB-FUND (anciennement OPTIGEST GLOBAL FUND
- INTERNATIONAL EQUITY SUB-FUND):
1. Conformément à l’article 20 du règlement de gestion du Fonds, le Conseil d’Administration a décidé, dans un but
de rationalisation économique, de fusionner le compartiment OPTIGEST GLOBAL FUND - GENERAL SUB-FUND (le
«compartiment absorbé») avec le compartiment PRAETOR GLOBAL FUND - INTERNATIONAL STRATEGIC EQUI-
TY SUB-FUND (le «compartiment absorbant»).
2. L’objectif prioritaire du compartiment absorbant est de privilégier des investissements à dominante actions inter-
nationales de première qualité et dont les sociétés émettrices sont les leaders dans leur secteur d’activité. Le Sous-Fonds
s’efforce de réaliser une performance à long terme supérieure à celle du MSCI World Index.
3. La date d’effet de la fusion est le 2 avril 2004. Le compartiment absorbé apportera l’ensemble de sa situation active
et passive au compartiment absorbant. La fusion des deux compartiments se fera sur base d’une valeur nette d’inventaire
calculée au 2 avril 2004. Les Porteurs de Parts du compartiment absorbé recevront l’équivalent en euros de la valeur
de leurs Parts en actions de la catégorie euros du compartiment absorbant.
4. Suite à la fusion, toutes les Parts du compartiment absorbé seront annulées.
5. Un rapport sur l’opération de fusion sera établi par le réviseur d’entreprises du Fonds. Ce rapport sera disponible
au siège social du Fonds.
6. Les dépenses, coûts, rémunérations et charges générés, seront provisionnés dès à présent par le compartiment
absorbé.
Les Porteurs de Parts qui n’acceptent pas les modifications mentionnées sous la Partie I du présent avis peuvent de-
mander le rachat de leurs Parts sans commission de rachat ou autres frais jusqu’au 2 avril 2004.
Le nouveau prospectus sera tenu à la disposition des Porteurs de Parts au siège de la société de gestion du Fonds.
<i>Partie II: Convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire des Porteurs de Partsi>
Les Porteurs de Parts du Fonds Commun de Placement OPTIGEST GLOBAL FUND (le «Fonds») sont invités à as-
sister à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des Porteurs de Parts qui se tiendra au siège social de la Société de Gestion du Fonds, à Luxembourg, 4, boulevard Royal,
le vendredi <i>2 avril 2004i> à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
16063
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de transformer le Fonds en société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois, dont la
dénomination sociale sera PRAETOR GLOBAL FUND (la «Sicav»), en conformité avec l’article 110 alinéa 2 de la
loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
2. Constatation par l’Assemblée Générale Extraordinaire du fait que les Parts de copropriété du Fonds sont devenues
des actions de la Sicav.
3. Adoption des statuts de la Sicav dont l’objet social sera:
«Le but du Fonds est d’offrir à l’investissement du public une sélection de valeurs mobilières en vue d’obtenir une
valorisation et un rendement aussi élevés que possible à long terme.
Excepté les restrictions reprises ci-après, le choix des valeurs mobilières ne sera limité ni sur le plan géographique,
ni quant aux types de valeurs ou d’instruments, ni quant aux devises dans lesquelles ils sont exprimées.
La politique de placement, et plus spécialement l’allocation géographique des investissements et le choix des devi-
ses dans lesquelles ils sont exprimés, seront déterminés par le Conseil d’Administration d’après la conjoncture
politique, économique, financière et monétaire internationale du moment.
Afin de présenter aux investisseurs des placements différenciés par niveaux de risque, le Fonds est subdivisé en
trois Sous-Fonds:»
4. Divers:
Dès la transformation du Fonds, les futurs actionnaires se réuniront en une assemblée générale statutaire et procé-
deront aux nominations statutaires.
Les Porteurs de Parts du Fonds peuvent obtenir le texte du projet des statuts de la Sicav au siège des établissements
désignés ci-dessous sur simple demande et sans frais.
Pour pouvoir y assister, les Porteurs de Parts doivent déposer leurs Parts, le vendredi 26 mars 2004 au plus tard
auprès du siège social de la banque IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., au 4, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
Chaque Part donne droit à une voix. L’Assemblée délibère valablement quel que soit le nombre de Parts présentes
ou représentées. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des Parts présentes ou représentées.
Les textes complets comprenant les modifications du Prospectus sont disponibles au siège social de la Banque Dé-
positaire.
Le présent avis est publié en accord avec le Prospectus.
Les Porteurs de Parts du Fonds qui n’acceptent pas les modifications peuvent demander le rachat de leurs Parts sans
commission de rachat ou autres frais jusqu’au 2 avril 2004.
Les modifications apportées au Fonds entreront en vigueur à la suite des délibérations de l’Assemblée Générale Ex-
traordinaire qui se tiendra le 2 avril 2004.
Luxembourg le 25 mars 2004.
(01176/000/109)
ING (L) PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 86.730.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG, 46-48 route d’Esch à L-2965 Luxembourg, le mardi <i>13 avril 2004
i>à 15.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2003.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux siège et
agences de ING LUXEMBOURG et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au
moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (01033/755/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
<i>La Société de Gestion du Fonds Commun de Placement
i>PRAETOR INVESTMENT S.A.
16064
COMONT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.552.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 avril 2004i> à 9 heures 30 au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2001, 2002 et 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (00897/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LICKINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.398.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 avril 2004i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (00898/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FRUIT INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 78.474.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 avril 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (00899/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
TRANSSODER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.491.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 avril 2004i> à 14 heures 30 au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2002 et 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (00903/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
16065
VIVIER S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.353.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>13 avril 2004i> à 10.00 heures, au siège social, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées
Générales statutaires.
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
I (00870/000/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BELMA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.274.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>13 avril 2004i> à 11.00 heures, à Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour
conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000, au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblée
Générales Statutaires.
5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes.
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
7. Nominations statutaires.
8. Transfert du siège social.
9. Divers.
I (00871/000/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CORONA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 93.249.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 avril 2004i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003.
b. Rapport du Commissaire de Surveillance.
c. Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003.
d. Affectation du résultat.
e. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
f. Démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant.
g. Divers.
I (00896/045/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
16066
OREST INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 56.078.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 avril 2004i> à 9 heures 30 au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (00900/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ROMPLEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.271.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 avril 2004i> à 9 heures 30 au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (00901/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BELGOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 35.221.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 avril 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (00904/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CEMARLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 62.936.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>13 avril 2004i> à 15.00 heures, au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001.
3. Affectation du résultat.
16067
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées
Générales statutaires.
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
7. Nominations statutaires.
8. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
9. Divers.
I (00995/000/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
KORTSTRUKT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.229.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 avril 2004i> à 10 heures 30 au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (00902/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MONTANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.015.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>13 avril 2004i> à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
7. Divers.
I (00994/000/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
KALMO FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.935.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 avril 2004i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (00905/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
16068
MIROBLIG, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 65.751.
—
Les actionnaires de MIROBLIG (la «Société») sont invités à participer à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
(l’«Assemblée») qui se tiendra au siège social de la Société, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg, le mardi
<i>20 avril 2004,i> à 11 heures 30 et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 2003.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003.
3. Affectation des résultats.
4. Donner quitus aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat pour l’exercice social clos au 31 dé-
cembre 2003.
5. Composition du conseil d’administration.
6. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises pour un terme d’un an.
7. Divers.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent
déposer leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard
Royal, L-2093 Luxembourg où des formules de procuration sont disponibles.
Les propriétaires d’actions nominatives doivent informer dans les mêmes délais, par écrit (lettre ou procuration), le
conseil d’administration de leur intention d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée.
I (01073/755/26)
<i>Pour le conseil d’administrationi>.
EUROPEAN GENERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 94.997.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>15 avril 2004i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du Commissaire aux Comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01117/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SOBEPART S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.944.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 avril 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (00906/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
16069
MIR QUALITY GROWTH SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 53.392.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders (the «Meeting») of MIR QUALITY GROWTH SICAV (the «Company») will be held at the registered
office of the Company, 23, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg, on Tuesday <i>20th April 2004i> at 11.00 a.m., for the
purpose of considering the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Reports of the directors and of the auditor for the year ending 31st December, 2003.
2. Approval of the annual accounts for the year ending 31st December, 2003.
3. Appropriation of the earnings.
4. Discharge to the directors in respect of the execution of their mandates.
5. Composition of the board of directors.
6. Re-election of the auditor.
7. Miscellaneous.
The resolutions submitted to the Meeting do not require any quorum. They are adopted by the simple majority of
the shares present or represented at the Meeting.
In order to attend or to be represented to the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their
shares certificates five days before the Meeting at the window of BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal,
L-2093 Luxembourg where proxy forms are available.
Registered shareholders have to inform the board of directors of the Company by mail (letter or form of proxy) of
their intention to attend the Meeting five days before this latter.
I (01074/755/26)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
SPAREPLAN S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 10.216.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>15 avril 2004i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du Commissaire aux Comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société.
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01116/755/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GOREDIPA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.814.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 avril 2004i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (00908/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
16070
SALUX S.A., Holding-Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 23.844.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>13. April 2004i> um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2003.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August
1915 betreffend die Gesellschaften.
5. Rücktritt aller Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars und Ernennung deren Nachfolger.
6. Sonderentlastung an die Verwaltungsratsmitglieder sowie an den Kommissar für den Zeitraum vom 1. Januar 2004
an bis zum Datum dieser Generalversammlung.
7. Verlegung des Gesellschaftssitzes.
8. Verschiedenes.
I (01075/795/20)
<i>Der Verwaltungsrati>.
CHEMIFIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.657.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 avril 2004i> à 11 heures 30 au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (00907/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ORION SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 73.862.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>16 avril 2004i> à 15.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.
4. Décharge à donner aux Administrateurs.
5. Affectation du résultat.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée et les décisions seront prises à la majorité
simple des voix des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au
siège social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
I (01137/584/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
16071
WALDOFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.972.
—
Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 avril 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 2003.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.
I (00909/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
TRUTH TECH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 59.292.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>13 avril 2004i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs
remplaçants.
5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1
er
janvier 2004 à la
date de la présente Assemblée.
6. Transfert du siège social.
7. Divers.
I (01101/795/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VERDI S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 26.262.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu mardi <i>13 avril 2004i> à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
I (00975/1267/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GEYSER S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 16.041.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 avril 2004i> à 11.30 heures à L-1724 Luxembourg, boulevard du Prince Henri, 31 pour délibérer sur
les objets suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital à raison de EUR 188.456.827,86 pour le porter de son montant actuel de EUR
11.543.172,14 à EUR 200.000.000,- par l’émission de 13.771.200 actions nouvelles sans désignation de valeur no-
minale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
16072
2. Attribution de ces actions nouvelles sans désignation de valeur nominale par BREDERODE S.A., une société de
droit belge, ayant son siège social à B-1410 Waterloo, Drève Richelle 161/1 (Belgique), et libération intégrale de
ces actions nouvelles par apport en nature de 100% des actions de la société BREGI LIMITED, une société de droit
de Gibraltar, ayant son siège social à 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar.
La différence entre la valeur totale de l’apport en nature et la valeur nominale des actions nouvellement émises
sera transféré à un compte de prime d’émission.
3. Changement conséquent de l’alinéa 1
er
de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
Le conseil d’administration attire l’attention des actionnaires sur les points suivants:
Conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à l’article 17 des statuts,
les résolutions à prendre requièrent un quorum de présence d’au moins la moitié du capital social et une majorité des
deux-tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Pour assister à cette assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions de l’article onze des
statuts. «Les actionnaires ne peuvent être admis à l’assemblée générale que si leurs actions sont inscrites dans le registre
des actions au moins cinq jours francs avant la date de l’assemblée. Tout propriétaire de titres nominatifs doit faire con-
naître par lettre, à la société, son intention d’assister à l’assemblée dans le même délai.»
I (01173/657/30)
HERA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 93.946.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>16 avril 2004i> à 11.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.
4. Affectation du résultat.
5. Divers.
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée et les décisions seront prises à la majorité
simple des voix des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au
siège social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
I (01136/584/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
THIEL LOGISTIK AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten, Zone Industrielle Potaschberg.
H. R. Luxemburg B 40.890.
—
Hiermit wird allen Aktionären der THIEL LOGISTIK AG («die Gesellschaft») mitgeteilt, dass eine
ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG
der Gesellschaft am <i>14. April 2004i> um 10.00 Uhr in L-1499 Luxemburg, Plateau de Kirchberg, Centre Conférence, 1,
rue du Fort Thüngen (Hémicycle) stattfinden wird.
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2003 beendete Geschäftsjahr
2. Vorlage des Berichts für das am 31. Dezember 2003 beendete Geschäftsjahr (beinhaltend die Darstellung aufge-
tretener Interessenkonflikte des Verwaltungsrats und deren Behandlung)
3. Vorlage des Berichts des Abschlussprüfers (réviseur d’entreprise) für das am 31. Dezember 2003 beendete Ge-
schäftsjahr
4. Genehmigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2003 beendete Ge-
schäftsjahr sowie der Lageberichte und der Berichte des Abschlussprüfers (réviseur d’entreprises)
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2003
beendete Geschäftsjahr, sowie die Lageberichte für das Jahr 2003 und die Berichte des Abschlussprüfers (réviseur
d’entreprises) zu genehmigen.
5. Beschlussfassung über die Verwendung des Ergebnisses der THIEL LOGISTIK AG für das am 31. Dezember 2003
beendete Geschäftsjahr, welches wie folgt verwendet werden soll:
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Verlust in Höhe von EUR 40.295.881,- (vierzig Millionen zweihunderfünfund-
neunzigtausendachthunderteinundachtzig Euro) auf neue Rechnung vorzutragen.
16073
6. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für die Ausübung ihrer Mandate während des am 31. Dezember 2003
beendeten Geschäftsjahres.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Verwaltungsratsmitgliedern für die Ausübung ihrer Mandate während des am
31. Dezember 2003 beendeten Geschäftsjahres Entlastung zu erteilen.
7. Bestellung des Abschlussprüfers (réviseur d’entreprises) für das Geschäftsjahr 2004
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ERNST & YOUNG S.A., mit Sitz in L-2180
Luxemburg, 6, rue Jean Monnet, zum Abschlussprüfer (réviseur d’entreprise) für das Geschäftsjahr 2004 zu bestel-
len.
8. Vergütung der nicht exekutiven Verwaltungsratsmitglieder
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Vergütung der nicht exekutiven Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäfts-
jahr 2003 auf insgesamt EUR 270.000,- festzusetzen.
<i>Teilnahmebedingungeni>
Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Aktionäre stimmberechtigt, welche ihre Aktienzerti-
fikate am Gesellschaftssitz, bei der Zentralen Hinterlegungsstelle für die Aktionäre, der Dresdner Bank, mit Sitz in D-
60301 Frankfurt, Jürgen-Ponto-Platz 1, hinsichtlich der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre bis spätestens
zum Donnerstag, 8. April 2004 hinterlegt haben.
Die Hinterlegung bei der zentralen Hinterlegungsstelle kann dadurch ersetzt werden, dass die Aktien mit Zustimmung
der Zentralen Hinterlegungsstelle bis zur Beendigung der Hauptversammlung bei einem anderen Kreditinstitut hinter-
legt werden.
Eine Hinterlegung der Aktienzertifikate bei dem vorgenannten Bankinstitut ist ausreichend, um dem Aktionär das
Recht zuzugestehen, an der Hauptversammlung teilzunehmen, dies jedoch nur unter der Bedingung, dass das Bankinsti-
tut ein Zertifikat ausstellt, welches die Hinterlegung der Aktienzertifikate sowie ihre Blockierung durch das Bankinstitut
bis zum Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung bestätigt.
Die Aktionäre, welche nicht persönlich an der ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen können, werden aufge-
fordert, eine rechtmäßig ausgestellte und gezeichnete Vollmacht bei der Depotbank oder einem sonstigen Dritten zu
hinterlegen bis spätestens drei Tage vor der ordentlichen Hauptversammlung. Die Depotbank ist berechtigt, Untervoll-
macht zu erteilen.
<i>Stimmrechtsvertreteri>
Die THIEL LOGISTIK AG möchte den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet
an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversamm-
lung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Vollmacht und
Weisung erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen.
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den
abstimmungsfähigen Punkten der Tagesordnung. Dieses Formular ist ausgefüllt und unterschrieben bis zum Dienstag 13.
April 2004 (eingehend) an folgende Anschrift zu senden:
THIEL LOGISTIK AG, c/o HAUBROK CORPORATE EVENTS GmbH, Widenmayerstrasse 32, D-80538 München.
Die Vollmachten sind schriftlich zu erteilen. Soweit ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bevoll-
mächtigt wird, müssen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Wei-
sungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet weisungsgemäß abzustimmen.
<i>Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungeni>
Bei der ordentlichen Hauptversammlung ist keine Anwesenheitsmehrheit erforderlich. Die Beschlüsse der ordentli-
chen Hauptversammlung werden mit der einfachen Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre gefasst.
Luxemburg, den 19. März 2004.
I (01177/1668/71)
WHY NOT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 75.796.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>23 avril 2004i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du Commissaire aux Comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Nominations statutaires.
THIEL LOGISTIK AG
<i>Der Verwaltungsrati>
16074
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01118/755/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
KLYSTRON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue de Louvigny.
R. C. Luxembourg B 45.455.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 avril 2004i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (00910/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GEPE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 41.151.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu mardi <i>13 avril 2004i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (00974/1267/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COMAFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 4.731.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme COMAFI S.A. sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>12 avril 2004i> à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard Prince
Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
I (01161/000/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MORISSON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 75.790.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>23 avril 2004i> à 14.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du Commissaire aux Comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats.
16075
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01119/755/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ZUMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 86.934.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>13 avril 2004i> à 9.45 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre quant à l’article 100 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (00996/788/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
M & M GLOBAL DIFFUSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.403.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>13 avril 2004i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (00997/788/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MAGIC FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 75.789.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>23 avril 2004i> à 14.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01120/755/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
16076
TONIC SECTOR FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 84.561.
—
The Shareholders are hereby convened to assist at the
ANNUAL GENERAL MEETING
of TONIC SECTOR FUND SICAV (the «Company») on <i>13 April 2004i> at 10.00 am to be held at 20 Boulevard Emmanuel
Servais, L-2535 Luxembourg, to deliberate and vote on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Activities’ Report for the fiscal year ended on 31 December 2003.
2. Approval of the Auditor’s Report for the fiscal year ended on 31 December 2003.
3. Approval of the financial statements for the fiscal year ended on 31 December 2003.
4. Allocation of the net result for the fiscal year ended on 31 December 2003.
5. Discharge of the outgoing Directors from their duties for the fiscal year ended on 31 December 2003.
6. Appointment of the Directors.
7. Appointment of the Auditor.
8. Any other business.
There is no quorum required for this meeting and the resolutions will be passed by a simple majority of the votes of
the shares present or represented at the meeting.
Each share has a voting right.
In order to take part or to be represented at the Annual General Meeting, the owners of bearer shares will have to
deposit their shares five clear days before the meeting either at the registered office with BANQUE PRIVEE EDMOND
DE ROTHSCHILD EUROPE, 20 Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg (telephone: +352 47 93 46 295), or
in Belgium with VAN MOER SANTERRE & CIE, 100 Boulevard du Souverain, 1170 Bruxelles (telephone: +32 2 549 03
52), or in the Netherlands with F. VAN LANSCHOT BANKIERS N.V., Hooge Steenweg, 29, P.O. Box 1021, 5200 HC,
’s-Hertogenbosch (telephone: in the Netherlands 0900 1737), e-mail: vanlanschot@vanlanschot.com, both institutions
acting as Financial Agent in the concerned country.
Shareholders who are unable to attend the meeting may vote by proxy. In this respect, the proxies are available on
request at the above-mentioned addresses.
In order to be valid, shareholders are kindly requested to return the proxy form duly signed by fax to +352 47 93 46
491 and mail the original to BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20 Boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg to the attention of Mrs Bénédicte Lommel. To be valid proxies should be received in Luxembourg
by the Company before 5 pm (Luxembourg time) on 12 April 2004.
Shareholders wishing to obtain the Audited Annual Report as at 31 December 2003 may apply to the above-men-
tioned addresses.
I (01178/755/37)
<i>The Board of Directorsi>.
FRENCH FASHION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 81.013.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>2 avril 2004i> à 9.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
– approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2003
– affectation du résultat
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
– continuation ou non de l’activité de la société en conformité avec l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915
– divers.
II (00541/000/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ACTIVEST LUX KEY FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.
H. R. Luxemburg B 69.448.
—
Gemäß Artikel 14 und 17 der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre auf den <i>6. April 2004i> um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz.
16077
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2003.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
4. Festsetzung der Vergütung von Verwaltungsratsmitgliedern.
5. Verschiedenes.
Die Entscheidungen der Ordentlichen Generalversammlung werden durch einfache Mehrheit der anwesenden oder
vertretenen und mitstimmenden Aktionäre getroffen. Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen,
müssen wenigstens 5 Tage vor der Versammlung ihre Aktienzertifikate bei einer der folgenden Stellen hinterlegen:
- BANK VON ERNST & CO AG, Marktgasse 63/65, CH-3011 Bern, Schweiz.
- HVB BANQUE LUXEMBOURG, Société Anonyme, 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-
versammlung zugelassen. Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können
sich gemäß Artikel 17 der Statuten durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie neben der Hinterlegungs-
bestätigung eine schriftliche Vollmacht erteilen und beides wenigstens 5 Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft
am Gesellschaftssitz eingeht.
Luxemburg, im März 2004.
II (00338/755/26)
<i>Der Verwaltungsrati>.
DEXIA PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 46.235.
—
Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint
lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 4 mars 2004, les actionnaires sont invités à assister à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 avril 2004i> à 11.00 heures au siège social de la SICAV, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’objet exclusif de la Société est de placer
les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces, en parts d’organismes de placement collectif, et en ins-
truments du marché monétaire tels que définis à l’article 41, paragraphe 1 de la loi du 20 décembre 2002 relative
aux organismes de placement collectif (la «loi du 20 décembre 2002») dans le but de répartir les risques d’inves-
tissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002.»
2. Modification de l’article 5 des statuts pour:
a) compléter le 2
ème
paragraphe qui mentionne que «le produit de l’émission de chacun des compartiments sera
placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières et autres avoirs correspondant à tel type spécifique
d’actions ou obligations» par «et/ou dans d’autres actifs financiers liquides comme mentionnés à l’article 41 de la
loi du 20 décembre 2002», suivant...compartiment».
b) stipuler que le capital minimum est d’EUR un million deux cent cinquante mille dans le 5
ème
paragraphe.
3. Ajout d’un 9
ème
paragraphe à l’article 14 des statuts, dont la teneur est la suivante: «Les décisions du Conseil d’Ad-
ministration peuvent également être prises lors d’une réunion par téléphone ou par télé/vidéoconférence. Dans
ce cas, les décisions régulièrement prises seront portées par après sur un procès-verbal régulier.»
4. Modification de l’article 20 des statuts pour remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la
loi du 20 décembre 2002.
5. Modification de l’article 23 des statuts pour remplacer le texte du 2
ème
paragraphe du point D.d) par le texte sui-
vant: «La Société constitue une seule et même entité juridique. Toutefois, les actifs d’un compartiment déterminé
ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment; dans les relations des
actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.»
6. Modification du 2
ème
paragraphe de l’article 27 des statuts pour remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988
par la référence à la loi du 20 décembre 2002.
7. Modification de l’article 29 des statuts pour remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la
loi du 20 décembre 2002.
Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de cette deuxième assemblée générale extraordinaire
ne requièrent aucun quorum; les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale extraordinaire devra en aviser la SICAV
au moins deux jours francs avant la tenue de l’assemblée.
L’actionnaire détenant des actions au porteur devra en outre déposer ses actions au moins deux jours francs avant
la tenue de l’assemblée aux guichets de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE à Luxembourg, 69, route d’Esch, L-2953
Luxembourg.
II (00756/755/45)
<i>Le conseil d’administrationi>.
16078
S.V.G. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 81.754.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>2 avril 2004i> à 15.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
– approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2003
– affectation du résultat
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
– divers.
II (00542/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RICK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 24.836.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>6 avril 2004i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour: i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Délibération et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00584/755/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NAVIGATOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 81.675.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu jeudi <i>8 avril 2004i> à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination d’un commissaire aux comptes.
2. Divers.
L’assemblée générale extraordinaire du 8 mars 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 1 de l’ordre du
jour, le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (00791/1267/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNATIONAL WINE TASTING & TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 60.570.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 avril 2004i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
16079
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.
II (00708/045/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COMPAGNIE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 13.889.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le lundi <i>5 avril 2004i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour: i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00769/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TADLER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 55.293.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>9 avril 2004i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00825/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MAXIMMO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 31.767.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le vendredi <i>2 avril 2004i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (00832/1267/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
16080
VOXTRON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 49.049.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 avril 2004i> à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits arrêtés au 31 mars 2001 et au 31 mars 2002 et affectation
des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statuaires;
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915;
6. Divers.
II (00831/755/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
OLCESE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 52.856.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 avril 2004i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2002 et 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
II (00882/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ELCA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 85.563.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 avril 2004i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
II (00883/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Sidertubes S.A.
Paneurinvest S.A.
Imprimerie Centrale S.A.
Ersel Sicav
Turton Limited
Turton Limited
Turton Limited
Turton Limited
Amboise Holding S.A.
HSBC Trinkaus Top Invest
Alpha Telecom (Luxembourg) S.A.
Korsnäs Packaging S.A.
GCB, Granit Carrelages Baar S.A.
European Aircraft Association S.A.
Jean-Marie Jans, S.à r.l.
Jean-Marie Jans, S.à r.l.
Jean-Marie Jans, S.à r.l.
Jean-Marie Jans, S.à r.l.
RM Design & Trading S.A.
Bauputzwila, S.à r.l.
Contaxx A.G.
Sequr S.A.
Sequr S.A.
AGW - Transport AG
Entreprise de Constructions François et Jean Agnes, S.à r.l.
SRRE S.A.
Prudential Investment (Luxembourg), S.à r.l.
Setrac, S.à r.l.
Bourscheid-Plage S.A.
Dexia Publimix
Damica Chartering S.A.
Lux Inter Cars S.A.
Beagle Investments S.A.
Beagle Investments S.A.
Color Development S.A.
HSBC Republic Holdings (Luxembourg) S.A.
Gota Mar, S.à r.l.
Gota Mar, S.à r.l.
Eurodev Holding Corporation S.A.
International Engineering Holding, S.à r.l.
Skytation, S.à r.l.
Helios
Kite S.A.
Pawaish S.A.
Copinvesting Immobilière, S.à r.l.
RPE Euralcom Group, S.à r.l.
Global Investment Group S.A.
Galey & Lord, Inc., Luxembourg Branch
Aprovia Finance, S.à r.l.
Fundmar S.A.
Ovina Holding S.A.
Optigest Global Fund
ING (L) Portfolio
Comont Holding S.A.
Lickinvest Holding S.A.
Fruit Invest S.A.
Transsoder Holding S.A.
Vivier S.A. Holding
Belma S.A.
Corona Holding S.A.
Orest Investissements S.A.
Romplex S.A.
Belgofin Holding S.A.
Cemarlux S.A.
Kortstrukt Holding S.A.
Montana Holding S.A.
Kalmo Finance Holding S.A.
Miroblig
European General Investments S.A.
Sobepart S.A.
MIR Quality Growth Sicav
Spareplan S.A.H.
Goredipa S.A.
Salux S.A.
Chemifim International S.A.
Orion Sicav
Waldofin S.A.
Truth Tech Holding S.A.
Verdi S.A.H.
Geyser S.A.H.
Hera Sicav
Thiel Logistik A.G.
Why Not S.A.
Klystron Holding S.A.
Gepe Invest S.A.
Comafi S.A.
Morisson S.A.
Zuma S.A.
M & M Global Diffusion S.A.
Magic Finance S.A.
Tonic Sector Fund Sicav
French Fashion S.A.
Activest Lux Key Fund
Dexia Patrimonial
S.V.G. Holdings S.A.
Rick Holding S.A.
Navigator S.A.
International Wine Tasting & Trading S.A.
Compagnie pour le Développement Industriel S.A.
Tadler Investments S.A.
Maximmo S.A.
Voxtron Holdings S.A.
Olcese Finance S.A.
Elca Investissements S.A.