15841

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 331

24 mars 2004

S O M M A I R E

NORD SUD TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 84.571. 

—

Le soussigné, Ben Messaoud Omar, domicilié à l’avenue Voltaire n

°

 31 à 1030 Bruxelles, déclare en date du 26 janvier

2004 démissionner de son poste d’administrateur-délégué et d’administrateur de la société NORD SUD TRANSPORT
S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07756. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015642.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

A.M.R., American Manufacturers Representatives 

ING RPFFB Soparfi C, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

15885

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15867

ISP, Inflight Services Partner, S.à r.l., Strassen . . . 

15843

Astringo Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

15853

Kabuki S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15853

Auto Impex, G.m.b.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

15878

Logarythme Investissement S.A., Luxembourg  . . 

15842

Bartola S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15863

M. Wilmes, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15888

Basam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15862

Managed Funds Portfolio, Sicav, Luxembourg  . . . 

15880

C+ Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

15854

Managed Funds Portfolio, Sicav, Luxembourg  . . . 

15885

C+ Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

15855

Management Advisors S.A., Luxembourg . . . . . . . 

15857

CapitaineDVD, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .

15855

Mandate  Interim  &amp;  Crisis  Management  Services 

Carnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15871

S.A., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15887

Catella Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15858

Nord Sud Transport S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15841

Catella Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15859

Nunes et Nunes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

15851

Comium S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15876

Ökotrend Bonds FCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15842

Domaine Moulin de Consdorf, S.à r.l., Consdorf. . .

15888

Ökotrend Stocks Europe FCP. . . . . . . . . . . . . . . . . 

15842

DSB Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

15874

Profinance S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15888

DSB Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

15875

Progest S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15870

European  Consultancy  Services  &amp;  Industries,  

Progest S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15871

S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15887

Ross Troine Autocars S.A., Troine . . . . . . . . . . . . . 

15872

G.J.N. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15887

Ross Troine Autocars S.A., Troine . . . . . . . . . . . . . 

15873

G.J.N. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15887

SGH S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15864

Gama Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15845

WP Luxco II, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . 

15868

Gandalf Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15873

WP Luxco II, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . 

15869

Ikarus Management S.A., Heinerscheid . . . . . . . . . .

15860

Xantra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15875

IMS  Lux  S.A.,  Invicta  Management  Services  (Lu- 

Xantra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15876

xembourg), Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15886

B. Messaoud Omar / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

15842

ÖKOTREND BONDS FCP, Fonds Commun de Placement.

ÖKOTREND STOCKS EUROPE FCP, Fonds Commun de Placement.

—

Die Verwaltungsreglements und die Sonderreglements vom 12. Februar 2004, registriert am 15. März 2004 in Lu-

xemburg, Réf. LSO-AO03180, wurden am 18. März 2004 im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinter-
legt.

Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Eintragung eines entsprechenden Hinweises im Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. März 2004.

(023676.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2004.

LOGARYTHME INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.578. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LOGARYTHME INVESTISSEMENT S.A. (la «So-

ciété») une société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 64.578, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 11 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 581 du 11 août 1998.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant assemblée générale

extraordinaire des actionnaires, tenue sous seing privé à la date du 1

er

 août 2000, dont un extrait a été publié au Mé-

morial C numéro 1166 du 14 décembre 2001.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Françoise Prévost, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée Générale ainsi que le nombre d’actions possédées

par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires
de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée
déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3.- Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.

B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la Société LOGA-

RYTHME INVESTISSEMENT S.A. et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société FIDALUX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 25.610).

<i>Für die Verwaltungsgesellschaft
Unterschrift

15843

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des actionnaires dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires accorde pleine et entière décharge aux Administrateurs et au

Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l’accomplissement de leurs mandats respec-
tifs jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, F. Prévost, F. Mignon, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2004, vol. 883, fol. 19, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015512.3/239/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

ISP, INFLIGHT SERVICES PARTNER, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 98.898. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gutelman Daniel, dirigeant d’entreprises, né le 13 novembre 1950 à Liège, et résidant à B-1410 Waterloo,

drève Dudinsart, 88.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de gros en produits divers, préparation et livraison de plats préparés

destinés à être mis en consommation à bords de véhicules de transport et d’aéronefs.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social; ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le déve-
loppement. Elle pourra participer à des sociétés ayant un objet similaire par voie d’apport, de fusion, de cession ou de
participation ou de toute autre manière. Elle poursuivra son objet tant au Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination de INFLIGHT SERVICES PARTNER, Société à Responsabilité Limitée uni-

personnelle, en abrégé ISP.

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Belvaux, le 10 février 2004.

J.-J. Wagner.

15844

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance,
peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Monsieur Gutelman Daniel, prénommé, a déclaré souscrire les cent (100) parts sociales et les avoir entièrement li-

bérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la dis-
position de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à mille euros (1.000,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par un seul gérant, dont l’identité suit Monsieur Gutelman Daniel, prénommé.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-8008 Strassen, route d’Arlon, 134.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

15845

Signé: D. Gutelman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, vol. 142S, fol. 28, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014349.3/220/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

GAMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 99.008. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the tenth of February.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, R. C. Luxembourg B 69.788, a company having its registered office at 48,

rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,

2) STONERIDGE LIMITED, R. C. Tortola n

°

 IBC 1486, a company having its registered office at Craigmuir Chambers,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

both here represented by Mr David A.L. Bennett, chartered secretary, with professional address at 48, rue de Bra-

gance, L-1255 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of two proxies given on February 10, 2004.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of GAMA INVESTMENTS

S.A.

The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the Board of Directors and to

any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by

the law for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign com-

panies, and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and grant
any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the
Company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer exchange, license or otherwise.

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere through

the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects and

it shall be considered as a fully taxable «Société de Participations Financières» according to the applicable provisions.

Art. 3. The corporate capital is set at fifty thousand (50,000.-) US Dollars (USD), represented by twenty-five thou-

sand (25,000) shares with a par value of two (2.-) US Dollars (USD) each.

<i>Authorised capital

The corporate share capital of the Company may be increased from its present amount to one hundred thousand

(100,000.-) US Dollars (USD) by the creation and the issue of new shares with a par value of two (2.-) US Dollars (USD)
each. 

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

G. Lecuit.

15846

The Board of Directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the deed of February 10,

2004 and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital
which at that time shall not have been issued by the Board of Directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present Article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the Board of Directors or by any persons appointed for such pur-
poses.

 Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholder.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous

vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.

In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company.

The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of

Incorporation are within the competence of the Board of Directors.

Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside

over the meeting.

The Directors may meet together for the despatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings as

they think fit, provided at all times there is a quorum of at least two Directors present in person or by proxy and that
a majority of the Directors so present or represented is comprised of Directors who are not present in the United
Kingdom.

In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
Any action required or permitted to be taken at a meeting of the Board may be taken without a meeting if a resolution

setting forth such action is signed by all Directors. Such signatures may appear on a single document or multiple copies
of an identical resolution whether in the form of a letter, telex, telegram or telecopied message, and shall be filed with
the minutes of the proceedings of the Board.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a

general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.

Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors

or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers.

Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

 Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the second Thursday in the month of May at 9.30 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

15847

Art. 11. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provi-

sions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten percent of the issued capital.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 12. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as

may concern the Company.

The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence.
This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and provisions,

and determination of the balance to be carried forward.

Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting may

authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the dividends
into the currency of the actual payment.

No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity laid

down by Article 72.3 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,

the Board of Directors is authorised to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2004. 
2) The first annual general meeting shall be held in 2005.

<i>Subscription and payment

The appearing parties have subscribed the shares as follows: 

All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of fifty thousand (50,000.-) US

Dollars is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness
to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at thirty-nine thousand three hundred twenty-nine euro eighty-

one cent (EUR 39,329.81). 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand and five hundred euro
(EUR 2,500.-).

<i>Constitutive meeting

Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at four and that of the Auditors at one. 
2) The following are appointed Directors:
a) Mrs Gillian Fay Adams, Human Resources Manager, born in Bexley Heath (UK) on August 2, 1958, residing at 35,

rue Michel Rodange, L-5252 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg;

b) Mr Theodorus Adrianus Maria Bosman, accountant, born in Amsterdam (NL) on January 28, 1954, residing at 23,

rue Dicks, L-5216 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg;

c) Mr David Andrew Lawton Bennett, chartered secretary, born in London (UK) on August 30, 1962, residing at 33A,

rue de Mamer, L-8280 Kehlen, Grand Duchy of Luxembourg;

d) Mrs Jacqueline Usher, accountant, born in Liverpool (UK) on March 16, 1960, residing at 3 Longbourn, Imperial

Park, Windsor, Berkshire SL4 3TN, United Kingdom.

3) The following is appointed as Auditor:
Mr Arjan Kirthi Singha, chartered accountant, born in Singapore on November 11, 1969, with professional address

at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

1) ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, prenamed, twenty-four thousand nine hundred and ninety-nine

shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,999

2) STONERIDGE LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: twenty-five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000

15848

4) The mandates of the Directors and the Commissaire shall expire immediately after the annual general meeting of

2005.

5) The Company shall have its registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, R. C. Luxembourg B 69.788, une société avec siège social au 48, rue de

Bragance, L-1255 Luxembourg,

2) STONERIDGE LIMITED, R. C. Tortola n

°

 IBC 1486, une société avec siège social à Craigmuir Chambers, Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

toutes les deux ici représentées par Monsieur David A.L. Bennett, «chartered secretary», avec adresse profession-

nelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu de deux procurations données le 10 février 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GAMA INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Adminis-

tration et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des
actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) Elle peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes d’entreprises, luxembour-

geoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations. La Société peut emprunter
sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt.

(b) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution, sous-
cription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.

(c) Elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres.

(d) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

La Société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet

social et elle sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières» pleine-
ment imposable.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) dollars US (USD), représenté par vingt-cinq mille (25.000)

actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US (USD) chacune.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la Société pourra être porté de son montant actuel à cent mille (100.000,-) dollars US (USD) par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US (USD) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:

15849

- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte du 10 février

2004 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici
là, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une

assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais tou-
jours révocables sous les mêmes conditions.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non-con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque
monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du Con-

seil d’Administration.

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Les Administrateurs peuvent se réunir pour expédier les affaires, ajourner leurs réunions et autrement les réglemen-

ter comme ils l’entendent, à condition qu’il y ait toujours un minimum d’au moins deux Administrateurs présents en
personne ou par mandataire et que la majorité des Administrateurs ainsi présents ou représentés soit composée d’Ad-
ministrateurs qui ne sont pas présents dans le Royaume-Uni.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

Toute action devant ou pouvant être prise lors d’une réunion du Conseil peut être prise sans réunion si une résolu-

tion consignant cette action est signée par tous les Administrateurs. Ces signatures peuvent être apposées sur un do-
cument unique ou des copies multiples d’une résolution unique sous forme de lettre, telex, télégramme ou message
télécopie, et seront consignées avec les procès-verbaux du Conseil.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par déci-

sion unanime d’une assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 9.30 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

15850

Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque

administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive.
Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve et des

provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le Conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la Société n’est pas à même de remplir les critères

de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
 2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

cinquante mille (50.000,-) dollars US est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à trente-neuf mille trois cent vingt-neuf euros quatre-

vingt-un cents (EUR 39.329,81).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille quatre
cents euros (EUR 2.500,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Gillian Fay Adams, «Human Resources Manager», née à Bexley Heath (UK) le 2 août 1958, demeurant au

35, rue Michel Rodange, L-5252 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg;

b) Monsieur Theodorus Adrianus Maria Bosman, «accountant», né à Amsterdam (NL) le 28 janvier 1954, demeurant

au 23, rue Dicks, L-5216 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg;

c) Monsieur David Andrew Lawton Bennett, «chartered secretary», né à Londres (UK) le 30 août 1962, demeurant

au 33A, rue de Mamer, L-8280 Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg;

d) Madame Jacqueline Usher, «accountant», née à Liverpool (UK) le 16 mars 1960, demeurant au 3 Longbourn, Im-

perial Park, Windsor, Berkshire SL4 3TN, Royaume-Uni.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Arjan Kirthi Singha, «chartered accountant», né à Singapour le 7 novembre 1969, avec adresse profession-

nelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

1) ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, préqualifiée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.999

2) STONERIDGE LIMITED, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt-cinq mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000

15851

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2005.

5) Le siège social de la Société est fixé au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: D. A.L. Bennett, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, vol. 142S, fol. 47, case 10. – Reçu 391,73 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015891.3/230/379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

NUNES ET NUNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée familiale.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 169, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 98.990. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Filipe Nunes, commerçant, demeurant à L-2718 Luxembourg, 5, rue Fort Wedell.
2.- Madame Isabel Maria Ferreira Nunes, sans état, épouse de Monsieur Filipe Nunes, demeurant à L-2718 Luxem-

bourg, 5, rue Fort Wedell.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée familiale qu’ils constituent entre eux:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de NUNES ET NUNES, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

Luxembourg, le 16 février 2004.

A. Schwachtgen.

1.- Monsieur Filipe Nunes, commerçant, demeurant à:
 L-2718 Luxembourg, 5, rue Fort Wedell, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2.- Madame Isabel Maria Ferreira Nunes, sans état, demeurant à: 
L-2718 Luxembourg, 5, rue Fort Wedell, soixante-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: cent vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

15852

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

La présente société est à considérer comme société à responsabilité limitée familiale, les associés étant époux.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1221 Luxembourg, 169, route de Beggen.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
- Monsieur Filipe Nunes, commerçant, né à Serta, (Portugal), le 10 novembre 1964, demeurant à L-2718 Luxembourg,

5, rue Fort Wedell, gérant technique;

- Madame Isabel Maria Ferreira Nunes, sans état, née à Serta, (Portugal), le 12 décembre 1965, épouse de Monsieur

Filipe Nunes, demeurant à L-2718 Luxembourg, 5, rue Fort Wedell, gérante administrative.

3.- La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et de la gérante administrative.

15853

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Nunes, I. M. Ferreira Nunes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2004, vol. 525, fol. 93, case 11.– Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015576.3/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

KABUKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 80.896. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 26 janvier 2004 que les Ad-

ministrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société de 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, au 1,
rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02335. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015263.3/1051/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

ASTRINGO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 67.996. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue au siège social le 11 février

2004 que:

- Le siège social de la société est transféré de L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri à L-1628 Luxem-

bourg, 1, rue des Glacis.

- La démission de Armin Kirchner, Hugo Neuman et TMF CORPORATE SERVICES S.A. en tant qu’administrateurs

a été acceptée et que décharge pleine et entière a été accordée.

- La démission de L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l. en tant que commissaire a été acceptée et que décharge pleine et

entière a été accordée.

- La nomination de Stewart Kam-Cheong comme administrateur, demeurant professionnellement à L-1628 Luxem-

bourg, 1, rue des Glacis.

- La nomination de Olivier Dorier comme administrateur, demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1,

rue des Glacis.

- La nomination de Angèle Grotz comme administrateur, demeurant à L-8315 Olm, 8, rue du Commerce.
- La nomination de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, comme commissaire.

Luxembourg, le 12 février 2004.
Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03068. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015493.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Junglinster, le 16 février 2004.

J. Seckler.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

15854

C+ INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 92.342. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C+ INVESTMENTS, ayant

son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 92.342, constituée suivant acte notarié en date du 5 mars 2003, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 394 du 10 avril 2003. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 2 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 952 du 16
septembre 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bryan Whitnack, ingénieur commercial, demeurant à Lasne (Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Frédérique Mignon, employée privée, demeurant professionnelle-

ment au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant professionnellement

au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital d’une valeur de trois cent mille euros (300.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles,

à souscrire en numéraire par les actionnaires existants.

2) Modification de l’article 5.1. des statuts pour tenir compte de l’augmentation de capital ci-dessus.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent mille euros

(300.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) à un million
huit cent mille euros (1.800.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles.

<i>Souscription et libération de l’augmentation de capital

L’augmentation de capital est souscrite par les actionnaires dans la proportion de leur participation actuelle dans la

société, à savoir:

- Monsieur Michel Engels, administrateur de sociétés, demeurant au 41, avenue Hector Otto, F-98000 Monaco, ici

représenté par Monsieur Bryan Whitnack, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Monaco,
le 8 janvier 2004, 

pour un montant de deux cent quatre-vingt-dix mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros soixante cents (290.997,60

EUR),

- Mademoiselle Magali Engels, licenciée en sciences économiques, demeurant au 26, avenue du Vallon, B-1380 Lasne,

ici représentée par Monsieur Bryan Whitnack, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à La
Hulpe, le 8 janvier 2004,

pour un montant d’un euro et vingt cents (1,20 EUR),
- Mademoiselle Nathalie Engels, ingénieur commercial, demeurant au 80, avenue du Vallon, B-1380 Lasne, ici repré-

sentée par Monsieur Bryan Whitnack, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à La Hulpe, le
8 janvier 2004,

pour un montant d’un euro et vingt cents (1,20 EUR),
- Monsieur Bryan Whitnack, ingénieur commercial, demeurant au 51, rue de Genleau, B-1380 Lasne,
pour un montant de trois mille euros (3.000,- EUR),
- Monsieur David Franeau, ingénieur commercial, demeurant au 32, rue de Winée, B-5310 Leuze, ici représenté par

Monsieur Bryan Whitnack, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Leuze, le 8 janvier 2004,

pour un montant de trois mille euros (3.000,- EUR),

15855

- Monsieur Jean-François Sidler, ingénieur commercial, demeurant au 14 Drève Angevine, B-1470 Bousval, ici repré-

senté par Monsieur Bryan Whitnack, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bousval, le 8
janvier 2004,

pour un montant de trois mille euros (3.000,- EUR).
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
L’augmentation de capital ainsi souscrite est entièrement libérée en numéraire, de sorte que la somme de trois cent

mille euros (300.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution:

A la suite de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5.1. des statuts est modifié est aura désormais la

teneur suivante:

Art. 5. Capital et titres
5.1. Actions (premier alinéa)
«Le capital social souscrit est fixé à un million huit cent mille euros (1.800.000,- EUR) représenté par deux cent qua-

rante-deux mille cinq cents (242.500) actions de catégorie I et sept mille cinq cents (7.500) actions de catégorie II, sans
désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages à l’exception de ce qui est spécifié ci-après.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: B. Whitnack, F. Mignon, C. Blondeau, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2004, vol. 883, fol. 19, case 3. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015500.3/239/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

C+ INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 92.342. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015502.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

CAPITAINEDVD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 16, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 99.006. 

—

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le trente janvier.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Sébastien Senabre, gérant de société, né à Autun/Saône-et-Loire (France) le 6 octobre 1969, demeurant

à L-4132 Esch-sur-Alzette, 16, Grand-Rue, 

 ici représenté par Monsieur Daniel Antony, employé privé, demeurant à Bettembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 janvier 2004.
 2.- Monsieur Didier Chiaoui, gérant de société, né à Montbard/Côte d’Or (France) le 2 août 1970, demeurant à L-

4132 Esch-sur-Alzette, 16, Grand-Rue,

 ici représenté par Monsieur Daniel Antony, préqualifié,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 janvier 2004.
 Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CAPITAINEDVD, S.à r.l.

Belvaux, le 13 février 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 février 2004.

J.-J. Wagner.

15856

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

 La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-

ger.

Art. 3. La société a pour objet la vente en gros et détail de matériel vidéo, supports magnétiques tant au Luxembourg

qu’à l’étranger; l’import et l’export de tous types d’articles; les activités de représentation commerciale, d’intermédiaire
ou de courtier au sens large; la reprise, la gestion et la valorisation de fonds de commerce.

 Elle aura en outre pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable

ou différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notam-
ment souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion
journalière au travers de l’exécution de mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus large.

 Elle pourra également mettre à la disposition de ses filiales à titre gratuit ou onéreux tous types d’immeubles, de

matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de transports divers.

 La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobiliè-

res ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
 Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet

au trente et un décembre de l’année en cours moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à son ou
ses co-associés.

 Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
 Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président
du Tribunal d’Arrondissement compétent.

 Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

 A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social. 

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

 Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

 Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
 Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
 Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

 - cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde reste à la libre disposition des associés.
 En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

 Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles. 

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

15857

<i>Souscription et libération

 Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

 Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

 Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Frais

 Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement consti-
tuée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

 1) Monsieur Sébastien Senabre, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
 2) Monsieur Didier Chiaoui, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
 3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.
 4) Le siège social est fixé à L-4132 Esch-sur-Alzette, 16, Grand-Rue.
 Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: D. Antony, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 février 2004, vol. 429, fol. 18, case 6.– Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(015881.3/236/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

MANAGEMENT ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 64.260. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire tenue le 5 janvier 2004 à Luxembourg

L’Assemblée générale décide:
1. De dissoudre le Conseil d’Administration, les mandats de Monsieur Thierry Holoffe, Madame Pascale Paindavoine

et de Monsieur Yves Geltmeyer prennent donc fin à ce jour. L’assemblée générale décide de leur donner décharge pour
l’exercice de leur mandat.

Cette résolution est votée à l’unanimité.
2. De nommer le Conseil d’Administration suivant pour une durée de trois ans. Les mandats sont révocables à tout

moment sur simple décision de l’Assemblée Générale.

- Monsieur Yves Geltmeyer, domicilié rue Sainte Catherine, 21B à 7160 Chapelle-les-Herlaimont (Belgique) en tant

qu’Administrateur-Délégué et président du conseil d’administration, qui accepte.

- Monsieur Thierry Holoffe, domicilié rue Xavier Henrard, 50 à 1150 Bruxelles (Belgique) en tant qu’Administrateur,

qui accepte.

- Monsieur Eric Baroni, domicilié chaussée de Mignault, 117 à 7062 Naast (Belgique) en tant qu’Administrateur, qui

accepte.

Cette résolution est votée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN02977. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015457.3/1682/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

 1) Monsieur Sébastien Senabre, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 2) Monsieur Didier Chiaoui, préqualifié, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Bascharage, le 16 février 2004.

A. Weber.

Pour réquisition
Signature

15858

CATELLA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. CATELLA S.A.).

Registered office: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 61.518. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-sixth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CATELLA S.A., a «société anonyme», having its

registered office at 223, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, which was incorporated by a notarial deed on 3 November,
1997, published in the Mémorial C, number 83 on 9 February 1998, and which is entered in the Register of Commerce
and Companies in Luxembourg, section B, under number 61.518 (the «Company»). 

The articles of incorporation of the Company have last been amended pursuant to a deed of the undersigned notary,

on March 26, 2003, published in the Mémorial C number 611 of June 5, 2003.

The Meeting is declared open and is presided over by Mr Didier Kirsch, expert-comptable, with professional address

in Luxembourg. 

The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mrs Karin Reuter, private employee, with professional address

in Luxembourg. 

The Meeting elected as scrutineer Mr François Karolyi, diplômé d’études supérieures spécialisées en fiscalité de l’en-

treprise, with professional address in Luxembourg. 

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record

that:

I.- The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1) To change the name of the Company into CATELLA INVESTMENTS S.A.
2) To amend Article one (1) of the Company’s Articles of Incorporation in order to reflect such change of name.
II.- The names of the shareholders, present or represented, and of the proxies of the shareholders represented as

well as the number of shares held by each of the shareholders, present or represented, are indicated in an attendance-
list signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau
of the Meeting; such attendance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered
with this deed.

III.- It appears from the said attendance-list that all forty thousand (40,000) Class A shares representing the entire

issued share capital of the Company, are represented at the Meeting.

IV.- The Meeting is so validly constituted and may validly resolve on its agenda of which all the shareholders present

or represented have been duly informed before this meeting.

The Extraordinary General Meeting, after having duly acknowledged the statements made by the Chairman and after

having duly considered all the items on the agenda has then each time unanimously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting of shareholders resolved to change the Company’s name from CATELLA S.A.

into CATELLA INVESTMENTS S.A.

<i>Second resolution 

In order to reflect such change of the Company’s Corporate name, the Extraordinary General Meeting of sharehold-

ers resolved to amend Article one (1) of the Company’s Articles of Incorporation, such as follows:

«Art. 1. Form, Name
There exists hereafter a company (the «Company») in the form of a «société anonyme» which will be governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorpora-
tion»).

The Company will exist under the name of CATELLA INVESTMENTS S.A.
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then closed the Meeting and these minutes were signed by the members of the bureau of the Meet-
ing and the undersigned notary.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surnames, first

names, civil status and residences, said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de la société anonyme CATELLA

S.A., ayant son siège social au 223, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, constituée par acte notarié du 3 novembre 1997,

15859

publié au Mémorial C numéro 83 le 9 février 1998, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B, sous le numéro 61.518 (la «Société»). 

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant du 26 mars 2003,

publié au Mémorial C numéro 611 du 5 juin 2003.

L’Assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg. 

Le Président désigne comme secrétaire de l’Assemblée Madame Karin Reuter, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg. 

L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur François Karolyi, diplômé d’études supérieures spécialisées

en fiscalité de l’entreprise, demeurant professionnellement à Luxembourg. 

Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:

I.- L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale en CATELLA INVESTMENTS S.A. 
2) Modification de l’article premier (1

er

) des statuts de la Société, afin de refléter ce changement de nom.

II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bu-
reau de l’Assemblée; cette liste de présence et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour
être soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

III.- Il résulte de cette liste de présence que les quarante mille (40.000) actions de classe A, représentant la totalité

du capital de la Société sont représentés à l’Assemblée.

IV.- L’Assemblée est ainsi valablement constituée et peut valablement décider sur son ordre du jour dont tous les

actionnaires présents ou représentés ont été informés en bonne et due forme avant l’Assemblée.

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des déclarations faites par le président et après avoir considéré

tous les points de l’ordre du jour, adopte ensuite chaque fois par vote unanime les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la Société de

CATELLA S.A. en celle de CATELLA INVESTMENTS S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce changement de nom, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de modifier

l’article premier (1

er

) des statuts de la Société comme suit: 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

«Il existe une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination CATELLA INVESTMENTS S.A.
Aucun autre point ne figurant pas à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant à prendre la parole, le président a clôturé l’Assemblée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Kirsch, K. Reuter, F. Karolyi, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2004, vol. 883, fol. 14, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015505.3/239/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

CATELLA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. CATELLA S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 61.518. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015506.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Belvaux, le 13 février 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 février 2004.

J.-J. Wagner.

15860

IKARUS MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

H. R. Luxemburg B 99.014. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den dreissigsten Januar.
Vor Uns Alex Weber, Notar mit dem Amtssitz zu Niederkerschen.

Sind erschienen:

1.- Frau Erika Langer, ohne Beruf, wohnhaft in B-4770 Amel, 28, Valender.
2.- Herr Gerhard Schrauben, Buchhalter, wohnhaft in B-4770 Amel, 28, Valender.
3.- Herr Gerd Schrauben, Student, wohnhaft in B-4770 Amel, 28, Valender. 
Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchten den Notar, wie folgt die Satzungen

einer anonymen Gesellschaft zu beurkunden, die sie untereinander gründen:

Kapitel I.- Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine anonyme Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung IKARUS MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Heinerscheid.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche ge-

eignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Eine solche Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft. Die Bekanntmachung von

einer solchen Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten zu Kenntnis gebracht durch das Organ
der Gesellschaft, welches unter den gegebenen Zuständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- Die Promotion, die Verwaltung im weitesten Sinne des Wortes, die Aufwertung und die Verbesserung von Liegen-

schaften und Immobilien sowie deren An- und Verkauf, sowie alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen bezüglich
Mobilien und Immobilien die mittelbar oder unmittelbar mit dem Gegenstand der Gesellschaft in Verbindung stehen.

- Sämtliche Verwaltungsarbeiten für Gesellschaften und Drittpersonen, sowie die Bereitstellung des Fachwissens und

der Kompetenz in jeder Dienstleistung um die Entwicklung der Kunden zu förden.

Die Gesellschaft kann sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben, die zur

Förderung des Gesellschaftszwecks dienlich sein können.

Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 250.000,-) und ist eingeteilt

in eintausend (1.000) Aktien ohne Bezeichnung des Nennwerts.

Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei

oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre. 
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Kapitel III.- Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktio-

näre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, durch
die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden durch die Gene-

ralversammlung der Aktionäre festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Jedesmal wenn zwei Vorstandsmitglieder es verlangen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden. 

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitgehendsten Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschaftszweck

zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen. 

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates. Der Verwal-
tungsrat kann, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verpflichtet unter allen Umständen durch die alleinige Unterschrift des delegierten Ver-

waltungsratsmitgliedes.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an

eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen; diese haben den Titel von geschäftsführenden Verwal-
tern.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung der Gesellschaft oder eine bestimmte Abzwei-

gung davon an einen oder mehrere Geschäftsführer übertragen, oder für bestimmte Anliegen Sondervollmachten an

15861

einen oder mehrere, von ihm ausgewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktio-
näre der Gesellschaft zu sein brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV.- Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Kommissaren, die ernannt werden durch die

Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht über-
schreiten darf, festlegt.

Kapitel V.- Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt im Gesellschaftssitz oder an dem in der Einberufung vorge-

sehenen Ort, am zweiten Freitag des Monats Juli eines jeden Jahres, um 11.00 Uhr.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verscho-

ben.

Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von jedwelchen

und sämtlichen Kosten und Abschreibungen der Gesellschaft. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5,00%) dem
gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent
(10,00%) des Gesellschaftskapitals darstellt.

Falls jedoch der Reservefonds aus welchem Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen Zufüh-

rungen wieder aufzunehmen bis der Reservefonds ganz wieder hergestellt ist.

Der Überschuss steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. 

Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden.
Die Liquidation erfolgt durch einen oder mehrere Liquidatoren, die sowohl physische Personen als auch Gesellschaf-

ten sein können, und ernannt werden durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre
Bezüge festsetzt.

Kapitel VIII.- Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie diese Gesetze umgeändert wurden, hingewiesen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. De-

zember 2004.

2) Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2005 statt. 
3) Ausnahmsweise wird das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied ernannt durch die ausserordentliche General-

versammlung welche den ersten Verwaltungsrat bestimmt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt

zu zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden zu fünfundzwanzig Komma zwanzig Prozent (25,20%) in bar eingezahlt, so dass der Gesell-

schaft ab heute die Summe von dreiundsechzigtausend Euro (EUR 63.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar
der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, eingehalten worden sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit ihrer Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr viertausendzweihundert
Euro (EUR 4.200,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte, gezeichnete Kapital darstellen und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) und die der Kommissare wird auf einen (1) festgesetzt.

1.- Frau Erika Langer, vorgenannt, zwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2.- Herr Gerhard Schrauben, vorgenannt, neunhundertsechzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

960

3.- Herr Gerd Schrauben, vorgenannt, zwanzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: eintausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

15862

2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Frau Erika Langer, ohne Beruf, geboren in Herrenbach (Belgien), am 23. Januar 1959, wohnhaft in B-4770 Amel,

28, Valender.

b) Herr Gerhard Schrauben, Buchhalter, geboren in Amel (Belgien), am 12. Juni 1951, wohnhaft in B-4770 Amel, 28,

Valender.

c) Herr Erwin Veithen, Buchhalter, geboren in Malmedy (Belgien), am 17. März 1975, wohnhaft in B-4770 Amel, 40,

Möderscheid.

Herr Gerhard Schrauben, vorerwähnt, wird zum delegierten Verwaltungsratsmitlied ernannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet unter allen Umständen durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwal-

tungsratsmitgliedes.

3.- Zum Kommissar wird ernannt: 
Die Gesellschaft FA. BÜRO-SERVICE SYSTEMS S.A., mit Sitz in B-4780 Recht, Industriezone, 1, Zur Kaiserbaracke,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Belgien unter der Nummer 55685.

4.- Ihre Amtsdauer endet nach der jährlichen Versammlung der Aktionäre des Jahres 2009.
5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.
Der unterzeichnete Notar hat die Erschienenen darauf aufmerksam gemacht, dass vor jeglicher kommerziellen Akti-

vität, die soeben gegründete Gesellschaft im Besitz einer gültigen und vorschriftsmässigen Handelsermächtigung zur Aus-
übung ihres Gesellschaftszweckes sein muss, was ausdrücklich durch die Erschienenen anerkannt wurde.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: E. Langer, G. Schrauben, G. Schrauben, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 février 2004, vol. 429, fol. 18, case 9. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016059.3/236/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

BASAM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.270. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le quatrième jour du mois de février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BASAM S.A., une société anonyme, régie par le

droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 65.270,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 692

du 26 septembre 1998, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue sous seing

privé, en date du 24 avril 2001 et dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 154 du 29 janvier 2002, page 7348
(assemblée décidant de la conversion du capital social de la Société de francs belges (BEF) en euros (EUR) avec adapta-
tion correspondante de l’article cinq des statuts).

La société a été mise en liquidation suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue par

devant le notaire soussigné, en date du 25 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 07 du 3 janvier 2003.

L’assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée a u présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire vérificateur.

Niederkerschen, den 16. Februar 2004.

A. Weber.

15863

2.- Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
3.- Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour la période légale.

4.- Divers.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement cons-

tituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la

liquidation, établi par Monsieur Adrien Schaus, comptable, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg, approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commis-

saire à la liquidation pour l’exécution de leurs fonctions et activités dans le cadre de la liquidation de la Société BASAM
S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prononce la clôture de la liquidation et reconnaît que la Société

cesse d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide en outre que les livres et documents sociaux resteront

déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la Société, de même qu’y resteront consignés les sommes et
valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2004, vol. 883, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015517.3/239/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

BARTOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 33.534. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 26 janvier 2004 que les Ad-

ministrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société de 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg
au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02322. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015267.3/1051/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

Belvaux, le 11 février 2004.

J.-J. Wagner.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

15864

SGH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 99.020. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. BANCA PARTNER S.p.A., ayant son siège social à Via III Settembre 99, 47891 Dogana (République de San Marin),

Italie, 

ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, bou-

levard de la Foire,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 26 janvier 2004.
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

3. Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boule-

vard de la Foire.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SGH S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) représenté par 50.000 (cin-

quante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) qui sera

représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 février 2009, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou

15865

même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant com-

porter obligatoirement le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur
investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépon-
dérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

15866

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2004.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 50.000 (cinquante mille) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

500.000,- (cinq cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ sept mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Signature(s) catégorie A:
1. Monsieur Daniele Guidi, administrateur de sociétés, né à San Marino le 5 février 1966, demeurant à Via III Settem-

bre 99, 47891 Dogana, République de San Marin, Italie.

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit et libéré en EUR

1. BANCA PARTNER S.p.A., préqualifiée . . . . . . . . . . .

49.998

499.980,-

2. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10,-

3. M. Reno Tonelli, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10,-

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

500.000,-

15867

Signature(s) catégorie B:
2. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,

demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

Monsieur John Seil, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini, J. Seil, R. Tonelli, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, vol. 142S, fol. 42, case 11.– Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016078.3/211/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

A.M.R., AMERICAN MANUFACTURERS REPRESENTATIVES S.A., Société Anonyme,

(anc. HAYABUSA S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.655. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social à Luxembourg, le 3 octobre 2003

La séance est ouverte à 10.00 heures

<i>Administrateurs présents:

- M. Richard Larsen
- M. Patrick Picco
- SANDRINE INCORPORATED

<i>Président et secrétaire:

M. Richard Larsen est nommé président de la réunion et M. Patrick Picco assure les fonctions de secrétaire de séance.

<i>Quorum:

M. le président constate que tous les administrateurs sont présents, la réunion peut donc être valablement tenue et

les décisions relatives à l’ordre du jour ci-après détaillé régulièrement prises.

<i>Ordre du jour:

1. Nomination d’un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) chargé(s) des affaires techniques de la société et pou-

voir de signature.

2. Divers.

<i>Décisions

Le Conseil d’administration décide de nommer M. Richard Larsen aux fonctions d’administrateur-délégué chargé de

la gestion journalière de la société. Le Conseil d’administration décide de nommer M. Patrick Picco aux fonctions d’ad-
ministrateur-délégué chargé de la gestion journalière des affaires techniques de la société.

M. Richard Larsen dispose d’un pouvoir de signature individuel doublé d’un pouvoir de cosignature obligatoire à

l’égard des autres administrateurs. M. Patrick Picco dispose d’un pouvoir de signature conjoint avec M. Rick Larsen.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, réf. LSO-AN03433. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015581.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Luxembourg, le 17 février 2004.

J. Elvinger.

SANDRINE INCORPORATED / R. Larsen / P. Picco
Signature

15868

WP LUXCO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.398. 

—

In the year two thousand four, on the fourth of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

WP INTERNATIONAL HOLDINGS I LLC, a company incorporated and existing under the laws of the State of Del-

aware, United Sates of America, having its registered office at c/o The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19808, United States of America,

duly represented by Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in New-York, on 30 January, 2004, which will remain annexed to the present deed.
The appearing party, acts in its capacity as sole partner of the company WP LUXCO II, S.à r.l., a société à responsa-

bilité limitée, with registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the trade and com-
panies’ register of Luxembourg under section B number 87.398, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on 15 May 2002, published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations, number 1137, on July 27,
2002. The articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 17 December
2003, not yet published. 

The appearing party representing the whole corporate capital then deliberate upon the following 

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital from its present amount of four hundred and thirty-seven thousand euro (EUR

437,000.-) represented by four thousand three hundred and seventy (4,370) shares of one hundred euro (EUR 100.-)
each by payment in cash of five hundred and fifty thousand euro (EUR 550,000.-) up to nine hundred and eighty-seven
thousand euro (EUR 987,000.-) by the issue of five thousand five hundred (5,500) shares of a par value of one hundred
euro (EUR 100.-) each.

2. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company, that now reads as follows: 

«Art. 6.- The Company’s share capital is fixed at nine hundred and eighty-seven thousand euro (EUR 987,000.-) rep-

resented by nine thousand eight hundred and seventy (9,870) shares of one hundred euro (EUR 100.-) each, all fully
paid-up and subscribed.»

and has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital by an amount of five hundred and fifty thousand euro (EUR

550,000.-) to bring it from its present amount of four hundred and thirty-seven thousand euro (EUR 437,000.-) to nine
hundred and eighty-seven thousand euro (EUR 987,000.-) by the issue of five thousand five hundred (5,500) shares of a
par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

All the shares have been subscribed by WP INTERNATIONAL HOLDINGS I LLC, as aforementioned.
All the issued shares are fully paid up by the subscriber by a contribution in cash so that the amount of five hundred

and fifty thousand euro (EUR 550,000.-) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Further the foregoing resolution, article 6 of the articles of incorporation is modified and no reads as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is fixed at nine hundred and eighty-seven thousand euro (EUR 987,000.-) rep-

resented by nine thousand eight hundred and seventy (9,870) shares of one hundred euro (EUR 100.-) each, all fully
paid-up and subscribed.»

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at seven thousand five hundred euro.

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof, this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed. 
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

This deed having been read to the appearing person, the said person signed together with Us notary this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quatre février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

 WP INTERNATIONAL HOLDINGS I LLC, une société constituée et régie selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-

Unis d’Amérique, ayant son siège social au c/o The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, De-
laware 19808, Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par Madame Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

15869

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à New York, le 30 janvier 2004, laquelle restera annexée aux

présentes.

Laquelle comparante, agit en sa qualité d’associée unique de la société à responsabilité limitée WP LUXCO II, S.à r.l.,

ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, numéro 87.398, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 mai 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1137 du 27 juillet 2002. Les statuts de la Société ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 décembre 2003, non encore publié.

La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a délibéré sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de quatre cent trente-sept mille euros (EUR

437.000,-) représenté par quatre mille trois cent soixante-dix (4.370) parts sociales ayant une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune par paiement en espèce de cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000,-) à neuf cent qua-
tre-vingt-sept mille euros (EUR 987.000,-) par l’émission de cinq mille cinq cents (5.500) parts sociales, chacune ayant
une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-). 

2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à neuf cent quatre-vingt-sept mille euros (EUR 987.000,-) représenté par neuf mille

huit cent soixante-dix (9.870) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.»

et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent cinquante mille euros (EUR

550.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent trente-sept mille euros (EUR 437.000,-) à neuf cent
quatre-vingt-sept mille euros (EUR 987.000,-) par l’émission de cinq mille cinq cents (5.500) parts sociales, chacune ayant
une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-). 

Toutes les parts sociales ont été souscrites par WP INTERNATIONAL HOLDINGS I LLC mentionnée ci-avant.
Toutes les parts sociales émises ont entièrement libérées par le souscripteur par un apport en numéraire afin que la

somme de cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000,-) est à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la te-

neur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à neuf cent quatre-vingt-sept mille euros (EUR 987.000,-) représenté par neuf mille

huit cent soixante-dix (9.870) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de sept mille cinq
cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Bräuer, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2004, vol. 883, fol. 27, case 3. – Reçu 5.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015543.3/239/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

WP LUXCO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.398. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015544.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Belvaux, le 11 février 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 11 février 2004.

J.-J. Wagner.

15870

PROGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 38.716. 

—

 L’an deux mille quatre, le treize janvier.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROGEST S.A., avec siège

social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, 

 constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, le 18 novembre 1991,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 188 du 8 mai 1992, dont les statuts ont été modifiés
suivant résolutions prises en assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 26 juin 2002, portant
notamment conversion du capital en euros, dont le procès-verbal a été publié par extrait au Mémorial C numéro 1289
du 5 septembre 2002, et modifiés suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, le
26 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 768 du 22 juillet 2003,

 immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.716.

<i> Bureau

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Agnès Gauthier-Ribler, employée privée, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Gierka, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Thibal, employé privé, demeurant à Diekirch.

<i> Composition de l’assemblée

 Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

 Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant.

<i> Exposé du Président

 Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i> Ordre du jour:

 - Modification de l’article 4 des statuts relatif à l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
 1.- La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangè-

res, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers qui peuvent être utiles à l’accomplissement de son objet social.

2.- L’achat et la vente, la mise en valeur, la gestion ainsi que la location d’immeubles bâtis ou à bâtir, tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques
de nature mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet
précité.

3.- La prestation de services, de consultance, d’assistance administrative ainsi que l’activité de marketing et l’activité

d’agent ou de mandataire commercial et industriel.»

 II.- Il existe actuellement mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, en-

tièrement libérées, représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille euros (EUR 31.000,-).

 Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
 L’assemblée peut donc délibérer valablement sur le point à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’ac-

complissement des formalités relatives aux convocations.

<i> Constatation de la validité de l’assemblée

 L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur le point à l’ordre du jour.

 Le Président expose les raisons qui ont motivé le point à l’ordre du jour.

15871

<i> Résolution

 L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

 L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts relatif à l’objet social de la société pour lui donner la teneur

suivante:

«La société a pour objet:
 1.- La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangè-

res, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers qui peuvent être utiles à l’accomplissement de son objet social.

2.- L’achat et la vente, la mise en valeur, la gestion ainsi que la location d’immeubles bâtis ou à bâtir, tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques
de nature mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet
précité.

3.- La prestation de services, de consultance, d’assistance administrative ainsi que l’activité de marketing et l’activité

d’agent ou de mandataire commercial et industriel.»

<i> Clôture

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i> Frais

 Les frais et honoraires du présent acte estimés à la somme de sept cents euros (EUR 700,-) sont à charge de la so-

ciété, tous les associés en étant solidairement tenus envers le notaire.

 Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: A. Gauthier-Ribler, S. Gierka, M. Thibal, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, vol. 142S, fol. 22, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(015953.3/222/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

PROGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 38.716. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015960.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

CARNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 53.507. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 février 2004

Le siège social est transféré au 22, boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01864. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015406.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 février 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 février 2004.

T. Metzler.

Pour extrait sincère et conforme
CARNET S.A.
Signatures

15872

ROSS TROINE AUTOCARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9772 Troine, 58, rue de Hoffelt.

R. C. Diekirch B 95.215. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROSS TROINE AUTOCARS

S.A., avec siège social à L-9772 Troine, 58, rue de Hoffelt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch
sous le numéro B 95.215, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Weinandy, de résidence à Clervaux, en
date du 21 juillet 2003, publié au Mémorial C, numéro 917 du 8 septembre 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jos Sales, employé privé, demeurant à Hautcharage.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a) Augmentation du capital social d’un montant d’un million quarante mille euros (EUR 1.040.000,-) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un million soixante et onze mille euros (EUR
1.071.000,-), par l’émission de soixante-sept mille quatre-vingt-dix-sept (67.097) actions nouvelles sans valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et à libérer par un apport en numéraire et un apport
en nature;

b) Souscription des soixante-sept mille quatre-vingt-dix-sept (67.097) actions nouvelles comme suit:
- soixante mille six cent quarante-cinq (60.645) actions nouvelles par la société anonyme AUTOCARS SALES-LENTZ

S.A., avec siège social à L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer;

- trois mille deux cent vingt-six (3.226) actions par Monsieur Pierrot Ross;
- trois mille deux cent vingt-six (3.226) actions par Monsieur Raymond Ross;
c) Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société de façon à refléter l’augmentation de capital

précitée.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant d’un million quarante mille euros (EUR 1.040.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un million soixante et onze mille
euros (EUR 1.071.000,-), par l’émission de soixante-sept mille quatre-vingt-dix-sept (67.097) actions nouvelles sans va-
leur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

a) La société anonyme AUTOCARS SALES-LENTZ S.A., avec siège social à L-4901 Bascharage, Zone industrielle

Bommelscheuer,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jos Sales, préqualifié,
habilité à engager valablement la société en toutes circonstances par sa signature individuelle,
déclare souscrire soixante mille six cent quarante-cinq (60.645) actions nouvelles sans valeur nominale.
Les soixante mille six cent quarante-cinq (60.645) actions nouvelles ont été libérées à raison de cent pour cent (100%)

par des paiements en espèces d’un montant de neuf cent quarante mille euros (EUR 940.000,-), qui se trouve dès main-
tenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire;

b) - Monsieur Pierrot Ross, indépendant, demeurant à L-9772 Troine, Maison 50,
ici représenté par Monsieur Jos Sales, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 janvier 2004,
déclare souscrire trois mille deux cent vingt-six (3.226) actions nouvelles sans valeur nominale;
- Monsieur Raymond Ross, indépendant, demeurant à L-9772 Troine, Maison 50,
ici représenté par Monsieur Jos Sales, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 janvier 2004,
déclare souscrire trois mille deux cent vingt-six (3.226) actions nouvelles sans valeur nominale.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Les six mille quatre cent cinquante-deux (6.452) actions nouvelles souscrites par Messieurs Pierrot Ross et Raymond

Ross ont été entièrement libérées par un apport en nature d’un fonds de commerce leur appartenant.

15873

L’apport en nature prémentionné a été examiné par le réviseur d’entreprises BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, avec

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, en vertu d’un rapport daté du 26 janvier 2004, lequel rapport
restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

La conclusion du prédit rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en con-
trepartie, c’est-à-dire 6.452 actions sans désignation de valeur nominale, totalisant une contre-valeur de EUR 100.000,-.»

<i>Renonciation

1) La société à responsabilité limitée SALES-LENTZ PARTICIPATIONS, avec siège social à L-4901 Bascharage, Zone

Industrielle Bommelscheuer,

ici représentée par un de ses gérants Monsieur Jos Sales, préqualifié,
habilité à engager valablement la société en toutes circonstances par sa signature individuelle,
détentrice de mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (1.998) actions, 
2) Monsieur Marc Sales, employé privé, demeurant à L-4941 Bascharage, 60, rue des Près,
détenteur d’une (1) action,
ici représenté par Monsieur Jos Sales, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 janvier 2004,
3) Monsieur Jos Sales, préqualifié,
détenteur d’une (1) action,
déclarent renoncer expressément à leur droit de souscription préférentiel aux nouvelles actions.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe.
Le capital social est fixé à un million soixante et onze mille euros (EUR 1.071.000,-), représenté par soixante-neuf

mille quatre-vingt-dix-sept (69.097) actions sans valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à treize mille euros (EUR 13.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Sales, P. Pierrard, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 février 2004, vol. 429, fol. 17, case 8. – Reçu 10.400 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016088.3/236/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

ROSS TROINE AUTOCARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9772 Troine, 58, rue de Hoffelt.

R. C. Diekirch B 95.215. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(016091.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

GANDALF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.059. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-

AN02148, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(015709.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Bascharage, le 16 février 2004.

A. Weber.

15874

DSB INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.551. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société DSB INVEST HOLDING S.A., avec siège social à L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R. C. sous le numéro B 71.551, constituée suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 1

er

 septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 879 du 23 novembre 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Betty Mayer, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Réduction du capital social d’un montant de six cent mille euros (EUR 600.000,-) pour le ramener de son montant

actuel de six cent cinquante mille euros (EUR 650.000,-) à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), par le remboursement
de six cents (600) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

2) Modification de la première phrase de l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinquante (50) actions sans valeur

nominale.»

II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les six cent cinquante (650) actions de la société sont présentes

ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valable-
ment sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de six cent mille euros (EUR 600.000,-) pour le ramener

de son montant actuel de six cent cinquante mille euros (EUR 650.000,-) à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), par
l’annulation de:

- trois cent soixante-dix (370) actions détenues par la société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à

Tortola (Iles Vierges Britanniques), Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, et par le remboursement
à celle-ci d’un montant de trois cent soixante-dix mille euros (EUR 370.000,-);

- de deux cent trente (230) actions détenues par la société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown

(Nevis Island), National Bank Building, Mémorial Square, P.O. Box 556, et par le remboursement à celle-ci d’un montant
de deux cent trente mille euros (EUR 230.000,-).

Le conseil d’administration est autorisé et chargé de réaliser le remboursement à l’actionnaire ENTREPRISE BELLE

VUE LIMITED d’un montant de trois cent soixante-dix mille euros (EUR 370.000,-) et à l’actionnaire ALPHA TRUST
LTD d’un montant de deux cent trente mille euros (EUR 230.000,-), soit au total six cent mille euros (EUR 600.000,-).

Les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales devant être observées lors du

remboursement.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite réduction du capital social, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts

de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.
'Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinquante (50) actions sans valeur

nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-), sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: L. Rentmeister, B. Mayer, P. Pierrard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 février 2004, vol. 429, fol. 17, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016094.3/236/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

Bascharage, le 16 février 2004.

A. Weber.

15875

DSB INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.551. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(016095.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

XANTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.128. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme XANTRA S.A., ayant son

siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 58.128, constituée suivant acte notarié du 6 février 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 274 du 4 juin 1997. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié en date du 10 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1148 du 30 juillet
2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle à L-

1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à L-

1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à L-

1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Echange des cent (100) actions existantes sans désignation de valeur nominale contre mille (1.000) actions nou-

velles sans désignation de valeur nominale.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire décide d’échanger les cent (100) actions existantes sans désignation de valeur

nominale contre mille (1.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’échange des actions.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante: 

Art. 5. Premier alinéa.
«Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille deux cents euros (55.200,- EUR), représenté par mille (1.000) actions

sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: E. Liotino, R. Marques, G. Divine, J.-J. Wagner. 

15876

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2004, vol. 883, fol. 9, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015527.3/239/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

XANTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.128. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015528.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

COMIUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 99.019. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt huit janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Nizar Dalloul, ingénieur, demeurant à Ayoub &amp; Nasrallah Building, Sakiat Al Janzir, Beirut (Liban).
2) Monsieur Ali Dalloul, gérant de sociétés, demeurant à Cinéma Montréal Building, Hamra, Beirut, (Liban).
3) Madame Joumana El-Sheikh, B.S. Business Administration, épouse de Monsieur Nizar Dalloul, demeurant à Ayoub

&amp; Nasrallah Building, Sakiat Al Janzir, Beirut (Liban).

4) Madame Lana Ali-Ahmad, architecte, épouse de Monsieur Ali Dalloul, demeurant à Cinéma Montréal Building,

Hamra, Beirut (Liban).

Tous ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de quatre pro-

curations sous seing privé 

Les dites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: COMIUM S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 100.000,- (cent mille US Dollars), représenté par 1.000 (mille) actions de

USD 100,- (cent US Dollars) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le Conseil d’Administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le Conseil devra en avertir les
autres actionnaires. Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions

Belvaux, le 10 février 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 10 février 2004.

J.-J. Wagner.

15877

en question en proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La
vente ou la cession d’actions entre actionnaires est libre.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil, soit par la

signature collective de deux administrateurs, dont celle incontournable de l’administrateur délégué. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit: 

 Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées à concurrence de 32%

(trente deux pour cent) par des versements en numéraire, de sorte que la somme de USD 32.000,- (trente deux mille
US Dollars) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
deux mille six cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier vendredi du mois de juin 2004 à 10.00 heures

en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2003.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2007.

2. Sont nommés administrateurs:

1. Monsieur Nizar Dalloul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

490 actions

2. Monsieur Ali Dalloul  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

490 actions

3. Madame Joumana El-Sheikh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10 actions

4. Madame Lana Ali-Ahmad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

15878

a) Monsieur Nizar Dalloul, ingénieur, né à Beyrouth (Liban) le 24 avril 1961, demeurant à Ayoub &amp; Nasrallah Building,

Sakiat Al Janzir, Beirut (Liban); président du conseil d’administration.

b) Monsieur Ali Dalloul, gérant de sociétés, né à Al-Moualaka (Liban) le 4 octobre 1962, demeurant à Cinéma Mon-

tréal Building, Hamra, Beyrouth, Liban.

c) Monsieur Hussein Rifaï, ingénieur, né à Baalbeck (Liban) le 18 février 1960, demeurant à Libancell Building, avenue

Charles Hélou, Beirut (Liban).

Monsieur Nizar Dalloul est nommé administrateur délégué de la société.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Olivier Dorier, administrateur de sociétés, demeurant à 291, Route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, vol. 142S, fol. 40, case 5.– Reçu 795,99 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016081.3/211/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

AUTO IMPEX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 25A, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 98.991. 

—

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend vier, den dreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Sascha Knebel, Kaufmann, wohnhaft in D-57271 Hilchenbach, Am Rauenberg 25, (Bundesrepublik Deutschland).
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wel-

che er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit neuen und gebrauchten Kraftfahrzeugen.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-
führen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist AUTO IMPEX, G.m.b.H.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in ein hundert fünf

und zwanzig (125) Anteile von jeweils ein hundert Euro (100,- EUR), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter
Herrn Sascha Knebel, Kaufmann, wohnhaft in D-57271 Hilchenbach, Am Rauenberg 25, (Bundesrepublik Deutschland),
gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-

mögen sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-

ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden

muss.

Luxembourg, le 12 février 2004.

J. Elvinger.

15879

Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters.

Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-

kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschrän-
ken könnten.

Art. 12. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter

sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.

Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von mehr als der Hälfte der Anteilseigner akzeptiert wurden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in

ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-

lage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.

Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, beruft und bezieht sich der Komparent auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August l915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr sieben hundert fünfzig Euro.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2449 Luxemburg, 25A, boulevard Royal.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Sascha Knebel, Kaufmann, geboren in Berlin, (Bundesrepublik Deutschland), am 20. Februar 1975, wohnhaft

in D-57271 Hilchenbach, Am Rauenberg 25, (Bundesrepublik Deutschland).

3.- Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Signé: S. Knebel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2004, vol. 525, fol. 93, case 8.– Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015577.3/231/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Junglinster, den 16. Februar 2004.

J. Seckler.

15880

MANAGED FUNDS PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.144. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à capital variable MANAGED FUNDS

PORTFOLIO, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 16 mars 2001, publié au
Mémorial, Recueil C numéro 269 du 13 avril 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sylvianne Baronheid, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Lazzari, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Jordane Rossignol, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 4 dernier alinéa des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Dernier alinéa. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif.

La politique d’investissement de la Société permettra le placement de 20% ou plus de ses actifs nets dans des valeurs

autres que des valeurs mobilières et/ou autres actifs financiers liquides visés à l’article 41 (1) de la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif.»

2. Modification de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur.

Le capital consolidé est exprimé en euros (EUR).

Le capital minimum est celui prévu par la loi luxembourgeoise.
Les actions à émettre conformément à l’Article 8 des statuts peuvent être émises, au choix du Conseil d’administra-

tion, au titre de compartiments distincts de l’actif social, et à l’intérieur de chaque compartiment de classes d’actions
distinctes. Le produit de toute émission d’actions relevant d’un compartiment d’actif déterminé sera investi, dans ce
compartiment, en valeurs autorisées par la définition de l’objet social de la Société et suivant la politique d’investissement
déterminée par le Conseil d’administration pour le compartiment, compte tenu des restrictions d’investissement pré-
vues par la loi et la réglementation ou adoptées par le Conseil d’administration.

Le montant du capital sera, à tout moment, égal à la somme des avoirs nets de tous les compartiments réunis, établie

conformément à l’Article 12 des statuts et pourra être représenté par des actions de classes et de catégories différentes.

Les comptes annuels de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d’expression du capital

social.

Une réduction du capital par l’annulation des actions d’un compartiment peut être envisagée. Les compartiments à

durée limitée seront dissous de droit à leur échéance.»

3. Modification de l’article 6 alinéa 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa 2. Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des

dividendes en espèces conformément aux dispositions de l’Article 29 des statuts, prélevés sur la quotité des avoirs nets
de la classe d’actions attribuable aux actions de distribution.»

4. Modification de l’article 9 des statuts par ajout d’un nouvel alinéa entre les actuels alinéas 4 et 5, qui aura la teneur

suivante:

«Art. 9. Alinéa 5 nouveau. Le Conseil d’administration peut accepter que les rachats soient effectués en espèces

ou en nature. Dans ce cas, les rachats autre qu’en numéraire feront l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entre-
prises de la Société. Un rachat en nature est uniquement possible sous réserve d’un traitement égalitaire des actionnai-
res.»

5. Modification de l’article 12 alinéa 2 point IV paragraphe 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 12. Alinéa 2 point IV paragraphe 4. A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces, annuels

ou intérimaires, aux actions de distribution, conformément à l’Article 29 des présents statuts, la quotité des avoirs nets
de la classe d’actions à attribuer à l’ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des
dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage des avoirs nets de la classe d’actions à attribuer à
l’ensemble des actions de distribution; tandis que la quotité des avoirs nets de la classe d’actions à attribuer à l’ensemble
des actions de capitalisation restera la même, entraînant ainsi une augmentation du pourcentage des avoirs nets de la
classe d’actions attribuable à l’ensemble des actions de capitalisation.»

6. Modification de l’article 13 alinéa 3 des statuts par ajout d’un point h) qui aura la teneur suivante:

«Art. 13. Alinéa 3 point h)
h) En vue d’établir la parité d’échange dans le cadre d’une opération de fusion, apport d’actif, scission ou toute opé-

ration de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société.»

7. Modification de l’article 13 avant dernier paragraphe des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

15881

«Art. 13. Avant-dernier paragraphe. Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire ainsi que

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’un ou de plusieurs compartiments sera annoncée par tous moyens
appropriés et notamment par voie de publication dans la presse, à moins que le Conseil d’administration estime cette
publication inutile compte tenu de la courte durée de la suspension.

Pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions

ainsi qu’aux souscripteurs éventuels.»

8. Modification de l’article 15 alinéas 4 et 8 des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 15. Alinéa 4. Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs

au moins 24 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’as-
sentiment de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou autre moyen de commu-
nication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’administration se tenant
à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’administration.»

«Art. 15. Alinéa 8. Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié de ses membres est

présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le Président aura voix pré-
pondérante.»

9. Modification de l’article 23 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 23. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la So-

ciété seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé et rémunéré par la Société et qui accomplira
tous les devoirs prescrits par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»

10. Ajout d’un nouvel article dans les statuts, entre les actuels articles 26 et 27, article qui aura la teneur suivante, et

renumérotation subséquente des articles suivants des statuts:

«Art. 27. Nouveau. Fermeture et «Fusion» de Compartiments. Au cas où, pour quelque raison que ce soit,

la valeur des avoirs dans un compartiment ou la valeur des avoirs d’une quelconque classe d’actions dans un comparti-
ment a diminué jusqu’à, ou n’a pas atteint, un montant considéré par le Conseil d’administration comme étant le seuil
minimum en dessous duquel le compartiment ne peut pas fonctionner d’une manière économiquement efficace, ainsi
qu’en cas de changement significatif de la situation politique, économique ou monétaire ou dans le cadre d’une restruc-
turation économique, le Conseil d’administration peut décider de procéder au rachat de toutes les actions de la (des)
classe(s) d’actions concernées, à la valeur nette d’inventaire par action calculée le Jour d’Évaluation lors duquel la déci-
sion prendra effet (en tenant compte des prix de réalisation des investissements et des frais y relatifs). La société enverra
un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé. Cet avis in-
diquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant: les actionnaires nominatifs seront
informés par écrit; la société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des journaux
à déterminer par le conseil d’administration, à moins, que ces actionnaires et leurs adresses soient connues de la société.
Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les
actionnaires du compartiment concerné ou de la (des) classe (s) d’actions concernée(s) pourront continuer à demander
le rachat de leurs actions, sans frais (mais en tenant compte des prix de réalisation des investissements et des frais y
relatifs) avant la date du rachat forcé. 

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration au paragraphe précédent, l’assemblée générale des ac-

tionnaires de la (ou des) classe(s) d’actions émise(s) au titre compartiment pourra, dans toutes les circonstances, sur
proposition du Conseil d’administration racheter toutes les actions de la (ou des) classe(s) concernée(s) émises dans ce
compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (en tenant compte des prix
de réalisation des investissements et des frais y relatifs), calculée au Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision pren-
dra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolutions pourront
être prises par un vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

durant une période de six mois suivant ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront déposés auprès de la Caisse des Con-
signations pour compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le Conseil d’administra-

tion pourra décider d’apporter les avoirs d’un compartiment à ceux d’un autre compartiment au sein de la Société ou
à ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la loi du 30
mars 1988 (à condition que les avoirs apportés correspondent à la politique d’investissement et aux restrictions du com-
partiment dans lesquels les actifs sont apportés) ou de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de place-
ment collectif ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif (le «Nouveau
Compartiment») et à condition que les avoirs apportés correspondent à la politique d’investissement du Nouveau Com-
partiment et de requalifier les actions de la ou des classe(s) concernée(s) en actions d’une ou de plusieurs nouvelle(s)
classe(s) du Nouveau Compartiment (suite à une scission ou à une consolidation, nécessaire, et au paiement de tout
montant correspondant à une fraction d’actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière
que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent Article (laquelle publication mentionnera, en outre, les
caractéristiques du Nouveau Compartiment), un mois avant la date d’effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires
qui le souhaiteraient de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période. Les
actionnaires qui n’auraient pas demander le rachat de leurs actions se retrouveront de plein droit actionnaire dans le
Nouveau Compartiment.

15882

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un compartiment pourra décider d’apporter les avoirs
et engagements attribuables au compartiment concerné à un autre compartiment au sein de la société. Aucun quorum
ne sera requis lors d’une telle assemblée générale et les résolutions pourront être prises à la majorité simple des actions
présentes ou représentées à cette assemblée.

De plus, dans d’autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, l’apport des avoirs

et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif visé au cinquième paragra-
phe du présent Article ou à un autre compartiment au sein de cet autre organisme de placement collectif devra être
approuvé par une décision des actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émise(s) au titre du Compartiment concerné
prise à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à ladite assemblée, qui devra réunir au moins
50% des actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de
droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif
de droit étranger, les résolutions prises par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fu-
sion.» 

11. Modification du nouvel article 29 (après renumérotation) alinéa 1

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 29. Alinéa 1

er

. Le prospectus d’émission indiquera la politique de distribution que le Conseil d’administration

entend suivre. Dans le cas de versement de dividendes, l’assemblée générale annuelle des actionnaires, sur proposition
du Conseil d’administration, décidera du montant des distributions en espèces dans le respect des dispositions de la loi
du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»

12. Modification du nouvel article 33 (après renumérotation) des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 33. Matières non régies par les présents statuts. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les

présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»

13. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et

publiés:

- dans le «Luxemburger Wort» en date du 16 décembre 2003 et du 2 janvier 2004;
- dans «La Voix» du 16 décembre 2003 et du 2 janvier 2004; 
- au Mémorial, Recueil C numéro 1335 du 16 décembre 2003 et C numéro 3 du 2 janvier 2004;
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur le total des 390.180,352 actions, 959,829 actions seule-

ment sont dûment représentées à la présente assemblée.

Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour, tenue devant le notaire instrumentant en date du 15

décembre 2003 n’a pu délibérer valablement pour défaut de quorum de présence.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement quelque soit la portion du capital représentée.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Dernier alinéa. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif.

La politique d’investissement de la Société permettra le placement de 20% ou plus de ses actifs nets dans des valeurs

autres que des valeurs mobilières et/ou autres actifs financiers liquides visés à l’article 41 (1) de la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur.

Le capital consolidé est exprimé en euros (EUR).

Le capital minimum est celui prévu par la loi luxembourgeoise.
Les actions à émettre conformément à l’Article 8 des statuts peuvent être émises, au choix du conseil d’administra-

tion, au titre de compartiments distincts de l’actif social, et à l’intérieur de chaque compartiment de classes d’actions
distinctes. Le produit de toute émission d’actions relevant d’un compartiment d’actif déterminé sera investi, dans ce
compartiment, en valeurs autorisées par la définition de l’objet social de la Société et suivant la politique d’investissement
déterminée par le Conseil d’administration pour le compartiment, compte tenu des restrictions d’investissement pré-
vues par la loi et la réglementation ou adoptées par le Conseil d’administration.

15883

Le montant du capital sera, à tout moment, égal à la somme des avoirs nets de tous les compartiments réunis, établie

conformément à l’Article 12 des statuts et pourra être représenté par des actions de classes et de catégories différentes.

Les comptes annuels de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d’expression du capital

social.

Une réduction du capital par l’annulation des actions d’un compartiment peut être envisagée. Les compartiments à

durée limitée seront dissous de droit à leur échéance.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa 2. Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des

dividendes en espèces conformément aux dispositions de l’Article 29 des statuts, prélevés sur la quotité des avoirs nets
de la classe d’actions attribuable aux actions de distribution.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts par ajout d’un nouvel alinéa entre les actuels alinéas 4 et 5, qui

aura la teneur suivante:

«Art. 9. Alinéa 5 nouveau. Le Conseil d’administration peut accepter que les rachats soient effectués en espèces

ou en nature. Dans ce cas, les rachats autre qu’en numéraire feront l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entre-
prises de la Société. Un rachat en nature est uniquement possible sous réserve d’un traitement égalitaire des actionnai-
res.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 alinéa 2 point IV paragraphe 4 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 12. Alinéa 2 point IV paragraphe 4. A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces, annuels

ou intérimaires, aux actions de distribution, conformément à l’Article 29 des présents statuts, la quotité des avoirs nets
de la classe d’actions à attribuer à l’ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des
dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage des avoirs nets de la classe d’actions à attribuer à
l’ensemble des actions de distribution; tandis que la quotité des avoirs nets de la classe d’actions à attribuer à l’ensemble
des actions de capitalisation restera la même, entraînant ainsi une augmentation du pourcentage des avoirs nets de la
classe d’actions attribuable à l’ensemble des actions de capitalisation.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 alinéa 3 des statuts par ajout d’un point h) qui aura la teneur suivante:

«Art. 13. Alinéa 3 point h)
h) En vue d’établir la parité d’échange dans le cadre d’une opération de fusion, apport d’actif, scission ou toute opé-

ration de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 avant dernier paragraphe des statuts, qui aura désormais la teneur suivan-

te:

«Art. 13. Avant-dernier paragraphe. Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire ainsi que

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’un ou de plusieurs compartiments sera annoncée par tous moyens
appropriés et notamment par voie de publication dans la presse, à moins que le Conseil d’administration estime cette
publication inutile compte tenu de la courte durée de la suspension.

Pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions

ainsi qu’aux souscripteurs éventuels.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15 alinéas 4 et 8 des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 15. Alinéa 4. Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs

au moins 24 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’as-
sentiment de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou autre moyen de commu-
nication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’administration se tenant
à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’administration.»

«Art. 15. Alinéa 8. Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié de ses membres est

présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le Président aura voix pré-
pondérante.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 23 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 23. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la So-

ciété seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé et rémunéré par la Société et qui accomplira
tous les devoirs prescrits par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»

15884

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article dans les statuts, entre les actuels articles 26 et 27, article qui aura la

teneur suivante, et la renumérotation subséquente des articles suivants des statuts:

«Art. 27. Nouveau. Fermeture et «Fusion» de Compartiments. Au cas où, pour quelque raison que ce soit,

la valeur des avoirs dans un compartiment ou la valeur des avoirs d’une quelconque classe d’actions dans un comparti-
ment a diminué jusqu’à, ou n’a pas atteint, un montant considéré par le Conseil d’administration comme étant le seuil
minimum en dessous duquel le compartiment ne peut pas fonctionner d’une manière économiquement efficace, ainsi
qu’en cas de changement significatif de la situation politique, économique ou monétaire ou dans le cadre d’une restruc-
turation économique, le Conseil d’administration peut décider de procéder au rachat de toutes les actions de la (des)
classe(s) d’actions concernées, à la valeur nette d’inventaire par action calculée le Jour d’Evaluation lors duquel la déci-
sion prendra effet (en tenant compte des prix de réalisation des investissements et des frais y relatifs). La société enverra
avis aux actionnaires de la (des) classe(s) d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera
les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant: les actionnaires nominatifs seront informés
par écrit; la Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des journaux à dé-
terminer par le Conseil d’administration, à moins que ces actionnaires et leurs adresses soient connues de la société.
Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires au afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les
actionnaires du compartiment concerné ou de la (des) classe(s) d’actions concernée(s) pourront continuer à demander
le rachat de leurs actions, sans frais (mais en tenant compte des prix de réalisation des investissements et des frais y
relatifs) avant la date du rachat forcé. 

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’administration au paragraphe précédent, l’assemblée générale des ac-

tionnaires de la (ou des) classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un compartiment pourra, dans toutes les circonstances,
sur proposition du Conseil d’administration, racheter toutes les actions de la (ou des) classe(s) concernée(s) émises
dans ce compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (en tenant compte
des prix de réalisation des investissements et des frais y relatifs), calculée au Jour d’Evaluation lors duquel une telle dé-
cision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolutions
pourront être prises par un vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assem-
blée.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

durant une période de six mois suivant ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront déposés auprès de la Caisse des Con-
signations pour compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le Conseil d’administra-

tion pourra décider d’apporter les avoirs d’un compartiment à ceux d’un autre compartiment au sein de la Société ou
à ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la loi du 30
mars 1988 (à condition que les avoirs apportés correspondent à la politique d’investissement et aux restrictions du com-
partiment dans lesquels les actifs sont apportés) ou de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de place-
ment collectif ou à ceux d’un compartiment d’un tel organisme de placement collectif (le «Nouveau Compartiment») et
à condition que les avoirs apportés correspondent à la politique d’investissement du Nouveau Compartiment et de re-
qualifier les actions de la ou des classe(s) concernée(s) en actions d’une ou de plusieurs nouvelle(s) classe(s) du Nouveau
Compartiment (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et paiement de tout montant correspondant
à une fraction d’actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-des-
sus au premier paragraphe du présent Article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du Nou-
veau Compartiment), un mois avant la date d’effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient
de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période. Les actionnaires qui n’auraient
pas demander le rachat de leurs actions se retrouveront de plein droit actionnaire dans le Nouveau Compartiment.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un compartiment pourra décider d’apporter les avoirs
et engagements attribuables au compartiment concerné à un autre compartiment au sein de la Société. Aucun quorum
ne sera requis lors d’une telle assemblée générale et les résolutions pourront être prises à la majorité simple des actions
présentes ou représentées à cette assemblée.

De plus, dans d’autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, l’apport des avoirs

et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif visé au cinquième paragra-
phe du présent Article ou à un autre compartiment au sein de cet autre organisme de placement collectif devra être
approuvé par une décision des actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émise(s) au titre du Compartiment concerné
prise à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à ladite assemblée, qui devra réunir au moins
50% des actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de
droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif
de droit étranger, les résolutions prises par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fu-
sion.» 

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier le nouvel article 29 (après renumérotation) alinéa 1

er

 des statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 29. Alinéa 1

er

. Le prospectus d’émission indiquera la politique de distribution que le Conseil d’administration

entend suivre. Dans le cas de versement de dividendes, l’assemblée générale annuelle des actionnaires, sur proposition

15885

du Conseil d’administration, décidera du montant des distributions en espèces dans le respect des dispositions de la loi
du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de modifier le nouvel article 33 (après renumérotation) des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 33. Matières non régies par les présents statuts. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les

présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: S. Baronheid, N. Lazzari, J. Rossignol, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, vol. 142S, fol. 30, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014321.3/220/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

MANAGED FUNDS PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.144. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014322.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

ING RPFFB SOPARFI C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.513. 

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille quatre, le trois février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Maître Marc Loesch, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire spécial de l’associé unique de la société ING RPFFB SOPARFI C, S.à r.l., une so-

ciété à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 9 décembre 2003, laquelle procuration, après signature, est

restée annexée à un procès-verbal de résolutions prises par l’associé unique, reçu par le notaire instrumentant, en date
du 9 décembre 2003, numéro 10772 de son répertoire.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

- Que la société ING RPFFB SOPARFI C, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant

son siège social à 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été constituée suivant
acte du notaire instrumentant, en date du 29 août 2003, publié au Mémorial C numéro 1023 du 3 octobre 2003 et ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 95.513;

- Que des résolutions de l’associé unique ont été actées par le notaire instrumentant, en date du 9 décembre 2003

(n

°

 10772 de son répertoire), dans un procès-verbal enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2003, vol. 881, fol.

59, case 2, non encore publié au Mémorial C;

- Que par suite d’une erreur matérielle contenue dans la deuxième résolution de la version anglaise uniquement, se

rapportant à l’attribution des nouvelles parts sociales, il y a lieu de modifier les points 4, 5 et 6 du premier alinéa par les
suivants:

«(4) twenty-four (24) new shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) per share to B.V. DE OUDE

AA-STROOM, prenamed.

(5) fourteen thousand ninety-six (14,096) new shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) per share

to IENA VASTGOED B.V., prenamed, and

(6) two thousand two hundred eighty (2,280) new shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) per

share to KLEBER VAST GOED B.V., prenamed;

- Que toutes les autres dispositions figurant audit acte du 9 décembre 2003, demeureront inchangées.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Luxembourg, le 5 février 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 5 février 2004.

G. Lecuit.

15886

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2004, vol. 883, fol. 26, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015612.3/239/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

IMS LUX S.A., INVICTA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 2, rue Origer.

R. C. Luxembourg B 73.397. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme INVICTA MANAGEMENT SERVICES

(LUXEMBOURG) S.A., en abrégé IMS LUX S.A., avec siège social à L-2269 Luxembourg, 2, rue Origer, inscrite au R. C.
sous le numéro B 73.397, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 décembre 1999, publié
au Mémorial C, numéro 167 du 24 février 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Richard Butcher, administrateur de société, demeurant à Lymington (Angle-

terre),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabrice Maire, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société avec effet rétroactif au 31 décembre 2003.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que la société a un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,-) chacune.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille (1.000) actions de la société sont présentes ou re-

présentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur
les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation avec effet rétroactif au 31

décembre 2003.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la société anonyme E-GUESTS S.A., ayant son siège social à L-

2269 Luxembourg, 2, rue Origer, inscrite au R. C. sous le numéro B 76.876.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-

res, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire-vérificateur la société anonyme LE COMITIUM INTERNATIO-

NAL S.A. avec siège social à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer, inscrite au R. C. sous le numéro B 83.527.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à huit cents euros (EUR 800,-), sont à charge

de la société.

Belvaux, le 10 février 2004.

J.-J. Wagner.

15887

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: R. Butcher, P. Pierrard, F. Maire, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 février 2004, vol. 429, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016096.3/236/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2004.

EUROPEAN CONSULTANCY SERVICES &amp; INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R. C. Diekirch B 2.560. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 18 février 2004, réf. DSO-AN00156, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900671.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2004.

MANDATE INTERIM &amp; CRISIS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 96.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 18 février 2004, réf. DSO-AN00149, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900670.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2004.

G.J.N. HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.927. 

—

En date du 9 février 2004, la société ALTER DOMUS, R.C.S. Luxembourg B 65.509 ayant son siège social au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a décidé de dénoncer le siège social de la société G.J.N HOLDING S.A., qui n’est
donc plus situé au 398, route d’Esch L-1471 Luxembourg, avec effet immédiat. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, réf. LSO-AN02869. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015667.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

G.J.N. HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.927. 

—

En date du 9 février 2004, les administrateurs suivants ont démissionné de leur mandat d’Administrateur de la société

G.J.N. HOLDING S.A., avec effet immédiat:

- Madame Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Madame Marie-Hélène Claude, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, réf. LSO-AN02870. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015669.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Bascharage, le 16 février 2004.

A. Weber.

Diekirch, le 18 février 2004.

Signature.

Diekirch, le 18 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 9 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 9 février 2004.

Signature.

15888

DOMAINE MOULIN DE CONSDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6211 Consdorf, Moulin de Consdorf.

R. C. Diekirch B 3.128. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00263, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900621.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2004.

M. WILMES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9537 Wiltz, rue Charles Lambert, ZI Geetzt.

R. C. Diekirch B 96.843. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 5 février 2004

Tous les associés étant présents et se reconnaissant dûment convoqués à la présente Assemblée Générale Extraor-

dinaire, déclarant avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour, il a pu être fait abstraction des convocations
préalables.

Tous les associés étant présents, ainsi que l’atteste la liste de présente qui restera ci-annexée après avoir été signée

par tous les membres du bureau, la réunion débute à 13.00 heures par la constitution du bureau de l’Assemblée dont
la présidence revient à Monsieur Marcel Wilmes, gérant de société.

Monsieur le Président désigne Monsieur Olivier Gaspard, employé privé, demeurant à Bastogne (Belgique) comme

secrétaire et Madame Denise Kugener, indépendante, comme scrutateur.

Monsieur le Président donne lecture de l’ordre du jour dont l’unique point est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Décision de transfert du siège social de la société.
Monsieur Le Président demande ensuite aux membres présents de voter les différents points de l’ordre du jour.
L’assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de transférer à la date de ce jour le siège social de la société à l’adresse suivante:
rue Charles Lambert - ZI Geetzt, L-9537 Wiltz.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président lève la séance à 13.30 heures. 

Fait à Wiltz, le 5 février 2004.

Enregistré à Diekirch, le 9 février 2004, réf. DSO-AN00053. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900669.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2004.

PROFINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 30.353. 

—

<i>Résiliation de la convention de services et de domiciliation

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. a décidé de résilier avec effet au 12 janvier 2004 la convention de services

et de domiciliation conclue en date du 15 février 2000 la liant à la société sous rubrique.

Le 30 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN01015. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014811.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2003.

Signature.

M. Wilmes / O. Gaspard / D. Kugener
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
<i>Senior Manager Legal / Partner

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Nord Sud Transport S.A.

Ökotrend Bonds FCP

Logarythme Investissement S.A.

ISP, Inflight Services Partner

Gama Investments S.A.

Nunes et Nunes, S.à r.l.

Kabuki S.A.

Astringo Holdings S.A.

C+ Investments

C+ Investments

Capitainedvd, S.à r.l.

Management Advisors S.A.

Catella Investments S.A.

Catella Investments S.A.

Ikarus Management S.A.

Basam S.A.

Bartola S.A.

SGH S.A.

A.M.R., American Manufacturers Representatives S.A.

WP Luxco II, S.à r.l.

WP Luxco II, S.à r.l.

Progest S.A.

Progest S.A.

Carnet S.A.

Ross Troine Autocars S.A.

Ross Troine Autocars S.A.

Gandalf Holding S.A.

DSB Invest Holding S.A.

DSB Invest Holding S.A.

Xantra S.A.

Xantra S.A.

Comium S.A.

Auto Impex, G.m.b.H.

Managed Funds Portfolio

Managed Funds Portfolio

ING RPFFB Soparfi C, S.à r.l.

IMS Lux S.A., Invicta Management Services (Luxembourg)

European Consultancy Services &amp; Industries, S.à r.l.

M.I.C. S.A., Mandate Interim &amp; Crisis Management Services S.A.

G.J.N. Holding S.A.

G.J.N. Holding S.A.

Domaine Moulin de Consdorf, S.à r.l.

M. Wilmes

Profinance S.A.