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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 330

24 mars 2004


Abelard Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Internationale de Gestion S.A.H., Luxembourg  . . 


AKH Luxco S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


Investissements  Multisectoriels  Européens  S.A., 

Alliance Gestion S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Alliance Gestion S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .


Ipsila S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Annibal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Jeerado Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


Aperta Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


K.A.M. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Aperta Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kalistee S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Argenta-Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


Kansas International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 


Bagdad Snack, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . .


Keemoon Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 


Berlau Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Keryos International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 


Breitfeld Teilhabergesellschaft A.G., Luxembourg.


Luximmomat S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 


Brugama Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Lysidor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Central Commercial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .


Magenta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cepinter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mapicius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cepinter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Montreuil Strategies S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 


Cindra Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


Naxia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cindra Finance S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .


Neuilly Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . 


Colaborsi, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .


Nikos Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Compagnie de Participations S.A., Luxembourg . .


Nordea Fund of Funds, Sicav, Luxembourg-Findel


Compagnie de Participations S.A., Luxembourg . .


Pabolux S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . 


Composite S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Padilux S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . 


Cordalia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Paraiso Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 


Covadu S.A., Esch-sur-Sûre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Prime Invest I S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


Daphnis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Protol Financial Development S.A., Luxembourg  


Distri.Com S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Qstar Technologies S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 


de News S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rebrifi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


E.C.G.,   European   Communication   Group   S.A., 

Rives de Bercy TE, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 


Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Setas International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 


Ely International Holding S.A., Luxembourg  . . . . .


Smart Venture Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 


Financière HPE 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .


Socipar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fipro Beteiligung S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .


Sofido S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fonds Général Stratégique, Sicav, Luxembourg. . .


Sovereign  Financial  and  Design  Conception  S.A. 

Health  Systems  European  Management  Holding 

Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Squale Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . 


Health  Systems  European  Management  Holding 

Svenska Selection Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . 


S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


T.D.C. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Health  Systems  European  Management  Holding 

Tartagal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Teresa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Health  Systems  European  Management  Holding 

Tipalux S.A.H., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . 


S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tricla Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 


Helio Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Upline Group S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


Hersen Production International S.A. . . . . . . . . . . .


Upline Group S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


I.B. Lux Informatique S.A., Howald . . . . . . . . . . . . .


Varese Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 



APERTA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R, C. Luxembourg B 87.257. 

In the year two thousand and four, on the twenty-fourth day of the month of February.
Before Maître Anja Holtz, notary, residing in Wiltz (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement of Maître

Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depositary of the
present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting (the «Meeting») of shareholders of APERTA SICAV (the «Company»),

a Société d’Investissement à Capital Variable, having its registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Lux-
embourg, (R.C. Luxembourg B 87.257), incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, public notary residing in
Sanem (Luxembourg), dated 14th May 2002 which has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the «Mémorial») no. 865 on 6th June 2002. 

The Meeting was opened at 3.30 p.m. with Mr Serge Muller, private employee, residing in Nothum, in the Chair,
who appointed as secretary Mr Hugues de Monthebert, private employee, residing in Luxembourg. 
The Meeting elected as scrutineer Mr Massimiliano Paoli, private employee, residing in Luxembourg. 
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. The agenda of the present meeting is the following:


To amend and restate the articles of incorporation of the Company in order to reflect the fact that the Company is

henceforth governed by the Luxembourg law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment;

Consequently to amend the articles 3, 4, 5, 7, 10, 20, 23, 28, 31 and 34 as well as any other articles as may be required

by the supervisory authority;

Art. 3. paragraph 2 is proposed to be amended as follows: «The Company may take any steps and carry out any op-

erations which it deems useful in the achievement and development of its corporate purpose to the full extent allowed
by the Law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment».

II. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the sharehold-

ers represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed
by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting
and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall
be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.

III. The quorum (of present and represented shareholders) required by law is at least fifty per cent of the issued capital

of the Fund in respect of the items of the agenda and the resolutions have to be passed by the affirmative vote of at least
two thirds of the votes cast at the meeting. 

IV. Convening notices have been sent by registered mail to each registered shareholder on 12 February 2004. 
V. Pursuant to the attendance list of the Fund, 7 (seven) shareholders, holding together 20,256,102.8073 (twenty mil-

lion two hundred fifty-six thousand one hundred and two point eight zero seven three) shares, 16,546,762.8073 (sixteen
million five hundred forty-six thousand seven hundred sixty-two point eight zero seven three) shares, that is to say 81.69
per cent of the issued shares of the Fund, are present or represented.

VI. Consequently, the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the items of the


After deliberation, the general meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides to submit the Company to Part I of the Law dated 20 December 2002 relating to undertakings

for collective investment and as a consequence to amend the wording of all relevant articles accordingly. 

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend the Statutes as follows:
- Article 3. paragraph 2. is amended as follows:

«Art. 3. Purpose (paragraph 2.)
The Company may take any steps and carry out any operations which it deems useful in the achievement and devel-

opment of its corporate purpose to the full extent allowed by the Law of 20 December 2002 relating to undertakings
for collective investment.»

- Article 4. paragraph 1. is amended as follows:
«Art. 4. Registered office (paragraph 1.)
The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or offices may be established either in

the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but in no event in the United States of America) by resolution of the Board
of Directors.»

- Article 5. paragraphs 2. and 3. are amended as follows:
«Art. 5. Capital (paragraphs 2. and 3.)
Shares in each of the Company’s Sub-Fund will constitute a distinct class of shares.»
«The minimum capital of the Company is equivalent to EUR 1,250,000.- This minimum has to be reached within six

months after registration of the Company in the official register of undertakings for collective investment.»

- Article 7. paragraph 8. is amended as follows:


«Art. 7. Form of shares (paragraph 8.)
The rights attached to shares are those provided for in the Luxembourg Law of 10 August 1915, on commercial com-

panies and its amending Laws to the extent that such Law has not been superseded by the law of 20 December 2002
on undertakings for collective investments. All the shares of the Fund, whatever their value, have an equal voting right.
All the shares of the Fund have an equal right to the liquidation proceeds and distribution proceeds.»

- Article 10 in section I, the valuation rules are amended as follows:

«Art. 10. Net asset value (valuation rules)
The value of these assets shall be determined as follows: 
1. The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount there-
of, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

2. The value of assets which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the last available price on the

stock exchange which is normally the principal market for such assets.

3. The value of assets dealt in on any other Regulated Market is based on the last available price.
4. In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market, or

if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Regulated Market as aforesaid, the price as
determined pursuant to sub-paragraph 2. or 3. is not representative of the fair market value of the relevant assets, the
value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith. 

5. The liquidating value of options contracts not traded on exchanges or on other Regulated Markets shall mean their

net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Board of Directors, on a basis consistently
applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options contracts traded on
exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last available settlement prices of these contracts on
exchanges and Regulated Markets on which the particular futures, forward or options contracts are traded by the Com-
pany; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with respect to which
net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such value as
the Board of Directors may deem fair and reasonable.

6. The value of Money Market Instruments not listed or dealt in on any stock exchange or any other Regulated Market

and with remaining maturity of less than 12 months and of more than 90 days is deemed to be the nominal value thereof,
increased by any interest accrued thereon. Money Market Instruments with a remaining maturity of 90 days or less will
be valued by the amortized cost method, which approximates market value.

7. Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rate


8. Units or shares of open-ended UCI will be valued at their last determined and available net asset value or, if such

price is not representative of the fair market value of such assets, then the price shall be determined by the Board of
Directors on a fair and equitable basis. Units or shares of a closed-ended UCI will be valued at their last available stock
market value.

9. All other securities and other assets will be valued at fair market value, as determined in good faith pursuant to

procedures established by the Board of Directors or a committee appointed to that effect by the Board of Directors.»

- Article 23 is entirely amended and states now as follows:

«Art. 23. Powers of the Board of Directors
The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine (i) the investment

policies to be applied in respect of each Sub-Fund, (ii) the hedging strategy to be applied to specific classes of shares
within particular Sub-Funds and (iii) the course of conduct of the management and business affairs of the Company, all
within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

In compliance with the requirements set forth by the 2002 Law in particular as to the type of markets on which the

assets may be purchased or the status of the issuer or of the counterparty, each Sub-Fund may invest in:

(i) transferable securities or money market instruments;
(ii) shares or units of other UCI;
(iii) deposits with credit institutions, which are repayable on demand or have the right to be withdrawn and which

are maturing in no more than 12 months;

(iv) financial derivative instruments.
The investment policy of the Company may replicate the composition of an index of securities or debt securities

recognized by the Luxembourg supervisory authority.

The Company may also use techniques and instruments relating to transferable securities and money market instru-

ments, to the extent that these techniques and instruments are used in view of efficient portfolio management.

The Company may in particular purchase the above mentioned assets on any Regulated Market or Other Regulated

Market of a State of Europe, being or not member of the EU, of America, Africa, Asia, Australia or Oceania.

The Company may also invest in recently issued transferable securities and money market instruments, provided that

the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a Regulated
Market or on an Other Regulated Market and that such admission be secured within one year of issue.

In accordance with the principle of risk spreading, the Company is authorised to invest up to 100% of the net assets

attributable to each Sub-Fund in transferable securities or money market instruments issued or guaranteed by an EU
member States, its local authorities, another member State of the OECD or public international bodies of which one
or more member States of the EU are members being provided that if the Company uses the possibility described above,


it shall hold, on behalf of each relevant Sub-Fund, securities belonging to six different issues at least. The securities be-
longing to one issue can no exceed 30% of the total net assets attributable to that Sub-Fund.

The board of directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the sales

documents of the shares of the Company, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-Fund be co-
managed on a segregated basis with other assets held by other investors, including other undertakings for collective
investment and/or their Sub-Funds, or that (ii) all or part of the assets of two or more Sub-Funds of the Company be
co-managed amongst themselves on a segregated or on a pooled basis.

Investments in each Sub-Fund of the Company may be made either directly or indirectly through wholly-owned sub-

sidiaries, as the board of directors may from time to time decide and as described in the sales documents for the shares
of the Company. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either invest-
ments made and assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially held indirectly through the
aforesaid subsidiaries.

The Company is authorized (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that

such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ tech-
niques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of its
assets and liabilities.»

- Article 28. is amended as follows:

«Art. 28. Independent auditor
The operations of the Company and its financial position, including in particular, its books shall be reviewed by an

independent auditor who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and professional ex-
perience, and who shall carry out the duties prescribed by the law of 20 December 2002 relating to undertakings for
collective investment. The independent auditor shall be appointed by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the next annual general meeting of shareholders and until his successor is elected.»

- Article 31. part A. Dissolution of the Company, paragraph 6 is amended as follows:

«Art. 31. Dissolution - Merger, A. Dissolution of the Company (paragraph 6.)
The liquidation will be carried out in accordance with the Luxembourg Law of 20 December 2002 on undertakings

for collective investment specifying how the net proceeds of the liquidation, less related costs and expenses, are to be
distributed; such net proceeds will be distributed to the shareholders in proportion to their entitlements.»

- Article 34 is amended as follows:

«Art. 34. General provisions
For all matters not governed by these articles of incorporation, the parties shall refer to the provisions of the law of

August 10, 1915 on commercial companies and amending laws, as well as to the law of 20 December 2002 relating to
undertakings for collective investment.»

There being no further business, the meeting is closed at ...
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en remplace-

ment de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier nom-
mé restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires d’APERTA SICAV (la «Société»),

une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxem-
bourg, (R.C. Luxembourg B 87.257), constituée suivant acte notarié en date du 14 mai 2002, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations numéro 865 du 6 juin 2002. 

L’assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Serge Muller, employé privé, demeurant à


qui nomme comme secrétaire Monsieur Hugues de Monthebert, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Massimiliano Paoli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification des statuts de la Société en vue de refléter la soumission de la Société aux dispositions de la Loi du 20

décembre 2002 sur les organismes de placement collectif;

En conséquence, les articles 3, 4, 5, 7, 10, 20, 23, 28, 31 et 34 devraient être amendés comme requis par l’autorité

de contrôle.

Il est suggéré d’amender l’article 3 paragraphe 2 comme suit: «La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes

opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large dans le cadre
de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les


actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le no-
taire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représen-
tés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que le quorum requis par la loi est d’au moins cinquante pour cent du capital émis de la Société pour les points

à l’ordre du jour et que les résolutions doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés
à l’assemblée. 

IV. Des convocations ont été envoyées par lettre recommandée à chaque actionnaire nominatif le 12 février 2004.
V. Qu’il appert de la liste de présence que 7 (sept) actionnaires détenant ensemble 20.256.102,8073 (vingt millions

deux cent cinquante-six mille cent deux virgule huit zéro sept trois) actions, 16.546.762,8073 (seize millions cinq cent
quarante-six mille sept cent soixante-deux virgule huit zéro sept trois) actions, c’est-à-dire 81,69 pour cent du capital
émis de la Société, sont présents ou représentés.

VI. Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée, et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de soumettre la Société à la Partie I de la Loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de place-

ment collectif et par conséquent, de procéder aux amendements nécessaires des Statuts. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier les articles des Statuts suivants:
- Article 3, alinéa 2. est rédigé désormais de la manière suivante:

«Art. 3. Objet (alinéa 2.)
La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et

au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif.»

- Article 4. alinéa 1


 est rédigé désormais de la manière suivante:

«Art. 4. Siège social (alinéa 1



Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amé-

- Article 5, alinéas 2. et 3. sont désormais rédigés comme suit:

«Art. 5. Capital social (alinéas 2. et 3.)
Les actions de chacun des Compartiments de la Société constitueront des types d’actions différentes.»
«Le capital minimum de la Société est d’un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,-) et devra être atteint

dans les six mois suivants l’agrément de la Société en tant qu’organisme de placement collectif de droit luxembourgeois.'

- Article 7. alinéa 8. est rédigé désormais comme suit:

«Art. 7. Forme des actions (alinéa 8.)
Les droits attachés aux actions sont ceux prévus par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales et les lois qui l’ont modifiée dans la mesure où la Loi de 2002 sur les organismes de placement collectif
n’y déroge pas. Chaque action entière de la Société, indépendamment de sa valeur, a un droit de vote identique. Toutes
les actions de la Société ont un droit identique au produit de la liquidation et de la distribution.»

- Article 10. dans la section I, les règles d’évaluation sont rédigées désormais comme suit:

«Art. 10. Valeur nette d’inventaire (règles d’évaluation)
I. La valeur des actifs de la Société sera déterminée de la manière suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés mais non encore en-
caissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur pourra être
touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de re-
fléter la valeur réelle de ces avoirs.

2. La valeur des avoirs qui sont négociés ou cotés sur une bourse sera basée sur le dernier prix disponible à la bourse

qui est normalement le marché principal pour ces actifs.

3. La valeur des avoirs qui sont négociés sur un autre marché réglementé est basée sur le dernier prix disponible.
4. Dans la mesure où des valeurs mobilières ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou sur un

autre marché réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché,
le prix déterminé conformément aux dispositions sub 2 ou 3 ci-dessus n’est pas représentatif de la valeur probable de
réalisation de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.

5. La valeur de liquidation des contrats d’options qui ne sont pas négociés sur des bourses de valeurs ou sur d’autres

Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques établies
par le Conseil d’Administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liqui-
dation des contrats à terme ou contrats d’options négociés sur des bourses de valeurs ou sur d’autres Marchés Régle-
mentés sera basée sur le dernier prix de règlement disponible de ces contrats sur les bourses de valeurs et Marchés
Réglementés sur lesquels ces contrats d’options ou ces contrats à terme sont négociés par la Société; à condition que


si un contrat d’options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base
qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le Conseil d’Administration de façon
juste et raisonnable.

6. La valeur des instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou

un autre marché réglementé et dotés d’une échéance résiduelle de moins de 12 mois et de plus de 90 jours est censée
être leur valeur nominale, augmentée des intérêts accrus. Les instruments du marché monétaire dotés d’une échéance
résiduelle de 90 jours ou moins seront évalués selon la méthode du coût amorti qui s’approche de la valeur du marché.

7. Les swaps sur taux d’intérêts seront valorisés à leur valeur marchande établie par référence à la courbe des taux

d’intérêts applicable.

8. Les parts ou actions des OPC de type ouvert seront évaluées en fonction de leur dernière valeur nette d’inventaire

disponible ou, si un tel prix n’est pas représentatif de la juste valeur de marché des avoirs concernés, alors le prix sera
déterminé par le Conseil d’Administration sur une base juste et équitable. Les parts et les actions des OPC de type
fermé seront évalués à leur dernier cours de bourse disponible.

9. Toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur telle que déterminée de

bonne foi en conformité avec les procédures établies par le Conseil d’Administration ou un comité désigné à cet effet
par le Conseil d’Administration.»

- L’article 23. est entièrement amendé et se lit désormais comme suit:

«Art. 23. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les

politiques et stratégies d’investissement à respecter pour chaque Compartiment, (ii) la stratégie de couverture applica-
ble pour chaque classe d’action au sein de chaque Compartiment ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre dans l’ad-
ministration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve de toute restriction prévue par les lois et règlements
et adoptée par le Conseil d’Administration.

Sous ces réserves, le Conseil d’Administration peut décider que les investissements de la Société se feront:
a) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
b) en actions ou parts d’autres OPC;
c) en dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à 12 mois;

d) en instruments financiers dérivés.
La politique de placement de la Société peut avoir pour objet de reproduire la composition d’un indice d’actions ou

d’obligations précis reconnu par l’autorité de surveillance luxembourgeoise.

La Société peut également utiliser des techniques et instruments relatifs à des valeurs mobilières ou des instrument

du marché financier dans la mesure où l’utilisation de telles techniques et instruments est faite dans un objectif de ma-
nagement effectif du portefeuille.

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout marché réglementé d’un Etat d’Eu-

rope, membre ou non de l’Union européenne («UE»), d’Amérique, d’Afrique, d’Asie, d’Australie ou d’Océanie.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’un
marché réglementé soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin d’une période d’un an à comp-
ter depuis le jour d’émission.

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des avoirs nets

attribuables à chaque Compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par
un Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’Organisation pour
la Coopération et le Développement Economiques («OCDE») ou par un organisme international à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, étant entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues
dans la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du Compartiment concerné, des valeurs appartenant à
six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30% du montant
total des actifs nets attribuables à ce Compartiment.

Le Conseil d’Administration, agissant dans les intérêts de la Société, peut décider, de la manière décrite dans les do-

cuments de vente d’actions de la Société, que (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d’un Compartiment peuvent
être cogérés, de façon distincte, avec des avoirs détenus par d’autres investisseurs, y compris d’autres organismes de
placement collectif et/ou leurs Compartiments, ou (ii) tout ou partie des avoirs de deux Compartiments peuvent être
cogérés, de façon distincte ou commune. 

Les investissements de chaque Compartiment peuvent s’effectuer soit directement soit indirectement par l’intermé-

diaire d’une ou de plusieurs filiales détenues à 100% par la Société, ainsi que le Conseil d’Administration en décidera en
temps opportun et ainsi qu’il sera expliqué dans les documents de vente des actions de la Société. Toute référence dans
les présents Statuts à «investissements» et «avoirs» désignera, le cas échéant, soit les investissements effectués et les
avoirs dont le bénéfice économique revient à la Société directement, soit les investissements effectués et les avoirs dont
le bénéfice économique revient à la Société indirectement par l’intermédiaire des filiales susmentionnées.

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu

que ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficace et (ii) à utiliser des techniques
et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change et autres dans le contexte de la gestion
de ses avoirs et dettes.»

- L’article 28. est amendé comme suit: 


«Art. 28. Réviseur d’entreprises agréé
Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un réviseur d’entreprises qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant son
honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la loi du 20 décembre 2002
relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’Assemblée Générale des actionnaires et pour
une période allant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires et jusqu’à ce que son remplaçant soit élu.»

- Article 31, partie A. Dissolution de la Société, alinéa 6 est amendé comme suit: 

«Art. 31. Dissolution. Fusion (alinéa 6.)
La liquidation sera opérée conformément à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur les organismes de pla-

cement collectif spécifiant la répartition entre les actionnaires du produit net de la liquidation après déduction des frais
de liquidation: le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits.»

- Article 34 est modifié comme suit:

«Art. 34. Dispositions générales
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 relative
aux organismes de placements collectifs.»

Aucun point n’étant plus soumis à l’Assemblée, celle-ci est aussitôt close.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des per-

sonnes comparantes les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état civil et rési-

dence, ces mêmes personnes ont signé avec nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant souhaité signer.

Signé: S. Muller, H. de Monthebert, M. Paoli, A. Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 2004, vol. 883, fol. 49, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020953.3/239/350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

APERTA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R, C. Luxembourg B 87.257. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020955.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.

CEPINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.996. 

L’an deux mille quatre, le premier mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée CEPINTER S.A., avec siège social à Luxembourg, 30, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg, section B numéro 29.996,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en date du 9 février

1989, publié au Mémorial C de 1989, page 8699, et les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 juin 2003, publié au Mémorial C de 2003


 742 du 12 juillet 2003.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur, 3/5, place Winston Churchill,


Le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Gautier, employée privée, 3/5, place Winston Churchill,


L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Jacques Bernard, employé privé, 3/5, place Winston Churchill,


Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.

Belvaux, le 5 mars 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 5 mars 2004.

J.-J. Wagner.


Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’Assemblée soit

66.702 actions A et 8.725 actions B. Que dès lors, l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement déli-
bérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable, dont les actionnaires ont pris connais-
sance avant la présente Assemblée.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre relative à la proposition du Conseil d’Administration de racheter aux actionnaires 22.234 ac-

tions A, pour un prix global de CHF 2.546.237,68 et 2.908 actions B pour un prix de CHF 2.997.217,44, représentant
1/3 du capital de la société CEPINTER dont le siège social est sis au 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, dans
le cadre d’une réduction de capital de la société par annulation des titres ainsi acquis en conformité avec l’article 49-3
de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée;

2. Rachat d’actions propres;
3. Réduction de capital par annulation des titres rachetés; 
4. Adaptation des statuts en conséquences;
5. Divers.
L’assemblée générale, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être considérée comme

valablement constituée et convoquée,

a délibéré, et a pris par vote séparé et à l’unanimité des actions pouvant exercer le droit leur attaché, les résolutions


<i>Première résolution

L’Assemblée décide de procéder à une opération de rachat d’actions propres dans le but d’une réduction de capital,

conformément à l’article 49-3 de la loi sur les sociétés commerciales.

Cette opération consiste à racheter 22.234 (vingt-deux mille deux cent trente-quatre) actions A et 2.908 (deux mille

neuf cent huit) actions B par la société. Ces actions annulées sont rachetées aux actionnaires comme suit:

- ARGE S.A. vend 1.750 (mille sept cent cinquante) actions A et 1.078 (mille soixante-dix-huit) actions B.
- COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS vend 20.484 (vingt mille quatre cent quatre-vingt-quatre) actions A et 1.830

(mille huit cent trente) actions B.

Chaque actionnaire ayant marqué son accord à une telle opération, suivant lettres du 20 février 2004, lesquelles, si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles
seront enregistrées.

Ce rachat se fait à CHF 114,52 (cent quatorze francs suisse et cinquante cents) par action A et à CHF 1.030,68 (mille

trente francs suisses et soixante-huit cents) pour les actions B.

Le prix total de cette opération est de CHF 5.543.455,12 (cinq millions cinq cent quarante-trois mille quatre cent

cinquante-cinq francs suisses et douze cents),

et le règlement par la société acquéreuse du prix de rachat total des actions rachetées, savoir CHF 5.543.455,12 (cinq

millions cinq cent quarante-trois mille quatre cent cinquante-cinq francs suisses et douze cents), aux susdites sociétés
venderesses, à l’aide de réserves distribuables, conformément à l’article 72-1 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’opération de rachat d’actions propres, l’Assemblée décide de réduire le capital social de la société à concur-

rence de CHF 1.508.520 (un million cinq cent huit mille cinq cent vingt) de francs suisses, pour le ramener à CHF
3.017.100 (trois millions dix sept mille cent) francs suisses par annulation des titres rachetés numérotés:

- actions A: numéro 1 à 20.484 et 66.574 à 68.323
- actions B: numéro 4.001 à 5.078 et 7.236 à 9.065,
et l’incorporation d’un montant égal à la valeur nominale des actions annulées, savoir CHF 1.508.520 (un million cinq

cent huit mille cinq cent vingt) de francs suisses à une réserve dont il ne peut être disposé qu’en observant les prescrip-
tions légales de l’article 69-(2) de la Loi sur les sociétés.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à CHF 3.017.100 (trois millions dix-sept mille cent) francs suisses représenté par

44.468 (quarante-quatre mille quatre cent soixante-huit) actions A et 5.817 (cinq mille huit cent dix-sept) actions B d’une
valeur nominale de CHF 60 (soixante) francs suisses chacune.

<i>Frais - Clôture

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, est estimé approximativement à EUR 1.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentaire le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Delfosse, N. Gautier, J.-J. Bernard, J. Delvaux.


Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, vol. 142S, fol. 75, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022212.3/208/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

CEPINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.996. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1


 mars 2004, actée sous le n



par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(022214.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

JEERADO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 61.998. 

KEEMOON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 59.365. 


L’an deux mille quatre, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

1. Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange, agissant en tant que mandataire du con-

seil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois KEEMOON HOLDING S.A., ayant son siège social
à L-2330 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B numéro 59.365, en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion
du 10 février 2004.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

2. Madame Carine Bittler, prénommée, agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société ano-

nyme de droit luxembourgeois JEERADO HOLDING S.A. ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 55, boulevard
de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 61.998, en vertu
d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 10 février 2004. Un extrait
du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, res-
tera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Laquelle, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter le projet suivant:
1) La société anonyme JEERADO HOLDING S.A., prénommée, au capital social de quatre millions neuf cent deux

mille cent quatre-vingt-treize euros soixante et un cents, (4.902.193,61 EUR), représenté par cent quatre-vingt-dix-sept
mille sept cent cinquante-quatre (197.754) actions, intégralement souscrites et entièrement libérées, détient l’intégralité
(100%) des actions émises par et représentant la totalité du capital social de la société KEEMOON HOLDING S.A.,
prénommée, au capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions sans valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées.

Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par les sociétés pré mentionnées

(encore appelées sociétés fusionnantes)

2) La société anonyme JEERADO HOLDING S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner confor-

mément aux dispositions des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes
subséquents, avec la société anonyme KEEMOON HOLDING S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption
de cette dernière.

3) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable com-

me accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 24 février 2004.

4) Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusion-


5) La fusion prendra effet entre les parties un (1) mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 11 mars 2004.

J. Delvaux.


6) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un (1) mois à compter de la publication au Mémorial

C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a) b) et c) de la loi
sur les sociétés commerciales et qu’ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer
sur l’approbation de la fusion.

8) A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littéral a). 

9) Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les décla-

rations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des ap-
ports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

10) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
11) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société ab-


12) Formalités - La société absorbante:
- Effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- Fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés;

- Effectuera toutes les formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle ap-


13) Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante

les originaux de tous les actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comp-
tables, les titres de propriété ou acte justificatif de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations
réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats (de prêt, de travail, de fiducie etc.), archives, pièces et autres
documents quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

14) Frais et droits - Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absor-


15) La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les béné-

fices au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion conformément aux dispositions de l’article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.


Le montant des frais, dépenses et rémunérations du présent acte s’élève approximativement à 1.020,- euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bittler, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 février 2004, vol. 467, fol. 66, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022166.3/221/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

RIVES DE BERCY TE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation). 

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 76.329. 

Les comptes annuels au 30 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02290, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

Compte tenu du report des exercices précédents, les résultats disponibles au 30 septembre 2003 sont de EUR

2.436.779,-. La réserve légale étant déjà constituée, aucune affectation supplémentaire n’est à prévoir. Par ailleurs, des
versements d’acompte sur dividendes ont été effectués durant l’année 2003 pour un montant de EUR 2.451.982,-. Etant
donné que les acomptes distribués excèdent le résultat disponible, la différence de EUR 15.203,- constitue un avoir sur
les associés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014833.3/230/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

Remich, le 10 mars 2004.

A. Lentz.

Luxembourg, le 11 février 2004.

A. Schwachtgen.



Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.962. 

L’an deux mille quatre, le premier mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Luxembourg, 30, boulevard Joseph II, inscrite au
registre de commerce de Luxembourg, section B numéro 28.962,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en date du 4 oc-

tobre 1988, publié au Mémorial C numéro 331 du 17 décembre 1988,

et les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

le notaire soussigné en date du 27 septembre 1999, publié au Mémorial C de 1999, 46361.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur, 3/5, place Winston Churchill,


Le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Gautier, employée privée, 3/5, place Winston Churchill,


L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Jacques Bernard, employé privé, 3/5, place Winston Churchill,


Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence que les 150.000 (cent cinquante mille) actions, représentant l’intégralité du

capital sont présentes ou représentées à l’Assemblée. Que dès lors, l’Assemblée est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente Assemblée.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre relative à la proposition du Conseil d’Administration de racheter aux actionnaires 50.000 ac-

tions, pour un prix global de CHF 4.274.000, représentant 1/3 du capital de la société COMPAGNIE DE PARTICIPA-
TIONS dont le siège social est sis au 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, dans le cadre d’une réduction de
capital de la société par annulation des titres ainsi acquis en conformité avec l’article 49-3 de la loi sur les sociétés com-
merciales du 10 août 1915 telle que modifiée;

2. Rachat d’actions propres;
3. Réduction de capital par annulation des titres rachetés; 
4. Adaptation des statuts en conséquence;
5. Divers.
L’assemblée générale, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être considérée comme

valablement constituée et convoquée,

a délibéré, et a pris par vote séparé et à l’unanimité des actions pouvant exercer le droit leur attaché, les résolutions


<i>Première résolution

L’Assemblée décide de procéder à une opération de rachat d’actions propres dans le but d’une réduction de capital,

conformément à l’article 49-3 de la loi sur les sociétés commerciales.

Cette opération consiste à racheter 50.000 (cinquante mille) actions par la société. Ces actions annulées sont rache-

tées à l’actionnaire majoritaire, de l’accord express de ce dernier, l’actionnaire minoritaire ayant marqué son accord à
une telle opération et ayant renoncé à se faire racheter sa propre action, suivant lettre du 20 février 2004, laquelle,
signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera

Ce rachat se fait à CHF 85,48 (quatre-vingt-cinq francs suisse et quarante-huit cents) par action, soit pour un prix

total de CHF 4.274.000 (quatre millions deux cent soixante-quatorze mille) francs suisses, pouvoir est donné au conseil
d’administration de réaliser l’opération.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’opération de rachat d’actions propres, l’Assemblée décide de réduire le capital social de la société à concur-

rence de CHF 2.000.000 (deux millions) de francs suisses, pour le ramener à CHF 4.000.000 (quatre millions de francs
suisses) par annulation des 50.000 (cinquante mille) actions rachetées numérotées 1 à 50.000,

du montant de 2.000.000 francs suisses, il pourra être disposé en observant les prescriptions légales.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:


Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à CHF 4.000.000 (quatre millions) de francs suisses repré-

senté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de CHF 40 (quarante) francs suisses chacune.

<i>Frais - Clôture

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, est estimé approximativement à EUR 1.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentaire le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Delfosse, N. Gautier, J.-J. Bernard, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2004, vol. 142S, fol. 76, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022216.3/208/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.


Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.962. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1


 mars 2004, actée sous le n



par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(022218.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2004.

NAXIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 83.224. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2004, réf. LSO-AL04846, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(015598.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

ALLIANCE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3490 Dudelange, 21, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 75.624. 

L’an deux mille quatre, le treize janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ALLIANCE GESTION S.A., (la «Société»), une

société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 75.624.

La Société a été constituée suivant acte notarié du 27 avril 2000, publié au Mémorial C, numéro 622 du 1




Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné,

en date du 21 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 827 du 11 août 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Marteau, employée privée, avec adresse professionnelle à


L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Julie Forget, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-


Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Luxembourg, le 11 mars 2004.

J. Delvaux.


Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social statutaire et administratif de la Société à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg). 
2) Fixation de la nouvelle adresse de la Société au 21, rue Jean Jaurès, L-3490 Dudelange.
3) Modification afférente de l’article deux (2), premier alinéa des statuts de la Société:
4) Autorisation à donner au conseil d’administration de la Société de nommer Monsieur Gilbert Fameri, aux fonctions

d’administrateur-délégué de la Société et détermination de ses pouvoirs.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions


<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de

la Société de Luxembourg-Ville à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg) et plus précisément à l’adresse suivante:

21, rue Jean Jaurès, L-3490 Dudelange

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert de siège, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le

premier alinéa de l’article deux (2) des statuts de la Société, lequel alinéa aura désormais la teneur suivante: 

Art. 2. Premier alinéa.
«Le siège social est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).»

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions de l’article soixante (60) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, et par les pouvoirs qui lui sont conférés par l’article neuf (9) des statuts de la Société, le conseil
d’administration a été spécialement autorisé à nommer l’administrateur, Monsieur Gilbert Fameri, conseil en entrepri-
ses, demeurant au 8, avenue Foch, F-57000 Metz, en tant que deuxième administrateur-délégué de la Société à côté de
Madame Danièle Lutter-Schneider, conseil en entreprises, demeurant au 13, rue du Saint-Quentin, F-57160 Lay-Chazel-
le, nommée par résolution du conseil d’administration de la Société, tenue en sa réunion du 21 mai 2003.

Les deux administrateurs-délégués auront, à partir de la date de leur nomination par le conseil d’administration, tous

pouvoirs nécessaires pour engager la Société, conformément aux dispositions de l’article dix (10) des statuts de la So-
ciété, par leur signature individuelle pour les opérations de la gestion journalière, pour une période de deux ans, se ter-
minant à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en 2005.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, P. Marteau, J. Forget, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2004, vol. 881, fol. 100, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015503.3/239/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

ALLIANCE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3490 Dudelange, 21, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 75.624. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015504.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Belvaux, le 13 février 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 février 2004.

J.-J. Wagner.


PABOLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 38.795. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 janvier 2004 que:
- le nombre d’administrateurs a été augmenté de trois à huit et que le Conseil d’Administration se compose doréna-

vant comme suit:

M. Panagiotis Zeritis, Administrateur de sociétés,
M. Stavros Nikolakeas, Analyste Financier,
M. Georgios Ioannis Zeritis, Administrateur de sociétés,
Mme Foteini Chantzivangeli-Zeritis, Administrateur de sociétés,
M. Michail Sideridis, Ingénieur en Chimie,
M. Christos-Spyr Cavallis, Ingénieur en Electronique,
M. Georgios-Anar Kriatsiotis, Ingénieur en Chimie,
M. Dimitrios Ioannis Zeritis, Expert-Conseil,
tous avec adresse professionnelle au Averof Str. Nea Ionia, 14232 Perissos, Athènes, Grèce;
- que le commissaire aux comptes, StenGest, S.à r.l., avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-

2121 Luxembourg-Kirchberg, a été réélu.

Tous les mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.
Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’Administration en date du 28 janvier 2004 que M. Panagiotis Zeritis

a été réélu en tant que Président et Administrateur-Délégué de la société avec pouvoir d’engager la société par sa seule

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01635. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014863.3/521/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

FINANCIERE HPE 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 425.650,-.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.820. 

Par résolution circulaire datée du 31 décembre 2003, les actionnaires de la société ont décidé de transférer le siège

social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, réf. LSO-AN02874. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015675.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

COLABORSI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 100, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 67.314. 

<i>Décision collective des associés du 31 décembre 2003

Les soussignés:
- Monsieur Carlo Orsino, commerçant, demeurant au 100, rue de Gasperich, Luxembourg,
- Mademoiselle Isabelle Colabianchi, commerçante, demeurant au 100, rue de Gasperich, Luxembourg.
Seuls associés de la société, ont pris ce jour, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

A l’unanimité, les associés acceptent la démission de Monsieur Pierre Hurel, demeurant au 19, route de Kayl, L-3513

Dudelange, comme cogérant de la société. Décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM08016. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015683.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 10 février 2004.


Luxembourg, le 31 décembre 2003.

C. Orsino / I. Colabianchi.


T.D.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 65.908. 

L’an deux mille quatre, le quatorze janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg). 

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de T.D.C. S.A., une société anonyme, ayant son siège

social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 65.908, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 août 1998, publié au
Mémorial C numéro 786 du 28 octobre 1998, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est présidée par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant professionnel-

lement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Valérie Neto, employée privée, demeurant professionnel-

lement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Christel Detrembleur, employée privée, demeurant professionnel-

lement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-

II.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision sur la mise en liquidation de la société avec effet au 31 décembre 2003.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs. 
3.- Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation avec effet au 31 décembre


<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-

1526 Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Thillens, V. Neto, C. Detrembleur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2004, vol. 883, fol. 5, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015514.3/239/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Belvaux, le 10 février 2004.

J.-J. Wagner.


TARTAGAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 98.984. 


L’an deux mille quatre, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- CAPINVEST LTD, ayant son siège social suite 24, Watergardens 6, P.O. Box 629, Gibraltar,
ici représentée par Mme Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée. 

2.- Monsieur Laurent Heiliger, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à

Luxembourg; agissant en nom personnel.

3.- Madame Michelle Delfosse ingénieur, demeurant professionnellement à Luxembourg; agissant en nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TARTAGAL. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) représenté par 15.000 actions d’une

valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Un registre des actionnaires nominatifs, tenu

au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et,
le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros) qui sera

représenté par 300.000 (trois cent mille actions) d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 29 janvier 2009, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion


d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-


Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.


La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005. 

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 150.000,- (cent

cinquante mille) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier


1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 3-5 Place

Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

2) Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement au 3-5 Place Winston Churchill, L-1340


3) Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 3-

5 Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’admi-



Nombre d’actions

Montant souscrit et libéré

1. CAPINVEST LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


149.980,- EUR

2. M. Laurent Heiliger . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


10,- EUR

3. Mme Michelle Delfosse. . . . . . . . . . . . . . . 


10,- EUR

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


150.000,- EUR


<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

- Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, domicilié au 16, rue Dante à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, L. Heiliger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, vol. 20CS, fol. 30, case 12.– Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015441.3/211/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

DISTRI.COM, Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 73, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 87.790. 


L’an 2003, le 11 décembre à Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société

anonyme DISTRI.COM S.A., établie et ayant son siège social à L-1741 Luxembourg, 73, rue de Hollerich, inscrite au
registre de commerce, section B 87.790.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emanuel Henning, demeurant 76, rue des Eglantiers à L-1457


L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Manuel Armindo et comme secrétaire Mademoiselle Elisabeth Cazal.

<i>Liste de présence

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

B) Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés pré-

sents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et décide de:
1) L’assemblée décide de révoquer Monsieur Juan Pinazo Alonso, né le 24 juillet 1945 à Madrid (Espagne), demeurant

75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg de son poste d’administrateur et de le remplacer par
Monsieur Manuel Armindo, employé privé, né le 20 avril 1943 à Carvide Leria (Portugal), demeurant 265A, rue de Neu-
dorf à L-2221 Luxembourg.

2) L’assemblée décide à l’unanimité de démettre de sa fonction de commissaire aux comptes la société EURO AS-

SOCIATES établie 33, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg et de lui donner décharge de son mandat conformément aux
articles 62 alinéa 4 et 74 de la loi du 10 août 1915.

3) Est nommée à la fonction de commissaire aux comptes la société EVERARD ET KLEIN, S.à r.l., établie et ayant son

siège social 83, rue de la Libération à L-5969 Itzig, immatriculée au registre du commerce de Luxembourg sous le nu-
méro B 63.706.

4) L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social de son adresse actuelle 76, rue des Eglantiers à L-

1242 Luxembourg au n° 73, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02606. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015565.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Luxembourg, le 12 février 2004.

J. Elvinger.

- Mademoiselle Cazal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part


- Monsieur Henning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99 parts sociales

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts sociales

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur


AKH LUXCO, Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.981. 


In the year two thousand and four, on the thirteenth day of January at 2.55 p.m.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) AKH, a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg trade and
companies register,

duly represented by Mr Marc Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 12 Jan-

uary 2004, 

(hereafter referred to as the «General Partner»);
2) VESTAR OGF LLP, a limited liability partnership organized under the laws of England and Wales, having its regis-

tered office at c/o KIRKLAND &amp; ELLIS INTERNATIONAL LLP, Tower 42, 25 Old Broad Street, London, EC2N 1HQ,
United Kingdom,

duly represented by Mr Marc Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 12 Jan-

uary 2004, 

(hereinafter referred to as the «Limited Partner»).
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Hereinafter the General Partner and the Limited Partner will be referred to individually as a «Shareholder» and col-

lectively as the «Shareholders».

Such appearing parties have requested the notary to draw up the articles of incorporation of a société en commandite

par actions which they declare organised among themselves as follows: 

A. Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in the future,

a company in the form of a société en commandite par actions under the name of AKH LUXCO (hereinafter the «Com-

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Within

the same municipality, the registered office of the company may be transferred by resolution of the Manager. Branches,
subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of the

In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments have oc-

curred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg Company.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

B. Shareholders’ Liability

Art. 5. The general partner of the Company (associé commandité) is jointly and severally liable for all liabilities which

cannot be paid out of the assets of the Company. The other shareholders (for the avoidance of doubt, not including the
general partner), being the holder(s) of ordinary shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner
or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent
of their contributions to the Company.

C. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company has a share capital of thirty-one thousand one euro twenty-five cent (EUR 31,001.25) consist-

ing of twenty-four thousand eight hundred (24,800) ordinary shares (the «Ordinary Shares») with a par value of one
euro twenty-five cent (EUR 1.25) each and one (1) management share (the «Management Share») with a par value of
one euro twenty-five cent (EUR 1.25).

The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at five hundred million euro (EUR 500,000,000.-)

consisting of four hundred million (400,000,000) shares with a par value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) per


share. During the period of five years, from the date of the publication of these articles of association, the sole manager
is hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as
he shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 7. All shares of the Company shall be issued in registered form only.
A shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number of shares held, the indication
of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify
to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company will be entitled to rely on the
last address thus communicated. 

Certificates of these recordings shall be issued and signed by the Manager upon request of the relevant shareholder.

Such signatures shall either be made by hand, printed, or in facsimile.

Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders’ register.
Transfers of registered Ordinary Shares shall be executed by a written declaration of transfer to be registered in the

register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee or by persons holding suitable powers of
attorney to act on their behalf. The transfers of shares may also be carried out in accordance with the rules on the
transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore, the Company may accept and
register in the shareholders’ register any transfer referred to in any correspondence or other document showing the
consent of the transferor and the transferee.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address shall also be entered into the register of shareholders. Shareholders may, at any time, change their address as
entered into the register of shareholders by way of a written notification sent to the Company’s registered office, or to
such other address indicated by the Company.

The Management Share held by the Manager is not transferable except to a successor manager to be appointed in

accordance with article 8 of the Articles.

The Company recognises only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership of

such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single representative to rep-
resent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such representative shall imply a suspension of all
rights attached to such share(s).

D. Management

Art. 8. The Company shall be managed by AKH, a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, in its capacity as sole general partner (associé commandité) and manager of the Company (herein referred
to as the «Manager»). 

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as man-

ager of the Company, the Company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board,
as provided for in article 11 hereof, appoints an administrator, who need not be a shareholder, in order that he effect
urgent management acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within
fifteen days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint a successor manager, in accord-
ance with the quorum and majority requirements for amendment of the articles. Failing such appointment, the Company
shall be dissolved and liquidated.

The appointment of a successor manager shall be subject to the approval of the Manager.

Art. 9. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposal within the

Company’ stated object.

All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

or to the Supervisory Board are within the powers of the Manager.

Art. 10. The Company is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the Manager represented by duly

appointed representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
Manager at its sole discretion.

E. Supervision

Art. 11. The business of the Company and its financial situation, in particular its books and accounts shall be super-

vised by a Conseil de Surveillance (the «Supervisory Board») comprising at least three members. For the carrying out
of its supervisory duties, the supervisory board shall have the powers of a statutory auditor, as provided for by article
62 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time. The Supervisory Board may
be consulted by the Manager on such matters as he may determine and may authorise any actions taken by the Manager
that may, pursuant to law or regulation or under the articles of incorporation, exceed the powers of the Manager.

The members of the Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period

which may not exceed six years and shall hold office until their successors are elected. The members of the supervisory
board are re-eligible for election and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by
the general meeting of shareholders. The Supervisory Board shall elect one of its members as chairman.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager. A meeting of the Supervisory Board

must be convened if any of two of its members so requests.


Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all its members at least twenty-four hours

prior to the date set for such meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature of such emergency
shall be detailed in the notice of meeting. The notice will indicate the place of the meeting and it will contain the agenda
thereof. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar means of com-
munication, a copy being sufficient. Special notices shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
calendar previously adopted by the Supervisory Board.

The chairman of the supervisory board will preside at all meetings of such board, but in his absence the supervisory

board will appoint another member of the supervisory board as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting. Any member may act at any meeting by appointing another member as his proxy in writing, by telegram,
telex or telefax or any other similar means of communication, a copy being sufficient. A member may represent several
of his colleagues.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or rep-

resented. Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. 

Resolutions of the Supervisory Board are to be recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting. Cop-

ies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere shall be validly signed by the chair-
man of the meeting or any two members.

Written resolutions, approved and signed by all the members of the Supervisory Board, shall have the same effect as

resolutions voted at the boards’ meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram, telex,
telefax or any other similar means of communication, a copy being sufficient. Such approval shall be confirmed in writing
and all such documents shall together form the document which proves that such resolution has been taken.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 12. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager has any in-
terest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the
Manager who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company contracts or
otherwise engages in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. 

F. General Meetings of Shareholders

Art. 13. The general meeting of shareholders represents all the shareholders of the Company. It has the broadest

powers to order, proceed with or ratify any acts relating to the operations of the Company, under the reservation that,
unless otherwise provided by the present articles of incorporation, a resolution shall be validly adopted only if approved
by the Manager.

The general meeting of the shareholders of the Company shall meet when convened by the Manager or the Super-

visory Board. It may also be convened by the Manager upon request of shareholders representing at least twenty per
cent (20%) of the Company’s share capital.

The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company or at such other

place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of meeting, on the first Monday of September at 10 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day in Luxembourg.

Other general meetings of shareholders may be held at such places and times specified in the respective convening

notices. The general meetings of the shareholders are convened by a notice indicating the agenda and sent by registered
mail at least eight (8) days preceding the general meeting to each shareholder of the Company at the address indicated
in the share register. The quorum and majority provided by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders
of the company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. The manager
may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of share-
holders. If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

G. Accounting Year - Balance Sheet

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the first of April and shall terminate on the thirty first

of March of the next year.

Art. 15. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached 10 % (ten
percent) of the subscribed share capital. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager,
shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed
by observing the terms and conditions provided for by law. 

H. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 16. These articles of incorporation may be amended, subject to the approval of the Manager, by a general meet-

ing of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies as amended, unless otherwise provided herein.


I. Liquidation

Art. 17. In case of dissolution of the Company, one or more liquidators (individuals or legal entities) shall carry out

the liquidation. The liquidator(s) shall be appointed by the general meeting which decided the dissolution and which shall
determine their powers and compensation.

J. Final Dispositions - Applicable Law

Art. 18. For all matters not governed by these articles of incorporation the parties shall refer to the law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitional Provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on March

31, 2004.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2005.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) AKH S.A., prenamed, one (1) Management Share for a total amount of nineteen thousand euro (EUR 19,000.-)

consisting of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) allocated to the share capital and eighteen thousand nine hundred
ninety-eight euro seventy-five cent (EUR 18,998.75) allocated to a share premium account.

2) VESTAR OGF LLP, prenamed, twenty-four thousand and eight hundred (24,800) Ordinary Shares for a total

amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) entirely allocated to the share capital.

All the shares have been entirely paid-in in cash so that the amount of fifty thousand (EUR 50,000.-) is as of now

available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.


The expenses, costs, remuneration or charges which shall be borne by the Company under any form whatsoever as

a result of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of members of the Supervisory Board is set at three.
2. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board until the general meeting of sharehold-

ers resolving on the annual accounts as of 31 December 2008:

a) Mr Robert L. Rosner, Partner at Venture Capital Partners, born in New York (New York, U.S.A.), on 5 December

1959, residing at 73 Quai D’Orsay, 75007 Paris, France.

b) Mr Vincent Fesquet, Executive Director at Vestar Capital Partners, born in Paris XIVe arrondissement (France),

on 24 September 1967, residing at 10 avenue de Villiers, 75017 Paris, France.

c) Mr Jean-François Félix, Vice President at Vestar Capital Partners, born in Commercy, Meuse (France), on 24 Oc-

tober 1969, residing at 50 avenue de la Motte-Picquet, 75015 Paris, France.

3. The registered office of the Company is set at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le treize janvier à 14.55 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) AKH, une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social à 8-

10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, pas encore enregistrée au registre du commerce et des sociétés du Luxem-

dûment représentée par Mr Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 12 janvier 2004,

(ci-après «l’Associé Commandité»);
2) VESTAR OGF LLP, un limited liability partnership constituée sous les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social

à c/o KIRKLAND &amp; ELLIS INTERNATIONAL LLP, Tower 42, 25 Old Broad Street, London, EC2N 1HQ, United Kin-


dûment représenté par Mr Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née le 12 janvier 2004,

(ci-après dénommé «l’Associé Commanditaire»).
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ci-après, l’Associé Commandité et le ou les Associé(s) Commanditaire(s) sont dénommés individuellement «Action-

naire» et collectivement «Actionnaires».

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société en commandite par actions qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite une société

en commandite par actions sous la dénomination de AKH LUXCO (ci-après la «Société»).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra

être transféré dans la même commune par décision du Gérant. La Société peut établir, par décision du Gérant, des suc-
cursales, des filiales ou d’autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature

à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger,
se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

B. Responsabilité des actionnaires

Art. 5. L’associé commandité de la Société est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui

ne peuvent être payées par les avoirs de la Société. Les autres actionnaires (c’est-à-dire l’ensemble des actionnaires ex-
cepté l’associé commandité), porteurs d’actions ordinaires, s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société de quel-
que manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits d’actionnaire lors des assemblées
générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société. 

C. Capital social - Actions

Art. 6. La Société a un capital souscrit de trente et un mille un euros vingt-cinq cents (EUR 31.001,25) représenté

par vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions ordinaires d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR
1,25) et par une (1) action de Commandité (ci-après «l’Action de Commandité») avec une valeur nominale de un euro
vingt-cinq cents (EUR 1,25).

Le capital autorisé est fixé à cinq cent millions d’euros (EUR 500.000.000,-) représenté par quatre cent millions

(400.000.000) actions d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune. Pendant une période de
cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le gérant unique est autorisé à émettre des actions et à consentir des
options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions qu’il détermine et plus spécialement
de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les
actions à émettre. 

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra, aux conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7.Toutes les actions seront émises sous la forme nominative exclusivement.
Un registre des actionnaires qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre con-

tiendra le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il
détient, l’indication des paiements effectués, ainsi que les transferts d’actions et les dates de ces transferts. Chaque ac-
tionnaire devra par courrier recommandé informer la Société de sa résidence ou son domicile élu, ainsi que de tout
changement de celle-ci ou de celui-ci. La Société pourra invoquer la dernière adresse ainsi communiquée.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par le Gérant sur demande de l’action-

naire. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit en fac-similé.

Le droit de propriété des actions nominatives s’établit par une inscription au registre des actionnaires. 
Le transfert d’actions ordinaires nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des

actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Le
transfert d’actions peut aussi être effectué selon les dispositions de l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois sur le
transfert de titres. En outre, la Société peut accepter et enregistrer dans le registres des actionnaires tout transfert


auquel il est fait référence dans toute correspondance ou autre document établissant l’accord du cédant et du cession-

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur
adresse enregistrée dans le registre des actionnaires par le biais d’une communication écrite à envoyer au siège social
de la Société ou à une autre adresse indiquée par celle-ci.

L’Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être transférée, excepté au gérant remplaçant qui sera nom-

mé conformément à l’article 8 des présents statuts.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les per-

sonnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la
Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’action.

D. Gérance

Art. 8. La Société sera administrée par AKH, une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché du Luxem-

bourg, en sa capacité d’associé commandité unique et de gérant de la Société (le «Gérant»).

En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses fonc-

tions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le conseil de
surveillance, suivant l’article 11, nomme un administrateur, qui n’a pas besoin d’être actionnaire, afin d’exécuter les actes
de gestion urgents, jusqu’à ce que se tienne une assemblée générale d’actionnaires, convoquée par cet administrateur
dans les quinze jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant
remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. L’absence d’une
telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.

La nomination d’un gérant remplaçant est soumise à l’approbation du Gérant.

Art. 9. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour effectuer tous les actes d’administration et de dispo-

sition relevant de l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des

actionnaires ou au conseil de surveillance de la Société appartiennent au Gérant.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des re-

présentants dûment nommés ou par la signature de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le Gérant en sa seule discrétion.

E. Surveillance

Art. 11. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris la tenue de sa comptabilité, seront sur-

veillées par un conseil de surveillance composé d’au moins trois membres. Afin de surveiller les opérations de la Société,
le conseil de surveillance se voit attribué les fonctions d’un commissaire aux comptes, conformément à l’article 62 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps en temps. Le conseil de surveillance
peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du
Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

Les membres du conseil de surveillance seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-

riode qui ne pourra excéder six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Les
membres du conseil de surveillance sont rééligible et pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par
décision de l’assemblée générale des actionnaires. Le conseil de surveillance peut élire un de ses membres comme pré-

Le conseil de surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant. Une réunion du conseil de gérance doit

être tenue sur demande d’au moins deux de ses membres.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil de surveillance sera donnée à tous ses membres au moins vingt-

quatre heures avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitu-
tives de l’urgence sera contenue dans la convocation. La convocation devra indiquer le lieu et l’ordre du jour de la réu-
nion. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire, une copie étant suffisante. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations spé-
ciales pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le
conseil de surveillance.

Le président du conseil de surveillance présidera toutes les réunions du conseil, et en son absence le conseil de sur-

veillance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre membre du conseil de surveillance
pour assumer la présidence pro tempore de la réunion. Chaque membre peut agir lors de toute réunion du conseil de
surveillance en nommant un autre membre pour le représenter, par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire, une copie étant suffisante. Chaque membre peut représenter plusieurs de ses col-

Le conseil de surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Les résolutions du conseil de surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la réu-

nion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.

Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du conseil de surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d’une réunion du conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télégram-


me, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue, une copie étant suffisante. Une telle approbation
doit être confirmée par écrit et tous les documents constitueront l’acte qui prouvera qu’une telle décision a été adoptée.

Tout membre du conseil de surveillance peut participer à une réunion du conseil de surveillance par conférence té-

léphonique ou par d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.

Art. 12. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entrepri-

ses ne pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs directeurs ou fondés
de pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu’ils seraient
administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou entreprise. L’adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires
ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats
ou pareilles affaires. 

F. Assemblée générale des actionnaires

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous
réserve que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle
est approuvée par le Gérant.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou sur demande du conseil de surveillance. Elle

peut aussi être convoquée par le Gérant, sur demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%)
du capital social de la Société.

L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg qui

sera fixé dans l’avis de convocation à la réunion, le premier lundi du mois de septembre à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable


D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux dates et lieux spécifiés dans les avis de convoca-

tion. Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par un avis indiquant l’ordre du jour, envoyé par cour-
rier recommandé, au moins huit (8) jours avant l’assemblée générale, à chacun des actionnaires de la Société, et à
l’adresse inscrite dans le registre des actions nominatives. Les quorum et conditions de majorité requis par la loi régle-
ront la conduite des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans
les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit une autre personne comme son mandataire, par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre
moyen, une copie étant suffisante. Le Gérant peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour
prendre part à toute assemblée des actionnaires. Si l’ensemble des actionnaires sont présents ou représentés lors d’une
assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, alors l’assemblée pour-
ra être tenue sans avis ou publication préalable.

G. Exercice social - Bilan

Art. 14. L’exercice social de la Société commence le 1


 avril et se termine le 31 mars de l’année suivante.

Art. 15. Des bénéfices nets annuels de la Société, 5% (cinq pour cent) seront affectés à la réserve requise par la loi.

Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du
capital social souscrit. L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de
disposer du restant des bénéfices nets annuels. Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les
conditions prévues par la loi.

H. Modification des statuts de la société

Art. 16. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation du Gérant, par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 telle
qu’elle a été modifiée, concernant les sociétés commerciales, à moins que les présents statuts n’en disposent autrement.

I. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales) procè-

deront à la liquidation. Le ou les liquidateur(s) seront nommé(s) par l’assemblée générale qui a décidé la dissolution et
qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leurs émoluments.

J. Dispositions finales et loi applicable

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 2004.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:


1) AKH S.A., nommé ci-avant, une (1) Action de Commandité pour un montant total de dix-neuf mille euros (EUR

19.000,-) consistant en un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) alloués au capital social et dix-huit mille neuf cent quatre-
vingt dix-huit euros soixante-quinze cents (EUR 18.998,75) alloués à la prime d’émission.

2) VESTAR OGF LLP, nommé ci-avant, vingt-quatre mille huit cents (24.800) Actions de Commanditaire pour un

montant total de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) entièrement alloués au capital social.

Toutes les actions ont été libérées par apport en espèces de sorte que la somme de cinquante mille euros (EUR

50.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont adopté à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance jusqu’à ce que l’assemblée générale

se prononce sur les comptes de la société le 31 décembre 2008:

a) M. Robert L. Rosner, Partner à Vestar Capital Partners, né à New York, U.S.A., le 5 décembre 1959, demeurant à

73 Quai D’Orsay, 75007 Paris, France.

b) M. Vincent Fesquet, Executive Director à Vestar Capital Partners, né à Paris XIVe arrondissement (France), le 24

septembre 1967, demeurant à 10 avenue de Villiers, 75017 Paris, France.

c) M. Jean-François Félix, Vice Président à Vestar Capital Partners, né à Commercy, Meuse (France), le 24 octobre

1969, demeurant à 50 avenue de la Motte-Picquet, 75015 Paris, France.

3. Le siège de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, vol. 142S, fol.25, case 8.– Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015444.3/211/477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.

VARESE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 245.450,-.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 89.367. 

Il résulte d’une convention de cession datée du 3 septembre 2003 que 9.818 parts sociales, représentant la totalité

du capital social de la Société, ont été transférées par BACP EUROPE FUND II L.P., société de droit américain, établie
et ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, à BACP EUROPE FUND IV M L.P., so-
ciété de droit américain, établie et ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801.

Il résulte de cette cession que BACP EUROPE FUND IV M L.P. est le seul associé de la Société.

Luxembourg, le 3 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01387. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015692.3/536/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Luxembourg, le 11 février 2004.

J. Elvinger.

Pour réquisition et publication
<i>L’agent domiciliataire


PADILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 49.032. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 janvier 2004 que:
- le nombre d’administrateurs a été augmenté de trois à huit et que le Conseil d’Administration se compose doréna-

vant comme suit:

M. Panagiotis Zeritis, Administrateur de sociétés,
M. Stavros Nikolakeas, Analyste Financier,
M. Georgios Ioannis Zeritis, Administrateur de sociétés,
Mme Foteini Chantzivangeli-Zeritis, Administrateur de sociétés,
M. Michail Sideridis, Ingénieur en Chimie,
M. Christos-Spyr Cavallis, Ingénieur en Electronique,
M. Georgios-Anar Kriatsiotis, Ingénieur en Chimie,
M. Dimitrios Ioannis Zeritis, Expert-Conseil,
tous avec adresse professionnelle au Averof Str. Nea Ionia, 14232 Perissos, Athènes, Grèce;
- que le commissaire aux comptes, StenGest, S.à r.l., avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-

2121 Luxembourg-Kirchberg, a été réélu.

Tous les mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009. 
Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’Administration en date du 28 janvier 2004 que M. Panagiotis Zeritis

a été réélu en tant que Président et Administrateur-Délégué de la société avec pouvoir d’engager la société par sa seule

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01636. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014867.3/521/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

I.B. LUX INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 15, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 31.365. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, réf. LSO-AN02783, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2004.

(015680.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

UPLINE GROUP, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 81.864. 

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07663, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014972.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

UPLINE GROUP, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 81.864. 


L’Assemblée Générale Ordinaire du 27 janvier 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 38, boule-

vard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 3-5, place Winston Churchill, L-1840 Luxembourg.
A la suite de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 janvier 2004 qui a ratifié les cooptations des administrateurs in-

tervenues pendant l’année et les a tous renommé, le conseil d’administration se compose désormais comme suit:

Pour extrait conforme





- Mr Abdessamad Issami, Administrateur A, director, 24, avenue du 2 Mars Salé, Casablanca, Maroc.
- Mr Anas Alami, Administrateur A, director, Lot Maria, Lot n


 2 Californie, Casablanca, Maroc.

- Mr Jalal Houti, Administrateur A, director, 16, rue de Tanger, Casablanca, Maroc.
- Mr Mohamed Mekouar, Administrateur A, director, Avenue Ibnou Sina, Rue Paul Parisi, Casablanca, Maroc.
- Mr Omar Almasri, Administrateur A, managing director, B.P. 143 155, 11 814 Amman, Jordanie.
- Mr Hassan Aïtali, Administrateur A, Président, director, 18, boulevard Hassan Seghir, Casablanca, Maroc.
- Mr Hamad Abdulla Rashid Al Shamsi, Administrateur B, directeur financier, B.P. 77 Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis.
- Mr Saleh Bin Maksoor Al Tenaiji, Administrateur B, directeur financier, B.P. 77 Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis.
- Mr Amine Belkeziz, Administrateur B, director, KM 4,7 Route des Zaërs, Lotissement Delubac n


 43 Aïn Takayout,

Souissi, Maroc.

- Mr Peter Allen Johns, Administrateur B, attorney at law, Baccarat, 28 Hightstreet, Wimbledon London SW 19,


- Mr Jean-Marc Dubois, Administrateur C, administrateur-délégué, 15, rue de Thiers, F-92100 Boulogne-Billancourt,


- Mr Nasir Iqbal, Administrateur C, administrateur-délégué, Banquier 36 Marsh Road, Pinner, Middlesex HA5 5NQ,


Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’Assemblée Générale du 27 janvier 2004 a donné quitus au commissaire aux comptes et l’a renommé:
- Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg. 
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
Luxembourg, le 27 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07661. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014979.3/833/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.


R. C. Luxembourg B 78.265. 

Il résulte d’un courrier envoyé à Monsieur Philippe Hersen, administrateur de la société HERSEN PRODUCTION

INTERNATIONAL S.A. que le siège de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que la convention de domicilia-
MOYENNES S.A., a également été dénoncée avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00870. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015687.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.


Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.628. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01788, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015748.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.


Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.628. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 28 mai 2001 à 11.00 heures

L’Assemblée Générale approuve les comptes au 31 décembre 2000 et décide de poursuivre les activités de la société

malgré une perte cumulée qui absorbe la moitié du capital social.

Société Anonyme Holding

Pour dépôt au registre de commerce et des sociétés

Luxembourg, le 11 février 2004.



L’Assemblée Générale ratifie la cooptation de Madame Elise Lethuillier, par décision du Conseil d’Administration en

date du 8 septembre 2000, en remplacement de Monsieur Frédéric Seince, administrateur démissionnaire, et donne dé-
charge à Monsieur Frédéric Seince pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de sa démission.

L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31

décembre 2000.

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et de Madame Elise Lethuillier en tant

qu’administrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, leur
mandat prenant fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03155. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015750.3/817/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.


Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.628. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 27 mai 2002 à 11.00 heures

L’Assemblée Générale approuve les comptes au 31 décembre 2001 et décide de poursuivre les activités de la société

malgré une perte cumulée qui absorbe entièrement du capital social.

L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31

décembre 2001.

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et de Madame Elise Lethuillier en tant

qu’administrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, leur
mandat prenant fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03152. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015755.3/817/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.


Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.628. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 26 mai 2003 à 11.00 heures

L’Assemblée Générale approuve les comptes au 31 décembre 2002 et décide de poursuivre les activités de la société

malgré une perte cumulée qui absorbe entièrement du capital social.

L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31

décembre 2002.

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et de Madame Elise Lethuillier en tant

qu’administrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de sept ans,
leur mandat prenant fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AN03159. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(015752.3/817/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

<i>Pour la société
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
<i>Un administrateur



Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R. C. Luxembourg B 98.988. 


 L’an deux mille quatre, le dixième jour de février.
 Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société DRUMDARA INVESTMENTS LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège

social à Briton Street - Bampton - Devon EX16 9LN (Royaume-Uni),

ici représentée par:
Madame Nathalie Dubois, employée privée, demeurant au 21, route d’Ottange, F-57330 Volmerange-les-Mines (Fran-


en vertu d’une procuration donnée à Bampton-Devon (Royaume-Uni), le 6 février 2004.
2.- La société TAW SUPPLIES LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Briton

Street - Bampton - Devon EX16 9LN (Royaume-Uni),

ici représentée par:
Madame Nathalie Dubois, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Bampton-Devon (Royaume-Uni), le 6 février 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps avec lui.

Lesquelles mandataires, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination: EUROPEAN


Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
 Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas

de modification des statuts dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal la publication et l’édition de magazines techniques et activités médiatiques

rattachées et le conseil s’y rapportant.

Elle a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

 La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
 La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

 Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 


Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-


 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

néanmoins par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

 Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même


 Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
 Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
 2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.


<i>Souscription et libération

 Les mille (1.000) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.


 Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.


 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
 1.- Monsieur Christian Simon Scasso, administrateur de société, demeurant au 5 Résidence du pré au bois, F-92420

Vaucresson (France).

 2.- La société DRUMDARA INVESTMENTS LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège

social à Briton Street - Bampton - Devon EX16 9LN;

3.- La société TAW SUPPLIES LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Briton

Street - Bampton - Devon EX16 9LN.

<i>Deuxième résolution

 Est nommée aux fonctions de commissaire:
 Madame Rosemary Ada Christina West, expert-comptable, avec adresse professionnelle à Hayne Barton Shillingford

Tiverton, Devon EX16 9BP (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

 Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

 L’adresse de la société est fixée au 24, rue Gaffelt, L-3480 Dudelange.

<i>Cinquième résolution

 Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Christian Simon Scasso, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
 Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
 Signé: N. Dubois, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 2004, vol. 883, fol. 29, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015573.3/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.


Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.081. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-

AN02280, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(015704.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

 1.- La société DRUMDARA INVESTMENTS LTD, prédésignée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 2.- La société TAW SUPPLIES LTD, prédésignée, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Belvaux, le 12 février 2004.

J.-J. Wagner.


TIPALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 49.035. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 janvier 2004 que:
- le nombre d’administrateurs a été augmenté de trois à huit et que le Conseil d’Administration se compose doréna-

vant comme suit:

M. Panagiotis Zeritis, Administrateur de sociétés,
M. Stavros Nikolakeas, Analyste Financier,
M. Georgios Ioannis Zeritis, Administrateur de sociétés,
Mme Foteini Chantzivangeli-Zeritis, Administrateur de sociétés,
M. Michail Sideridis, Ingénieur en Chimie,
M. Christos-Spyr Cavallis, Ingénieur en Electronique,
M. Georgios-Anar Kriatsiotis, Ingénieur en Chimie,
M. Dimitrios Ioannis Zeritis, Expert-Conseil,
tous avec adresse professionnelle au Averof Str. Nea Ionia, 14232 Perissos, Athènes, Grèce;
- que le commissaire aux comptes, StenGest, S.à r.l., avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-

2121 Luxembourg-Kirchberg, a été réélu.

Tous les mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009. 
Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’Administration en date du 28 janvier 2004 que M. Panagiotis Zeritis

a été réélu en tant que Président et Administrateur-Délégué de la société avec pouvoir d’engager la société par sa seule

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01637. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014869.3/521/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

CINDRA FINANCE S.A., Aktiengesellschaft,


Gesellschaftssitz: L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.

H. R. Luxemburg B 70.763. 

Im Jahre zweitausenddrei, den sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Holdinggesellschaft CINDRA FINANCE HOLDING S.A.

mit Sitz in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden
Notar, am 8. Juli 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 738 vom 5. Oktober
1999, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 24. November 2000, veröffentlicht
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 745 vom 11. September 2001, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 70.763. 

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Max Galowich, Jurist, beruflich wohnhaft in L-2530 Luxemburg, 4,

rue Henri Schnadt, 

welcher Herrn Paolo Crea, Angestellter, beruflich wohnhaft in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, zum Schrift-

führer bestellt.

Die Versammlung ernennt zur Stimmzählerin, Frau Natacha Demand, Angestellte, beruflich wohnhaft in L-2530 Lu-

xemburg, 4, rue Henri Schnadt. 

Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
I.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,

welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Bevollmächtigten und
dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung

ist also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung be-
schliessen, wovon die Aktionäre im Voraus Kenntnis hatten. 

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Umänderung der Gesellschaftsbezeichnung in CINDRA FINANCE S.A., und Abänderung von Artikel eins, Absatz

eins, der Gesellschaftssatzung.

2. Umänderung des Gesellschaftszweckes und, infolgedessen, Abänderung von Artikel zwei der Satzung wie folgt:
«Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, unter irgendeiner Form, in andern luxemburgischen oder ausländi-

schen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Ver-
wertung dieser Beteiligungen sowie das Halten und Verwalten von Patenten und Lizenzen. Sie kann an der Gründung

Pour extrait conforme


und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Ge-
währung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobili-

entransaktionen, im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland, zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz oder
teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen, verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von Tä-

tigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.»

Nach Beratung, fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Gesellschaftsbezeichnung in CINDRA FINANCE S.A. umzuändern und in-

folgedessen Artikel eins, Absatz eins, der Satzung abzuändern wie folgt:

«Art. 1. erster Absatz. Unter der Bezeichnung CINDRA FINANCE S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft ge-


<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftszweck abzuändern und infolgedessen Artikel zwei der Satzung

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, unter irgendeiner Form, in andern luxemburgischen oder

ausländischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch
Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und
die Verwertung dieser Beteiligungen sowie das Halten und Verwalten von Patenten und Lizenzen. Sie kann an der Grün-
dung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die
Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobili-

entransaktionen, im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland, zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz oder
teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen, verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von Tä-

tigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.»

Nach Erschöpfung der Tagesordnung wurde die Sitzung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Galowich, P. Crea, N. Demand, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 71, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Association erteilt.

(015616.3/227/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

CINDRA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 70.763. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17

février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015617.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Luxembourg, den 12. Februar 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 12 février 2004.

E. Schlesser.


COMPOSITE, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 41.695. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le <i>13 avril 2004 à 10.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour ordre du

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
– Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2003,
– Affectation du résultat,
– Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Divers.

I (00617/560/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

REBRIFI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.188. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui aura lieu le <i>16 avril 2004 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I (00143/660/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 90.239. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le <i>13 avril 2004 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003. Affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

I (00973/655/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FONDS GENERAL STRATEGIQUE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.629. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par la présent avis à


de notre société qui aura lieu le <i>13 avril 2004 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et de l’affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises agréé pour l’exercice clôturé au 31 décembre


4. Nominations statutaires.
5. Divers.


Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale Annuelle doit dé-

poser ses actions au plus tard le 7 avril 2004 au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard
Royal, L-2955 Luxembourg. Des procurations sont disponibles au siège social de la Sicav.
I (00869/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 97.333. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui se tiendra le <i>13 avril 2004 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2003;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (01029/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KALISTEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 97.350. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui se tiendra le <i>13 avril 2004 à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2003;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (01030/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONALE DE GESTION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.438. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme INTERNATIONALE DE GESTION S.A. sont priés

d’assister à


qui se tiendra le vendredi <i>9 avril 2004 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard Prince

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I (01070/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.


ABELARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 82.340. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui se tiendra le <i>13 avril 2004 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g. divers.

I (00893/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 97.318. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui se tiendra le <i>13 avril 2004 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2003;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (01031/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NORDEA FUND OF FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 66.248. 

As the Ordinary Annual General Meeting of the shareholders of NORDEA FUND OF FUNDS, SICAV was not prop-

erly convened, notice is hereby given to the shareholders of the Company that a


will be held at the registered office of the Company, 672, rue de Neudorf, Luxembourg-Findel, on <i>13 April 2004 at 14.00
local time, with the following agenda:


1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Auditor,
2. Approval of the balance sheet and the profit and loss statement as at 31 December 2003,
3. Discharge to the Directors and the Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal year

ended 31 December 2003,

4. Election of the Directors and the Auditor,
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum for the items on the agenda is required and that the decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the Meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act any Meeting by proxy.
In order to vote at the annual general meeting, shareholders may be present in person or represented by a duly ap-

pointed proxy. Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed
proxy form to the address of the Company to arrive not later than 7 April 2004. Proxy forms can be obtained from the
registered office of the Company.

Luxembourg, 24 March 2004.

I (01212/755/26) 

<i>By order of the Board of Directors.


SMART VENTURE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 75.349. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra au siège social 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>13 avril 2004 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2003,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Transfert du siège,
6. Divers.

I (00931/833/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COVADU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 6.026. 

Les actionnaires sont convoqués à


de la société qui se tiendra le <i>13 avril 2004 à 9.30 heures en l’Etude de Maître Marc Lecuit, 13, Grand-Rue, L-8510 Re-
dange-sur-Attert avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effec-

tuer le dépôt en l’étude du notaire cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut valablement délibérer que si plus de la moitié du capital social est re-


Les résolutions pour être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou re-

I (01146/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.870. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra au siège social, L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, le <i>7 avril 2004 à 14.00 heures, pour délibé-
ration sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Nomination et démission
6. Transfert du siège social
7. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

8. Divers

I (01072/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.



Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 98.602. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui se tiendra le <i>13 avril 2004 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2003;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (01032/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PRIME INVEST I, Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.202. 

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the


which is going to be held extraordinarily at the address of the registered office, on <i>April 14, 2004 at 10.00 o’clock, with
the following agenda:


1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2002.
3. Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
5. Elections.
6. Miscellaneous.

I (01071/534/17) 

<i>The board of directors.


Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 93.315. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui se tiendra le <i>13 avril 2004 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g. divers.

I (00895/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DAPHNIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 56.089. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui se tiendra le <i>13 avril 2004 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;


b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
h. divers.

I (00894/045/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TERESA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.614. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra au siège social 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>14 avril 2004 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2003,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires
5. Transfert de siège,
6. Divers.

I (01090/833/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

K.A.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.382. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le mercredi <i>14 avril 2004 à 11.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 2003,

– Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Rémunération du Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00930/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DE NEWS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 66.109. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le jeudi <i>15 avril 2004 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01135/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.


MAGENTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.803. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>9 avril 2004 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 9 février 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (00460/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IPSILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 86.742. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>2 avril 2004 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00531/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ANNIBAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.593. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>2 avril 2004 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00532/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.753. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>2 avril 2004 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II (00539/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.


MAPICIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 86.847. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>2 avril 2004 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00533/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BRUGAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.599. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>2 avril 2004 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers

II (00536/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ARGENTA-FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.881. 

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


qui se tiendra le <i>16 avril 2004 à 14.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Communication et discussion du rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Réviseur d’entre-

prises sur l’exercice clôturé le 31 décembre 2003.

2. Communication et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2003.
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises pour l’exercice de leur mandat pendant l’exercice so-

cial clôturé le 31 décembre 2003.

5. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Pour être admis à l’assemblée, les actionnaires devront avoir déposé leurs actions au plus tard le 9 avril 2004 au siège

de l’ARGENTA BANQUE D’EPARGNE / ARGENTA SPAARBANK à Antwerpen, Belgiëlei 49-53 (Belgique) ou au siège
de l’ARGENTABANK LUXEMBOURG à Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.
II (00736/000/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.


CORDALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 86.741. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>2 avril 2004 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00537/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SETAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.519. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>2 avril 2004 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00538/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXIMMOMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.522. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


des actionnaires qui se tiendra le <i>1


<i> avril 2004 à 16.00 heures au siège social et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
– approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2003
– affectation du résultat
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
– nominations statutaires
– divers.

II (00540/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.357. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>2 avril 2004 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00585/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.


SOCIPAR, Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 5.781. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


qui se tiendra au 40, Rangwée à Luxembourg le jeudi <i>1


<i> avril 2004 à 17.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Présentation, examen et approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2003;

affectation du résultat.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir se conformer aux statuts.

II (00632/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LYSIDOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 6.829. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le <i>2 avril 2004 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte des Profits et Pertes au 31 décembre 2003,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Divers.

II (00706/520/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PARAISO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.284. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à


qui aura lieu le <i>1


<i> avril 2004 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2003.

4. Divers.

II (00710/1023/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TRICLA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.250.000,- EUR.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.997. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le <i>1


<i> avril 2004 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil de gérance.
2. Approbation des bilans, compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2003 et affectation du résultat.
3. Décharge aux gérants.
4. Nominations statutaires.


5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Divers.

II (00781/655/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFIDO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 90.333. 

The shareholders are convened hereby to attend the


of the company, which will be held at the headoffice, on <i>1 April 2004 at 11.00.


1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at 31 December 2003 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 2003.

4. Miscellaneous.

II (00711/1023/15) 

<i>The Board of Directors.

HELIO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.991. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à


qui aura lieu le <i>1


<i> avril 2004 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2003.

4. Démission d’un Administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d’un nouvel Administrateur.
6. Divers.

II (00712/1023/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NIKOS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.879. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra au sein de l’Etude ARENDT &amp; MEDERNACH, 14, rue Erasme à Luxembourg, le <i>2 avril 2004 à 15.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nominations statutaires.
2. Transfert du siège social de la société.
3. Divers.

II (00876/250/13) 

SVENSKA SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 22.175. 

The Shareholders of SVENSKA SELECTION FUND are hereby convened to attend the


of SVENSKA SELECTION FUND, which is going to be held on <i>April 2, 2004 at 2.45 p.m. at the Head Office, 146, boul-
evard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, with the following agenda:


1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditors.
2. Approval of the Balance Sheet and the Profit and Loss account as at December 31st, 2003.


3. Discharge to be granted to the Directors and to the Statutory Auditor for the financial year ended December 31,


4. Election of the Directors and Auditors for the ensuing year.
5. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote.
II (00779/033/19) 

<i>The Board of Directors.

BERLAU HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.250.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.997. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le <i>1


<i> avril 2004 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil de gérance;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2003 et affectation du résultat;
3. Décharge aux gérants;
4. Nominations statutaires;
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915;
6. Divers.

II (00780/655/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FIPRO BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 61.465. 

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


qui se tiendra extraordinairement en date du <i>1


<i> avril 2004 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003; affectation du résultat
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (00782/506/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.829. 

Les Actionnaires et obligataires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>1


<i> avril 2004 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (00801/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.



Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 28.618. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>1


<i> avril 2004 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998, 1999, 2000, 2001, 2002 et


3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II (00802/696/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.724. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme BREITFELD TEILHABERGESELLSCHAFT A.G. sont

priés d’assister à


qui se tiendra le jeudi, <i>1


<i> avril 2004 à 15.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, bd du Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II (00860/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BAGDAD SNACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 5, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.579. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 février 2004, réf. LSO-AM02972, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015708.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

Luxembourg, le 17 février 2004.



Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Aperta Sicav

Aperta Sicav

Cepinter S.A.

Cepinter S.A.

Jeerado Holding S.A.

Rives de Bercy TE, S.à r.l.

Compagnie de Participations S.A.

Compagnie de Participations S.A.

Naxia S.A.

Alliance Gestion S.A.

Alliance Gestion S.A.

Pabolux S.A.

Financière HPE 1

Colaborsi, S.à r.l.

T.D.C. S.A.



AKH Luxco

Varese Holdings, S.à r.l.

Padilux S.A.

I.B. Lux Informatique S.A.

Upline Group

Upline Group

Hersen Production International

Health Systems European Management Holding S.A.

Health Systems European Management Holding S.A.

Health Systems European Management Holding S.A.

Health Systems European Management Holding S.A.

E.C.G., European Communication Group

Protol Financial Development S.A.

Tipalux S.A.

Cindra Finance S.A.

Cindra Finance S.A.


Rebrifi S.A.

Qstar Technologies S.A.

Fonds Général Stratégique

Montreuil Strategies S.A.

Kalistee S.A.

Internationale de Gestion S.A.

Abelard Holding S.A.

Neuilly Investissement S.A.

Nordea Fund of Funds, Sicav

Smart Venture Holding

Covadu S.A.

Kansas International S.A.

Central Commercial S.A.

Prime Invest I

Squale Investissements S.A.

Daphnis S.A.


K.A.M. Holding S.A.

de News S.A.

Magenta S.A.

Ipsila S.A.

Annibal Holding S.A.

Investissements Multisectoriels Européens S.A.

Mapicius S.A.

Brugama Holding S.A.

Argenta-Fund Sicav

Cordalia S.A.

Setas International S.A.

Luximmomat S.A.

Ely International Holding S.A.


Lysidor S.A.

Paraiso Holding S.A.

Tricla Holding, S.à r.l.

Sofido S.A.

Helio Finance S.A.

Nikos Investment S.A.

Svenska Selection Fund

Berlau Holding, S.à r.l.

Fipro Beteiligung S.A.

Keryos International S.A.

Sovereign Financial and Design Conception S.A. Holding

Breitfeld Teilhabergesellschaft A.G.

Bagdad Snack, S.à r.l.