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15697
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 328
23 mars 2004
S O M M A I R E
ACM New-Alliance (Luxembourg) S.A., Luxem-
Fidunord, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . .
15704
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15724
First Aragon International Union S.A., Luxem-
ACM New-Alliance (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15705
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15726
First Aragon International Union S.A., Luxem-
Allianç-Dem, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
15740
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15705
Astrad S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15709
FN-Services, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . .
15702
Astrad S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15709
FN-Services, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . .
15702
Atech Corporation S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
15739
GP Beta II Holding Company S.A., Luxembourg .
15743
Aubusson Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
15704
GP Holding Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
15742
Aubusson Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
15704
Investments Global Holding S.A., Luxembourg . .
15743
B.E.Lux., S.à r.l., Basse Energie Luxembourg,
Italtractor ITM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
15744
Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15739
Jet Board, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
15732
B.E.Lux., S.à r.l., Basse Energie Luxembourg,
Jet Board, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
15732
Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15740
Jet Board, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
15732
Boston S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15729
Jewels Manufacturing S.A., Luxembourg . . . . . . . .
15743
(De) Botzert, S.à r.l., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . .
15707
KA Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
15717
(De) Botzert, S.à r.l., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . .
15707
Lanning S.C.I., Emerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15730
Bureau d’Assurances Paul Kordes, S.à r.l., Luxem-
Lanning S.C.I., Emerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15730
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15714
Lend Lease Asia Real Estate Advisors S.A.H., Lu-
Bürotrend S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15708
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15714
Clavita S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15714
Lend Lease Global Real Estate Advisors S.A.H.,
CM Capital Markets Latinamerica S.A., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15716
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15705
Leo Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
15727
CM Capital Markets Latinamerica S.A., Luxem-
LogReha, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
15740
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15705
Mannelli & Associés S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . .
15707
Corvin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15710
Megapode S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15731
Crédit Lyonnais Capital Luxembourg S.A., Luxem-
Mercerie Le Fil Doré, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
15706
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15730
Mercerie Le Fil Doré, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
15706
Danica Life S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
15709
Merrill Lynch Luxembourg Holdings, S.à r.l., Lu-
Dexa Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
15739
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15740
Dicorp, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15721
Merrill Lynch Luxembourg Holdings, S.à r.l., Lu-
Dicorp, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15721
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15742
Dicorp, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15721
Meter Service Corporation, S.à r.l., Howald . . . . .
15737
Dimka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15708
O. Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
15738
Dimka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15708
O. Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
15738
EGL Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
15733
Rendi Aktiengesellschaft S.A., Luxembourg . . . . .
15738
EGL Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
15737
Rendi Aktiengesellschaft S.A., Luxembourg . . . . .
15738
Egeria Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
15722
Restaurant Mathes, S.à r.l., Ahn . . . . . . . . . . . . . . .
15732
Egeria Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
15724
Restaurant Mathes, S.à r.l., Ahn . . . . . . . . . . . . . . .
15732
Egérie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15729
Sperifin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
15744
Elément Six S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15729
Stabben, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
15698
Emporia, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15733
SuDel Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
15710
Emporia, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15733
Tashi Delek, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
15706
Emporia, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15733
Tashi Delek, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
15706
Fidunord, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . .
15703
Tashi Delek, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
15706
15698
STABBEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 98.831.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the fourteenth day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Maths-Olov Sundqvist, managing director, born the 23th of October 1950 in Offerdal, Sweden, and residing at
Österasen 165, SE-830 30 Lit, Sweden,
here represented by Mrs Stéphanie Colson, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 30, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name STABBEN, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) represented by one
thousand (1,000) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers, composed of manager(s) A and manager(s) B. The manager(s) need not to be share-
holders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
15699
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one manager A and one manager B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception
of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2004.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
Maths-Olov Sundqvist, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to subscribe to the 1,000
shares and to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of twenty-five thousand Euros (EUR
25,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
Manager A
- Mr Maths-Olov Sundqvist, managing director, born the 23 October 1950 in Offerdal, Sweden and residing at Öste-
rasen 165, SE-830 30 Lit, Sweden.
Managers B
- Mr Bart Zech, lawyer, born the 5t September 1969 at Putten, The Netherlands, with address at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
- Mrs Stéphanie Colson, lawyer, born the 15 April 1976 at Remiremont, France with address at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
The Company shall be bound by the joint signature of one manager A and one manager B.
2) The address of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
15700
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Maths-Olov Sundqvist, président-directeur général, né le 23 octobre 1950 à Offerdal, Suède et résidant à
Österasen 165, SE-830 30 Lit, Suède,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 30 décembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination STABBEN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance, composé de gérant(s) A et de gérant(s) B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s)
gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un gérant A et d’un gérant B. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sub-
déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
15701
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Monsieur Maths-Olov Sundqvist, précité, ici représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire les mille (1.000)
parts sociales et les avoir libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (EUR
25.000,-) est à la disposition de la société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
Gérant A
- Monsieur Maths-Olov Sundqvist, président-directeur général, né le 23 octobre 1950 à Offerdal, Suède et résidant
à Österasen 165, SE-830 30 Lit, Suède.
Gérants B
- Monsieur Bart Zech, juriste, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays-Bas, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg.
- Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, née le 15 avril 1976 à Remiremont, France avec adresse au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg.
La Société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
2) L’adresse de la Société est fixée à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Colson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, vol. 142S, fol. 22, case 11. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013730.3/220/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.
G. Lecuit.
15702
FN-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. FIDUNOR, société à responsabilité limitée).
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 92.183.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- La société anonyme de droit belge DELFINE S.A., avec siège social à B-1380 Lasne, 431, chaussée de Louvain,
ici valablement représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Joseph Faymonville, gérant de sociétés, demeurant à B- 4780 Saint Vith, Prümerstrasse 8,
- Monsieur Kurt Leinen, fiscaliste, demeurant à B-4780 Saint-Vith, 30A, Prümerstrasse,
2.- Monsieur Erwin Schröder, expert-comptable, demeurant à B-4783 Saint-Vith, Schlierbach 9B.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée FIDUNORD, avec siège social à L-9991 Weiswam-
pach, 144, route de Stavelot, constituée, suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch,
le 2 juin 1989, publié au Mémorial C numéro 318 du 7 novembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés aux termes
d’un acte reçu par ledit notaire Edmond Schroeder, en date du 6 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 871 du 12
octobre 2001,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro DB 1.900,
b) Le capital social est fixé à cinq cent mille (EUR 500.000,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cinq mille (EUR 5.000,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées comme suit:
Sur ce, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle tous les associés se déclarent
dûment convoqués et ils ont pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:
<i>Unique résolutioni>
Les comparants décident de modifier la dénomination de la société.
En conséquence, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La société prend la dénomination de FN-SERVICES, S.à r.l.».
A ce sujet, les associés déclarent que sous la même dénomination existait une société à responsabilité limitée qui
vient de changer sa dénomination en FIDUNORD aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date de ce jour
sous le numéro précédent de son répertoire
Il y a donc eu inversion des dénominations.
Les associés se déclarent en outre parfaitement d’accord avec cette inversion des dénominations et être conscients
des conséquences en résultant.
<i> Fraisi>
Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de
sept cent cinquante (EUR 750,-) euros.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: E. Schröder, J. Faymonville, K. Leinen, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 2 février 2004, vol. 426, fol. 73, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900652.3/232/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2004.
FN-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. FIDUNORD).
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 92.183.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 29 janvier 2004, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900653.3/232/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2004.
- DELFINE S.A., préqualifiée, soixante- quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
- Monsieur Erwin Schröder, préqualifié, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Mersch, le 11 février 2004.
U. Tholl.
U. Tholl.
15703
FIDUNORD, Société à responsabilité limitée,
(anc. FN-SERVICES, S.à r.l.).
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 91.906.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée FIDUNORD, avec siège social à L- 9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot,
ici valablement représentée par Monsieur Erwin Schröder, expert-comptable, demeurant à B-4783 Saint Vith, Schlier-
bach 9B,
2.- Monsieur Erwin Schröder, préqualifié,
3.- Monsieur Joseph Faymonville, gérant de sociétés, demeurant à B-4780 Saint Vith, Prümerstrasse 8.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée FN-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-9991
Weiswampach, 144, route de Stavelot, constituée, suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire alors de ré-
sidence à Clervaux, en date du 4 juin 1987, publié au Mémorial C numéro 258 du 21 septembre 1987 et dont les statuts
ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 20 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 1072 du 12 juillet 2002,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro DB 1.625,
b) Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées comme suit:
Sur ce:
1.- La société à responsabilité limitée FIDUNORD, a déclaré céder toutes ses parts sociales comme suit:
- cent vingt-quatre parts sociales (124) à Monsieur Kurt Leinen, fiscaliste, demeurant à L-4780 Saint-Vith, 30A Prü-
merstrasse,
ici présent et ce acceptant, pour et moyennant le prix de quatre mille trois cent quarante euros (EUR 4.340,-) payable
au plus tard pour le 15 février 2004,
- soixante-quinze parts sociales (75) à Monsieur Joseph Faymonville, préqualifié
ici présent et ce acceptant, pour et moyennant le prix de deux mille six cent vingt-cinq euros (EUR 2.625,-) payable
au plus tard pour le 15 février 2004.
2.- Monsieur Erwin Schröder, préqualifié, a déclaré céder quarante-huit parts sociales (48) à Monsieur Joseph Fay-
monville, préqualifié,
ici présent et ce acceptant, pour et moyennant le prix de mille six cent quatre-vingt euros (EUR 1.680,-) payable au
plus tard pour le 15 février 2004.
Les cessionnaires seront propriétaires des parts cédées dès ce jour et ils en auront la jouissance et seront subrogés
dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
<i> Acceptationi>
Monsieur Erwin Schröder, agissant en tant qu’associé et en tant que gérant unique de la société FN-SERVICES, S.à
r.l., ainsi que tous les autres associés, savoir Monsieur Joseph Faymonville et la société FIDUNORD, consentent à la
cession de parts ci-avant mentionnée, conformément à l’article 1690 du Code Civil, tant en nom personnel qu’en nom
et pour compte de la société et les tiennent pour valablement signifiées à la société et à eux-mêmes.
<i> Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après cette cession, les nouveaux associés ont déclaré se réunir en assemblée générale extraor-
dinaire et ont pris les résolutions suivantes:
<i> Première résolutioni>
En conséquence de tout ce qui précède l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et libérées comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
Les comparants décident de modifier la dénomination de la société.
En conséquence, la première phrase de l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La société prend la dénomination de FIDUNORD».
- FIDUNORD, cent quatre-vingt- dix neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
199
- Monsieur Joseph Faymonville, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
- Monsieur Erwin Schröder, trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
- Joseph Faymonville, cent vingt- quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
- Kurt Leinen, cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
- Monsieur Erwin Schröder, deux cent cinquante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 252
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»
15704
A ce sujet, il est à constater que la société FIDUNORD figurant ci-avant parmi les anciens associés modifiera sa dé-
nomination en FN-SERVICES, S.à r.l. aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date de ce jour sous le nu-
méro suivant de son répertoire.
Il y aura donc inversion des dénominations.
Les associés se déclarent en outre parfaitement d’accord avec cette inversion des dénominations et être conscients
des conséquences en résultant.
<i> Fraisi>
Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de
mille cent (EUR 1.100,-) euros.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: E. Schröder, J. Faymonville, K. Leinen, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 2 février 2004, vol. 426, fol. 73, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900650.3/232/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2004.
FIDUNORD, Société à responsabilité limitée,
(anc. FN-SERVICES, S.à r.l.).
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 91.906.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 29 janvier 2004, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900651.3/232/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 février 2004.
AUBUSSON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 84.028.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, réf. LSO-AN02761, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015417.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
AUBUSSON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 84.028.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 février 2004i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-
trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
Le Conseil d’Administration désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming,
expert-comptable, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, réf. LSO-AN02762. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015407.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
Mersch, le 11 février 2004.
U. Tholl.
U. Tholl.
AUBUSSON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateursi>
AUBUSSON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateursi>
15705
CM CAPITAL MARKETS LATINAMERICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 60.698.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02431, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015103.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
CM CAPITAL MARKETS LATINAMERICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 60.698.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 30 janvier 2004
que:
- Monsieur Jon Andreescu, Monsieur Errol Cabral et Maître Charles Duro ont été réélus aux fonctions d’administra-
teur de la société.
- Monsieur Tomás Saldaña Ruiz De Velasco a été élu aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement
de Monsieur Alfonso Ramos Martin, administrateur démissionnaire.
- La société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été réélue
aux fonctions de commissaire aux comptes de la société.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2009.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra
en 2004 et qui statuera sur les comptes annuels 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02434. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015108.3/317/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
FIRST ARAGON INTERNATIONAL UNION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 59.060.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02286, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2004.
(015144.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
FIRST ARAGON INTERNATIONAL UNION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 59.060.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02285, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2004.
(015146.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour FIRST ARAGON INTERNATIONAL UNION S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures
<i>Pour FIRST ARAGON INTERNATIONAL UNION S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures
15706
TASHI DELEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 39, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 73.444.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02268, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2004.
(015179.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
TASHI DELEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 39, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 73.444.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02266, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2004.
(015180.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
TASHI DELEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 39, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 73.444.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02264, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2004.
(015182.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
MERCERIE LE FIL DORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2718 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 78.899.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02252, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2004.
(015193.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
MERCERIE LE FIL DORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2718 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 78.899.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02255, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2004.
(015192.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
HLB FISOGEST S.A.
Signature
HLB FISOGEST S.A.
Signature
HLB FISOGEST S.A.
Signature
HLB FISOGEST S.A.
Signature
HLB FISOGEST S.A.
Signature
15707
DE BOTZERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3761 Tétange, 34, rue Thomas Byrne.
R. C. Luxembourg B 56.784.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02250, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2004.
(015194.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
DE BOTZERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3761 Tétange, 34, rue Thomas Byrne.
R. C. Luxembourg B 56.784.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02248, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2004.
(015195.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
MANNELLI & ASSOCIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 50, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 42.593.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée MANNELLI &
ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 50, route de Longwy, inscrite au R.C.S. Luxembourg section
B numéro 42.593.
Ladite société a été constituée sous la dénomination de MANNELLI REMO S.A. ELECTRICITE GENERALE, par acte
de notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1992, publié au Mémorial C de 1993, page
7131.
La dénomination de la société a été modifiée par acte du notaire soussigné en date du 20 juin 2001, publié au Mémo-
rial C de 2001, page 59607, et les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 30 avril 2003, publié
au Mémorial C de 2003, page 30287.
Ladite société a un capital social actuel de EUR 150.000 (cent cinquante mille euros), représenté par 1.250 (mille deux
cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 120,- (cent vingt euros) chacune, toutes entièrement libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Remo Mannelli, président du conseil d’administration, Bertrange, 50, route de
Longwy.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Wolfgang Eckers, directeur administratif, 50, route de
Longwy, Bertrange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Reiner Krippes, directeur technique, 50, route de Longwy,
Bertrange.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou dû-
ment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points
figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.
II.- Que la société n’a pas émis d’obligations.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
2. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’électricité générale effectuant notamment des tra-
vaux d’installations électriques, de câblage informatique, de transformations, de réparations, d’entretien, y compris
l’achat et la vente en gros et en détail de tous produits y relatifs et plus généralement l’accomplissement de toutes opé-
rations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indi-
rectement ou être utiles à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
HLB FISOGEST S.A.
Signature
HLB FISOGEST S.A.
Signature
15708
La société pourra également exercer l’activité d’installateur de systèmes d’alarmes et de sécurité.
2. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’électricité générale effectuant notamment des tra-
vaux d’installations électriques, de câblage informatique, de transformations, de réparations, d’entretien, y compris
l’achat et la vente en gros et en détail de tous produits y relatifs et plus généralement l’accomplissement de toutes opé-
rations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indi-
rectement ou être utiles à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
La société pourra également exercer l’activité d’installateur de systèmes d’alarmes et de sécurité.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite
au présent acte, est estimé à EUR 800,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-
noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte, ensemble avec tous les
actionnaires.
Signé: R. Mannelli, W. Eckers, R. Krippes, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015390.3/208/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
DIMKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 66.655.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02737, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015254.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
DIMKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 66.655.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02738, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015251.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
BÜROTREND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 21.883.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02565, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(015364.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
Luxembourg, le 12 février 2004.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 16 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 février 2004.
Signature.
15709
ASTRAD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 62.648.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02739, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015257.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
ASTRAD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 62.648.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02741, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015260.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
DANICA LIFE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 36.790.
—
It results from resolutions of the extraordinary general meeting of the shareholders held on 2 December 2003 that
Mr Richard D. Headley has resigned as director of the company, effective as of 31 December 2003. The general meeting
has granted discharge to Mr Headley for the exercise of his mandate during the financial year ending 31 December 2003.
It results further from such resolutions that Mr David A. Diamond has been appointed as director of the Company
effective as of 1 January 2004, for a term to expire at the annual general meeting to be held in 2005.
Following such resolution, the Board of Director, as of 1 January 2004, will consist of:
1) Mr David A. Diamond, Director, with professional address at 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg;
2) Mr Adam Uszpolewicz, Director, with professional address at 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg;
3) Mr Daniel A. Currie, Director, with professional address at 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg;
4) Mr Milton Fullen, Director, with professional address at 3, Nationwide Plaza, Columbus, Ohio 43215-2220, U.S.A.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 2 décembre 2003 que M. Richard D. Headley
a démissionné en tant qu’administrateur de la société avec effet au 31 décembre 2003. L’assemblée générale a accordé
à M. Headley décharge pour l’exercice de son mandat de l’année sociale de la société se terminant au 31 décembre 2003.
Il résulte également de ces résolutions que M. David A. Diamond a été nommé administrateur de la société avec effet
au 1
er
janvier 2004, pour une période qui expire à l’assemblée générale qui sera tenue en 2005.
Il en résulte que la composition actuelle du conseil d’administration de DANICA LIFE S.A. est la suivante:
1) M. David A. Diamond, administrateur, avec adresse professionnelle à 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2) M. Adam Uszpolewicz, administrateur, avec adresse professionnelle à 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg;
3) M. Daniel A. Currie, administrateur, avec adresse professionnelle à 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg;
4) M. Milton Fullen, administrateur, avec adresse professionnelle à 3, Nationwide Plaza, Columbus, Ohio 43215-2220,
Etats-Unis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02488. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014689.3/250/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.
Luxembourg, le 16 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 février 2004.
Signature.
<i>DANICA LIFE S.A.
i>Signature
15710
CORVIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 59.993.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AN01537, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015378.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
SuDel INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.995.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the ninth of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
NINEVILLE LIMITED, R. C. Tortola n
°
394732, a company with registered office at Trident Chambers, P.O. Box 146,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Frank Welman, private employee, with professional address at 59, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Moscow, on January 30, 2004.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party intends to incorporate a société à «responsabilité limitée unipersonnelle», the Articles of which
it has established as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.
Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or
branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, finan-
cial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation, management and
financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of SuDel INVEST, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Ar-
ticles.
The address of the Head Office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred (12,500.-) euro (EUR), represented by one
hundred and twenty-five (125) shares of a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and
entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-
ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.
Luxembourg, le 16 février 2004.
Signature.
15711
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-
ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-
mercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the com-
pany counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of
the last two years.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the
case may be, the members.
Managers may vote by letter, telegram, telex, telefax or by any written means.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in
the representation of the Company towards third parties.
Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific
matters pre-determined by the manager(s).
Managers or third parties should be able to represent one or more other manager(s) at managers meetings.
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII
of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the
meeting.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in
office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII.- General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the
law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been entirely subscribed by NINEVILLE LIMITED, prenamed.
The appearing party declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from
now on the amount of twelve thousand and five hundred (12,500.-) euro (EUR) is at the free and entire disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and eight hundred
(1,800.-) euro.
15712
<i>Constitutive meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-
scribed capital has passed the following resolutions:
1) The following are appointed managers of the Company for an undefinited period and with power to bind the Com-
pany by their sole signature:
- Mrs Jamila Mirzayeva, private employee, born on August 1, 1975 in Baku, Azerbaidjan, residing at 42, Khagani str.,
apt 214, Baku, Azerbaidjan,
- Mr Eldar Mirzayev, entrepreneur, born on April 21, 1953 in Baku, Azerbaidjan, residing at 30, Prechistenka str., apt
23, Moscow, Russia.
2) The Company shall have its registered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le neuf février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
NINEVILLE LIMITED, R. C. Tortola n
°
394732, une société avec siège social à Trident Chambers, P.O. Box 146, Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Frank Welman, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-
2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Moscou, le 30 janvier 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er.
Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassocié(s) et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-
sales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement quelcon-
ques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, qui sont en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent
ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions ap-
plicables comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de SuDel INVEST, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
15713
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le
cas, les associés. Les gérants sont révocables à volonté par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) se réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par NINEVILLE LIMITED, préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros
(EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents (1.800,-) euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par leur seule
signature:
15714
- Madame Jamila Mirzayeva, employée privée, née le 1
er
août 1975 à Baku, Azerbaidjan, demeurant au 42, Khagani
str., apt 214, Baku, Azerbaidjan,
- Monsieur Eldar Mirzayev, entrepreneur, né le 21 avril 1953 à Baku, Azerbaidjan, demeurant au 30, Prechistenka str.,
apt 23, Moscou, Russie.
2) Le siège social de la Société est établi au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-
sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: F. Welman, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, vol. 142S, fol. 44, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015589.3/230/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.
CLAVITA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 56.852.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AN01541, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015380.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
LEND LEASE ASIA REAL ESTATE ADVISORS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.939.
—
<i>Extrait d’une résolution du Conseil d’Administration du 27 janvier 2004i>
Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société est transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02645. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015414.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
BUREAU D’ASSURANCES PAUL KORDES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2262 Luxembourg, 20, rue Adolphe Omlor.
R. C. Luxembourg B 98.986.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le cinq février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) Monsieur Paul Kordes, employé privé, demeurant à L-2262 Luxembourg, 20, rue Adolphe Omlor, né à Würzburg,
le 11 avril 1944.
2) Madame Marie-Claire Boever, agent immobilier, épouse de Monsieur Paul Kordes, demeurant à L-2262 Luxem-
bourg, 20, rue Adolphe Omlor, née à Luxembourg, le 4 juin 1949.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Luxembourg, le 13 février 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 16 février 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
15715
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’assurance par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs per-
sonnes physiques dûment agréées.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles et financières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de BUREAU D’ASSURANCES PAUL KORDES, société à responsabilité
limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article189 de la loi sur les sociétés com-
merciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-
lés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale des associés qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à
la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la
société requiert l’unanimité des voix des associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
15716
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Disposition générale
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
quatre.
<i>Souscription et libérationi>
Les 100 (cent) parts représentatives du capital social ont été souscrites comme suit par:
Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros
(EUR 12.400) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la Société en raison de sa constitution à EUR 1.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale et ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) L’Assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Paul Kordes, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa seule signature.
2) Le siège social de la société est fixé à L-2262 Luxembourg, 20, rue Adolphe Omlor.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Kordes, M.-C. Boever, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 février 2004, vol. 426, fol. 78, case 4. – Reçu 62 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015564.3/242/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.
LEND LEASE GLOBAL REAL ESTATE ADVISORS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.184.
—
<i>Extrait d’une résolution du Conseil d’Administration du 27 janvier 2004i>
Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société est transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02646. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015415.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
1) Monsieur Paul Kordes, prénommé, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2) Madame Marie-Claire Boever, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Mersch, le 10 février 2004.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
Signature
15717
KA FINANCE, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.980.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the thirteenth day of January at 3.00 p.m.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
AKH LUXCO, a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, not yet registered with the
Luxembourg trade and companies register,
duly represented by Mr Marc Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 12 Jan-
uary 2004.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain at-
tached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a
société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company. The «group» as above men-
tioned means any company in which the Company’s sole shareholder directly of indirectly holds at least 50 % of the
share capital.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of KA FINANCE.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only transferred to
new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. In dealings
with third parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all cir-
cumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object. The manager(s) is (are) appointed
15718
by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The managers may be dismissed freely at any
time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).
The Company shall be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, in case of a plurality of
managers, by the individual signature of any manager.
The manager(s) may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 15. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 17. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 18. The Company’s year commences on the first of April and ends on the thirty-first of March of the next year.
Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 20. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such re-
serve amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All the five hundred (500) shares have been subscribed by AKH LUXCO S.C.A., prenamed, for a total price of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 March 2004.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following person is appointed sole manager of the Company:
Mr Jack M. Feder, Managing Director and General Counsel at VESTAR CAPITAL PARTNERS, born in Miami (Florida,
U.S.A.), on 15 November 1949, residing at One West 67th Street, Apt. 203, New York 10023 U.S.A., bearer of passport
number 015913031, issued by the Passport Agency of Washington, D.C., U.S.A.
The manager is vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to bind
the Company by his sole signature.
3. The term of office of the manager is set for an unlimited period of time.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
15719
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le treize janvier à 15:00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
AKH LUXCO, une société en commandite par actions constituée sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, pas encore enregistrée au registre du commerce
et des sociétés du Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée le 12 janvier 2004.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-aprés la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Le
«groupe» mentionné ci-dessus signifie toute société dans laquelle l’actionnaire unique de la Société détient au moins
50% du capital social.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de KA FINANCE.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agen-
ces ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs
les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérant(s) sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée
15720
de leur mandat. Les gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime
existe.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Le(s) gérant(s) peut (peuvent) également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing
privé.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 17. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 18. L’année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 19. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par AKH LUXCO S.C.A., ci-avant nommée, pour un
montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il
a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 mars 004.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social et
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Est nommé comme gérant de la Société:
M. Jack M. Feder, Managing Director et General Counsel à VESTAR CAPITAL PARTNERS, né à Miami (Florida,
U.S.A.) le 15 novembre 1949, demeurant à One West 67th Street, Apt. 203, New York 10023 U.S.A., détenteur du
passeport numéro 015913031, émis par le Passport Agency de Washington, D.C., U.S.A.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager vala-
blement par sa signature individuelle.
3. Le mandat du gérant est établi pour une durée indéterminée.
15721
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, vol. 142S, fol. 25, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015440.3/211/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
DICORP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 306.850,62.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.227.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2004, réf.
LSO-AN01524, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2004.
(014982.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
DICORP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 306.850,62.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.227.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2004, réf.
LSO-AN01519, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2004.
(014981.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
DICORP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 306.850,62.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.227.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2004, réf.
LSO-AN01518, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2004.
(014978.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Luxembourg, le 11 février 2004.
J. Elvinger.
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
i>J.-P. Aversa / A. Lenaerts
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
i>J.-P. Aversa / A. Lenaerts
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
i>J.-P. Aversa / A. Lenaerts
15722
EGERIA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EGERIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 57.794.
—
L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EGERIA LUXEMBOURG S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
57.794, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 207 du 26 avril 1997, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné le 24 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
196 du 24 février 2003.
L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze minutes sous la présidence de Madame Sandy Roeleveld, assistante ju-
ridique, demeurant à Arlon,
qui désigne comme secrétaire Madame Sandra Schenk, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Cois, assistante juridique, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la forme juridique de la société en Société à Responsabilité Limitée;
2.- Refonte des statuts de la société;
3.- Nominations statutaires;
4.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-
bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de transformer la société en société à responsabilité limitée sans perte de sa personnalité juri-
dique conformément à la faculté prévue à l’article trois de la loi modifiée du dix août 1915 sur les sociétés commerciales
et de remplacer les sept cent quarante-neuf mille six cent quatre-vingt-sept (749.687) actions existantes par sept cent
quarante-neuf mille six cent quatre-vingt-sept (749.687) parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts et de leur
donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par les lois y relatives et par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et licences s’y rattachant ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède une participation ou un intérêt di-
rect ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, qui peuvent lui paraître utiles à la réalisation de
son objet.
La société est une entité pleinement imposable et ne tombe pas sous le régime des sociétés holding de la loi du 31
juillet 1929.
Art. 3. La société prend la dénomination de EGERIA LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
15723
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit millions sept cent quarante-deux mille cent soixante-quinze euros (EUR
18.742.175,-) représenté par sept cent quarante-neuf mille six cent quatre-vingt-sept (749.687) parts sociales d’une va-
leur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle
fixe la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ceux-ci forment un Conseil de gérance qui prend ses décisions à la majorité simple.
Le Conseil de gérance peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Le gérant a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circons-
tances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social, à moins que l’as-
semblée des associés n’en dispose autrement.
En cas de nomination de plusieurs gérants, ceux-ci ne peuvent engager la société que par la signature conjointe de
deux gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre
tenu au siège social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et
leur donne décharge pour la période allant du premier janvier 2002 à la date de la présente assemblée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer les gérants suivants pour une durée indéterminée:
Sont nommés gérants:
- Monsieur Michel De Groote, licencié en sciences économiques appliquées, né à Kamina (Congo), le 7 juin 1954, L-
8395 Septfontaines, 6, rue d’Arlon;
- Monsieur Robert Smeele, économiste, né à s’Gravenhage (Pays-Bas), le 9 janvier 1960, CH-6300 Zug, 10, Grafe-
nauweg;
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, né à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 1937,
L-6973 Rameldange, 12, am Beierbierg;
- Monsieur José Faber, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Bridel.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer le siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
15724
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: S. Roeleveld, S. Schenk, C. Cois, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19 CS, fol. 53, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(015686.3/200/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.
EGERIA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EGERIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 57.794.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015689.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.
ACM NEW-ALLIANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 60.408.
—
In the year two thousand three, on the eighteenth day of December.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ACM NEW-ALLIANCE (LUXEMBOURG) S.A.,
a société anonyme incorporated on 31st July 1997 by deed of Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 522 of 24th September 1997. Its Articles have
never been amended before.
The meeting was opened at 18.15 a.m. with M
e
Olivia Moessner, maître en droit, residing in Luxembourg in the chair.
The chairman appointed as secretary M
e
Jean-Pierre Mernier, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer M
e
Bertrand Reimmel, maître en droit, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman stated:
I. That the shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list which, signed by the bureau of the meeting and the proxy holder will remain annexed
to the present minutes.
The proxy forms of the represented shareholders after having been initialed ne varietur by the appearing persons will
also remain annexed to the present minutes.
II. That it appears from the attendance list that all shares in issue are represented at the extraordinary general meeting
and that all represented shareholders declaring having had prior knowledge of the agenda, no convening notice was nec-
essary.
III. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1) Restatement of the third paragraph of article 3 of the articles of incorporation of the Corporation in order to read
as follows:
«The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, how-
ever, within the limitations set forth by chapter 14 of the Luxembourg law of 20th December 2002 governing collective
investment undertakings, being specified that the Corporation will take advantage of the provisions of article 135(2) of
the law of 20th December 2002.»
2) Amendment of the first paragraph of article 10 of the articles of incorporation of the Corporation in order to read
as follows:
«Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent by reg-
istered mail at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of share-
holders, and publicized in accordance with the requirements of law.»
3) Amendment of the first paragraph of article 18 of the articles of incorporation of the Corporation in order to
replace the reference to a «statutory auditor» to a reference to an «independent auditor» (réviseur d’entreprises).
4) Amendment of article 23 of the articles of incorporation of the Corporation in order to read as follows:
«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th
August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of 20th December, 2002
governing collective investment undertakings.»
Then the meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
F. Baden.
Signature.
15725
<i>First resolutioni>
It is resolved to restate the third paragraph of article 3 of the Articles of Incorporation of the Corporation in order
to read as follows:
«The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, how-
ever, within the limitations set forth by chapter 14 of the Luxembourg law of 20th December 2002 governing collective
investment undertakings, being specified that the Corporation will take advantage of the provisions of article 135(2) of
the law of 20th December 2002.»
<i>Second resolutioni>
It is resolved to amend the first paragraph of article 10 of the Articles of Incorporation of the Corporation in order
to read as follows:
«Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent by reg-
istered mail at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of share-
holders, and publicised in accordance with the requirements of law.»
<i>Third resolutioni>
It is resolved to amend the article 18 of the Articles of Incorporation of the Corporation so as to replace the refer-
ence to a statutory auditor by a reference to an «independent auditor» (réviseur d’entreprises) so that the article 18 is
restated as follows:
«The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax returns
or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a independent auditor. The independent
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders and until his successor is elected. The independent
auditor shall remain in office until re-elected or until his successor is elected.
The independent auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.»
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to amend the article 23 of the Articles of Incorporation of the Corporation in order to read as follows:
«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th
August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of 20th December, 2002
governing collective investment undertakings.»
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-huitième jour de décembre.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ACM NEW-ALLIANCE (LUXEMBOURG) S.A.,
une société anonyme constituée le 31 juillet 1997 par acte de Maître Reginald Neuman, notaire résidant à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 522 du 24 septembre 1997. Les Statuts n’ont
jamais été modifiés avant cette date. L’assemblée a été ouverte à 18.15 heures avec M
e
Olivia Moessner, maître en droit,
résidant à Luxembourg en tant que président.
Le président a nommé comme secrétaire M
e
Jean-Pierre Mernier, licencié en droit, résidant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur M
e
Bertrand Reimmel, maître en droit, résidant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le président a déclaré:
I. Que les actionnaires représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre de leurs actions sont
renseignés sur une liste de présence qui est signée par les membres du bureau et le mandataire et qui restera annexée
au présent procès-verbal.
Les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées ne varietur par les personnes comparantes res-
teront également annexées au présent procès-verbal.
II. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions en émission sont représentées à l’assemblée générale
extraordinaire et que tous les actionnaires représentés déclarant avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour,
aucun avis de convocation n’a été nécessaire.
III. Qu’il résulte de ce qui précède, que la présente assemblée a été régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du troisième paragraphe de l’article 3 des Statuts de la Société de manière à lire comme suit:
«La Société pourra exercer toutes les activités utiles à l’accomplissement de son objet tout en restant à l’intérieur
des limites posées par le chapitre 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de place-
ment collectif, étant précisé que la Société entend prendre avantage de la disposition de l’article 135 (2) de la loi du 20
décembre 2002».
2. Modification du premier paragraphe de l’article 10 des Statuts de la Société de manière à lire comme suit:
15726
«Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’or-
dre du jour publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins 8 jours avant l’assemblée à tout
actionnaire à son adresse porté au registre des actionnaires.»
3. Modification de l’article 18 des Statuts de la Société de manière à remplacer la référence à «commissaire au comp-
te» par une référence au «réviseur d’entreprises».
4. Modification de l’article 23 des Statuts de la Société de manière de lire comme suit:
«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales et ces lois modificatives ainsi qu’à la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif.»
Ensuite l’assemblée, après délibération, prend les décisions à l’unanimité suivantes:
<i>Première résolution i>
Il est décidé de modifier le troisième paragraphe de l’article 3 des Statuts de la Société de manière à lire comme suit:
«La Société pourra exercer toutes les activités utiles à l’accomplissement de son objet tout en restant à l’intérieur
des limites posées par le chapitre 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de place-
ment collectif, étant précisé que la Société entend prendre avantage de la disposition de l’article 135 (2) de la loi du 20
décembre 2002».
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 10 des Statuts de la Société de manière à lire comme suit:
«Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’or-
dre du jour publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins 8 jours avant l’assemblée à tout
actionnaire à son adresse porté au registre des actionnaires.»
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’article 18 des Statuts de la Société de manière à remplacer la référence au «commissaire
aux comptes» par une référence au «réviseur d’entreprises» de telle manière que l’article 18 des Statuts est modifié
comme suit:
«Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et l’établis-
sement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par
un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprises restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprises en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des ac-
tionnaires.»
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’article 23 des Statuts de la Société de manière à lire comme suit:
«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales et ces lois modificatives ainsi qu’à la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif.»
Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été ajournée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: J.-P. Merrnier, B. Reimmel, O. Moessner, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 91, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015553.3/211/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.
ACM NEW-ALLIANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 60.408.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015554.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
J. Elvinger.
Signature.
15727
LEO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 98.997.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le neuf février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société LS INVESTISSEMENTS S.C., société civile de droit français, ayant son siège social au 8, rue de Malabry,
F-92350 Le Plessis Robinson (Hauts de Seine),
2) Monsieur Jean Fouquet, administrateur de sociétés, demeurant au 8, rue de Malabry, F-92350 Le Plessis Robinson
(Hauts de Seine),
3) Madame Stéphanie Alquier, épouse de Monsieur Jean Fouquet, assistante, demeurant au 8, rue de Malabry, F-92350
Le Plessis Robinson (Hauts de Seine),
4) Mademoiselle Léonie Fouquet, étudiante, demeurant au 8, rue de Malabry, F-92350 Le Plessis Robinson (Hauts de
Seine), enfant mineure représentée par ses parents et administrateurs légaux Monsieur Jean Fouquet et Madame Sté-
phanie Alquier, préqualifiés,
tous les quatre ici représentés par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse profession-
nelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé données le 3 février 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEO FINANCE S.A.
Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également acquérir des immeubles et en assurer la gestion.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur no-
minale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
15728
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle
du délégué du Conseil.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin de chaque année
à 15.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par
les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent mille euros (EUR 100.000,-)
est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Fouquet, administrateur de sociétés, né le 19 mai 1943 à Berfay, France, demeurant au 8, rue de
Malabry, F-92350 Le Plessis Robinson (Hauts de Seine),
b) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, avec adresse pro-
fessionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et
c) Madame Denise Vervaet, employée privée, née le 13 février 1954 à Molenbeek-Saint-Jean, Belgique, avec adresse
professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
1) LS INVESTISSEMENTS S.C., préqualifiée, huit cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
850
2) Monsieur Jean Fouquet, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
3) Madame Stéphanie Alquier, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
4) Mademoiselle Léonie Fouquet, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
15729
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 81.939, une société avec siège social au 18A, boulevard de la Foire,
Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège de la Société est fixé au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
Notaire, la présente minute.
Signé: P. Schill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, vol. 142S, fol. 44, case 2. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015595.3/230/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.
EGERIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 29.001.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, réf. LSO-AN02793, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2004.
(015033.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
BOSTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.461.
—
Le bilan et le comptes de profits et de pertes au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-
AN01512, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2004.
(014971.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
ELEMENT SIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 93.181.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 11 février 2004 que:
- Les actionnaires ont nommé le docteur Richard Graham Hine, administrateur de sociétés, né le 6 novembre 1954
à Cheadle, Royaume Uni, résident à Ardmore, Old Long Grove, Seer Green, Buckinghamshire, HP9 2QH, Royaume
Uni, au poste d’administrateur de catégorie A de la société avec effet à la date de ladite assemblée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 11 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02587. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015028.3/556/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Luxembourg, le 13 février 2004.
A. Schwachtgen.
EGERIE S.A.
Signature
<i>Pour BOSTON S.A., Société Anonyme
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>J.-P. Aversa / A. Lenaerts
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature
15730
LANNING S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Marie-Ange Walch, épouse Ernest Walch, commerçante, demeurant à L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange,
agissant en sa qualité de gérante de la société civile immobilière LANNING S.C.I., avec siège social à Emerange.
Cette dernière a prié le notaire instrumentaire d’acter qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé datée du
11 août 2003, enregistrée à Luxembourg-Sociétés, le 2 décembre 2003, Référence LSO-AL00549, et que la comparante,
ès qualités, déclare accepter au nom de la société, il y a lieu de modifier le dernier alinéa de l’article 5 des statuts qui
est remplacé par le texte suivant:
«Le fonds social est fixé à deux cent quatre-vingt mille (EUR 280.000,-) euros divisé en deux mille huit cents (2.800)
parts d’intérêt de cent (EUR 100,-) chacune.
Les parts d’intérêt sont attribuées comme suit:
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M.-A. Walch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, vol. 142S, fol. 34, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014832.3/230/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
LANNING S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
57 du 22 janvier 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014836.3/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
CREDIT LYONNAIS CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.345.
—
L’an deux mille quatre, le trente janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREDIT LYONNAIS CA-
PITAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1992,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 11 février 1993, numéro 68 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé, en date du 6 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C en date du 5 juillet 2001, numéro 506.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Corina Faber, employée privée, L-2163
Luxembourg, 10, avenue Monterey.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Simon, employée privée, L-2163 Luxembourg, 10,
avenue Monterey.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, L-2163 Luxembourg, 10, avenue
Monterey.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.
1) Madame Marie-Ange Walch, préqualifiée, deux mille six cent dix parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.610
2) Madame Françoise Walch, préqualifié, cent quatre-vingt-dix parts d’intérêt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
190
Total: deux mille huit cents parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.800»
Luxembourg, le 6 février 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
15731
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Délibération sur la dissolution de CREDIT LYONNAIS CAPITAL LUXEMBOURG S.A. (la «Société»).
2) Nomination du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Détermination de la date de la seconde assemblée des actionnaires afin d’entendre le rapport du liquidateur et de
nommer un commissaire à la liquidation.
4) Détermination de la date de la troisième assemblée des actionnaires afin d’entendre le rapport du commissaire à
la liquidation et de décider la clôture de la liquidation de la Société.
IV. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer liquidateur la société anonyme CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A. avec siège
social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 15.448.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans le cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autre empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide qu’une seconde assemblée des actionnaires ayant pour objet d’entendre le rapport du liquidateur
et de nommer un commissaire à la liquidation se tiendra aujourd’hui à 11.15 heures.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide que la troisième assemblée des actionnaires ayant pour objet d’entendre le rapport du commis-
saire à la liquidation et de décider la clôture de la liquidation de la Société se tiendra ultérieurement.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Faber, I. Simon, M. Di Benedetto, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 février 2004, vol. 426, fol. 76, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015537.3/242/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.
MEGAPODE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 93.186.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 11 février 2004 que:
- Les actionnaires ont nommé le docteur Richard Graham Hine, administrateur de sociétés, né le 6 novembre 1954
à Cheadle, Royaume Uni, résident à Ardmore, Old Long Grove, Seer Green, Buckinghamshire, HP9 2QH, Royaume
Uni, au poste d’administrateur de catégorie A de la société avec effet à la date de ladite assemblée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 11 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02588. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015030.3/556/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Mersch, le 9 février 2004.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature
15732
JET BOARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 34, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.399.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02262, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2004.
(015184.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
JET BOARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 34, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.399.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02261, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2004.
(015186.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
JET BOARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 34, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.399.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02259, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2004.
(015188.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
RESTAURANT MATHES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5401 Ahn, 37, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 18.210.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01613, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2004.
(014894.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
RESTAURANT MATHES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5401 Ahn, 37, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 18.210.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01610, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2004.
(014892.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
HLB FISOGEST S.A.
Signature
HLB FISOGEST S.A.
Signature
HLB FISOGEST S.A.
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
15733
EMPORIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mertert.
R. C. Luxembourg B 19.962.
—
Le bilan 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04327, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015050.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
EMPORIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mertert.
R. C. Luxembourg B 19.962.
—
Le bilan 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04329, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015053.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
EMPORIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mertert.
R. C. Luxembourg B 19.962.
—
Le bilan 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04332, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015056.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
EGL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 97.010.
—
In the year two thousand three, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of EGL LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société à responsa-
bilité limitée», having its registered office in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed enacted on
the 6 of November, registered under number 97010 with the Luxembourg Trade Register, not yet published in Mémo-
rial C.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing professionally in Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing professionally
in Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list.
That list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has been
beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of USD 6,000,000.- (six million US Dollars) so as to raise it from
its present amount of USD 15,000.- (fifteen thousand US Dollars) to USD 6,015,000.- (six million fifteen thousand US
Dollars) by the issue of 200,000 (two hundred thousand) new shares having a par value of USD 30.- (thirty US Dollars)
each, subject to payment of a share premium amounting globally to USD 18,485,582.- (eighteen million four hundred
eighty-five thousand five hundred eighty-two US Dollars)
2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares
3.- Acceptation by the managers of EGL UXEMBOURG, S.à r.l
4.- Amendment of article 8 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action
5.- To change the registered office of the Corporation from L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch to L-1882 Luxem-
bourg, 5, rue Guillaume Kroll.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner decides what follows:
Signature.
Signature.
Signature.
15734
<i>First resolutioni>
The company CIRCLE INTERNATIONAL HOLDINGS, INC, a company organized under the laws of Delaware, Uni-
ted States of America and having its registered office at 15350 Vickery Drive, Houston, Texas 77032, USA; sole partner,
exercising the powers devolved to the general meeting of partners, decides to increase the issued share capital by USD
6,000,000.- (six million US Dollars) so as to raise it from its present amount of USD 15,000.- (fifteen thousand US Dol-
lars) to USD 6,015,000.- (six million fifteen thousand US Dollars) by the issue of 200,000 (two hundred thousand) new
shares having a par value of USD 30.- (thirty US Dollars) each, subject to payment of a share premium amounting globally
to USD 18,485,582.- (eighteen million four hundred eighty-five thousand five hundred eighty-two US Dollars), the whole
to be fully paid up through a contribution in kind consisting in shares of a company having its registered office in a Eu-
ropean Union partner state.
<i>Second resolutioni>
The partner subscribes all the new shares to be issued
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the aforenamed company CIRCLE INTERNATIONAL HOLDINGS, INC, here represented as
stated here-above;
which declares to subscribe the 200,000 (two hundred thousand) new shares and to pay them up as well as the share
premium by a contribution in kind hereafter described:
<i>Description of the contributionsi>
42,316 (forty-two thousand three hundred and sixteen) shares with a par value of GBP 1.- (one Sterling Pound) each
of EGL (UK) HOLDING COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales, repre-
senting 100% (one hundred per cent) of the share capital of this latest company, divided in 42,316 (forty-two thousand
three hundred and sixteen) shares; this contribution being valued at USD 24,485,582.- (twenty-four million four hundred
eighty-five thousand five hundred eighty-two US Dollars), remunerated by issue of 200,000 new shares in EGL LUXEM-
BOURG, S.à r.l.
<i>Evaluationi>
The value of this contribution in kind is evaluated at USD 24,485,582.- (twenty-four million four hundred eighty-five
thousand five hundred eighty-two US Dollars).
The subscriber requests that this total amount of the contribution has to be considered as share capital for a total
amount of USD 6,000,000.- (six million US Dollars) and as share premium for an amount of USD 18,485,582.- (eighteen
million four hundred eighty-five thousand five hundred and eighty-two US Dollars) to be allocated as follows:
- USD 17,995,570.- (seventeen million nine hundred ninety-five thousand five hundred seventy US Dollars) to a dis-
tributable item of the balance sheet;
- USD 490,012.- (four hundred ninety thousand twelve US Dollars) to an undistributable item of the balance sheet as
allocated to the legal reserve.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by the Memorandum
of Articles of Association of the concerned companies and by a declaration issued by the managers of EGL LUXEM-
BOURG, S.à r.l., attesting the current number of shares, their ownership, and their true valuation in accordance with
current market trends.
<i>Effective implementation of the contributioni>
CIRCLE INTERNATIONAL HOLDINGS, INC, contributor prenamed here represented as stated hereabove, decla-
res:
- all the shares are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him;
- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- that these shares are owned by CIRCLE INTERNATIONAL HOLDINGS, INC;
- all formalities shall be carried out in United Kingdom in order to formalise the transfer and to render it effectively
anywhere and toward any third party.
<i>Manager’s interventioni>
Thereupon intervene:
a) Mister Martin Mc Donnel, residing at 15350 Vickery Dr., Houston, TX 77032, USA
b) Mister Elijio V. Serrano, residing at 15350 Vickery Dr., Houston, TX 77032, USA
c) Miss Yasmila Borges, residing at Heathrow Gateway, Godfrey Way, Hounslow TW4 5SY Middlesex, United Kin-
gdom
here represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed by virtue of a proxy which will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, each of them personally and
solidarly legally engaged as managers of the company by reason of the here above described contribution in kind, both
of them expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer
of these shares, and confirm the validity of the subscription and payment.
15735
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partner
decides to amend the article 8 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at USD 6,015,000.- (six million fifteen thousand US Dollars) represented by
200,500 (two hundred thousand five hundred) shares with a par value of USD 30.- (thirty US Dollars) each.»
<i>Fourth resolutioni>
The partner decides to change the registered office of the Corporation from L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch
to L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, with immediate effect.
<i>Pro rata Contribution Tax Payment Exemption requesti>
Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in kind
consisting of shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in an European Union
State, the company expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg
law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration
exemption of the contribution tax perception in such a case.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seven thousand euros.
Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present ori-
ginal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée EGL
LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, enregistrée auprès du Registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro 97.010, constituée suivant acte reçu le 6 novembre 2003,
non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 15,
Côte d’Eich.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de USD 6.000.000,- (six millions de Dollars Améri-
cains) pour le porter de son montant actuel de USD 15.000,- (quinze mille Dollars Américains) à USD 6.015.000,- (six
millions quinze mille Dollars Américains) par l’émission de 200.000 (deux cent mille) parts sociales nouvelles d’une va-
leur nominale de USD 30,- (trente Dollars Américains) chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission globale
de USD 18.485.582,- (dix-huit millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt-deux Dollars Améri-
cains).
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature
d’actions.
3.- Acceptation par les gérants de EGL LUXEMBOURG, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article 8 des statuts.
5.- Changer le siège social de la société du L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch au L-1882 Luxembourg, 5, rue
Guillaume Kroll.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
15736
<i>Première résolutioni>
La société CIRCLE INTERNATIONAL HOLDINGS, INC, une société régie par le droit du Delaware, Etats-Unis et
ayant son siège social à 15350 Vickery Drive, Houston, Texas 77032 USA; associé unique exerçant les prérogatives
dévolues à l’assemblée, décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 6.000.000,- (six millions Dollars
Américains) pour le porter de son montant actuel de USD 15.000,- (quinze mille Dollars Américains) à USD 6.015.000,-
(six millions quinze mille Dollars Américains) par l’émission de 200.000 (deux cent mille) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de USD 30,- (trente Dollars Américains) chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission globale
de USD 18.485.582,- (dix-huit millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt-deux Dollars Améric-
ains), le tout intégralement par l’apport réalisé en nature d’actions d’une société ayant son siège social dans un Etat mem-
bre de la Communauté Européenne.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé souscrit à toutes les nouvelles parts sociales à émettre.
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée CIRCLE INTERNATIONAL HOLDINGS, INC, représentée
comme dit ci-avant;
laquelle a déclaré souscrire les 200.000 (deux cent mille) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement ainsi
que la prime d’émission par un apport en nature ci-après décrit.
<i>Description de l’apporti>
42.136 (quarante-deux mille cent trente-six) actions d’une valeur nominale de GBP 1,- (un Pound Sterling) chacune,
de EGL (UK) HOLDING COMPANY LIMITED, une société régie par les lois de Grande Bretagne, représentant 100%
(cent pour cent) du capital social de cette dernière, divisé en 42.136 (quarante-deux mille cent trente-six) actions; cet
apport étant évalué à USD 24.485.582,- (vingt-quatre millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt-
deux Dollars Américains), rémunéré par l’émission de 200.000 (deux cent mille) parts sociales nouvelles de EGL LUX-
EMBOURG, S.à r.l.
<i>Evaluationi>
La valeur de cet apport en nature est évaluée à USD 24.485.582,- (vingt-quatre millions quatre cent quatre-vingt-cinq
mille cinq cent quatre-vingt-deux Dollars Américains). Le souscripteur déclare que la valeur totale de l’apport fait à EGL
LUXEMBOURG, S.à r.l., doit être considérée comme du capital pour un montant de USD 6.000.000,- (six millions Dol-
lars Américains) et comme une prime d’émission pour un montant de USD 18.485.582,- (dix-huit millions quatre cent
quatre-vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt-deux Dollars Américains), à allouer comme suit:
- USD 17.995.570,- (dix-sept millions neuf cent nonante-cinq mille cinq cent septante Dollars Américains) à une
réserve distribuable du bilan;
- USD 490.012,- (quatre cent nonante mille douze Dollars Américains) à une réserve non distribuable du bilan telle
que la réserve légale.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par les statuts des sociétés
concernées et une déclaration émise par les gérants de EGL LUXEMBOURG, S.à r.l., attestant le nombre actuel d’ac-
tions, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
CIRCLE INTERNATIONAL HOLDINGS, INC, prédésignée, apporteur ici représentée comme dit ci-avant, déclare:
- que les actions de EGL (UK) HOLDING COMPANY LIMITED sont entièrement libérées;
- qu’il est le seul plein propriétaire et possédant les pouvoirs de disposer de ces actions conventionnellement et li-
brement transmissibles, n’existant aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pour-
rait avoir le droit d’en acquérir une ou plusieurs;
- que toutes formalités seront réalisées en Grande-Bretagne, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective
partout et vis-à-vis de toutes tierces parties;
<i>Intervention des gérantsi>
Sont alors intervenus:
a) Monsieur Martin Mc Donnel, demeurant au 15350 Vickery Dr., Houston, TX 77032, USA
b) Monsieur Elijio V. Serrano, demeurant au 15350 Vickery Dr., Houston, TX 77032, USA
c) Yasmila Borges, demeurant à Heathrow Gateway, Godfrey Way, Hounslow TW4 5SY Middlesex, United Kingdom
ici représentés par Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée, agissant en qual-
ité de gérants de la société EGL LUXEMBOURG, S.à r.l.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement personnellement et solidaire-
ment engagés en leur qualité de gérants de la société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, tous les deux mar-
quent expressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la
propriété desdites actions, et confirment la validité des souscription et libération.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, l’as-
socié décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
15737
«Art. 8. Le capital social est fixé à USD 6.015.000,- (six millions quinze mille Dollars Américains) divisé en 200.500
(deux cent mille cinq cent) parts sociales de USD 30,- (trente Dollars Américains) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de changer le siège social de la société du L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch au L-1882 Lux-
embourg, 5, rue Guillaume Kroll avec effet immédiat.
<i>Requête en éxonration de paiement du droit proportionnel d’apporti>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de
parts sociales non encore apportées, émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union Eu-
ropéenne, portant sa participation de 0%, déjà détenue, à 100 % après le présent apport, la société requiert expressé-
ment l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971
telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ sept mille euros.
<i>Provisioni>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-
position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des même comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, vol. 142S, fol. 14, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015550.3/211/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.
EGL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 97.010.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(015552.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.
METER SERVICE CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 1, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 92.815.
—
Gérant:
A biffer:
Le nom du gérant Valentin Wilhelm.
A inscrire:
Valentin Wilhelm Reisgen.
Fait à Luxembourg, le 10 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02329. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014864.3/1035/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Luxembourg, le 23 janvier 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
15738
O. FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 66.544.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN01960, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2004.
(014851.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
O. FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 66.544.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 mars 2003i>
- La cooptation de Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant au 12, rue Théodore Eberhard, L-1452
Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Mademoiselle Francesca Barcaglioni, démissionnaire, est
ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.
- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM
LIMITED, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2004.
Luxembourg, le 18 mars 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN01988. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014837.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
RENDI AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 22.217.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02282, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2004.
(015142.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
RENDI AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 22.217.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02284, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2004.
(015143.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
O. FINANCES S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Certifié sincère et conforme
O. FINANCES S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour RENDI AKTIENGESELLSCHAFT S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures
<i>Pour RENDI AKTIENGESELLSCHAFT S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures
15739
DEXA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 88.936.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02246, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015135.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
ATECH CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 69.789.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02249, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015132.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
B.E.LUX., S.à r.l., BASSE ENERGIE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 41.660.
—
L’an deux mille quatre, le cinq février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- La société KENDRICK ASSOCIATES S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, République
du Panama, Arango-Orillac BLDG, 2nd Floor, East 54th Street, P.O. Box 8320 Panama 7;
ici représentée par Monsieur Francis Crucifix, demeurant à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains;
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 21 janvier 2004, laquelle procuration a été
paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise en-
semble aux formalités de l’enregistrement.
2.- Madame Paulette Vandecan, indépendante, née à Hannut (France), le 14 août 1945, demeurant à B-4280 Hannut,
4, rue Cras-Avernas.
Lesquels comparants déclarent que les nommé sub1) et 2) sont les seuls et uniques associés de la société à respon-
sabilité limitée BASSE ENERGIE LUXEMBOURG, S.à r.l., en abrégé B.E.LUX., S.à r.l. (No. Matricule 19922407757) avec
siège social à L-5750 Frisange, 59, rue de Mondorf;
inscrite au registre des sociétés sous le numéro B 41.660;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 12 octobre 1992, publié au Mémorial C de 1993, page
317;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 18 juillet 2001, publié au Mémorial C de 2002, page
3986.
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de Frisange à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
Suite à ce transfert de siège le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 2, premier alinéa. Le siège de la société est établi à Strassen.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale
sont estimés approximativement au montant de six cent vingt Euro (620,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
15740
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2004, vol. 883, fol. 26, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(015484.3/209/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.
B.E.LUX., S.à r.l., BASSE ENERGIE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 41.660.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015488.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.
LogReha, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 74.529.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02454, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015126.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
ALLIANÇ-DEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 87.664.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00859, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2004.
(015154.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 96.380.
—
In the year two thousand and four, on the fifth day of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MERRILL LYNCH LP HOLDINGS, Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, U.S.A. and
having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A.,
here represented by Mr Frédéric Sudret, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given, in New York, NY, U.S.A., on February 2, 2004.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a société à res-
ponsabilité limitée, having its registered office in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, recorded with the Lux-
embourg Commercial and Companies’ Register under section B number 96.380, incorporated pursuant to a notarial
deed of 3 October, 2003 of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
of 12 November 2003, number 1184 (hereafter, the «Company»).
The Articles of Association have been last modified by a deed of the undersigned notary on 28 November 2003, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of 18 December 2003, number 1348.
The appearing party representing the whole corporate capital, the sole partner may validly deliberate on all the items
of the following agenda:
Bettembourg, le 12 février 2004.
C. Doerner.
C. Doerner.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le domiciliatairei>
15741
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company from its current value of forty million one hundred ninety-one point
ten Danish Kroner (DKK 40,000,191.10), to forty million four hundred thousand Danish Kroner (DKK 40,400,000.-).
2. Decision to set the par value of the shares at one thousand Danish Kroner (DKK 1,000.-) per share, to cancel all
existing shares and to replace them with forty thousand four hundred (40,400) shares.
3. Subsequent amendment of paragraph 1 of article 6 of the articles of association.
The sole partner took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member decides to increase the share capital of the Company from its current value of forty million one
hundred ninety-one point ten Danish Kroner (DKK 40,000,191.10), up to an amount of forty million four hundred thou-
sand Danish Kroner (DKK 40,400,000.-).
A total amount of four hundred thousand Danish Kroner (DKK 400,000.-) has been fully paid up in cash by the sole
member, so that the total amount of four hundred thousand Danish Kroner (DKK 400,000.-) is at the disposal of the
Company, as it as been shown to the undersigned notary.
Out of the amount of four hundred thousand Danish Kroner (DKK 400,000.-), three hundred ninety-nine thousand
eight hundred and eight point nine Danish Kroner (DKK 399,808.9) have been allocated to the share capital, and one
hundred ninety-one point ten Danish Kroner (DKK 191.10) have been allocated to the share premium.
<i>Second resolutioni>
The sole member resolves to set the par value of the shares of the Company at one thousand Danish Kroner (DKK
1,000.-) per share, to cancel all existing shares and to replace them with forty thousand four hundred (40,400) shares
with a par value of one thousand Danish Kroner (DKK 1,000.-) per share.
All the new shares were allocated to MERRILL LYNCH LP HOLDINGS, Inc., prenamed.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the previous resolutions, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation is amend-
ed as follows:
«Art. 6. Paragraph 1. The Company’s share capital is set at to forty million four hundred thousand Danish Kroner
(DKK 40,400,000.-), represented by forty thousand four hundred (40,400) shares, with a par value of one thousand Dan-
ish Kroner (DKK 1,000.-) each.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French version, the English version shall prevail.
This deed having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le cinq février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MERRILL LYNCH LP HOLDINGS, Inc., une société constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, U.S.A. et ayant
son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A.,
ici représentée par M. Frédéric Sudret, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New York, NY, U.S.A., en date du 2 février 2004,
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est le seul associé de MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsa-
bilité limitée, ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 96.380, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 3 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 12 novembre 2003, numéro
1184 (ci après, la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date 28 novembre
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 18 décembre 2003, numéro 1348.
Le comparant représentant l’intégralité du capital social, l’associé unique peut valablement délibérer sur les points
portés à l’ordre du jour qui suit:
<i>Agenda:i>
1. Augmentation du capital social de la Société de sa valeur actuelle de quarante millions cent quatre-vingt-onze vir-
gule dix Couronnes Danoises (DKK 40.000.191,10) jusqu’à quarante millions quatre cent mille Couronnes Danoises
(DKK 40.400.000,-).
2. Fixation de la valeur nominale des parts sociales à mille Couronnes Danoises (DKK 1.000,-) par part sociale, an-
nulation et remplacement des parts sociales existantes par quarante mille quatre cents (40.400) parts sociales.
3. Modification subséquente du paragraphe 1 de l’article 6 des statuts.
L’associé unique a pris les résolution suivantes:
15742
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société de sa valeur actuelle de quarante millions cent qua-
tre-vingt-onze virgule dix Couronnes Danoises (DKK 40.000.191,10) jusqu’à un montant de quarante millions quatre
cent mille Couronnes Danoises (DKK 40.400.000,-).
Le montant total de quatre cent mille Couronnes Danoises (DKK 400.000,-) a été payé entièrement en liquide par
l’associé unique, de sorte qu’un montant total de quatre cent mille Couronnes Danoises (DKK 400.000,-) est à la dis-
position de la Société, ainsi qu’il a été attesté au notaire soussigné.
Sur le montant de quatre cent mille Couronnes Danoises (DKK 400.000,-), trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit
cent huit virgule neuf Couronnes Danoises (DKK 399.808,9) sont affectées au capital social, et cent quatre-vingt-onze
virgule dix Couronnes Danoises (DKK 191,10) sont affectées à la prime d’émission.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales de la Société à mille Couronnes Danoises (DKK
1.000,-), d’annuler toutes les parts sociales existantes et de les remplacer par quarante mille quatre cents (40.400) parts
sociales.
L’intégralité des parts sociales nouvelles ont été attribuées à MERRILL LYNCH LP HOLDINGS, Inc., préqualifiée.
<i>Troisième résolutioni>
A la suite des résolutions précédentes, le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société est modifié et
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. 1
er
Paragraphe. Le capital social est fixé à la somme de quarante millions quatre cent mille Couronnes
Danoises (DKK 40.400.000,-), représenté par quarante mille quatre cents (40.400) parts sociales d’une valeur nominale
de mille Couronnes Danoises (DKK 1.000,-) chacune».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Sudret, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, vol. 20CS, fol. 32, case 10. – Reçu 536,85 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015371.3/230/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 96.380.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
104 du 5 février 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 16 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015373.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
GP HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.920.
—
<i>Extrait d’une résolution des gérants du 27 janvier 2004i>
Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société est transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02648. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015419.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
Luxembourg, le 11 février 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Pour extrait conforme
Signature
15743
GP BETA II HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.026.
—
<i>Extrait d’une résolution du Conseil d’Administration du 27 janvier 2004i>
Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société est transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2004, réf. LSO-AN02649. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015420.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2004.
JEWELS MANUFACTURING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 61.384.
—
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenue par voie circulaire le 19 janvier 2004, que le
Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:
<i>Première et unique décisioni>
Le Conseil d’Administration prend acte, et accepte la démission présentée en date du 18 décembre 2003 par Mon-
sieur Christian Marthaler (Annexe 1.) de sa fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide
de coopter en son sein, et ce avec effet au 1
er
janvier 2004, Monsieur Stefano Graidi, profession libérale, né le 20 no-
vembre 1954 à Jesi (Italie) demeurant à Mendrisio (Suisse), Via al Dosso, en remplacement de Christian Marthaler, dé-
missionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’assemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2003.
En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-
mination définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07966. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015161.3/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
INVESTMENTS GLOBAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 42.042.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 janvier 2004i>
- Les rapports du Conseil d’Administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
2003.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2004.
L’Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de la société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son
siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire
aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxem-
bourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Pour extrait conforme
Signature
JEWELS MANUFACTURING S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
15744
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01489. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015140.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
ITALTRACTOR ITM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 85.183.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée tenue le 20 janvier 2004i>
- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Ivano Gianaroli, Administrateur de sociétés, demeurant au 384, Viale
Europa, I-41021 Fanano (Modena), de Monsieur Antonio Ventura, Conseiller Fiscal, demeurant au 3, Viale Carlo Catta-
neo, CH-6901 Lugano, et Monsieur Aloyse Scholtes, Administrateur de sociétés, demeurant au 44, rue de Wiltz, L-2734
Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2004.
- La société MAZARS, avec siège social au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, est nommée en tant que Commis-
saire aux Comptes pour une période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN01992. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014827.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
SPERIFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 78.659.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 août 2003, que l’Assemblée a pris, entre
autres, la résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 29
mars 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de - 1 - (un) an, les Administrateurs suivantes:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, ave-
nue de la Liberté; Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Aldo Speranza, expert comptable, demeurant à Rome (Italie); Administrateur;
- Monsieur Massimiliano Speranza, expert comptable, demeurant à Rome (Italie); Administrateur.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2002.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de - 1 - (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET
CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07975. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015148.3/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour ITALTRACTOR ITM S.A.
i>SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
<i>SPERIFIN HOLDING S.A.
i>A. Speranza / M. Speranza / S. Vandi
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Stabben, S.à r.l.
FN-Services, S.à r.l.
FN-Services, S.à r.l.
FN-Services, S.à r.l.
FN-Services, S.à r.l.
Aubusson Holding S.A.
Aubusson Holding S.A.
CM Capital Markets Latinamerica S.A.
CM Capital Markets Latinamerica S.A.
First Aragon International Union S.A.
First Aragon International Union S.A.
Tashi Delek, S.à r.l.
Tashi Delek, S.à r.l.
Tashi Delek, S.à r.l.
Mercerie Le Fil Dore, S.à r.l.
Mercerie Le Fil Dore, S.à r.l.
De Botzert, S.à r.l.
De Botzert, S.à r.l.
Mannelli & Associés S.A.
Dimka S.A.
Dimka S.A.
Burotrend S.A.
Astrad S.A.
Astrad S.A.
Danica Life S.A.
Corvin S.A.
SuDel Invest, S.à r.l.
Clavita S.A.
Lend Lease Asia Real Estate Advisors S.A.
Bureau d’Assurances Paul Kordes
Lend Lease Global Real Estate Advisors S.A.
KA Finance
Dicorp, S.à r.l.
Dicorp, S.à r.l.
Dicorp, S.à r.l.
Egeria Luxembourg, S.à r.l.
Egeria Luxembourg, S.à r.l.
ACM New-Alliance (Luxembourg) S.A.
ACM New-Alliance (Luxembourg) S.A.
Leo Finance S.A.
Egerie S.A.
Boston S.A.
Element Six S.A.
Lanning S.C.I.
Lanning S.C.I.
Crédit Lyonnais Capital Luxembourg S.A.
Megapode S.A.
Jet Board, S.à r.l.
Jet Board, S.à r.l.
Jet Board, S.à r.l.
Restaurant Mathes, S.à r.l.
Restaurant Mathes, S.à r.l.
Emporia, S.à r.l.
Emporia, S.à r.l.
Emporia, S.à r.l.
EGL Luxembourg, S.à r.l.
EGL Luxembourg, S.à r.l.
Meter Service Corporation, S.à r.l.
O. Finances S.A.
O. Finances S.A.
Rendi Aktiengesellschaft S.A.
Rendi Aktiengesellschaft S.A.
Dexa Invest S.A.
Atech Corporation S.A.
B.E.Lux., S.à r.l., Basse Energie Luxembourg
B.E.Lux., S.à r.l., Basse Energie Luxembourg
LogReha, S.à r.l.
Allianç-Dem, S.à r.l.
Merrill Lynch Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Merrill Lynch Luxembourg Holdings, S.à r.l.
GP Holding Company, S.à r.l.
GP Beta II Holding Company S.A.
Jewels Manufacturing S.A.
Investments Global Holding S.A.
Italtractor ITM S.A.
Sperifin Holding S.A.