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15361
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 321
20 mars 2004
S O M M A I R E
Alma Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
15403
ING (L) Technix, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . .
15406
Alzinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
15397
Inapa Luxemburg S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . .
15394
Banque Générale du Luxembourg S.A., Luxem-
Interland Cie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
15399
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15406
International Aviation Fund, S.C.A., Luxembourg
15408
Basselin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15403
Jerry Gruen, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . .
15396
Bâti-Plâtres, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . .
15362
Karlan International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
15405
Belvaux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
15405
KMM Investments Holding, S.à r.l., Sanem . . . . . .
15392
Bourghaus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15404
Lycene Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
15405
Brain Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
15381
Malherbes Strategies S.A., Luxembourg . . . . . . . .
15377
Calgis Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
15397
Managed Funds Portfolio, Sicav, Luxembourg . . .
15399
Capale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15398
Manbra Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
15395
Ceje, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15366
Manbra Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
15395
Cohof SCI, Obereisenbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15364
Marceau Strategies Holding S.A., Luxembourg . .
15401
Commodities Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . .
15407
McKesson Information Solutions International,
Concern S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15401
S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15396
Concise Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
15398
McKesson International Holdings III, S.à r.l.,
Dexia Banque Internationale à Luxembourg S.A.,
Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15395
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15407
Munich Invest, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .
15396
Eagle Bay, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
15386
NR Participation S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
15397
Edisa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15402
Ocean-Tours, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
15396
European Fashion Group S.A.H., Luxembourg. . . .
15399
Peffermillen SPG, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . .
15366
Falkland S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15398
Prochimica International S.A., Luxembourg . . . . .
15400
Festival Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
15401
Rawi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15407
Finance Immobilière Holding S.A., Luxembourg . .
15400
Romed International S.A.H, Luxembourg . . . . . . .
15400
Fliesenfachgeschäft Arnold Wagner, S.à r.l., Echter-
Simla Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
15397
nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15362
Trade Line A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
15394
Gap Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg .
15394
Transcom WorldWide S.A., Bertrange . . . . . . . . .
15366
Gestoria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
15402
Transcom WorldWide S.A., Bertrange . . . . . . . . .
15369
Gioca International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
15363
Trocadero Development S.A., Luxembourg . . . . .
15403
Gioca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15363
Tropical Investors S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . .
15404
Goldwell Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
15402
Uttalux, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15395
Grenelle Investissement S.A., Luxembourg . . . . . .
15401
Verdugt Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . .
15369
Guanyin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
15406
Vidinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15403
ING (L) Dynamic, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
15404
Wisdom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15399
ING International II, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . .
15408
15362
FLIESENFACHGESCHÄFT ARNOLD WAGNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6562 Echternach, 117, Luxemburger Strasse.
R. C. Diekirch B 2.730.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 6 février 2004, réf. DSO-AN00046, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900628.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2004.
BATI-PLATRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4380 Ehlerange, 175, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 99.310.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur José Carrico Lopes, employé privé, demeurant à L-3397 Roeser, 4A, rue d’Alzingen,
2.- Monsieur Raymond Sonntag, employé privé, demeurant à F-57190 Florange, 49, rue de Longwy,
Lesquels comparants, présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la
suite et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BATI-PLATRES,
S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Ehlerange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet tous travaux de plafonnage, de rénovation, enduits, façades.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers
mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.
Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales
avec une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros
(12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
confirme.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des asso-
ciés qui désignent leurs pouvoirs.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément unanime des associés. En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder
ou héritées.
Echternach, le 12 février 2004.
FIDUNORD S.à r.l.
Signature
1.- Monsieur José Carrico Lopes, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Raymond Sonntag, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
15363
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 850,- EUR.
<i>Assemblée Généralei>
Et ensuite les associés présents et représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
Est nommée gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Heinz Joachim Wittler, maître plâtrier, demeurant à D-54486 Mülheim, 10, Im Brühl, né à Brauneberg (D)
le 15 mars 1939.
Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
Monsieur José Carrico Lopes, employé privé, demeurant à L-3397 Roeser, 4A, rue d’Alzingen, né à Valpacos (P) le
14 mars 1955,
Monsieur Raymond Sonntag, employé privé, demeurant à F-57190 Florange, 49, rue de Longwy, né à Hayange (F) le
16 avril 1963,
La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et d’un gérant administratif.
- Le siège social est établi à L-4380 Ehlerange, 175, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: J. Carrico Lopes, R. Sonntag, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2004, vol. 20CS, fol. 44, case 10. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(020288.3/206/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.
GIOCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.749.
GIOCA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 98.339.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille quatre, le treize février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
I.- Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme GIOCA S.A.;
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 26 janvier 2004,
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire ins-
trumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
II.- Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme GIOCA INTERNATIONAL S.A.
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 26 janvier 2004;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire ins-
trumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter:
1.- Que la société anonyme GIOCA S.A. détient la totalité (100) des 3.120 (trois mille cent vingt) actions donnant
droit de vote, représentant la totalité du capital social de la société GIOCA INTERNATIONAL S.A.
2.- Que la société anonyme GIOCA S.A. entend fusionner avec la société anonyme GIOCA INTERNATIONAL S.A.
par absorption de cette dernière.
3.- Que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies par la société absorbante a été fixée au 5 novembre 2003.
4.- Qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs ni aux commissaires des deux sociétés qui fusion-
nent.
5.- Que la fusion prendra effet entre parties un mois après publication du présent projet de fusion au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales;
Luxembourg-Eich, le 27 février 2004.
P. Decker.
15364
6.- Que les actionnaires de GIOCA S.A. sont en droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C
du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la société, des documents indiqués à l’article 267 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à savoir: le projet de fusion, les comptes annuels et un état comptable
arrêté au 30 septembre 1995. Une copie de ces documents peut être obtenue par tout actionnaire sans frais et sur
simple demande.
7.- Qu’un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions
du capital souscrit, ont le droit de requérir pendant le même délai la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion;
8.- Qu’à défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra défi-
nitive comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés com-
merciales;
9.- Que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date
de la fusion et que décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée.
10.- Que la société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion
et à la cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée.
11.- Que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société
absorbante.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-
ticle 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. Baravini, R. Tonelli, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, vol. 20CS, fol. 41, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020896.3/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2004.
COHOF SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9838 Obereisenbach, 1, Kaunenhaff.
R. C. Diekirch E252.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quinze janvier.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch;
Ont comparu:
Monsieur Caspar Schönberger, commerçant, né à Nijmegen (Pays-Bas) le 10 mars 1964 et son épouse Madame
Christina Noyen, commerçante, née à Goirle (Pays-Bas) le 29 septembre 1963, demeurant ensemble à L-9840 Siebena-
ler, maison 21.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux.
Objet - dénomination - durée - siège.
Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle
pourra acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pou-
vant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 2. La société prend la dénomination de COHOF SCI.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision
de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participations.
Art. 4. Le siège social est établi à L-9838 Obereisenbach, Kaunenhaff, 1. Il pourra être transféré à tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des associés.
Apports - Capital social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille (3.000,-) euros. Il est représenté par trois cents (300) parts d’intérêts
de dix (10) euros chacune. Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit:
Les parts d’intérêts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de se
trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
Art. 6. La cession de parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du code
civil.
J. Elvinger.
1) Monsieur Caspar Schönberger, prénommé, cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
2) Madame Christina Noyen, prénommée, cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Total: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
15365
La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles
ont lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.
La cession des parts à des tiers non associés ne pourra avoir lieu qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés décidant à l’unanimité.
Pour toutes ces cessions de parts, le prix de cession sera fixé chaque année par l’assemblée générale annuelle statu-
taire, après adoption du bilan, sur proposition du ou des administrateurs gérants. Ce point doit être porté à l’ordre du
jour. Le prix ainsi fixé sera valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle suivante et ne peut être modifié entre temps
que par une décision de l’assemblée générale prise à la majorité des trois quarts des voix et des participations.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion
du nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du code civil.
Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, le ou les administrateurs-gérants devront
sous leur responsabilité obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle con-
tre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants. Les héritiers et bénéficiaires d’institution testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés doivent
faire offre de vente de leurs parts d’intérêts aux autres associés.
Cette offre est à faire endéans les six mois à compter du jour de décès de l’associé. Pour l’exercice de leurs droits,
ils doivent s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. L’interdiction, la faillite, la
liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fins à la société qui continuera entre
les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de dé-
confiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs
droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi
les autres associés.
Administration de la société.
Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées par un ou plusieurs administrateurs-gérants dé-
signés par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité des trois quarts des voix des parts existantes.
Le ou les administrateurs-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire
ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Art. 11. Le ou les administrateurs-gérants peuvent être indemnisés pour les devoirs qu’ils remplissent pour compte
de la société. Cette indemnité est fixée annuellement par l’assemblée générale.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Assemblée Générale.
Art. 13. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale convoquée par le ou les administrateurs-
gérants à la fin du mois de mai aux jours, heure et lieu indiqués dans les avis de convocation.
Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par le ou les administrateurs-gérants quand
ils le jugeront convenable, mais elles doivent l’être par eux dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou
plusieurs associés représentant un tiers au moins de toutes les parts sociales.
Art. 14. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix et toutes les décisions sont prises à
la majorité des trois quarts des voix des parts existantes.
Art. 15. En cas de division de la propriété de parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote
appartient au nu-propriétaire.
Dissolution - Liquidation.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs-
gérants, dont les attributions seront fixées par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire.
Divers.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales
applicables en la matière.
<i> Assemblée Générale Extraordinaire.i>
A l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-
dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils ont pris la résolution suivante:
Sont nommés administrateurs-gérants:
1. Monsieur Caspar Schönberger, prénommé;
2. Madame Christina Noyen, prénommée.
Chaque administrateur-gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir individuellement au nom de la so-
ciété et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
15366
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schönberger, C. Noyen, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 16 janvier 2004, vol. 612, fol. 74, case 3. – Reçu 15 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(900632.3/234/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2004.
PEFFERMILLEN SPG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9010 Ettelbruck, 9, rue de Bastogne.
R. C. Diekirch B 6.076.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00575, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900631.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 février 2004.
CEJE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 95.008.
—
EXTRAIT
Suite à une convention de cession de parts sociales du 15 août 2003 dûment approuvée par l’associé unique, la ré-
partition des parts sociales est modifiée comme suit:
Luxembourg, le 5 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01082. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014738.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.
TRANSCOM WorldWide S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 59.528.
—
In the year two thousand and four, on the first of March.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
Has appeared:
M. Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg, acting as a special attorney in fact of the Board of Directors of the
limited liability company TRANSCOM WorldWide S.A., having its registered office at L-8080 Bertrange, 75, route de
Longwy, incorporated on June 11, 1997 pursuant to a deed of notary Reginald Neuman, then residing in Luxembourg,
published in the Mémorial C N° 494 on September 11, 1997, and entered in the Register of Commerce and Companies
in Luxembourg, Section B, under the number B-59.528, the Articles of Association of which were last amended by a
deed of the undersigned notary, on December 30, 2003, published in the Mémorial C N° 115 on January 29, 2004 (the
«Company»),
by virtue of the powers conferred on him by the decisions of the Board of Directors of the Company adopted on
December 23, 2003 and by the decisions of the Board of Directors of the Company adopted on February 6, 2004.
A copy of these decisions having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed and be registered with the present deed.
The appearing person acting in his afore-mentioned capacity has requested the notary to record the following dec-
larations and facts:
I. The authorised share capital of the Company is set at six hundred fifty-two million seven hundred ninety-three
thousand four hundred euro (EUR 652,793,400.-), divided into one billion one hundred million (1,100,000,000) Class A
voting shares and one billion (1,000,000,000) Class B non-voting shares, each without par value.
Diekirch, le 11 février 2004.
F. Unsen.
Luxembourg, le 10 février 2004.
<i>Pour PEFFERMILLEN SPG S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature
- Monsieur Adriano Domingos Nascimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts sociales
Pour extrait conforme / Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
15367
II. The Company has an issued capital of twenty-eight million nine hundred seventy-six thousand six hundred ninety-
one euro and sixty-eight cent (EUR 28,976,691.68), divided into thirty-six million ninety-one thousand six hundred and
sixty-six (36,091,666) Class A voting shares, each without par value, and thirty-five million sixty thousand and fifty-five
(35,060,055) Class B non voting shares, each without par value, all shares being fully paid-in.
III. Article 5, paragraphs 4, 5 and 6 of the Articles of Incorporation of the Company read as follows:
«The board of directors is authorised and empowered to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised capital in one or several successive
tranches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;
- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up on the new shares; and
- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in
cash.
This authorisation is valid for a period expiring 5 (five) years after the date of publication of the deed restating the
Articles of Association of the Company and it may be renewed by a general meeting of shareholders for those shares
of the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the board of directors.
Following each increase of the corporate capital realised and duly stated in the form provided for by law, the first
paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.»
IV. By the circular resolutions adopted on December 23, 2003 the Board of Directors having received evidence of
the payment of an amount of one hundred forty thousand five hundred and forty-five euro (EUR 140,545.-) to the Com-
pany, resolved to increase within the limits of the authorised share capital the issued corporate capital of the Company
by an amount of one hundred forty thousand five hundred forty-five euro (EUR 140,545.-) represented by one hundred
twenty-nine thousand three hundred and eighty-seven (129,387) new Class B shares, each without par value and to allot
the new shares so issued within the authorised capital to JOSLIN FINANCE, a company incorporated in the British Vir-
gin Islands, with registered office at 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2nd Floor, Wickhams Cay, Road
Town, Tortola, British Virgin.
V. By the circular resolutions adopted on February 6, 2004 the Board of Directors having received evidence of the
payment of an amount of five hundred forty-three thousand one hundred and twenty euro (EUR 543,120.-) to the Com-
pany, resolved to increase within the limits of the authorised share capital the issued corporate capital of the Company
by an amount of five hundred forty-three thousand one hundred and twenty euro (EUR 543,120.-) represented by five
hundred thousand (500,000) new Class B shares, each without par value and to allot the new shares so issued within
the authorised capital to Mr Lars-Johan Jarnheimer, Chief Executive Officer, residing at Skeppsbron 18, SE 10313, Stock-
holm, Sweden.
VI. Proof has been given to the undersigned notary that the Company has received an amount of five hundred forty-
three thousand one hundred and twenty euro (EUR 543,120.-) and an amount of one hundred forty thousand five hun-
dred and forty-five euro (EUR 140,545.-) as subscription moneys for the duly subscribed new shares.
VII. Following the above mentioned share capital increases article 5, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of
the Company be amended and shall forthwith read as follows:
«The Company has an issued capital of twenty-nine million six hundred sixty thousand three hundred fifty-six euro
and sixty-eight cent (EUR 29,660,356.68), divided into thirty-six million ninety-one thousand six hundred and sixty-six
(36,091,666) Class A voting shares, each without par value, and thirty-five million six hundred eighty-nine thousand four
hundred and forty-two (35,689,442) Class B non voting shares, each without par value, all shares being fully paid-in.»
<i> Declaration - Valuation - Expensesi>
The undersigned notary declares, by application of Article 32-1 of the law on commercial companies of 10th August
1915, as amended, that he has examined the conditions imposed by Article 26 of the aforesaid law.
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at 9,600.- EUR.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le premier mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
M. Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d’Adminis-
tration de la société anonyme TRANSCOM WorldWide S.A., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 75, route de
Longwy, constituée le 11 juin 1997 par acte de Me Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial C N° 494 du 11 septembre 1997, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, Numéro B-59.528 et dont les statuts furent modifiés la dernière fois par acte du notaire soussigné le 30 dé-
cembre 2003, publié au Mémorial C N° 115 le 29 janvier 2004 (la «Société»),
15368
en vertu des pouvoirs lui conférés par les décisions du Conseil d’Administration de la Société adoptées le 23 décem-
bre 2003 et par les décisions du Conseil d’Administration de la Société adoptées le 6 février 2004.
Une copie des décisions paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée à l’original du
présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
I. Le capital social autorisé de la Société est fixé à six cent cinquante-deux millions sept cent quatre-vingt-treize mille
quatre cents euros (EUR 652.793.400,-), divisé en un milliard cent millions (1.100.000.000) actions de Classe A avec
droit de vote, et un milliard (1.000.000.000) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale.
II. Le capital social émis de la Société est de vingt-huit millions neuf cent soixante-seize mille six cent quatre-vingt-
onze euros et soixante-huit centimes (EUR 28.976.691,68), divisé en trente-six millions quatre-vingt-onze mille six cent
soixante-six (36.091.666) actions de Classe A avec droit de vote et trente-cinq millions soixante mille cinquante-cinq
(35.060.055) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale, toutes entièrement libérées.
III. Les alinéas 4, 5 et 6 de l’article 5 des Statuts de la Société ont la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté de:
- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches
successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créance
ou de toutes autres manières;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles; et
- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-
ment en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période expirant 5 (cinq) ans après la date de publication des présents Statuts
reformulés de la Société et elle peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du
capital social autorisé qui d’ici là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
du présent article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»
IV. Par résolutions circulaires adoptées le 23 décembre 2003, le Conseil d’Administration ayant reçu la preuve du
paiement d’une somme de cent quarante mille cinq cent quarante-cinq euros (EUR 140.545,-) à la Société a décidé d’aug-
menter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé d’un montant de cent quarante mille cinq cent quarante-
cinq euros (EUR 140.545,-) représenté par cent vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-sept (129.387) nouvelles actions
de Classe B, sans valeur nominale et d’attribuer les actions nouvelles émises dans le cadre du capital autorisé à JOSLIN
FINANCE, une société constituée aux Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social 325 Waterfront Drive, Omar
Hodge Building, 2nd Floor, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
V. Par résolutions circulaires adoptées le 6 février 2004, le Conseil d’Administration ayant reçu la preuve du paiement
d’une somme de cinq cent quarante-trois mille cent vingt euros (EUR 543.120,-) à la Société a décidé d’augmenter le
capital de la Société dans le cadre du capital autorisé d’un montant de cinq cent quarante-trois mille cent vingt euros
(EUR 543.120,-) représenté par cinq cents mille (500.000) nouvelles actions de Classe B, sans valeur nominale et d’at-
tribuer les actions nouvelles émises dans le cadre du capital autorisé à Lars-Johan Jarnheimer, Chief Executive Officer,
demeurant au Skeppsbron 18, SE 10313, Stockholm, Suède.
VI. La preuve que la Société a reçu le montant de cinq cent quarante-trois mille cent vingt euros (EUR 543.120,-) et
le montant de cent quarante mille cinq cent quarante cinq euros (EUR 140.545,-) en contrepartie des actions nouvelles
ainsi souscrites a été apportée au notaire soussigné.
VII. Suite à l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l’article 5 alinéa 1
er
des Statuts de la Société sera modifié
et aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social émis de la Société est de vingt-neuf millions six cent soixante mille trois cent cinquante-six euros
et soixante-huit centimes (EUR 29.660.356,68), divisé en trente-six millions quatre-vingt-onze mille six cent soixante-
six (36.091.666) actions de Classe A avec droit de vote et trente-cinq millions six cent quatre-vingt-neuf mille quatre
cent quarante-deux (35.689.442) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale, toutes entière-
ment libérées.»
<i>Déclaration - Evaluation - Dépensesi>
Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915
telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de
capital, sont évalués à 9.600,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même com-
parant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, ils a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Loesch, P. Decker.
15369
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2004, vol. 142S, fol. 69, case 8. – Reçu 6.836,65 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(021351.3/206/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
TRANSCOM WorldWide S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 59.528.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 8 mars 2004.
(021357.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2004.
VERDUGT LUXEMBOURG S.A., Société Anoynme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 98.953.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the 14th day of January.
Before us Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, in replacement of Maître Jacques Delvaux,
notary residing in Luxembourg, the second notary will remain depositary of the present deed.
There appeared the following:
1. CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, having its registered office in 18 Grenville Street, PO Box 87, St. Helier,
Jersey JE4 8PX, Channel Islands,
2. Philip Prescott residing at 111 Strand, London WC2R 0AG, United Kingdom,
each of them here represented by David Maria, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies
established on 12th January 2004.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme, which they form between themselves:
Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those, who may become owners of the shares hereafter
issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of VERDUGT LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Duration
The Corporation is established for an unlimited duration. The Corporation may be dissolved at any time by a reso-
lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 18 hereof.
Art. 3. Object
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any controlling
and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and devel-
opment of its purposes.
The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property.
The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding
company law of 31st July 1929.
Art. 4. Registered office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred
within the City of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Luxembourg-Eich, le 8 mars 2004.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
15370
Art. 5. Capital - Shares and share certificates
5.1. Capital
The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euros) divided into 24,800 or-
dinary shares all with a par value of EUR 1.25 (one Euro twenty five Cents) per share.
5.2. Shares
The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders’ choice.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders
as the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of registered shares shall be ef-
fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by deliv-
ering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.
Art. 6. Increase of Capital
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-
ner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-
holders of the Corporation.
The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Com-
pany. In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of direc-
tors, in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.
7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the Corporation, unless other wise provided herein.
7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by
a simple majority of those present and voting.
7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to
take part in any meeting of shareholders.
7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Annual General Meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office
of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 12th day
of the month of June, at 11.00 a.m.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified
in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.
Art. 9. Board of directors
9.1.The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
be shareholders of the Corporation.
9.2. The directors shall be appointed by the general shareholders’ meeting in accordance with the following rules:
9.2.1. As long as CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED shall be a shareholder of the Corporation, it shall have the
right to present a list of at least two nominees; the general shareholders’ meeting shall appoint one director from this
list;
9.2.2. In the absence of nominations pursuant to Article 9.2.1 above, the general shareholders’ meeting shall be free
to appoint the relevant directors in accordance with the general principles as determined by the law and these articles
of association.
9.2.3. The general shareholders’ meeting shall appoint the remaining directors in accordance with the general prin-
ciples as determined by the law and these articles of association.
9.3. The directors shall be appointed for a period of maximum six years and shall hold office until their successors
are elected.
A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-
ers.
9.4. In the event a director is removed or replaced or in the event a director resigns, dies, retires or in the event of
any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders’ meeting, or in the event of co-
optation by the remaining members of the board of directors, in compliance with the provisions of Articles 9.2.1 to 9.2.3
15371
above, so that as long as CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED shall be a shareholder of the Corporation it shall be
represented on the board of directors.
9.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise
resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expens-
es incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meet-
ings on the board.
Art. 10. Procedures of meeting of the board
10.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also
choose a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of
the board of directors and of the shareholders.
10.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.
10.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the con-
vening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special cou-
rier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or telegram
shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of
any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or
passed upon by the board at such meeting.
10.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram
or telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed
and the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by
phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in
such latter event such vote is confirmed in writing.
10.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or
represented at the meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
10.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any adverse personal interest in any trans-
action of the corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest
and shall not consider, or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported
by the board of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of
directors.
10.7. Resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall have the same effect as if as resolutions
taken during a Board of Directors’ meeting.
10.8. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.
Art. 11. Minutes of meetings of the board
11.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in
his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book.
11.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 12. Powers of the board
12.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meet-
ing of shareholders fall within the competence of the board of directors.
12.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to
conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such man-
agement and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It may
also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers
and employees and determine their emoluments.
Art. 13. Binding signature
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation, by the single signature of
the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.
15372
Art. 14. Statutory auditor
The operations of the Corporation shall be supervised by one or more statutory auditors as foreseen by law who
need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium
and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting of shareholders
for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.
Art. 15. Accounting year
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the last day of
December of each year.
Art. 16. Appropriation of profits
16.1. Legal reserve
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.
16.2. Dividends
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-
mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-
rectors and report by the statutory auditors.
Art. 17. Dissolution and Liquidation
In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named
by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensa-
tion.
Art. 18. Amendment of Articles
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting
requirements provided by the laws of Luxembourg.
Furthermore for as long as CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED shall be a shareholder of the Corporation, the
provisions of Article 9.2, 9.3 and 9.4 may be amended only with the consent of CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED.
Art. 19. Governing law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 on Commercial Companies as amended.
<i>Transitional Dispositionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation an shall terminate on the 31st
of December 2004.
The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2005.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of thirty one thousand Euros (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 2,100.-.
<i>Extraordinary General Meeting i>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
<i>Subscriberi>
<i>Number ofi>
<i>sharesi>
<i>Share capi-i>
<i>tal in EURi>
<i>%i>
CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,799
30,998.75
99.99
Philip Prescott, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1.25
0.01
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,800
31,000.00
100.00
15373
a. Philip Prescott, accountant, residing at 111 Strand, London WC2R 0AG, United Kingdom, born in Liverpool (UK)
on July 5, 1968;
b. Stef Oostvogels, attorney at law, residing at 20, avenue de Monterey, L-2016 Luxembourg, born in Brussels (B) on
April 21, 1962;
c. Delphine Tempé, attorney at law, residing at 20, avenue de Monterey, L-2016 Luxembourg, born in Strasbourg (F)
on February 15, 1971.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
3. Has been appointed statutory auditor: DELOITTE, having its registered office 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
The term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
4. The registered office of the company is established in 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
5. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to one or more of its members.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-
ed in English, followed by a French translation, and in case of discrepancies between the English version and the French
translation, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de son confrère em-
pêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.
Ont comparu:
1. CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, ayant son siège social à 18 Grenville Street, PO Box 87, St. Helier, Jersey
JE4 8PX, Channel Islands,
2. Philip Prescott résident au 111 Strand, London WC2R 0AG, Royaume-Uni,
les deux ici représentés par David Maria, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing
privé données le 12 janvier 2004.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de VERDUGT LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une
décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 18
ci-après.
Art. 3. Objet
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-
ses et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de
dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du
groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l’accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de Luxem-
bourg-Ville par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social se sont produit ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment
où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.
15374
Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) divisé en 24.800 actions ordinaires
toutes ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt cinq cents).
5.2. Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être
effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-
ses pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article 18 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-
naires de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent
la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des ac-
tionnaires.
7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-
tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.
7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-
voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.
7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-
tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.
7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 8. Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social
de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 12 du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable
bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que
spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.
Art. 9. Conseil d’administration
9.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la Société.
9.2. Les administrateurs sont désignés lors de l’assemblée générale des actionnaires conformément aux règles sui-
vantes:
9.2.1. Dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED est actionnaire de la Société, elle est habilitée à
présenter une liste séparée d’au moins deux candidats; l’assemblée générale nommera un administrateur parmi cette
liste.
9.2.2. En l’absence de nominations selon les dispositions de l’article 9.2.1. et/ou 9.2.2. ci-dessus, l’assemblée générale
des actionnaires sera libre de nommer les administrateurs correspondants conformément aux principes généraux énon-
cés par la loi et les présents statuts.
9.2.3. L’assemblée générale des actionnaires nommera les administrateurs restants conformément aux principes gé-
néraux énoncés par la loi et les présents statuts.
9.3. Les administrateurs seront désignés pour une période de six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.
Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les
actionnaires.
9.4. En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d’un ad-
ministrateur, l’assemblée générale des actionnaires ou en cas de co-optation, les membres restants du Conseil d’Admi-
15375
nistration, pourvoiront à son remplacement, en conformité avec les dispositions des articles 9.2.1 à 9.2.3 ci-dessus, de
façon à ce que, dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED est actionnaire dans la Société, elle est repré-
sentée au conseil d’administration.
9.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administra-
teurs, sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux
administrateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raison-
nables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.
Art. 10. Modalités de réunion du conseil d’administration
10.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.
10.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais
en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par
vote à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.
10.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué
dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spé-
cial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d’urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télé-
gramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax,
télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’administration. Tout effort raisonnable sera
fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie des do-
cuments et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.
10.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-
teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conféren-
ces vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés
être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être
exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par
écrit.
10.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des ad-
ministrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
10.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé
dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d’adminis-
tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra
rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous
la responsabilité du conseil d’administration.
10.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises
lors d’une réunion du conseil d’administration.
10.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.
Art. 11. Procès-verbaux des conseils d’administration
11.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le
président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-
tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.
12.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-
voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de
l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes per-
sonnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.
15376
Art. 14. Commissaires aux Comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi
et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires.
Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois
de décembre de chaque année.
Art. 16. Affectation des bénéfices
16.1. Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations
cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.
16.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon
il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration.
Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision
du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.
Art. 17. Dissolution et Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 18. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote
requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
De plus dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED est actionnaire de la Société, les dispositions des
articles 9.2, 9.3 et 9.4 ne pourront être amendés qu’avec le consentement de CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED.
Art. 19. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoires i>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la société et sera clos au 31 décembre 2004.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2005.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille
Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des Frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 2.100,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. Philip Prescott, comptable, né le 5 juillet 1968 à Liverpool, Grande Bretagne, résidant à Hudson House, 8-10 Ta-
vistock Street, London, WC2E 7PP, UK.
<i>Souscripteuri>
<i>Nombrei>
<i>d’actionsi>
<i>Capital so-i>
<i>cial en EURi>
<i>%i>
CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, prequalifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.799
30.998,75
99,99
Philip Prescott, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1,25
0,01
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.800
31.000,00
100,00
15377
b. Stef Oostvogels, avocat, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, résidant à 20, avenue Monterey, L-2016 Luxem-
bourg;
c. Delphine Tempé, avocat, née le 15 février 1971 à Strasbourg, France, résidant à 20, avenue Monterey, L-2016
Luxembourg;
Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale tenue en 2005.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: DELOITTE, ayant son siège social à 3, route d’Arlon L-8009
Strassen.
Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale tenue en 2005.
4. Le siège social de la société est fixé à 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une traduction française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Maria, B. Moutrier
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, vol. 142S, fol. 28, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(015118.3/208/480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
MALHERBES STRATEGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 98.830.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quinze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MASSENA FINANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel
Servais, constituée en date de ce jour et dont les comparants déclarent avoir une parfaite connaissance des statuts,
ici représentée par Madame Elise Lethuillier, fondé de pouvoir principal, demeurant professionnellement à L-2535
Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 janvier 2004, laquelle restera annexée aux présentes.
2) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement
à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MALHERBES STRATEGIES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estime
que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-
male du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Luxembourg, le 9 février 2004.
J. Delvaux.
15378
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à
trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tran-
ches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions
de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réa-
lisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que
l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;
15379
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-
gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
15380
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de mai à 11.30 heures. Si ce jour est férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
1. MASSENA FINANCE S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
15381
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à
L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
b) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
c) Madame Elise Lethuillier, fondé de pouvoir principal, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant pro-
fessionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
4.- Est nommé commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SIMMER & LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-1012 Strassen, 3, rue Belair, R.C. Luxembourg
B 73.846.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2009.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 15, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013720.3/220/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
BRAIN TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 98.966.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Alex Sasha Dorian, économiste, né le 20 avril 1935 à Sibiu (Roumanie), demeurant au 575 Madison ave-
nue, 10th floor, New York, N.Y. 10022, USA,
représenté par Monsieur Patrick Sganzerla, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 janvier 2004;
2.- Madame Maria Raquel Dos Reis Rodrigues, professeur de mathématiques, née le 8 août 1936 à Anjos-Lisbonne
(Portugal), demeurant à rue Tenente Raul Cascais n
°
1-1
°
.-D, P-1250-268 Lisbonne, Portugal,
représentée par Monsieur Patrick Sganzerla, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 janvier 2004;
3.- Madame Elsa Eaton, présidente de société, née le 23 août 1940 à Victoria-de-las-Tunas Oriente-Province (Cuba),
demeurant au 201 Crandon Boulevard, Key Biscayne, Floride, 33149, USA,
représentée par Monsieur Patrick Sganzerla, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 janvier 2004.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire, agissant ès-dites qualités et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Titre 1
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination sera BRAIN TRUST
S.A..
Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
G. Lecuit.
15382
duisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, brevets, licences, marques et savoir-faire de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement
quelconques, liées directement ou indirectement à son objet et qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions
de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre 2.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnai-
res ou non. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-
sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.
Art. 6. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil d’Administration, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil
d’Administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires qui seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre 3.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année sociale à
16.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
15383
Titre 4.- Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commencera le 1
er
janvier et finira le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre 5.- Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre
2004.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 2.000,- (deux
mille euros).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, représentant l’intégralité du capital, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alex Sasha Dorian, préqualifié.
b) Madame Maria Raquel Dos Reis Rodrigues, préqualifiée.
c) Madame Elsa Eaton, préqualifiée.
4) Est nommée commissaire:
- La société DALEY STRATEGIES S.A., ayant son siège social à Jasmin Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777, Be-
lize City.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2005.
6) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Alex Sasha Dorian, préqualifié.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, dûment repré-
sentés, le présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version française et la version anglaise, le texte français fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Follows the English translation:
In the year two thousand and four, on the twenty-second day of January.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of
Luxembourg.
There appeared:
1.- Mr Alex Sasha Dorian, economist, born on April 20, 1935 in Sibiu (Romania), residing in 575 Madison avenue 10th
floor, New York, N.Y. 10022, USA,
1) par Monsieur Alex Sasha Dorian, préqualifié, deux cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 298
2) par Madame Maria Raquel Dos Reis Rodrigues, préqualifiée, six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
3) par Madame Elsa Eaton, préqualifiée, six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
15384
represented by Mr Patrick Sganzerla, chartered accountant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on January 7, 2004;
2.- Mrs Maria Raquel Dos Reis Rodrigues, mathematics professor, born on August 8, 1936 in Anjos-Lisbonne (Por-
tugal), residing in rue Tenente Raul Cascais n
°
1-1
°
.-D, P-1250-268 Lisbon, Portugal,
represented by Mr Patrick Sganzerla, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on January 12, 2004;
3.- Mrs Elsa Eaton, company’s chairwoman, born in August 23, 1940 in Victoria-de-las-Tunas Oriente-Province (Cu-
ba), residing in 201 Crandon Boulevard, Key Biscayne, Floride, 33149, USA,
represented by Mr Patrick Sganzerla, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on January 16, 2004.
The said proxies after having been signed ne varietur by the attorney, acting in his said capacities, and the undersigned
notary will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The said appearing parties, duly represented, have established as follows the Articles of Incorporation of a company
under a form of a société anonyme to be organized between themselves:
Title 1.- Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be BRAIN
TRUST S.A.
The said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred, or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication
between such office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the com-
plete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall, however, have no effect on the na-
tionality of the company which, notwithstanding such temporary transfer of the Registered office, still remains of
Luxembourg nationality.
The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents, licenses, trademarks and know-how, of whatever origin, participate in the cre-
ation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or
by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, trans-
fer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has partic-
ipating interests any support, loans, advances or guarantees.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) represented by 310 (three hun-
dred ten) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.
All the shares shall be in bearer form or in registered form at the shareholder’s request.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders
deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title 2.- Management and Supervision
Art. 4. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the board of directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The board of directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved
and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the board of directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The board of directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and represen-
tation of the company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a share-
holder or not.
The delegation to a member of the board of directors is submitted to the prior authorization of the general meeting
The company shall be bound by the sole signature of the board of directors’ delegate or by the collective signature
of two directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the board of
directors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The board of directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
15385
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligible.
Title 3.- General Meeting and Distribution of Profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts, which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held the second Thursday of June at 4.00 p.m. at the registered
office or at any other location in Luxembourg designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.
Title 4.- Accounting Year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on January 1st, and end on December 31st, of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Title 5.- General Provision
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory Provisionsi>
1. The first accounting year will start on the date of the formation of the company and will end on December 31st,
2004.
2. The first annual general meeting will be held in 2005.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of EUR 31,000,- (thirty-one thousand euros) is now
available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately EUR 2,000.- (two thou-
sand euros).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, duly represented, representing the entire subscribed capital and consider-
ing themselves as duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is at L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the municipality
of the registered office.
2) The number of directors is fixed at 3 (three) and that of the auditors at 1 (one).
3) Are appointed as directors:
a) Mr Alex Sasha Dorian, prenamed.
b) Mrs Maria Raquel Dos Reis Rodrigues, prenamed.
c) Mrs Elsa Eaton, prenamed.
4) Is appointed as statutory auditor:
- The company DALEY STRATEGIES S.A., having its registered office in Jasmin Court, 35A Regent Street, P.O. Box
1777, Belize City.
1) by Mr Alex Sasha Dorian, prenamed, two hundred ninety-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 298
2) by Mrs Maria Raquel Dos Reis Rodrigues, prenamed, six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
3) by Mrs Elsa Eaton, prenamed, six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
Total: three hundred ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
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5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
6) The meeting authorizes the board of directors to delegate the daily management of the company whereas the rep-
resentation of the company in relation with this management to Mr Alex Sasha Dorian, prenamed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, duly represented, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the
same appearing persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be
prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie in the office, on the day named at the
beginning of the document.
The document having been read to the attorney, acting as here above stated, known to the notary by his surname,
name, civil status and residence, he signed together with the notary, the present original deed.
Signé: P. Sganzerla, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, vol. 142S, fol. 33, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(015170.3/222/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
EAGLE BAY, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 98.916.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-third day of January.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
Mr Peter Thelin, portfolio manager, residing at Furuvägen 12, SE-15257 Södertälje (Sweden),
here represented by Mr Eric Leclerc, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on ...
This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above undersigned notary to draw up
the Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party herewith declares to es-
tablish as follows:
Art. 1. Form
There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name
The Company will exist under the name of EAGLE BAY.
Art. 3. Object
The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises;
to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotia-
tion or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enter-
prises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on
Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-
cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Luxembourg-Bonnevoie, le 11 février 2004.
T. Metzler.
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Art. 6. Capital
The capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) represented by one hundred (100) shares of
a par value of one hundred and twenty-five Euros (125.- EUR) each.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting
of partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners
does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management
The Company is managed and administered by one or several Managers, who may be Shareholders or non-Share-
holders.
Each Manager is appointed as an A Manager or a B Manager for a limited or unlimited duration by the sole Shareholder
or by the Shareholders, as the case may be.
While appointing the Manager(s), the sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, set(s) their number,
the duration of their tenure and the powers and competence of the Managers.
Managers are eligible for reelection.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders may decide to remove a Manager, with or without
cause.
Each Manager may as well resign.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders decide(s) upon the compensation of each Manager.
Art. 15. Powers
The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning
the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company.
They have the social signature and are empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.
The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to
persons or agents chosen by the Manager(s).
Art. 16. Events affecting the managers
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
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Art. 17. Liability of the managers
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken
on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 18. Representation of the Company
The Company is in all circumstances bound by the joint signatures of an A Manager together with one B Manager or
by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Man-
agers, within the limit of such power. Each of the Managers is empowered to represent the Company in court either as
plaintiff or defendant.
Art. 19. General Meeting of partners
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
19.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting
of partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management
to the partners by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 20. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing, recorded in a
register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the power-
of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 21. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December the same year.
Art. 22. Balance-sheet
Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws up an inventory of
assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.
Art. 23. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will
no longer be mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
Art. 24. Dissolution, Liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners of the part-
ners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 25. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon now appeared:
Mr Eric Leclerc, prenamed,
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of Mr Peter Thelin, prenamed,
by virtue of the above mentioned proxy, and declared to subscribe to the one hundred (100) shares with a par value
of one hundred and twenty-five Euros (125.- EUR) each and further declared to pay entirely up in cash each such new
share.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2004.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The sole partner, represented as mentioned here above, and acting in place of the general meeting of partners, has
taken immediately the following resolutions:
1.- The number of the managers is set at three (3), and the following managers are elected for an unlimited duration,
with the powers set forth in article fifteen (15) of the Articles of Incorporation of the Company.
15389
A Manager:
Mr Peter Thelin, portfolio manager, residing at Furuvägen 12, SE-15257 Södertälje (Sweden).
B Managers:
1) Mr Eric Leclerc, employee, with professional address at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
2) Mr Jos Hemmer, employee, with professional address at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
2.- The address of the registered office of the Company is set at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-trois janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Peter Thelin, portfolio manager, demeurant à Furuvägen 12, SE-15257 Södertälje (Suède),
ici représenté par:
Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le ...
Laquelle procuration, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte aux fins de formalisation.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de EAGLE BAY.
Art. 3. Objet
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les so-
ciétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant direc-
tement ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
15390
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Chaque Gérant est nommé comme Gérant A ou Gérant B pour une durée déterminée ou indéterminée par l’Associé
unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas.
Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l’Associé unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas, dé-
termine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.
Les Gérants sont rééligibles.
L’Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L’Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.
Art. 15. Pouvoirs des gérants
Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant
soit en défendant.
Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).
Art. 16. Evénements atteignant les gérants
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-
mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 17. Responsabilité des gérants
Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-
gulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 18. Représentation de la Société
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B ou par les
signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués
par les Gérants dans la limite de ces pouvoirs. Chacun des Gérants est autorisé à représenter la Société en justice com-
me défendeur ou demandeur.
Art. 19. Décisions de l’associé ou des associés
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
19.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
15391
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 20. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées.
Art. 21. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 22. Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des
dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 23. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 24. Dissolution, Liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 25. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et Libérationi>
A comparu:
Monsieur Eric Leclerc, prénommé,
agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de Monsieur Peter Thelin, prénommé, en vertu de la pro-
curation susmentionnée, qui déclare souscrire au nom et pour compte dudit comparant cent (100) parts sociales, d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (100,- EUR) chacune et déclare libérer entièrement en numéraire la totalité
de ces parts sociales.
Preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de ses constitution est évalué à environ mille cinq cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, et agissant en lieu et place de l’assemblée générale
des associés, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3) et les gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée, avec les
pouvoirs prévus à l’article quinze (15) des statuts de la Société.
Gérant A:
Monsieur Peter Thelin, portfolio manager, demeurant à Furuvägen 12, SE-15257 Södertälje (Suède).
Gérants B:
1) Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
2) Monsieur Jos Hemmer, employé, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
2.- L’adresse du siège social est fixée au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même per-
sonne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Leclerc, J.-J. Wagner.
15392
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2004, vol. 883, fol. 14, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014711.3/239/353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.
KMM INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4988 Sanem, 4A, rue de la Fontaine.
R. C. Luxembourg B 98.961.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1. Monsieur Nelsindo Martin, employé privé, né le 19 mai 1969 à Agueda (Portugal), demeurant au 4A, rue de la
Fontaine, L-4988 Sanem;
2. Monsieur Alfred Klein, employé privé, né le 10 mars 1958 à Esch-sur-Alzette, demeurant au 45, rue du Commerce,
L-3616 Kayl.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
.- Forme - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de KMM INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Sanem. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une décision des associés prise en assemblée générale.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière. La
société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
Art. 5. La société est établie pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite, l’insolvabilité ou la défaillance d’un associé n’entraînera pas la fin de la société.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 7. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes intégralement libérées.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles inter vivos à des non-associés
qu’avec le consentement préalable des associés représentant la totalité du capital social.
Pour les autres matières, référence est faite aux articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales.
Art. 9. Un associé ainsi que ses héritiers, représentants ou ayant droits et les créanciers des associés ne peuvent en
aucun cas requérir les scellés sur les avoirs et documents de la société ni s’immiscer dans l’administration de la société
de quelque manière que ce soit.
Pour exercer leurs droits ils doivent se reporter aux états financiers et aux décisions des assemblées générales.
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants investis des pouvoirs les plus larges pour accomplir
les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sauf ceux réservés expressément par la loi
à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représente(nt) la société vis-à-vis des tiers et les actions judiciaires, tant en de-
mandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le(s) gérant(s).
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée indéterminée.
Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires,
associés ou non.
Belvaux, le 6 février 2004.
J.-J. Wagner.
15393
Titre IV.- Assemblées générales des associés
Art. 11. Les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à l’initiative des
gérants. Aucune décision ne sera valablement prise aussi longtemps qu’elle n’aura pas été adoptée par les associés re-
présentant la totalité du capital.
Titre V.- Année sociale - Bénéfices - Réserves
Art. 12. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-
fice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital de la société mais devra être
reconstitué si à un moment donnée et pour quelque cause que ce soit, ce fonds de réserve a été entamé. Le surplus est
à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre VI.- Liquidation, Dissolution
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associés ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés à la majorité prévue par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois
modificatives. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du
passif.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2004.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants ont souscrits aux parts sociales comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à L-4988 Sanem, 4A, rue de la Fontaine.
2. Monsieur Nelsindo Martin, prénommé, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
3. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
Il est également convenu entre les associés que tous les deux mois se déroulera une réunion pour commenter et
pour analyser la situation financière et administrative de la Société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Martin, Klein, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, vol. 142S, fol. 35, case 4. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(015138.3/222/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
1. Monsieur Nelsindo Martin, employé privé, né le 19 mai 1969 à Agueda (Portugal), demeurant au 4A, rue de
la Fontaine, L-4988 Sanem, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2. Monsieur Alfred Klein, employé privé, né le 10 mars 1958 à Esch-sur-Alzette, demeurant au 45, rue du Com-
merce, L-3616 Kayl, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Luxembourg-Bonnevoie, le 9 février 2004.
T. Metzler.
15394
GAP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 49.623.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 19 avril 2002 à 15.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutionsi>
- L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Norbert Lang, Giovanni Pompéi et André Angelsberg au poste d’ad-
ministrateur, les remercie pour leur précieuse collaboration et décide à l’unanimité de nommer en leur remplacement:
Monsieur Jean Quintus, Administrateur de sociétés, demeurant rue Fischbach, 11 à L-7391 Blaschette,
Monsieur Koen Lozie, Administrateur de sociétés, demeurant rue de l’Ecole, 14 à L-8466 Eischen.
La société COSAFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve à L-2227 Luxem-
bourg.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au
31 décembre 2002.
- Par ailleurs, l’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat de V.O. CONSULTING LUX S.A., Clemency,
au poste de commissaire aux comptes.
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02295. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014481.3/1172/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.
INAPA LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.
R. C. Luxembourg B 4.759.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la libération du conseil d’administration du 5 août 2003 que:
1. Monsieur Patrick Ferrari résidant à 139 rue Saint Dominique, F-75000 Paris, a été nommé comme nouvel adminis-
trateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Jean-Claude May. Son mandat prendra fin lors de
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 5 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AM01616. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014804.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.
TRADE LINE A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 85.049.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 6 août 2003i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2008:
- Monsieur Theo de Prenter, administrateur de société, résidant à J. Van Deventerlaan 22, NL2061 KV Bloemendaal.
- Monsieur Nicolaas Ten Broeke, administrateur de société, résidant à Oosterparkstraat 38, NL 2042 AS Zandvoort.
- Monsieur Nicoletta F. Hoefsmit, administrateur de société, résidant à Wouwermanstraat 10B, NL 2040 Haarlem.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2008:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Luxembourg.
Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM02687. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014805.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.
Extrait sincère et conforme
GAP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
15395
MANBRA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 98.031.
—
Il résulte d’une convention de cession datée du 30 décembre 2003 que 100 parts sociales de la société MANBRA
HOLDING, S.à r.l., ont été transférées par Monsieur Anders Fransson demeurant au 6, Kaprifolgränd, 59554 Mjölby,
Suède à Monsieur Mattias Fransson, demeurant au 6, Kaprifolgränd, 59554 Mjölby, Suède.
Luxembourg, le 19 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00912. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015046.3/536/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
MANBRA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 98.031.
—
Il résulte d’une convention de cession datée du 30 décembre 2003 que 100 parts sociales de la société MANBRA
HOLDING, S.à r.l. ont été transférées par Monsieur Anders Fransson demeurant au 6 Kaprifolgränd, 59554 Mjölby, Suè-
de à Monsieur Magnus Fransson, demeurant au 58 Nya Tanneforsvägen, 58242 Linköping, Suède.
Luxembourg le 19 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00911. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015052.3/536/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 89.279.
—
Il résulte des résolutions de l’associé unique prises en date du 15 octobre 2003 que M. Hugo Neuman, administrateur,
dont l’adresse professionnelle est située à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été nommé gérant en
remplacement de TMF CORPORATE SERVICES S.A. avec effet au 15 octobre 2003. Décharge a été accordée a TMF
CORPORATE SERVICES S.A. pour l’exercice de son mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02269. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014881.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
UTTALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8226 Mamer, 13, rue de l’Ecole.
R. C. Luxembourg B 54.613.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02163, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014931.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS III, S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
<i>Pour UTTALUX, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
15396
McKESSON INFORMATION SOLUTIONS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 81.542.
—
Il résulte des résolutions de l’associé unique prises en date du 15 octobre 2003 que M. Hugo Neuman, administrateur,
dont l’adresse professionnelle est située à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été nommé gérant en
remplacement de TMF CORPORATE SERVICES S.A. avec effet au 15 octobre 2003. Décharge a été accordée a TMF
CORPORATE SERVICES S.A. pour l’exercice de son mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02265. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014883.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
OCEAN-TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1726 Luxembourg, 13, rue Pierre Hentges.
R. C. Luxembourg B 49.491.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02177, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014938.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
JERRY GRUEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 30, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.840.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02181, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014939.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
MUNICH INVEST, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2450 Luxemburg, 10-12, boulevard Roosevelt.
H. R. Luxemburg B 80.087.
—
Im Einklang mit Artikel 12 der Satzung zu der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital («société d’investissement
à capital variable») MUNICH INVEST findet die
JÄHRLICHE GENERALVERSAMMLUNG
am <i>8. April 2004i> um 14.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxemburg statt.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Ge-
schäftsjahr zum 31. Dezember 2003.
3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers.
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres
2005.
6. Ernennung des Wirtschaftsprüfers bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2005.
7. Verschiedenes.
Die Zulassung zur Gesellschafterversammlung setzt voraus, dass die entsprechenden Inhaberanteile vorgelegt werden
oder die Anteile bis spätestens zum 1. April 2004 bei einer Bank gesperrt werden. Eine Bestätigung der Bank über die
Sperrung der Anteile genügt als Nachweis über die erfolgte Sperrung.
<i>Pour McKESSON INFORMATION SOLUTIONS INTERNATIONAL, S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
<i>Pour OCEAN-TOURS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pour JERRY GRUEN, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
15397
Luxemburg, den 20. März 2004.
(00758/755/26)
CALGIS INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 85.839.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>8 avril 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (00679/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SIMLA TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.474.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>9 avril 2004i> à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (00680/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NR PARTICIPATION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.241.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>8 avril 2004i> à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (00681/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALZINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 47.136.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>9 avril 2004i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
MUNICH INVEST
<i>Der Verwaltungsrati>
15398
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Rémunération du Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00866/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CONCISE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 53.328.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 avril 2004i> à 16.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003,
3. Affectation des résultats,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes,
5. Divers.
I (00719/520/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FALKLAND S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 8.430.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>8 avril 2004i> à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (00720/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CAPALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 57.276.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>9 avril 2004i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 2003,
– Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Rémunération du Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00928/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
15399
WISDOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 72.480.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>8 avril 2004i> à 16.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers
I (00721/520/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERLAND CIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 42.891.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>8 avril 2004i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (00805/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROPEAN FASHION GROUP S.A., Holding-Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 32.930.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>9. April 2004i> um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses und Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2003
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August
1915 betreffend die Gesellschaften
5. Verschiedenes
I (00806/795/16)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
MANAGED FUNDS PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 81.144.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG au 46-48, route d’Esch à L-2965 Luxembourg, le jeudi <i>8 avril 2004
i>à 10.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2003
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers
15400
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences de ING LUXEMBOURG, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (01021/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ROMED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.725.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 avril 2004i> à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2001
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers
I (00889/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PROCHIMICA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 83.704.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 avril 2004i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers
I (00890/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANCE IMMOBILIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 17.944.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le lundi <i>12 avril 2004i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01060/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
15401
GRENELLE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 95.131.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 avril 2004i> à 9.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2003;
4. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Divers.
I (01062/817/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MARCEAU STRATEGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 95.126.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 avril 2004i> à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2003;
4. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Divers.
I (01064/817/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FESTIVAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 81.134.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui devrait se tenir dans les bureaux de FESTIVAL CROCIERE Spa ayant son siège social Via XX Settembre, 28 à I-16121
Genoa le <i>7 avril 2004i> en première convocation à 16.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur la dis-
solution éventuelle de la société;
2. Divers.
I (01088/727/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CONCERN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 78.256.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 avril 2004i> à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 octobre 2003;
2. Approbation des comptes annuels au 31 octobre 2003;
3. Affectation des résultats au 31 octobre 2003;
15402
4. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. Divers.
I (01063/817/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GOLDWELL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.609.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>8 avril 2004i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (00991/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EDISA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.161.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>22 avril 2004i> à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 27 octobre 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum repris par la loi n’étant pas atteint.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 avril 2004 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital
représentée.
I (00992/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GESTORIA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 7.490.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>8 avril 2004i> à 16.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01061/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
15403
TROCADERO DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 95.098.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 avril 2004i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2003;
4. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Divers.
I (01065/817/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BASSELIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 84.442.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 avril 2004i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2003;
4. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Divers.
I (01066/817/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALMA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 95.125.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 avril 2004i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2003;
4. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Divers.
I (01067/817/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VIDINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 65.861.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>14 avril 2004i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
15404
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres
cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01068/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TROPICAL INVESTORS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 97.283.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>7 avril 2004i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01089/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BOURGHAUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 78.255.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 avril 2004i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 octobre 2003;
2. Approbation des comptes annuels au 31 octobre 2003;
3. Affectation des résultats au 31 octobre 2003;
4. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. Divers.
I (01087/817/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ING (L) DYNAMIC, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.519.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG, 46-48, route d’Esch à Luxembourg, le lundi <i>29 mars 2004i> à 16.00
heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2003.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
15405
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences de ING LUXEMBOURG et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au
moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (00599/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KARLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.406.
—
Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>April 5, 2004i> at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.
The Annual General Meeting of February 3, 2004 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the
quorum required by law was not attained.
II (00405/795/14)
<i>The Board of Directors.i>
LYCENE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.722.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>31 mars 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2001, 2002 et 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (00407/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BELVAUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.780.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>30 mars 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs
remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1
er
avril 2003 à la date
de la présente Assemblée
6. Transfert de siège
7. Divers
II (00794/795/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
15406
GUANYIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 51.225.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>31 mars 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (00408/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ING (L) TECHNIX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.127.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG, 46-48, route d’Esch à L-2965 Luxembourg, le lundi <i>29 mars 2004
i>à 14.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2003.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences de ING LUXEMBOURG et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au
moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (00600/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 6.481.
—
Nous prions Mesdames et Messieurs les actionnaires de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG de bien vou-
loir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, le jeudi <i>1i>
<i>eri>
<i> avril 2004i> à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’administration
2. Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice 2004
3. Affectation des résultats
4. Reconduction de l’autorisation de rachat d’actions propres
5. Décharge à donner aux administrateurs
6. Nominations statutaires
7. Divers
En application de l’article 27 des statuts de la banque, les actionnaires désireux d’assister à l’Assemblée Générale Or-
dinaire devront effectuer le dépôt et demander le blocage de leurs actions au plus tard pour le 26 mars 2004 aux gui-
chets de la banque et de ses agences.
Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 26 mars 2004.
II (00653/004/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
15407
RAWI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 40.316.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>5 avril 2004i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 20 février 2004 n’a pas pu délibérer sur le point 3 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 5 avril 2004
délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
II (00629/534/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 6.307.
—
Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de DEXIA BANQUE INTERNATIO-
NALE A LUXEMBOURG, société anonyme, en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu au siège social de la banque, immeuble l’«Indépendance», 69, route d’Esch, Luxembourg, le mardi <i>30 mars
2004i> à 10.30 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les opérations et la situation de la société pour l’exercice 2003.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
Pour pouvoir prendre part à l’assemblée générale, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se confor-
mer à l’article 19 des statuts et de déposer leurs titres pour le 24 mars 2004 au plus tard à notre siège social ou auprès
d’une de nos agences au Grand-Duché de Luxembourg.
Les procurations devront être déposées à notre siège social ou auprès d’une de nos agences au Grand-Duché de
Luxembourg pour le 26 mars 2004 au plus tard.
Luxembourg, le 2 mars 2004.
II (00665/1126/26)
COMMODITIES LIMITED S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2311 Luxemburg, 3, avenue Pasteur.
H. R. Luxemburg B 11.261.
—
Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>29. März 2004i> um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2003, sowie Zuteilung des Resul-
tats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 2003.
4. Beschluss zur Weiterführung der Aktivität der Gesellschaft in Bezug auf den Artikel 100 der Gesetzgebung über
die Handelsgesellschaften.
5. Verschiedenes.
II (00855/1023/17)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>F. Narmon
<i>Présidenti>
15408
ING INTERNATIONAL II, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 41.873.
—
The Extraordinary General Meeting that was convened on the 1st of March 2004 could not deliberate legitimately
because the quorum required by the article 67-1 of the law of the 10th of August 1915 relative to commercial companies
was not reached. Consequently, the shareholders of ING INTERNATIONAL II are convened to the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
that will be held at route d’Esch 46-48 in L-2965 Luxembourg, on the <i>6th of April 2004i>, at 10.30 in order to approve a
complete rewriting of the articles of incorporation of ING INTERNATIONAL II.
Bearer shares and proxies must be deposited at the headquarters or branch offices of ING LUXEMBOURG, at least
five clear days before the Meeting. Registered shareholders shall be admitted upon proof of their identity provided that
they have informed the Board of Directors of their intention to attend the meeting at least five clear days before the
Meeting.
The Meeting may deliberate upon issues on the agenda legitimately no matter how much capital is present or repre-
sented. Decisions shall be taken by a two-third majority of the votes that are present or represented.
A draft of the articles of incorporation may be obtained free of charge by any shareholder from the Administration
Agent of the Company, namely ING LUXEMBOURG FUND ADMINISTRATION, 3 rue Jean Piret, L-2965 Luxembourg
or at the registered office of the Company.
II (00682/755/21)
<i>The Board of Directorsi>.
INTERNATIONAL AVIATION FUND, Société en Commandite par Actions (en liquidation).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.190.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG, 46-48, route d’Esch à L-2965 Luxembourg, le lundi <i>29 mars 2004
i>à 11.45 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport des liquidateurs sur les opérations de liquidation
2. Présentation du rapport du Réviseur d’entreprises sur les opérations de liquidation
3. Répartition du boni de liquidation
4. Décharge à donner aux liquidateurs
5. Prononcé de la clôture de la liquidation
6. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés pendant les délais légaux requis
7. Indications des mesures prises conformément à l’article 83 de la loi du 30 mars 1988 telle que modifiée en vue de
la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers, aux porteurs de parts ou associés dont la remise
n’aura pu être faite à l’issue de la présente assemblée de clôture
8. Divers
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences de ING LUXEMBOURG et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au
moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration du gérant, INTERNATIONAL AVIATION S.A., leur
intention de prendre part à l’Assemblée.
II (00795/755/27)
<i>Les liquidateurs.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Fliesenfachgeschäft Arnold Wagner, S.à r.l.
Bâti-Plâtres, S.à r.l.
Gioca S.A.
Cohof SCI
Peffermillen SPG, S.à r.l.
Ceje, S.à r.l.
Transcom WorldWide S.A.
Transcom WorldWide S.A.
Verdugt Luxembourg S.A.
Malherbes Strategies S.A.
Brain Trust S.A.
Eagle Bay
KMM Investments Holding, S.à r.l.
Gap Finance (Luxembourg) S.A.
Inapa Luxemburg S.A.
Trade Line A.G.
Manbra Holding, S.à r.l.
Manbra Holding, S.à r.l.
McKesson International Holdings III, S.à r.l.
Uttalux, S.à r.l.
McKesson Information Solutions International, S.à r.l.
Océan-Tours, S.à r.l.
Jerry Gruen, S.à r.l.
Munich Invest, Sicav
Calgis Invest S.A.
Simla Trust S.A.
NR Participation S.A.
Alzinvest S.A.
Concise Holding S.A.
Falkland S.A.
Capale S.A.
Wisdom S.A.
Interland Cie S.A.
European Fashion Group S.A.
Managed Funds Portfolio
Romed International S.A.
Prochimica International S.A.
Finance Immobilière Holding S.A.
Grenelle Investissement S.A.
Marceau Strategies Holding S.A.
Festival Corporation S.A.
Concern S.A.
Goldwell Holding S.A.
Edisa S.A.
Gestoria
Trocadero Development S.A.
Basselin S.A.
Alma Finance S.A.
Vidinvest S.A.
Tropical Investors S.A.
Bourghaus S.A.
ING (L) Dynamic
Karlan International S.A.
Lycene Holding S.A.
Belvaux Holding S.A.
Guanyin Holding S.A.
ING (L) Technix
Banque Générale du Luxembourg
Rawi S.A.
Dexia Banque Internationale à Luxembourg
Commodities Limited S.A.
ING International II
International Aviation Fund