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15025

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 314

18 mars 2004

S O M M A I R E

Acanthe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15053

High Tech Initiatives International S.A., Luxem-  

Alimentation Europa S.A., Larochette  . . . . . . . . . .

15066

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15067

Archand  Capital  Investments,  S.à r.l.,  Luxem-  

Immoex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15058

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15060

Indufin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15069

Archand  Capital  Investments,  S.à r.l.,  Luxem-  

Inofinance S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . 

15032

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15060

Jerba, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15066

Archand  Capital  Investments,  S.à r.l.,  Luxem-  

Landlord S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

15059

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15060

Lansdale S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

15061

Aristote Creation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15039

Lighthouse Holdings Limited S.A., Luxembourg. . 

15042

Bottega  Veneta  International,  S.à r.l.,  Luxem-  

Lighthouse Holdings Limited S.A., Luxembourg. . 

15042

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15061

Mandoline Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

15064

Broad Development S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

15043

Mandoline Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

15064

Broad Development S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

15043

Musis Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

15067

C.B.R. S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15058

Mystify Publicity, S.à r.l., Heinerscheid. . . . . . . . . . 

15026

Clarity Incentive Systems Europe S.A., Luxem-  

Mystify Publicity, S.à r.l., Heinerscheid. . . . . . . . . . 

15026

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15043

Olibats, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15036

Clarity Incentive Systems Europe S.A., Luxem-  

Olibats, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15058

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15043

Olmlux S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15070

Coligny Diffusion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

15066

Orco Hôtel Collection S.A., Luxembourg . . . . . . . 

15045

Coralis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15044

Premium Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . 

15050

Corolla Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

15041

Prodfinance S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . 

15055

Corolla Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

15041

Rail Route Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

15057

Crown Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15044

Rail Route Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

15057

Crown Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15044

Railbaron S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . 

15034

Editus Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15059

Rapin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15064

Editus Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15059

Rapin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15064

Editus Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15060

Real Estate Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

15031

Editus Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15061

Real Estate Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

15031

Entreprise Novais, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .

15066

Rosa & Neves Construction, S.à r.l., Steinfort. . . . 

15071

Eurazeo Services Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

15042

Safeharbor S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . 

15029

Exuma Ventures S.A. Holding, Luxembourg  . . . . .

15036

Schooner Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

15070

FDC-Loisirs, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . .

15071

Seminvest S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . 

15027

Financière Photo Europe S.A., Luxembourg. . . . . .

15045

SGAM Venture Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . 

15066

Ghanezh S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15065

Société Civile Immobilière Legalid S.C.I., Luxem-  

GIP Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15041

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15059

GIP Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15070

Sotraco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15058

GIP Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15070

Tecnic Control S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

15071

Gilmour S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

15067

Tecnic Control S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

15071

H Net Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

15065

Tek.Com, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

15061

H Net Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

15065

15026

MYSTIFY PUBLICITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, Maison 96.

H. R. Diekirch B 5.503. 

Im Jahre zweitausendvier, am vierten Februar.
Vor der unterzeichnenden Notarin, Maître Anja Holtz, mit Amtssitz in Wiltz.

Ist erschienen:

Herr Berthold Backes, Angestellter, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Hinderhausen 18.
Die erschienene Partei bittet den Notar folgendes zu beurkunden:
1. Die Gesellschaft MYSTIFY PUBLICITY, S.à r.l. wurde durch Urkunde aufgenommen von Maître Martine Decker,

im damaligen Amtssitz in Wiltz, am 10. Januar 2000, gegründet; die Urkunde wurde im Gesetzblatt «Mémorial C» im
Jahre 2000 auf der Seite 8475 veröffentlicht.

2. Die Gesellschaft ist im Handelsregister unter der Nummer B 5.503 eingetragen.
3. Die erschienene Partei hält 94,34% des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft MYSTIFY PUBLICITY, S.à r.l. mit Sitz

in L-9905 Troisvierges, 95, Grand-rue.

Gemäss Artikel 199 des Gesetzes «Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales» kann der vorgenannte An-

teilseigner die geplante Änderung der Satzung rechtsgültig vornehmen.

4. Das Gesellschaftskapital beträgt dreizehntausendeinhundertachtundreissig Komma sechsunddreissig (13.138,36

EUR) Euro (vormals fünfhundertdreissigtausend - 530.000,00 LUF Luxemburger Franken) dargestellt durch fünfhundert-
dreissig (530) Anteile mit einem Nennwert von je vierundzwanzig Euro und neunundsiebzig Cents (24,79 EUR).

5. Die Gesellschaft besitzt weder Grundstücke noch Anteile an Grundstücken.
Die erschienene Partei nimmt dann an der ordnungsgemäss einberufenen Generalversammlung teil und bittet den

Notar folgendes zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der Anteilseigner beschliesst den Gesellschaftssitz von Troisvierges (Ulflingen) nach Heinerscheid zu verlegen.
Der Artikel 4 Absatz 1 der Satzungen lautet dementsprechend wie folgt:

«Art. 4. (Absatz 1). Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Heinerscheid.»

<i>Zweiter Beschluss

Der Anteileigner beschliesst, das Gesellschaftskapital in Euro zu notieren. Der Artikel 5 (Absatz 1) der Satzungen

lautet dementsprechend wie folgt:

«Art. 5. (Absatz 1). Das Gesellschaftskapital beträgt dreizehntausendhundertachtunddreissig Euro sechsunddreis-

sig Cents (13.138,36 EUR). Es ist eingeteilt in fünfhundertdreissig (530) Anteile zu je vierundzwanzig Euro neunundsieb-
zig Cents (24,79 EUR).»

Die Tagesordnung ist abgeschlossen und die Sitzung wird aufgehoben.

<i>Kosten

Die Unkosten der vorstehenden Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden auf ungefähr 700,00 EUR ab-

geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz im Amtssitz des Notars, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesen und Erklären der vorstehenden Urkunde hat die erschienene Partei, die dem Notar nach Stand, Na-

men, gebräuchlichen Vornamen und Wohnort bekannt ist, die Urkunde gemeinsam mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: B. Backes, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 6 février 2004, vol. 317, fol. 92, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900603.3/2724/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 2004.

MYSTIFY PUBLICITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 96.

R. C. Diekirch B 5.503. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 10 février 2004.

(900604.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 2004.

Wiltz, den 10. Februar 2004.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

15027

SEMINVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 98.835. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

représentée par un de ses directeurs, à savoir Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant profession-

nellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

2.- Monsieur Jacques Reckinger, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SEMINVEST S.A. HOLDING.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,00), divisé en trois cent cinquante (350) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

15028

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois d’avril de chaque année

à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II,

b) Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, demeurant professionnellement à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

c) Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard

Joseph II.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée, trois cent quarante-neuf ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349

2.- Monsieur Jacques Reckinger, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

15029

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: J. Reckinger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 99, case 2. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(013704.3/227/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

SAFEHARBOR S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 98.840. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

représentée par un de ses directeurs, à savoir Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant profession-

nellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

2.- Monsieur Jacques Reckinger, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SAFEHARBOR S.A. HOLDING.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,00), divisé en trois cent cinquante (350) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque administrateur.

Luxembourg, le 5 février 2004.

E. Schlesser.

15030

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mars de chaque année

à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée, trois cent quarante-neuf ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349

2.- Monsieur Jacques Reckinger, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

15031

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II,

b) Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, demeurant professionnellement à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

c) Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard

Joseph II.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: J. Reckinger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 99, case 8. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(013748.3/227/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

REAL ESTATE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 72.570. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01804, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(014375.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

REAL ESTATE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 72.570. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 16 juin 2003 à 11.30 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2002 et décide de continuer les activités de la société malgré

une perte cumulée qui absorbe la moitié du capital social.

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2002.

Reconduction des mandats de Messieurs Patrice Demeestere et Benoît Blouin en tant qu’administrateurs de catégo-

rie A; Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier en tant qu’administrateur de catégorie
B et le Commissaire aux Comptes, HRT REVISION, S.à r.l., pour une année, leur mandat prenant fin à l’assemblée sta-
tuant sur les comptes de l’année 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01803. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014373.3/817/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Luxembourg, le 5 février 2004.

E. Schlesser.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

15032

INOFINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 98.841. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

représentée par un de ses directeurs, à savoir Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant profession-

nellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

2.- Monsieur Jacques Reckinger, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INOFINANCE S.A. HOLDING.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,00), divisé en trois cent cinquante (350) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

15033

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mars de chaque année à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II,

b) Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, demeurant professionnellement à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

c) Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard

Joseph II.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée, trois cent quarante-neuf ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349

2.- Monsieur Jacques Reckinger, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

15034

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: J. Reckinger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 99, case 9. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(013749.3/227/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

RAILBARON S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 98.842. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

représentée par un de ses directeurs, à savoir Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant profession-

nellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

2.- Monsieur Jacques Reckinger, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de RAILBARON S.A. HOLDING.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,00), divisé en trois cent cinquante (350) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque administrateur.

Luxembourg, le 5 février 2004.

E. Schlesser.

15035

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d’avril de chaque année à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II,

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée, trois cent quarante-neuf ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349

2.- Monsieur Jacques Reckinger, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

15036

b) Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, demeurant professionnellement à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

c) Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard

Joseph II.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: J. Reckinger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 99, case 11. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(013754.3/227/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

OLIBATS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 81.960. 

<i>Extrait des Résolutions de l’unique Associé prises le 28 janvier 2004

L’unique Associé de OLIBATS, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 16.021,58 dans le compte perte à reporter;
- de continuer les activités de la société suite à la perte réalisée pour 2002 excédant 50% du capital souscrit;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes opérations effectuées jusqu’à la date du 31 décembre

2002.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00550. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014241.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

EXUMA VENTURES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 98.844. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

représentée par un de ses directeurs, à savoir Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant profession-

nellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

2.- Monsieur Jacques Reckinger, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EXUMA VENTURES S.A. HOLDING.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,

Luxembourg, le 5 février 2004.

E. Schlesser.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Manager
Signatures

15037

le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,00), divisé en trois cent cinquante (350) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mars de chaque année

à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

15038

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II,

b) Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, demeurant professionnellement à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

c) Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard

Joseph II.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: J. Reckinger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 99, case 5. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(013761.3/227/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée, trois cent quarante-neuf ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349

2.- Monsieur Jacques Reckinger, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

Luxembourg, le 5 février 2004.

E. Schlesser.

15039

ARISTOTE CREATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 98.843. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

représentée par un de ses directeurs, à savoir Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

2.- Monsieur Jacques Reckinger, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARISTOTE CREATION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,00), divisé en trois cent cinquante (350) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

15040

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois d’avril de chaque année à

14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II,

b) Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, demeurant professionnellement à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

c) Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard

Joseph II.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée, trois cent quarante-neuf ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349

2.- Monsieur Jacques Reckinger, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

15041

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: J. Reckinger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 100, case 1. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(013757.3/227/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

GIP INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 77.165. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, 

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 24 juin 2003 à 15.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2002 et décide de continuer les activités de la société malgré

une perte cumulée qui absorbe entièrement le capital social.

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2002.

Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier en

tant qu’administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an,
leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01718. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014718.3/817/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.

COROLLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 88.309. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AM01807, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(014380.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

COROLLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 88.309. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 30 mai 2003 à 14.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2002.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01806. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014377.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Luxembourg, le 5 février 2004.

E. Schlesser.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

15042

LIGHTHOUSE HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.593. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 octobre 2003

<i>Première résolution

L’Assemblée a accepté la démission de Monsieur Ismael Clemente de son mandat d’Administrateur de la Société avec

effet au 1

er

 octobre 2003 et lui a donné décharge pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à la date de sa démission.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée a accepté la nomination comme nouvel Administrateur de la Société de Monsieur Pierre Cherki résidant

82 Carlton Hill, London NW8 0ER, Royaume-Uni, pour une période expirant à la date de l’Assemblée Générale Ordi-
naire Statutaire devant se tenir en 2009, avec effet au 1

er

 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02151. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014372.3/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

LIGHTHOUSE HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.593. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 janvier 2004

<i>Première résolution

L’Assemblée a accepté les démissions de Messieurs René Van Hemert et Peter Blauw de leur mandat d’Administra-

teurs de la Société avec effet au 8 janvier 2004 et leur a donné décharge pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à
la date de leur démission.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée a accepté la nomination comme nouvel Administrateur de la Société de Monsieur Jeffrey Levine, résidant

11 A Alterman Street, Ra’anana, 43231 Israel pour une période expirant à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire
Statutaire devant se tenir en 2010, avec effet au 8 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02149. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014371.3/587/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

EURAZEO SERVICES LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 3.139. 

EXTRAIT

Par décision en date du 28 novembre 2003, le conseil d’administration a décidé:
 - de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg au 11,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et

- de nommer Monsieur Philippe Audouin, Monsieur Christophe Aubut et Monsieur Hugo Neuman comme délégués

à la gestion journalière et de leur conférer les pouvoirs de représentation de la société en ce qui concerne cette gestion
journalière. La société sera ainsi valablement engagée par la signature individuelle de chacun des délégués à la gestion
journalière dans les limites de cette gestion. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03669. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014308.3/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Pour extrait
<i>Pour la société
A. Heinz
<i>Administrateur

Pour extrait
<i>Pour la société
A. Heinz
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature

15043

BROAD DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 88.224. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01810, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(014384.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

BROAD DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 88.224. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 26 mai 2003 à 17.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2002.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01809. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014383.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

CLARITY INCENTIVE SYSTEMS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 83.775. 

Les comptes consolidés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07704, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014248.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

CLARITY INCENTIVE SYSTEMS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 83.775. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 10 décembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CLARITY INCENTIVE SYSTEMS EUROPE S.A. (la «Société»),

il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’affecter les résultats comme suit:

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 2002. 

Luxembourg, le 10 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07708. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014251.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

- perte à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 11.671,78

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

15044

CORALIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 85.722. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 26 janvier 2004 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires les

sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A. de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de
leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur et administrateur-délégué

démissionnaire Monsieur Gabriel Jean de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant
la durée de son mandat.

Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

et Monsieur Robert Lohr, administrateur de sociétés, demeurant 5 Résidence Les Coteaux, F-67980 Hangenbieten, ont
été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Robert Lohr, administrateur de sociétés, demeurant 5 Résidence
Les Coteaux, F-67980 Hangenbieten.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration

<i>tenue à Luxembourg, le 26 janvier 2004 à 12.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Robert Lohr, administrateur de sociétés, demeurant 5 Résidence Les Co-

teaux, F-67980 Hangenbieten a été élu aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour
engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00845. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014609.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.

CROWN VENTURES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.304. 

EXTRAIT

La société MERCURIA SERVICES, établie et ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt à L-1717 Luxembourg,

dénonce avec effet immédiat tout office de domiciliation de la société CROWN VENTURES S.A. qui avait fait élection
de son siège social, au 38-40, rue Sainte-Zithe à L-2763 Luxembourg, anciens locaux de MERCURIA SERVICES.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02217. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014323.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

CROWN VENTURES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.304. 

EXTRAIT

La société THEMIS AUDIT LIMITED, une société constituée et existant sous la loi des Iles Vierges Britanniques, éta-

blie et ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, a démissionné de son
mandat de Commissaire aux Comptes de la société avec effet au 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02215. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014327.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

<i>Pour CORALIS S.A.
Signature

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

15045

FINANCIERE PHOTO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 67.616. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 21 janvier 2004

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration que:
- Le siège social de la société a été transféré de 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 5, rue Plébiscite, L-

2341 Luxembourg et avec effet au 16 février 2004.

Luxembourg, le 6 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02240. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014330.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

ORCO HOTEL COLLECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 98.922. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- ORCO HOTEL GROUP S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame,
ici représentée par Madame Carine Hardy, employée privée, L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame, en vertu

d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 23 janvier 2004.

2.- ORCO PROPERTY GROUP S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-

Dame,

ici représentée par Madame Carine Hardy, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris,

le 23 janvier 2004.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ORCO HOTEL COLLECTION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le développement et la gestion d’une chaîne d’hôtels.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000),

le cas échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

<i>Pour FINANCIERE PHOTO EUROPE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

15046

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital; 

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans jusqu’au 12 décembre 2008 et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le
Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables ad nutum et par décision de l’assemblée générale statuant à la majorité simple.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, chief operating
officer, chief executive officer, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois le(s) premier(s) administrateur-délégué(s) pourra(ont) être nommé(s) par l’assemblée générale des action-

naires.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle d’un délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables ad nutum et par décision de l’assemblée gé-
nérale statuant à la majorité simple. 

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois d’avril à quinze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

15047

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

quatre.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille cinq.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 2.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-François Ott, né à Compiègne, France, le 26 février 1965, demeurant à F-75116 Neuilly, 120, bou-

levard Maurice Barrês, France;

b) Monsieur Nicolas Tommasini, né à Berlaimont, France, le 11 octobre 1971, demeurant à H-1068 Budapest, Hon-

grie, 8, Varosligeti,

c) Monsieur Luc Leroi, né à Rocourt, Belgique, le 26 octobre 1965, demeurant à L-1621 Luxembourg, 28, rue des

Genêts.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R. C. S. Luxembourg B 51.238.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille neuf.

5) Le siège social est fixé à L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.
6) L’assemblée décide de nommer Monsieur Jean-François Ott et Monsieur Nicolas Tommasini, prénommés, comme

administrateurs-délégués, chacun avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 31, rue Notre-Dame, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que le présent acte de société est rédigé en

langue française suivi d’une version française; sur demande des comparants et en cas de divergences entre le texte fran-
çais et le texte anglais, le texte français fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and four, on the twenty-sixth of January.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.

There appeared:

1. ORCO HOTEL GROUP S.A., société anonyme, having its registered office in L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-

Dame,

here represented by Mrs Carine Hardy, employee, L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame,
by virtue of a proxy given in Paris, on January 23, 2004.
2. ORCO PROPERTY GROUP S.A., société anonyme, having its registered office in L-2240 Luxembourg, 31, rue No-

tre-Dame, 

here represented by Mrs Carine Hardy, above named,
by virtue of a proxy given in Paris, on January 23, 2004.
The prementionned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a limited company («société anonyme») in accord-

ance with the following Articles of Incorporation:

1. ORCO HOTEL GROUP S.A., prénommée: dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . 19.999
2. ORCO PROPERTY GROUP S.A., prénommée: une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000

15048

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of ORCO HOTEL COLLECTION

S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office ad foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is the development and the management of chains of hotels.
The corporation has also for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) represented by twenty thousand

(20,000) shares with no mention of a par value.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law. 

Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to fifty million euros (EUR 50,000,000.-), as

the case may be by the creation and the issue of new shares with no mention of a par value, entitling to the same rights
and advantages as the existing shares.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years until 12th December 2008 and may be renewed by a general

meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time shall not have been issued
by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-

moved ad nutum and by resolution of the general meeting adopted by a simple majority.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other di-

rector may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

15049

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, corporation’s directors, chief op-
erating officers, chief executive officers, managers or other officers; they need not be shareholders of the corporation.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The first managing director(s) may however be appointed by the general meeting of shareholders.

Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signa-

ture of a delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed ad nutum and by res-
olution of the general meeting adopted by a simple majority.

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the corporation properly constituted represents the entire body of the sharehold-

ers. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the first Monday of the month of April at 3.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

two thousand and four.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and five.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euros (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 2,000.-.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Jean-François Ott, born at Compiègne, France, on February 26, 1965, residing at F-75116 Neuilly, 120, boule-

vard Maurice Barrês, France,

b) Mr Nicolas Tommasini, born at Berlaimont (France), on October 1971, residing at H-1068 Budapest, Hungary, 8,

Varosligeti,

c) Mr Luc Leroi, born at Rocourt, Belgium, on October 1965, residing at L-1621 Luxembourg, 28, rue des Genêts.

1) ORCO HOTEL GROUP S.A., above-named: nineteen thousand nine hundred and ninety-nine shares . . . 19,999
2) ORCO PROPERTY GROUP S.A., above-named: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: twenty thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000

15050

3) Has been appointed auditor:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., having its registered office in L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R. C. S. Luxembourg B

51.238.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2009.

5) The registered office is fixed at L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.
6) The general meeting decides to appoint Mr Jean-François Ott and Mr Nicolas Tommasini, above named, as man-

aging directors of the Company, each one with individual signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, 31, rue Notre-Dame, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

French followed by an English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
French and the English text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Signé: C. Hardy, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 janvier 2004, vol. 426, fol. 71, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014725.3/242/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.

PREMIUM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 98.960. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Serge Heiss, président directeur général, ayant son domicile professionnel à F-57685 Augny, Zac des

Gravières (France), ici représenté par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse
Alferweiher, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2.- Madame Patricia Heiss, née Da Silva, employée privée, ayant son domicile professionnel à L-1130 Luxembourg,

76, rue d’Anvers, ici représentée par Monsieur Alain Thill, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-

sent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme et dont

les statuts ont été arrêtés comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PREMIUM IMMOBILIERE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Mersch, le 6 février 2004.

H. Hellinckx.

15051

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent dix mille Euros (310.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial, Recueil, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-

sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par

la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administra-
teur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou courrier électronique, les trois derniers étant à

confirmer par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature de deux administrateurs-délégués ou par la signature conjointe de trois administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

15052

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25% (vingt-

cinq pour cent), de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille trois cents Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs de la société:
a) Monsieur Serge Heiss, président directeur général, né à Metz (France), le 21 juillet 1965, ayant son domicile pro-

fessionnel à F-57685 Augny, Zac des Gravières (France);

b) Madame Patricia Heiss, née Da Silva, employée privée, née à Metz (France), le 24 mai 1974, ayant son domicile

professionnel à L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers;

c) La société anonyme de droit luxembourgeois SERGES FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-2330

Luxembourg, 140, Boulevard de la Pétrusse, et immatriculée au R.C. de Luxembourg section B sous le numéro B 94.302.

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Richard Gauthrot, réviseur d’entreprises, né à Nancy (France), le 14 novembre 1960, demeurant à F-57100

Thionville, 13, rue de Castelnau.

4.- Le siège de la société est établi à L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept des statuts, l’assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs-

délégués à la gestion journalière des affaires de la société:

a) Monsieur Serge Heiss, préqualifié;
b) Madame Patricia Heiss, née Da Silva, préqualifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 janvier 2004, vol. 525, fol. 85, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015136.3/231/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

1.- Monsieur Serge Heiss, préqualifié, sept cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

2.- Madame Patricia Heiss, préqualifiée, deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 5 février 2004.

J. Seckler.

15053

ACANTHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.919. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme ARALIA S.A., ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse, ins-

crite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 92.484, 

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à L-1511

Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg en date du 7 janvier 2004.
2) La société anonyme PARGESTION S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, ins-

crite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.706, 

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg en date du 7 janvier 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que

les parties vont constituer entre elles.

Titre I

er

- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la représentation de sociétés de fabrication de prothèses et vente de matériel.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, accorder aux sociétés
auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de ACANTHE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays, ainsi qu’à l’étranger.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social 

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune 

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

1.- la société ARALIA S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- la société PARGESTION S.A., prédésignée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

15054

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont 

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont toujours librement cessibles.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers et représentants de l’as-

socié décédé, titulaire des parts de leur auteur.

Toutefois, dans le cas où l’associé décédé ne laisserait ni conjoint survivant, ni enfants légitimes ou descendants d’eux,

les associés survivants auront la faculté de racheter, soit en totalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession,
à la charge de faire connaître leur intention à cet égard aux héritiers et représentants de l’associé décédé, dans un délai
de trois mois à partir du décès.

Le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur nette moyenne des parts telle que celle-ci se dégage des trois derniers

bilans.

Dans le rachat se trouvera englobée la part de bénéfices acquise au jour de la cession.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 13. Les affaires et intérêts de la société seront gérés et administrés par un ou plusieurs gérants ayant les pou-

voirs les plus étendus pour engager la société à l’égard de tiers conformément à son objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions. Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux 

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.

Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges 

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du mo-

ment que ce dixième est entamé. 

L’assemblée générale des associés, sur recommandation de la gérance, détermine l’affectation des bénéfices nets an-

nuels.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, 

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en 

vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

15055

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme en qualité de gérant unique la société ARALIA S.A., prédésignée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties sur la nécessité d’obtenir des

autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Atlan, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, vol. 142S, fol. 34, case 3. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(014720.3/233/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.

PRODFINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 98.845. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

représentée par un de ses directeurs, à savoir Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant profession-

nellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

2.- Monsieur Jacques Reckinger, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PRODFINANCE S.A. HOLDING.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,00), divisé en trois cent cinquante (350) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Luxembourg, le 4 février 2004.

M. Thyes-Walch.

15056

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mars de chaque an-

née à 9.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée, trois cent quarante-neuf ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349

2.- Monsieur Jacques Reckinger, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

15057

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II,

b) Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, demeurant professionnellement à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

c) Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard

Joseph II.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: J. Reckinger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 99, case 7. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(013769.3/227/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

RAIL ROUTE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 88.660. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01814, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(014386.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

RAIL ROUTE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 88.660. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale des Associés

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 27 juin 2003 à 10.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2002.
L’Assemblée donne décharge au Gérant de son mandat au 31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01812. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014385.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Luxembourg, le 5 février 2004.

E. Schlesser.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

15058

OLIBATS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 81.960. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00552, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014252.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

C.B.R. S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 62.542. 

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Le commissaire aux comptes ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg démissionne de son mandat avec

effet immédiat.

Les administrateurs ci-après désignés, Messieurs Ronald Weber, Romain Bontemps, Marc Hilger, démissionnent de

leur mandat avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01253. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014267.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

IMMOEX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.838. 

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Le commissaire aux comptes PANELL KERR FORSTER, 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg démissionne de son

mandat avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01256. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014268.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

SOTRACO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.981. 

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2003:
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A.

comme Administrateur et Administrateur-Délégué jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2009.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement des mandats de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A. et

d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED comme Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2009.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES

S.A. comme Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2009.

Luxembourg, le 24 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00669. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014351.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

<i>Pour la société
ABAX TRUST, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
ABAX TRUST, S.à r.l.
Signature

<i>Pour SOTRACO S.A.
Signature

15059

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LEGALID S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 297, route de Longwy.

Suite à la décision unanime des associés le siège social de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LEGALID est établi au

297, route de Longwy, L-1941 Luxembourg et non plus au 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.

Fait à Luxembourg, le 9 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01805. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014293.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

LANDLORD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.233. 

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 novembre 2003, est nommée commissaire aux comptes Madame

Claudine Van Hal, employée privée, demeurant à L-5431 Lenningen, 27, rue de l’Ecole.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04808. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014307.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

EDITUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. KOMPASS LUXEMBOURG, S. à r.l.,

EDITUS, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg, 45, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 12.138. 

A l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 avril 2001, le capital de la société est fixé à 462.500,00 Euro,

résultant d’une conversion de 18.500.000,00 LUF en 458.603,021 Euro puis une augmentation de 3.896,979 Euro, libérée
par prélèvement sur les réserves et sans création d’actions nouvelles.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04809. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014314.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

EDITUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. KOMPASS LUXEMBOURG, S.à r.l.,

EDITUS, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg, 45, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 12.138. 

A l’issue du Conseil d’Administration du 3 avril 2002, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

<i>Conseil d’Administration

1) Monsieur Marcel Gross, Président du Conseil d’Administration, demeurant à Luxembourg
2) Monsieur Jean-Loup Manager, Vice-Président du Conseil d’Administration, demeurant F-Sèvres Cédex
3) Monsieur Giacomo Casassa, Administrateur, demeurant à I-Torino
4) Monsieur Joseph Glod, Administrateur, demeurant à Luxembourg
5) Monsieur Paul Kihn, Administrateur, demeurant à Luxembourg
6) Monsieur Fabio Morvilli, Administrateur, demeurant à Luxembourg
Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04800. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014319.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Pour publication
D. Reuter-Weis
<i>La gérante

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Pour extrait conforme et sincère
EDITUS LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme et sincère
EDITUS LUXEMBOURG S.A.
Signature

15060

EDITUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. KOMPASS LUXEMBOURG, S.à r.l.,

EDITUS, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg, 45, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 12.138. 

A l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 2 avril 2003, l’Assemblée nomme

<i>Commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04804. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014324.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

ARCHAND CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 85.228. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN01000, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014567.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.

ARCHAND CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 85.228. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale tenue en date du 30 janvier 2004 que:
Les bilans du 31 décembre 2002 sont approuvés et le résultat est accordé par les membres et décharge est donnée

aux directeurs et au réviseur d’entreprises de l’année financière 2002, ERNST &amp; YOUNG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ainsi qu’au registre de com-

merce et des sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00998. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014566.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.

ARCHAND CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 85.228. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 janvier 2004 que:
La société KPMG LUXEMBOURG est nommée comme réviseur d’entreprises de la Société pour une période se ter-

minant à la fin de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2003 et que ce mandat peut
être reconduite chaque année par voie d’une résolution des membres.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ainsi qu’au registre de com-

merce et des sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00990. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014581.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.

Pour extrait conforme et sincère
EDITUS LUXEMBOURG S.A.
Signature

A. Vos.
<i>Managing Director

Luxembourg, le 4 février 2004.

P. Leinders.

Luxembourg, le 3 février 2004.

P. Leinders.

15061

EDITUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. KOMPASS LUXEMBOURG, S.à r.l.

EDITUS, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg, 45, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 12.138. 

A l’issue du Conseil d’Administration du 28 septembre 2001, le Conseil décide de transférer le siège social à L-1631

Luxembourg, 45, rue Glesener.

Luxembourg, le 19 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AN04811. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014317.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

TEK.COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 86.377. 

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des associés tenue à Luxembourg en date du 10 Septembre 2003 que les résolu-

tions suivantes ont été prises:

- Acceptation de la démission de Madame Viviane Hirsch du poste de gérant de la société et ce à la date du 10 sep-

tembre 2003;

- Nomination de la société MILKYWAY GROUP INC., dont le siège social se situe à Arango-Orillac Building, 2nd

Floor, 54th Street, Panama, Republic of Panama, inscrite au registre du commerce de Microjacket sous le numéro
443540, Document 551935, au poste de gérant de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02221. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014337.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

BOTTEGA VENETA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.815. 

Le bilan au 31 janvier 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01585, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014363.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

LANSDALE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 98.847. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A. société anonyme, ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

représentée par un de ses directeurs, à savoir Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant profession-

nellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

2.- Monsieur Jacques Reckinger, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Pour extrait conforme et sincère
EDITUS LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

15062

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LANSDALE S.A. HOLDING.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,00), divisé en trois cent cinquante (350) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à

9.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

15063

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II,

b) Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, demeurant professionnellement à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

c) Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard

Joseph II.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: J. Reckinger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 98, case 11. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(013774.3/227/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée, trois cent quarante-neuf ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

349

2.- Monsieur Jacques Reckinger, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

Luxembourg, le 5 février 2004.

E. Schlesser.

15064

RAPIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 86.939. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01799, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(014366.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

RAPIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 86.939. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 17 juin 2003 à 17.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2002.
L’Assemblée ratifie la cooptation intervenue en date du 7 février 2003, de Monsieur Marc Ambroisien, en sa qualité

d’Administrateur en remplacement de Monsieur James L. Brown, Administrateur démissionnaire, et donne décharge à
Monsieur James L. Brown pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de sa démission.

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01797. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014365.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

MANDOLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 81.703. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01740, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(014415.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

MANDOLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 81.703. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social, le 25 juillet 2003 à 10.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2002.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de leur mandat au 31 décembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01748. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014413.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

15065

H NET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 79.039. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01752, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(014418.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

H NET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 79.039. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social, le 27 juin 2003 à 10.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2002 et poursuite de l’activité malgré des pertes totales dépassant la moi-

tié du capital.

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Monsieur Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier en

tant qu’Administrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an,
leur mandat prenant fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01750. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014416.3/817/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

GHANEZH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 62.760. 

<i>Conseil d’Administration

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur, domiciliée au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

bourg

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur, domiciliée au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

bourg

INSINGER TRUST LUXEMBOURG S.A., Administrateur, domiciliée au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes

IB MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur, domiciliée au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

<i>Comptes Annuels

L’Assemblée Générale reportée des Actionnaires, réunie au siège social de la Société le 19 janvier 2004, a décidé

d’approuver les comptes annuels de la Société pour les exercices se terminant le:

- 31 décembre 2001
- 31 décembre 2002
- 31 décembre 2003

L’Assemblée Générale a décidé de reporter les pertes des exercices se terminant le:
- 31 décembre 2001 et s’élevant à LUF 271.003
- 31 décembre 2002 et s’élevant à EUR 646.876
- 31 décembre 2003 et s’élevant à EUR 8.975
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00362. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014731.3/850/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Signatures.

15066

COLIGNY DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 44.276. 

<i>Extrait du procès-verbal de la décision collective des associés du 24 décembre 2003

Il résulte de la décision collective des associés du 24 décembre 2003 que le siège social soit transféré du L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

 au L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon 1

er

, et ce avec effet au 1

er

janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07591. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014425.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

ALIMENTATION EUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 36A, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 77.156. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02126, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014426.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

JERBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 50, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 58.093. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02114, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014429.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

ENTREPRISE NOVAIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4326 Esch-sur-Alzette, 32, rue Stalingrad.

R. C. Luxembourg B 76.160. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02106, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014439.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

SGAM VENTURE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.798. 

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00043, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

(014404.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 11 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 11 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 11 février 2004.

Signature.

<i>Pour SGAM VENTURE FUND
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

15067

HIGH TECH INITIATIVES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 78.185. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00837, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2004.

(014408.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

MUSIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 69.475. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00839, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2004.

(014410.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

GILMOUR S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 98.848. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

représentée par un de ses directeurs, à savoir Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant profession-

nellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

2.- Monsieur Jacques Reckinger, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GILMOUR S.A. HOLDING.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,00), divisé en trois cent cinquante (350) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

15068

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin de chaque année à

14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée, trois cent quarante-neuf ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

349

2.- Monsieur Jacques Reckinger, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

15069

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II,

b) Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, demeurant professionnellement à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

c) Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard

Joseph II.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: J. Reckinger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 98, case 12. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(013778.3/227/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

INDUFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 42.837. 

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 décembre 2003:
- est acceptée la révocation du mandat d’Administrateur et Administrateur-Délégué de DREXEL N.V.
- est acceptée la révocation du mandat d’Administrateur de Monsieur Guido Courtois.
- est acceptée la révocation du mandat d’Administrateur de SANDLEFIELD N.V.
- est confirmée la nomination de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social au 60, Grand-rue, L-

1660 Luxembourg aux fonctions d’Administrateur.

- est confirmée la nomination de TYNDALL MANAGEMENT S.A. ayant son siège social au 60, Grand-rue, L-1660

Luxembourg aux fonctions d’Administrateur.

- est confirmée la nomination de ALPMANN HOLDINGS LIMITED ayant son siège social au Level 2, Lotemau Centre,

Vaea Street. Apia, Samoa aux fonctions d’Administrateur.

Luxembourg, le 24 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01857. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014345.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Luxembourg, le 5 février 2004.

E. Schlesser.

<i>Pour INDUFIN S.A.
Signature

15070

GIP INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 77.165. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01716, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(014704.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.

GIP INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 77.165. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 24 juin 2002 à 15.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2001 et décide de continuer les activités de la société malgré

une perte cumulée qui absorbe entièrement le capital social.

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2001.

Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier en

tant qu’administrateurs et de H.R.T. REVISIONS, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un
an, leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01714. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014703.3/817/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.

OLMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5550 Remich, 12, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 68.217. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02108, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014440.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

SCHOONER INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 39.331. 

Société anonyme holding constituée originairement sous la dénomination de CLIPPER INVESTMENT S.A., suivant acte

reçu par Maître Georges d’Huart, notire de résidence à Pétange, en date du 22 novembre 1991, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 290 du 2 juillet 1992. Sa dénomination a été changée
en SCHOONER INVESTMENT S.A. suivant acte reçu par le même notaire, en date du 29 octobre 1992, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 37 du 26 janvier 1993.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01626, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2004.

(014613.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 11 février 2004.

Signature.

SCHOONER INVESTMENT
Société Anonyme Holding
Signature

15071

TECNIC CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.857. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02394, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014710.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.

TECNIC CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.857. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02396, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014712.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.

ROSA &amp; NEVES CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 58.465. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02113, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014441.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

FDC-LOISIRS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 98.918. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatre février. 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Eric Yan Tchi Wei Pechaudra, gérant de société, né à Bordeaux, le 22 mai 1972, demeurant à F-33620

Marcenais, 1bis, La Fon de Crey;

2.- Madame Nathalie Alonso, sans état, née à Cenon (France), le 28 novembre 1969, demeurant à F-33620 Marcenais,

1bis, La Fon de Crey, ici représentée par Monsieur Eric Yan Tchi Wei Pechaudra, prénommée, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé ci-annexée;

3.- Monsieur Pierre André René Tel, employé privé, né à Paris XIV (France), le 4 novembre 1943, demeurant à L-

5829 Alzingen, 15, rue Josy Haendel. 

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux. 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

FDC-LOISIRS, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation ainsi que la location de jeux. 
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Schifflange. 

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune. 

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. 

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Luxembourg, le 12 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 11 février 2004.

Signature.

15072

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004. 

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société. 

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-). 

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-

mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Eric Yan Tchi Wei Pechaudra, employé privé, né à Bordeaux, le 22 mai 1972, demeurant à F-33620 Marce-

nais, 1bis, La Fon de Crey.

II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant. 
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte. 
Signé: E. Y. T. W. Pechaudra, P. A. R. Tel, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 2004, vol. 894, fol. 78, case 10. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(014717.3/219/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.

- Monsieur Eric Yan Tchi Wei Pechaudra, prénommé, quarante-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

- Madame Nathalie Alonso, prénommée, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Monsieur Pierre Tel, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Esch-sur-Alzette, le 9 février 2004.

F. Kesseler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Mystify Publicity, S.à r.l.

Mystify Publicity, S.à r.l.

Seminvest S.A. Holding

Safeharbor S.A. Holding

Real Estate Capital S.A.

Real Estate Capital S.A.

Inofinance S.A. Holding

Railbaron S.A. Holding

Olibats, S.à r.l.

Exuma Ventures S.A. Holding

Aristote Creation S.A.

GIP Invest Holding S.A.

Corolla Holding S.A.

Corolla Holding S.A.

Lighthouse Holdings Limited S.A.

Lighthouse Holdings Limited S.A.

Eurazeo Services Lux

Broad Development S.A.

Broad Development S.A.

Clarity Incentive Systems Europe S.A.

Clarity Incentive Systems Europe S.A.

Coralis S.A.

Crown Ventures S.A.

Crown Ventures S.A.

Financière Photo Europe S.A.

Orco Hôtel Collection S.A.

Premium Immobilière S.A.

Acanthe, S.à r.l.

Prodfinance S.A. Holding

Rail Route Lux, S.à r.l.

Rail Route Lux, S.à r.l.

Olibats, S.à r.l.

C.B.R. S.A.H.

Immoex S.A.

Sotraco S.A.

Société Civile Immobilière Legalid S.C.I.

Landlord S.A.

Editus Luxembourg S.A.

Editus Luxembourg S.A.

Editus Luxembourg S.A.

Archand Capital Investment, S.à r.l.

Archand Capital Investment, S.à r.l.

Archand Capital Investment, S.à r.l.

Editus Luxembourg S.A.

Tek.Com, S.à r.l.

Bottega Veneta International, S.à r.l.

Lansdale S.A. Holding

Rapin S.A.

Rapin S.A.

Mandoline Holding S.A.

Mandoline Holding S.A.

H Net Holding S.A.

H Net Holding S.A.

Ghanezh S.A.

Coligny Diffusion, S.à r.l.

Alimentation Europa S.A.

Jerba, S.à r.l.

Entreprise Novais, S.à r.l.

SGAM Venture Fund

High Tech Initiatives International S.A.

Musis Participations S.A.

Gilmour S.A. Holding

Indufin S.A.

GIP Invest Holding S.A.

GIP Invest Holding S.A.

Olmlux S.A.

Schooner Investment

Tecnic Control S.A.

Tecnic Control S.A.

Rosa &amp; Neves Construction, S.à r.l.

FDC-Loisirs, S.à r.l.