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14785
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 309
17 mars 2004
S O M M A I R E
A.T.F. Estate S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14813
Luxcap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14829
Adorable S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
14831
Luxembourg Finance House S.A., Luxembourg . .
14829
Ambiente, S.à r.l., Olm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14814
Luxestate S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14818
Bambi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14787
M.H.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14816
Brasserie Lausdorn, S.à r.l., Lausdorn . . . . . . . . . . .
14812
M.H.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14816
Britax Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
14817
M.K., S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . .
14821
Caudan S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14826
Maisons Loginter, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . .
14818
Cearco S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14822
Manchester S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
14811
Chinela S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14813
Markant-Lux S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . .
14828
Citibank International PLC (Luxembourg Branch)
Mayfair Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
14811
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14812
Montefiore S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
14811
Claront S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14821
Ned-Lux Services, S.à r.l., Schengen. . . . . . . . . . . .
14809
Clay Tiles Sponsors, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
14829
Phone IT, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
14822
Coprom S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14813
Power Transmission Finance S.A., Luxembourg. .
14820
DCC, Digital Consulting Company S.A., Luxem-
Prada Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
14819
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14830
Prada Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
14819
Disauto S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .
14811
Prada Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
14818
Doppler, G.m.b.H., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14821
Prada Real Estate, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
14817
East Europe Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14818
Prada Real Property, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
14818
EC Eurodata Consulting, S.à r.l., Bettembourg . . .
14821
Real Estate Investments S.A., Luxembourg . . . . .
14831
Emax S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14810
Renert, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . .
14820
ERIA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14829
Saft Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
14787
Family, S.à r.l., Waldbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14829
Screen Center S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . .
14821
Fiseco, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14814
Societa Mobiliare Roma, S.à r.l., Luxembourg . . .
14824
Gramano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14810
Societe d’Etude et de Construction S.A., Luxem-
H & P S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14812
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14813
H & R, S.à r.l., Bech-Kleinmacher. . . . . . . . . . . . . . .
14822
Société Immobilière Excelsior S.A., Luxembourg
14822
Hallvision S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14824
Solar Screen International S.A., Mamer . . . . . . . .
14825
Halm Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
14822
Takal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14786
Immobilière de Abweiler S.A., Luxembourg. . . . . .
14816
Tech Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .
14823
Immobilière N. Arend & Cie S.A., Mersch . . . . . . .
14816
Tecpro Technology & Process S.A., Luxembourg
14831
Immobilière N. Arend, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . .
14816
Tellefeld S.C.I., Bech-Kleinmacher . . . . . . . . . . . . .
14823
Intertrust Dom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
14824
Temenos Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . .
14819
Investment Industries S.A., Luxembourg . . . . . . . .
14817
Victoria, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14821
Larissa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14811
W.M.A., World Management Assistance, S.à r.l.,
Loginter, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14817
Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14810
Lumber Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
14810
Webtrans S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14812
Lux Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
14832
Yenyco, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14814
14786
TAKAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.374.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TAKAL S.A., ayant son
siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 60.374, constituée suivant
acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 juillet 1997, publié au
Mémorial C numéro 631 du 11 novembre 1997,
dont le capital social a été converti en deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-quatre
virgule cinquante euros (2.582.284,50 EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur
nominale, suivant acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 30 juillet 2001, publié au Mémorial C
numéro 317 du 26 février 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-
sur-Alzette.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1956, demeurant professionnellement à L-
1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de
la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille cent cinquante euros, sont à la charge de la
société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 février 2004, vol. 525, fol. 87, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014256.3/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
Junglinster, le 6 février 2004.
J. Seckler.
14787
BAMBI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.326.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 novembre 2002i>
Le mandat de Monsieur Norbert Werner, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. Messieurs Jean Bintner et
Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. SGA SERVICES S.A. est élue Admi-
nistrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle
période de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06945. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013810.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
SAFT LUXEMBOURG, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.
(Capital social: EUR 12.500,-)
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 96.697.
—
In the year two thousand four, on the fourteenth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the associates of SAFT LUXEMBOURG, S.à r.l., (the «Company»), a
société à responsabilité limitée having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, incorporated on
30th October 2003 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 1245 of 25th November 2003.
The meeting was presided by M
e
Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Me Sophie Laguesse, licenciée en droit, residing in Luxembourg, and as scrutineer
M
e
Antoine Schaus, maître en droit, residing in Luxembourg. The chairman declared and requested the notary to state
that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each them are shown on an attendance list signed
by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be at-
tached to the present deed to be filed with the registration authorities.
As it appeared from said attendance list, all five hundred (500) shares in issue were represented at the general meeting
and the shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the agenda so that the meeting was
validly constituted and able to validly decide on all the items of the agenda.
2. That the agenda of the meeting was as follows:
A. Amendment and restatement of the issued share capital of the Company by:
1. the creation of two classes of shares namely Class A and Class B with such rights and obligations as set out in the
amended and restated articles of incorporation of the Company pursuant to item B of the agenda;
2. the re-classification the 500 existing issued shares in the Company into 500 Class A Shares;
3. the increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)
to eleven million and thirty five thousand Euros (EUR 11,035,000.-) by the issue of 419,500 new A Class Shares and
21,400 new B Class Shares of a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each; subscription to the new Class A
Shares and new Class B Shares to be issued at nominal value and payment of the subscription price thereof by way of
contribution in kind by the transfer of 100% of the issued shares (regardless of class) in SAFT FINANCE, S.à r.l., (R.C.
Luxembourg B 96.506) of the new Class A Shares and the new Class B Shares; consequential amendment of the first
paragraph of article 5 of the articles of incorporation; waiver (to the extent required) of existing pre-emption subscrip-
tion rights of existing shareholders.
B. Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company in particular without limitation in
order to include the amendments pursuant to the items hereabove, substantially in the form (Draft 5 TH 040113) as
set out in the proxy, the proxyholder being however expressly authorised and empowered to make, and agree to, such
changes and amendments as deemed appropriate but in relation to article two of the articles of incorporation of the
Company relating to the corporate object of the Company which shall be amended as follows:
«Art. 2. Object, Purpose
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-
panies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the trans-
fer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, preferred equity certificates and other securities
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also
hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures as
well as any other securities or certificates.
<i>Pour la société
BAMBI S.A.
i>Signature
14788
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.»
C. Determination of the number of Board Members at five (5) members, confirmation of the mandate of the existing
board members for an undetermined period and qualification thereof as A Directors, election of Mr John Searle as fifth
member to the Board of Directors of the Company and qualification of Mr John Searle as B Director;
D. Election by the Class B Shareholders of Mr John Searle as Class B Representative as set out in the amended and
restated articles of incorporation
After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to create two classes of shares within the Company, namely Class A and Class B with such
rights and obligations as set out in the amended and restated articles of incorporation of the Company pursuant to the
second resolution herebelow.
Further to the creation of two classes of shares the meeting resolved to re-classify the 500 existing issued shares in
the Company into 500 Class A Shares.
The meeting thereafter resolved, the existing shareholders waiving to the extent required any pre-emptive subscrip-
tion rights, to increase the issued share capital from twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to eleven million
and thirty five thousand Euros (EUR 11,035,000.-) by the issue of four hundred and nineteen thousand five hundred
(419,500) new Class A Shares and twenty one thousand and four hundred (21,400) new Class B Shares, each of a nom-
inal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) pursuant to the subscriptions and payments received by the Company as set
out hereafter:
The newly issued Class A and Class B shares are subscribed for as follows:
Each of the subscribers set out hereabove was represented by M
e
Toinon Hoss, aforementioned, acting pursuant to
proxies dated 14th January 2004, subscribed to the number of shares set out against its name for the contribution in
kind as referred to herebelow.
The 100 Class A Shares subscribed for by DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES ONE LIMITED, pre-men-
tioned were fully paid for by way of contribution in kind of 100 Class A shares of a nominal value of twenty-five Euros
(EUR 25.-) each of SAFT FINANCE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised under Luxembourg law, having
its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Register du Commerce et des So-
ciétés under the number B 96.506 (SAFT FINANCE).
The 100 Class A Shares subscribed for by DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES TWO LIMITED, pre-men-
tioned were fully paid for by way of contribution in kind of 100 Class A shares of a nominal value of twenty-five Euros
(EUR 25.-) each of SAFT FINANCE.
The 100 Class A Shares subscribed for by DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES THREE LIMITED, pre-men-
tioned were fully paid for by way of contribution in kind of 100 Class A shares of a nominal value of twenty-five Euros
(EUR 25.-) each of SAFT FINANCE.
The 100 Class A Shares subscribed for by DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES FOUR LIMITED, pre-men-
tioned were fully paid for by way of contribution in kind of 100 Class A shares of a nominal value of twenty-five Euros
(EUR 25.-) each of Saft Finance.
The 7,544 Class A Shares subscribed for by OFFICERS NOMINEES LIMITED, pre-mentioned were fully paid for by
way of contribution in kind of 7,544 Class A shares of a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each of SAFT
FINANCE.
The 411,556 Class A Shares subscribed for by DOUGHTY HANSON & CO IV BRIDGECO LIMITED, pre-mentioned
were fully paid for by way of contribution in kind of 411,556 Class A shares of a nominal value of twenty-five Euros (EUR
25.-) each of SAFT FINANCE.
<i>Subscriber i>
<i>Class of i>
<i>Sharesi>
<i>Number ofi>
<i>subscribedi>
<i>Sharesi>
(1) Doughty Hanson & Co IV Nominees One Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
100
(2) Doughty Hanson & Co IV Nominees Two Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
100
(3) Doughty Hanson & Co IV Nominees Three Limited. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
100
(4) Doughty Hanson & Co IV Nominees Four Limited. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
100
(5) Officers Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
7,544
(6) Doughty Hanson & Co IV Bridgeco Limited, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG; registered at
Companies house under number 4966991 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
411,556
Total Class A Shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
419,500
Compagnie Financière De Gestion (Luxembourg) S.A., 40, boulevard Joseph II, L-1840, Lux-
embourg (R.C. Luxembourg B 18.433) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
21,400
Total Class B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
21,400
14789
The 21,400 Class B Shares subscribed for by COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION S.A., pre-mentioned, were
fully paid for by way of contribution in kind of 21,400 Class B shares of a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25)
each of SAFT FINANCE.
The above contributions, which consist in all the issued shares of SAFT FINANCE representing in aggregate 100% of
the issued share capital of SAFT FINANCE are valued at eleven million and twenty two thousand and five hundred Euros
(EUR 11,022,500.-), which the meeting resolved to allocate to the share capital account of the Company.
The above contributions in kind have been the subject of a report of the board of directors of the Company dated
14th January 2004 which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
Proof of the transfer of above contributions in kind to the Company was submitted to the undersigned notary.
Consequential to the preceding increase of the share capital of the Company and issue of Class A and Class B Shares
as aforementioned, the meeting resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation as set
out in the amended and restated articles of incorporation of the Company pursuant to the resolution hereunder.
The meeting noted that pursuant to the above resolution the issued share capital of the Company was held as follows:
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company as set out hereafter:
<i>Amended and restated Articles of Incorporationi>
Art. 1. Name
Between the initial subscribers and those who become holders of the Shares (parts sociales) thereafter, a limited li-
ability company (société à responsabilité limitée) with the name SAFT LUXEMBOURG, S.à r.l., (the «Company») is con-
stituted and existing, governed by these Articles of Incorporation and the relevant legislation.
Art. 2. Object, Purpose
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-
panies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the trans-
fer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, preferred equity certificates and other securities
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also
hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures as
well as any other securities or certificates.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period. The Company does not come to an end by the death, suspension
of civil rights, bankruptcy or insolvency of any Shareholder.
Art. 4. Registered office
4.1. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary General
Meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of Incorporation.
4.2. The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Di-
rectors.
4.3. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
4.4. In the event that the Board of Directors, should determine that extraordinary political, economic or social de-
velopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.
<i>Shareholderi>
<i>Number and class of Sharesi>
(1) Doughty Hanson & Co IV Nominees One Limited. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 Class A Shares
(2) Doughty Hanson & Co IV Nominees Two Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 Class A Shares
(3) Doughty Hanson & Co IV Nominees Three Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 Class A Shares
(4) Doughty Hanson & Co IV Nominees Four Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 Class A Shares
(5) Officers Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,644 Class A Shares
(6) Doughty Hanson & Co IV Bridgeco Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
411,556 Class A Shares
Total Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
420,000 Class A Shares
Compagnie Financière de Gestion (Luxembourg) S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,400 Class B Shares
Total Class B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,400 Class B Shares
Total Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
441,400
14790
Art. 5. Share Capital
5.1. The issued share capital of the Company is set at eleven million and thirty five thousand (EUR 11,035,000.-) di-
vided into four hundred and twenty (420,000) Class A Shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each
and twenty one thousand four hundred (21,400) Class B Shares with a nominal value of twenty five euros (EUR 25.-)
each, with such rights as set out in the present Articles of Incorporation.
5.2. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
5.3. Issues of Shares of one Class shall be proposed concurrently with the issue of Shares in the other Class in identical
proportions. Issues of Shares shall be subject to the pre-emptive subscription rights of existing Shareholders of the Class
in which Shares are being issued, pro rata to their holdings in such Class of Shares. Pre-emptive subscription rights shall
be exercisable for a period of not less than 30 days following the proposal to increase the issued share capital. Pre-
emptive subscription rights of the existing Shareholders may be waived by a resolution of the General Meeting of Share-
holders in the manner required for the amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 6. Board of Directors
6.1. The Company is managed by a board of directors (the «Board of Directors») appointed as a collegiate body by
the General Meeting of Shareholders in accordance with the provisions set out hereafter. The members of the Board
of Directors (each a «Director» or a «Board Member») need not be Shareholders. The Board of Directors shall be
composed of the number of members determined by the General Meeting of Shareholders by a resolution of Share-
holders pursuant to the provisions of article 6.3. and 6.4. and in accordance with the provisions of article 15.4.(i) and
duly recorded in the minutes of such Meeting elected pursuant to the provisions of this article 6.
6.2. The Board Members are appointed and removed from office by a simple majority decision of the General Meeting
of Shareholders pursuant to article 15, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is
indicated the Directors are appointed for an undetermined period. The Directors may be re-elected but also their ap-
pointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
6.3. The Board of Directors shall always be composed so that up to four (4) Board Members shall be appointed by
the General Meeting of Shareholders from a list of candidates with at least 2 proposals for each vacancy, proposed by
the Class A Shareholders representing a simple majority of the Class A Shares (such Board Members referred to as «A
Directors» or Class «A Board Members») and one (1) Board Member shall be appointed by the General Meeting of
Shareholders from a list of candidates with at least 2 proposals, proposed by the Class B Shareholders representing a
simple majority of the Class B Shares provided that such individual shall be an Employee (such Board Member referred
to as «B Directors» or «Class B Board Member»).
6.4. In the event one or more Shareholders are ERISA Shareholders, each such ERISA Shareholder shall have the right
(but not the obligation) to propose for election by the General Meeting of Shareholders to the Board of Directors can-
didates for the election of a Board Member (each an ERISA Board Member) and the Board shall always be composed
to include such ERISA Board Members. Such Shareholders shall further have the right to request the removal by decision
of the General Meeting of Shareholders of the Board Member elected from such candidates
6.5. Each Class of Shareholders (or in the case of article 6.4., ERISA Shareholder) may by decision of a class meeting
or written resolution, waive in part or in full (for such period of time as it determines) its right to propose candidates
for Board elections as provided for herein. In the event such Class of Shareholders decides to terminate such waiver,
the Company shall within one (1) month proceed to the election of Board Members as appropriate.
Art. 7. Board Proceedings
7.1. The Board of Directors shall elect a chairman among the A Directors.
7.2. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or rep-
resented at a meeting. In the event such quorum is not reached, the Board shall be reconvened and a second Board
meeting be held in which case the Board of Directors can validly deliberate, act and resolve if at least two (2) A Directors
and one (1) B Director or three (3) A Directors are present or represented at such meeting.
7.3. Meetings of the Board of Directors shall be called by the chairman of the Board of Directors or any two Board
Members with at least seven (7) days prior notice, unless corporate affairs require a shorter notice period or for urgency
(down to 12 hours). The convening notice may be waived by the unanimous consent given in writing or by fax, cable,
telegram, email or telex of all Directors. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
7.4. Meetings of the Board of Directors may be held physically or, in all circumstances, by way of conference call (or
similar means of communication which permit the participants to communicate with each other). The Board of Direc-
tors may further in all circumstances take decisions by way of unanimous written resolutions. Resolutions in writing
approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions passed at a Board of Directors’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by mail, courier, electronic mail or telefax.
7.5. Any Board Member may participate in any meeting of the Board of Directors by conference-call or by other sim-
ilar means of communication allowing all Board Members taking part in the meeting to hear one another. The partici-
pation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any Director may act at
any meeting of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another Board Member as his
proxy. A Board member may represent more than one of his colleagues.
7.6. Decisions of the Board of Directors shall be taken by the favourable votes of the majority of the Board Members
present or represented at the relevant meeting.
7.7. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman of the Board or the chair-
man of the meeting or by any two Directors at least one of which needs to be an A Director. Copies or extracts of
14791
such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the Board
or two Directors at least one of which needs to be an A Director.
Art. 8. Board Powers, Binding Signatures
8.1. The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to au-
thorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers
not expressly reserved by the law or by the Articles of Incorporation to the General Meeting (and/or any class meeting,
as the case may be) shall be within the competence of the Board of Directors. Vis-à-vis third parties the Board of Di-
rector has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and
approve all acts and operations relative to the Company not reserved by law or the Articles of Incorporation to the
General Meeting (or class meeting, as the case may be) or as may be provided herein.
8.2. The Board of Directors of the Company, and to the extent required the holders of Shares (or right or interest
therein), shall take such action or resolutions (as the case may be) in order to comply with the provisions set out here-
after, unless Class A Shareholders representing 50% of Class A Shares have expressly agreed thereto:
8.2.1. neither the Company nor any Group Member shall merge or consolidate with any other company other than
another Group Member;
8.2.2. no Group Member shall do anything unless required to do so by law under which it will be liquidated or oth-
erwise enter insolvency, dissolution or termination of its corporate status;
8.2.3. no Group Member will allot or issue any shares or other securities or grant to any person any option or right
to call for the issue of any share or security other than any issues of shares or securities or grants of options or rights
to call for such shares or securities by one Group Member to another Group Member);
8.2.4. no Group Member will increase or reduce its issued capital (other than in connection with an issue of fully paid
shares to another Group Member);
8.2.5. no Group Member may make any distribution, by way of dividend or otherwise to the holders of its shares
(other than a distribution by way of dividend or otherwise by one Group Member to another Group Member) it being
recognised that (where the holding of one member in another Group Member does not confer control) this may not
be possible or where the payment of dividends is necessary because of the rights of holders of shares;
8.2.6. the Company will not permit any Transfer of the Shares other than as permitted in the Articles of Incorpora-
tion;
8.2.7. the Company shall not consolidate, subdivide or convert any of its Shares or alter any of the rights attached to
such Shares;
8.2.8. the Company shall not increase or reduce its share capital or reduce any capital redemption fund or capital
reserve or capitalise any profits available for distribution;
8.2.9. the Company shall not purchase or redeem any of its own Shares;
8.2.10. there shall be no amendment to the Articles of Incorporation of the Company;
8.2.11. no Group Member shall adopt a share option plan for the benefit (directly or indirectly) of Employees;
8.2.12. no Group Member shall create, enter into or acquire any other business, joint venture or partnership or in-
terest therein if as a consequence the Group Member will incur any material liability and/or the aggregate capital com-
mitment thereto exceeds EUR 1,000,000.- or acquire the share capital, or any instruments convertible into share capital
or any interest therein (whether on its own behalf or as a nominee), of any other company or body corporate if as a
consequence the Group Member will incur any material liability and/or the aggregate cost of such acquisition exceeds
EUR 1,000,000 unless the commitment of such expenditure was contemplated and itemised in the Relevant Budget for
the year in which such contract is entered into;
8.2.13. the Group, taken as a whole, shall not discontinue or extend in any material respect the general nature of the
business carried on by it at the date hereof;
8.2.14. no Group Member shall sell any asset or group of related assets (other than sales in the ordinary course of
its business or inter group transfers) which have an aggregate value of more than EUR 500,000.- or the value of which
when aggregated with all other assets sold by all Group Members in any financial year (not being in the ordinary course
of business or to other Group Members) exceeds EUR 1,000,000.- unless the capital expenditure on the item was con-
templated and itemised in the Relevant Budget;
8.2.15. no Group Member shall:
(i) enter into a contract which involves the commitment of expenditure (other than capital expenditure covered by
article 8.2.16. below) by that Group Member in excess of EUR 1,000,000.-; or
(ii) enter into a contract which involves the commitment of expenditure (other than capital expenditure covered by
article 8.2.16. below) by that Group Member of EUR 1,000,000.- or less at a time when the aggregate of such committed
expenditure for the relevant financial year (in or outside of the ordinary course of business) under contracts entered
into by all Group Members exceeds EUR 5,000,000.- unless the capital expenditure on the item was contemplated and
itemised in the Relevant Budget;
8.2.16. no Group Member shall:
(i) commit itself to any capital expenditure in excess of EUR 500,000.- on any item; or
(ii) commit itself to any capital expenditure of EUR 500,000.- or less at a time when the aggregate of all such capital
expenditure commitments of all the Group Members for the relevant financial year exceed EUR 3,000,000.-;
unless the capital expenditure on the item was contemplated and itemised in the Relevant Budget;
8.2.17. no Group Member shall have outstanding loans at any time other than those in existence on the Restatement
Date;
8.2.18. no Group Member will create or attempt to create or issue or allow the creation of any mortgage, fixed or
floating charge, pledge or encumbrance or other security of any kind upon all or part of their property or assets other
14792
than those existing at the Restatement Date or as a result of reservations of title arising in the course of normal trade
and charges which arise by operation of law;
8.2.19. no Group Member shall (other than as may have been agreed on the Restatement Date or prior thereto)
repay, purchase or redeem any of its debt other than as required under the terms of the issue of the debt and other
than through individual voluntary repayments of up to EUR 500,000.- provided the aggregate of any such voluntary re-
payments made by the Group shall not exceed EUR 1,000,000.- in any financial year (taking all repayments of all Group
Members together);
8.2.20. other than as may have been agreed on the Restatement Date or prior thereto, no Group Member will give
any guarantee or indemnity or accept or undertake any joint or several liability with any other person except in the
ordinary course of business or in connection with acquisitions of property (such as guarantees of lease payments);
8.2.21. no Group Member shall enter into any transaction with any related party. For this purpose «a related party»
means a holder of Shares or any rights or interest therein and a connected person of any individual which is a holder of
Shares or any rights or interest therein or, an Employee of a holder of Shares or any rights or interest therein, and any
affiliate of any corporate body which is a holder of Shares or any rights or interest therein and «corporate body» shall
include any company or partnership. This restriction does not apply to service agreements entered into by Group Mem-
bers with managers or normal transactions arising properly out of their engagements as Employees of the Group;
8.2.22. neither the Company nor any Group Member shall change its auditors;
8.2.23. no Group Member shall vary the material terms of any service agreements, pension provisions or other benefit
entitlement of any manager nor dismiss any manager or recruit a new appointee in respect of the positions held by the
manager; and
8.2.24. no Group Member shall materially vary the terms of any Group Member Employee benefit plans or other
generally available employee benefits;
8.2.25. no annual revenue or capital budgets of any division of the Group (such divisions being as identified in the
Relevant Budgets shall be adopted or varied;
8.2.26. none of the Company, any other Group Member nor any successor entity of the Company will list its shares
or any other securities on any recognised stock exchange;
8.2.27. no consent is given by any Group Member to any subsidiary for any transaction which would otherwise fall
within articles (8.2.1.) to (8.2.26) above and no voting rights attaching to the shares in any Group Member are exercised;
8.2.28. the Company will not make any variation to, or waive any rights under, any major agreement or arrangement
it may enter into from time to time (if any) or securities or certificates issued or to be issued by the Company; and
8.2.29. the Company will not take any step which would require the consent of the any counterparty under any major
agreement or arrangement from time to time (if any).
8.3. The Company will be bound by the joint signature of any two Board Members one of which at least must always
be an A Director of the Company or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory
power shall have been delegated by the Board of Directors.
Art. 9. Board Indemnification
9.1. The Directors are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,
they are responsible for the performance of their duties.
9.2. Subject to the exceptions and limitations listed in article 9.3. below, every person who is, or has been, a Director
or officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability
and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding
which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such Director or officer and
against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding»
shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened
and the words «liability» and «expenses» shall include without limitation attorneys’ fees, costs, judgements, amounts
paid in settlement and other liabilities.
9.3 No indemnification shall be provided to any Director or officer:
9.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negli-
gence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
9.3.2. With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not
in the interest of the Company; or
9.3.3. In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or
by the Board of Directors.
9.4. The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any Di-
rector or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Director
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained
herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be
entitled by contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon re-
ceipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this article.
Art. 10. Conflicts
No contract or other transaction between the Company and any other corporation or entity shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in or is a manager,
director, officer or Employee of such other corporation or entity. Any Director or officer of the Company who serves
14793
as manager, director, officer or Employee of any corporation or entity with which the Company shall contract or oth-
erwise engage in business shall not solely by reason of such affiliation with such other corporation or entity be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 11. Transfer of Shares
11.1. Except as provided for by mandatory provisions of law, any Transfer restrictions set out herein may be waived
by a majority of Shareholders representing at least 75% of the share capital of the Company.
11.2. Except as otherwise specifically set out in these Articles of Incorporation, Shares are freely Transferable among
the Shareholders. Transfers of Shares to Persons other than the Shareholders (the «non-Shareholders») shall always be
subject to, and will be effective and recognised by the Company only if realised in compliance with, the provisions set
out in these Articles of Incorporation. Any inscription of a Transfer of Shares will be subject to compliance with the
provisions set out in the present Articles of Incorporation.
11.3. Transfers of Shares inter vivos to non-Shareholders shall be subject to the approval of Shareholders represent-
ing at least 75% (three-quarters) of the share capital of the Company.
11.4. Any Transfer of Shares shall in addition as otherwise set out in the present Articles of Incorporation be subject
to the Transferee in each case, in the event a shareholder or like agreement (if any) exists at that time between all or
part of the Shareholders and the Company, becoming a party to such agreement.
11.5. Unless otherwise approved by Class A Shareholders representing 50% of Class A Shares no Transfer of Shares
to any Person may be made by any Shareholder (the «Transferor») unless at the same time such proportion of the trans-
feror’s PECs (if any) which is as nearly as practicable equal to the proportion which the nominal value of the Shares (or
right or interest therein) to be Transferred by the Transferor bears to the aggregate nominal value of Shares (or right
or interest therein) then held by the Transferor are Transferred to the same Person.
Art. 12. Pre-emption Rights on Transfer
12.1. Except in the case set out in article 12.3 and as otherwise provided in the present Articles of Incorporation, no
Shares shall be Transferred (and for the avoidance of doubt no right or interest in any Shares shall be Transferred or
(except by the Company) created) unless and until the rights of pre-emption conferred by this article have been ex-
hausted.
12.2. (intentionally left blank)
12.2.1. A Shareholder who intends to Transfer any Shares (the «Vendor») shall give to the Company notice in writing
(the «Transfer Notice»), offering to Transfer by way of sale the number of Shares (or for the avoidance of doubt any
interest or right therein) (the «Shares for Sale») and stating the price (the «Sale Price») at which he is prepared to Trans-
fer the Shares for Sale.
12.2.2. Receipt of the Transfer Notice by the Company shall constitute the Company as the Vendor’s agent for the
sale in accordance with the following provisions of this article.
12.2.3. Within seven days of service of the Transfer Notice (the «Relevant Date») the Company shall invite the Share-
holders at the Relevant Date (other than the Vendor) to apply to be Transferred by way of purchase their Proportionate
Entitlement (defined below) of the Shares for Sale at the Sale Price. Every such invitation shall be made in writing and
shall specify the proportion of the Shares for Sale each such Shareholder may offer to be Transferred by way of pur-
chase. Each such Shareholder may offer to be Transferred by way of purchase such proportion of Shares for Sale which
as nearly as practicable may equal his proportion of the number of the existing issued Shares held by him at the date of
the offer (the «Proportionate Entitlement»). Every invitation under this article 12.2.3. shall be accompanied by a form
of application for use by such Shareholder to indicate if he wants to offer to be Transferred by way of purchase his entire
Proportionate Entitlement and also such further proportion of the Shares for Sale in excess of his Proportionate Enti-
tlement (the «Excess Entitlement») which he is offering to be Transferred by way of purchase. The Shareholders shall
be entitled to respond to such invitation within 21 days from the date of its despatch.
12.2.4. At the expiration of such 21 days, the Shares for Sale shall if offers have been received from the Existing Share-
holders for 100% (or more) of the Shares for Sale be allocated in the following manner:
(i) each Shareholder who has accepted his Proportionate Entitlement shall have it allocated to him;
(ii) if any part of the Shares for Sale then remains unallocated it shall then be allocated to satisfy the Excess Entitle-
ments and if there
1
is insufficient to satisfy the Excess Entitlements in full it shall be allocated (as nearly as possible) in
the proportion that the Shares of the Shareholders applying for Excess Entitlements bear to each other.
12.2.5. Within seven days of the expiry of the 21 day period in which applications from purchasing Shareholders can
be made in accordance with this article 12, the Company shall notify the Vendor and all Shareholders in writing as to
whether or not offers for the Transfer by way of purchase of the entire Shares for Sale have been received under this
article 12 and allocated accordingly. If the entire Shares for Sale shall have been so allocated the notification shall give
the details of the offers which have been made and of the allocations made as between Transferee Shareholders under
this article 12.2. Each Transferee Shareholder shall be bound subject to offers being received for 100% or more of the
Shares for Sale by the terms of any application made by him to be Transferred by way of purchase in accordance with
this article 12 such proportion of the Shares of Sale as is specified therein at the Sale Price. If any Transferee Shareholder
shall default in making payment for any Shares for Sale which he has agreed to be Transferred by way of purchase, then
such Shares for Sale shall be reallocated to satisfy any outstanding Excess Entitlements or if there are none the Vendor
shall be entitled to Transfer the entire Shares for Sale as provided in article 12.2.7.
12.2.6. If offers shall have been received for the entire Shares for Sale and it shall have been allocated under this article
12, the Vendor shall be bound, upon payment of the applicable proportion of the Sale Price, to accept such offers and
Transfer the Shares for Sale in the proportions allocated pursuant to this article to the relevant Transferee Sharehold-
ers. If, after becoming so bound, the Vendor defaults in transferring the Shares for Sale, the Company may receive the
Transfer money and the Vendor shall be deemed to have appointed the Company his agent to execute a Transfer of
14794
Shares for Sale to the Transferee Shareholders, and upon execution of such Transfer, the Company shall hold the pur-
chase money on behalf of the Vendor and the receipt of the Company for the purchase money shall be a good discharge
to each Transferee Shareholder and the validity of the proceedings shall not be questioned by any Person.
12.2.7. If offers to Transfer by way of purchase the entire Shares for Sale are not received from existing Shareholders
within the 21 days specified in article 12.2.3., then (i) if the Vendor is a Management Vendor who is a Good Leaver (each
as defined in article 13) the Company or the Trust (in accordance with article 13) shall, if permitted by and in accordance
with the relevant laws, be Transferred by way of purchase the entire Shares for Sale at the Sale Price, (ii) in any other
case or if the Company or the Trust is unable as a matter of law to by Transferred by way of purchase the entire Shares
for Sale of a Good Leaver the Vendor may within 90 days of the date on which he receives notification of that fact under
this article 12 transfer the entire Shares for Sale to any Person or Persons being Persons approved by Class A Share-
holders representing 50% of Class A Shares, in a bona fide Transfer by way of sale at a price not less than the Sale Price
and on terms no more favourable to the purchaser (after deduction, where appropriate, of any dividend or other dis-
tribution to be retained by the Vendor).
12.2.8. Notwithstanding any of the foregoing provisions, no Class A Share may be Transferred by way of acquisition
to a holder of Class B Shares (or any right or interest therein) until all offers for such Class A Shares by holders of Class
A Shares shall have been accepted, and no Class B Shares (or any right or interest therein) may be Transferred by way
of acquisition to a holder of Class A Shares until all offers for such Class B Shares by holders of Class B Shares shall have
been accepted.
12.3. The following are the exceptions to the pre-emption rights set out in article 12.2.:
12.3.1. Any Transfer of Shares by a Shareholder to any Person with the prior consent in writing of Class A Share-
holders representing 50% of Class A Shares and in the case of Class B Shares, the approval of the Class B Representative,
and with the approval of the holders of at least 75 per cent of the Shares (in writing or by way of a general meeting);
12.3.2. Any Transfer of Shares by a Class A Shareholder to any of the Affiliates of that Class A Shareholder with the
approval of the holders of at least 55 per cent of the Class A Shares.
12.3.3. For the avoidance of doubt, any Transfer of Shares by an Class A Shareholder to another Class A Shareholder
(or in the case the Class A Shareholder is expressed to hold such Shares as a nominee for or on behalf of a Person, to
any of the Affiliates of such Person);
12.3.4. A Transfer referred to in article 13 or 14;
12.3.5. provided that if and whenever any Person holding Shares ceases to be an Affiliate, such Person shall be bound
to and shall forthwith give a Transfer Notice pursuant to article 12.2. in respect of the Shares in question. Any Person
to whom a Transfer may be made under article 12.3.2, 12.3.3 and 12.3.4 above shall herein be called a «Permitted Trans-
feree».
Art. 13. Transfers of Class B Shares (or any rights or interest therein)
13.1. Any Employee Holder who ceases for any reason to be Employed by any Group Member without remaining or
becoming an Employee of any other Group Member shall, unless otherwise agreed by the Board with the written ap-
proval of Class A Shareholders representing 50% of Class A Shares not later than 90 days following the date on which
he so ceased to be Employed be bound and shall (unless otherwise so agreed) be deemed to give a Transfer Notice at
the amount determined under article 13.4 below in respect of all of the Shares (or any right or interest therein) he holds.
13.2. If at any time any Person (whether or not a holder of Shares or rights or interest therein) ceases for whatever
reason to be a Director (or in the case of a Group Member other than the Company, a director) or Employee of any
Group Member and at any time thereafter becomes the holder of any Shares (or rights or interest therein) in the Com-
pany by virtue of any rights of interests acquired by him whilst he was such director or employee, he shall thereupon
be bound and shall be deemed to give a Transfer Notice in respect of the Shares (if any)(or rights or interests therein)
he holds in the amount determined under article 13.4. below.
13.3. Subject to article 13.4. below, on receipt by the Company of a Transfer Notice pursuant to article 13.1. or 13.2.
above the Company shall be entitled to allocate the Shares for Sale at the price referred to in article 13.4.:
13.3.1. to a Person or Persons, if any, replacing (directly or indirectly) the Vendor as an Employee or director of the
Company (or of a Group Member) provided that such replacement is found within 60 days of the date of the Transfer
Notice;
13.3.2. to a trust or scheme for the benefit of a replacement manager or the Employees (the «Trust»); or
13.3.3. otherwise as agreed by the Board or, if the Transferee is a Class A Shareholder or an Affiliate thereof other-
wise that as a nominee or trustee of such Person who is not a Class A Shareholder or an Affiliate thereof, by the holders
of a majority of the Shares not owned or controlled by a Class A Shareholder or an Affiliate thereof.
13.4. The amount at which any Shares (or rights or interest therein) shall be offered under this article 13 shall be:
13.4.1. to the extent permitted by law, in the case of an Employee Holder who dies or retires for reasons of incapacity
or retirement at a normal retirement age, or in circumstances where the Board has agreed that such Employee Holder
has given full and faithful service to the Group Member and is leaving a Group Member through no fault on his part on
the expiration of a period of notice properly given by such Employee Holder, or such Employee Holder has been made
redundant by the Group Member as the result of a material reconstruction of a significant part of the business of the
Group Member or is a person whom the Board, with the prior written approval of Class A Shareholders representing
50% of Class A Shares, has agreed to treat as a good leaver (a «Good Leaver»), the Fair Value thereof or, if higher, the
Issue Price (as defined below);
13.4.2. in any other case (a «Bad Leaver») at the following amounts or such higher amount (not being in excess of
the Fair Value thereof) as the Board of Directors, with the prior approval of Class A Shareholders representing 50% of
Class A Shares has agreed:
14795
(i) if the Transfer Notice is given on or before the first anniversary of the date hereof the amount paid up on any
Share (including any premium paid at the date of issue whether or not such sums are paid by the holder of the Shares)
(the «Issue Price»);
(ii) if the Transfer Notice is given between the first and second anniversaries of the date hereof, at 25 per cent of the
Fair Value thereof or (if higher) the Issue Price;
(iii) if the Transfer Notice is given between the second and third anniversaries hereof, at 50 per cent of the Fair Value
thereof or (if higher) the Issue Price;
(iv) if the Transfer Notice is given between the third and fourth anniversaries hereof, at 75 per cent of the Fair Value
thereof or (if higher) the Issue Price;
(v) if the Transfer Notice is given on or after the fourth anniversary hereof at the Fair Value thereof or (if higher) the
Issue Price.
13.5. The Trust shall be entitled to Transfer some or all of the Shares which it acquires to Employees
2
(other than
the holders of Class B Shares or any rights or interest therein) provided the identity of such Employees has been ap-
proved by Class B Representative and the chairman of the Board of Directors and the Transfer has been approved by
the Shareholders holding together at least 75 per cent.
13.6. Otherwise than pursuant to this article 13, and as provided for by law, no Employee Holder shall Transfer any
Shares (of for the avoidance of doubt, rights or interest therein) prior to the third anniversary of Restatement Date
without the prior written approval of Class A Shareholders representing 50% of Class A Shares.
Art. 14. Purchase offer and Bring Along
14.1. If the holders of more than 51 per cent of the Shares (or any right or interest therein) then in issue wish to sell
all their Shares and find a bona fide arm’s length purchaser which is not an Affiliate of any of such Shareholders and agree
terms for the sale to such purchaser of all the Shares of all the Shareholders in the Company then, on receipt of written
notification of such fact, all the other holders of Shares (or any right or interest therein) shall be bound to accept any
offer from such a purchaser on the same terms as agreed and shall have no rights of pre-emption and all Shareholders
by purchasing Shares or subscribing to Shares (directly or indirectly, or any right or interest therein) agree in such case
to waive (and effectively waive) all rights of pre-emption or veto in respect of such sale and analogous rights under the
Articles of Incorporation or otherwise for the purposes of the acceptance of such sale of Shares. All Class A Shares and
Class B Shares shall be sold at the same price.
14.2. No Transfer of any Shares shall be made if it would result in any person (the «Acquiror») alone or with a group
of Persons Acting in concert with the Acquiror (other than the Class A Shareholders at the Restatement Date and their
Affiliates) holding more than 25 per cent of the Shares in issue, or in Class A Shareholders at the Restatement Date and
their Affiliates ceasing to hold 25 per cent or more of the Shares in issue (or if the Class A Shareholders at the Restate-
ment Date and their Affiliates hold less than 25 per cent but more than 10 per cent of the Shares in issue if such sale
reduces their holding) unless the Acquiror shall have made an offer to all holders of Shares to be Transferred by way
of acquisition all their Shares at a price equal to the higher of (a) the price at which such Transfer is to be made or (b)
the highest price the Acquiror or Persons Acting in concert with it has paid for any Shares in the 12 months prior to
the date such Transfer would otherwise have been made. In such case, the pre-emption rights set out in article 12 shall
not apply and no Shareholder shall have any such pre-emptive rights. The provisions of the present article 14. shall not
prevent any proposed transfer of Shares in the event a shareholder or like agreement (if any) exists at that time between
all or part of the Shareholders and the Company and if such transfer would be provided for by such agreement (if any).
Art. 15. Shareholder Decisions
15.1. Shareholders’ decisions are taken by the General Meeting of Shareholders (or as the case may be a Meeting of
the relevant class). However, the holding of a meeting is not compulsory as long as the number of Shareholders is less
than twenty-five and in such case Shareholders’ resolutions may be validly passed in writing. Any regularly constituted
meeting of Shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of Shareholders of the Company.
15.2. Each Shareholder may take part in General Meetings (or as the case may be, Class Meeting of the Class of Shares
he holds) or written resolutions. He has a number of votes equal to the number of Shares he owns and may validly act
at any meeting of Shareholders through a special proxy.
15.3. Meetings shall be called by the Board of Directors by convening notice addressed by registered mail to Share-
holders to their address appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to
the date of the Meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a Meeting the Meeting may be held
without prior notice. In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the Shareholders
at their addresses inscribed in the register of Shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed
effective date of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as set out
herein for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein).
Unanimous written resolutions may be passed at any time without prior notice.
15.4. (i) Except as otherwise provided herein, decisions of the General Meeting shall be validly adopted if approved
by Shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the Shareholders
(y) representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Com-
pany are to be taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.
15.5. The present provisions shall apply mutatis mutandis to class meetings.
14796
15.6. In case and for as long as the Company has more than 25 Shareholders, an annual General Meeting shall be held
on 30th June at 11.00 a.m. of each year. If such day is not a business day, the Meeting shall be held on the immediately
following business day.
Art. 16. Information Shareholders
16.1. The financial statements are at the disposal of the Shareholders at the registered office of the Company. Share-
holders shall further be provided such information as provided for by law.
16.2. In the event one or more of the Shareholders are ERISA Shareholders, such ERISA Shareholders shall have the
right to receive upon reasonable written request to the Company copies of all information as such ERISA Shareholder
may at any time reasonably request; and each such ERISA Shareholder shall have the right to meet with such manage-
ment and personnel of the Company and/or the Group as may reasonably be designated by it, upon reasonable notice
to the Company.
Art. 17. Accounting Year
The accounting year of the Company begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same
year. The first accounting year starts on the date of incorporation of the Company and ends on 31st December 2003.
Art. 18. Annual Accounts, Auditor
18.1. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the Board of Directors.
18.2. The operations of the Company shall, if the Company counts more than 25 Shareholders be subject to the su-
pervision of a statutory auditor. In such case the statutory auditor shall be elected by the General Meeting of Sharehold-
ers. Such statutory auditor in office may be removed at any time by the General Meeting of Shareholders with or without
cause.
Art. 19. Dividends
19.1. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
19.2. The Shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the
Board of Directors, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried for-
ward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established by law.
19.3. The balance may be distributed to the Shareholders upon decision of a General Meeting of Shareholders.
19.4. The share premium account may be distributed to the Shareholders upon decision of a General Meeting of
Shareholders. The General Meeting of Shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium ac-
count to the legal reserve account.
Art. 20. Dissolution, Liquidation
20.1. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be
but do not need to be Shareholders and who are appointed by the General Meeting of Shareholders who will specify
their powers and remunerations.
20.2. Upon closure of the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company will be attributed to the
Shareholders.
Art. 21. Sole Shareholder
If, and as long as one Shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member
company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles
200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 22. Definitions
Acting in concert: Shall have the meaning afforded it in the UK Takeover Code on Mergers and Acquisitions
Affiliate: Means with respect to any Person, any other Person that, directly or indirectly through one or more inter-
mediaries, controls, or is controlled by, or is under common control with, such Person; any collective investment
scheme organised by that Person (or an Affiliate thereof) the investments of which are directed by that Person; or any
partner, officer, employee of that Person (or Affiliate thereof); and any investment fund organised by that Person for
the benefit of its partners, officers or employees or their dependents and in relation to an Class A Shareholder, any
person who is a partner in any Class A Shareholder or an Affiliate of such a Person or any successor trustee or nominee
for, or a successor by reorganisation of, a qualified pension trust
Articles of Incorporation: Means the present Articles of Incorporation of the Company
Board of Directors or Board: Means the board of directors of the Company appointed pursuant to the Articles of
Incorporation
Class A Shareholders: Means a holder of Class A Shares
Class A Shares: Means the Shares of Class A of the Company
Class B Representative: Means the Class B Representative appointed by the holders of 75% of the issued Class B
Shares and the first Class B Representative being Mr John Searle
Class B Shareholders: Means a holder of Class B Shares (or any right or interest therein)
Class B Shares: Means the Shares of Class B of the Company
Company: SAFT LUXEMBOURG, S.à r.l.
Employee: Means an employee of any Group Member and «Employed» shall mean in reference to the employment
by a Group Member
14797
Employee Holder: Means an employee of any Group Member who is also a holder of Shares in the Company (or any
right or interest therein)
ERISA Board Member: Means a Board Member elected among the candidates proposed by one or more ERISA Share-
holders
ERISA Shareholder: Means a Shareholder who qualifies under the United States Employee Retirement Income Secu-
rity Act of 1974
Fair Value: Means the amount agreed between Class A Shareholders representing 50% of Class A Shares and the Class
B Representative as the fair value of any Share for the purposes of articles 12 and 13 or if not agreed, determined by an
entity selected by the Board in accordance with generally accepted international valuation methods on the basis of an
arm’s length negotiation between a willing buyer and a willing seller with no discount or premium for the fact that such
shares represent either a majority or a minority holding
General Meeting: Means the general meeting of Shareholders (regardless of class)
Group: Means the Company and its subsidiary undertakings from time to time and «Group Member» shall have the
corresponding meaning
PECs: Means preferred equity certificates issued by the Company
Person: Means any individual or any legal entity of any nature whatsoever
Relevant Budget: Means the consolidated budget for the Group approved by Class A Shareholders holding at least
50% of the Class A Shares
Restatement Date: Means the date of the extraordinary general meeting of Shareholders restating the Articles of In-
corporation on 14th January 2004
Sale: Means (a) the sale of any interest in the Shares of the Company to any Person or group (whether in one trans-
action or a series of transactions) resulting in that person or group alone or together with Persons Acting in concert
with such Person or group holding the right to exercise 50% or more of the voting rights at any General Meeting of the
Company but for the purposes of these Articles none of the Shareholders of the Company at the Restatement Date
shall be deemed to be Acting in concert with one another; or
(b) the sale, transfer or disposal (other than from one wholly owned subsidiary to another or from or to the Com-
pany to or from the wholly owned subsidiary) of substantially the whole of the undertaking, assets and property of the
Group
Shareholders: Means the holders of Shares
Shares: Means all the shares (parts sociales) of the Company regardless of class
Transfer of Shares: Means any transfer of one or more Shares or any direct, indirect or fiduciary right or interest
therein in any manner whatsoever including by way of a sale, disposal, transfer, pledge, encumbrance, charge or other-
wise; and to Transfer, Transferring or Transferred, Transferable shall be construed accordingly
Transferee: Means the Person to whom Shares are being Transferred
Art. 23. Applicable law
For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the Shareholders refer to the relevant legislation.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to set the number of board members at five (5) pursuant to the amended and restated articles
of incorporation of the Company and to confirm the mandate of the existing board members, being Mr Yann Duchesne,
Mr Stephen Bone, Mr Alexandre Hanke and Mr Gérard Becquer for an undetermined period as A Directors. The meet-
ing then resolved to appoint as an additional board member, Mr John Searle, President and CEO born on 27th January
1954 in Nottingham, United Kingdom and residing at 52, allée de la Forêt de Marly, F-78860 Saint-Nom-la-Breteche,
France for an undetermined period as B Director.
<i>Fourth resolutioni>
The Class B Shareholder then elected Mr John Searle as Class B Representative.
There being no further item on the agenda the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The contribution described above representing 100% of the shares in SAFT FINANCE, S.à r.l., a company having its
registered office in Luxembourg, against the issue of new shares in the Company, the parties therefore refer to the ex-
emption of capital duty provided by article 4-2 of the law of 29th December, 1971.
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at seven thousand Euros.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Follows a French translation - Suit une traduction en langue française:
L’an deux mille quatre, le quatorze janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de SAFT LUXEMBOURG, S.à r.l., (la «Société»), une
société à responsabilité limitée ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, constituée le 30 octobre
2003 par acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1245 du 25
novembre 2003.
14798
L’assemblée a été présidée par M
e
Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Il fut nommé comme secrétaire M
e
Sophie Laguesse, licenciée en droit, et comme scrutateur Me Antoine Schaus,
maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont repris dans une liste de pré-
sence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste restera an-
nexée au présent acte pour être soumise aux autorités de l’enregistrement.
Il appert de ladite liste de présence que les cinq cents (500) parts sociales émises étaient représentées à la présente
assemblée générale et les associés ont déclaré avoir été préalablement informés de l’ordre du jour de sorte que l’as-
semblée était valablement constituée et pouvait valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.
2. L’ordre du jour de l’assemblée était comme suit:
A. Modification et refonte du capital social émis de la Société par:
1. la création de deux classes de parts sociales, à savoir la Classe A et la Classe B, ayant les droits et obligations tels
que décrits dans les statuts modifiés et reformulés de la Société conformément au point B de l’ordre du jour;
2. la reclassement des 500 parts sociales émises existantes de la Société en 500 Parts Sociales de la Classe A;
3. l’augmentation du capital social émis de la Société de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) pour le porter
à un montant de onze millions trente-cinq mille Euros (EUR 11.035.000,-) par l’émission de 419.500 nouvelles Parts So-
ciales de la Classe A et 21.400 nouvelles Parts Sociales de la Classe B d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25,-) chacune; souscription des nouvelles Parts Sociales de la Classe A et de la Classe B devant être émises à leur valeur
nominale et paiement du prix de souscription de ces parts sociales par un apport en nature consistant en un transfert
de 100% des parts sociales émises (quelle que soit leur classe) dans SAFT FINANCE, S.à r.l., (R.C. Luxembourg B
96.506); modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts; renonciation (dans la mesure où cela est
requis) aux droits de souscription préférentielle des associés existants.
B. Modification et refonte des statuts de la Société, en particulier et sans limitation, de manière à inclure les modifi-
cations proposées dans les points de l’ordre du jour ci-dessus, substantiellement dans la forme (Draft 5 TH 040113)
reprise dans la procuration, le mandataire étant toutefois expressément autorisé à faire, et à donner son accord sur, les
changements ou modifications qu’il juge être appropriés, étant toutefois entendu que l’article deux des statuts de la So-
ciété relatif à l’objet social de la Société devra être modifié comme suit:
«Art. 2. Objet
L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen,
de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, notes et autres
valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire
de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou
de certificats de créance.
D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-
ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»
C. Fixation du nombre des Membres du Conseil à cinq (5) membres, confirmation des mandats des membres du con-
seil existants pour une période indéterminée et qualification de ces membres du conseil en Gérants A, élection de M.
John Searle en tant que cinquième membre du Conseil de Gérance de la Société et qualification de M. John Searle en
tant que Gérant B.
D. Election par les Associés de Classe B de M. John Searle en tant que Représentant de Classe B tel que prévu dans
les statuts modifiés et reformulés.
Après délibération, l’assemblée a décidé à l’unanimité ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a décidé de créer deux classes de parts sociales dans la Société, à savoir la Classe A et la Classe B, ayant
les droits et obligations décrits dans les statuts modifiés et reformulés de la Société conformément à la seconde réso-
lution ci-dessous.
Suite à la création de deux classes de parts sociales, l’assemblée a décidé de reclasser les 500 parts sociales émises
existantes de la Société en 500 Parts Sociales de la Classe A.
L’assemblée a ensuite décidé, les associés existants renonçant dans la mesure où cela est requis à leur droits de sous-
cription préférentielle, d’augmenter le capital social émis de la Société de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
pour le porter à un montant de onze millions trente-cinq mille Euros (EUR 11.035.000,-) par l’émission de quatre cent
dix-neuf mille cinq cents (419.500) nouvelles Parts Sociales de la Classe A et vingt et un mille quatre cents (21.400) Parts
Sociales de la Classe B d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, conformément aux souscriptions
et paiements reçus par la Société comme décrits ci-après:
14799
Les nouvelles Parts Sociales de la Classe A et de la Classe B émises sont souscrites comme suit:
Chacun des souscripteurs repris ci-dessus, représentés par M
e
Toinon Hoss, susmentionnée, qui agit conformément
aux procurations datées du 14 janvier 2004, a souscrit en son nom au nombre de parts sociales mentionné ci-dessus,
contre un apport en nature décrit ci-dessous.
Les 100 Parts Sociales de Classe A souscrites par DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES ONE LIMITED, sus-
mentionné, ont été entièrement libérées par un apport en nature de 100 Parts Sociales de Classe A d’une valeur nomi-
nale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune dans SAFT FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée
selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 96.506 (SAFT FINANCE).
Les 100 Parts Sociales de Classe A souscrites par DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES TWO LIMITED,
susmentionné, ont été entièrement libérées par un apport en nature de 100 Parts Sociales de Classe A d’une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune dans SAFT FINANCE.
Les 100 Parts Sociales de Classe A souscrites par DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES THREE LIMITED,
susmentionné, ont été entièrement libérées par un apport en nature de 100 Parts Sociales de Classe A d’une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune dans SAFT FINANCE.
Les 100 Parts Sociales de Classe A souscrites par DOUGHTY HANSON & CO IV NOMINEES FOUR LIMITED,
susmentionné, ont été entièrement libérées par un apport en nature de 100 Parts Sociales de Classe A d’une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune dans SAFT FINANCE.
Les 7.544 Parts Sociales de Classe A souscrites par OFFICERS NOMINEES LIMITED, susmentionné, ont été entiè-
rement libérées par un apport en nature de 7.544 Parts Sociales de Classe A d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(EUR 25,-) chacune dans Saft Finance.
Les 411.556 Parts Sociales de Classe A souscrites par DOUGHTY HANSON & CO IV BRIDGECO LIMITED, sus-
mentionné, ont été entièrement libérées par un apport en nature de 411.556 Parts Sociales de Classe A d’une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune dans SAFT FINANCE.
Les 21.400 Parts Sociales de Classe B souscrites par COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION S.A., susmentionné,
ont été entièrement libérées par un apport en nature de 21.400 Parts Sociales de Classe B d’une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune dans SAFT FINANCE.
Les apports décrits ci-dessus, qui constituent toutes les parts sociales de SAFT FINANCE représentant 100% de
capital social émis de SAFT FINANCE sont évaluées à onze millions vingt-deux mille cinq cents Euros (EUR 11.022.500)
que l’assemblée a décidé d’allouer au compte capital social de la Société.
Les apports en nature décrits ci-dessus ont fait l’objet d’un rapport du conseil de gérance de la Société daté 14 janvier
2004 qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Preuve du transfert des apports en nature ci-dessus à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
Suite à l’augmentation du capital social de la Société telle que décrite ci-avant et à l’émission des Parts Sociales de la
Classe A et de la Classe B comme susmentionné, l’assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5 des
statuts tel que prévu dans les statuts modifiés et reformulés de la Société conformément à la résolution adoptée ci-
après.
L’assemblée a noté que conformément à la résolution prise ci-avant, le capital social émis de la Société est détenu
comme suit:
<i>Souscripteuri>
<i>Classes de i>
<i>Parts Socia-i>
<i>lesi>
<i>Nombres dei>
<i>parts socia-i>
<i>les souscritesi>
(1) Doughty Hanson & Co IV Nominees One Limited. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
100
(2) Doughty Hanson & Co IV Nominees Two Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
100
(3) Doughty Hanson & Co IV Nominees Three Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
100
(4) Doughty Hanson & Co IV Nominees Four Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
100
(5) Officers Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
7.544
(6) Doughty Hanson & Co IV Bridgeco Limited, 45 Pall Mall London SW1Y 5JG; enregistrée
au registre des sociétés sous le numéro 4966991 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
411.556
Total des Parts Sociales de la Classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
419.500
Compagnie Financière De Gestion (Luxembourg) S.A., 40, boulevard Joseph II, L-1840,
Luxembourg (R.C. Luxembourg B 18.433) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
21.400
Total des Parts Sociales de la Classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
21.400
<i>Associéi>
<i>Nombres et classes de Parts Socialesi>
(1) Doughty Hanson & Co IV Nominees One Limited. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 Parts Sociales A
(2) Doughty Hanson & Co IV Nominees Two Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 Parts Sociales A
(3) Doughty Hanson & Co IV Nominees Three Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 Parts Sociales A
(4) Doughty Hanson & Co IV Nominees Four Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 Parts Sociales A
(5) Officers Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.644 Parts Sociales A
(6) Doughty Hanson & Co IV Bridgeco Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
411.556 Parts Sociales A
Total des Parts Sociales A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
420.000 Parts Sociales A
14800
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a décidé de modifier et refondre les statuts de la Société comme suit:
<i> Statuts modifiés et reformulési>
Art. 1
er
. Dénomination
Il est créé et existe entre les souscripteurs initiaux et tous ceux qui deviendront détenteurs de Parts Sociales une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de SAFT LUXEMBOURG, S.à r.l., (la «Société») régie par les pré-
sents Statuts et la loi applicable.
Art. 2. Objet
L’objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ou dans d’autres entités, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que
le transfert par vente, échange ou autrement, d’actions, obligations, reconnaissances de dettes, titre de créance, des
certificats de participation préférentielle au capital et tout autre titre de tout type et l’exercice du droit de propriété,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des intérêts
dans des sociétés en commandite simple et poursuivre ses activités à travers des succursales établies à Luxembourg ou
à l’étranger.
La Société pourra emprunter de l’argent de quelque manière que ce soit et procéder au placement privé d’obligations
et de titres de créances ainsi que d’autres titres ou certificats.
De manière générale, elle pourra prêter assistance (que soit par le biais de prêts, d’avances, de garanties, en se por-
tant caution ou autrement) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie
du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et
procéder à toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Finalement, la Société pourra réaliser toutes les opérations commerciales, techniques, financières ou autre qui sont
en relation directe ou indirecte avec tous les domaines afin de faciliter la réalisation de son objet social.
Art. 3. Durée
La Société est établie pour une durée illimitée. La Société n’est pas dissoute par la mort, la suspension des droits
civils, la faillite ou l’insolvabilité de l’un de ses Associés.
Art. 4. Siège social
4.1. La Société a son siège social à Luxembourg Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré à tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire de ses Associés
délibérant de la manière prévue pour la modification des Statuts.
4.2. L’adresse du siège social pourra être transférée à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil
de Gérance.
4.3. La Société pourra avoir des bureaux et succursales tant à Luxembourg qu’à l’étranger.
4.4. Au cas où, de l’avis du Conseil de Gérance, des développements politiques, économiques ou sociaux de nature
à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et des personnes si-
tuées à l’étranger sont arrivés ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger jus-
qu’à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert de siège social, restera une société luxembourgeoise. Ces mesures
temporaires seront prises et notifiées à toute personne intéressée par le Conseil de Gérance.
Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à onze millions trente-cinq mille Euros (EUR 11.035.000,-) divisé en
quatre cent vingt mille (420.000) Parts Sociales de Classe A ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25,-) et vingt et un mille quatre cents (21.400) Parts Sociales de Classe B ayant chacune une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (EUR 25,-), ayant les droits décrits dans les présents Statuts.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée de la
manière requise pour la modification de ces Statuts.
5.3. Les émissions de Parts Sociales d’une Classe devront être proposées en même temps que l’émission de Parts
Sociales de l’autre Classe dans des proportions identiques. Les émissions de Parts Sociales seront sujettes aux droits de
souscription préférentielle des Associés existants de la Classe dans laquelle les Parts Sociales seront émises au prorata
de leur détention de Parts Sociales dans la Classe concernée. Les droits de souscription préférentiels pourront être
exercés pendant au moins 30 jours après la proposition d’augmentation du capital social émis. Les Associés existants
pourront renoncer à leurs droits de souscription préférentielle par une résolution de l’Assemblée Générale des Asso-
ciés de la manière requise pour la modification des Statuts.
Art. 6. Conseil de Gérance
6.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») nommé comme un organe collégial par
l’Assemblée Générale des Associés conformément aux conditions reprises ci-après. Les membres du Conseil de Géran-
ce (chacun un «Gérant» ou un «Membre du Conseil») n’ont pas besoin d’être Associés. Le Conseil de Gérance sera
composé du nombre de membres déterminé par l’Assemblée Générale des Associés conformément aux dispositions
des articles 6.3 et 6.4 et en respectant les dispositions de l’article 15.4.(i) dûment actées dans le procès-verbal de cette
Assemblée, nommés conformément aux dispositions de l’article 6.
6.2. Les Membres du Conseil sont nommés et révoqués par une décision à la majorité simple de l’Assemblée Générale
des Associés conformément à l’article 15 qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs mandats. Si aucune durée
(7) Compagnie Financière de Gestion (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.400 Parts Sociales B
Total des Parts Sociales B. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.400 Parts Sociales B
Total des Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
441.400
14801
n’est prévue, les Gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les Gérants pourront être réélus mais pour-
ront aussi être révoqués avec ou sans cause (ad nutum) à tout moment.
6.3. Le Conseil de Gérance sera toujours composé de sorte que quatre (4) Membres du Conseil soient nommés par
l’Assemblée Générale des Associés à partir d’une liste de candidats présentant au moins 2 propositions pour chaque
poste de Gérant vacant, proposés par les Associés de Classe A représentant une majorité simple des Parts Sociales de
Classe A (ces Membres du Conseil étant désignés comme les «Gérants A» ou «Gérants de Classe A» et de sorte qu’un
(1) Gérant soit nommé par l’Assemblée Générale des Associés à partir d’une liste de candidats présentant au moins 2
propositions, proposés par les Associés de Classe B représentant une majorité simple des Parts Sociales de Classe B,
étant entendu que ce Gérant devra être un Employé (ce Gérant étant désigné comme «Gérant B» ou «Gérant de Classe
B»).
6.4. Au cas où un ou plusieurs Associés sont des Associés ERISA, chacun de ces Associés ERISA aura le droit (mais
non l’obligation) de proposer pour l’élection des Membres du Conseil de Gérance par l’Assemblée Générale des Asso-
ciés des candidats pour l’élection d’un Membre du Conseil (chacun un Membre du Conseil ERISA) et le Conseil devra
toujours être composé de façon à inclure des Membres du Conseil ERISA. Les Associés ERISA auront, de plus, le droit
de demander la révocation, par décision de l’Assemblée Générale des Associés, du Membre du Conseil élu à partir de
la liste de ces candidats.
6.5. Chaque Classe d’Associés (ou, dans le cas de l’article 6.4., l’Associé ERISA) pourra par décision de l’assemblée
des Associés de cette classe ou par résolution écrite renoncer partiellement ou totalement (pour une période de temps
qu’il déterminera) à son droit de proposer des candidats pour la nomination des Membres du Conseil tel que prévu au
présent article. Dans le cas où une Classe d’Associés décide de révoquer une telle renonciation, la Société devra pro-
céder dans un délai de un (1) mois à l’élection de Membres du Conseil tel qu’approprié.
Art. 7. Procédures au sein du Conseil de Gérance
7.1. Le Conseil de Gérance nommera un président parmi les Gérants A.
7.2. Le Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité des Gérants sont
présents ou représentés à une réunion. Dans le cas où ce quorum n’est pas atteint, la réunion du Conseil devra être
reconvoquée et une seconde réunion se tiendra au cours de laquelle le Conseil de Gérance pourra valablement délibé-
rer, agir et prendre des décisions si au moins deux (2) Gérants A et un (1) Gérant B ou trois (3) Gérants A sont présents
ou représentés.
7.3. Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le président du Conseil de Gérance ou deux Mem-
bres du Conseil moyennant avis de convocation donné au moins sept (7) jours avant l’assemblée à moins que les affaires
de la Société ne requièrent un préavis plus court ou en cas d’urgence (moins de 12 heures). Il pourra être renoncé à la
nécessité de convoquer une assemblée par un accord unanime de tous les Gérants donné par écrit ou par fax, câble,
télégramme, email ou télex. Des avis de convocation séparés ne seront pas nécessaires pour les réunions du Conseil de
Gérance tenues aux époques et lieus déterminés selon un programme adopté antérieurement par résolution du Conseil
de Gérance.
7.4. Les réunions du Conseil de Gérance pourront être tenues physiquement ou, dans toutes les circonstances, par
le biais de conférences téléphoniques (ou de moyens de communication similaires permettant à tous les participants de
communiquer entre eux). Le Conseil de Gérance pourra, en plus, dans toutes les circonstances, prendre des décisions
par voie de résolution écrite adoptée à l’unanimité. Les résolutions approuvées par écrit et signées par tous les Gérants
auront le même effet que les résolutions adoptées lors d’une réunion du Conseil de Gérance. Dans tous les cas, les
résolutions ou décisions devront être prises expressément, quelles soient formulées par écrit ou par voie de résolution
circulaire transmise par courrier, courrier électronique ou télécopie.
7.5. Tout Membre du Conseil pourra participer à n’importe quelle réunion du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par moyens de communication similaires permettant à tous les Membres du Conseil prenant part à la
réunion de s’entendre les uns les autres. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à la participation
en personne. Tout Gérant pourra agir à toute réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télécopie,
câble, télégramme ou télex un autre Membre du Conseil comme son mandataire. Un Membre du Conseil pourra repré-
senter plus d’un de ses collègues.
7.6. Les décisions du Conseil de Gérance sont prises moyennant vote favorable de la majorité des Membres du Con-
seil présents ou représentés à la réunion concernée.
7.7. Le procès-verbal des réunions du Conseil de Gérance devra être signé par le président du Conseil ou le président
de la réunion ou par deux Gérants dont au moins un Gérant A. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui devront
être produits dans des procédures judiciaires ou à toute autre fin devront être signés par le président du Conseil ou
deux Gérants dont au moins un Gérant A.
Art. 8. Pouvoirs du Conseil, Signatures engageant la Société
8.1. Le Conseil de Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour auto-
riser et/ou accomplir tous les actes de disposition et d’administration tombant dans les limites de l’objet social de la
Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l’Assemblée Générale (et/ou à l’as-
semblée d’une classe, le cas échéant) seront de la compétence du Conseil de Gérance. Vis-à-vis des tiers, le Conseil de
Gérance a les pouvoirs les plus étendus d’agir pour le compte de la Société dans toutes les circonstances et de faire,
autoriser et approuver tous les actes et opérations relatifs à la Société qui ne sont pas réservés par la loi ou les Statuts
à l’Assemblée Générale (ou une assemblée d’une classe, le cas échéant) ou tel que cela pourra être prévu par les pré-
sents Statuts.
8.2. Le Conseil de Gérance de la Société, et dans la mesure où cela est requis, les détenteurs des Parts Sociales (ou
de droit ou d’intérêt dans celles-ci), devront entreprendre tous les actes ou prendre toutes les décisions (le cas échéant)
14802
afin de se conformer aux dispositions prévues ci-après, sauf accord expresse des Associés de Classe A représentant
50% des Parts Sociales de Classe A:
8.2.1. Ni la Société, ni un Membre du Groupe ne pourra fusionner ou faire un apport de ses actifs à une autre société
qui n’est pas un Membre du Groupe;
8.2.2. Aucun Membre du Groupe ne pourra faire quelque chose à moins que ce soit requis par la loi qui entraînerait
sa liquidation ou entraînerait d’une autre façon son insolvabilité, sa dissolution ou la fin de son statut statutaire;
8.2.3. Aucun Membre du Groupe ne pourra allouer ou émettre des actions ou d’autres titres ou concéder à une per-
sonne, une option ou un droit de requérir l’émission d’actions ou de titres à moins qu’il s’agissent d’émissions d’actions
ou de titres ou d’options ou de droits de requérir l’émission d’actions ou de titres par un Membre du Groupe au béné-
fice d’un autre Membre du Groupe;
8.2.4. Aucun Membre du Groupe n’augmentera ou ne réduira son capital (à moins que ce soit en relation avec l’émis-
sion d’actions entièrement libérées à un autre Membre du Groupe);
8.2.5. Aucun Membre du Groupe ne pourra faire de distributions, par voie de déclaration de dividendes ou autre-
ment, aux détenteurs de ses Parts Sociales (à moins qu’il ne s’agisse d’une distribution par voie de déclaration de divi-
dendes ou autrement par un Membre du Groupe à un autre Membre du Groupe), étant entendu que (au cas où la
participation d’un membre dans un autre Membre du Groupe ne lui confère pas le contrôle) ceci ne sera pas possible
ou à moins que le paiement de dividendes soit requis en vertu des droits des détenteurs des Parts Sociales;
8.2.6. La Société ne permettra aucun Transfert de Parts Sociales autre que ceux permis par les présents Statuts;
8.2.7. La Société ne fusionnera, divisera ou ne convertira aucune de ses Parts Sociales ou ne modifiera aucun des
droits attachés à ses Parts Sociales;
8.2.8. La Société n’augmentera ou ne réduira son capital social ou ne réduira les fonds affectés aux rachats ou les
réserves ou ne capitalisera aucun profit disponible pour distribution;
8.2.9. La Société n’acquerra ou ne rachètera aucune de ses propres Parts Sociales;
8.2.10. Il n’y aura aucune modification des Statuts de la Société;
8.2.11. Aucun Membre du Groupe n’adoptera un plan d’options sur actions au bénéfice (direct ou indirect) d’Em-
ployés;
8.2.12. Aucun Membre du Groupe ne créera, ne participera ou n’acquerra aucune autre affaire, association ou société
de personnes ou un intérêt dans celles-ci si cela a pour conséquence qu’il encourra une responsabilité matérielle et/ou
un engagement global de son capital qui excéderait EUR 1.000.000,-. Aucun Membre du Groupe n’acquerra le capital
ou un titre convertible en capital ou en un intérêt dans le capital (que ce soit pour son propre compte ou en son nom
mais pour le compte d’un tiers) d’une autre société ou d’une autre entité si cela a pour conséquence que le Membre du
Groupe encourra une responsabilité matérielle et/ou que les coûts globaux de cette acquisition excéderont EUR
1.000.000,-, à moins que l’engagement de cette dépense ne soit prévue et répertoriée dans un compte spécifique dans
le Budget Concerné de l’année au cours de laquelle un tel contrat serait conclu;
8.2.13. Le Groupe, pris dans son entièreté, n’interrompra pas ou n’étendra pas d’une manière importante la nature
générale des affaires qu’il conduit à la date des présents Statuts;
8.2.14. Aucun Membre du Groupe ne vendra un avoir ou un ensemble d’avoirs (à moins qu’il ne s’agisse de ventes
dans le cadre de la conduite ordinaire de ses affaires ou de transferts intra-groupe) ayant une valeur globale de plus de
EUR 500.000,- ou dont la valeur cumulée à la valeur d’autres avoirs vendus par tous les Membres du Groupe pendant
une année fiscale donnée (ne rentrant pas dans la conduite ordinaire des affaires ou n’étant pas vendu à d’autres Mem-
bres du Groupe) excède EUR 1.000.000,-, à moins que cette dépense pour immobilisation n’ait été prévue et réperto-
riée dans un compte spécifique dans le Budget Concerné;
8.2.15. Aucun Membre du Groupe ne pourra:
(i) conclure un contrat qui impliquera l’engagement de dépenses (autres que des dépenses pour immobilisation cou-
vertes par l’article 8.2.16 ci-après) par ce Membre du Groupe excédant EUR 1.000.000,-; ou
(ii) conclure un contrat qui impliquera l’engagement de dépenses (autres que des dépenses pour immobilisation cou-
vertes par l’article 8.2.16 ci-après) par ce Membre du Groupe de EUR 1.000.000,- ou d’un montant inférieur à tout mo-
ment si les dépenses globales engagées pour une année fiscale donnée (entrant ou n’entrant pas dans la conduite
ordinaire des affaires) en vertu de contrats conclus par tous les Membres du Groupe excèdent EUR 5.000.000,-, à moins
que cette dépense n’ait été prévue et répertoriée dans un compte spécifique dans le Budget Concerné;
8.2.16. Aucun Membre du Groupe ne pourra:
(i) engager une dépense pour immobilisation excédant EUR 500.000,- pour n’importe quelle raison; ou
(ii) engager une dépense pour immobilisation excédant EUR 500.000,- ou un montant inférieur à tout moment si la
somme des engagements de tous les Membres du Groupe pour une année fiscale donnée excède EUR 3.000.000,-;
à moins que la dépense n’ait été prévue et répertoriée dans un compte spécifique dans le Budget Concerné;
8.2.17. Aucun Membre du Groupe n’aura des prêts en cours à n’importe quelle époque autres que ceux existants à
la Date de Refonte;
8.2.18. Aucun Membre du Groupe ne créera ou n’essaiera de créer ou d’émettre ou de permettre la création d’hy-
pothèques, de charges fixes ou flottantes, de gages ou charges ou toute autre garantie de n’importe quel type sur l’en-
tièreté ou une partie de ses avoirs immobiliers ou mobiliers autres que ceux existant à la Date de Refonte ou celles
résultant de droits accordés dans le cadre du cours normal des affaires et des charges créées en vertu de la loi;
8.2.19. Aucun Membre du Groupe ne devra (à moins que cela n’ait été convenu à la Date de Refonte ou antérieure-
ment) rembourser, acheter ou racheter une de ses dettes à moins que cela ne soit requis en vertu des termes de l’émis-
sion de la dette et autrement que par des remboursements individuels volontaires allant jusqu’à EUR 500.000,- pour
autant que la somme des remboursements volontaires faites par le Groupe n’excède pas EUR 1.000.000,- pour une an-
née fiscale donnée (en prenant tous les remboursements de tous les Membres du Groupe dans leur ensemble);
14803
8.2.20. A moins que cela n’ait été convenu à la Date de Refonte ou antérieurement, aucun Membre du Groupe ne
donnera de garanties ou n’accordera d’indemnités ou n’acceptera ou ne supportera volontairement aucune responsa-
bilité solidaire avec une autre personne à moins que ce ne soit dans le cours ordinaire de ses affaires ou en relation avec
des acquisitions de biens immobiliers (tel que des garanties pour des paiements de loyer);
8.2.21. Aucun Membre du Groupe ne conclura de transactions avec une partie liée. Pour les besoins de cette clause,
«une partie liée» signifie un détenteur de Parts sociales ou de droits ou intérêts dans celles-ci et une personne liée à
une personne physique qui est elle-même détenteur de Parts Sociales ou de droits ou d’intérêts dans celles-ci ou un
Employé d’un détenteur de Parts Sociales ou de droits ou d’intérêts dans celles-ci et tout affilié d’une entité qui détient
des Parts Sociales ou de droits ou d’intérêts dans celles-ci. «Entité» inclut toute société et association. Cette interdiction
ne s’applique pas aux contrats de service conclus par les Membres du Groupe avec les gérants ou aux transactions nor-
males découlant de leurs engagements en tant qu’Employés du Groupe;
8.2.22. Ni la Société, ni aucun Membre du Groupe ne changera de réviseurs d’entreprises;
8.2.23. Aucun Membre du Groupe ne changera les conditions essentielles de ses contrats de service, de ses disposi-
tions concernant les pensions ou les autres bénéfices auxquels a droit tout gérant ou ne révoquera aucun gérant ou ne
recrutera aucun nouveau gérant par rapport la situation actuelle dont bénéficie le gérant; et
8.2.24. Aucun Membre du Groupe ne changera les conditions essentielles des plans au bénéfice des Employés d’un
Membre du Groupe ou, de manière générale, des autres avantages auxquels ont droit les Employés;
8.2.25. Aucun budget relatif au revenu annuel ou au capital d’une division du Groupe (ces divisions étant identifiées
par rapport aux Budgets Concernés) ne sera adopté ou modifié;
8.2.26. Ni la Société, ni un autre Membre du Groupe, ni une entité qui succéderait à la Société, ne cotera ses parts
sociales ou actions ou tout autre titre sur une bourse reconnue.
8.2.27. Aucun Membre du Groupe ne donnera son accord à une filiale pour une transaction qui tomberait autrement
dans le champ d’application des articles 8.2.1. à 9.2.26. ci-dessus et les droits de vote attachés aux actions dans un Mem-
bre du Groupe ne seront pas exercés;
8.2.28. La Société ne modifiera pas ou ne renoncera pas à ses droits en vertu d’un contrat ou arrangement important
qu’elle pourrait conclure de temps en temps (le cas échéant) ou vertu de titres ou de certificats émis ou à émettre par
la Société, et
8.2.29. La Société n’entreprendra aucune action qui requerrait le consentement d’une de ses contreparties en vertu
d’un contrat ou arrangement important de temps en temps (le cas échéant).
8.3. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Membres du Conseil dont un au moins sera toujours
un Gérant A de la Société ou par la signature conjointe ou la signature unique de toute personne ou des personnes
auxquelles ce pouvoir de signature aura été conféré par le Conseil de Gérance.
Art. 9. Indemnités du Conseil
9.1. Les Gérants ne seront pas personnellement tenus responsables pour les dettes de la Société. En tant que man-
dataires de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs mandats.
9.2. Sous réserve des exceptions et limitations prévues à l’article 9.3. ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un
Gérant ou un fondé de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la
loi pour la responsabilité et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une
prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du
fait qu’il est ou a été Gérant ou fondé de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu’il aurait payés
ou supportés afin de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procé-
dure judiciaire» s’appliqueront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres,
y compris les appels) actuels ou possibles et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les ho-
noraires d’avocat, les coûts, jugements, montants payés en vertu d’une transaction et autres montants dus par la Société.
9.3. Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
9.3.1. En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses Associés en raison d’un abus de
pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans l’accomplissement de ses devoirs découlant de sa
fonction;
9.3.2. Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non
dans l’intérêt de la Société; ou
9.3.3. En cas de transaction, à moins que la transaction n’ait été approuvée par une cour d’une juridiction compétente
ou par le Conseil de Gérance.
9.4. Le droit d’être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque Gérant et n’affectera pas tout
autre droit dont un Gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à
l’égard d’une personne ayant cessé d’être Gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs tes-
tamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n’affecteront aucun droit à indemnisa-
tion dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d’un
contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses supportées en relation avec la préparation d’une défense et la représentation dans le cadre d’une pré-
tention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour compte du
fondé de pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s’il est finalement décidé qu’il n’aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.
14804
Art. 10. Conflits
Aucun contrat ou transaction entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affectée ou viciée par le fait
qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans ou est administrateur, fondé de pou-
voir ou employé de cette autre société ou entité. Tout Gérant ou fondé de pouvoir de la Société agissant en qualité
d’administrateur, fondé de pouvoir ou employé de toute société ou entité avec laquelle la Société a conclu un contrat
ou est autrement en relation d’affaires ne sera, pour la seule raison de cette affiliation avec cette société ou entité, em-
pêchée de prendre part et de voter ou agir de toute manière en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.
Art. 11. Transfert de Parts Sociales
11.1. A l’exception de ce qui est prévu par les dispositions légales impératives, il pourra être renoncé à toute restric-
tion de Transfert prévue par le présent article moyennant décision d’une majorité des Associés représentant au moins
75% du capital social de la Société.
11.2. A moins qu’il en soit spécifiquement disposé autrement dans les présents Statuts, les Parts Sociales seront li-
brement transférables entre les Associés. Les Transferts de Parts Sociales aux Personnes autres que les Associés (les
«non-Associés») seront toujours sujets à, et ne seront effectifs et reconnus par la Société que s’ils sont réalisés confor-
mément aux dispositions prévues dans ces Statuts. Un Transfert de Parts Sociales ne pourra être inscrit que s’il a été
réalisé conformément aux dispositions prévues par les présents Statuts.
11.3. Les Transferts de Parts Sociales inter vivos à des non-Associés seront soumis à l’approbation des Associés re-
présentant 75% (trois-quarts) du capital social de la Société.
11.4. Tout Transfert de Parts Sociales sera, en plus, à moins qu’il n’en soit disposé autrement dans les présents Statuts,
sujets à l’adhésion par le Cessionnaire à tout pacte d’associés ou accord du même type existant (le cas échéant) à tout
moment entre tous ou une partie des Associés et la Société.
11.5. Sauf accord contraire des Associés de Classe A représentant 50% des Parts Sociales de Classe A, aucun Trans-
fert de Parts Sociales à une Personne ne pourra être fait par un Associé (le «Cédant») si au même moment une pro-
portion des PECs du cédant (le cas échéant) qui est dans la mesure du possible égal à la proportion de la valeur nominale
des Parts Sociales (ou droits ou intérêts dans celles-ci) à transférer par le Cédant par rapport au montant global de la
valeur nominale des Parts Sociales (ou droits ou intérêts dans celle-ci) détenues à ce moment-là par le Cédant n’est pas
transférée à la même Personne.
Art. 12. Droits de préemption sur Transfert
12.1. A l’exception du cas prévu à l’article 12.3. et à moins qu’il en soit disposé autrement dans les présents Statuts,
aucune Part Sociale ne sera Transférée (et pour éviter tout doute, aucun droit ou intérêt dans une Part Sociale ne sera
Transféré ou (à moins que ce ne soit par la Société) créé) à moins que, et jusqu’à ce que les droits de préemption prévus
par cet article aient été épuisés.
12.2. (blanc laissé intentionnellement)
12.2.1. Un Associé qui désire Transférer ses Parts Sociales (le «Vendeur») devra le notifier par écrit à la Société (la
«Notice de Transfert») en offrant de Transférer par voie de vente le nombre de Parts Sociales (ou, pour éviter tout
doute, d’intérêts ou de droits dans ces Parts Sociales) (les «Parts Sociales à Vendre»). La Notice de Transfert devra
mentionner le prix (le «Prix de Vente») auquel il est prêt à transférer ces Parts Sociales à Vendre.
12.2.2. La réception de la Notice de Transfert par la Société fera de la Société le mandataire du Vendeur pour la vente
conformément aux dispositions du présent article.
12.2.3. Dans un délai de sept jours à partir de la notification de la Notice de Transfert (la «Date Applicable»), la So-
ciété invitera les Associés à la Date Applicable (autres que le Vendeur) à demander le Transfert par voie d’achat d’un
Droit Proportionnel (tel que défini ci-dessous) des Parts Sociales à Vendre au Prix de Vente. Chaque invitation devra
être faite par écrit et devra spécifier la proportion des Parts Sociales à Vendre que chaque Associé peut proposer
d’acheter. Chaque Associé peut proposer d’acheter une proportion des Parts Sociales à Vendre qui sera autant que
possible égale à la proportion des Parts Sociales existantes émises qu’il détient à la date de l’offre (le «Droit Proportion-
nel»). Chaque offre, conformément à cet article 12.2.3 devra être accompagné par un document devant être rempli par
l’Associé en indiquant s’il veut acheter son Droit Proportionnel en entier et également la proportion des Parts Sociales
à Vendre en plus de son Droit Proportionnel (le «Droit à un Excédent») qu’il offre d’acheter. Les Associés auront le
droit de répondre à cette offre dans un délai de 21 jours à partir de la date de son envoi.
12.2.4. A l’expiration du délai de 21 jours, les Parts Sociales à Vendre seront allouées de la façon suivante si des offres
ont été reçues des Associés Existants pour 100% (ou plus) des Parts Sociales à Vendre:
(i) chaque Associé qui aura accepté d’acheter son Droit Proportionnel se verra alloué celui-ci;
(ii) si une partie des Parts Sociales à Vendre reste ensuite non allouée, elle sera allouée afin de satisfaire les Droits à
un Excédant et si celle-ci est insuffisante pour satisfaire complètement les Droits à un Excédent, elle sera allouée (de
manière aussi proche que possible) en se basant sur la proportion des Parts Sociales des Associés ayant demandé à ac-
quérir un Droit à un Excédent comparée les unes par rapport aux autres.
12.2.5. Dans un délai de sept jours après l’expiration de la période de 21 jours durant laquelle les demandes des As-
sociés voulant acquérir des Parts Sociales devront être faites conformément à l’article 12, la Société devra notifier au
Vendeur et à tous les Associés par écrit si des offres d’acquisition ont été reçues pour l’entièreté des Parts Sociales
conformément à l’article 12 et réparties en conséquence. Si l’ensemble des Parts Sociales à Vendre a été alloué, la no-
tification devra contenir les détails des offres qui ont été faites et de la répartition faite entre les Associés Cessionnaires
conformément au présent article 12.2. Chaque Associés Cessionnaire sera lié pour autant que des offres aient été re-
çues pour 100% ou plus des Parts Sociales à Vendre par les termes de sa demande d’acquisition quant à la proportion
des Parts Sociales à Vendre et au Prix de Vente. Si un Associé Cessionnaire est en défaut de payer le prix pour les Parts
Sociales à Vendre qu’il a convenu d’acheter, ces Parts Sociales à Vendre seront réparties afin de satisfaire à un Droit à
14805
un Excédent n’ayant pas été satisfait ou, s’il n’y en a pas, le Vendeur aura la droit de transférer l’entièreté des Parts
Sociales à Vendre tel que prévu à l’article 12.2.7.
12.2.6. Si des offres ont été reçues pour l’entièreté des Parts Sociales à Vendre et si elles ont été réparties confor-
mément à l’article 12, le Vendeur sera obligé, moyennant paiement de la proportion applicable du Prix de Vente, d’ac-
cepter ces offres et de Transférer les Parts Sociales à Vendre dans les proportions déterminées conformément à cet
article aux Associés Cessionnaires concernés. Si et après être devenu ainsi lié par ces offres, le Vendeur ne transfère
pas les Parts Sociales à Vendre, la Société pourra recevoir le Prix de Vente et le Vendeur sera censé avoir nommé la
Société comme son mandataire pour exécuter le transfert des Parts Sociales à Vendre aux Associés Cessionnaires et
moyennant l’exécution de ce Transfert, la Société détiendra le Prix de Vente pour le compte du Vendeur et la réception
par la Société du Prix de Vente déchargera valablement chacun des Associés Cessionnaires. La validité de cette procé-
dure ne pourra être mise en cause par personne.
12.2.7. Si des offres d’acquisition pour l’entièreté des Parts Sociales à Vendre n’ont pas été reçues des Associés exis-
tants dans le délai de 21 jours spécifié à l’article 12.2.3., alors (i) si le Vendeur est un Vendeur qui fait partie du Mana-
gement et qui est un Bon Sortant (tels que définis à l’article 13), la Société ou le Trust (conformément à l’article 13)
devra, si cela est permis par et en conformité avec les lois applicables, acheter toutes les Parts Sociales à Vendre au Prix
de Vente, et (ii) dans tous les autres cas ou si la Société ou le Trust sont incapables en vertu de la loi d’acheter la totalité
des Parts Sociales à Vendre du Bon Sortant, le Vendeur pourra dans un délai de 90 jours à partir de la date à laquelle il
reçoit la notification de ce fait conformément au présent article 12, transférer la totalité de ses Parts Sociales à Vendre
à toute Personne ou Personnes moyennant approbation des/de la Personne(s) concernée(s) par les Associés de Classe
A représentant 50% des Parts Sociales de Classe A, de bonne foi à un prix de vente qui ne pourra pas être inférieur au
Prix de Vente et à des conditions qui ne pourront pas être plus favorables pour l’acheteur (après déduction, si approprié,
des dividendes ou autre distribution devant être retenue par le Vendeur).
12.2.8. Nonobstant toute disposition qui précède, aucune Part Sociale de Classe A ne pourra être transférée par voie
d’acquisition à un détenteur de Parts Sociales de Classe B (ou tout droit ou intérêt dans ces Parts Sociales) jusqu’à ce
que toutes les offres pour ces Parts Sociales de Classe A faites par les Associés de Classe A aient été satisfaites, et aucu-
ne part Sociale de Classe B (ou tout droit ou intérêt dans ces Parts Sociales) ne pourra être transférée par voie d’ac-
quisition à un Associé de Classe A jusqu’à ce que toutes les offres pour ces Parts Sociales de Classe B faites par des
Associés de Classe B aient été satisfaites.
12.3. Les exceptions aux droits de préemption prévus à l’article 12.2. sont les suivantes:
12.3.1. Tout Transfert de Parts Sociales par un Associé à une Personne se faisant avec le consentement préalable par
écrit des Associés de Classe A représentant 50% des Parts Sociales de Classe A, et dans le cas de Parts Sociales de
Classe B, l’approbation du Représentant de Class B, et avec l’approbation des détenteurs d’au moins 75 pour cent des
Parts Sociales (par écrit ou donnée lors d’une assemblée générale);
12.3.2. Tout Transfert de Parts Sociales par un Associé de Classe A à l’un de ses Affiliés approuvé par les détenteurs
d’au moins 55 pour cent des Parts Sociales de Classe A.
12.3.3. Afin d’éviter tout doute, tout Transfert de Parts Sociales par un Associé de Classe A à un autre Associé de
Classe A (ou dans le cas où un Associé de Classe A détient expressément ces Parts Sociales en tant que nominee pour
le compte et au nom d’une Personne, à tout Affilié de cette Personne); et
12.3.4. Un Transfert de Parts Sociales auquel il est fait référence aux articles 13 ou 14;
12.3.5. Pour autant que, et au moment où, une Personne détenant des Parts Sociales cesse d’être un Affilié, cette
Personne sera liée par et devra directement donner une Notice de Transfert conformément à l’article 12.2. en relation
avec les Parts Sociales en question. Toute Personne à qui un Transfert sera effectué conformément aux articles 12.3.2.,
12.3.3. et 12.3.4. ci-dessus sera désignée comme un «Cessionnaire Agréé».
Art. 13. Transferts des Parts Sociales de Classe B (ou des droits et intérêts dans ces Parts Sociales)
13.1. Tout Associé Employé qui cesse pour n’importe quelle raison d’être Employé par un Membre du Groupe en ne
restant pas ou en ne devenant pas un Employé d’un autre Membre du Groupe, devra, à moins qu’il n’en soit convenu
autrement avec le Conseil moyennant l’accord écrit des Associés de Classe A représentant 50% des Parts Sociales de
Classe A, dans un délai maximum de 90 jours suivant la date à laquelle il ne cesse d’être Employé, être lié par et sera
censé donner une Notice de Transfert (sauf accord contraire) pour un montant déterminé en vertu de l’article 13.4 ci-
après en relation avec toutes les Parts Sociales (ou tout droit ou intérêt dans ces Parts Sociales) qu’il détient.
13.2. Si à un moment donné, une Personne (qu’elle soit ou non détenteur de Parts Sociales ou de droits ou d’intérêts
dans celles-ci) cesse pour n’importe quelle raison d’être un Gérant (ou administrateur dans le cas d’un autre Membre
du Groupe) ou un Employé d’un Membre du Groupe, et qu’elle ne devient pas suite à cela détenteur de Parts Sociales
(ou de droits ou d’intérêts dans celles-ci) de la Société en vertu des droits à des intérêts dans des Parts Sociales qu’elle
aurait acquis au moment où elle était gérant ou employé, elle sera lié par et sera censé avoir donné une Notice de Trans-
fert en relation avec ses Parts Sociales (le cas échéant) (ou droits ou intérêts dans ces Parts Sociales) pour un montant
à déterminer conformément à l’article 13.4. ci-après.
13.3. Moyennant respect des dispositions de l’article 13.4. ci-dessous, la Société, à la réception d’une Notice de Trans-
fert conformément aux articles 13.1 et 13.2 ci-dessus, aura le droit d’allouer les Parts Sociales à Vendre au prix men-
tionné à l’article 13.4.:
13.3.1. à une Personne ou aux Personnes, le cas échéant, remplaçant (directement ou indirectement) le Vendeur en
tant qu’Employé ou un gérant de la Société (ou d’un Membre du Groupe) pour autant que ce remplacement ait eu lieu
dans un délai de 60 jours à partir de la date de la Notice de Transfert;
13.3.2. à un trust ou à une structure créé pour le bénéfice d’un gérant de remplacement ou d’Employés (le «Trust»)
ou autrement tel que décidé par le Conseil ou si le Cessionnaire est un Associé de Classe A ou un Affilié d’un Associé
de la Classe A autre qu’un nominee ou un trustee de cette Personne qui n’est pas un Associé de Classe A ou un Affilié
14806
de ceux-ci, tel que convenu par les détenteurs d’une majorité de Parts Sociales qui ne sont pas détenues ou contrôlées
par un Associé de Classe A ou un Affilié de ceux-ci.
13.3.3. à un Associé de Classe A ou à un Affilié de ceux-ci.
13.4. Le montant auquel les Parts Sociales (ou droits ou intérêts dans celles-ci) seront offertes conformément au pré-
sent article 13 sera:
13.4.1. dans la mesure permise par la loi, dans le cas où un Associé Employé décède ou part à la retraite en raison
d’une incapacité ou à l’âge normal de la retraite, ou dans le cas où le Conseil a convenu qu’un Associé Employé a fourni
des bons et loyaux services à un Membre du Groupe et quitte ce Membre du Groupe sans qu’aucune faute ne puisse
lui être imputée à l’expiration de la période prévue par la notice donnée à cet Associé Employé, ou si cet Associé Em-
ployé a été licencié par un Membre du Groupe en raison d’une restructuration importante d’une part significative des
affaires du Membre du Groupe ou si le Conseil a convenu avec l’accord préalable d’Associés de Classe représentant
50% des Parts Sociales de Classe A de traiter cette personne comme une personne quittant le Groupe dans de bonnes
conditions (un «Bon Quittant»), à la Juste Valeur des Parts Sociales ou au Prix d’Emission (tel que défini ci-dessous) si
celui-ci est supérieur;
13.4.2. dans tout autre cas (un «Mauvais Quittant»), aux montants suivants ou un montant plus élevé (n’étant pas
supérieur à la Juste Valeur des Parts Sociales) tel que le Conseil de Gérance, avec l’accord préalable des Associés de
Classe A représentant 50% des Parts Sociales de Classe A, aura approuvé:
(i) si une Notice de Transfert est donnée au ou avant le premier anniversaire de la date des présents Statuts, le mon-
tant payé pour chacune des Parts Sociales (incluant toute prime d’émission payée à la date de l’émission que ces sommes
aient été payées ou non par le détenteur des Parts Sociales) (le «Prix d’Emission»);
(ii) si la Notice de Transfert est donnée entre le premier et le second anniversaire de la date des présents Statuts, à
25% de la Juste Valeur des Parts Sociales ou au Prix d’Emission (si celui-ci est plus élevé);
(iii) si la Notice de Transfert est donnée entre le second et le troisième anniversaire des présents Statuts, à 50% de
la Juste Valeur des Parts Sociales ou au Prix d’Emission (si celui-ci est plus élevé);
(iv) si la Notice de Transfert est donnée entre le troisième et le quatrième anniversaire des présents Statuts, à 75%
de la Juste Valeur des Parts Sociales ou au Prix d’Emission (si celui-ci est plus élevé);
(v) si la Notice de Transfert est donnée au ou après le quatrième anniversaire des présents Statuts, à la Juste Valeur
des Parts Sociales ou au Prix d’Emission (si celui-ci est plus élevé).
13.5. Le Trust aura le droit de Transférer certaines ou toutes les Parts Sociales qu’il aura acquis à des Employés
(autres que des détenteurs de Parts Sociales de Classe B ou de droits ou intérêts dans celles-ci) pour autant que l’iden-
tité de ces Employés ait été approuvée par le Représentant des Associés de Classe B et le président du Conseil de Gé-
rance et que le Transfert ait été approuvé par les Associés représentant ensemble au moins 75%.
13.6. Aucun Employé ne pourra autrement que dans les conditions prévues à l’article 13 et par la loi, Transférer des
Parts Sociales (ou, afin d’éviter tout doute, des droits ou intérêts dans celles-ci), avant le troisième anniversaire de la
Date de Refonte sans l’accord préalable des Associés de Classe A représentant 50% des Parts Sociales de Classe A.
Art. 14. Offre d’achat et «Bring Along»
14.1. Si les détenteurs de plus de 51 pour cent des Parts Sociales (ou de droits ou d’intérêts dans celles-ci) alors en
émission désirent vendre la totalité de leurs Parts Sociales et trouvent un acquéreur de bonne foi qui n’est pas un Affilié
d’un de ces Associés et qu’ils conviennent des conditions de vente avec cet acquéreur pour toutes les Parts Sociales de
tous les Associés de la Société, tous les autres détenteurs de Parts Sociales (ou de droits ou d’intérêts dans celles-ci),
à la réception de la notification de ce fait, seront obligés d’accepter l’offre de cet acquéreur aux mêmes conditions que
celles convenues et n’auront aucun droit de préemption. Tous les Associés, en acquérant des Parts Sociales ou en sous-
crivant aux Parts Sociales (directement ou indirectement, ou à des droits ou intérêts dans celles-ci) acceptent de renon-
cer dans ce cas et (et renoncent effectivement) à tous leurs droits de préemption ou de veto en relation avec une telle
vente ou à tout droit analogue tel que prévu par les Statuts ou autrement en relation avec l’acceptation d’une telle vente
des Parts Sociales. Toutes les Parts Sociales de Classe A et toutes les Parts Sociales de Classe B seront vendues au même
prix.
14.2. Aucun Transfert de Parts Sociales ne sera fait s’il en résulte qu’une personne (l’«Acquéreur») ensemble ou avec
un groupe de Personnes Agissant de concert avec l’Acquéreur (autres que des Associés de Classe A à la Date de Refonte
ou leurs Affiliés) détiendront plus de 25 pour cent des Parts Sociales alors en émission ou que les Associés de Classe A
à la Date de Refonte ou leurs Affiliés cessent de détenir 25 pour cent ou plus des Parts Sociales en émission (ou si les
Associés de Classe A à la Date de Refonte ou leurs Affiliés détiennent moins de 25 pour cent, mais plus de 10 pour cent
des Parts Sociales en émission si cette vente réduit leurs participations) à moins que l’Acquéreur n’ait fait une offre à
tous les détenteurs de Parts Sociales d’acquérir toutes leurs Parts Sociales à un prix égal au montant le plus élevé entre
(a) le prix auquel le Transfert est à faire ou (b) le prix le plus élevé que l’Acquéreur ou des Personnes Agissant de concert
avec ce dernier ont payé pour des Parts Sociales dans un délai de 12 mois avant la date à laquelle un tel Transfert aurait
été fait autrement. Dans un tel cas, les droits de préemption prévus à l’article 12 ne s’appliqueront pas et aucun Associé
n’aura de droits de préemption.
Les dispositions du présent article 14 n’empêcheront pas les transferts de Parts Sociales envisagés dans le cas où un
pacte d’associés ou un contrat du même type (le cas échéant) existe à n’importe quel moment entre tous ou une partie
des Associés et la Société et que ces transferts ont été prévus par ce contrat (le cas échéant).
Art. 15. Décisions des Associés
15.1. Les décisions des Associés seront prises par l’Assemblée Générale des Associés (ou le cas échéant, par l’As-
semblée des Associés d’une classe). Toutefois, la tenue d’une assemblée n’est pas obligatoirement requise aussi long-
temps que le nombre des Associés est inférieur à vingt-cinq et dans un tel cas, les décisions des Associés peuvent
valablement être prises par écrit. Toute assemblée des Associés de la Société régulièrement constituée ou toute déci-
14807
sion valable prise par écrit (le cas échéant) représentera l’Assemblée Générale des Associés en tant qu’organe de la
Société.
15.2. Chaque Associé pourra prendre part aux Assemblées Générales (ou, le cas échéant, aux Assemblées de Classe
dont il détient des Parts Sociales) ou aux décisions écrites. Il aura un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales
qu’il détient et pourra valablement agir aux assemblées des Associés par l’intermédiaire d’un mandataire.
15.3. Les Assemblées seront convoquées par le Conseil de Gérance moyennant un avis de convocation adressé par
lettre recommandée aux Associés à leur adresse apparaissant dans le registre des Associés détenu par la Société au
moins huit (8) jours avant la date de l’Assemblée. Si l’entièreté du capital social de la Société est représenté à une As-
semblée, l’Assemblée pourra valablement se tenir sans avis de convocation. Dans le cas des décisions prises par écrit,
le texte de ces décisions sera envoyé aux Associés à leur adresse mentionnée dans le registre des Associés détenu par
la Société au moins 8 jours avant la date effective proposée pour ces résolutions. Ces résolutions deviendront effectives
moyennant l’accord de la majorité tel que prévu dans ces Statuts pour les décisions collectives (ou en respectant les
conditions de majorité à la date prévue dans les présents Statuts). Les décisions écrites à l’unanimité pourront être pas-
sées à tout moment sans délai de préavis.
15.4. (i) A moins que ce soit prévu autrement dans les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée Générale seront
valablement adoptées si elles sont approuvées par les Associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette
majorité n’est pas atteinte à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les Associés seront convo-
qués ou consultés une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix
des votants, sans considérer la portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifica-
tions des Statuts seront prises par (x) une majorité des Associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social
émis et (iii) les décisions concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les Associés représen-
tant 100% du capital social émis.
15.5. Les présentes dispositions d’appliquent mutatis mutandis aux assemblées des associés d’une classe de parts so-
ciales.
15.6. Dans le cas, et aussi longtemps que, la Société compte au moins 25 Associés, une Assemblée Générale annuelle
se tiendra chaque année, le 30 juin à 11.00 heures du matin. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’Assemblée se tiendra
le jour ouvrable qui suivra immédiatement cette date.
Art. 16. Informations des Associés
16.1. Les rapports financiers sont à la disposition des Associés au siège social de la Société. La Société fournira en
plus aux Associés toutes les informations telles que requises par la loi.
16.2. Dans le cas où un ou plusieurs Associés sont des Associés ERISA, ces Associés ERISA auront le droit de recevoir
moyennant une demande écrite raisonnable formulée à la Société, copie de toutes les informations que ces Associés
pourraient raisonnablement demander à tout moment; et chaque Associé ERISA aura le droit de rencontrer les person-
nes chargées de l’administration et le personnel de la Société et/ou du Groupe qu’il aura raisonnablement désigné,
moyennant une demande raisonnable faite à la Société.
Art. 17. Année comptable
L’année comptable de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même
année. La première année sociale commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2003.
Art. 18. Comptes annuels, Commissaire aux comptes
18.1. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes annuels de la Société seront préparés par le Conseil de
Gérance.
18.2. Les opérations de la Société devront, si la Société compte plus de 25 Associés, seront soumises au contrôle
d’un commissaire aux comptes. Dans un tel cas, le commissaire aux comptes sera nommé par l’Assemblée Générale des
Associés. Ce commissaire aux comptes pourra être révoqué à tout moment par l’Assemblée Générale des Associés
avec ou sans cause.
Art. 19. Dividendes
19.1. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net sera placé sur un compte de réserve légale. Cette déduction cessera d’être
obligatoire lorsque le compte de réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
19.2. Les Associés pourront décider de payer des dividendes intérimaires sur base d’un arrêté de compte préparé
par le Conseil de Gérance, prouvant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le
montant à distribuer ne pourra pas excéder les profits réalisés depuis la fin du denier exercice comptable augmenté des
profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes devant être allouées à
la réserve établie par la loi.
19.3. La balance pourra être distribuée aux Associés moyennant décision de l’Assemblée Générale des Associés.
19.4. Le compte de prime d’émission pourra être distribué aux Associés moyennant décision de l’Assemblée Géné-
rale des Associés. L’ Assemblée Générale des Associés pourra décider d’allouer tout montant du compte de réserve
prime d’émission au compte de réserve légale.
Art. 20. Dissolution, Liquidation
20.1. Dans le cas où la Société est dissoute, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront,
mais ne devront pas être Associés et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des Associés qui spécifiera leurs
pouvoirs et rémunérations.
20.2. A la clôture de la liquidation de la Société, les avoirs qui resteront après paiement du passif seront distribués
aux Associés.
14808
Art. 21. Associé unique
Si, et aussi longtemps qu’un Associé détiendra toutes les Parts Sociales de la Société, la Société existera comme une
société unipersonnelle conformément à l’article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans ce
cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi seront applicables.
Art. 22. Définitions
Agissant de concert: Aura la signification qui lui est assignée dans le «UK Takeover Code on Mergers and Acquisi-
tions»
Affilié: Signifie en relation avec une Personne, toute autre Personne qui, directement ou indirectement à travers une
ou plusieurs intermédiaires, contrôle, ou qui est contrôlé par, ou qui est sous le contrôle commun avec, une telle Per-
sonne; toute structure d’investissement collective organisée par cette Personne (ou un Affilié de celle-ci) dont les in-
vestissement sont déterminés par cette Personne, ou un associé, fondé de pouvoir, employé de cette Personne (ou d’un
des Affiliés de celle-ci); et tout fonds d’investissement organisé par cette personne pour le bénéfice de ces associés,
fondés de pouvoir ou employés ou de leurs personnes à charge et en relation avec un Associé de Classe A, toute per-
sonne que est un associé d’un des Associés de Classe A ou un Affilié d’une telle Personne ou un fiduciaire ou un nominee
pour, ou le successeur dans le cadre d’une organisation de, trust de pension
Statuts: Signifie les présents Statuts de la Société
Conseil de Gérance ou Conseil: Signifie le Conseil de Gérance de la Société nommé conformément aux Statuts
Associé A: Signifie un détenteur de Parts Sociales de la Classe A
Parts Sociales de Classe A: Signifie les Parts Sociales de la Classe A de la Société
Représentant de Classe B: Signifie un Représentant de Classe B nommé par les détenteurs de 75% des parts sociales
de Classe B, le premier Représentant de la Classe B étant M. John Searle
Associé de Classe B: Signifie un détenteur de Parts Sociales de Classe B (ou de droit ou d’intérêt dans celles-ci)
Parts Sociales de Classe B: Signifie les Parts Sociales de Classe B de la Société
Société: SAFT LUXEMBOURG, S.àr.l.
Employé: Signifie un employé d’un Membre du Groupe et «Employé(e)», doit se comprendre comme une référence
à une relation de travail établie avec un Membre du Groupe
Associé Employé: Signifie un employé d’un Membre du Groupe qui détient également des Parts Sociales dans la So-
ciété (ou des droits ou intérêts dans celles-ci)
Membre du Conseil ERISA: Signifie, un Membre du Conseil nommé entre les candidates proposes par un ou plusieurs
Associés ERISA
Associé ERISA: Signifie un Associé qui est reconnu comme tel en vertu du «United States Employee Retirement In-
come Security Act» de 1974
Juste Valeur: Signifie le montant convenu entre les Associés A représentant 50% des Parts Sociales de Classe A et le
Représentant de Classe B comme étant la juste valeur d’une Parts Sociale pour les besoins des articles 12 et 13 ou si
cette valeur n’a pas été convenue, la valeur déterminée par une entité sélectionnée par le Conseil conformément aux
méthodes d’évaluation internationalement reconnues sur la base d’une négociation de bonne foi entre une personne
désirant acheter les parts sociales et une personne désirant vendre les parts sociales sans aucune remise ou prime pour
le fait que ces parts sociales représentent une participation majoritaire ou minoritaire dans la société
Assemblée Générale: Signifie l’assemblée générale des Associés (sans avoir égard aux classes)
Groupe: Signifie la Société et ses filaires de temps en temps et un «Membre du Groupe» aura la signification corres-
pondante
PECs: Signifie des certificats de participation préférentielle au capital émis par la Société
Personne: Signifie une personne physique ou une entité juridique de n’importe quelle nature
Budget Concerné: Signifie le budget consolidé du Groupe approuvé par les Associés A détenant au moins 50% des
Parts Sociales de Classe A
Date de Refonte: Signifie la date de l’assemblée générale extraordinaire des Associés décidant de la refonte des Sta-
tuts le 14 janvier 2004
Vente: Signifie (a) la vente d’intérêts dans les Parts Sociales de la Société à une Personne ou un groupe (que ce sont
dans un cadre d’une transaction ou de plusieurs transactions) qui a pour résultat que la Personne ou le groupe seul ou
ensemble avec des Personnes Agissant de concert avec la Personne ou le groupe détiennent le droit d’exercice 50% ou
plus des droits de vote aux Assemblées Générales de la Société mais dans le cadre ces Statuts à la Date de Refonte,
aucun des Associés de la Société ne doit être considéré comme Agissant de concert les uns avec les autres; ou (b) la
vente, transfert ou disposition (qui ne sont pas effectués par une filiale à 100% de la Société à une autre filiale ou à la
Société ou de la Société à une de ses filiales à 100%) de substantiellement l’entièreté des engagements, avoirs mobiliers
et immobiliers du Groupe
Associés: Signifie les détenteurs de Parts Sociales
Parts sociales: Signifie toutes les parts sociales de la Société quelle que soit leur classe
Transfert de Parts Sociales: Signifie un transfert d’une ou plusieurs Parts Sociales ou d’un droit direct, indirect ou
fiduciaire ou d’un intérêt dans ces Parts Sociales d’une quelconque manière y compris par voie de vente, disposition,
transfert, gage, hypothèque, garantie ou autrement; et Transférer, Transférant ou Transféré, Transférable doit se com-
prendre en conséquence
Cessionnaire: Signifie la Personne à laquelle les Parts Sociales ont été Transférées
Art. 23. Loi applicable
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les Associés se réfèrent à la législation applicable.»
14809
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée a décidé de fixer le nombre des gérants à cinq (5) conformément aux statuts modifiés et reformulés de
la Société et de confirmer le mandat des gérants existants, ceux-ci étant M. Yann Duchesne, M. Stephen Bone, M.
Alexandre Hanke et M. Gérard Becquer pour une durée indéterminée en tant que Gérants A. L’assemblée a ensuite
décidé de nommer comme membre du conseil supplémentaire M. John Searle, Président et PDG, né le 27 janvier 1954
à Nottingham, Angleterre et demeurant au 52, allée de la Forêt de Marly, F-78860 Saint-Nom-la-Breteche, France, pour
une durée indéterminée en tant que Gérant B.
<i>Quatrième résolutioni>
L’ Associé de Classe B a ensuite élu M. John Searle en tant que Représentant de Classe B.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les apports ci-dessus représentant 100% des parts sociales de SAFT FINANCE, S.à r.l., une société ayant son siège
social à Luxembourg, contre émission de nouvelles parts sociales de la Société, les parties comparantes se réfèrent à
l’exemption du droit d’apport prévue à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971.
Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à son aug-
mentation du capital social et sont estimés à sept mille Euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des parties comparan-
tes, ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française, la version anglaise faisant foi.
Fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les membres du Bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, S. Laguesse, A. Schaus, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 17, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(014673.3/211/1426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.
NED-LUX SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 79, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 80.600.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Tariq M. Qureshi, directeur de sociétés, demeurant à L-5445 Schengen, 79, route du Vin.
2.- Monsieur Joseph P.J.M. Van Der Meer, indépendant, demeurant à NL-6171 VC Stein, Smeetstraat 12 (Pays-Bas),
ici représenté par Monsieur Tariq M. Qureshi, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclara-
tions:
1.- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée NED-LUX SERVICES,
S.à r.l., avec siège social à L-5445 Schengen, 79, route du Vin, (R.C. Luxembourg B numéro 80.600), constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 774 du 18 septembre
2001.
2.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
3.- Que d’un commun accord des associés, la société à responsabilité limitée NED-LUX SERVICES, S.à r.l. est dissou-
te.
4.- Que les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
6.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège
social à L-5445 Schengen, 79, route du Vin.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à la charge de la
société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Qureshi, J. Seckler.
Luxembourg, le 9 février 2004.
J. Elvinger.
14810
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 2004, vol. 525, fol. 91, case 7.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014273.3/231/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 65.434.
—
Il résulte d’une cession de part sous seing privé datée du 6 janvier 2004, que Monsieur François Pletschette a reçu
une part de Monsieur Norbert Meisch.
Suite à cette cession de part, le capital de la société est réparti comme suit:
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06166. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013687.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
GRAMANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 31.826.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juillet 2003i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à
ce jour. Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte
supérieure aux trois quarts du capital.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06987. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013829.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
LUMBER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 23.530.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07033, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(013917.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
EMAX S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 48.436.
—
EXTRAIT
- Monsieur H.J.J. Moors, Madame A.H.P.M. Paulissen et la société PAN EUROPEAN VENTURES S.A. ont démissionné
avec effet immédiat de leurs postes d’administrateurs de la société.
- Le siège social situé au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
- La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de la
société avec effet immédiat.
- La convention de domiciliation, signée le 1
er
novembre 1996 est dénoncée avec effet immédiat.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Junglinster, le 9 février 2004.
J. Seckler.
François Pletschette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
249 parts
Norbert Meisch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
251 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2004.
F. Pletschette / N. Meisch.
<i>Pour la société GRAMANO S.A.
i>Signature
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
14811
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00619. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014035.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
LARISSA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 22.316.
—
Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07031, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(013918.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
MAYFAIR HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 37.219.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07035, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(013919.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
MANCHESTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 60.723.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07034, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(013921.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
MONTEFIORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 56.589.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07038, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(013923.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
DISAUTO S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 18, Op den Drieschen.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 janvier 2004i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-5898 Syren, 36, rue Aloyse Ludovissy à L-4149
Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle «Um Monkeler», 18, Op den Drieschen.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:
«Art. 4. Le siège social est établi dans la commune d’Esch-sur-Alzette.»
Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07162. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014091.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
Pour extrait conforme
J.-P. Graeffly
<i>Géranti>
14812
BRASSERIE LAUSDORN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9968 Lausdorn, 54, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 92.184.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2004, réf. DSO-AM00117, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lausdorn, le 6 février 2004.
(013935.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
H & P S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 68, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 62.940.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. DSO-AM00126, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.
(013936.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
WEBTRANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8001 Strassen, 2, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 89.434.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2004, réf. DSO-AM00124, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 6 février 2004.
(013937.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH), Société Anonyme.
Siège social: E14 5LB London, United Kingdom, Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf.
Principal établissement: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 78.602.
—
EXTRAIT
Par acte notarié du 19 novembre 2003, CITIBANK INTERNATIONAL PLC, une société de droit anglais (la «Socié-
té»), a révoqué le mandat accordé par acte notarié du 6 octobre 2000 aux termes duquel Monsieur Marc Pecquet et
Madame Sarah Ingham avaient été nommés mandataires de la Société.
Par un second acte notarié du 19 novembre 2003, la Société a accordé un mandat à Messieurs Marc Edouard Pecquet
et Charles Julien Denotte. Aux termes de ce mandat qui contient une énumération exemplative de leurs pouvoirs, ils
peuvent agir collectivement ou individuellement au nom et pour le compte de la Société et sont investis du pouvoir de
gérer une activité bancaire au Luxembourg au nom et pour le compte de la Société, avec pouvoir de délégation.
La Succursale sera liée par la signature individuelle ou conjointe de Messieurs Marc Edouard Pecquet et Charles Julien
Denotte, agissant dans les limites du mandat qui leur a été accordé le 19 novembre 2003, ainsi que par la signature de
toute personne à qui de tels pouvoirs auront été délégués.
Luxembourg, le 9 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02025. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013970.3/260/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
Pour Publication
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
Signatures
14813
SOCIETE D’ETUDE ET DE CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 26.278.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00220, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013942.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
A.T.F. ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 80.529.
—
Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00512, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, janvier 2004.
(013951.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
COPROM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 35.526.
—
Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00515, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, janvier 2004.
(013953.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
CHINELA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 56.888.
Constituée suivant acte reçu par Maître Orazio Dotta en date du 31 juillet 1967.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société CHINELA S.A., tenue au
siège social le 4 décembre 2003 à 10.00 heures que les décisions suivantes ont été prises:
- La cooptation en date du 28 mai 2003 de Monsieur Claude Faber et Madame Rossella Bruschetti en tant que deuxiè-
me et troisième administrateurs de la société a été ratifiée.
- Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs sortants, Monsieur Carlo Bura et Madame Lorenza
Carnazzi, pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur démission.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 4 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01572. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014036.3/622/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
<i>Pour SOCIETE D’ETUDE ET DE CONSTRUCTION S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pour A.T.F. ESTATE S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour COPROM S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de
résidence à L-Luxembourg, en date du 18 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil C n
°
583 du 24 octobre 1997.
<i>Pour la société CHINELA S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
14814
FISECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 29.647.
—
Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00519, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, janvier 2004.
(013954.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
YENYCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 94.299.
—
DEMISSION
Par la présente Marillo Yenny, née le 9 janvier 1979 à Santo Domingo (Rép. Dominicaine), demeurant à 203, route
de Longwy, L-1941 Luxembourg donne sa démission comme gérante technique de la société YENYCO, S.à r.l., R. C. n
°
B 94.299, avec siège au 270, route d’Arlon, L-8010 Strassen à la date de la présente.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02159. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013956.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
AMBIENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8315 Olm, 6, op der Wiss.
R. C. Luxembourg B 34.406.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Tom Thill, étudiant, né à Luxembourg, le 12 avril 1981, demeurant à L-6585 Steinheim, 26, route d’Ech-
ternach,
ici représenté par Monsieur Pol Thill, retraité, demeurant à L-8315 Olm, 6, op der Wiss, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Sonja Elcheroth, employée privée, née à Luxembourg, le 8 novembre 1959, demeurant à L-2316 Luxem-
bourg, 116, boulevard du Général Patton.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée AMBIENTE, S.à r.l., avec siège social à L-8315 Olm, 6, op der Wiss, (R.C.S.
Luxembourg section B numéro 34.406), a été constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de ré-
sidence à Differdange, en date du 25 juillet 1990, publié au Mémorial C numéro 28 du 29 janvier 1991;
que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange, en
date du 13 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 284 du 11 juin 1996,
et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Capellen:
- en date du 13 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 566 du 16 octobre 1997;
- en date du 13 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 2 du 4 janvier 1999;
- en date du 7 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1110 du 5 décembre 2001.
- Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de ladite société et qu’elles se sont réunies en
assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé, Madame Myriam Mostert, em-
ployée privée, demeurant à Luxembourg, a cédé cinquante (50) parts sociales, à Monsieur Tom Thill, préqualifié.
Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article huit (8) des statuts et les associés la considè-
rent comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article l690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.
<i>Pour FISECO, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
Strassen, le 9 février 2004.
Signature.
14815
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) parts sociales représentant le capital social de
cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze
mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR),
pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.
Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte
que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-
te:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Les parts sociales se répartissent comme suit:
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la 2
ème
phrase de l’article onze (11) et l’article sept (7) des statuts.
<i>Huitième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de renuméroter les ar-
ticles huit (8) à treize (13) qui deviendront les articles sept (7) à douze (12).
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée nomme Monsieur Tom Thill, étudiant, né à Luxembourg, le 12 avril 1981, demeurant à L-6585 Steinheim,
26, route d’Echternach, comme gérant administratif de la société.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée confirme le mandat de Madame Sonja Elcheroth, employée privée, née à Luxembourg, le 8 novembre
1959, demeurant à L-2316 Luxembourg, 116, boulevard du Général Patton, laquelle occupera dès lors le poste de gé-
rante technique de la société.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée change le régime actuel de signatures comme suit:
«La société se trouve valablement engagée par la signature collective de la gérante technique et du gérant adminis-
tratif.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cent trente euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Thill, S. Elcheroth, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 2004, vol. 525, fol. 91, case 6.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014262.3/231/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
1.- Monsieur Tom Thill, étudiant, demeurant à:
L-6585 Steinheim, 26, route d’Echternach, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Sonja Elcheroth, employée privée, demeurant à:
L-2316 Luxembourg, 116, boulevard du Général Patton, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Junglinster, le 9 février 2004.
J. Seckler.
14816
IMMOBILIERE DE ABWEILER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 208, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 34.600.
—
Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00520, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, janvier 2004.
(013966.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
IMMOBILIERE N. AREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 29.581.
—
Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00523, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, janvier 2004.
(013968.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
IMMOBILIERE N. AREND & CIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 32.217.
—
Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00525, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, janvier 2004.
(013969.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
M.H.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 74.894.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01552, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014041.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
M.H.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 74.894.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01554, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014040.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
<i>Pour IMMOBILIERE DE ABWEILER S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour IMMOBILIERE N. AREND S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour IMMOBILIERE N. AREND & CIE S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
14817
INVESTMENT INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 54.217.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AM01866, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2004.
(013971.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
LOGINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 29.725.
—
Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00527, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, janvier 2004.
(013973.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
PRADA REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 90.921.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01793, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2004.
(013975.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
BRITAX LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 75.400.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société pris en date du 9 décembre 2003i>
L’associé unique:
- approuve le bilan et le compte des profits et pertes de la Société pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2002;
- approuve le rapport à la liquidation présenté par Monsieur Guy Harles, liquidateur de la Société;
- examine le bilan et le compte des profits et pertes de la Société pour l’exercice social clôturé au 30 novembre 2003
présentés par le liquidateur et ceux-ci étant en conformité avec le rapport du liquidateur, les approuve;
- s’abstient de nommer un commissaire à la liquidation, étant donnée l’accord susmentionné;
- donne décharge pleine et entière au liquidateur pour l’exécution de son mandat jusqu’au 9 décembre 2003;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d’exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du
9 décembre 2003 au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06637. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014180.3/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
INVESTMENT INDUSTRIES S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateursi>
<i>Pour LOGINTER S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
Par procuration
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
14818
LUXESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 70.796.
—
Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00529, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, janvier 2004.
(013977.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
PRADA REAL PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 90.920.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01795, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2004.
(013979.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
MAISONS LOGINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 51.564.
—
Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00531, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, janvier 2004.
(013980.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
PRADA LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 63.654.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01798, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013981.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
EAST EUROPE CONSULTING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 88.695.
—
Il résulte d’une lettre recommandée datée du 5 février 2004, envoyé par le domiciliataire, VAN GEET DERICK &
CO, S.à r.l., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, que le siège social a été dénoncé
avec effet au 5 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01173. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014020.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
<i>Pour LUXESTATE S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
Signature
<i>Pour MAISONS LOGINTER, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 9 février 2004.
Signature.
Pour réquisition
VAN GEET DERICK & CO, S.à r.l.
Signature
14819
PRADA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 84.572.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01833, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2004.
(013985.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
PRADA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 84.572.
—
L’associé unique de la société a pris en date du 10 octobre 2003 la résolution suivante:
- continuation des activités de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01801. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013987.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
TEMENOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue E. Ruppert.
R. C. Luxembourg B 28.792.
—
<i>Extract of the ordinary general meeting of 27th June 2003i>
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders accept the resignation of Mrs Christina Alliaume of her mandate of Director and relieve her of her
mandate as of the date of this General Meeting of Shareholders
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders decide to appoint Mr. Marios Raïssis as new Director. His mandate begins at the end of the present
meeting and will expire at the issue of the next (2004) Annual General Meeting.
<i>Sixth resolutioni>
As the mandates of the Directors Mr. George Koukis and Mr. Thierry Champagne lapsed at this General Meeting,
the shareholders decide to re-elect them as Directors for a statutory term of one year, expiring at the issue of the next
(2004) Annual General Meeting.
<i>Seventh resolutioni>
As the TEMENOS Group has decided to appoint PricewaterhouseCoopers as Group Auditors, the shareholders de-
cide to remove LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l. as Statutory Auditor and relieve him of his mandate.
<i>Eighth resolutioni>
The shareholders decide to elect PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. (400, route d’Esch B.P. 1443, L-1014 Luxembourg)
as new Statutory Auditor, for a statutory term of one year, expiring at the issue of the next (2004) Annual General
Meeting.
Luxembourg, 27th June 2003.
Traduction en langue française du texte qui précède:
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2003i>
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires acceptent la démission de Madame Christina Alliaume de son mandat d’administrateur et lui donnent
entière décharge pour son mandat à compter de la date de cette Assemblée Générale Ordinaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires décident de nommer Monsieur Mario Raïssis nouvel administrateur. Son mandat sera valable à comp-
ter de la date de cette Assemblée Générale Ordinaire jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle (en 2004).
Par procuration
Signature
Par procuration
Signature
G. Koukis / T. Champagne
<i>Chairman / Director-Secretaryi>
14820
<i>Sixième résolutioni>
Les mandats des administrateurs déjà en place, Monsieur Georges Koukis et Monsieur Thierry Champagne étant ar-
rivés à échéance, les actionnaires décident de les renouveler pour une période d’un an à compter de la présente As-
semblée Générale et jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle (en 2004).
<i>Septième résolutioni>
TEMENOS Group ayant décidé de nommer PricewaterhouseCoopers réviseur d’entreprises, les actionnaires déci-
dent de relever LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l. de ses fonctions de réviseur d’entreprises et lui donnent entière dé-
charge pour son mandat.
<i>Huitième résolutioni>
Les actionnaires décident de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. (400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxem-
bourg) réviseur d’entreprises pour une période d’un an à compter de la présente Assemblée Générale et jusqu’à la pro-
chaine Assemblée Générale Annuelle (en 2004).
Luxembourg, le 27 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06784. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(014017.3/503/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
RENERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 16, avenue François Clement.
R. C. Luxembourg B 52.083.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01409, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014028.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
POWER TRANSMISSION FINANCE S.A., Société Anonyme,
(anc. MOTOVARIO S.A.).
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 56.517.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Jacques Delvaux, notaire de résidence à L-Esch-sur-Alzette, en date du 26
septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil C n
°
650 du 14 décembre 1996.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue au siège social en date du 9 septem-
bre 2003 que les mandats des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes ont été renouvelés
pour une période de six ans, à savoir:
Aux postes d’administrateurs avec signature de catégorie A:
- M. Giancarlo Raguzzoni, dirigeant d’entreprise, demeurant à I-Formigine.
M. Giancarlo Raguzzoni est nommé président.
- M. Gianluca Raguzzoni, administrateur de sociétés, demeurant à I-Formigine.
- M. Angelo Gotti, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano.
Aux postes d’administrateurs avec signature de catégorie B:
- M
e
Alain Rukavina, avocat, demeurant professionnellement à L-Luxembourg.
- M. Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-Luxembourg.
Au poste de commissaire aux comptes:
- REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.
Luxembourg, le 27 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01556. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014038.3/622/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature
Luxembourg, le 10 février 2004.
Signature.
Statuts modifiés en dernier lieu par M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 14 avril
1999, publié au Mémorial, Recueil C n
°
485 du 25 juin 1999.
<i>Pour la société POWER TRANSMISSION FINANCE S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
14821
M.K., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 16, avenue François Clement.
R. C. Luxembourg B 52.217.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01410, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014030.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
EC EURODATA CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3254 Bettembourg, 188, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.696.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01413, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014044.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
CLARONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 9, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 61.991.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01419, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014049.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
VICTORIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5240 Sandweiler, 21, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 53.654.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01431, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014056.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
SCREEN CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 12.863.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01435, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014059.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
DOPPLER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 24.829.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01438, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014062.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Luxembourg, le 10 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 février 2004.
Signature.
14822
CEARCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 24.261.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01439, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014063.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
PHONE IT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 31, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 52.227.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01449, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014065.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
SOCIETE IMMOBILIERE EXCELSIOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 11, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 4.337.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01450, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014066.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
H & R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 5, Quai de la Moselle.
R. C. Luxembourg B 78.246.
—
EXTRAIT
Les associés décident de transférer le siège social de L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin, à l’adresse suivante:
L-5405 Bech-Kleinmacher, 5, Quai de la Moselle.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04023. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014073.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
HALM HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 98.781.
—
EXTRAIT
L’associé CEDAR ROCK INVESTMENT CORPORATION a en date du 30 décembre 2003 transféré 1.360 (mille
trois cent soixante) parts sociales de la société HALM HOLDINGS, S.à r.l., représentant l’intégralité du capital social au
profit de CEDAR ROCK HOLDINGS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à 2, rue Carlo
Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02219. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014139.3/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
Luxembourg, le 10 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 février 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
C. Horsmans
<i>Pour HALM HOLDINGS, S.à r.l.
i>Signature
14823
TELLEFELD S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 5, Quai de la Moselle.
—
EXTRAIT
Les associés décident de transférer le siège social de L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin, à l’adresse suivante:
L-5405 Bech-Kleinmacher, 5, Quai de la Moselle.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04025. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014075.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
TECH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.760.
—
L’an deux mille quatre, le treize janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère em-
pêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier reste
dépositaire du présent acte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée
TECH INVESTMENT HOLDING S.A. ayant son siège social à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
inscrite au R. C. Luxembourg B n
°
65.760.
Ladite société a été constituée par le notaire Jacques Delvaux en date du 30 juillet 1998, publié au Mémorial C de
1998, page 36689.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Hen-
ri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget, employé privé, 19-21, boulevard du Prin-
ce Henri, Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Pascale Mariotti, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les 51 (cinquante et une) actions représentatives de l’intégralité du capital
social de la société, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement consti-
tuée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. Les
actionnaires se reconnaissent dûment convoquer à la présente assemblée.
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé liquidateur AACO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 6, rue Schnadt.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures
de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Pour extrait conforme
C. Horsmans
14824
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 800,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: M. Lagona, L. Forget, P. Mariotti, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, vol. 142S, fol. 26, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014107.3/208/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
HALLVISION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.339.
—
Annule et remplace le bilan déposé le 26 février 2003.
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00722, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2004.
(014123.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
SOCIETA MOBILIARE ROMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.644.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00719, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2004.
(014128.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
INTERTRUST DOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.106.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERTRUST DOM S.A.,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg section B numéro 81.106, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 février 2001, publié au Mémorial C numéro 887 du
17 octobre 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Antoine Galassi, employé privé, demeurant à Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire Madame Véronique During, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Lyon, employée privée, demeurant à Luxembourg
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Luxembourg, le 9 février 2004.
J. Delvaux.
<i>Pour HALLVISION S.A.
i>Signature
<i>Pour SOCIETA MOBILIARE ROMA, S.à r.l.
i>Signature
14825
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant
se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres
et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant
se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent cinquante euro.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal., passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Galassi, V. During, A. Lyon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 février 2004, vol. 525, fol. 89, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014260.3/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
SOLAR SCREEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8221 Mamer, 1, rue Cunégonde.
R. C. Luxembourg B 22.286.
—
Comme chaque année aucun dividende n’est distribué aux actionnaires. Les bénéfices sont réinvestis dans l’activité
courante.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00610, l’acte a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014162.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
Junglinster, le 9 février 2004.
J. Seckler.
Luxembourg, le 6 février 2004.
A. Schwachtgen.
14826
CAUDAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9255 Diekirch, 12, place de la Libération.
R. C. Luxembourg B 98.879.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.
Ont comparu:
1.- La société anonyme AGILITAS S.A., avec siège social à L-9255 Diekirch, 12, place de la Libération.
2.- Monsieur Pol Urbany, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-9255 Diekirch, 12, place de la Libé-
ration.
Les deux sont ici représentés par Monsieur Frank Bauler, comptable, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale,
en vertu de deux procurations sous privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à
constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CAUDAN S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion
de toute activité commerciale.
La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, industrielles et financières, néces-
saires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents euro (62.500,- EUR), représenté par six cent vingt-
cinq (625) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
14827
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juillet à 14.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 13. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de soixan-
te-deux mille cinq cents euros (62.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pol Urbany, avocat à la Cour, né le 7 avril 1962 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel à L-
9255 Diekirch, 12, place de la Libération;
b) Monsieur Romain Schmit, employé privé, né le 18 octobre 1960 à Luxembourg, demeurant à L-7651 Heffingen,
12, Um Knaeppchen;
c) Monsieur Frank Bauler, employé privé, né le 15 février 1966 à Ettelbruck, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue
Principale.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
1.- La société anonyme AGILITAS S.A., avec siège social à L-9255 Diekirch, 12, place de la Libération, six cent
vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 624
2.- Monsieur Pol Urbany, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-9255 Diekirch, 12, place de la
Libération, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: six cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 625
14828
La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., R. C. Luxembourg section B numéro 45.930, avec siège social
à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire statutaire de l’an 2009.
5.- Le siège social de la société est établi à L-9255 Diekirch, 14, place de la Libération.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Bauler, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 janvier 2004, vol. 525, fol. 85, case 3. – Reçu 625 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014160.3/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
MARKANT-LUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9063 Ettelbruck, Place Marie Adélaïde.
H. R. Luxemburg B 70.512.
—
Im Jahre zweitausendundvier, am sechsten Januar.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der MARKANT-LUX S.A., Gesell-
schaft mit Sitz zu Junglinster, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Georges d’Huart, mit
dem Amtssitze in Petingen, am 1. Juli 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 17.
September 1999, Nummer 694. Die Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 14.
Januar 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 4. März 2003, Nummer 227.
Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in Junglinster.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Solange Wolter-Schieres, Privatbeamtin, wohnhaft in Schouweiler.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Jean-Paul Kieffer, maître ès sciences économiques, wohnhaft in F-
Veymerange.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigten gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt
sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlich vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.
II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-
men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
Sitzverlegung der Gesellschaft von Junglinster nach Ettelbruck, place Marie-Adélaïde.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Junglinster, 11A, rue de la Gare nach L-9063 Ettelbruck, place
Marie-Adélaïde zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses, wird Artikel eins der Satzung wie folgt abgeändert:
«Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung MARKANT-LUX S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Ettelbruck. Er kann durch Beschluss der Aktionäre an jeden anderen Ort des Gross-
herzogtums Luxemburg verlegt werden.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.»
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Siebenaler, S. Wolter-Schieres, J.-P. Kieffer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 janvier 2004, vol. 426, fol. 55, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-
teilt.
(014338.3/242/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
Junglinster, le 5 février 2004.
J. Seckler.
Mersch, den 5. Februar 2004.
H. Hellinckx.
14829
LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 64-66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 53.589.
—
Statuts coordonnés sur base du procès-verbal des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire sous
seing privé en date du 6 février 2003 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société
en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014164.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
FAMILY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7680 Waldbillig, 4, rue de Christnach.
R. C. Luxembourg B 76.145.
—
M. Eric Neige démissionne avec effet immédiat de ses fonctions de gérant technique de la société FAMILY, S.à r.l.,
prédésignée, constituée en date du 19 juin 1998, société immatriculée sous le numéro B 76.145.
E. Neige.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02154. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014170.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
ERIA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 46.768.
—
Le siège social de la société ERIA S.A., enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 46.768 a été dénoncé le 12 décembre 2003 par le Conseil d’Administration de la FIDUCIAIRE ET
SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A. (FISOGEST S.A.) et ce, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04642. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014173.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
CLAY TILES SPONSORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 95.971.
—
Il résulte d’une résolution unanime des gérants en date du 11 décembre 2003, que le siège social de la Société a été
transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 6 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN01877. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(014181.3/1035/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
LUXCAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 12.415.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00747, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014352.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 12 décembre 2003.
Signature.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 5 février 2004.
Signature.
14830
DCC S.A., DIGITAL CONSULTING COMPANY S.A., Société Anonyme,
(anc. DCC S.A., DEGRO CHARTERED CONSULTING S.A.).
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 81.398.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEGRO CHARTERED
CONSULTING S.A. en abrégé DCC S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue, (R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 81.398), constituée originairement sous la dénomination sociale de DOT COM CONSULTING
S.A., suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 28 mars 2001, publié
au Mémorial C numéro 944 du 31 octobre 2001,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 juillet 2003, publié
au Mémorial C numéro 948 du 15 septembre 2003, contenant notamment le changement de la dénomination sociale
en DEGRO CHARTERED CONSULTING S.A. en abrégé DCC S.A.,
ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent
euros (100,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dominique Delaby, comptable, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Blanche Pereira, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Laurence Thonon, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination sociale en DIGITAL CONSULTING COMPANY S.A. en abrégé DCC S.A. et
modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
2.- Transfert du siège social de L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue, à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
3.- Nominations statutaires.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en DIGITAL CONSULTING COMPANY S.A. en abrégé DCC
S.A. et de modifier en conséquence l’article premier (1
er
) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DIGITAL CONSULTING COMPANY S.A. en abré-
gé DCC S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue, à L-1251 Luxem-
bourg, 13, avenue du Bois.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée révoque avec effet immédiat la société civile FIDUCIAIRE D’ORGANISATION, DE REVISION ET D’IN-
FORMATIQUE DE GESTION, en abrégé FORIG, comme commissaire aux comptes de la société et lui accorde déchar-
ge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée nomme la société anonyme VERICOM S.A., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois,
(R.C.S. Luxembourg section B numéro 51.203), comme nouveau commissaire aux comptes de la société.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prend fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes
de l’exercice clôturés le 31 décembre 2006.
14831
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Delaby, B. Pereira, L.Thonon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 2004, vol. 525, fol. 91, case 1.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014269.3/231/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 72.571.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01802, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014370.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
TECPRO TECHNOLOGY & PROCESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.530.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014381.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
ADORABLE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 15.425.
—
L’an deux mille quatre, le seize janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ADORABLE S.A.,
ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 15.425, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de ré-
sidence à Luxembourg, en date du 28 octobre 1977, publié au Mémorial C, numéro 297 du 28 décembre 1977. Les
statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 23 novembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 514 du 7 juillet 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,
demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Arlon
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège de la société du Luxembourg au Vanuatu.
2) Adoption de la nationalité du Vanuatu.
3) Démission des administrateurs actuellement en fonction et décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce
jour.
4) Démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge pour l’exécution de son mandat
jusqu’à ce jour.
5) Radiation de la société du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
6) Pouvoirs à conférer afin d’accomplir toutes les démarches nécessaires au Luxembourg et au Vanuatu pour orga-
niser et officialiser ce transfert.
7) Divers.
Junglinster, le 9 février 2004.
J. Seckler.
Signature.
Luxembourg, le 6 février 2004.
Signature.
14832
II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l’actionnaire présent, le mandataire de l’actionnaire
représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté après avoir été paraphée ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social de
un million d’euros (1.000.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi à
Port Vila, BDO House, Lini Highway, P.O. Box 240, Vanuatu.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale déclare que la société adopte la nationalité du Vanuatu.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale accepte de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en
fonction et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de faire rayer la société du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de conférer à la société anonyme FIDUCIAIRE CONTINENTALE, avec siège social à
L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, le mandat d’accomplir toutes les démarches nécessaires au Luxembourg pour
organiser et officialiser le transfert et à BDO Vanuatu, Port Vila, BDO House, Lini Highway, P.O. Box 240, Vanuatu, le
mandat d’accomplir toutes les démarches nécessaires au Vanuatu pour organiser et officialiser le transfert.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, vol. 142S, fol. 30, case 12.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(014275.3/212/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
LUX PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 16, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 36.667.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03401, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014391.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
Luxembourg, le 5 février 2004.
P. Frieders.
Alzingen, le 11 février 2004.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Takal S.A.
Bambi S.A.
Saft Luxembourg, S.à r.l.
Ned-Lux Services, S.à r.l.
W.M.A., World Management Assistance, S.à r.l.
Gramano S.A.
Lumber Holdings S.A.
Emax S.A.
Larissa S.A.
Mayfair Holdings S.A.
Manchester S.A.
Montefiore S.A.
Disauto S.C.I.
Brasserie Lausdorn, S.à r.l.
H & P S.A.
Webtrans S.A.
Citibank International PLC
Societe d’Etude et de Construction S.A.
A.T.F. Estate S.A.
Coprom S.A.
Chinela S.A.
Fiseco, S.à r.l.
Yenyco, S.à r.l.
Ambiente, S.à r.l.
Immobilière de Abweiler S.A.
Immobilière N. Arend, S.à r.l.
Immobilière N. Arend & Cie S.A.
M.H.M. S.A.
M.H.M. S.A.
Investment Industries S.A.
Loginter, S.à r.l.
Prada Real Estate, S.à r.l.
Britax Luxembourg
Luxestate S.A.
Prada Real Property, S.à r.l.
Maisons Loginter, S.à r.l.
Prada Lux S.A.
East Europe Consulting S.A.
Prada Finance, S.à r.l.
Prada Finance, S.à r.l.
Temenos Luxembourg S.A.
Renert, S.à r.l.
Power Transmission Finance S.A.
M.K., S.à r.l.
EC Eurodata Consulting, S.à r.l.
Claront S.A.
Victoria, S.à r.l.
Screen Center S.A.
Doppler, G.m.b.H.
Cearco S.A.
Phone IT, S.à r.l.
Société Immobilière Excelsior S.A.
H & R, S.à r.l.
Halm Holdings, S.à r.l.
Tellefeld S.C.I.
Tech Investment Holding S.A.
Hallvision S.A.
Societa Mobiliare Roma, S.à r.l.
Intertrust Dom S.A.
Solar Screen International S.A.
Caudan S.A.
Markant-Lux S.A.
Luxembourg Finance House S.A.
Family, S.à r.l.
ERIA S.A.
Clay Tiles Sponsors, S.à r.l.
Luxcap S.A.
DCC, Digital Consulting Company S.A.
Real Estate Investments S.A.
Tecpro Technology & Process S.A.
Adorable S.A.
Lux Properties S.A.