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14737

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 308

17 mars 2004

S O M M A I R E

Acera S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14780

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14766

Acera S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14780

FSJ (Luxembourg) I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

14760

Acera S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14780

Gesint Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

14783

Adorable S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

14746

Giva S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14780

AF International Holding S.A., Luxembourg. . . . . .

14745

Giva S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14783

Alpes  Mont  Blanc  Investissement  S.A.,  Luxem-  

Global Hotel Development S.A.H., Luxembourg . 

14783

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14779

Gramano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14783

Amber  Shipping  International  S.A.,  Stadtbredi-  

Group Arte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

14765

mus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14778

Group Arte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

14765

Aphrodyta, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14773

H2O  Investissements  et  Finance  S.A.,  Luxem-  

Bambi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14782

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14784

Berton Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

14773

HI 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14779

Bois Schmitz, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . .

14746

HI 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14784

(Les) Bovins du Nord, S.à r.l., Huldange  . . . . . . . . .

14745

High Spirit S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

14784

Brock Alloy Wheels, GmbH, Berdorf  . . . . . . . . . . .

14745

Hoogewerf & Cie, Fiduciaire de révision et d’ex-  

Bromley S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

14774

pertises  comptables  et  fiscales  S.C., Luxem-  

Bulaxie Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

14780

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14747

Cadanor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14784

IFO Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

14753

Candev Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

14769

Immobilière Mamer Concept S.A., Meispelt . . . . . 

14777

Capstar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

14782

Immobilière Tresco S.A.,Luxembourg. . . . . . . . . . 

14775

Castalie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14760

Inteclux Software Engineering S.A., Weiswam-  

Cemo Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

14783

pach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14746

Central European Capital, S.à r.l., Luxembourg . . .

14761

Interfashion Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

14776

Central Shipping International S.A., Stadtbredi-  

Lasker Holding S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . 

14745

mus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14778

Lendit Drogenbos S.A.H, Luxembourg  . . . . . . . . . 

14774

Chamberley Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

14769

Lendit Sint-Kruis S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . 

14775

Châteauvallon Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

14782

Linos Investments Holding S.A., Luxembourg  . . . 

14781

Compact A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14775

Linos Investments Holding S.A., Luxembourg  . . . 

14781

CV 5 Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

14754

Longwy Immobilière, S.à r.l., Rumelange  . . . . . . . 

14778

De Quartes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

14782

Lux-Createc, S.à r.l., Larochette. . . . . . . . . . . . . . . 

14748

Decker Participations, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . .

14771

Luxmetall Transport S.A., Weiswampach . . . . . . . 

14746

Ecospace S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14741

Masaca International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

14751

Eurogema Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14772

Médical Européen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

14739

Eurogema Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14772

Médical Européen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

14740

Ferenda Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

14776

Mercury Properties S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . 

14773

Fibaume S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14783

Miki-Team S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14777

Finadis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14777

(De) Miwwel & Kichechef, S.à r.l., Capellen. . . . . . 

14771

Finaxia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14750

Naja Concepts S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

14775

Fintourist S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14779

Neuilly (Lux) I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

14758

First Equity Corporate Finance, G.m.b.H., Luxem-  

Neuilly (Lux) II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

14750

14738

TORRID TOKEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

H. R. Luxemburg B 74.703. 

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend vier, den acht und zwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Thomas Molzahn, Geschäftsmann, wohnhaft in D-44793 Bochum, Sechs Brüder Strasse 68 (Deutschland).
Welcher Komparent erklärte in seiner Eigenschaft als einziger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung TORRID TOKEN S.à r.l., mit Sitz in L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester, R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer
74.703,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den in Sassenheim residierenden Notar Jean-Joseph Wagner, am 8.

März 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 454 vom 28. Juni 2000,

mit einem Gesellschaftskapital von zwölf tausend vier hundert Euro (12.400,- EUR), eingeteilt in hundert vier und

zwanzig (124) Anteile von je hundert Euro (100,- EUR),

zu handeln und ersuchte den amtierenden Notar die von ihm gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Beschlüsse

Herr Thomas Molzahn, vorgenannt, als Eigentümer aller Anteile der vorgenannten Gesellschaft TORRID TOKEN,

S.à r.l. beschliesst diese mit sofortiger Wirkung aufzulösen und sämtliche Aktiva und Passiva der aufgelösten Gesellschaft
zu übernehmen.

Daraus ergibt sich dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung TORRID TOKEN, S.à r.l. mit Wirkung vom heu-

tigen Tage an definitiv aufgelöst ist und dass die Liquidation abgeschlossen ist.

Die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft mit beschränkter Haftung TORRID TOKEN, S.à r.l. werden wäh-

rend mindestens fünf Jahren am früheren Gesellschaftssitz aufbewahrt.

Dem Geschäftsführer wird volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

fünf hundert Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: T. Molzahn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 février 2004, vol. 525, fol. 89, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014278.3/231/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Nuep Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

14758

Siva, S.à r.l., Remerschen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14775

Nuep Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

14760

Sociétés Hôtelières Réunies S.A., Luxembourg . . .

14770

O.L.E.A., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14752

Somtralux S.A., Stadtbredimus . . . . . . . . . . . . . . . .

14778

Oceania S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14781

Stone Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

14771

Oceania S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14781

Talltec Sistemas Group S.A., Luxembourg  . . . . . .

14776

Oceania S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14781

Talltec Sistemas Group S.A., Luxembourg  . . . . . .

14776

Pacific Transport International S.A., Stadtbredi-  

Talltec Sistemas Group S.A., Luxembourg  . . . . . .

14776

mus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14778

Talltec Technologies Holdings S.A., Luxembourg .

14777

PGMI S.A., Hosingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14746

TGA Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

14773

QBIC, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14773

Torrid Token, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . .

14738

Radianz Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

14778

Union &amp; Power S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

14744

Ralt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14772

Union &amp; Power S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

14744

Ralt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14772

Union &amp; Power S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

14744

Realim, S.à r.l., Rumelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14777

Union &amp; Power S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

14744

Restaurant Bocca Yot, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . 

14782

Vandenberg Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

14742

Resto Rial, S.à r.l., Wincrange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14745

Votus Shipping International S.A., Stadtbredimus

14779

S.F.C. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

14753

Zola Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

14774

Schenker Luxembourg, GmbH, Leudelange  . . . . . 

14768

Zola Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

14774

Schenker Luxembourg, GmbH, Leudelange  . . . . . 

14779

Zola Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

14774

Junglinster, den 9. Februar 2004.

J. Seckler.

14739

MEDICAL EUROPEEN S.A., Société Anonyme,

(anc. IATRIKO INTERNATIONAL S.A.).

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 75.153. 

In the year two thousand four, on the fifth of February,
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg), 

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme IATRIKO IN-

TERNATIONAL S.A., having its registered office in L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C. S. Luxembourg
number B 75.153,

incorporated in Luxembourg by a deed of the undersigned notary, on the 28th of March 2000; the Articles of Incor-

poration of the said Company have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 524
on the 21st of July 2000.

The extraordinary general meeting is opened at 2.35 p.m., by Mr John George Andrikopoulos, private employee, with

professional address in Maroussi, Attica (Greece),

acting as Chairman of the meeting.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Luis Astorquia, private employee, with professional address

in Luxembourg,

The meeting elects as scrutineer Mrs Catherine Day-Royemans, private employee, with professional address in Lux-

embourg,

The bureau of the meeting having thus been constituted the Chairman declares and requests the notary to state that:
A) The agenda of the meeting is the following: 
1. Amendment of the company’s name into MEDICAL EUROPEEN S.A. and subsequent amendment of article 1 of

the articles of incorporation which will be read as follows:

«Art. 1. 1st sentence. The corporation (société anonyme) is existing under the name of MEDICAL EUROPEEN

S.A.».

2. Miscellaneous.
B) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

C) It appears from the attendance-list that all the shares are present or represented at the meeting, which conse-

quently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to change the denomination of the Company from IATRIKO INTERNA-

TIONAL S.A. into MEDICAL EUROPEEN S.A. 

<i>Second resolution

As a result of the above taken resolution, the general meeting resolves to amend article 1 of the statutes, which

henceforth will read as follows:

«Art. 1. first sentence. The corporation (société anonyme) is existing under the name of MEDICAL EUROPEEN

S.A.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the corporation are estimated

at approximately one thousand six hundred euro (1,600.- 

€).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 14.55 p.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that, on request of the above persons, the present deed

is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference between
the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which, we the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary the original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le cinq février,
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise IATRIKO

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C. S. Luxembourg nu-
méro B 75.153,

14740

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 524 en date du 21 juillet 2000,

La séance est ouverte à 14.35 heures, sous la présidence de Monsieur John George Andrikopoulos, employé privé,

demeurant professionnellement à Maroussi, Attica (Grèce), 

Le président désigne comme secrétaire M. Luis Astorquia, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
A) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination de la société en MEDICAL EUROPEEN S.A. et modification subséquente de l’ar-

ticle 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

 alinéa. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MEDICAL EURO-

PEEN S.A.».

2. Divers.
B) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

C) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination de la Société de IATRIKO INTERNATIO-

NAL S.A. en MEDICAL EUROPEEN S.A.

<i>Deuxième résolution

A la suite du changement de la dénomination de la Société, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier

l’article 1 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

 alinéa. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MEDICAL EURO-

PEEN S.A.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ mille six cents euros (1.600,- 

€).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à quatorze heures cinquante-cinq (14.55).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. G. Andrikopoulos, L. Astorquia, C. Day-Royemans, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 2004, vol. 523, fol. 75, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(014300.3/213/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

MEDICAL EUROPEEN S.A., Société Anonyme,

(anc. IATRIKO INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 75.153. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014301.3/213/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Grevenmacher, le 9 février 2004.

J. Gloden.

J. Gloden.

14741

ECOSPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 46.511. 

L’an deux mille quatre, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ECOSPACE S.A., ayant

son siège social à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome, R.C.S. Luxembourg section B numéro 46.511, consti-
tuée sous la dénomination de ECOSPACE HOLDING S.A. suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 13 janvier 1994, publié au Mémorial C numéro 164 du 26 avril 1994, dont les statuts
ont été modifiés:

- suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 novembre

1996, publié au Mémorial C numéro 95 du 27 février 1997;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 131 du

8 février 2003, contenant changement de la dénomination de la société en ECOSPACE S.A.,

ayant un capital social de six cent vingt mille euro (620.000,- EUR), représenté par cent vingt mille (120.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, né à Differdange, le 5 juillet 1952, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cents euro, sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuels,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M-F.Ries-Bonani, A. Thill, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 février 2004, vol. 525, fol. 87, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014258.3/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Junglinster, le 6 février 2004.

J. Seckler.

14742

VANDENBERG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 98.895. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, ayant son siège social à 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne, WY-

82001 U.S.A., 

ici dûment représentée par Monsieur Christian Bühlmann, ci-après qualifié;
2.- Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg,

67, rue Michel Welter.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de VANDENBERG FINANCE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. L’objet de la société est le suivant:
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le déve-
loppement de ses participations. La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou
entreprise et pourra leur accorder toute assistance.

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- euros), représenté par trois mille

cent (3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

14743

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant à L-2146

Luxembourg, 51-53, rue de Merl;

b) Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 1

er

 mai 1971, demeurant

professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

c) Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant profession-

nellement à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.995.

4.- Le siège de la société est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 2004, vol. 525, fol. 91, case 5.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014302.3/231/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

1.- La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . 3.099
2.- Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Junglinster, le 10 février 2004.

J. Seckler.

14744

UNION &amp; POWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.249. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 11 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014374.4/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

UNION &amp; POWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.249. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 11 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014379.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

UNION &amp; POWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.249. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 janvier 2004

<i>Troisième résolution

L’Assemblée constate à la lecture des comptes annuels de la Société que le montant des pertes de l’exercice au 31

décembre 1998, s’élève à LUF 5.433.357,- et excède par conséquent 50% du capital social.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de conti-

nuer les activités de la Société et de ne pas dissoudre celle-ci. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02153. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014378.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

UNION &amp; POWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.249. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 janvier 2004

<i>Cinquième résolution

Le renouvellement des mandats des administrateurs Madame Géraldine Laera-Schmit, Monsieur Benoît Georis et

Monsieur Fabio Mazzoni jusqu’à l’Assemblée Générale de 2007 est accepté.

<i>Sixième résolution

La démission de la société WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A. en tant que Commissaire aux Comptes de la

société est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat avec effet rétroactif au 1

er

 juin 2003.

<i>Septième résolution

La nomination de la société WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l. en tant que Commis-

saire aux Comptes de la société est acceptée avec effet rétroactif au 1

er

 juin 2003, son mandat sera renouvelable lors

de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02160. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014368.3/587/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Luxembourg, le 6 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 6 février 2004.

Signature.

Pour extrait 
<i>Pour la société
G. Schmit

Pour extrait
<i>Pour la société
G. Schmit

14745

BROCK ALLOY WHEELS, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6650 Berdorf, 4, Millewée.

R. C. Diekirch B 5.027. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 26 janvier 2004, réf. DSO-AM00143, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 février 2004.

(900573.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2004.

LASKER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 6.267. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2004, réf. DSO-AM00128, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 6 février 2004.

(900583.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2004.

RESTO RIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 52.

R. C. Diekirch B 95.944. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2004, réf. DSO-AM00120, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wincrange, le 6 février 2004.

(900584.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2004.

LES BOVINS DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, Burgplatz.

R. C. Diekirch B 94.314. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2004, réf. DSO-AM00115, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Huldange, le 6 février 2004.

(900588.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2004.

AF INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. MBA INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 92.596. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013246.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Belvaux, le 5 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

14746

BOIS SCHMITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9906 Troisvierges, Zone Industrielle Gare.

R. C. Diekirch B 92.681. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2004, réf. DSO-AM00114, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 6 février 2004.

(900589.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2004.

PGMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, 11A, Op der Hei.

R. C. Diekirch B 4.761. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2004, réf. DSO-AM00123, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hosingen, le 6 février 2004.

(900590.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2004.

LUXMETALL TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 120A, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 5.816. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2004, réf. DSO-AM00127, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 6 février 2004.

(900591.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2004.

INTECLUX SOFTWARE ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 92.104. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2004, réf. DSO-AM00125, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 6 février 2004.

(900592.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 février 2004.

ADORABLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 15.425. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05291, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2004.

(013607.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

14747

HOOGEWERF &amp; CIE, FIDUCIAIRE DE REVISION ET D’EXPERTISES COMPTABLES ET FISCALES, 

Société Civile.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Francis N. Hoogewerf, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg, né le 12 février 1941 à Minehead, Grande-Bretagne,

ici représenté par Madame Julia Gashkova, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 28 janvier 2004.
2) Madame Angela Hoogewerf, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg, née le 25 mai 1947 à Blackboys, Sussex, Grande-Bretagne,

ici représentée par Madame Julia Gashkova, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que les comparants étaient les seuls sociétaires de la société civile HOOGEWERF &amp; CIE, FIDUCIAIRE DE REVI-

SION ET D’EXPERTISES COMPTABLES ET FISCALES, avec siège social à Luxembourg, constituée par acte sous seing
privé en date du 22 octobre 1970, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 54 du 19 octobre 1971.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire en date du 28 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1079 du 16 octobre

2003.

- Le capital social était fixé à vingt-cinq mille (25.000,-) euros (EUR), divisé en deux mille cinq cents (2.500) parts d’une

valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

- Il a été entre-temps constaté que d’après l’article 5 des statuts la société avait été constituée pour une durée de

trente (30) ans à partir du 15 mars 1972. Elle est donc venue à terme le 15 mars 2002.

Les sociétaires décident de reconstituer la société suivant projet de statuts leur soumis, lesdits statuts ayant la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, par les dispositions perti-

nentes de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives, et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation, à titre indépendant, des services relevant de la profession d’expert

comptable, ainsi que l’exécution de tous mandats se rattachant à cette profession, y compris notamment la constitution,
la domiciliation et l’administration de sociétés, mais à l’exclusion de toute activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est: HOOGEWERF &amp; CIE, FIDUCIAIRE DE REVISION ET D’EXPERTISES

COMPTABLES ET FISCALES.

Art. 4. Le siège social est fixé à Luxembourg. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché ou de

l’étranger par décision des porteurs de parts représentant 75% du capital social.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000,-) euros (EUR), divisé en deux mille cinq cents (2.500) parts

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune, réparties comme suit: 

Art. 7. Les associés sont tenus envers les tiers en proportion de leur part dans la société.

Art. 8. Les parts ne peuvent être cédées entre vifs, même entre associés, qu’avec l’agrément de porteurs de parts

représentant 75% du capital social.

En cas de cession de parts par un associé, de même qu’en cas de rachat des parts d’un associé décédé, démissionnaire

ou exclu, par application de l’article 13 des présents statuts, Monsieur Francis N. Hoogewerf jouira d’un droit de
préemption, au prix correspondant à l’évaluation faite par les associés conformément à l’article 12. Monsieur Francis N.
Hoogewerf, disposera d’un délai de 90 jours pour l’exercice de son droit de préemption.

Art. 9. Sauf disposition contraire des statuts, les décisions des associés ne sont valablement prises que par la majorité

des porteurs de parts représentant 75% du capital social.

1) Monsieur Francis N. Hoogewerf, administrateur de société, avec adresse professionnelle au
19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, né le 12 février 1941 à Minehead, Grande-Bretagne,
deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.499
2) Madame Angela Hoogewerf, administrateur de société, avec adresse professionnelle au
19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, née le 25 mai 1947 à Blackboys, Sussex, Grande-Bretagne,
une part  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

14748

Art. 10. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de Monsieur Francis N. Hoo-

gewerf.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 12. Les bénéfices sont répartis annuellement entre associés, proportionnellement à la part qu’ils détiennent dans

le capital social, à moins que, de leur accord unanime, ils décident d’en opérer la répartition compte tenu du travail par
eux fourni dans l’intérêt de la société.

Art. 13. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé, ni par son retrait ou sa démission. Elle continuera

entre les associés restants qui seront tenus soit de racheter les parts de l’associé prédécédé ou démissionnaire, soit de
désigner, à la majorité prévue par l’article 8, un ou plusieurs tiers acquéreurs.

La société n’est pas non plus dissoute par l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé, ni par sa démission.

Ces mesures entraîneront l’exclusion de l’associé qui en fait l’objet. Les parts de celui-ci sont rachetées par les associés
restants ou par des tiers acquéreurs désignés par eux.

Le rachat s’effectuera sur base de l’évaluation la plus récente des parts sociales faite par les associés. Les héritiers, de

même que les associés démissionnaires ou exclus, sont obligés de céder les parts au prix de cette évaluation.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision des associés possédant la majorité simple des parts sociales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation en sera effectuée par un liquidateur désigné par les associés

possédant la majorité simple des parts sociales, qui détermineront ses pouvoirs et sa rémunération.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, Notaire,

la présente minute.

Signé: J. Gashkova, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, vol. 20CS, fol. 26, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014158.3/230/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

LUX-CREATEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7619 Larochette, 66, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 98.899. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Albert Ivanov, ingénieur, né à Bucarest, (Roumanie), le 2 septembre 1964, demeurant à L-7619 Laro-

chette, 66, rue de Medernach.

2.- Monsieur Florin Balaban, graphiste, né à Nocoresti, (Roumanie), le 16 août 1968, demeurant à L-2518 Luxem-

bourg, 7, rue Schetzel.

3.- Monsieur Claude Haas, psychologue, né à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1971, demeurant à L-4955 Bascharage, 4,

rue des Genêts. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de LUX-CREATEC, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet le développement et la vente d’applications informatiques ainsi que la consultation et

la formation à l’intégration institutionnelle, pédagogique et bureautique des solutions informatiques.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Larochette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Luxembourg, le 6 février 2004.

A. Schwachtgen.

14749

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600,- EUR), représenté par cent vingt-six (126) parts

sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille six cents

euros (12.600,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés. 

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

1.- Monsieur Albert Ivanov, ingénieur, demeurant à: 
L-7619 Larochette, 66, rue de Medernach, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

2.- Monsieur Florin Balaban, graphiste, demeurant à: 
L-2518 Luxembourg, 7, rue Schetzel, quarante-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

3.- Monsieur Claude Haas, psychologue, demeurant à: 
L-4955 Bascharage, 4, rue des Genêts, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

Total: cent vingt-six parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126

14750

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-7619 Larochette, 66, rue de Medernach.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Albert Ivanov, ingénieur, né à Bucarest, (Roumanie), le 2 septembre 1964, demeurant à L-7619 Larochette,

66, rue de Medernach.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: A. Ivanov, F. Balaban, C. Haas, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 février 2004, vol. 525, fol. 86, case 12.– Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014355.3/231/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

FINAXIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.579. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05293, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2004.

(013615.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

NEUILLY (LUX) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 89.232. 

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 20 janvier 2004 que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en

tant que gérant A est acceptée avec effet au 25 novembre 2003 et décharge lui est accordée pour l’exécution de son
mandat.

Mlle Stéphanie Colson, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommée nou-

veau gérant A avec effet au 25 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01327. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013624.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Junglinster, le 6 février 2004.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

P. Gallasin.

14751

MASACA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.649. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en remplacement de son confrère empêché

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée MASACA IN-

TERNATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
à Luxembourg sous la section B et le numéro 54.649,

constituée par acte du notaire Frank Baden en date du 12 avril 1996, publié au Mémorial C de 1996, page n° 16969.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire Jacques Delvaux en date du 16 décembre 2002, publié au Mé-
morial C de 2003, page 5653.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pietro Feller, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Candice de Boni, employée privée, 19-21, bd du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, 19-21, bd du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant

aux actionnaires;

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société;

4. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans;

6. Divers.
II.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation préalabables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

La société HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 23, Val Fleuri,
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir à Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 35,

rue J.-P. Brasseur,

afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes

restant aux actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société MASACA INTERNATIONAL S.A., qui cessera d’exis-

ter.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, bvd du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

14752

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 850,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: P. Feller, C. de Boni, G. Vinciotti, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 17, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014121.3/208/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

O.L.E.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 35.457. 

L’an deux mille quatre, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée CR. EXPERIS, ayant son siège social à F-57950 Montigny les Metz, 14bis, rue Gé-

néral Franiatte (France),

ici dûment représentée par son gérant unique Monsieur Rachid Chebbah, ingénieur-expert, demeurant à Terville

(France).

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée O.L.E.A., S.à r.l., ayant son siège social à L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wes-

ter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 35.457, a été constituée sous la dénomination de OFFICE LUXEMBOUR-
GEOIS DE CONTROLE ET D’EXPERTISE, S.à r.l., en abrégé O.L.C.E., S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel,
alors notaire de résidence à Differdange, en date du 29 novembre 1990, publié au Mémorial C numéro 170 du 9 avril
1991,

et dont les statuts ont été modifiés:
- suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 31 octobre

1995, publié au Mémorial C numéro 656 du 27 décembre 1995;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 65 du 12

janvier 2002;

- et suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 octobre

2002, publié au Mémorial C numéro 396 du 12 mars 2002, contenant changement de la dénomination social en O.L.E.A.,
S.à r.l.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wes-

ter, à L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l’Aveugle, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Evaluation des Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de cinq cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant susnommé, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Chebbah, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 février 2004, vol. 525, fol. 89, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014283.3/231/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Luxembourg, le 9 février 2004.

J. Delvaux.

Junglinster, le 9 février 2004.

J. Seckler.

14753

S.F.C. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.082. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01185, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2004.

(013617.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

IFO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.615. 

L’an deux mille quatre, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de son confrère em-

pêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée IFO FI-

NANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la
section B et le numéro 50.615.

Ladite société a été constituée à Curaçao en date du 23 octobre 1990, et a été transférée au Luxembourg, suivant

acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, le 16 mars 1995, publié au Mémorial C de 1995,
page 14.854. Les statuts ont été modifiés par acte du notaire Jacques Delvaux en date du 13 décembre 2002, publié au
Mémorial C de 2003, page 04.970.

L’assemblée est présidée par Monsieur Ferdinando Cavalli, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Fabio Mastrosimone, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Hen-

ri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 17.520 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que la société n’a pas émis d’obligations.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
 L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

14754

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 900,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. Cavalli, Ch. Velle, F. Mastrosimone, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, vol. 142S, fol. 28, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014111.3/208/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

CV 5 INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 98.894. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Victor Cohen, rentier, demeurant à F-75116 Paris, 47 bis, avenue Kléber, (France), 
ici représenté par Monsieur Arsène Kronshagen, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui dé-

livrée.

2.- Monsieur Arsène Kronshagen, avocat à la cour, demeurant professionnellement à L-2128 Luxembourg, 22, rue

Marie-Adelaïde.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès-qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme,

(«la Société»), à constituer et dont les statuts ont été arrêté comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1 Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination CV 5 INVEST S.A.

 Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg.
Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

2.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-
ministration.

 Art. 3. Objet.
 La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et de valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entre-
prise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous
titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires.

La société pourra enfin, tant à Luxembourg, qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

 Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 9 février 2004.

J. Delvaux.

14755

Titre II.- Capital

 Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions nomi-

natives d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.

5.2 Un registre d’actions nominatives est conservé au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tous

actionnaires. Ce registre contient toutes informations requises par l’article 39 de la loi du 10 août 1915, telle que mo-
difiée, sur les Sociétés Commerciales. La propriété des actions nominatives est établie par l’inscription dans ledit regis-
tre. Les certificats attestant de ces inscriptions seront constitués par une copie du registre et signés par deux
Administrateurs.

 Art. 6. Nature des actions.
Les actions sont, en principe, nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des con-

ditions légales.

 Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux

dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à
parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

 Art. 8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administrateurs, Conseil d’Administration, Commissaires

 Art. 9. Conseil d’Administration.
9.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration.

9.2 Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne

peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des action-
naires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.3 En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de

décès, de démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à
son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification
du remplacement effectué.

 Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.
10.1 Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux Administrateurs. Lorsque tous

les Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite en
original ou en copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

10.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

10.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée et chaque participant en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les Administrateurs participants utilisant ou non ce type de technologie seront
réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont si-

gnées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.

10.7 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, fac-similé, ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

 Art. 11. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’Adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

 Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son

sens le plus large, à tout Administrateur ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

12.2 La délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.

14756

12.3 Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
12.4 Le Conseil d’Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes

qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs
émoluments 

Art. 13. Représentation de la Société.
En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature d’un seul des Administrateurs ou de toute autre

personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué conjointement par deux quelconques des Administrateurs
de la Société. 

Art. 14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
14.2 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

14.3 Ils sont rééligibles.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

 Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
15.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exé-

cuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

15.2 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire

des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des actions présentes ou représentées, quelles que soient la portion
du capital représentée.

15.3 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle as-
semblée des actionnaires peut être convoquée, dans les formes légales. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

15.4 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.

15.5 Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convoca-

tion.

 Art. 16. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indi-

qué dans les convocations le 2

ème

 mardi du mois de mars à 11.00 heures.

L’assemblée générale annuelle peut être tenue à l’étranger si le Conseil d’Administration considère de manière abso-

lue et définitive que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

 Art. 17. Convocation des assemblées générales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

 Art. 18. Votes.
18.1 Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou par
télégramme, télex ou fax.

18.2 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent

avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable ou publica-
tion.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 19. Année sociale.
19.1 L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
19.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commis-
saires qui commenteront ces documents dans leur rapport.

 Art. 20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

14757

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

 Art. 21. Dissolution, liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Loi applicable

 Art. 22. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents Statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, préqualifiés, déclarent souscrire les 1.000 actions

comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la Société est fixée à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
2.- Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée de 5 ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle des actionnaires de l’année 2009:

a) Monsieur Olivier Emmanuel Bic, conseil, né à Nancy, (France), le 17 octobre 1966, demeurant à F-54000 Nancy,

2, rue Lafayette, (France);

b) Monsieur Victor Cohen, rentier, né à Tunis, (Tunisie), le 7 novembre 1963, demeurant à F-75116 Paris, 47 bis,

avenue Kléber, (France);

c) Monsieur Arsène Kronshagen, avocat à la cour, né à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1955, demeurant professionnel-

lement à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
La société anonyme TRIPLE A CONSULTING, avec siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegaessel, (R.C.S. Luxem-

bourg section B numéro 61.417).

4.- L’assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des

affaires de la Société à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Kronshagen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 février 2004, vol. 525, fol. 89, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014303.3/231/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

1.- Monsieur Victor Cohen, rentier, demeurant à F-75116 Paris, 47 bis, avenue Kléber, (France),
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Arsène Kronshagen, avocat à la cour, demeurant professionnellement à
L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 10 février 2004.

J. Seckler.

14758

NEUILLY (LUX) I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 89.231. 

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 20 janvier 2004 que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en

tant que gérant A est acceptée avec effet au 25 novembre 2003 et décharge lui est accordée pour l’exécution de son
mandat.

Mlle Stéphanie Colson, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommée nou-

veau gérant A avec effet au 25 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01325. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013626.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

NUEP HOLDINGS, Société à responsabilité limitée holding,

(anc. TABULA HOLDINGS TEN).

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 98.146. 

L’an deux mille quatre, le trente janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TABULA HOLDINGS EIGHT, R.C. Luxembourg B 98.144, une société ayant son siège social au 6, rue Adolphe Fis-

cher, L-1520 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Stéphane Das, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 28 janvier 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée holding existant sous la dénomination de

TABULA HOLDINGS TEN, R.C. Luxembourg B 98.146, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 décembre 2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

- Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille (25.000,-) euros (EUR) représenté par mille (1.000) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

- L’associée unique décide de changer la dénomination sociale de la Société de TABULA HOLDINGS TEN en NUEP

HOLDINGS.

En conséquence, il y a lieu de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de NUEP HOLDINGS.»
- L’associée unique décide d’adopter une version anglaise des statuts laquelle, en cas de divergences avec la version

française, prévaudra, la version française étant pour autant que de besoin, adaptée à la version anglaise.

Ces statuts auront la teneur suivante:

«Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

 Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10, 1915 on commercial companies, of September 18, 1933 on «sociétés à respon-
sabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28, 1992 relating to the société à responsabilité
limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

 Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the administration, the control and the development of such participating interests,
subject to the provisions set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may acquire all types of negociable or non negociable securities, either by way of contribution, sub-

scription, option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by what-
ever means, participate in the creation, the development and the control of any companies.

The Company may borrow in any form, proceed to the issue of bonds and grant any assistance, loans, advances or

guarantees to companies in which it has a direct interest.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

P. Gallasin.

14759

The Company shall not carry on any industrial activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In general, the Company may take any measure and carry out any operations which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes, remaining always however, within the limits of the law of July 31, 1929, on
holding companies.

 Art. 3. The Company exists under the name of NUEP HOLDINGS.

 Art. 4. The Company has its Head Office in Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

 Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

 Art. 6. The Company’s capital is set at twenty-five thousand (25,000.-) euro (EUR) represented by one thousand

(1,000) shares of a par value of twenty-five (25.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

 Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inher-

itance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated August 10, 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the
Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.

Title III.- Management

 Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

 Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

 Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

 Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI.- Dissolution

 Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

14760

Title VII.- General provisions

 Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the

law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 concerning holding companies, both as
amended.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, Notaire,

la présente minute.

Signé: S. Das, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, vol. 20CS, fol. 26, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014151.3/230/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

NUEP HOLDINGS, Société à responsabilité limitée holding,

(anc. TABULA HOLDINGS TEN).

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 98.146. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 86 du 30 janvier 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 11 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014154.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

FSJ (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 83.939. 

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 20 janvier 2004 que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en

tant que gérant A est acceptée avec effet au 25 novembre 2003 et décharge lui est accordée pour l’exécution de son
mandat. 

Mlle Stéphanie Colson, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommée nou-

veau gérant A avec effet au 25 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01320. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013630.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

CASTALIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 87.085. 

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 23 décembre 2003 que la démission de M. Dirk C. Oppelaar

en tant que gérant est acceptée avec effet au 25 novembre 2003.

M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau

gérant avec effet au 25 novembre 2003.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01312. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013632.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Luxembourg, le 6 février 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

P. Gallasin.

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
R. Pels

14761

CENTRAL EUROPEAN CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.893. 

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-ninth of January.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company (société anonyme) REALEST FINANCE S.A., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B number 45.601,

here represented by Mrs. Audrey Ritter, private employee, with professional address at L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney, given at Luxembourg on the 23rd of January 2004.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private

limited company, which is hereby incorporated. 

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»). 

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and de-
velopment of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-

holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other

form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.

It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.

It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by

carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.

Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name CENTRAL EUROPEAN CAPITAL, S.à r.l. 

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) rep-

resented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euros (25.- EUR) per share each. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies. 

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end. 

14762

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or e-mail, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
e-mail another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board
of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a
meeting of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be
passed in writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each
and every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended. 

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends. 

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by the company (société anonyme) REALEST FINANCE S.A.,

prenamed.

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros

(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2004.

14763

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euros.

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr Alain Heinz, private employee, born at Forbach (France), on the 17th of May 1968, professionally residing at

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

- Mr Joseph Mayor, director of companies, born in Durban (South Africa), on the 24th of May 1962, professionally

residing at Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

2) The registered office is established at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn at Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder, the same signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 45.601,

ici représentée par Madame Audrey Ritter, employée privée, résidant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’elle déclare constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»). 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société prend la dénomination de CENTRAL EUROPEAN CAPITAL, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. 

14764

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres quelconques du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses
membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le
cadre des compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, e-mail ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, e-mail
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée. 

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année. 

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la

14765

libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire. 

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société anonyme REALEST FINANCE S.A., prédésignée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille euros.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

- Monsieur Alain Heinz, employé privé, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

2) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Ritter, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 5 février 2004, vol. 525, fol. 89, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014304.3/231/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

GROUP ARTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.956. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03936, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014387.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

GROUP ARTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.956. 

L’assemblée décide de poursuivre les activités de la société (décision prise en vertu de l’article 100 LSC).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03941. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014388.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Junglinster, le 10 février 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Signature.

14766

FIRST EQUITY CORPORATE FINANCE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter.

H. R. Luxemburg B 98.902. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundvier, den achtundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft SCHERRER &amp; PARTNER INVESTMENT MANAGEMENT A.G., mit Sitz in CH-8002 Zürich,

Bleicherweg 66 (Schweiz), eingetragen im Handelsregister Zürich unter Nummer CH-020.3.005.065-9,

hier vertreten durch Herrn Christian Bühlmann, Gesellschaftsverwalter, beruflich wohnhaft in L-2730 Luxemburg,

67, rue Michel Welter,

auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht vom Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparentin den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wel-

che sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung FIRST EQUITY CORPORATE FINANCE gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgenwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit
gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie zu veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende

Rechte erwerben, verwerten und veräussern.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt achtzehntausend US Dollar (18.000,- USD), aufgeteilt in dreihundertsechzig

(360) Anteile von jeweils fünfzig US Dollar (50,- USD), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter die Aktienge-
sellschaft SCHERRER &amp; PARTNER INVESTMENT MANAGEMENT A.G., mit Sitz in CH-8002 Zürich, Bleicherweg 66
(Schweiz), eingetragen im Handelsregister Zürich unter Nummer CH-020.3.005.065-9, gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von achtzehntausend US Dollar (18.000,- USD) der Gesell-

schaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich vom amtierenden Notar festgestellt wurde. 

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschaf-
ter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines
Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnach-
folger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der
Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsfüh-

rer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche
sie ernennt, abberufen werden können.

Die Gesellschaft ist rechtsgültig verpflichtet durch jeden einzelnen Geschäftsführer für jede Summe unter oder gleich-

wertig von zwanzigtausend US Dollar (20.000,- USD). In allen anderen Umständen ist die Gesellschaft durch die gemein-
same Unterschrift von zwei Geschäftsführern rechtsgültig verpflichtet.

Art. 8. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die Ge-

schäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,

soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.

14767

Art. 12. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr neunhundertfünfzig Euro.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 14.380,44 EUR abgeschätzt.

<i>Beschlussfassung durch die alleinige Gesellschafterin

Anschliessend hat die Komparentin folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter.
2.- Zum Geschäftsführer werden ernannt:
a) Herr Christian Bühlmann, Gesellschaftsverwalter, geboren in Brüssel (Belgien), am 1. Mai 1971, beruflich wohnhaft

in L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter.

b) Herr Markus Müller, Gesellschaftsverwalter, geboren in Zürich (Schweiz), am 12. Januar 1958, beruflich wohnhaft

in CH-8002 Zürich Bleicherweg 66 (Schweiz).

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der die deutsche Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Auftrag der Komparentin, dass

diese Gründungsurkunde in Deutsch verfasst wurde, gefolgt von einer französischen Übersetzung; auf Antrag der Kom-
parentin und im Fall von Abweichungen des deutschen und des französischen Textes ist die deutsche Fassung massge-
bend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Folgt die französische Übersetzung des vorstehenden Textes:

L’an deux mille quatre, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société SCHERRER &amp; PARTNER INVESTMENT MANAGEMENT A.G., avec siège social à CH-8002 Zurich, Blei-

cherweg 66 (Suisse), inscrite au Registre de Commerce de Zurich sous le numéro CH-020.3.005.065-9,

ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-

2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts, et qui prend la dénomination de FIRST EQUITY CORPORATE FINANCE.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de
garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à dix-huit mille US dollars (18.000,- USD), représenté par trois cent soixante (360)

parts sociales de cinquante US dollars (50,- USD) chacune, souscrites par l’associé unique la société SCHERRER &amp; PAR-
TNER INVESTMENT MANAGEMENT A.G., avec siège social à CH-8002 Zurich, Bleicherweg 66 (Suisse), inscrite au
Registre de Commerce de Zurich sous le numéro CH-020.3.005.065-9.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de dix-huit mille US

dollars (18.000,- USD) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

14768

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

La société est valablement engagée par chaque gérant individuellement pour tout montant inférieur ou égal à vingt

mille dollars US (20.000,- USD). Dans toutes les autres circonstances la société se trouve valablement engagée par la
signature conjointe de deux gérants.

Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. Ceux-

ci ont le droit de faire usage de leur droit de préemption prévu dans l’article 6 des statuts ou de continuer avec l’accord
de tous les associés.

Au cas de décès de l’associé unique, la société peut continuer à exister avec l’accord des héritiers de l’associé.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ neuf cent cinquante euro. 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 14.380,44 EUR.

<i>Décisions de l’associée unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
2.- Sont nommés gérants de la société:
a) Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 1

er

 mai 1971, demeurant

professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter. 

b) Monsieur Markus Müller, administrateur de sociétés, né à Zurich (Suisse), le 12 janvier 1958, demeurant profes-

sionnellement à CH-8002 Zurich, Bleicherweg 66 (Suisse).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’allemand, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante

les présents statuts sont rédigés en allemand suivis d’une traduction française, à la requête de la même comparante et
en cas de divergences entre le texte allemand et le texte français, la version allemande fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Gezeichnet: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 février 2004, vol. 525, fol. 89, case 10. – Reçu 143,80 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(014364.3/231/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

SCHENKER LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Z.I. «Am Bann».

R. C. Luxembourg B 32.809. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-AN01126, ont été déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013742.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Junglinster, den 10. Februar 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 4 février 2004.

Signature.

14769

CHAMBERLEY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 30.193. 

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00138, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2004.

(013634.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

CANDEV INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.348. 

L’an deux mille quatre, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CANDEV INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.348, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 février 2002, publié au Mémorial C numéro 882 du
11 juin 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à concurrence de 50.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 500.000,- EUR

à 550.000,- EUR, par la création et l’émission de 500 actions nouvelles de 100,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante mille euros (50.000,- EUR), pour le por-

ter de son montant actuel de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) à cinq cent cinquante mille euros (550.000,- EUR),
par la création et l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mê-
mes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les cinq cents (500) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites avec l’accord de tous les actionnaires

par la société E &amp; C LIMITED, ayant son siège social à Charleston (Nevis).

Le montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se

trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme CANDEV INVESTMENTS S.A., ainsi qu’il en a été jus-
tifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

14770

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à cinq cent cinquante mille euros (550.000,- EUR), représenté par

cinq mille cinq cents (5.500) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 février 2004, vol. 525, fol. 89, case 7. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014254.3/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

SOCIETES HOTELIERES REUNIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.910. 

L’an deux mille quatre, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETES HOTELIERES

REUNIES, ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, R.C.S. Luxembourg section B numéro 54.910,
constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mai
1996, publié au Mémorial C numéro 395 du 16 août 1996,

et dont le capital social a été converti en cent vingt-huit mille neuf cent quatre virgule soixante-trois euros

(128.904,63 EUR), représenté par cinq mille deux cents (5.200) actions sans désignation de valeur nominale suivant dé-
cision de d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en date du 18 décembre 2001, dont un ex-
trait du procès-verbal a été publié au Mémorial C numéro 527 du 4 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schmatz, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Emilie Gengler, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 110.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 128.904,63

EUR à 238.904,63 EUR, sans création d’actions nouvelles.

2.- Libération du montant de l’augmentation de capital.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent dix mille euros (110.000,- EUR), pour le por-

ter de son montant actuel de cent vingt-huit mille neuf cent quatre virgule soixante-trois euros (128.904,63 EUR) à deux
cent trente-huit mille neuf cent quatre virgule soixante-trois euros (238.904,63 EUR), sans création d’actions nouvelles.

Junglinster, le 9 février 2004.

J. Seckler.

14771

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme SOCIETES HOTELIERES REUNIES, prédésignée, de sorte que la somme de cent
dix mille euros (110.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier.
Le capital souscrit est fixé à deux cent trente-huit mille neuf cent quatre virgule soixante-trois Euros (238.904,63

EUR), représenté par cinq mille deux cents (5.200) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Rochas, E. Gengler, Calvi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 février 2004, vol. 525, fol. 89, case 4. – Reçu 1.100 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014257.3/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

STONE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 73.344. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05301, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2004.

(013646.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

DE MIWWEL &amp; KICHECHEF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DECORAMA, S.à r.l.).

Siège social: L-8308 Capellen, 69, Parc d’Activités Capellen.

R. C. Luxembourg B 13.765. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00133, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2004.

(013652.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

DECKER PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, Z.I., rue de Belval.

R. C. Luxembourg B 26.007. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01128, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013745.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Junglinster, le 9 février 2004.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Signature.

14772

EUROGEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 61.069. 

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01180, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2004.

(013647.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

EUROGEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 61.069. 

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01183, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2004.

(013651.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

RALT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.678. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04707, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2004.

(013683.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

RALT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.678. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 30 décembre 2003 que:
- que M

e

 René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né 17 août 1953 à Luxembourg fut élu comme nou-

veau administrateur en remplacement de M. Hans Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né le
21 septembre 1947 à Matteus (Stockholm) Suède, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à
échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.

- que THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg fut élu comme nouveau commissaire

aux comptes en remplacement de EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, commissaire aux
comptes démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04705. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(013684.3/850/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

14773

MERCURY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.323. 

Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00532, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, janvier 2004.

(013984.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

QBIC, S.à r.l., Société à responsabilitée limitée.

Siège social: L-7526 Mersch.

R. C. Luxembourg B 76.722. 

Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00535, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, janvier 2004.

(013989.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

TGA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 80.265. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-

AN00644, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013996.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

BERTON COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.666. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00621, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014002.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

APHRODYTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7513 Mersch, 35, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.716. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 26 janvier 2004, réf. DSO-AM00141, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2004.

(013939.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

<i>Pour MERCURY PROPERTIES S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour QBIC, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature

14774

ZOLA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.869. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00633, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014009.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

ZOLA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.869. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00630, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014007.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

ZOLA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.869. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00625, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014003.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

BROMLEY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 21.630. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00142, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2004.

(013653.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

LENDIT DROGENBOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 66.671. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00048, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2004.

(013671.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

14775

SIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 21, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 9.890. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01406, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014014.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

LENDIT SINT-KRUIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 67.671. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00038, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2004.

(013675.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

IMMOBILIERE TRESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 24.928. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00054, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2004.

(013679.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

COMPACT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 15.111. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00060, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2004.

(013682.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

NAJA CONCEPTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 88.676. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00062, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2004.

(013692.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Luxembourg, le 10 février 2004.

Signature.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

14776

TALLTEC SISTEMAS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 65.263. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00022, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2004.

(013735.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

TALLTEC SISTEMAS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 65.263. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00012, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2004.

(013732.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

TALLTEC SISTEMAS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 65.263. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00010, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2004.

(013731.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

INTERFASHION TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 80.356. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00063, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2004.

(013695.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

FERENDA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 77.326. 

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00102, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2004.

(013697.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

14777

FINADIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 30.186. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00104, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2004.

(013705.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

MIKI-TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 69, Parc d’Activité Mamer Cap.

R. C. Luxembourg B 82.867. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00106, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2004.

(013707.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

IMMOBILIERE MAMER CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.

R. C. Luxembourg B 66.589. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00108, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2004.

(013717.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

REALIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 9.679. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01129, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013747.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

TALLTEC TECHNOLOGIES HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 67.543. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00031, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2004.

(013722.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Signature.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

14778

LONGWY IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 30.460. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01130, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013750.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

RADIANZ LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.246. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01104, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013753.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

SOMTRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

R. C. Luxembourg B 60.361. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AN00281, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013775.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

PACIFIC TRANSPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

R. C. Luxembourg B 71.530. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AN00286, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013777.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

AMBER SHIPPING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

R. C. Luxembourg B 69.043. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AN00289, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013780.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

CENTRAL SHIPPING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

R. C. Luxembourg B 54.768. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AN00293, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013782.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 4 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 10 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 février 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 février 2003.

Signature.

14779

SCHENKER LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Z.I. «Am Bann».

R. C. Luxembourg B 32.809. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-AN01124, ont été déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013740.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

FINTOURIST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 41.522. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07252, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2004.

(013883.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

VOTUS SHIPPING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

R. C. Luxembourg B 58.046. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AN00303, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013783.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

ALPES MONT BLANC INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.538. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07002, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(013887.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

HI 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 74.754. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 février 2003

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2002, ainsi que l’affectation des résultats au 31 décembre

2002 sont approuvés, ainsi que la distribution d’un dividende d’un montant de EUR 131,59 (cent trente et un euros et
cinquante neuf cents) par action, soit un total de EUR 986.925,- (neuf cent quatre-vingt-six mille neuf cent vingt cinq
euros) à la date du 24 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06973. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013808.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Luxembourg, le 4 février 2004.

Signature.

<i>Pour FINTOURIST S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel - S. Wallers

Luxembourg, le 10 février 2003.

Signature.

<i>Pour la société
HI 2000 S.A.
Signature

14780

ACERA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.850. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00623, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2004.

(013999.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

ACERA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.850. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00623, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2004.

(014000.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

ACERA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.850. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00623, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2004.

(014001.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

BULAXIE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.090. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07004, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(013890.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

GIVA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.112. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2003

Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Werner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jus-

qu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Monsieur Jean-Marie Poos comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à

échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06984. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013825.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

ACERA S.A.
Signatures

ACERA S.A.
Signatures

ACERA S.A.
Signatures

<i>Pour la société GIVA S.A.
Signature

14781

OCEANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 73.372. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01766, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014422.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

OCEANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 73.372. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01759, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014421.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

OCEANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 73.372. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01755, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014420.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

LINOS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.797. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01747, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014411.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

LINOS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.797. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 10 avril 2003 à 14.00 heures 

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2002.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2002.

Reconduction des mandats de Messieurs Richard Klehe et Reinald Loutsch et de Madame Elise Lethuillier en tant

qu’administrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire tenue en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01746. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(014409.3/817/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

14782

DE QUARTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 73.387. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07012, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(013892.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

BAMBI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.326. 

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07003, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(013893.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

CAPSTAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 84.102. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07006, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(013895.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

CHATEAUVALLON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 88.103. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07010, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(013898.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

RESTAURANT BOCCA YOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 97.480. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

L’assemblée générale extraordinaire du 9 février 2004 a pris les résolutions suivantes:
1. accepte la démission du gérant technique:
- M. Raimondo Domencio préqualifié, demeurant à L-3837 Schifflange, 5, rue du Fossé;
2. décide de nommer comme nouveau gérant technique:
- M. Jaspart Alexandre, préqualifié, demeurant à F-55320 Somedieue 8, rue des Ecoles;
3. décide de reconduire comme gérant administratif:
- Monsieur Aloisio Umberto, préqualifié, demeurant à F-54590 Hussigny, 20, rue Jean Jaurès;
4. décide que la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Et lecture faite, les gérants ont signé. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, réf. LSO-AN02189. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013983.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Esch-sur-Alzette, le 9 février 2004.

Signatures.

14783

CEMO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.311. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07008, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(013900.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

FIBAUME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.447. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07014, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(013902.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

GESINT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.058. 

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07018, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(013903.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

GIVA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.112. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07020, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(013904.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

GRAMANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.826. 

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07024, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(013907.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

GLOBAL HOTEL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.603. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07032, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(013909.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

14784

H2O INVESTISSEMENTS ET FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.449. 

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07026, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(013911.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

HIGH SPIRIT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.459. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07030, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(013913.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

HI 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 74.754. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07028, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(013915.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

CADANOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.106. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 26 septembre 2003

Conformément à l’article 51, alinéa 4 de la loi Fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs res-

tants procèdent à la nomination par voie de cooptation de S.G.A. SERVICES S.A. au titre d’administrateur provisoire en
remplacement de Monsieur Norbert Werner, démissionnaire.

Cette nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale aux fins d’élection définitive. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06956. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013812.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

<i>Pour la société
CADANOR S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Torrid Token, S.à r.l.

Médical Européen S.A.

Médical Européen S.A.

Ecospace S.A.

Vandenberg Finance S.A.

Union &amp; Power S.A.

Union &amp; Power S.A.

Union &amp; Power S.A.

Union &amp; Power S.A.

Brock Alloy Wheels, GmbH

Lasker Holding S.A.

Resto Rial, S.à r.l.

Les Bovins du Nord, S.à r.l.

AF International Holding S.A.

Bois Schmitz, S.à r.l.

PGMI S.A.

Luxmetall Transport S.A.

Inteclux Software Engineering S.A.

Adorable S.A.

Hoogewerf &amp; Cie, Fiduciaire de révision et d’expertises comptables et fiscales

Lux-Createc, S.à r.l.

Finaxia S.A.

Neuilly (Lux) II, S.à r.l.

Masaca International S.A.

O.L.E.A., S.à r.l.

S.F.C. Holding S.A.

IFO Finance S.A.

CV 5 Invest S.A.

Neuilly (Lux) I, S.à r.l.

Nuep Holdings

Nuep Holdings

FSJ (Luxembourg) I, S.à r.l.

Castalie, S.à r.l.

Central European Capital, S.à r.l.

Group Arte S.A.

Group Arte S.A.

First Equity Corporate Finance

Schenker Luxembourg, GmbH

Chamberley Holding S.A.

Candev Investments S.A.

Sociétés Hôtelières Réunies

Stone Invest S.A.

De Miwwel &amp; Kichechef, S.à r.l.

Decker Participations, S.à r.l.

Eurogema Holding S.A.

Eurogema Holding S.A.

Ralt S.A.

Ralt S.A.

Mercury Properties S.A.

QBIC, S.à r.l.

TGA Immobilière S.A.

Berton Company S.A.

Aphrodyta, S.à r.l.

Zola Investments S.A.

Zola Investments S.A.

Zola Investments S.A.

Bromley S.A.

Lendit Drogenbos S.A.

Siva, S.à r.l.

Immobilière Tresco S.A.

Immobilière Tresco S.A.

Compact A.G.

Naja Concepts S.A.

Talltec Sistemas Group S.A.

Talltec Sistemas Group S.A.

Talltec Sistemas Group S.A.

Interfashion Trade S.A.

Ferenda Holdings S.A.

Finadis S.A.

Miki-Team S.A.

Immobilière Mamer Concept S.A.

Realim, S.à r.l.

Talltec Technologies Holdings S.A.

Longwy Immobilière, S.à r.l.

Radianz Luxembourg, S.à r.l.

Somtralux S.A.

Pacific Transport International S.A.

Amber Shipping International S.A.

Central Shipping International S.A.

Schenker Luxembourg, GmbH

Fintourist S.A.

Votus Shipping International S.A.

Alpes Mont Blanc Investissement S.A.

HI 2000 S.A.

Acera S.A.

Acera S.A.

Acera S.A.

Bulaxie Participations S.A.

Giva S.A.

Oceania S.A.

Oceania S.A.

Oceania S.A.

Linos Investments Holding S.A.

Linos Investments Holding S.A.

De Quartes S.A.

Bambi S.A.

Capstar Holding S.A.

Châteauvallon Holding S.A.

Restaurant Bocca Yot, S.à r.l.

Cemo Finance S.A.

Fibaume S.A.

Gesint Holding S.A.

Giva S.A.

Gramano S.A.

Global Hotel Development S.A.

H2O Investissements et Finance S.A.

High Spirit S.A.

HI 2000 S.A.

Cadanor S.A.