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14497
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 303
16 mars 2004
S O M M A I R E
EUROPEAN DREDGING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 85.390.
Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 17 décembre 2001,
publié au Mémorial C n
°
619 du 20 avril 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01324, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 9 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.
(013443.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
Codralux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14542
Magic Production Group (M.P.G.) S.A., Senninger-
Cristaldistri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
14531
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14523
Efelco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14544
Magic Production Group (M.P.G.) S.A., Senninger-
Euclid Investments Holding S.A., Luxembourg. . . .
14534
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14523
European Dredging Company S.A., Luxembourg. .
14497
Meck Lock System S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
14544
Folkestone International S.A., Luxembourg . . . . . .
14500
Modern Processing S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . .
14511
Folkestone International S.A., Luxembourg . . . . . .
14500
Muse Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
14504
Fosroc Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
14518
Partapar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14528
Gesint Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
14503
ProLogis Netherlands XVII, S.à r.l., Luxembourg.
14499
Gesint Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
14542
ProLogis Netherlands XVII, S.à r.l., Luxembourg.
14500
Hôtel Nobilis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
14542
Real Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
14543
Huislux Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
14542
Retromobile S.A., Trintange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14543
Immobiliare3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
14534
Shoe-Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
14543
Imprimerie Fr. Faber S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
14544
Société de Gérance et de Participations Finan-
Jays Thornton, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
14529
cières S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14543
Josch, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14503
Société Orientale de Participations S.A., Luxem-
Josch, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14503
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14517
Kagan - Germis, S.e.n.c., Diekirch . . . . . . . . . . . . . .
14498
Tectit, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14543
Lookomotion Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
14509
Tosca S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14524
Lookomotion Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
14510
Unitrack S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14544
Lottolux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14544
Valemar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14538
M2, S.à r.l., Metercarré, Bertrange . . . . . . . . . . . . .
14501
VDC Beta Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
14538
EUROPEAN DREDGING COMPANY S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
14498
KAGAN - GERMIS, Société en nom collectif,
agissant sous l’enseigne commerciale FIRST LEASE S.e.n.c.
Siège social: L-9206 Diekirch, 20A, Bamerdall.
R. C. Luxembourg B 98.792.
—
STATUTS
Les Constituants:
1- M. Monsieur Kagan Robert né 3-12-1964 Résidant en Belgique B-1070 Bruxelles place bara 26-9
2- M. Monsieur Germis Johan né 28-03-1963 Résidant en Belgique B-1150 Halle vandepeereboomstraat 116
Art. 1
er
. II est formé par les présentes entre les Constituants et tous ceux qui pourraient devenir Associés par la
suite, une Société en Nom Collectif qui sera régie par les Lois luxembourgeoises relatives ainsi que par les Présents
statuts.
Art. 2. La société aura comme objet social d’effectuer tous services de transports automobiles et assimilés ainsi que
le service de leasing financier et la location court et moyen terme. Les services de dépannage et recouvrement de vé-
hicules pour tiers. Elle pourra aussi faire toutes les types de imports et exports de tous produits.
Elle pourra faire toutes les transactions, immobilières, mobilières et financières se rapportant directement ou indi-
rectement a son objet social ou qui pourraient favoriser son développement.
La Société prendra comme dénomination Société en Nom collectif KAGAN-GERMIS agissants sous l’enseigne com-
mercial FIRST LEASE, S.e.n.c.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute sur simple décision des Associés.
Art. 5. Le Siège Social est établi au Luxembourg. II pourra être transféré dans n’importe quelle autre localité du
Grand-Duché sur simple décision des Associés.
Art. 6. Le Capital Social a été établi à EUR 2.500,- deux mille cinq cents Euro.
Divisé en cent parts de vingt-cinq (EUR 25,-) chacune.
<i>Souscription du capitali>
Toutes les parts ont été libérées totalement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille
cinq cents (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société.
Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, Associés ou non.
Ils sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les Gérants sont rééligibles.
Art. 8. Chaque Année le 31 décembre il sera fait par la Gérance un inventaire de l’Actif et du Passif de la Société
ainsi que le bilan et le Compte des Profits et Pertes.
Le Bénéfice Net: déduction faite de tous frais généraux et amortissements, est à la disposition de l’assemblée générale
de la Société.
Art. 9. Pour tous les points non expressément prévus dans les présentes, les parties se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
Tous les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa
charge en raison de sa Constitution ont été réglés.
<i>Assemblée Généralei>
Et ensuite les Associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du Capital Social, se considérant tous com-
me valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1- A été nommé comme gérant Monsieur Kagan Robert préqualifïé
2- Le mandat est défini pour une durée illimitée.
3- La Société est valablement engagée par la signature individuelle du Gérant:
4- Le Siège Social a été établi à:
20A Bamerdall L-9206 Diekirch (Luxembourg)
Fait et passé à Luxembourg, le 1
er
février 2004 (deux mille quatre).
Et passé lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec les preuves de leurs identités, le
Présent Acte.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01574. – Reçu 179 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013227.3/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
1- M. Monsieur Kagan Robert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80 parts
2- M. Monsieur Germis Johan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 parts
Total (cent parts sociales) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Le 1
er
février 2004.
Signatures.
14499
ProLogis NETHERLANDS XVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.110.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the twenty-third of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
ProLogis NETHERLANDS XVI, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing under the law of Luxem-
bourg, having its registered office at Luxembourg,
duly represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at L-
2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, itself duly represented by its manager Mr Olivier Marbaise, Director, residing
in Luxembourg.
Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis NETHERLANDS XVII, S.à r.l., a limited
liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 71.110)
(the «Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 800 of October 27th 1999, has required the undersigned notary
to state its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company from EUR 12,500.- (twelve thousand and
five hundred Euros) to EUR 2,600,000.- (two million six hundred thousand Euros) by increasing par value of the shares
from EUR 25.- (twenty-five Euro) to EUR 5,200.- (five thousand five hundred) each, having the same rights and duties
as the existing Shares.
The new Shares have been subscribed by the existing shareholder.
The Shares have been fully paid up in cash by the subscriber so that the total sum of EUR 2,587,500.- (two million
five hundred eighty-seven thousand five hundred Euros) is at the disposal of the Company as has been proved to the
undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company
shall henceforth read as follows:
«The Company’s share capital is fixed at EUR 2,600,000.- (two million six hundred thousand Euros) represented by
500 (five hundred) Shares with a par value of EUR 5,200.- (five thousand five hundred) each.»
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately
33,900.- EUR (thirty-three thousand nine hundred Euros).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille trois, le vingt trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ProLogis NETHERLANDS XVI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi de Luxem-
bourg, ayant son siège social au Luxembourg,
dûment représentée par ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, elle-même dûment
représentée par son gérant Monsieur Olivier Marbaise, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de ProLogis NETHERLANDS XVII, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C. Luxembourg
B 71.110), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations n
°
800 du 27 octobre 1999, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 2.600.000,- (deux millions six cent mille euros) par augmentation de la
valeur nominale des parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) à EUR 5.200,- (cinq mille deux cent euros) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.
L’augmentation de capital a été souscrite par l’associée existante.
14500
L’augmentation a été entièrement libérée en espèces, de sorte que la somme de EUR 2.587.500,- (trois millions trente
sept mille cinq cents euros) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 2.600.000,- (trois millions cinquante mille euros) divisé en 500 (cinq cent) parts so-
ciales de EUR 6.100,- (six mille cents euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ trente neuf mille
euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Marbaise, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 80, case 2. – Reçu 25.875 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011989.3/211/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
ProLogis NETHERLANDS XVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.110.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011991.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
FOLKESTONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 73.942.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00447, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2004.
(013667.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
FOLKESTONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 73.942.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00442, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2004.
(013669.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
J. Elvinger.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
14501
M2, S.à r.l., METERCARRE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 244, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 98.876.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Madame Pia Blau-Bernard, employée privée, née à Differdange, le 28 janvier 1965, demeurant à L-8009 Strassen,
173, route d’Arlon.
2.- La société CORDAY INVESTMENTS Inc., avec siège social à Jasmine Court, 35A, Regent Street, P.O. Box 1777,
Belize City, Belize,
ici représentée par Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Senningerberg, le 28 janvier 2004,
laquelle procuration, après avoir été signé et paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de METERCARRE,
S.à r.l., en abrégé M2, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision des as-
sociés.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, l’administration de biens immobiliers bâtis et
non-bâtis, l’achat, la vente, la promotion, la gestion, la location, l’estimation et la gérance d’immeubles, ainsi que toutes
opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement ou indirectement.
La société peut faire toutes opérations commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à son
objet ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euro (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l’actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
En cas de vente de parts, les autres associés ont un droit de préemption.
En cas de cession de parts, la valeur correspond à la valeur comptable.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
14502
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mil quatre.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de
la réserve. pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le
capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou
à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-
positions légales. Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incom-
bent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de
mille Euro (EUR 1.000,-)
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:
Est nommée gérante unique Madame Pia Blau-Bernard, prénommée, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Elle peut conférer les pouvoirs à des tiers.
3.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-8077 Bertrange, 244, rue de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Blau-Bernard, C. Fondeur, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, vol. 142S, fol. 39, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014064.3/202/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
1) Madame Pia Blau-Bernard, préqualifiée, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) La société CORDAY INVESTMENTS Inc., préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total des parts sociales: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Senningerberg, le 6 février 2004.
P. Bettingen.
14503
JOSCH, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
(anc. RENOVATION JOSCH, S.à r.l.).
Gesellschaftssitz: L-5531 Remich, 16A, route de l’Europe.
H. R. Luxemburg B 97.171.
—
Im Jahre zweitausendvier, den vierten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.
Ist erschienen:
Frau Sandra Schmücker, geborene Kraus, kaufmännische Angestellte, geboren in Petingen, am 17. Juli 1971, wohnhaft
in D-66706 Perl, Erwin-Therre-Strasse 12.
Alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung RENOVATION JOSCH, S.à r.l., mit Sitz in L-
5531 Remich, 16A, route de l’Europe,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, unter der Nummer B 97.171,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 27. November 2003, veröffentlicht im
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1356 vom 19. Dezember 2003.
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) aufgeteilt in einhundert (100) Anteile
von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral durch Frau Sandra Schmücker, vorbenannt, über-
nommen wurden.
Die vorbenannte Komparentin, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat den unterzeichneten Notar er-
sucht folgenden Beschluss zu beurkunden:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Komparentin beschliesst den Namen der Gesellschaft in JOSCH, S.à r.l. abzuändern und dementsprechend Arti-
kel 2 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 1. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung JOSCH, S.à r.l.»
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: S. Schmücker, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 4 février 2004, vol. 356, fol. 56, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(012969.3/201/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
JOSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. RENOVATION JOSCH, S.à r.l.).
Siège social: L-5531 Remich, 16A, route de l’Europe.
R. C. Luxembourg B 97.171.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012971.3/201/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
GESINT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.058.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2003i>
Acceptation du paiement d’un dividende de EUR 11.600.000,- (onze millions six cent mille euros) soit EUR 1.017,54
(mille dix-sept euros et cinquante-quatre cents) par action, à prendre sur le poste «Autres réserves».
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05430. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013593.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Echternach, den 5. Februar 2004.
H. Beck.
Echternach, le 5 février 2004.
H. Beck.
GESINT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature
14504
MUSE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 98.866.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,
Ont comparu:
1.- C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tor-
tola/Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale du 26 novembre 2001.
Une copie de cette procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
2.- Madame Sylvie Theisen, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre 1
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MUSE INVESTMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-six mille euros (EUR 36.000,-) représenté par trois cent soixante (360) ac-
tions de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires non convertibles sous forme d’obliga-
tions au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre 2: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder trois ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
14505
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature con-
jointe de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.
Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée des actionnaires ne peut délibérer et statuer valablement que si 50% des actions émises sont présentes
ou représentées. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des ac-
tionnaires en désignant par écrit, par télégramme ou par télex ou par télécopie une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre 4: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre 5: Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
quatre.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
six mille euros (36.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros
(2.000,- EUR).
1.- C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, prédésignée, trois cent cinquante-huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 358
2.- Madame Sylvie Theisen, prénommée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: trois cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 360
14506
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Sylvie Theisen, consultant, née à Luxembourg, le 22 juin 1958, demeurant professionnellement à L-1724
Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri,
b) Madame Eliane Irthum, employée privée, née à Pétange, le 16 juin 1961, demeurant professionnellement à L-1724
Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri,
c) Madame Caterina Scotti, docteur en sciences statistiques, née à Rome (Italie), le 6 décembre 1969, demeurant
professionnellement à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri,
4) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, né à Ettelbruck, le 17 juin 1958, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147,
rue de Warken.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2006.
6) L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un administrateur délégué avec pouvoir de
signature individuelle.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Madame Sylvie Theisen, prénom-
mée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les
matières de gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version française fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la traduction en anglais du texte qui précède:
In the year two thousand and four, on the twenty-eighth of January.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
1.- C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, a company organized under the laws of the British Virgin Islands, having its reg-
istered office in Tortola/British Virgin Islands,
here represented by Mrs Sylvie Theisen, consultant, residing in Luxembourg,
by virtue of a general proxy dated November 26, 2001.
A copy of this proxy will remain annexed to this document to be formalised with it.
2.- Mrs Sylvie Theisen, prenamed, acting for his own behalf.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be MUSE
INVESTMENT S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,
or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding
such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg
or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.
14507
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies
with or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.
The purpose of the company is also the acquisition, the management, the exploitation by renting or in any other man-
ner, as the case may be, the sale of real estates in any form whatsoever in the Grand Duchy of Luxembourg or in foreign
countries.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievement of its purpose and its goal.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-six thousand euro (EUR 36,000.-) represented by three hundred and
sixty (360) shares of one hundred euro (EUR 100.-) each.
Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorised to issue ordinary bonds, in registered or bearer form, with any denomination
and payable in any currencies.
The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-
ment and any other conditions which may be related to such bond issue.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title 2: Management and Supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 3 years. The directors shall be re-eligible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless the majority of its members are present
or represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved
and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The delegation to a member of the board is subject to a previous authorisation of the general meeting of sharehold-
ers.
The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of
Directors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding 3 years. They shall be re-eligble.
Title 3: General Meeting and distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting of the company may not deliberate or act validly unless 50% of the shares are present or rep-
resented,
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Friday of June at 11.00 o’clock at the reg-
istered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting will
be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
14508
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.
Title 4: Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Title 5: General Provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisionsi>
1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of
December two thousand and four.
2.- The first annual general meeting will be held in 2005.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
The shares have all been fully paid up in cash so that thirty-six thousand euro (EUR 36,000.-) are now available to the
company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately two thousand euro
(2,000.- EUR).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-
pality of Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
- Mrs Sylvie Theisen, consultant, born at Luxembourg, on June 22, 1958, with professional address at L-1724 Luxem-
bourg, 49, boulevard du Prince Henri.
- Mrs Eliane Irthum, private employee, born at Pétange, on June 16, 1961, with professional address at L-1724 Lux-
embourg, 49, boulevard du Prince Henri.
- Mrs Caterina Scotti, docteur en sciences statistiques, born at Rome (Italy), on December 6, 1969, with professional
address at L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
4) Is appointed as statutory auditor:
Mrs Fons Mangen, réviseur d’entreprises, born at Ettelbruck, on June 17, 1958, residing at L-9088 Ettelbruck, 147,
rue de Warken.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2006.
6) The general meeting authorises the board of directors to appoint a managing director with sole signature.
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-
ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, Mrs Sylvie Theisen, prenamed, as man-
aging director to bind the company by her individual signature for matters of daily management
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by a English translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French texts, the French text will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
1.- C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, prenamed three hundred and fifty-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 358
2.- Sylvie Theisen, prenamed, two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: three hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 360
14509
Signé: S. Theisen, E. Irthum, C. Scotti, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 janvier 2004, vol. 426, fol. 71, case 6. – Reçu 360 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013962.3/242/312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
LOOKOMOTION HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc S.à r.l. Holding).
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 79.271.
—
In the year two thousand and four, on the eighth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
MerU HOLDING Ltd, a company governed by the laws of Jersey, established and having its registered office at
Langtry House 40, La Motte Street, St. Helier, Jersey,
here represented by:
Mrs Alexis Kamarowsky, company director, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Jersey, on January 5, 2004.
Said proxy, been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person, in said capacity in which it acts, declared and requested the undersigned notary to document
the following:
a) The appearing party MerU HOLDING Ltd is the sole shareholder of the company LOOKOMOTION HOLDING,
S.à r.l., (R. C. Luxembourg, section B number 79.271) a «société à responsabilité limitée», organized under Luxembourg
Law, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, incorporated by a notarial
deed on December 1, 2000, published in the Mémorial C number 472 of June 22, 2001 and the Articles of Incorporation
of which have not been amended since.
b) The appearing party representing the whole corporate capital of twenty-five thousand Euro (25,000.- EUR) then
took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
With retroactive effect to January 1, 2003, the sole associate resolved to renounce to the taxation system established
by the Luxembourg law of July 31, 1929 on holding companies and resolved to adopt the statute of a financial participa-
tion company (Soparfi) not governed by such law but by the regulations relating to «soparfi» of said companies.
<i>Second resolutioni>
In order to reflect such change of the company’s purpose, the sole associate resolved to amend Article two (2) of
the company’s Articles of Incorporation. The sole associate resolved to give the same Article two (2) the following
wording:
«Art. 2. The purposes of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of partici-
pating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the
development of such participations.
The company may also manage and develop its own real estate.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,
within the limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».»
There being no other business to be attended to, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, said person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le huit janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Mersch, le 6 février 2004.
H. Hellinckx.
14510
A comparu:
MerU HOLDING Ltd, une société gouvernée par les lois de Jersey, établie et ayant son siège social à Langtry House
40, La Motte Street, St. Helier, Jersey,
ici représentée par:
Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Jersey, le 5 janvier 2004.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle personne comparante, ès dites qualités qu’elle agit, a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce
qui suit:
a) La partie comparante MerU HOLDING Ltd est la seule associée de la société LOOKOMOTION HOLDING, S.à
r.l., (R. C. Luxembourg, section B numéro 79.271) une société responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 1
er
dé-
cembre 2000, publié au Mémorial C numéro 472 du 22 juin 2001, les statuts de laquelle n’ont jamais été modifiés depuis.
b) La partie comparante représentant l’entièreté du capital social de vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR) a ensuite
pris les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2003, l’associée unique décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi
luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et décide d’adopter le statut d’une société de participation
financière non régie par cette loi mais par les dispositions relatives aux sociétés dites «soparfi».
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ledit changement de l’objet social de la société, l’associée unique décide de modifier l’Article deux (2)
des statuts de la société. L’associée unique décide de donner à ce même Article deux (2) la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»
L’ordre du jour étant ainsi épuisé, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande de la personne comparan-
te, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la
demande de la même personne comparante faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: A. Kamarowsky, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2004, vol. 881, fol. 98, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013217.3/239/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
LOOKOMOTION HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 79.271.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013223.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
Belvaux, le 4 février 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 4 février 2004.
J.-J. Wagner.
14511
MODERN PROCESSING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 98.796.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. BANQUE INVIK S.A., a company incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 7, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, represented by Mr Gilles Wecker, chief accountant, by virtue of
proxy.
2. MODERN TREUHAND S.A., a company incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, represented by Mr Gilles Wecker, chief accountant.
The above-mentioned proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the above-described capacities have drawn up the following Articles of Incorporation
of a «société anonyme» which they declare to form among themselves.
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg («Luxembourg») and by the present Articles of Incorporation.
The Company will exist under the name of MODERN PROCESSING S.A.
Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in Dudelange.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
Art. 3. Object.
The object of the Company is to process on behalf of the Company’s parent company transactions linked to the par-
ent company’s credit card business.
The Company may hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, it may acquire
by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise, stocks, debentures,
notes and other securities of any kind.
The Company may only provide commercial services to the Company’s parent company.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its object.
Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into one thousand
(1,000) shares with a par value of thirty-one (EUR 31.-) each.
Art. 6. Shares.
The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders,
with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.
The Company may issue multiple bearer share certificates.
Art. 7. Transfer of Shares.
The transfer of registered shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the Company’s
shareholders register signed by the transferor and the transferee or by authorized persons.
Chapter Ill. Board of Directors, Statutory Auditors
Art. 8. Board of Directors.
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be
shareholders.
14512
The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-
maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.
Art. 9. Meetings of the Board of Directors.
The board of directors may choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who
need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and
of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors. The chairman shall preside at all
meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general meeting or the board will appoint
another director as chairman by vote of the majority present at such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, telex or telefax to all directors at least
48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No sep-
arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.
Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.
Art. 11. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company
within such daily management to one or more Managing Directors, who need not be directors or shareholders, whose
powers and remunerations it will determine.
The board of directors may confer on any person whatsoever powers for accomplishing one or several specific op-
erations or grant a general power of representation. It may authorize any substitution or sub-delegation of powers.
Art. 12. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors and managing directors
or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the
board but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory Auditor.
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders of the Company.
The statutory auditor(s) shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a pe-
riod not exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV. Meetings of Shareholders
Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. Sub-
ject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.
Art. 15. Annual General Meeting.
The annual general meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Tuesday of May of each year,
at 11.30 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings.
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be con-
vened if shareholders representing at least 1/5 (one fifth) of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board
of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote.
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
14513
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax as his proxy another person who need not be a shareholder.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board or by any two directors.
Chapter V. Fiscal year, Allocation of profits
Art. 18. Fiscal Year.
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-
gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 19. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate
capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision taken of the general meeting voting with the same quorum and majority
as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 21. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg
law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first accounting year shall begin today and end on 31st December 2004. The annual general meeting
of shareholders shall be held for the first time in the year 2005.
<i>Subscriptioni>
The entirely of the capital has been subscribed as follows:
All these shares have been fully paid up in cash. Therefore the amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-)
is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company as a result of its forma-
tion, are estimated at approximately thousand eight hundred Euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above mentioned persons, representing the entire corporate capital and considering themselves as duly con-
vened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I. The number of directors are set at three (3).
The following persons have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2003:
1. Mr Mikael Holmberg, company director, born in Åker, Sweden, on 22nd June 1959, residing at 7, rue de Roedgen,
L-3336 Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg;
1. BANQUE INVIK S.A. prenamed, nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . .
999
30,969.- EUR
2. MODERN TREUHAND S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
31.- EUR
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
31,000.- EUR
14514
2. Mrs Fränzel van Stiphout, Chief Financial Officer, born in Wiltz, Luxembourg, on February 15, 1958, residing at 10,
rue Ditzenbierg, L-8545 Niederpallen, Grand Duchy of Luxembourg;
3. Mr Nico Birchen, company director, born in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on April 10, 1953,
residing at 55, Cité Blum, L-4034 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
II. The number of statutory auditors is set at one (1).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2004:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
III. Pursuant to the provisions of the company law the shareholders’ meeting hereby authorizes the board of directors
to delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within such daily manage-
ment to M. Frédéric Bajard as Managing Director of the Company.
IV. The registered office of the Company is established at L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing persons, all of who are known to the undersigned notary, by their
names, surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BANQUE INVIK S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à 7, avenue Pescatore, L-2324 Luxem-
bourg, représentée par M. Gilles Wecker, chef-comptable, suivant procuration sous seing privé.
2) MODERN TREUHAND S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à 11, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, représentée par M. Gilles Wecker, chef-comptable, suivant procuration sous seing privé.
Ces procurations, signées des comparants et du notaire instrumentaire, resteront annexées ne variateur au présent
acte, afin d’être soumises ensemble avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société anonyme régie par la loi afférente et par les
présents statuts.
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.
La Société adopte la dénomination MODERN PROCESSING S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège social de la société est établi à Dudelange.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales; un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet.
L’objet pour lequel la société est formée est de procéder au nom d’une société parente appartenant à la Société des
transactions concernant le commerce de cartes de crédit de la société parente.
La société peut s’engager seule ou ensemble avec d’autres, pour son propre compte ou pour le compte de tierces
parties, elle-même ou au travers de tierces personnes dans toutes autres activités commerciales, industrielles ou finan-
cières, directement ou indirectement liées à son objet.
La société peut seulement s’engager dans des services commerciaux rendus à la société parente.
D’une manière générale, la société peut s’engager dans toutes les opérations possibles d’une société constituée sous
le régime de la loi luxembourgeoise, qu’elle juge utile dans la réalisation et le développement de son objet.
Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modifications des statuts.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital souscrit.
Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisés en mille (1.000) actions avec
une valeur nominative de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.
14515
Art. 6. Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.
La société a le droit d’émettre des certificats d’actions multiples.
Chapitre III. Conseil d’administration, Nomination d’auditeurs
Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil d’administration composé d’un minimum de trois membres, qui ne doivent
pas forcément être actionnaires.
Les administrateurs doivent être élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période
ne pouvant dépasser six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééli-
gibles et peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs suite à un décès, de retraite ou autre cause, les mem-
bres restants pourront élire suivant la loi un remplaçant pour cette vacance. Dans ce cas, l’assemblée générale ratifie
l’élection lors de sa prochaine séance.
Art. 8. Assemblées du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut choisir un président parmi ses membres. Il peut aussi nommer un secrétaire, admi-
nistrateur ou non, qui sera chargé de tenir le compte rendu de l’assemblée du conseil d’administration et des actionnai-
res.
Le conseil d’administration peut se réunir à la demande du président. L’assemblée du conseil d’administration peut
être convoquée si deux administrateurs l’exigent.
Le président présidera seul toutes les assemblées des actionnaires et du conseil d’administration, mais en son absen-
ce, l’assemblée générale ou le conseil désignera un autre administrateur en tant que président temporaire par vote de
la majorité présente à une telle assemblée.
Un avis écrit de toute assemblée du conseil d’administration sera remis par courrier normal, électronique ou par
télégramme, téléfax à tous les administrateurs au moins 48 heures avant le jour prévu pour une telle assemblée, excepté
en cas d’urgence, les raisons seront mentionnées dans l’avis de la réunion de l’assemblée. Cette notification indique le
lieu et l’ordre du jour de l’assemblée.
Cet avis pourra être refusé par consentement écrit, par courrier normal, électronique, par câble, télégramme, télex
ou par téléfax de chaque administrateur. Aucun acte séparé n’est requis pour les assemblées tenues à heures et endroits
spécifiés dans un programme précédemment adopté par résolution du conseil d’administration.
Tout administrateur peut participer à toute assemblée du conseil d’administration en nommant par écrit, câble, télé-
gramme, télex, téléfax, un autre administrateur comme mandataire.
Le conseil d’administration peut délibérer ou agir de façon valable seulement si au moins une majorité d’administra-
teurs est présente.
Les décisions seront prises par une majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à une telle as-
semblée.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une assemblée du conseil par différents moyens tels que la con-
férence téléphonique ou par d’autres moyens semblables de communication qui permettent donc à plusieurs personnes
de participer simultanément à l’écoute des uns et des autres.
Une telle participation sera présumée au même titre que la présence physique à l’assemblée.
Une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est authentique et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une assemblée du conseil d’administration, laquelle a été dûment convoquée et tenue.
Une telle décision peut être rédigée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
Art. 9. Procès-verbaux des assemblées du conseil d’administration.
Les procès-verbaux des assemblées du conseil d’administration seront signés par le président de l’assemblée et par
un autre administrateur. Les procurations y seront jointes.
Les copies et extraits de tels procès-verbaux, seront établis selon les procédures légales ou d’une autre manière, se-
ront signées par le président du conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispositions et d’ad-
ministration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents articles de l’assemblée générale
des actionnaires seront de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider d’instituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent être adminis-
trateurs ou non.
Dans ce cas, le conseil d’administration pourra nommer les membres du ou des comités et déterminer leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation des pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société
lors de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, agents, employés, actionnaires
ou non-actionnaires ou déléguer des pouvoirs ou procurations spécifiques, ou confier des fonctions déterminées, per-
manentes ou temporaires à des personnes ou représentants choisis par lui.
La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil est soumise à une autorisation préalable établie par
l’assemblée générale des actionnaires.
14516
Art. 12. Représentation de la société.
Vis-à-vis de tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature
individuelle de la personne a qui a été délégué la gestion journalière de la société, ou par la signature conjointe ou indi-
viduelle des personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Nomination des auditeurs.
La société sera surveillée par un ou plusieurs auditeurs, qui ne doivent pas forcément être actionnaires.
Les auditeurs seront élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période ne dépassant
pas six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et peuvent
être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.
Chapitre IV. Assemblées des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée des actionnaires.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous
réserve des dispositions de l’article 9 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes en relation avec les activités de la Société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle sera tenue au Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la société ou à tout
autre endroit spécifié dans l’avis de convocation, le dernier jour du mois de mai de chaque année, à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou les auditeurs peuvent ordonner d’autres assemblées générales. De telles assemblées
doivent être ordonnées si au moins 1/5 (un cinquième) du capital de la société l’exige.
Les assemblées générales, inclus l’assemblée générale annuelle, peuvent être tenues à l’étranger, si le conseil d’admi-
nistration le juge nécessaire, qui sera définitif, en cas de force majeure.
Art. 17. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies afin de participer
à l’assemblée des actionnaires.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies et extraits de tels procès-verbaux, seront établis selon des procédures légales ou d’une autre manière,
seront signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V. Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration et les auditeurs établissent les comptes annuels et le compte des profits et pertes. Ils sou-
mettent ces documents ensemble avec un rapport des opérations de la société au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle aux auditeurs qui établiront un rapport contenant leurs commentaires sur ces documents.
Art. 19. Affectation des profits.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital souscrit.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dende.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale délibérant aux mêmes condi-
tions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf disposition contraire de la loi.
Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs li-
quidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII. Disposition générale
Art. 21. Disposition générale.
Tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, et ses lois modificatives.
14517
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, la première année fiscale commence aujourd’hui et finit le trente et un (31) décembre 2004. L’as-
semblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en l’an 2005.
<i>Souscriptioni>
La totalité du capital a été souscrit comme suit:
La totalité de ces actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à mille huit cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle en 2005:
1. M. Mikael Holmberg, directeur de société, né à Åker, Suède, le 22 juin 1959, demeurant à 7, rue de Roedgen, L-
3336 Leudelange, Luxembourg.
2. Mrs. Fränzel Van Stiphout, directeur financier, née à Wiltz, Luxembourg, le 5 février 1958, demeurant à 10, rue
Ditzenbierg, L-8545 Niederpallen, Luxembourg.
3. M. Nico Birchen, directeur de société, né à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 1953, demeurant à 55, Cité Louis Blum, L-
4034 Esch-sur-Alzette, Luxembourg.
II. Le nombre de commissaire statutaire est fixé à un (1). A été appelée comme commissaire statutaire pour l’assem-
blée générale annuelle en 2004:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Suite aux dispositions des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée générale autorise par la pré-
sente le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société dans
le cadre de la gestion journalière à M. Frédéric Bajard.
III. Le siège social de la Société est établi à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Wecker, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, vol. 142S, fol. 14, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013327.3/211/416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
SOCIETE ORIENTALE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 65.020.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07062, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013948.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
1. BANQUE INVIK S.A., prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2. MODERN TREUHAND S.A., prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Luxembourg, le 12 janvier 2004.
J. Elvinger.
Signature.
14518
FOSROC HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 98.857.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the thirtieth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
JMH F.Z.CO, a company incorporated under the laws of the United Arab Emirates, having its registered office at P.O.
Box 17931, Jebel Ali, Dubai, United Arabe Emirates.
The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgique by virtue of a proxy
given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered Office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of July 31, 1929 on Holding Companies, of September 18th, 1933 and
of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.
Art. 2. The Company’s name is FOSROC HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose, requesting expressly the Luxembourg pure holding 1929 status, is to take partici-
pations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises;
to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotia-
tion or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enter-
prises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees.
The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-
plishment and development of its purposes, remaining always, however, strictly within the limits established by the Law
of July 31, 1929 concerning Holding Companies.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8.The Company’s capital is set at EUR 25,000.- (twenty-five thousand euros), represented by 250 (two hundred
and fifty) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
14519
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Partners Decisions
Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-
sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial Year - Balance Sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
14520
The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the
pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory Measurei>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 250 (two hundred and fifty) shares representing the capital have been entirely subscribed by JMH F.Z.CO,
prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 25,000.- (twenty-five thousand euros) is as now at
the disposal of the Company FOSROC HOLDING, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred euros.
<i>General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration
JMH CONSTRUCTION CHEMICALS LUXEMBOURG, S.à r.l., a company having its registered office at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg, registered in Luxembourg under number B 90.927.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the signature of the sole manager of
the company.
2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le trente décembre
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
JMH F.Z.CO, une société de droit des Emirats Arabes Unis, ayant son siège social à P.O. Box 17931, Jebel Ali, Dubai,
Emirats Arabes Unis
Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité
limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
14521
Art. 2. La dénomination de la société sera FOSROC HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société, qui sollicite expressément le statut de société holding pure au sens de la loi luxembour-
geoise de 1929, est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises dans
laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet ou le favorisant, en restant toutefois strictement dans les limites de
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros), représenté par 250 (deux cent cinquante)
parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
14522
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des Associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 250 (deux cent cinquante) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
JMH F.Z.CO, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
14523
<i>Assemblée Généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée
JMH CONSTRUCTION CHEMICALS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société ayant son siège social au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg, enregistrée à Luxembourg sous le numéro B 90.927
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par seule signature de son gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, vol. 142S, fol. 16, case 6. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013873.3/211/325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
MAGIC PRODUCTION GROUP (M.P.G.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 81.825.
—
Le bilan de la société au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01079, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2004.
(013670.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
MAGIC PRODUCTION GROUP (M.P.G.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 81.825.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 29 janvier 2004 que:
- le mandat des administrateurs a été reconduit jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 août
2004 ou à l’élection d’un successeur.
Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Roberto Dorigo;
- Monsieur Delio Fabbri;
- Monsieur Filippo Ferrua Magliani;
- Monsieur Antonio Do;
- Monsieur William Giuseppe Salice;
- Monsieur Antonio Fassinotti;
- Monsieur Carlo Bresciano.
- la société DELOITTE & TOUCHE a été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale approuvant les comptes au 31 août 2004.
Luxembourg, le 4 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01206. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013674.3/304/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
14524
TOSCA S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.865.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the twenty third of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven,
There appeared:
1. ZARAGOZZA S.A., having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. SHAPBURG LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola, British Vir-
gin Islands, IBC no.123306,
both here duly represented by Mrs Catherine Koch, director, with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg,
Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,
a joint stock company is herewith organised under the name of TOSCA S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-
embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at
the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg
or foreign companies, the control, the management, as well as for the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other man-
ner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance by remaining however within the limits established by the law of July 31st 1929 governing the holding com-
panies and by the article 209 of the amended law on trading companies.
It may also acquire and develop patents and connected licences.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty one thousand Euros (31,000.- EUR) represented by
31 shares (thirty one) with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Management - Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-
pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.
If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-
eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or fax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rector’s meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
14525
The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors
or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General Meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the
notice convening the meeting on the 30th June at 11 o’clock and for the first time in 2005.
If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business Year - Distribution of Profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today
and ends on December 31st, 2004.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-
eral Meeting to the statutory auditors.
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-
out reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
General Dispositions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately one thousand
five hundred Euros (1,500.- EUR).
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to as follows:
1. ZARAGOZZA S.A., prenamed, thirty shares (30)
2. SHAPBURG LIMITED, prenamed, one share (1)
Total: thirty one shares (31)
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty one thousand Euros (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
14526
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.
1.- The company’s address is fixed at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2009:
a) QUENON INVESTMENTS LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town, Tor-
tola, British Virgin Islands, IBC no. 214239,
b) SHAPBURG LIMITED, prenamed,
c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town,
Tortola, British Virgin Islands, IBC no. 162139.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2009:
- THEMIS AUDIT LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, BVI, IBC
no. 300728.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. ZARAGOZZA S.A., ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
2. SHAPBURG LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola, British Virgin
Islands, IBC N
°
123306,
Les deux ici représentées par Madame Catherine Koch, directeur avec adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg,
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOSCA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions
d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.
14527
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-
semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 30 juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2005.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2004.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
14528
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents Euros
(1.500,- EUR).
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. ZARAGOZZA S.A., préqualifiée, trente actions (30)
2. SHAPBURG LIMITED, préqualifiée, 1 action (1)
Total: trente et une actions (31)
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a) QUENON INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, IBC N
°
214239,
b) SHAPBURG LIMITED, préqualifiée,
c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, IBC N
°
162139.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
- THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, BVI, IBC N
°
300728.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Koch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 96, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013961.3/202/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
PARTAPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.519.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 octobre 2003i>
- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l., de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ra-
tifiée. Le mandat de la société LOUV, S.à r.l., viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
Fait à Luxembourg, le 3 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN01008. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013424.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
Senningerberg, le 4 février 2004.
P. Bettingen.
Certifié sincère et conforme
PARTAPAR S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
14529
JAYS THORNTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 98.869.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Jean-Louis Sangare, ingénieur, né à Paris - 14
ème
arrondissement (France), le 4 février 1959, demeurant à F-
75116 Paris (France), 42, avenue Bugeaud,
Ici représenté par Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg,
En vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Bruxelles (Belgique), le 20 janvier 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant, ès-qualités qu’il agit, et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont
il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en
vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée, telles qu’amendées ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de JAYS THORNTON, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet d’exercer une activité de conseil économique auprès d’entreprises ou de personnes
privées, d’organismes publics.
La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange et toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,
liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre lieu de la commune du siège social de l’accord des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une seule part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des
droits afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale.
Il en sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.
Toutefois les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.
Art. 8. L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts ou les héritiers d’un associé décédé devront en informer
la gérance par lettre recommandée, en indiquant le nombre de parts qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en de-
mandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces parts.
Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les
parts concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part
telle que confirmée le cas échéant par une expertise d’un réviseur d’entreprises indépendant.
Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette
proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires.
L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la
lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.
Dans la huitaine de l’expiration de ce dernier délai, la gérance avisera les associés ayant exercé leur droit de préemp-
tion du nombre de parts sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière d’indiquer dans la quin-
zaine s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces parts. Dans la huitaine de l’expiration de ce délai
supplémentaire, la gérance adressera à l’associé désireux de céder ses parts ou à l’héritier ou aux héritiers de l’associé
14530
décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent exercer leur droit de préférence, et le
nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre de parts que la société rachètera elle-même.
A partir de la réception de cette lettre, l’associé, ou le ou les héritiers de l’associé décédé, seront libres de céder au
cessionnaire indiqué dans leur offre de cession de parts qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres associés ou la société.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées générales.
Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et rémunérations. Le gérant peut nommer des fondés de
pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite des pouvoirs conférés
dans l’acte de nomination.
Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui
est confié jusqu’à révocation par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce
de la société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.
Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2004.
Art. 15. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société, communication de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée ordinaire annuelle.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la
majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant, dûment représenté comme dit ci-avant, souscrit l’inté-
gralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associé unique se donne quittance et décharge.
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille quatre cents euros
(EUR 12.400,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cent Euros (1.100,- EUR).
- Monsieur Jean-Louis Sangare, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
14531
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a
pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Louis Sangare, prénommé, qui aura les pouvoirs
les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.
2) Le siège social est établi à L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Reding, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, vol. 142S, fol. 38, case 10. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014008.3/202/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
CRISTALDISTRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 98.870.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
I) La société anonyme CAD GROUP S.A., ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre-Dame, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 92.788,
ici représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Daniel Lefevre, ingénieur civil, demeurant à L-8221 Mamer, 15, rue Cunigonde,
b) Madame Patrizia Fratini, employée privée, demeurant à L-4941 Bascharage, 22, rue des Prés.
II) Monsieur Jean-Pierre Vigneron, administrateur de sociétés, demeurant à B-5060 Sambreville (Belgique), 34, rue
François Dive.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les
parties vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CRISTALDISTRI S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires
décidant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société aura pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous ti-
tres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et
de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
De plus, la société peut exploiter et faire exploiter les marques par ses filiales et par d’autres sociétés non liées tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Senningerberg, le 5 février 2004.
P. Bettingen.
14532
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.
Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dési-
gnés à ces fins.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La dé-
légation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué
dans la convocation, le premier vendredi du mois de mai à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur
au moment de la tenue de l’assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au
moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
14533
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-
lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-
blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux
mille quatre et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille cinq.
<i>Souscriptioni>
Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat ban-
caire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la somme
de mille six cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:
1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Daniel Lefevre, prénommé;
b) Madame Patrizia Fratini, prénommée;
c) Monsieur Jean-Pierre Vigneron, prénommé.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Pierre-François Penders, ingénieur civil, demeurant à L-8221 Mamer, 15, rue Cunigonde.
3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle de 2009.
4. Le siège de la société est fixé à L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre-Dame.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Lefevre, P. Fratini, J.-P. Vigneron, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 21, case 1. – Reçu 310 euros.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(014011.3/233/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
1.- La société anonyme CAD GROUP S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Monsieur Jean-Pierre Vigneron, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Luxembourg, le 5 février 2004.
M. Walch.
14534
EUCLID INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.357.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 novembre 2003i>
- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l., de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ra-
tifiée.
- Les mandats d’Administrateur de Monsieur François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer,
de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, 14, rue Jean-Pierre Pier, L-2333 Luxembourg, de Mademoiselle Co-
rinne Bitterlich, conseiller juridique, 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg et de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de
droit luxembourgeois, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et le mandat de Commissaire aux Comptes de la so-
ciété FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg sont reconduits pour une nou-
velle période statutaire de six ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Fait à Luxembourg, le 19 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN01007. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013427.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
IMMOBILIARE3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 98.863.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the eighteenth of December,
Before us Maître Bettingen, notary residing in Niederanven,
There appeared:
IMMOBILIAREUNO S.A. (not yet registered at the Luxembourg Company Register) with registered office 23, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg represented by Mr Laurent Lazard, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a power
of attorney dated December 18, 2003.
Which proxy shall be signed ne varietur by the mandatory of the above named person and by the undersigned notary
and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The above named person, in its capacity in which it act, have declared its intention to constitute by the present deed
a private limited liability company and to draw up the Articles of Association of it as follows:
Title I.- Object - Denomination - Registered Office - Duration
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company which will be governed by the laws in effect
and especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time and September 18,
1933 on limited liability companies as amended as well as by the present articles of association.
Art. 2. The denomination of the company is IMMOBILIARE3, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg-Ville. It can be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.
Art. 4. The object of the company is the acquisition, holding and disposition of interests in Luxembourg and/or in
foreign companies, particularly those operating in the real estate sector, as well as the administration, development and
management of such companies. The company may also act as managing, unlimited partner in limited partnerships or
partnerships limited by shares or quotas.
The company may provide any financial assistance to the companies forming part of the group of the company such
as, among others, providing loans or granting guarantees or securities of any kind or in any form.
The company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights of any kind or in any
form, whether in Luxembourg or abroad.
The company may borrow in any manner or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the company may carry out any commercial, industrial or financial transaction which it may deem
useful for the accomplishment and development of its object.
Art. 5. The company is established for an unlimited period.
Art. 6. The bankruptcy, the insolvency or the failure of one of the participants do not trigger the dissolution of the
company.
Certifié sincère et conforme
EUCLID INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
14535
Title II.- Capital - Parts
Art. 7. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) divided into five hundred
(500) parts having a par value of 25 Euros (25.- EUR) each.
The issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal require-
ments.
Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts.
Art. 9. Subject to any contractual arrangements as to the contrary, parts are freely transferable among participants.
Transfer of parts inter vivos to non-participants may only be made with the prior approval of participants representing
at least three-quarters of the capital.
For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant can-
not, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meetings.
Title III.- Management
Art. 11. The company is administrated by one or more managers (gérants), who is/are invested with the broadest
powers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except
those expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties
and any litigation involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company
by the manager(s).
The manager(s) may be revoked with or without cause by the participants.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or
not.
The manager(s) are/is authorised to proceed to the payment of interim dividends subject to the following condition
that interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient.
The company will be bound in any circumstances by the single signature of any manager, unless special decisions have
been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the manager(s)
pursuant to the present articles of association.
Title IV.- General Meeting of Participants
Art. 12. Decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written consultation at the instigation of
the management.
No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the participants representing more than fifty per
cent (50%) of the capital. The participants may not change the nationality of the company otherwise than by unanimous
consent. Any other amendments to the present articles of association shall, subject to any provision to the contrary, be
resolved upon by a majority of participants representing three quarters of the corporate capital. However, in no case
may the majority oblige any of thee participants to increase his participation in the company.
Title V.- Financial Year - Profits - Reserves
Art. 13. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of
each year with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the company
and shall terminate on the 31st of December 2004.
Art. 14. Each year, except for year 2003, on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities
of the company as well as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the
provisions constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.
Title VI.- Liquidation - Dissolution
Art. 15. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10, 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the real-
isation of the assets and payment of the liabilities.
Title VII.- Varia
Art. 16. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.
<i>Subscriptioni>
The statutes having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as follows:
IMMOBILIAREUNO S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
14536
The parts have been fully paid up to the amount of twenty five Euros (25.- EUR) per part by a contribution in cash
of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR).
As a result the amount of twelve thousand five hundred (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the company
as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its formation, are estimated at approximately 1,500.- EUR (one thousand five hundred euros).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convoked, have
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, he has passed the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at one (1).
2. The following is appointed manager:
Giuseppe Polvani, Italian, employee, born in Arezzo on April 7, 1964 and having his professional residence 28 via
Fogazzaro 20135 Milan Italy;
3. The manager is appointed for an unlimited period.
4. The registered office of the company is established at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Whereof this notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date set at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.
The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxyholder, he signed together
with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
IMMOBILIAREUNO S.A. (pas encore enregistrée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg)
ayant son siège social 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg représentée par Mr Laurent Lazard, avocat, résident à
Luxembourg, en vertue d’une procuration datée du 18 décembre 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
Titre I
er
. Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société sera IMMOBILIARE3, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision
des associés.
Art. 4. L’objet de la société est l’acquisition, la détention et la disposition d’actifs dans des sociétés luxembourgeoises
et/ou étrangères, particulièrement celles opérant dans le domaine immobilier, ainsi que l’administration, le développe-
ment et la gestion de tels sociétés. La société peut aussi agir en tant qu’associé de société de capitaux à responsabilité
limitée.
La société peut fournir une aide financière aux sociétés membres de son groupe de sociétés, tel que, entre autres,
faire des prêts ou donner des garanties ou émettre des sûretés de toutes sortes et de toutes formes.
La société peut aussi utiliser ses fonds afin d’investir dans des actifs immobiliers et dans des droits de propriété intel-
lectuels de toutes sortes et de toutes formes, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut emprunter de quelque manière ou forme que ce soit et émettre des obligations ou titres non cotés.
D’une manière générale, la société peut entreprendre toute opération commerciale, industrielle ou financière qui
peut lui sembler utile dans l’accomplissement et le développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500)
parts sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Le capital social émis peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions de droit luxembourgeois.
14537
Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts.
Art. 9. Sous réserve de dispositions contractuelles contraires, les parts sont librement cessibles entre les associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné
en assemblée générale par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent,
sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III.- Administration
Art. 11. La société est administrée un ou plusieurs gérants qui dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-
complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représente(nt) la société à l’égard des tiers et tout con-
tentieux dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par
le(s) gérant(s).
Le(s) gérant(s) peuvent être révoqués avec ou sans motif légitime par les associés.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non.
Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à procéder au paiement des dividendes intérimaires, sous réserve que les comptes
intérimaires attestent la disponibilité de fonds suffisants pour procéder à une telle distribution.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du/des gérant(s), à moins
que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par
le(s) gérant(s) conformément au présent article.
Titre IV.- Assemblée Générale des Associés
Art. 12. Les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite à l’initiative de
la gérance.
Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés représentant plus de la moi-
tié du capital social. Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres
modifications des statuts sont décidées, sauf stipulation contraire, à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social. Toutefois, dans aucun cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves
Art. 13. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.
Art. 14. Chaque année, sauf pour l’année 2003, au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du
passif de la société, ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre VI.- Liquidation - Dissolution
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois mo-
dificatives.
Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Titre VII.- Varia
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts ayant été établis, les comparants déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de vingt-cinq Euros (25,- EUR) par part par un apport
en espèces d’un montant de douze mille cinq cent Euros (12.500,- EUR.)
Le montant de douze mille cinq cent Euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment
tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.
IMMOBILIEREUNO S.A., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
14538
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents Euros (1.500,-
EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Après que les statuts aient ainsi été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale ex-
traordinaire.
Après avoir vérifié que la société a été régulièrement constituée, il a prit les résolutions suivantes:
1. le nombre des gérants est fixé à un (1).
2. a été appelé aux fonctions de gérant:
Giuseppe Polvani, employé, de nationalité italienne, né à Arezzo le 7, avril 1964 et résidant professionnellement 28
via Fogazzaro 20135 Milan Italie;
3. le gérant est nommé pour une période à durée indéterminée.
4. le siège social de la société est fixé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de
constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: Lazard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 67, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013957.3/202/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
VALEMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 35.850.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2003i>
Acceptation de la décision de distribuer un dividende de EUR 220.801,95 soit EUR 12,15 par action, par prélèvement
sur les résultats reportés.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05439. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013594.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
VDC BETA LUX, Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 98.854.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- VDCAPITAL, L.P., une société régie par le droit de Jersey, établie et ayant son siège social No. 1 Seaton Place, St.
Helier, Jersey JE4 8YJ, Channel Islands,
ici représentée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnel-
lement au 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,
en vertu d’une procuration signée en date du 27 janvier 2004.
2.- Monsieur Jacques Berger, demeurant 8, Chemin du Point du Jour, CH-1110 Morges, Suisse,
ici représenté par Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant profession-
nellement au 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,
en vertu d’une procuration signée en date du 27 janvier 2004.
3.- Monsieur Mohammed Diab, demeurant 11, Chemin des Pêcheurs, CH-1896 Vouvry, Suisse,
ici représenté par Monsieur Laurent Heiliger, prénommé,
en vertu d’une procuration signée en date du 27 janvier 2004.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Senningerberg, le 3 février 2004.
P. Bettingen.
Signature.
14539
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VDC BETA LUX.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par cinquante mille (50.000)
actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,-
EUR) qui sera représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR)
chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 janvier 2009, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
14540
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administra-
teurs. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres, cette majorité devant nécessairement
être composée d’au moins un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B, présents ou repré-
sentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, dont obligatoirement une signature d’un administrateur de catégorie A et d’une signature d’un adminis-
trateur de catégorie B, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le quatrième mardi du mois de juin de chaque année à 10.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même
année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
14541
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les cinquante mille (50.000) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit:
Les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille euros (500.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ six mille neuf cent cinquante
euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
Administrateurs de catégorie A:
1) Monsieur Jacques Berger, directeur de sociétés, demeurant 8, Chemin du Point du Jour, CH-1110 Morges (Suisse);
2) Monsieur Mohammed Diab, directeur de sociétés, demeurant 11, Chemin des Pêcheurs, CH-1896 Vouvry (Suisse).
Administrateurs de catégorie B:
3) Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement au 3-5, Place Winston Churchill, L-1340
Luxembourg;
4) Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 3-
5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Mohammed Diab, prénommé, aux fonctions de premier pré-
sident du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, demeurant au 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Grisius, L. Heiliger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2004, vol. 883, fol. 18, case 10. – Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013865.3/239/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Souscripteurs
Nombre
Montant souscrit
d’actions
et libéré (EUR)
1.VDCAPITAL, L.P., prédésignée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49.998
499.980,- EUR
2. M. Jacques Berger, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10,- EUR
3. Monsieur Mohammed Diab, prénommé;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10,- EUR
Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000
500.000,- EUR
Belvaux, le 4 février 2004.
J.-J. Wagner.
14542
GESINT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.058.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2003i>
Acceptation du paiement d’un dividende de EUR 2.000.000,- (euros deux millions) soit EUR 175,44 (cent soixante-
quinze euros et quarante-quatre cents) par action, à prendre sur le poste «Autres réserves».
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05431. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013595.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
CODRALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 84.489.
Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 7 novembre 2001,
publié au Mémorial C n
°
397 du 12 mars 2002
—
Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01328, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 9 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.
(013440.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.
HUISLUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 64.937.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01859, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2004.
(014022.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
HOTEL NOBILIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 43.666.
—
<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 janvier 2004i>
Les actionnaires de la société HOTEL NOBILIS S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social,
le 9 janvier 2004, ont décidé, à l’unanimité, de prendre la résolution suivante:
Monsieur Gerhard Lieser, maître boulanger, demeurant à D-54309 Newel, Ponter Weg, 15, est nommé directeur de
la branche «exploitation d’une boulangerie-pâtisserie avec commerce des articles de la branche».
La société est engagée dans cette branche en toutes circonstances par la signature conjointe du directeur et de l’ad-
ministrateur-délégué, le directeur disposant dans tous les cas d’un droit de co-signature obligatoire.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02496. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(014037.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
GESINT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature
CODRALUX S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
14543
SHOE-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 24, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 52.830.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01407, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014015.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 73.904.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 février 2004, réf. LSO-AN01858, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2004.
(014025.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
RETROMOBILE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5460 Trintange, 23, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 33.207.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, tels qu’approuvés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires,
enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00658, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Trintange, le 9 février 2004.
(013992.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
TECTIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5890 Hesperange, 13, rue Roger Wercollier.
R. C. Luxembourg B 44.598.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01408, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014027.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
SOCIETE DE GERANCE ET DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 5.530.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01557, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2004.
(014043.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Luxembourg, le 10 février 2004.
Signature.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
RETROMOBILE S.A.
Signature
Luxembourg, le 10 février 2004.
Signature.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
14544
IMPRIMERIE FR. FABER, Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 22.529.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01555, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014042.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
EFELCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 7, rue Van Werveke.
R. C. Luxembourg B 19.393.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01415, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014045.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
UNITRACK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 24.303.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01427, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014054.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
LOTTOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2665 Luxembourg, 18, rue du Verger.
R. C. Luxembourg B 20.577.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01430, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014055.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
MECK LOCK SYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 53.685.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01573, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014039.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Luxembourg, le 10 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 février 2004.
Signature.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
European Dredging Company S.A.
First Lease, S.e.n.c.
ProLogis Netherlands XVII, S.à r.l.
ProLogis Netherlands XVII, S.à r.l.
Folkestone International S.A.
Folkestone International S.A.
M2, S.à r.l., Metercarré
Josch, S.à r.l.
Josch, S.à r.l.
Gesint Holding S.A.
Muse Investment S.A.
Lookomotion Holding, S.à r.l.
Lookomotion Holding, S.à r.l.
Modern Processing S.A.
Société Orientale de Participations S.A.
Fosroc Holding, S.à r.l.
Magic Production Group (M.P.G.) S.A.
Magic Production Group (M.P.G.) S.A.
Tosca S.A.
Partapar S.A.
Jays Thornton, S.à r.l.
Cristaldistri S.A.
Euclid Investments Holding S.A.
Immobiliare3, S.à r.l.
Valemar S.A.
VDC Beta Lux
Gesint Holding S.A.
Codralux S.A.
Huislux Investments S.A.
Hôtel Nobilis S.A.
Shoe-Lux, S.à r.l.
Real Properties S.A.
Retromobile S.A.
Tectit, S.à r.l.
Société de Gérance et de Participations Financières S.A.
Imprimerie Fr. Faber
Efelco S.A.
Unitrack S.A.
Lottolux S.A.
Meck Lock System S.A.