14257

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 298

15 mars 2004

S O M M A I R E

Acta Patrimonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

14304

Giloanne S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14293

Acta Patrimonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

14304

Gresham Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

14288

Acta Patrimonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

14304

Idéal Jardin, S.à r.l., Berchem  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14293

Alcazar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14273

Immo Agence Florida, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . 

14293

Almera International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

14295

Immobilière Goy, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . 

14294

Almera International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

14295

Infotectonica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

14302

Almera International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

14295

L.I.P., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14287

Almera International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

14295

Let’s Interface, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . 

14294

Almera International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

14295

Lettrage Reding Nico, S.à r.l., Kockelscheuer . . . . 

14294

Almera International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

14296

Librairie Am Pullewe, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . 

14296

Almera International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

14296

Lighthouse Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . 

14278

Audio Concept, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

14283

Lighthouse Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . 

14278

(D’)Beiwenger Stuff, S.à r.l., Bivange . . . . . . . . . . . .

14293

Logist S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14288

Bercavi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14279

Lux Aerospace S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14296

Boulogne Participations S.A., Luxembourg. . . . . . .

14291

MAS, S.à r.l., Management & Accounting Services,  

Brainz S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14304

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14258

Bureau Immobilier M. Thill, S.à r.l., Hesperange . .

14291

Mac Faren S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14278

Business and Technology Consulting S.A. . . . . . . . .

14270

Medialuz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

14296

C & M Company S.A., Clemency . . . . . . . . . . . . . . .

14291

Medievale, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

14297

Carial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14288

Meistor Beteiligungen S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

14279

Carial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14288

Meria Tech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

14271

Cars Fleury S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

14274

Mirago S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14271

(Le) Chalet de Remerschen, S.à r.l., Remerschen  .

14294

Miss, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14301

CL Equipements, S.à r.l., Burmerange. . . . . . . . . . .

14292

MR & CO Promo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

14293

Clairefontaine Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

14303

N-Luxembourg Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14287

Clearwaters Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

14299

Neuro-Project A.G., Clerf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14297

(Le) Clone, S.à r.l., Elvange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14294

Newbury Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

14298

Contitrans Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

14280

Nouvelle Société Quai 14, S.à r.l., Remich. . . . . . . 

14301

Eastern and Financial Trust Company S.A.H., Lu-  

Odysset S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14303

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14303

PAF S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14259

Eastern and Financial Trust Company S.A.H., Lu-  

PAF S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14259

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14303

Paol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14271

Eleonora Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

14279

Petal Corporation Ltd, GmbH, Mamer . . . . . . . . . 

14302

Elimar, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . .

14270

Peters-Sports, S.à r.l., Kockelscheuer  . . . . . . . . . . 

14302

EPI Trinity (Finland), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

14289

PiEffe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14259

Eri Bancaire Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

14277

Pizzeria Il Giardino, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

14302

Euro-Baldi Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14274

Santo Spirito, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

14298

Eurotime International S.A., Luxembourg . . . . . . .

14284

SelvaFinance AG, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

14284

en.co.tec, Engineering Contracting Technologies 

Sereco S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14278

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14299

Smartelecom A.G., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14277

Fed Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

14292

T.I. Créations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

14280

Gaglioti, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14287

Vervander S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

14292

Gantro Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

14270

Virtual European Community Consulting S.A., Lu-  

GCS, Gowan Convergent Services, S.à r.l., Luxem-  

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14281

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14283

14258

MAS, MANAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 91.999. 

—

L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Alexander Wolfgang Ospelt, avocat, né à Grabs, (Suisse), le 25 décembre 1967, demeurant à FL-9494

Schaan, Landstrasse 99 (Principauté de Liechtenstein).

2.- Monsieur Stewart Kam-Cheong, réviseur d’entreprises, né à Port Louis, (Ile Maurice), le 22 juillet 1962, demeurant

à L-6137 Junglinster, 35, Val de l’Ernz.

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant professionnellement à L-

1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée MANAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l., en abrégé MAS, S.à

r.l., avec siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, (R.C. Luxembourg section B numéro 91.999), a été cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 février 2003, publié au Mémorial C numéro 426 du
18 avril 2003.

- Que le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par cent cinquante (150) parts sociales

de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé en date du 8 décembre 2003, Mon-

sieur Bishen Kumar Jacmohone, expert comptable, né à Curepipe (Ile Maurice), le 27 février 1957, demeurant à L-4995
Schouweiler, 44, rue G.-D. Charlotte, a cédé soixante-seize (76) parts sociales à Monsieur Stewart Kam-Cheong, pré-
qualifié.

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article sept (7) des statuts et les associés la consi-

dèrent comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant directement ou indirectement à l’exercice

de la profession d’expert comptable ainsi qu’à l’exercice de la profession de réviseur d’entreprises au sens de la loi du
28 juin 1984.

La société a également pour objet l’activité de domiciliataire de sociétés, ainsi que la prestation de tous services au

sens large découlant de cette activité.

La société pourra en général exercer toutes activités qui ne sont pas incompatibles avec les professions précitées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission du gérant Monsieur Bishen Kumar Jacmohone, préqualfié, donnée pour le 1

er

 janvier

2004 et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer, avec effet au 1

er

 janvier 2004, Monsieur Stewart Kam-Cheong, réviseur d’entreprises,

né à Port Louis, (Ile Maurice), le 22 juillet 1962, demeurant à L-6137 Junglinster, 35, Val de l’Ernz, comme gérant, avec
pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cents euros, sont à charge de la société, et les

associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: O. Dorier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 2004, vol. 525, fol. 75, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012972.3/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Junglinster, le 27 janvier 2004.

J. Seckler.

14259

PAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.677. 

scindée en

PAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.815. 

PiEffe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PAF S.A., ayant son siège social à 19/

21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro
67.677,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 décembre 1998, publié au Mémorial C de 1999,

page 7174, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en
date du 17 octobre 2003, en voie de publication au Mémorial C,

au capital social de EUR 518.510,- (cinq cent dix huit mille cinq cent dix euros), représenté par 51.851 (cinquante et

un mille huit cent cinquante et une) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, toutes entièrement
libérées.

L’assemblée est présidée par Madame Maryse Santini, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nausica Di Rienzo, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Tous ici présents et soussignés;
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux a été porté

sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite liste de
présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant demeurera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Qu’il résulte de la susdite liste de présence, que toutes les 51.851 (cinquante et un mille huit cent cinquante et

une) actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société, sont dûment représentées à la présente as-
semblée des actionnaires, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Présentation du projet de scission de la société PAF S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, par la constitution de deux nouvelles sociétés anonymes
de droit luxembourgeois (sociétés bénéficiaires), ayant toutes les deux le statut fiscal «soparfi», savoir:

- PAF S.A., société anonyme, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri;
- PiEffe S.A. société anonyme, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri;
scission devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution de la société sans liquidation de l’universalité de son

patrimoine, sans exception ni réserve aux deux sociétés bénéficiaires, ledit projet de scission, daté du 13 novembre
2003, ayant été publié au Mémorial C numéro 1250 du 26 novembre 2003, conformément à l’article 307 de la loi sur
les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987 (loi sur les sociétés).

2. Renonciation en vertu de l’article 296 de la loi sur les sociétés commerciales à l’application de l’article 293 et de

l’article 295 paragraphe 1 c) et d) de la loi sur les sociétés et constatation que les articles 294 et 295 en ce qui concerne
le rapport d’expert sont inapplicables en vertu de l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés.

3. Constatation de l’exécution des autres obligations résultant de l’article 295 de la loi sur les sociétés.
4. Prise de connaissance du rapport du conseil d’administration relatif aux modifications importantes survenues dans

le patrimoine de la société PAF S.A. depuis la date du projet de scission et approbation du projet de scission, décision
de réaliser la scission et la création et la constitution des deux sociétés bénéficiaires, et approbation des statuts tels que
publiés au Mémorial C numéro 1250 du 26 novembre 2003, sur le vu des rapports élaborés par le réviseur d’entreprises,
la société COMPAGNIE DE REVISION S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 7 Parc d’activité Syrdall, L-5365 Muns-
bach,

et attribution, à l’actionnaire Francesca Cremonesi pour 1.103 actions qu’elle détient actuellement dans la Société,

391 actions de la société PAF S.A. et 712 actions de la société PiEffe S.A, à l’actionnaire Renato Cremonesi pour 45.232
actions qu’il détient actuellement dans la Société, 16.052 actions de la société PAF S.A. et 29.180 actions de la société
PiEffe S.A, à l’actionnaire Fabrizio Felippone pour 3.310 actions qu’il détient actuellement dans la Société, 1.175 actions
de la société PAF S.A. et 2.135 actions de la société PAF PiEffe S.A, et à l’actionnaire Gianfranco Cremonesi pour 2.206

14260

actions qu’il détient actuellement dans la Société, 783 actions de la société PAF S.A. et 1.423 actions de la société PiEffe
S.A.

5. Nomination des organes sociaux des sociétés bénéficiaires résultant de la scission et décharge aux organes de la

Société.

6. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée approuvant la scission sans préjudice des dis-

positions de l’article 302 de la loi sur les sociétés sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

7. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la Société pendant le délai légal.
8. Divers.
 L’assemblée des actionnaires, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, ayant ap-

prouvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée et convoquée, a délibéré et pris par
vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires déclare avoir pris connaissance du projet de scission de la société PAF S.A.,

par la constitution de deux nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (sociétés bénéficiaires), ayant toutes
les deux le statut fiscal «soparfi», savoir:

- PAF S.A., société anonyme, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri;
- PiEffe S.A. société anonyme, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri;
scission devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution de la Société sans liquidation de l’universalité de son

patrimoine, sans exception ni réserve aux deux sociétés bénéficiaires.

Elle constate que le projet de scission a été signé par le conseil d’administration de la société en date du 13 novembre

2001, a été enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2003, référence: LSO AK/04242, et a été publié au Mémorial C
numéro 1250 du 26 novembre 2001, conformément à l’article 307 renvoyant à l’article 290 de la loi sur les sociétés
commerciales telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, composée de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, déclare à l’unanimité, en vertu de l’article

296 de la loi sur les sociétés, renoncer à l’application des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphe
1 c) d) et e) de cette loi. Elle constate encore, pour autant que de besoin, que l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés
est applicable et qu’en conséquence les articles 294 et 295 paragraphe 1 (e) sur le rapport d’expert ne sont pas appli-
cables.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, composée de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, constate, sur le vu d’une déclaration qui

reste annexée au présent acte, qu’il a été satisfait par la Société à tous les devoirs d’information retenus à l’article 295
de la loi sur les sociétés pour autant qu’il n’a pas été renoncé d’une façon expresse suite à la deuxième résolution prise
ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend connaissance du rapport du conseil d’administration relatif aux modifications importantes surve-

nues dans le patrimoine de la société PAF S.A. depuis la date du projet de scission jusqu’à ce jour.

L’assemblée, composée de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, approuve, en conformité avec l’article

307 (3) de la loi sur les sociétés, le projet de scission publié au Mémorial C numéro 1250 du 26 novembre 2003 dans
toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserve, 

et décide de réaliser la scission de la Société par la constitution des deux sociétés bénéficiaires. 
Ainsi, conformément au projet approuvé, l’assemblée générale des actionnaires décide que les actions de la Société

seront échangées contre les actions des sociétés bénéficiaires suivant le rapport d’échange décrit dans le projet de scis-
sion.

Les actions des nouvelles sociétés seront émises dans la forme au porteur et seront immédiatement attribuées aux

actionnaires de la société dès que la scission sera approuvée. Les actions de la Société seront annulées le jour de l’As-
semblée Générale Extraordinaire de la Société approuvant la scission.

Les nouvelles actions donneront droit au bénéfice dans les nouvelles sociétés dès le 19 octobre 2003.
Les actions des deux nouvelles sociétés donneront le droit de participer aux votes sur les bénéfices et boni de liqui-

dation éventuels de ces sociétés dès l’approbation de la scission par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

D’un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées, à compter de la date du 19 octobre

2003, comme accomplies pour compte de celle des nouvelles sociétés issues de la scission à laquelle a été attribuée
l’actif ou le passif sur lequel portent les opérations concernées.

L’assemblée générale des actionnaires constate qu’aucun actionnaire de la Société ne bénéficiait de droits spéciaux

et que la Société n’avait pas émis d’autres titres conférant droit de vote,

et décide qu’il ne sera donc pas émis de droits spéciaux par les sociétés bénéficiaires.
Suite à ce qui précède, l’assemblée, composée de l’ensemble des actionnaires, savoir: 

décide, comme élément de la scission, la constitution des deux nouvelles sociétés,

1. M. Renato Gaspare Cremonesi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45.232 actions

2. M. Gianfranco Cremonesi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.206 actions

3. M. Fabrizio Felippone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.310 actions

4. Mme Francesca Cremonesi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.103 actions

 Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.851 actions

14261

et a requis le notaire instrumentant de constater authentiquement leurs statuts tels que publiés le 26 novembre 2003

au Mémorial C n

°

 1250, lesquels sont de la teneur suivante:

PAF S.A., société anonyme,
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri 

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet

 Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de PAF S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

 Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 184.010,- (cent quatre vingt quatre mille dix euros), représenté par 18.401

(dix huit mille quatre cent un) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 décembre 2008, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

 Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

 Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

 Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les ad-
ministrateurs présents le remplace.

 Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

14262

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

 Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

 Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

 Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

 Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

 Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

14263

 Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

 Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

  Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

 Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

 Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

 Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 4ème jeudi du mois de

juin de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

 Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social se termine le 31 décembre 2003. La première assemblée générale annuelle se tiendra le

4ème jeudi du mois de juin 2003 à 14.00 heures.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 8 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Libération

Le capital social de PAF S.A. est de EUR 184.010,- tel que figurant à l’article 5 du projet des statuts ci-avant, sera libéré

conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société, suivant la répar-
tition proposée dans le projet de scission, savoir: 

<i>Actif

<i>Passif

PROJECT AUTOMATION Spa 92% . .

475.140,35 EUR

Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

184.010,- EUR

ALFAUTOMATION srl 34% . . . . . . . .

37.209,04 EUR

Réserve de scission . . . . . . . . . . . . . . .  1.065.684,02 EUR

ORION srl 40% . . . . . . . . . . . . . . . . . .

229.705,62 EUR

Provision d’impôt fortune 1999  . . . . . 

61.970,- EUR

AGRICAR DIESEL Spa 2,5%  . . . . . . . .

641.407,25 EUR

Provision d’impôt fortune 2000  . . . . . 

61.970,- EUR

Provision d’impôt fortune 2001  . . . . . 

5.231,- EUR

Corr. Valeur s/ORION srl . . . . . . . . . . - 82.571,62 EUR

Provision d’impôt fortune 2002  . . . . . 

8.535,- EUR

Provision ICC 2002 . . . . . . . . . . . . . . . 

161,- EUR

Provision IRC 2000 . . . . . . . . . . . . . . . 

12.394,68 EUR

Provision IRC 2002 . . . . . . . . . . . . . . . 

491,- EUR

Frais déclaration fiscale 2000  . . . . . . . 

1.680,- EUR

Frais déclaration fiscale 2002  . . . . . . . 

1.680,- EUR

Frais audit 2002 à payer  . . . . . . . . . . . 

6.720,- EUR

Impôts sur tantièmes . . . . . . . . . . . . . . 

2.500,- EUR

Frais déclaration fiscale à payer  . . . . . 

1.680,- EUR

Tantièmes exercice à payer. . . . . . . . . 

10.000,- EUR

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.300.890,64 EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.300.890,64 EUR

14264

Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du 13 novembre 2003, du réviseur d’entreprises,

savoir la COMPAGNIE DE REVISION, avec siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall,

conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime de scission.»

Suite aux opérations financières importantes intervenues dans le patrimoine de la Société depuis la date du projet de

scission jusqu’à la date des présentes, un rapport sur ces modifications a été établi par le conseil d’administration à la
date du 2 décembre 2003, ainsi qu’un rapport daté du 17 décembre 2003 a été établi par le susdit réviseur d’entreprises,
savoir la société COMPAGNIE DE REVISION. Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit: 

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime de scission.» 

Ces rapports restent annexés aux présentes.
Suite aux susdites opérations financières importantes intervenues et en reprenant la répartition des actifs et passifs

tels que proposés dans le projet de scission, le tableau des actif et des passifs de PAF S.A. se compose comme suit: 

<i>Attribution

En contrepartie de cet apport, les 18.401 actions représentatives du capital social de EUR 184.010,- de la société

présentement constituée, sont attribuées comme suit: 

PiEffe S.A.,
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri 

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet

 Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de PiEffe S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

 Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

<i>Actif

<i>Passif

PROJECT AUTOMATION Spa 92% . . 475.140,35 EUR

Capital social  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184.010,- EUR

ALFAUTOMATION srl 34%  . . . . . . . .

37.209,04 EUR

Réserve de scission  . . . . . . . . . . . . . . . 1.065.169,52 EUR

ORION srl 40%  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229.705,62 EUR

Provision d’impôt fortune 1999. . . . . .

61,97 EUR

AGRICAR DIESEL Spa 2,5% . . . . . . . . . 641.407,25 EUR

Provision d’impôt fortune 2000. . . . . .

61,97 EUR

Provision d’impôt fortune 2001. . . . . .

5.231,- EUR

Corr. Valeur s/ORION srl . . . . . . . . . . - 82.571,62 EUR

Provision d’impôt fortune 2002. . . . . .

8.535,- EUR

Provision ICC 2002 . . . . . . . . . . . . . . .

161,- EUR

Provision IRC 2000  . . . . . . . . . . . . . . .

12.394,68 EUR

Provision IRC 2002  . . . . . . . . . . . . . . .

491,- EUR

Frais déclaration fiscale 2000 . . . . . . . .

1.680,- EUR

Frais déclaration fiscale 2002 . . . . . . . .

1.680,- EUR

A rembourser à PiEffe S.A.

7.234,50 EUR

Impôts sur tantièmes

2.500,- EUR

Frais déclaration fiscale à payer

1.680,- EUR

Tantièmes exercice à payer

10.000,- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1.300.890,64 EUR

Total:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.300.890,64 EUR

1. M. Renato Gaspare Cremonesi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.052
2. M. Gianfranco Cremonesi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

783

3. M. Fabrizio Felippone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.175
4. Mme Francesca Cremonesi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

391

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.401

14265

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 334.500,- (trois cent trente quatre mille cinq cent euros), représenté par

33.450 (trente trois mille quatre cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille euros)

d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 décembre 2008, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

 Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

 Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

 Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les ad-
ministrateurs présents le remplace.

 Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

 Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

 Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

 Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

14266

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

 Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

 Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

 Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

 Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

 Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

14267

 Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

 Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

 Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 4ème jeudi du mois de

juin de chaque année à 16.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

 Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social se termine le 31 décembre 2003. La première assemblée générale annuelle se tiendra le

4ème jeudi du mois de juin 2004 à 16.00 heures.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 8 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Libération

Le capital social de PiEffe S.A. est de: EUR 334.500,- tel que figurant à l’article 5 du projet des statuts ci-avant, sera

libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société, suivant la
répartition proposée dans le projet de scission, savoir:  

Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du 13 novembre 2003 du réviseur d’entreprises,

savoir la COMPAGNIE DE REVISION, avec siège social à L-5365 Munsbach, Park d’Activité Syrdall,

<i>Actif

INFORMATION DEVELOPPMENT AND AUTOMATION Srl 30%  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20.159,21 EUR

PROFESSIONALS ELECTRONICS Srl 30%  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18.282,58 EUR

PROJECT TEAM Srl 51% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

93.065,53 EUR

INTEGRA Srl 60% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99.159,72 EUR

ESAPROJECKT Srl 50% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.772,88 EUR

IT SYSTEMS Srl 30%  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

154.950,- EUR

GMD Srl 61% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47.310,75 EUR

versement en compte future augmentation de capital GMD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100.000,- EUR

Financement PROJECT AUTOMATION 7%  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  309.701,39 EUR
Financement ESAPROJECKT 2% ech 1

er

 février 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50.913,89 EUR

couverture des pertes relatives Inf. DEV &amp; AUT.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 7.103,87 EUR

couverture Pertes part. PROJECT TEAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 

58.326,08 

EUR

couverture pertes INTEGRA srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  - 14.671,90 EUR
couverture Pertes part. GMD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  - 19.522,07 EUR
corr. de valeur s/Information DEV &amp; AUT. Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 7.358,54 EUR

corr. de valeur s/PROJECT TEAM  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 9.210,38 EUR

corr. de valeur s/IT SYSTEM srl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  - 90.325,50 EUR
int. échus/F. PA 5%. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

616,88 EUR

intérêts à recevoir sur dépôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

139,85 EUR

int. sur financement PROJECT AUTOMATION 7% à recevoir. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45.436,61 EUR

int/fin ESAPROJECKT à recevoir. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

814,62 EUR

Dépôts 2JP SEB  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.624.007,48 EUR

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.364.813,05 EUR

<i>Passif

Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

334.500,- EUR

Réserve de scission  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  644.564,87 EUR
WHT à payer int fin PA 5% (13 février 2001)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61,69 

EUR

WHT à payer int fin ESAPROJECKT (31 décembre 2002)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

91,39 EUR

WHT/int fin PA 7%  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.543,61 EUR

WHT/int Fin. esaprojeckt srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81,46 EUR

Rachat d’actions propres à payer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.380.005,20 EUR
notaire à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

964,83 EUR

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.364.813,05 EUR

14268

conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime de scission.»

Suite aux opérations financières importantes intervenues dans le patrimoine de la Société depuis la date du projet de

scission jusqu’à la date des présentes, un rapport sur ces modifications a été établi par le conseil d’administration à la
date du 2 décembre 2003, ainsi qu’un rapport daté du 17 décembre 2003 a été établi par le susdit réviseur d’entreprises,
savoir la société COMPAGNIE DE REVISION. Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit: 

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime de scission.»

Ces rapports restent annexés aux présentes.
Suite aux susdites opérations financières importantes intervenues et en reprenant la répartition des actifs et passifs

tels que proposés dans le projet de scission, le tableau des actifs et des passifs de PiEffe S.A. se compose comme suit:

<i>Actif  

<i>Attribution

En contrepartie de cet apport, les 33.450 actions représentatives du capital social de EUR 334.450,- de la société

présentement constituée, sont attribuées comme suit: 

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires de la société PAF S.A., représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment

convoqués, prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

INFORMATION DEVELOPPMENT AND AUTOMATION Srl 30%  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.159,21 EUR

PROFESSIONALS ELECTRONICS Srl 30% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.282,58 EUR

Project Team Srl 51% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93.065,53 EUR

INTEGRA Srl 60%. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99.159,72 EUR

ESAPROJECKT Srl 50% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.772,88 EUR

IT SYSTEMS Srl 30% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154.950,- EUR

GMD Srl 61%  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47.310,75 EUR

ARIANET Srl 33,40% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000,- EUR

versement en compte future augmentation de capital GMD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000,- EUR

Financement Project automation 7% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309.701,39 EUR
Financement ESAPROJECKT 2% ech 1

er

 février 2004  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.913,89 EUR

couverture des pertes relatives Inf. DEV &amp; AUT. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 7.103,87 EUR

couverture Pertes part. Project team  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 58.326,08 EUR
couverture pertes INTEGRA srl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 14.671,90 EUR
couverture Pertes part. GMD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 19.522,07 EUR
corr. de valeur s/Information DEV &amp; AUT. Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 7.358,54 EUR

corr. de valeur s/project team . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 9.210,38 EUR

corr. de valeur s/IT SYSTEM srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 90.325,50 EUR
int échus/F. PA 5%  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

616,88 EUR

intérêts à recevoir sur dépôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139,85 EUR

intérêts sur financement Project automation 7% à recevoir. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.507,82 EUR

int/fin ESAPROJECKT à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

958,88 EUR

A recevoir PAF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.234,50 EUR

Compte courant SEB  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245,10 EUR

Dépôt 2JP SEB. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195.913,41 EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 987.274,20 EUR

<i>Passif

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

334.500,- EUR

Réserve de scission. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 646.811,95 EUR
WHT à payer int fin PA 5% (13 février 2001) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61,69 EUR

WHT à payer int fin esaprojekt (31 décembre 2002) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91,39 EUR

WHT/int fin PA 7% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.850,78 EUR

WHT/int Fin. esaprojekt srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95,89 EUR

SEB facture 2003

862,50 EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 987.274,20 EUR

1. M. Renato Gaspare Cremonesi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.180
2. M. Gianfranco Cremonesi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.423
3. M. Fabrizio Felippone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.135
4. Mme Francesca Cremonesi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

712

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.450

14269

1. Le nombre des administrateurs est fixé à six (6) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelées aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Cremonesi Renato Gaspare, Monza (Italie) né à P. Zeno (BS), le 13 septembre 1938, Président;
- Monsieur Fabrizio Felippone, Monza (Italie), né à Milan, le 12 décembre 1959, Administrateur 
- Monsieur Giardino Demetrio Francesco, Monza (Italie), né à Milan, le 5 septembre 1941, Administrateur;
- Madame Cremonesi Francesca, Monza (Italie), née à Brescia le 25 août 1964, Administrateur;
- Monsieur Santoiemma Carlo, employé privé, né à Matera (I), le 25 mars 1967, 19-21, Boulevard du Prince Henri,

Luxembourg, Administrateur;

- Monsieur Velle Christophe, employé privé, né à Thionville (France) le 28 octobre 1974, 19-21, Boulevard du Prince

Henri, Luxembourg, Administrateur;

Monsieur Renato Gaspare Cremonesi, précité, est nommé président.
3. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2004.

4. A été appelée aux fonctions de commissaire:
ERNST &amp; YOUNG S.A, 7 parc d’activité de Syrdall, Munsbach
5. La durée du mandat du commissaire est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2004. 
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

7. Le siège social est fixé à Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri.

<i>Sixième résolution

Les actionnaires de la société PiEffe S.A., représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment

convoqués, prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Mr Dallocchio Maurizio, Monza (Italie), né à Milan, le 12 avril 1958, Président;
- Mr Teunis Van Setten, Monza (Italie), né à Scherpenzeel (Pays-Bas), le 16 janvier 1963, Administrateur;
- Mr Patrassi Lorenzo, employé privé, né à Padova (Italie), le 22 avril 1972, Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince

Henri, Administrateur;

- Mr Feller Pietro, employé privé, né à Milan, le 25 octobre 1974, Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri,

Administrateur;

Monsieur Dallocchio Maurizio, précité, est nommé président.
3. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2004.

4. A été appelée aux fonctions de commissaire:
la société AACO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
5. La durée du mandat du commissaire est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2004. 
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

7. Le siège social est fixé à Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri.

<i>Septième résolution

Décharge est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes ayant été en fonction auprès de la Société.

<i>Déclaration notariale

Le notaire soussigné atteste conformément aux dispositions de l’article 300 de la loi coordonnée sur les sociétés,

l’existence et la légalité des actes et formalités de la scission accomplies par la Société, les deux sociétés bénéficiaires,
et du projet de scission. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale constate en conséquence, suite aux décisions prises, que la Société PAF S.A. est dissoute sans

liquidation par suite de scission et tous les avoirs et toutes les obligations de la Société sans exception ni réserve sont
transférés à titre universel aux deux sociétés bénéficiaires et les actionnaires de la Société sont devenus actionnaires
des deux sociétés bénéficiaires suivant le rapport d’échange précisé dans le projet de scission.

Les documents sociaux de la Société seront déposés et conservés suivant le projet de scission pendant le délai légal

au siège social de la société nouvelle constituée, PAF S.A., au 19-21, Boulevard du Prince Henri à Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée constate que la scission est réalisée avec effet à la date du 18 octobre 2003 sur le plan comptable, sans

préjudice des dispositions de l’article 302 de la loi sur les sociétés sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

<i>Déclaration

Les parties déclarent que la présente scission a été faite en exonération du droit d’apport conformément à l’article

4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les socié-
tés commerciales.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent aux sociétés nouvelles ou qui sont mis à leur charge en raison de leur constitution, est évalué approxi-

14270

mativement à la somme de EUR 2.800,- pour la société PAF S.A, respectivement à la somme de EUR 2.500,- pour la
société PiEffe S.A.

Les frais incombant à la société PAF S.A., suite à sa dissolution sans liquidation par suite de la scission sont évalués à

EUR 1.200,-.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant de-
mandé de signer.

Signé: M. Santini, N. Di Rienzo, Ch. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 5, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013586.3/208/703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

ELIMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 123, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 31.916. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01268, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 février 2004.

(012999.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

GANTRO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 88.054. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01266, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2004.

(013000.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

BUSINESS AND TECHNOLOGY CONSULTING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 88.274. 

—

EXTRAIT

Le siège a été dénoncé avec effet rétroactif au 31 décembre 2003.
Le contrat de domiciliation signé le 9 juillet 2002 entre l’ETUDE DE VLEESCHAUWER et la société anonyme BUSI-

NESS AND TECHNOLOGY été résilié avec effet au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, réf. LSO-AM00723. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013016.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Luxembourg, le 3 février 2004.

J. Delvaux.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts-comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts-comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

K. De Vleeschauwer.

14271

PAOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 70.404. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01264, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2004.

(013001.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

MIRAGO, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 85.615. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01261, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2004.

(013003.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

MERIA TECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 98.762. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CLEARWATERS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri;
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés sous le numéro IBC N. 14 9597.

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MERIA TECH HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts-comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts-comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

14272

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trente et une (31) actions

de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant
admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier
électronique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 
1.- La société anonyme CLEARWATERS HOLDING S.A., prédésignée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, une action . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

14273

Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un montant total de vingt-quatre mille euros (24.000,- EUR) par

des versements en numéraire, de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-

6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);

b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant à L-7531

Mersch, 24, rue Docteur Ernest Feltgen;

c) Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen,

12, route de Medernach.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.770.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 janvier 2004, vol. 525, fol. 84, case 98. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013011.3/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

ALCAZAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 82.760. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 décembre 2003

que:

L’assemblée a réélu aux postes d’administrateur pour une durée allant jusqu’à l’assemblée des actionnaires qui se pro-

noncera sur l’exercice 2003:

Monsieur Koen de Vleeschauwer, juriste, demeurant à L-1420 Luxembourg, 222c, avenue Gaston Diderich,
Madame Marjorie Golinvaux, juriste, demeurant à L-1420 Luxembourg, 222a, avenue Gaston Diderich,
KONNICK INVEST S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 222c, avenue Gas-

ton Diderich,

Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour une durée allant jusqu’à l’assemblée ordinaire

qui se prononcera sur les comptes 2003:

ELPERS &amp; CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, bou-

levard Prince Henri. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00345. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013017.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Junglinster, le 5 février 2004.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

14274

EURO-BALDI GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 40.350. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01258, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2004.

(013005.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

CARS FLEURY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 98.763. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- DINASTY S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Ge-

nêts, constituée en date de ce jour suivant acte reçu par le notaire instrumentant, ici dûment représentée par son ad-
ministrateur-délégué Monsieur Aristotel Nastase, ingénieur, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 34, boulevard
Victor Hugo;

2.- AELSION INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-1621 Luxem-

bourg, 24, rue des Genêts, RC Luxembourg section B numéro 68.040, ici représentée par Monsieur Paolo Bartolucci,
employé privé, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre 1

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de CARS FLEURY S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, le transport par route de personnes et les services s’y rapportant, ainsi que la prise

de participation sous quelque forme que se soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par
achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la
cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé est fixé à 100.000,- EUR (cent mille euros).

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts-comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

14275

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq années à partir de la publication du présent acte au Mémorial, autorisé à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, d’options, d’émission d’actions,

avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter

le présent article.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

14276

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le troisième

lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissou-

te, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée
générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% en numéraire de sorte que la somme de 7.750,- EUR (sept

mille sept cent cinquante euros) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant à l’assemblée générale

ordinaire en 2009:

1.- Monsieur Michel Mansour, ingénieur, né le 26 mai 1949, à Majunga (Madagascar), demeurant à F-78180, Montigny-

le-Bretonneux, 12, rue de Lamartine (France);

2.- Monsieur Aristotel Nastase, ingénieur, né le 10 juillet 1955, à Valea Lunga (Roumanie), demeurant à F-92200

Neuilly-sur-Seine, 34, boulevard Victor Hugo;

3.- Monsieur Constantin Nastase, ingénieur, né le 15 avril 1932, à Valea Lunga (Roumanie), demeurant à Bucarest, 25,

boulevard N. Balescu (Roumanie).

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une durée de six ans, son mandat expirant à l’assemblée

générale ordinaire en 2009:

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l., avec siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, R.C. Luxembourg section

B numéro 80.232.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.

1.- DINASTY S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- AELSION INVESTISSEMENTS S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

14277

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Aristotel Nastase, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

La signature de Monsieur Aristotel Nastase, préqualifié, est requise en outre dans toutes circonstances, conformé-

ment aux règles et dispositions retenues par le Ministère des Classes Moyennes, octroyant les «autorisations d’établis-
sement».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Bartolucci, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2004, vol. 525, fol. 64, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013012.3/231/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

ERI BANCAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.912. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 5 décembre 2003 que:
1. Le conseil a décidé de nommer Monsieur René Spano à la fonction de directeur de la société;
2. Le conseil a décidé de conférer à Monsieur René Spano le mandat spécial de représenter et d’engager la société

ensemble avec un administrateur pour les besoins de la gestion quotidienne de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00343. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013013.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

SMARTELECOM A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

H. R. Luxemburg B 74.330. 

—

Es geht aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft, abgehalten am 29. Januar

2004, hervor dass:

1. das gesamte Gesellschaftskapital vertreten war.
2. die Generalversammlung einstimmig den vollständigen Verwaltungsrat sowie den bevollmächtigten Verwalter mit

sofortiger Wirkung abberufen hat.

3. die Generalversammlung einstimmig folgende Personen für eine Dauer von sechs Jahren zu Mitgliedern des Ver-

waltungsrates ernannt hat:

- Herr Klaus Drees, Transportunternehmer, wohnhaft zu B-4910 Theux, route de Sassor, 2/8;
- Frau Barbara Kiera, ohne Beruf, wohnhaft zu B-4910 Theux, Rue Enkart 24;
- Frau Veselina Sedoeva, ohne Beruf, wohnhaft zu BG-9000 Varna, Michail Koloni 9.
3. die Generalversammlung einstimmig Herr Klaus Drees ab sofort zum Präsidenten des Verwaltungsrates und zum

bevollmächtigten Verwalter ernannt hat und dies bis ans Ende seines Verwaltungsratsmandates.

4. die Gesellschaft ab heute rechtskräftig durch die alleinige Unterschrift des bevollmächtigten Verwalters vertreten

ist.

5. die Generalversammlung einstimmig den Kommissar mit sofortiger Wirkung abberufen hat.
6. die Generalversammlung einstimmig als neuen Kommissar für eine Dauer von sechs Jahren die G.m.b.H. H.D. IN-

VEST mit Sitz in L-8232 Mamer, 3 route de Holzem ernannt hat. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00683. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013027.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Junglinster, le 27 janvier 2004.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

SMARTELECOM A.G.
K. Drees
<i>bevollmächtigter Verwalter

14278

SERECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.830. 

—

Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01122, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013036.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

MAC FAREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 73.898. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 22 décembre 2003 que:
- Le Conseil d’Administration a décidé de coopter aux fonctions d’administrateur jusqu’à la prochaine assemblée gé-

nérale ordinaire, Monsieur Frédéric Collot, demeurant à Luxembourg, en remplacement de M

e

 Roy Reding, administra-

teur démissionnaire.

- Le Conseil d’Administration a transféré le siège social de L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 22 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00561. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013082.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

LIGHTHOUSE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 20.000,- EUR.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.800. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 2004, réf.

LSO-AN00471, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(013397.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

LIGHTHOUSE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 20.000,- EUR.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.800. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 2004, réf.

LSO-AN00472, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(013400.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Luxembourg, le 6 février 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

<i>Pour LIGHTHOUSE LUXEMBOURG, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

<i>Pour LIGHTHOUSE LUXEMBOURG, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

14279

BERCAVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 88.520. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 23 décembre 2003

que:

1. Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Roy Reding et décide de ne pas pourvoir en

son remplacement.

<i>Le Conseil d’Administration est donc composé des personnes suivantes 

- Monsieur Bernard Felten.
- Monsieur Frédéric Collot.
- Monsieur Jean-Louis Adnet.
2. Le Conseil d’Administration a transféré le siège social de la société de L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 23 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00567. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013085.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

MEISTOR BETEILIGUNGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 89.914. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 22 décembre 2003 que:
- Le Conseil d’Administration a décidé de coopter aux fonctions d’administrateur jusqu’à la prochaine assemblée gé-

nérale ordinaire, Monsieur Frédéric Collot, demeurant à Luxembourg en remplacement de M

e

 Roy Reding, administra-

teur démissionnaire.

- Le Conseil d’Administration a transféré le siège social de L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte au L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 22 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00562. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013088.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

ELEONORA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.106. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 22 janvier 2004, le siège social de la

société a été transféré du 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00455. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013216.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour extrait conforme
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

Pour extrait conforme
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

<i>Pour ELEONORA HOLDING S.A.
H. De Graaf
<i>Administrateur

14280

T.I. CREATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 35.098. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 16 juin 2003

Les comptes au 31 décembre 2002 ont été adoptés.
L’Assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société malgré la perte de

plus de la moitié du capital social.

L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Martin Melsen pour une durée

de six ans.

L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Annie Melsen-Polfer pour une durée de

six ans.

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs de toute responsabilité résultant de

l’exercice de leurs fonctions.

L’Assemblée a décidé de nommer Monsieur Pascal Wagner en tant que nouvel administrateur pour une durée de six

ans en remplacement de Monsieur Antoine Seck.

L’Assemblée a décidé de donner décharge pleine et entière à l’administrateur sortant de toute responsabilité résul-

tant de l’accomplissement de ses fonctions durant l’exercice écoulé.

L’Assemblée a décidé de nommer BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. en tant que nouveau commissaire

aux comptes pour une durée de six ans en remplacement de Monsieur Pascal Wagner.

L’Assemblée a décidé de donner décharge pleine et entière au commissaire aux comptes sortant de toute responsa-

bilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions durant l’exercice écoulé.

<i>Administrateurs

- Monsieur Martin Melsen, promoteur, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark.
- Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.
- Madame Annie Melsen-Polfer, employée privée, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark.

<i>Commissaire aux comptes

- BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Pétange, le 16 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00811. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013348.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

CONTITRANS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.583. 

—

RECTIFICATIF

Une erreur s’est glissée dans la publication (relative à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en

date du 24 juillet 2003) datée du 31 juillet 2003, enregistrée à Luxembourg le 4 septembre 2003, réf. LSO-AI01058 et
déposée au Registre de Commerce et des Sociétés le 15 septembre 2003 sous le n

°

 056238.3/029/25.

En effet: dans le 3

ème

 paragraphe, au lieu de:

«Cette même Assemblée a également appelé aux fonctions de Commissaire aux Comptes FIDUCIAIRE INTERNA-

TIONALE S.A., 6-12 rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg, en remplacement de COMCOLUX S.A.. Son mandat
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004».

Il faut lire:
«Lors de cette même Assemblée, le mandat du Commissaire aux Comptes COMCOLUX S.A., 123, Avenue du X

septembre, L-2551 Luxembourg, est renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06241. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013269.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour CONTITRANS HOLDING S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

14281

VIRTUAL EUROPEAN COMMUNITY CONSULTING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 4, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 98.805. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den sechsundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Claude Karp, Buchhalter, wohnhaft in L-1218 Luxemburg, 25-27, rue Baudouin;
2.- Herr Marin Blöcher, Verwaltungsbeamter im nichttechnischen Dienst, wohnhaft in D-10961 Berlin, Bergmann-

strasse 23 (Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Claude Karp, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.
Die genannte Vollmacht, vom Vollmachtnehmer und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben,

bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung VIRTUAL EUROPEAN COMMUNITY CONSULTING S.A. wird hiermit eine Akti-

engesellschaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-
schen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Buchhaltung sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle Handels-, Industrie-

, Finanz-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf die Schaffung, die Verwaltung und die Fi-
nanzierung, unter irgendwelcher Form, beziehen von Unternehmen und Gesellschaften welche als Zweck haben sämt-
liche Tätigkeiten, unter irgendwelcher Form, sowie die ständige oder zeitweise Verwaltung und Durchführung des zu
diesem Zwecke geschaffenen Effektenbestandes, im Rahmen und unter Berücksichtigung dass die Gesellschaft als «SO-
PARFI» zu betrachten ist.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) und ist eingeteilt in dreitausend-

einhundert (3.100) Aktien von jeweils zehn Euro (10,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung er-

nannt werden.

14282

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-

zelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 20. Juni um 11.00 Uhr, am Gesellschaftssitz oder

an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

Alle vorgenannten Aktien wurden zu fünfundzwanzig Prozent (25%) eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft die

Summe von siebentausendsiebenhundertfünfzig Euro (7.750,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar
ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2005 statt. 

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausenddreihundert Euro zu deren Zah-
lung die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1466 Luxemburg, 4, rue Jean Engling. 
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Claude Karp, Buchhalter, geboren in Esch an der Alzette (Luxemburg), am 11. Oktober 1972, wohnhaft in L-

1218 Luxemburg, 25-27, rue Baudouin;

b) Herr Daniel Blöcher, Steuersekretär, geboren in Achern (Deutschland), am 3. Dezember 1966, wohnhaft in D-

75177 Pforzheim, Pfälzer Strasse 31 (Deutschland);

c) Frau Cornelia Rintorf, Verwaltungsfachkraft, geboren in Berlin (Deutschland), am 25. Januar 1966, wohnhaft in D-

12047 Berlin, Lenaustrasse 25 (Deutschland).

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Frau Gisela Ciepielwski, Buchhalterin, geboren in Kosten (Polen), am 5. März 1943, wohnhaft in L-1466 Luxemburg,

4, rue Jean Engling.

5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2009.

6.- Gebrauch machend vom durch Artikel 5 der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversammlung

Herrn Claude Karp, vorgenannt, zum ersten Bevollmächtigten des Verwaltungsrates, welcher die Gesellschaft durch sei-

1.- Herr Claude Karp, vorgenannt, dreitausendneunundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- Herr Marin Blöcher, vorgenannt, eine Aktie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dreitausendeinhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

14283

ne Einzelunterschrift verpflichtet im Rahmen der laufenden Geschäftsführung in ihrem weitesten Sinne, sämtliche Ban-
koperationen miteinbegriffen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: C. Karp, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 février 2004, vol. 525, fol. 86, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013351.3/272/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

GCS, GOWAN CONVERGENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.208. 

—

EXTRAIT

Il résulte:
- d’une convention de cession de parts sous seing privé du 12 octobre 2000 entre la société VERINVEST, 24 rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg et la société LIBOURNE COMPANY LIMITED, IBC 68975, Abbot building, Main Street,
Road Town, Tortola, B.V.I.

- d’une convention de cession de parts sous seing privé du 1

er

 août 2003 entre M. Bary Gowan demeurant 60 rue du

Verger, Luxembourg et la société MIDWAY COMPANY LIMITED, RC 207720/23368/181, Po Box 8320, Panama, Re-
public of Panama,

- d’une convention de cession de parts sous seing privé du 24 septembre 2003 entre LIBOURNE COMPANY LIMI-

TED, IBC 68975, Abbot building, Main Street, Road Town, Tortola, B.V.I. et Miss Auchalee Tin Yun Tam demeurant 25
Saladaeng, Soi 1, Silom Road, 10500 Bangkok, Thaïlande,

- d’une convention de cession de parts sous seing privé du 24 septembre 2003 entre LIBOURNE COMPANY LIMI-

TED, IBC 68975, Abbot building, Main Street, Road Town, Tortola, B.V.I. et Mr. Yood Tin Ching Tam, demeurant 25
Saladaeng, Soi 1, Silom Road, 10500 Bangkok, Thaïlande,

- d’une convention de cession de parts sous seing privé du 24 septembre 2003 entre MIDWAY COMPANY LIMITED,

RC 207720/23368/181, PO Box 8320, Panama, Republic of Panama et M. Yood Tin Ching Tam, demeurant 25 Saladaeng,
Soi 1, Silom Road, 10500 Bangkok, Thaïlande.

Depuis le 24 septembre 2003, les associés de la société GOWAN CONVERGENT SERVICES en abrégé G.C.S., S.à

r.l. est composé comme suit: 

¨(500 parts sociales d’une valeur nominale de 25,- 

€ chacune, soit un capital de 12.500,- €).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM08036. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013495.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

AUDIO CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 30, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 62.143. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07066, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(013158.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Junglinster, den 6. Februar 2004.

J. Seckler.

- M. Yood Tin Ching Tam, né le 27 septembre 1998 à Bangkok, Thaïlande,
demeurant 25 Saladaeng Soi 1, Silom Road, 10500 Bangkok, Thaïlande  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts sociales
- Mrs. Aunchalee Tin Yun Tam, née le 12 mai 1981 à Bangkok, Thaïlande,
demeurant 25 Saladaeng Soi 1, Silom Road, 10500 Bangkok, Thaïlande  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts sociales
- LIBOURNE COMPANY LIMITED, Abbot Building, Main Street, Road Town, Tortola, B.V.I. . . . .  300 parts sociales

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 parts sociales

Signature.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

14284

SelvaFINANCE AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 79.355. 

—

Bei der ordentlichen Generalversammlung, welche ausnahmsweise am 12. Juni 2003 abgehalten wurde, MONTEREY

SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg wurde als Verwaltungsratsmitglied an Stelle von Herrn Edward
Bruin gewählt. Sein Mandat wird enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2004.

Bei dieser gleichen Generalversammlung wurde als Aufsichtskommissar FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12

rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg an Stelle von COMCOLUX S.A. gewählt. Sein Mandat wird enden mit der or-
dentlichen Generalversammlung des Jahres 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. November 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02431. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013288.3/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

EUROTIME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 98.810. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- DINASTY S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Ge-

nêts, ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Aristotel Nastase, ingénieur, demeurant à F-
92200 Neuilly-sur-Seine, 34, boulevard Victor Hugo;

2.- AELSION INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-1621 Luxem-

bourg, 24, rue des Genêts, ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Angelo Zito, employé pri-
vé, demeurant à L-4975 Bettange-sur-Mess, 12, rue de la Gare.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de EUROTIME INTERNATIO-

NAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le transport par route de personnes et les services s’y rapportant, la location d’auto-

cars sans chauffeur, ainsi que la prise de participation sous quelque forme que se soit, dans des sociétés luxembourgeoi-
ses ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possèdera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de 31,- EUR (trente et un euros) chacune.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.

<i>Für SelvaFINANCE AG
M.-J. Reyter
<i>Verwaltungsratsmitglied

14285

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé est fixé à 100.000,- EUR (cent mille euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq années à partir de la publication du présent acte au Mémorial, autorisé à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

 Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, d’options, d’émission d’actions,

avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

 Chaque fois que le conseil aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter

le présent article.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

14286

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% en numéraire de sorte que la somme de 7.750,- EUR (sept

mille sept cent cinquante euros) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant à l’assemblée générale

ordinaire en 2009:

1.- Monsieur Michel Mansour, ingénieur, né le 26 mai 1949, à Majunga (Madagascar), demeurant à F-78180, Montigny-

le-Bretonneux, 12, rue de Lamartine (France);

2.- Monsieur Aristotel Nastase, ingénieur, né le 10 juillet 1955, à Valea Lunga (Roumanie), demeurant à F-92200

Neuilly-sur-Seine, 34, boulevard Victor Hugo;

3.- Monsieur Constantin Nastase, ingénieur, né le 15 avril 1932, à Valea Lunga (Roumanie), demeurant à Bucarest, 25,

boulevard N. Balescu (Roumanie).

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une durée de six ans, son mandat expirant à l’assemblée

générale ordinaire en 2009:

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l., avec siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, R. C. Luxembourg section

B numéro 80.232.

1.- DINASTY S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- AELSION INVESTISSEMENTS S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

14287

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Aristotel Nastase, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

La signature de Monsieur Aristotel Nastase, préqualifié, est requise en outre dans toutes circonstances, conformé-

ment aux règles et dispositions retenues par le Ministère des Classes Moyennes, octroyant les «autorisations d’établis-
sement».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Nastase, A. Zito, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 janvier 2004, vol. 525, fol. 85, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(013483.3/231/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

GAGLIOTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 64, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 61.898. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AN00954, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013090.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

N-LUXEMBOURG FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Le Règlement de Gestion coordonné au 17 décembre 2003, a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00798. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013093.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

L.I.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.262. 

—

Sur décision de l’Associé Unique en date du 28 novembre 2003, le siège social de la société a été transféré du 12-16,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00445. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013222.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Junglinster, le 6 février 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 6 février 2004.

Signature.

Pour la société
Signature

<i>Pour L.I.P., S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signatures

14288

LOGIST S.A., Société Anonyme,

(anc. CITY AND FINANCIAL BENELUX S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 57.579. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AN00958, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013098.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

GRESHAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 69.833. 

—

Le bilan au 31 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AN00962, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013094.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

CARIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.563. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01392, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2004.

(013354.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

CARIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.563. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15 décembre 2003

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Ferdinando Cavalli décidée par le conseil d’administration en sa réunion

du 24 juillet 2003.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration

M. Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
M. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Pascal Verdin-Pol, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,
Mme Pascale Mariotti, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01390. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013353.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Luxembourg, le 6 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 6 février 2004.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

14289

EPI TRINITY (FINLAND), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 96.947. 

—

In the year two thousand and four, on the fourteenth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partner of EPI TRINITY (FINLAND), S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number
96.947, incorporated by deed acted on the 7th day of November 2003, not yet published in the Luxembourg Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, with professional

address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each, repre-

senting the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 577,650.- (five hundred and seventy-seven thousand six

hundred and fifty euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros)
to EUR 590,150.- (five hundred and ninety thousand one hundred and fifty euros) by the issue of 23,106 (twenty-three
thousand one hundred and six) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

2.- Subscription, intervention of the subscriber and full payment of the new shares by contribution in cash. 
3.- Amendment of Article eight of the Articles of Incorporation of the Company in order to reflect such action.
4.- Transfer of the Company’s registered office.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner decides what follows:

<i>First resolution

 It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 577,650.- (five hundred and seventy-seven thou-

sand six hundred and fifty euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five euros)
to EUR 590,150.- (five hundred and ninety thousand one hundred and fifty euros) by the issue of 23,106 (twenty-three
thousand one hundred and six) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, the whole to be fully
paid up through a contribution in cash.

<i>Second resolution

 It is decided to admit the subscription of the 23,106 (twenty-three thousand one hundred and six) new shares by

the sole partner, EPI TRINITY, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 389, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 96.938.

<i>Contributor’s intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene EPI TRINITY, S.à r.l., prenamed subscriber, 
which declared to subscribe to 23,106 (twenty-three thousand one hundred and six) new shares and to fully pay it

up payment in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the amount of EUR 577,650.-
(five hundred and seventy-seven thousand six hundred and fifty euros), as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

 As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the Article eight of the Articles of Incorpora-

tion to read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 590,150.- (five hundred and ninety thousand one hundred and fifty eu-

ros) represented by 23,606 (twenty-three thousand six hundred and six) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-
five euros) each.»

<i>Fourth resolution

 It is decided to transfer the Company’s registered office from 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg to 5, rue Guil-

laume Kroll, L-1882 Luxembourg with immediate effect.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven thousand and six hundred euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

14290

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le quatorze janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée EPI TRINITY

(FINLAND), S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 96.947 constituée suivant acte reçu le 7 novembre 2003, pas encore
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste au

15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros), représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 577.650,- (cinq cent soixante-dix-sept mille

six cent cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR
590.150,- (cinq cent quatre-vingt-dix mille cent cinquante euros) par l’émission de 23.106 (vingt-trois mille cent six) nou-
velle parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération des nouvelles parts par un apport en numéraire.
3.- Modification afférente de l’Article huit des statuts.
4.- Transfert du siège social de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

 Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 577.650,- (cinq cent soixante-dix-sept mille six cent

cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 590.150,-
(cinq cent quatre-vingt-dix mille cent cinquante euros) par l’émission de 23.106 (vingt-trois mille cent six) nouvelle parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

 Il est décidé d’admettre la souscription des 23.106 (vingt-trois mille cent six) nouvelles parts sociales par l’associé

unique, EPI TRINITY, S.à r.l., une société régie pas le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 398, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 96.938.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite EPI TRINITY, S.à r.l., souscripteur prédésigné,
a déclaré souscrire à 23.106 (vingt-trois mille cent six) nouvelles parts sociales, et les libérer intégralement en numé-

raire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 577.650,- (cinq cent
soixante-dix-sept mille six cent cinquante euros) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’Article huit

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 590.150,- (cinq cent quatre-vingt-dix mille cent cinquante euros) divisé en

23.606 (vingt-trois mille six cent six) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Quatrième résolution

 Il est décidé de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet immédiat.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

14291

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 18, case 2.– Reçu 5.776,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013507.3/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

BUREAU IMMOBILIER M. THILL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5880 Hesperange, 56, Cité um Schlass.

R. C. Luxembourg B 59.383. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07071, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(013159.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

C &amp; M COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4965 Clemency, 20, rue de Sélange.

R. C. Luxembourg B 79.659. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07113, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(013160.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

BOULOGNE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.027. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 11 septembre 2003 a ratifié la décision du

Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Robert Hovenier en remplacement de
Monsieur Dirk van Reeth.

Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur, avec effet au 11 juillet 2003, Madame Sabine Plattner,

licenciée en économie bancaire, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en remplacement de Monsieur Guy Fasben-
der. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Madame Monique Juncker, employée privée, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Marie-José Reyter, employée privée, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Cette Assemblée a appelé aux fonctions de Commissaire aux Comptes FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12

rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg, en remplacement de COMCOLUX S.A.. Son mandat prendra fin lors de l’As-
semblée Générale Ordinaire de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06211. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013278.3/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Luxembourg, le 30 janvier 2004.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

<i>Pour BOULOGNE PARTICIPATIONS S.A.
S. Plattner
<i>Administrateur

14292

FED SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 74.161. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 24 septembre 2003

Il résulte du procès-verbal de cette Assemblée Générale Annuelle des actionnaires que:
- Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelés à la fonction d’Administrateur les personnes

suivantes:

Monsieur Mario Velona, broker, demeurant à Monaco.
Monsieur Lindsay Leggat Smith, avocat, établi à Monaco.
Monsieur Raymond van Herck, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur Noël Delaby, capitaine au long cours, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Philippe Janssens, capitaine au long cours, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l’année 2008.
- Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelé à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Monsieur Jules Roebben établi à 63-65 Rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003, réf. LSO-AL00342. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013561.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

CL EQUIPEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5675 Burmerange, 1, rue Jules Bravy.

R. C. Luxembourg B 54.212. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07017, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(013161.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

VERVANDER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.711. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 27 janvier 2004, les mandats des ad-

ministrateurs:

Madame Denise van der Meersch-Vermeulen, 36a Avenue du Prince d’Orange, B-1180 Bruxelles.
Monsieur Pierre van der Meersch, 36a Avenue du Prince d’Orange, B-1180 Bruxelles.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Monsieur Guy Fasbender, Président, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Le mandat du Commissaire aux Comptes
COMCOLUX S.A., 123, Avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00418. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013258.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour extrait conforme
FED SHIPPING S.A.
Signatures
<i>Les membres du bureau

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

<i>Pour VERVANDER S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signatures

14293

D’BEIWENGER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3324 Bivange, 10, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 55.194. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07027, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(013162.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

MR &amp; CO PROMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2667 Luxembourg, 35, rue Verte.

R. C. Luxembourg B 60.165. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07042, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(013163.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

GILOANNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5750 Frisange, 18A, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 78.495. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07106, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(013164.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

IDEAL JARDIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Berchem, 1, rue du Coin.

R. C. Luxembourg B 57.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07061, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(013165.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

IMMO AGENCE FLORIDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3419 Dudelange, 26, rue Alphonse Benoit.

R. C. Luxembourg B 41.939. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07108, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(013166.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

14294

IMMOBILIERE GOY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3565 Dudelange, 15, rue Fany Schumacher.

R. C. Luxembourg B 49.247. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07046, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(013167.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

LE CHALET DE REMERSCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, Zone de récréation et de Sports.

R. C. Luxembourg B 75.126. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07079, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(013168.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

LE CLONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 16, rue de Burmerange.

R. C. Luxembourg B 83.137. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07019, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(013169.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

LET’S INTERFACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3573 Dudelange, 14, rue Theodore Thiel.

R. C. Luxembourg B 63.641. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07049, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(013170.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

LETTRAGE REDING NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 6B, route du Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.671. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07096, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(013171.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

14295

ALMERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.091. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00307, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013384.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

ALMERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.091. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00308, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013387.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

ALMERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.091. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00309, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013389.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

ALMERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.091. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00310, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013391.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

ALMERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.091. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00311, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013395.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

14296

ALMERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.091. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00312, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013399.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

ALMERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.091. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00313, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013405.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

LIBRAIRIE AM PULLEWE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3543 Dudelange, 4, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.662. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07057, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(013172.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

LUX AEROSPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5750 Frisange, 18A, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 44.882. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07025, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(013173.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

MEDIALUZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 76.801. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07023, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(013174.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

14297

MEDIEVALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 146, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 80.118. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07016, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(013175.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

NEURO-PROJECT, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9713 Clerf, 29, rue Driicht.

H. R. Luxemburg B 95.831. 

—

Im Jahre zweitausendvier, den sechsundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft NEURO-PROJECT, mit Sitz in L-9713 Clerf, 29, rue Driicht, (R. C. Diekirch Sektion B Nummer
6.614).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Marco Thorn, Privatbeamter, wohnhaft in Erpeldingen/Remich.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Dirk Heinen, Buchhalter, wohnhaft in St. Vith (Belgien).
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung

1.- Abänderung des Gesellschaftszweckes um demzufolge Artikel 4 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Wirtschaftsberatung.
Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb von Beteiligungen unter irdgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Ab-
tretung, Tausch oder sonstwie veräussern; darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung
gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-

genannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.»

2.- Verschiedenes.
Alsdann wurde nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern um demzufolge Artikel 4 der Satzung fol-

genden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Wirtschaftsberatung.
Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb von Beteiligungen unter irdgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Ab-
tretung, Tausch oder sonstwie veräussern; darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung
gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-

genannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.»

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

14298

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sechshundertfünfzig Euro veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: A. Thill, M. Thorn, D. Heinen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 février 2004, vol. 525, fol. 86, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013462.3/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

NEWBURY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 91.842. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 31 janvier 2004

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de NEWBURY COMPANY S.A., il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de TCG GESTION S.A. et CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., tous d’eux ayant leur siège

social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg en tant qu’administrateurs de la société, avec effet immédiat et de leur
donner pleine et entière décharge de toutes responsabilités quant à l’exercice de leurs mandats jusqu’à la date de cette
assemblée;

- d’accepter la nomination de Monsieur Adrian Werthein, domicilié à Cordoba 1561, 2° piso, Ciudad de Buenos Aires

comme administrateur de la société avec effet immédiat;

- d’accepter la nomination de Monsieur Gerardo Werthein, domicilié à Cordoba 1561, 2° piso, Ciudad de Buenos

Aires comme administrateur de la société avec effet immédiat.

Les gérants sont désormais:
- Monsieur Adrian Werthein.
- Monsieur Gerardo Werthein.
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Luxembourg, le 31 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01104. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013409.3/710/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

SANTO SPIRITO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.450. 

—

<i>Extrait du contrat de vente et transfert de parts sociales daté du 15 septembre 2003

Entre la société
PECUFINA AG, ayant son siège social à Zug, en Suisse
et la société
DELTAVERNE Ltd, ayant son siège social à Douglas, Ile de Man.
La société PECUFINA AG cède à la société DELTAVERNE Ltd, qui accepte, 12.500 parts sociales, représentant 100%

du capital social de la société SANTO SPIRITO, S.à r.l., selon les conditions stipulées dans le contrat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL02077. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013220.3/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Junglinster, den 6. Februar 2004.

J. Seckler.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. / H. De Graaf
<i>Gérant / Gérant
Signatures / -

14299

en.co.tec, ENGINEERING CONTRACTING TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 94.503. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement à Luxembourg en date du 27 janvier 2004

<i>Première résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de M. Ralf Rischner en qualité d’administrateur, décharge pleine et

entière lui est accordée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale renouvelle en qualité d’administrateur, Monsieur Ronny Barthelmes, ingénieur industriel, de-

meurant à 44, rue de Bourgogne L-1272 Luxembourg, son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 2009.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale confirme les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Paul Weis, ingénieur industriel, demeurant à 10, Belle-vue, L-7418 Buschdorf,
- Monsieur Michel Pillet, ingénieur, demeurant à 489, chemin de l’Aspe, F-06530 St. Cezaire-sur-Siagne (France).
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale donne autorisation au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué et pro-

pose Monsieur Ronny Barthlemes à cette fin.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01437. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013441.3/592/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

CLEARWATERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 98.774. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société anonyme KYTIME HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri;
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés sous le numéro IBC N. 14 9597.

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CLEARWATERS HOLDING S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts-Comptables et Fiscaux
Réviseurs d’Entreprises
Signature

14300

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trente et une (31) actions

de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant
admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier
électronique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

14301

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un montant total de vingt-quatre mille euros (24.000,- EUR) par

des versements en numéraire, de sorte que cette somme se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-

6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);

b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant à L-7531

Mersch, 24, rue Docteur Ernest Feltgen;

c) Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen,

12, route de Medernach.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.770.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 janvier 2004, vol. 525, fol. 84, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013032.3/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

MISS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 59, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 81.498. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07053, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(013176.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

NOUVELLE SOCIETE QUAI 14, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 14, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 50.177. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07022, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(013177.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

1.- La société anonyme KYTIME HOLDING S.A., prédésignée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, une action. . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Junglinster, le 5 février 2003.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

14302

PETAL CORPORATION LTD, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8253 Mamer, 18, rue des Merisiers.

R. C. Luxembourg B 26.785. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07081, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(013179.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

PETERS-SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 6C, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 39.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07015, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(013181.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

PIZZERIA IL GIARDINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 93, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.551. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07013, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(013183.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

INFOTECTONICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 31, rue Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B 56.284. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 20 janvier 2004

L’an deux mille quatre, le 20 janvier.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INFOTECTONICA S.A., avec siège so-

cial à L-1631 Luxembourg, 37, rue Glesener.

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège de la société de L-1631 Luxembourg 37, rue Glesener à L-1870 Luxembourg 31, rue Kohlenberg.
La présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer vala-

blement sur le point porté sur l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale , après avoir délibéré prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

Transfert du siège de la société de L-1631 Luxembourg 37, rue Glesener à L-1870 Luxembourg 31, rue Kohlenberg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00704. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013286.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

C. AJ Walentiny / C. JP Walentiny / J. Nicolay.

14303

ODYSSET S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.476. 

—

DISSOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation ODYSSET S.A., qui a eu

lieu en date du 29 décembre 2003 a donné décharge au Liquidateur et a prononcé la clôture de la liquidation.

Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de:
- BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg pendant cinq ans.
Luxembourg, le 29 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00459. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013203.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

CLAIREFONTAINE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.350. 

—

Suite à un changement d’adresse, l’Associé Unique de la société, Monsieur Gellius Meindert Brouwer, réside à présent

Flat 6, 27 Evelyn Gardens, GB London SW7 3 BE, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00435. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013225.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

EASTERN AND FINANCIAL TRUST COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.958. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 2004, réf.

LSO-AN00453, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(013369.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

EASTERN AND FINANCIAL TRUST COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.958. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 2004, réf.

LSO-AN00452, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(013371.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

<i>Pour ODYSSET S.A. (liquidée)
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature / A. Galassi

<i>Pour EASTERN AND FINANCIAL TRUST COMPANY, société anonyme holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour EASTERN AND FINANCIAL TRUST COMPANY, société anonyme holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

14304

ACTA PATRIMONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.080. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00317, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013368.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

ACTA PATRIMONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.080. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00318, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013375.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

ACTA PATRIMONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.080. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00319, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013372.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

BRAINZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.575. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 27 janvier 2004, le siège social de la

société a été transféré du 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00425. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013226.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour BRAINZ S.A.
H. De Graaf
<i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

MAS, S.à r.l., Management &amp; Accounting Services

Paf S.A.

Elimar, S.à r.l.

Gantro Invest, S.à r.l.

Business and Technology Consulting S.A.

Paol S.A.

Mirago

Meria Tech Holding S.A.

Alcazar S.A.

Euro-Baldi Gestion S.A.

Cars Fleury S.A.

Eri Bancaire Luxembourg S.A.

Smartelecom A.G.

Sereco S.A.

Mac Faren S.A.

Lighthouse Luxembourg, S.à r.l.

Lighthouse Luxembourg, S.à r.l.

Bercavi S.A.

Meistor Beteiligungen S.A.

Eleonora Holding S.A.

T.I. Créations S.A.

Contitrans Holding S.A.

Virtual European Community Consulting S.A.

GCS, Gowan Convergent Services, S.à r.l.

Audio Concept, S.à r.l.

SelvaFinance AG

Eurotime International S.A.

Gaglioti, S.à r.l.

N-Luxembourg Fund

L.I.P., S.à r.l.

Logist S.A.

Gresham Holding S.A.

Carial S.A.

Carial S.A.

EPI Trinity (Finland), S.à r.l.

Bureau Immobilier M. Thill

C &amp; M Company S.A.

Boulogne Participations S.A.

Fed Shipping S.A.

CL Equipements, S.à r.l.

Vervander S.A.

D’Beiwenger Stuff, S.à r.l.

MR &amp; CO Promo, S.à r.l.

Giloanne S.A.

Idéal Jardin, S.à r.l.

Immo Agence Florida, S.à r.l.

Immobilière Goy, S.à r.l.

Le Chalet de Remerschen, S.à r.l.

Le Clone, S.à r.l.

Let’s Interface, S.à r.l.

Lettrage Reding Nico, S.à r.l.

Almera International S.A.

Almera International S.A.

Almera International S.A.

Almera International S.A.

Almera International S.A.

Almera International S.A.

Almera International S.A.

Librairie Am Pullewe, S.à r.l.

Lux Aerospace S.A.

Medialuz, S.à r.l.

Medievale, S.à r.l.

Neuro-Project

Newbury Company S.A.

Santo Spirito, S.à r.l.

en.co.tec, Engineering Contracting Technologies S.A.

Clearwaters Holding S.A.

Miss, S.à r.l.

Nouvelle Société Quai 14

Petal Corporation Ltd, GmbH

Peters-Sports, S.à r.l.

Pizzeria Il Giardino, S.à r.l.

Infotectonica S.A.

Odysset S.A.

Clairefontaine Finance, S.à r.l.

Eastern and Financial Trust Company

Eastern and Financial Trust Company

Acta Patrimonia S.A.

Acta Patrimonia S.A.

Acta Patrimonia S.A.

Brainz S.A.