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14065

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 294

13 mars 2004

S O M M A I R E

Annibal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

14105

ING  International  Currency  Management  Fund, 

BBL Alternative Strategies, Sicav, Luxembourg  . .

14082

Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14082

Black Steel Organization S.A., Luxembourg. . . . . .

14111

ING Private Equity Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . 

14097

Brugama Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

14105

International Ceramics Investments,  S.à r.l.,  Lu- 

C.P.O. International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .

14109

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14082

CARPINTEX, Carpets and International Textiles 

International Machine Industries S.A.H., Luxem- 

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14080

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14110

Camelides S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14104

Investissements  Multisectoriels  Européens  S.A., 

CD 2000, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

14080

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14106

CFD Capital Management Sicav, Luxembourg . . . .

14086

Ipsila S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14104

Compagnie  pour  le  Développement  Industriel 

Jesmond Benelux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

14102

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14108

KG S.A., Ehlange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14069

Cordalia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14106

Logilux G.E.I.E., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14083

D.C.A.,  Développement  Conseil  Audit,  S.à r.l., 

Long Island International S.A.H., Luxembourg . . . 

14110

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14066

Lux-World Fund Advisory S.A. Holding,  Luxem- 

Danzi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

14080

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14082

Datagest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

14079

Luxcash Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14104

Développement  International  S.A.H.,  Luxem- 

Lysidor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14108

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14112

Mapicius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14105

Dimensional  Stone  International  S.A.H.  (D.S.I.), 

Mercury World Bond Fund, Sicav, Senningerberg 

14109

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14070

Millicom International Cellular S.A., Bertrange . . 

14100

Diversind Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . .

14109

Millicom International Cellular S.A., Bertrange . . 

14102

Eastern and Financial Trust Company S.A.H., Lu- 

Neofacto, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . 

14068

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14081

Ocean Services Company S.A., Luxembourg  . . . . 

14106

Ely International Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

14107

Outlet Mall Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

14098

Esplanade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14110

Outlet Mall Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

14099

Europäische  Klinik  für  Umweltmedizin  Beteili- 

Pavitex International S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

14069

gungs A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14068

Rick Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

14107

F.J.M.L. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

14083

Savoia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14099

Fatisa Participations Holding S.A., Luxembourg  . .

14111

Setas International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

14106

Fiat Finance Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

14081

SGCE Holding II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

14071

Finami 443 Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

14109

Sobelac S.A., Oberpallen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14076

Finavest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14081

Sopoka S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14103

Fundacion  Juan  March  Luxemburgo  S.A.H.,  Lu- 

Stesa S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14085

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14083

Stesa S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14085

Garder Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

14075

TMG Luxembourg S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

14110

Guimaraes de Mello Luxembourg Holding S.A., 

Trinkaus Luxrent Europa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14083

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14107

UBS (Lux) Key Selection, Sicav, Luxembourg. . . . 

14111

Holding d’Investissements Financiers S.A.H., Luxem- 

UEB Alternative Fund 2, Sicav, Luxembourg  . . . . 

14081

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14111

United Alternative Fund, Sicav, Luxembourg . . . . 

14082

Holkem S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14075

West Fields Consolidated S.A.H., Luxembourg  . . 

14105

Immo Debt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

14108

Zentral-Lorraine S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

14070

14066

D.C.A., DEVELOPPEMENT CONSEIL AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, rotue de Longwy.

R. C. Luxembourg B 98.812. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- La société FIDUCIAIRE EXPERTISE DEVELOPPEMENT (en abrégé F.E.D.), située et ayant son siège social à F-

75008 Paris, 32, rue la Boétie,

ici représentée par Monsieur Daniel Phong, juriste, demeurant à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 30 octobre 2003, 
2.- Monsieur Jean-Philippe Maldoror Davier, expert-comptable et commissaire aux comptes, demeurant à F-75016

Paris, 57, rue Boileau, 

ici représenté par Monsieur Daniel Phong, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 30 octobre 2003.
Les procurations prémentionnées, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumen-

taire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Titre 1

er

.- Objet, raison sociale, durée, siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la comptabilité, l’expertise comptable, le commissariat aux comptes, la conception,

la mise en place et l’administration de structures fiscales et financières. La société pourra prester tous services de bureau
généralement quelconques.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes opérations

immobilières ou mobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou susceptible d’en favoriser
le développement.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion ou par tout autre moyen à des sociétés ou des entreprises

ayant en tout ou partie un objet similaire, connexe ou complémentaire au sien, ou apte à en promouvoir ou faciliter la
réalisation et ce tant au Grand-Duché qu’à l’étranger. 

Art. 3. La société prend la dénomination de DEVELOPPEMENT CONSEIL AUDIT, S.à r.l., en abrégé D.C.A., S.à r.l.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyen-

nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en cours,
avec effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence sur
le rachat des parts de l’associé sortant.

Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder. 

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.

Titre 2.- Capital social, parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent

(100) parts sociales, d’une valeur de cent vingt-quatre euros (EUR 124,00) chacune. Chaque part sociale donne droit à
une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en
ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne. 

1.- FIDUCIAIRE EXPERTISE DEVELOPPEMENT, prénommée, quatre-vingt-dix parts sociales   . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Monsieur Jean-Philippe Maldoror Davier, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

14067

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agré-

ment unanime.

Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit

à des descendants, soit au conjoint survivant.

En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat

des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre 3.- Administration 

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux

ou en dehors d’eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée

des fonctions de gérant n’est pas limitée.

L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions.

Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-

nent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société. 

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. 

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 17. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre de l’an deux mille quatre. 

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social communica-
tion de l’inventaire et du bilan. 

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’au moment où

cette réserve aura atteint dix pour cent du capital social. 

Titre 4.- Dissolution, liquidation 

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-

més par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale 

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont

été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (EUR 950,00).

14068

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant com-

me dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant avec pouvoir d’engager, en toutes circonstances, la société par sa seule signature, pour une durée

indéterminée:

 Monsieur Jean-Philippe Maldoror Davier, expert-comptable et commissaire aux comptes, demeurant à F-75016 Paris,

57, rue Boileau.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, pré-

nom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 22, case 7. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(013486.3/227/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

NEOFACTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.044. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00791, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013178.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

EUROPÄISCHE KLINIK FÜR UMWELTMEDIZIN BETEILIGUNGS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.554. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 8 octobre 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Robert Hovenier en remplacement de Monsieur
Dirk Van Reeth.

Cette même Assemblée a nommé aux fonctions d’administrateur Madame Marie-José Reyter, employée privée, 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en remplacement de Monsieur Edward Bruin. Son mandat prendra fin lors de l’As-
semblée Générale Ordinaire de 2004.

Ensuite, l’Assemblée a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A.,

6-12, rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg en remplacement de COMCOLUX S.A. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Enfin, lors de l’Assemblée les mandats des administrateurs:
Monsieur Gérard Birchen, administrateur, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Monsieur Robert Hovenier, administrateur, directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Monsieur Gunnar Wagner, administrateur-président, administrateur de sociétés, 12, Schönkamp, D-24226 Heiken-

dorf

ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00458. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013215.3/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Luxembourg, le 6 février 2004.

E. Schlesser.

Strassen, le 6 février 2004.

Signature.

<i>Pour EUROPÄISCHE KLINIK FÜR UMWELTMEDIZIN BETEILIGUNGS A.G.
G. Birchen

14069

KG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, Zone Industrielle Am Brill.

R. C. Luxembourg B 63.179. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 28 janvier 2004 au siège de la société

Il résulte de la réunion que:
Suite au décès de Monsieur Gérard Muller, 33, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, son mandat d’administrateur

a pris fin.

Madame Sandrine Muller, 14, rue des Bénédictins, F-57000 Metz, a été cooptée comme administrateur jusqu’à la pro-

chaine réunion d’une assemblée générale.

Ehlange, le 3 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01112. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012908.3/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

PAVITEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.043. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PAVITEX INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par le notaire
Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 429 du 22 novembre 1990, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Baden, en date du 17
novembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 37 du 28 janvier 1994, mise en
liquidation suivant acte reçu par le prédit notaire Baden, en date du 8 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C, numéro 467 du 3 juillet 2000, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 34.034, au capital social de un milliard cinq cent cinquante millions de lires
italiennes (LIT 1.550.000.000,00), représenté par mille cinq cent cinquante (1.550) actions d’une valeur nominale d’un
million de lires italiennes (LIT 1.000.000,00) chacune, respectivement la contrevaleur de ces montants en euros, depuis
le 1

er

 janvier 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur René Schlim, fondé de pouvoirs principal, demeurant professionnellement à

L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Enzo Liotino, directeur, demeurant professionnellement à L-1840 Luxem-

bourg, 38, boulevard Joseph II. 

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raul Marques, employé privé, demeurant professionnellement à L-1840

Luxembourg, 38, boulevard Joseph II. 

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et
le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge à donner aux liquidateur et commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Fixation du lieu de la conservation des livres et pièces de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’approuver le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Pour KG S.A.
P. Laplume

14070

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au

commissaire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme holding PAVITEX INTERNATIO-

NAL S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant cinq ans à Luxem-

bourg, à l’ancien siège de la société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Schlim, E. Liotino, R. Marques, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 141S, fol. 85, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(013465.3/227/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

ZENTRAL-LORRAINE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 16.647. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

18 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 141S, fol. 85, case 8, que la société anonyme
holding ZENTRAL-LORRAINE S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, a été dissoute, que
sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège
de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012922.3/227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

DIMENSIONAL STONE INTERNATIONAL S.A. (D.S.I.), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.573. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 22 janvier 2004 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. en rem-
placement de Monsieur Edward Bruin.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Monsieur Gérard Birchen, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00461. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013213.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Luxembourg, le 4 février 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 4 février 2004.

E. Schlesser.

<i>Pour DIMENSIONAL STONE INTERNATIONAL S.A. (D.S.I.)
G. Birchen
<i>Administrateur

14071

SGCE HOLDING II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.789. 

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirtieth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SG CAPITAL EUROPE FUND II L.P., with registered office in 41 Tower Hill, London EC 3N4 SG, England.
2) Mr Michael John Williams, employee, residing at 12 A Brache Close, Redbourn, Herts AL3 7HX, England.
Both here represented by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given under pri-

vate seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SGCE HOLDING II, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented

by 125 (one hundred and twenty-five) shares of EUR 100,- (one hundred euros) each, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9.Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

14072

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signatures of two managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first january and ends on the thirty-first december, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,
2004. 

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The 125 (one hundred twenty-five) shares are subscribed as follows: 

The appearing parties, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,

so that the amount of EUR 12,500,- (twelve thousand five hundred euros) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand five hundred euros.

<i>Resolutions of the shareholders

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Philippe Claude Sevin, employee, residing at 30, rue de Vermeuil, F-75007 Paris.
- Mr Michael John Williams, employee, residing at 12A Brache Close, Herts AL3 7HX, England.
- Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, residing in Luxembourg.
- Mr Claude Schmitz, expert-comptable, residing in Bertrange.

1) SG CAPITAL EUROPE FUND II L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124 shares

2) Michael John Williams  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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125 shares

14073

 2) The address of the corporation is fixed in L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) SG CAPITAL EUROPE FUND II L.P., ayant son siège social au 41 Tower Hill, London EC 3N4 SG, Angleterre.
2) Monsieur Michael John Williams, demeurant au 12 A Brache Close, Redbourn, Herts AL3 7HX, Angleterre;
Tous les deux ici représentés par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux pro-

curations délivrées sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur, annexées aux présentes pour être formalisées

avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination SGCE HOLDING II, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

14074

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre, à l’exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le trente et un décembre 2004.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que lui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parties comparantes, représentées comme dit-est, ont déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement

libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la dis-
position de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

1) SG CAPITAL EUROPE FUND II L.P.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124 parts

2) Michael John Williams:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 parts

14075

<i>Décision des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Philippe Claude Sevin, employé privé, demeurant au 30, rue de Vermeuil, F-75007 Paris.
- Monsieur Michael John Williams, employé privé, demeurant à 12A Brache Close, Herts AL3 7HX, Angleterre.
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Monsieur Claude Schmitz, expert-comptable, demeurant à Bertrange. 
2) L’adresse de la Société est fixé à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, vol. 142S, fol. 16, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013308.3/211/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

GARDER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 10.421. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

18 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 141S, fol. 85, case 7, que la société anonyme
holding GARDER HOLDING S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, a été dissoute, que
sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège
de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012923.3/227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

HOLKEM, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.395. 

RECTIFICATIF

Une erreur s’est glissée dans la publication (relative à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en

date du 29 juillet 2003) datée du 5 août 2003, enregistrée à Luxembourg, le 29 août 2003, référence LSO-AH05750 et
déposée au registre de commerce et des sociétés le 9 septembre 2003 sous le n°L030055023.5.

En effet: dans le 3

ème

 paragraphe, au lieu de:

«Ensuite cette Assemblée a nommé aux fonctions de Commissaire aux Comptes FIDUCIAIRE INTERNATIONALE

S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg, en remplacement de COMCOLUX S.A. Son mandat prendra fin lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.»

Il faut lire:
«Lors de cette même Assemblée, le mandat du Commissaire aux comptes COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Sep-

tembre, L-2551 Luxembourg, est renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.»

Document aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00405. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013208.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 4 février 2004.

E. Schlesser.

<i>Pour HOLKEM
G. Birchen
<i>Administrateur

14076

SOBELAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 54, Tontelerwee.

R. C. Luxembourg B 98.791. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Goulem, retraité, domicilié 8, Chaussée de Douai à B-7610 Rumes, Belgique
2) Monsieur Pierre Dumont, cadre, domicilié au 68, rue de Musy, à B-6600 Bastogne, Belgique 
3) Monsieur Jean-Pierre Doumont, consultant, domicilié au 16, Chemin du Glissisbour, B-6700 Arlon, Belgique
4) Monsieur Dominique Goulem, cadre, domicilié à Tontelerwee, 54, L-8552 Oberpallen, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination SOBELAC S.A. 

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Oberpallen au Grand-Duché de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé

à changer l’adresse de la société à tout autre endroit à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous quel-

que forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’entreprises,
luxembourgeois ou étrangers. Elle pourra effectuer toute activité de marketing, représentation, courtage, import,
export, achat, vente, location de tous produits et services en rapport avec son objet social ainsi que la gestion des fonds
mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ses participations. La société peut faire toutes opéra-
tions mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social. 

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital 

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 40.000,00 (quarante mille euros), divisé en 40.000 (quarante mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 1,00 (un euro) chacune, entièrement libérées. 

Art. 6. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées. 

Art. 7. Augmentation de capital
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf disposition de la loi. 

Art. 9. Cession d’actions - droit de préemption 
9.1. Toute cession d’actions est soumise aux dispositions suivantes:
9.2. Tout actionnaire, avant de transférer ses actions, devra les offrir à tous les actionnaires à un prix égal à celui offert

par l’acquéreur envisagé et aux mêmes formes et conditions. Un avis écrit indiquant le prix offert et contenant toutes
les informations sur l’identité de l’acquéreur envisagé et les dispositions et conditions du contrat de vente envisagé sera

14077

soumis aux actionnaires. Les actionnaires disposeront d’un délai de trente jours à partir de la réception de l’avis pour
accepter ou refuser cette offre par écrit. En cas d’acceptation de l’offre, les actionnaires acceptants seront en droit d’ob-
tenir le transfert des actions dans les trente jours qui suivent l’acceptation.

9.3. Le droit de tout actionnaire d’acquérir les actions ainsi offertes s’exercera en proportion du nombre d’actions

qu’il détient et aux mêmes conditions. En cas de refus ou à défaut par certains actionnaires d’exercer leurs droits, leurs
droits passeront aux autres actionnaires sans que le délai de trente jours prévu ci-avant soit pour autant prorogé. Aucun
actionnaire qui désire vendre ses actions ne pourra être obligé à ne vendre qu’une partie de ses actions.

9.4. Au cas où pareille offre n’est pas acceptée dans le délai de trente jours, l’actionnaire qui offre de vendre ses ac-

tions pourra, pendant une période de trente jours qui court à partir du refus de l’offre ou de l’expiration du premier
délai de trente jours, vendre les actions à l’acquéreur envisagé, au prix et aux formes et conditions indiquées dans l’avis.
Au cas où l’actionnaire qui offre de vendre ses actions ne conclut pas pendant la période de trente jours prévue au pré-
sent alinéa un accord qui l’engage à vendre ses actions à l’acheteur envisagé, il devra reprendre la procédure qui vient
d’être décrite s’il continue à vouloir vendre ses actions à une autre personne. 

Art. 10. Emission de droits de vote
10.1. La transmission par un fondateur aux membres de la famille directe (époux, épouse, enfants et petits-enfants),

que ce soit entre vifs, à titre gratuit ou onéreux (par donation ou vente) ou à cause de mort (avec ou sans testament)
entraînera dans les meilleurs délais la convocation par le conseil d’administration d’une assemblée générale extraordi-
naire appelée à décider l’émission de parts bénéficiaires non représentatives du capital social dites «parts de fondateurs»
en nombre équivalant à 10 % du nombre d’actions transmises dotées exclusivement d’un droit de vote à toutes les as-
semblées générales sans aucun droit aux dividendes ni au boni de liquidation.

10.2. Ces parts de fondateurs avec droit de vote seront réparties de manière égale entre les fondateurs restants non

bénéficiaires de la transmission d’actions. 

10.3. Les bénéficiaires de la transmission d’actions ne seront pas admis au vote décidant l’émission des parts bénéfi-

ciaires.

10.4. Ces parts de fondateurs avec droit de vote détenues par les fondateurs ne seront jamais transmissibles, que ce

soit entre vifs, à titre gratuit ou onéreux (par donation ou vente) ou à cause de mort (avec ou sans testament). Ils s’étein-
dront de facto lors de la sortie complète ou de la disparition du fondateur les détenant. Le conseil d’administration est
autorisé à faire constater dans les formes voulues l’annulation à due concurrence des parts de fondateurs supprimées
pour cause de départ du fondateur concerné sur base de la preuve de la sortie ou disparition définitives.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance 

Art. 11. Conseil d’administration
11.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
11.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser trois

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale. Ils resteront en fonction jus-
qu’au moment où leurs successeurs auront été élus.

11.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. L’assemblée
générale, lors de sa prochaine réunion, procédera à l’élection définitive. 

Art. 12. Réunions du conseil d’administration 
12.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion. Le conseil d’administration pourra également élire
un vice-président et également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la
tenue des procès verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

12.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

12.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

12.4. Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par

écrit ou par téléfax ou courrier un autre administrateur comme son mandataire.

12.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

12.6. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront certifiés par le président

du conseil d’administration et par deux administrateurs présents à la réunion. 

Art. 13. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 14. Délégation de pouvoirs
14.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

14.2. La délégation de la gestion journalière des affaires de la sociétés à un administrateur est subordonnée à l’auto-

risation préalable de l’assemblée générale.

14.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. 

14078

Art. 15. Représentation de la société 
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs. 

Art. 16. Commissaire aux comptes
16.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
16.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale
17.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

17.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des actionnaires présents

et votants. 

Art. 18. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier (1

er

) lundi du mois de mars à onze (11) heures, à

l’endroit indiqué dans les convocations. 

Art. 19. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 20. Votes
Chaque action donne droit à une voix. Chaque droit de vote donne droit également à une voix. Tout actionnaire

pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou téléfax ou courriel une autre personne
comme son mandataire.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 21. Année sociale
21.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
21.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport. 

Art. 22. Répartition de bénéfices
22.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

22.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

22.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 23. Dissolution, liquidation
23.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

23.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 24. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

Titre VIII.- Modification de statuts 

Art. 25.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1.- Pierre Goulem: dix mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
2.- Pierre Dumont: dix mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
3.- Jean-Pierre Doumont: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
4.- Dominique Goulem: dix mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Total: quarante mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.000

14079

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

40.000,00 (quarante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- Dispositions transitoires: 
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle ordinaire se tiendra en 2005.
2.- Domicile de la Société:
L’adresse de la société est fixée au 54, Tontelerwee, L-8552 Oberpallen, Grand Duché de Luxembourg.
3.- Conseil d’administration:
Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée d’un an, leur mandat expirant sauf renouvellement lors

de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004:

a) Monsieur Pierre, Fernand, Gislain Dumont, cadre, né à Tournai le 17 avril 1950, domicilié au 68, rue de Musy, à B-

6600 Bastogne, Belgique 

b) Monsieur Dominique Goulem, cadre, né à Tournai le 2 août 1957, domicilié à Tontelerwee, 54, L-8552 Oberpallen,

Grand-Duché de Luxembourg

c) Monsieur Jean-Pierre Doumont, consultant, né à Namur le 2 août 1956, domicilié à Frassem, chemin du Glissisbour,

16 à Arlon, Belgique)

4.- Commissaire aux Comptes:
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour la même période: 
Madame Claudine Joye, réviseur d’entreprise, résidente au 170, Chaussée de Bascoup, B-6150 Anderlues (Belgique).
5.- Mandat:
Mandat est donné à M. Dominique Goulem et M. Jean-Pierre Doumont, avec pouvoir de signature concurrent, aux

fins de représenter SOBELAC S.A. à l’acte de constitution de la Société CCS-ONE S.A. qui sera reçu par le ministère
du Notaire Edouard Jacmin de résidence à B-7618 Taintignies, Belgique, et de souscrire pour et en son nom à une par-
ticipation majoritaire dans CCS-ONE S.A. précitée en qualité de fondatrice. 

Il est en outre déclaré par le notaire soussigné que, aux termes des dispositions légales luxembourgeoises, SOBELAC

S.A. a acquis immédiatement dès ce jour, en tant qu’être moral, une personnalité juridique distincte de celle des associés
à la date du présent acte constitutif, dès avant même réalisation de toutes formalités de dépôt et de publication, l’opé-
ration étant régie par le concept contractuel avec effet immédiat de la convention actée authentiquement.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Goulem, P. Dumont, J.P. Doumont, D. Goulem, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, vol. 142S, fol. 19, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013312.3/211/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

DATAGEST, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 60.000,- EUR.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.842. 

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 26 janvier 2004

Il ressort des résolutions de l’associé unique du 26 janvier 2004 que les mandats de Monsieur Roger Wagner, gérant

administratif, et de Monsieur Romain Sabel, gérant technique, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re, Luxembourg, ont été renouvelés pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00533. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012938.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Signatures.

14080

CARPINTEX, CARPETS AND INTERNATIONAL TEXTILES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.816. 

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01171, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2004.

(012945.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

DANZI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.330. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01170, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2004.

(012946.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

CD 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4052 Esch-sur-Alzette, 12, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 91.952. 

L’an deux mille quatre, le douze janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Mirsad Rastoder; gérant de sociétés, né à Radmanci-Berane (Montenegro), le 1

er

 octobre 1966, et son

épouse,

2) Madame Izeta Merdovic, gérante de sociétés, née à Pozegrmac-Priboj (Serbie), le 1

er

 décembre 1966, les deux de-

meurant à L-4437 Soleuvre, 101, rue de Differdange,

agissant en leur qualité d’uniques associés de la société CD 2000, S.à r.l., avec siège à L-9511 Wiltz, (dénoncé par

lettre recommandée du 24 octobre 2003) (RC n

°

 B 5178), constituée suivant acte notarié du 30 mars 1999, publié au

Mémorial C n

°

 449 du 15 juin 1999.

Lesquels comparants ont déclaré au notaire acter les changements suivants:
1) transfert du siège social de L-9511 Wiltz, 77c, rue Aneschbach à L-4052 Esch-sur-Alzette, 12, rue des Champs et

la modification afférente de l’article 2 première phrase des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. 1

ère

 phrase. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.

2) Confirmation de la démission de Nailj Destonovic comme gérant.
Sont nommés gérants:
a) gérant technique: Monsieur Mirsad Rastoder, préqualifié,
b) gérante administrative: Madame Izeta Merdovic, préqualifiée.
La société est valablement engagée soit par la signature individuelle du gérant technique, soit par la signature conjointe

des deux gérants.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingt-dix euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: M. Rastoder, I. Merdovic, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2004, vol. 894, fol. 54, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012960.3/207/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

FIDUPAR
Signature

FIDUPAR
Signatures

Pétange, le 27 janvier 2004.

G. d’Huart..

14081

FIAT FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 84.854. 

<i>Extrait de décisions prises par l’assemblée générale

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Saverio Cacopardo comme membre et président du conseil d’admi-

nistration.

L’assemblée fixe le nombre des administrateurs à quatre et réélit les personne suivantes comme membres du conseil

d’administration: Monsieur Marco Casalino (Président du conseil d’administration), Monsieur Ernesto Rodoni, Monsieur
Giancarlo Ghione et M

e

 Jacques Loesch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH01934. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012948.3/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

FINAVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 14.037. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

Le conseil décide que suite au décès de M

e

 Gaetano Vullo, avocat, demeurant à Monte-Carlo, celui-ci ne sera pas

remplacé comme délégué à la gestion journalière.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02819. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012951.3/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

UEB ALTERNATIVE FUND 2, Société d’investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.573. 

Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01176, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012953.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

EASTERN AND FINANCIAL TRUST COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.958. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 19 janvier 2004 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, ave-
nue Monterey, L-2163, en remplacement de Madame Isabelle Wieme. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire de 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00451. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013218.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

<i>Pour FIAT FINANCE LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour FINAVEST S.A.
Signature

Luxembourg, le 4 février 2004.

Signature.

<i>Pour EASTERN AND FINANCIAL TRUST COMPANY
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

14082

UNITED ALTERNATIVE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.572. 

Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01177, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012954.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

LUX-WORLD FUND ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 46.535. 

Les comptes annuels au 30 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07922, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012955.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

ING INTERNATIONAL CURRENCY MANAGEMENT FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.811. 

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00167, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.

(013221.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

INTERNATIONAL CERAMICS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 100.022,- USD.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 77.099. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01178, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013212.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

BBL ALTERNATIVE STRATEGIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.046. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00172, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2003.

(013219.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Luxembourg, le 4 février 2004.

Signature.

<i>Pour LUX-WORLD FUND ADVISORY S.A. HOLDING
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Par délégation
ING LUXEMBOURG
Signature / Y. Lacroix
<i>- / Fondé de pouvoir principal

Luxembourg, le 5 février 2004.

Signature.

Par délégation
ING LUXEMBOURG
Signatures

14083

LOGILUX G.E.I.E., Groupement Européen d’Intérêt Economique.

Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter, Z.A.E. Weiergewan.

R. C. Luxembourg D 33. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

23 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, volume 19CS, folio 84, case 4, que le groupement
européen d’intérêt économique LOGILUX G.E.I.E., avec siège social à L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter, Z.A.E.
Weiergewan, a été dissoute, que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq
ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014874.3/227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

TRINKAUS LUXRENT EUROPA, Fonds Commun de Placement.

WKN: 971 271.

ISIN-Code LU0027283117.

AUFLÖSUNG

Die Liquidation des Fonds, die am 25. September 2003 vom Verwaltungsrat beschlossen wurde, wurde mittlerweile

abgeschlossen. Die Verwaltungsgesellschaft erklärt somit das Liquidationsverfahren des Fonds für geprüft und beendet.

Den Gegenwert der noch nicht zurückgegebenen Anteile haben wir laut Artikel 83 des Gesetzes vom 30. März 1988

über die Organismen für gemeinsame Anlagen bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt.

Die Dokumente und Kontenbelege des Fonds werden durch die Depotbank HSBC TRINKAUS &amp; BURKHARDT

(INTERNATIONAL) S.A., 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre, L-2015 Luxemburg, über einen Zeitraum von fünf Jahren auf-
bewahrt.

Luxemburg, 1. März 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00154. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019081.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.874. 

F.J.M.L. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.422. 

PROJET DE FUSION

 L’an deux mille quatre, le dix-huit février.
 Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

 Ont comparu:

1. La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince

Henri, elle-même représentées par Mr Luca Lazzate et Mr Luca Checchinato, tous deux employés privés, 19-21, bou-
levard du Prince Henri, Luxembourg,

en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme holding de droit luxembourgeois dé-

nommée FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, Bou-
levard du Prince Henri, inscrite au R.C. Luxembourg sous la section B et le n

°

 20.874,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 6 octobre 1983, publié

au Mémorial C de 1983, page 13.047, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu
par le notaire soussigné en date du 14 mars 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 25574,

avec un capital social actuel de USD 1.000.000,- (un million de dollars US), représenté par 500.000 (cinq cent mille)

actions d’une valeur nominale de USD 2,- (deux dollars US) chacune, toutes entièrement libérées.

La susdite SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A. représentée comme dit ci-avant, est habilitée aux fins des pré-

sentes par décision du Conseil d’administration en date du 17 février 2004,

 dénommée ci-après «la société absorbante», d’une part.
 et,
2. La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince

Henri, elle-même représentées par Monsieur Luca Checchinato et Monsieur Luca Lazzati, préqualifiés,

Luxembourg, le 12 février 2004.

E. Schlesser.

HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.
J. Berg / S. Büdinger
<i>Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied / Geschäftsführerin

14084

en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme holding de droit luxembourgeois dé-

nommée F.J.M.L. HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri, ins-
crite au R.C. Luxembourg sous la section B et le n

°

 79.422,

constituée sous les lois des British Virgin Islands en date du 21 janvier 1988, et a ensuite été transférée au Grand-

Duché de Luxembourg, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 décembre 2000, publié au Mémorial C
de 2001, page 24428,

avec un capital social actuel de USD 10.000.000,- (dix millions de dollars US), divisé en 100.000 actions (cent mille)

actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars US) chacune, toutes entièrement libérées.

La susdite SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A. représentée comme dit ci-avant, est habilitée aux fins des pré-

sentes par décision du Conseil d’administration en date du 17 février 2004,

dénommée ci-après «la société absorbée», d’autre part,
ces deux sociétés, soumises à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
Les sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter le projet de

fusion qui suit:

<i>Projet de fusion

1. La société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C. Luxembourg sous
la section B et le n

°

 20.874, 

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 6 octobre 1983, publié

au Mémorial C de 1983, page 13047, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu
par le notaire soussigné en date du 14 mars 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 25574, avec un capital social
actuel de USD 1.000.000,- (un million de dollars US), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur no-
minale de USD 2,- (deux dollars US) chacune, intégralement libéré

détient l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de la société F.J.M.L. HOLDING S.A.,

et s’élevant à USD 10.000.000,- (dix millions de dollars US), divisé en 100.000 actions (cent mille) actions d’une valeur
nominale de USD 100,- (cent dollars US) chacune, toutes entièrement libérées et donnant droit de vote de la société
F.J.M.L. HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri, inscrite au
R.C.S. Luxembourg sous la section B et le n

°

 79.422,

constituée sous les lois des British Virgin Islands en date du 21 janvier 1988, et a ensuite été transférée au Grand-

Duché de Luxembourg, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 décembre 2000, publié au Mémorial C
de 2001, page 24428,

aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par les sociétés prémentionnées

(encore appelées sociétés fusionnantes).

2. La société anonyme FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A. (encore appelée la société absorbante)

entend fusionner conformément aux dispositions de l’article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales et les textes subséquentes, avec la société anonyme F.J.M.L. HOLDING S.A. (encore appelée la société absor-
bée) par absorption de cette dernière.

3. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable com-

me accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 1

er

 janvier 2004.

4. Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusion-

nent.

5. La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales. 

6. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial

C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a) b) et c) de la loi
sur les sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour-cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer
sur l’approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.

8. A défaut de la réquisition d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

9. Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les dé-

clarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après. 

10. Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

<i>Formalités

La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés,

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

14085

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les va-
leurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie....), archives, pièces et autres documents quelcon-
ques relatifs aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que

pour toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités

et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés com-

merciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l’art. 278 de la loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en une langue d’eux connue, les comparants, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Lazzati, L. Checchinato, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2004, vol. 20CS, fol. 43, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020069.2/208/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2004.

STESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8053 Bertrange, 87, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 85.069. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00149, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013209.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

STESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8053 Bertrange, 87, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 85.069. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 19 décembre 2003 que:
La SOCIETE DE GESTION COMPTABLE, S.à r.l., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim

a été nommée Commissaire aux comptes de la société en remplacement de Monsieur Salvatore Modugno, démission-
naire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00148. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013210.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Luxembourg, le 27 février 2004.

J. Delvaux.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

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CFD CAPITAL MANAGEMENT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 99.080. 

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le douze février.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. La société BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène

Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 25.459,

représentée par Monsieur Jean-Michel Gelhay, Directeur, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., demeurant

professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 février 2004.
2. La société DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugè-

ne Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 28.259,

représentée par Monsieur Jean-Michel Gelhay, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12

février 2004.

Les procurations données, après avoir été signées ne varietur par le comparant, ès-qualités qu’il agit, et le notaire

instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles vont constituer entre elles:

 Titre I.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination.

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société constituée sous la

forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomi-
nation CFD CAPITAL MANAGEMENT SICAV (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. La Société peut établir, sur simple décision du conseil d’administration,

des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, éco-

nomique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. 

 La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes de la

Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’as-

semblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet.
La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, dans le but de répartir les

risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placement collectif.

Les placements de la Société seront constitués exclusivement de:
(a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») d’un Etat membre de
l’Union Européenne («UE»);

(b) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché Régle-

menté d’un autre Etat de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des Continents d’Amérique et d’Afrique;

(c) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que

la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre Marché Réglementé prévus sub (a) et
(b) soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

Dans le cadre de ses activités, la Société s’interdit dans chaque compartiment de dépasser les limites de placement

suivantes:

(1) Un compartiment ne peut pas investir plus de 10% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières émises par la

même entité.

(2) La valeur totale des valeurs mobilières détenues par un compartiment auprès des émetteurs dans chacun desquels

il investit plus de 5% de ses actifs nets ne peut pas dépasser 40% de la valeur de ses actifs nets.

(3) La limite prévue au paragraphe (1) est portée à un maximum de 35% si les valeurs mobilières sont émises ou ga-

ranties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat tiers ou par
des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats membres font partie.

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 (4) Les valeurs mobilières mentionnées au paragraphe (3) ne sont pas prises en compte pour appliquer la limite de

40% mentionnée au paragraphe (2).

 Les limites prévues aux paragraphes (1), (2) et (3) ne peuvent pas être combinées; par conséquent, les investisse-

ments dans des valeurs mobilières émises par la même entité conformément aux paragraphes (1), (2) et (3), ne peuvent
pas dépasser au total 35% des actifs nets d’un compartiment. 

 Les sociétés qui sont regroupées aux fins de la consolidation des comptes sont considérées comme une seule entité

pour le calcul des limites prévues dans la présente section.

 Un même compartiment peut investir jusqu’à 20% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières d’un même groupe.
 (5) Par dérogation aux limites stipulées ci-dessus, la Société est autorisée, selon le principe de la répartition des ris-

ques, à placer jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment dans différentes émissions de valeurs mobilières
émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre
Etat membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats
membres de l’Union Européenne, à condition que ces valeurs mobilières appartiennent à six émissions différentes au
moins, sans que les valeurs mobilières appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total des
actifs nets du compartiment.

 (6) (a) La Société ne peut pas acquérir des actions assorties du droit de vote et lui permettant d’exercer une influence

notable sur la gestion d’un émetteur.

 (6) (b) En outre, la Société, tous compartiments réunis, ne peut pas acquérir plus de: 
 - 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
 - 10% d’obligations d’un même émetteur.
 (6) (c) La limite prévue au deuxième tiret du paragraphe (6) (b) peut ne pas être respectée au moment de l’acquisition

si, à ce moment-là, le montant brut des obligations ne peut être calculé.

 (6) (d) Les paragraphes (6) (a) et (6) (b) ne sont pas d’application en ce qui concerne:
 - les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques

territoriales;

 - les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne; 
 - les valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats mem-

bres de l’Union Européenne font partie;

 - les actions détenues par la Société dans le capital d’une société d’un Etat tiers à l’Union Européenne investissant

ses actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci,
une telle participation constitue pour la Société la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet Etat. Cette
dérogation n’est cependant applicable qu’à la condition que la société de l’Etat tiers à l’Union Européenne respecte dans
sa politique de placement les limites prévues aux paragraphes (1), (2), (3), (4) et (6) (a) à (c) ci-dessus. En cas de dépas-
sement de ces limites, le paragraphe (7) s’appliquera mutatis mutandis. 

 (7) (a) La Société ne doit pas nécessairement se conformer aux limites prévues sous la présente section lors de

l’exercice de droits de souscription afférents à des valeurs mobilières qui font partie de ses actifs.

 (7) (b) Tout en veillant au respect du principe de la répartition des risques, la Société peut déroger aux limites pré-

vues aux paragraphes (1) à (5) ci-dessus pendant une période de 6 mois suivant la date de son agrément.

 (7) (c) Si un dépassement des limites prévues sous la présente section intervient indépendamment de la volonté de

la Société ou à la suite de l’exercice des droits de souscription, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour
objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des actionnaires.

 (8) (a) La Société peut emprunter à concurrence de 10% des actifs nets de chaque compartiment, pour autant qu’il

s’agisse d’emprunts temporaires. 

 (8) (b) La Société peut acquérir des devises par le truchement d’un prêt de type face à face.
 (9) (a) La Société ne peut pas accorder de crédits ni se porter garante pour le compte de tiers. 
 (9) (b) La Société peut toutefois acquérir des valeurs mobilières non entièrement libérées.
 (10) La Société ne peut pas effectuer de ventes à découvert de valeurs mobilières.
 (11) Un compartiment peut placer ses actifs à concurrence de 10% au maximum de ses actifs nets dans des valeurs

mobilières autres que celles visées dans sa politique d’investissement. 

 (12) La Société peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité.
 (13) La Société ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci. 
 (14) Un compartiment peut détenir des liquidités à titre accessoire.

 Titre II.- Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur.
Le capital minimum est celui prévu par la loi luxembourgeoise concernant les organismes de placement collectif, soit

actuellement un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-). Il doit être atteint dans les six mois suivant
l’agrément de la Société.

Les actions à émettre conformément à l’Article 8 des statuts peuvent être émises, au choix du conseil d’administra-

tion, au titre de compartiments distincts de l’actif social, et à l’intérieur de chaque compartiment, de classes d’actions
distinctes (ci-après les «classes»). Le produit de toute émission d’actions relevant d’un compartiment déterminé sera
investi, dans ce compartiment, en actifs autorisés par la définition de l’objet social de la Société et suivant la politique
d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions
d’investissement prévues par la loi et la réglementation applicables ou adoptées par le conseil d’administration.

Le montant du capital sera, à tout moment, égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments réunis, établie

conformément à l’Article 12 des statuts.

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 Les comptes annuels de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la devise d’expression du capital

social qui sera l’Euro. Les actifs nets de compartiments qui ne seraient pas libellés en Euro seront convertis en cette
devise au taux de change applicable.

 Le conseil d’administration peut décider de liquider un compartiment si les actifs nets de ce compartiment devien-

nent inférieurs à un montant en-dessous duquel le compartiment ne peut plus être géré de manière adéquate ou si un
changement dans la situation économique ou politique a une influence sur le compartiment en question, justifiant une
telle liquidation. 

 La décision de liquidation sera notifiée aux actionnaires du compartiment avant la date effective de liquidation. La

notification indiquera les raisons et la procédure de liquidation. La décision et les modalités de clôture du compartiment
seront ainsi portées à la connaissance des actionnaires concernés par publication d’un avis dans la presse. Cet avis sera
publié dans un ou plusieurs journaux de Luxembourg et dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale des pays où
les actions seraient distribuées. Cet avis sera également adressé par courrier aux actionnaires nominatifs du comparti-
ment.

 A moins que le conseil d’administration en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour maintenir un

traitement équitable entre eux, les actionnaires du compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat
ou la conversion de leurs actions, sans frais, sur base de la valeur nette d’inventaire applicable, en prenant en compte
une estimation des frais de liquidation. La Société remboursera chaque actionnaire proportionnellement au nombre
d’actions qu’il détient dans le compartiment. Les produits de liquidation qui ne pourraient pas être distribués à leurs
bénéficiaires lors de la clôture de la liquidation du compartiment seront consignés auprès du Dépositaire pour une pé-
riode de six mois après la clôture de la liquidation. Passé ce délai, ils seront déposés auprès de la Caisse de Consignation
en faveur de leurs bénéficiaires. 

 Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le conseil d’administration peut décider de clôtu-

rer un compartiment par fusion avec un autre compartiment de la Société. Une telle fusion peut encore être décidée
par le conseil d’administration si l’intérêt des actionnaires des compartiments concernés l’exige. Cette décision sera pu-
bliée de la même manière que celle décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations se rapportant au nou-
veau compartiment. La publication sera faite au moins un mois avant que la fusion ne devienne effective afin de permettre
aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, avant que l’opération ne devienne
effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront liés par la décision.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le conseil d’administration a le pouvoir de décider

la clôture d’un compartiment par apport à un autre organisme de placement collectif régi par la Partie I de la loi du 30
mars 1988 telle que modifiée ou par la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif. Le conseil d’administration peut d’autre part décider un tel apport si l’intérêt des actionnaires du compartiment
en question l’exige. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus. La publication contien-
dra des informations se rapportant à cet organisme de placement collectif. La publication sera faite au moins un mois
avant la date à laquelle l’apport prendra effet afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion
de leurs actions, sans frais, avant que l’opération d’apport à cet organisme de placement collectif ne devienne effective. 

Si les actions sont apportées à un organisme de placement collectif établi sous la forme d’un fonds commun de pla-

cement régi par la loi du 30 mars 1988 telle que modifiée ou par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placement collectif, l’apport ne liera les actionnaires du compartiment concerné que s’ils acceptent expressément
l’apport par vote unanime de tous les actionnaires du compartiment concerné. Si cette condition n’est pas remplie, seuls
les actionnaires ayant voté pour l’apport seront liés par la décision; les actionnaires restants seront considérés avoir
demandé le rachat de leurs actions.

Art. 6. Actions de distribution et de capitalisation.
Dans chaque compartiment, les actions pourront être de différentes classes, suivant la décision du conseil d’adminis-

tration, dont le produit d’émission sera investi en commun conformément à la politique d’investissement spécifique du
compartiment concerné mais où une structure spécifique de frais ou de placement, une politique de couverture spéciale
ou une autre spécificité est appliquée distinctement à chaque classe d’un compartiment. Chaque compartiment et/ou
classe pourra être divisé en deux catégories d’actions (ci-après les «catégories»): les actions de capitalisation et les ac-
tions de distribution.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l’Article 27 des statuts, prélevés sur la quotité des actifs nets du compartiment et/
ou de la classe attribuable aux actions de distribution.

Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l’intérieur d’un compartiment et/ou d’une classe donné, la ventilation de la valeur des actifs nets entre les actions

de distribution et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l’Article 12 sub IV des statuts.

Art. 7. Forme des actions.
 (1) Les actions, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie dont elles relèvent, peuvent être émises sous

forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire et dans la mesure où le prospectus d’émission en vigueur (ci-
après le «prospectus») le permettra. Le conseil d’administration prendra la décision d’émettre telle sorte d’actions et
cette décision sera reflétée dans le prospectus.

 Les actions au porteur peuvent être émises en titres unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs

de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration.

 Les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque proprié-
taire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre d’actions

14089

nominatives qu’il détient, le compartiment, la classe, le montant payé sur chacune des actions et la mention s’il s’agit
d’actions de capitalisation ou de distribution.

 Le conseil d’administration est autorisé à émettre des fractions d’actions nominatives jusqu’à trois décimales. Les

fractions d’actions n’ont pas de droit de vote aux assemblées générales. Par contre, les fractions d’actions de distribution
ont droit aux dividendes éventuellement mis en paiement. 

 La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription au registre des actions nominatives. Sur demande

expresse de l’actionnaire, un certificat constatant cette inscription lui sera délivré; si un propriétaire d’actions nomina-
tives ne demande pas expressément à recevoir un certificat, il recevra une confirmation écrite de sa qualité d’actionnai-
re.

 Si un propriétaire d’actions au porteur demande la conversion de ses actions en actions nominatives, ou vice-versa,

ou si un propriétaire d’actions demande l’échange de son ou de ses certificats en certificats de coupures différentes, le
coût de la conversion ou de l’échange pourra être mis à sa charge.

 Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

 (2) Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’actions correspondant. Le transfert d’actions

nominatives se fera, (i) si des certificats ont été émis, par l’inscription du transfert à effectuer à la suite de la remise à la
Société des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, (ii)
s’il n’a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués. Le transfert d’actions
nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance ou d’une lettre de garantie émise par une banque, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société
pourra exiger. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat
original n’aura plus de valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et avec
la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce que cette personne

ait été désignée.

(6) Si le paiement de la part d’un souscripteur aboutit à l’émission d’une fraction d’action, cette fraction sera inscrite

au registre des actions nominatives. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote, mais donnera droit, si la So-
ciété décide d’émettre des fractions d’actions, à une fraction correspondante des résultats et des actifs nets, conformé-
ment aux dispositions des statuts.

Art. 8. Emission des actions.
A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à

émettre des actions nouvelles, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après que l’équivalent du prix d’émission net

aura été versé dans les actifs du compartiment concerné.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte suivant le compartiment, la classe et la

catégorie dont elle relève, sera basé sur la valeur nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et
de cette catégorie telle que déterminée conformément à l’Article 12 des statuts. Ce prix pourra être majoré des com-
missions et/ou droits d’entrée indiqués dans les documents de vente des actions. Toute rémunération aux agents inter-
venant dans le placement des actions sera incluse dans ces commissions et/ou droits d’entrée. Le prix ainsi déterminé
devra parvenir à la Société au plus tard cinq jours ouvrables (ou tel nombre de jours inférieur tel qu’indiqué dans le
prospectus) à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée. Toutefois, si le jour
de paiement ainsi déterminé n’est pas un jour ouvrable dans le pays de la devise d’un compartiment ou d’une classe, le
jour de paiement relatif aux actions de ce compartiment ou de cette classe sera le premier jour ouvrable suivant.

14090

 La demande de souscription sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi

qu’en telle autre devise indiquée dans le prospectus le cas échéant.

 Le conseil d’administration peut également accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant,

tel que prévu par la législation luxembourgeoise, à condition que les titres et les actifs de ce portefeuille soient confor-
mes avec la politique et les restrictions d’investissement applicables au compartiment concerné. Ce portefeuille devra
être facile à évaluer. Un rapport d’évaluation dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi par le
réviseur d’entreprises de la Société conformément à l’Article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales. 

 Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nou-
velles à émettre.

Art. 9. Rachat des actions.
Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui rachète toutes ou partie des actions

qu’il détient selon les modalités fixées ci-après et dans les limites imposées par la loi.

Le prix de rachat d’une action suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont elle relève, sera basé sur la valeur

nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et de cette catégorie telle que déterminée conformé-
ment à l’Article 12 des statuts. Ce prix pourra être réduit des commissions et/ou droits de sortie indiqués dans les do-
cuments de vente des actions. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social
de la Société ou auprès de toute autre personne désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.

La demande de rachat sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi qu’en

telle autre devise indiquée dans le prospectus le cas échéant.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert.

Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables (ou tel nombre de jours inférieur tel qu’indiqué dans le

prospectus) à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle
les certificats d’actions et les documents de transfert auront été reçus par la Société si cette date est postérieure, le
tout sans préjudice des dispositions de l’Article 13 des statuts. Toutefois, si le jour de paiement ainsi déterminé n’est
pas un jour ouvrable dans le pays de la devise d’un compartiment ou d’une classe, le jour de paiement relatif aux actions
de ce compartiment ou de cette classe sera le premier jour ouvrable suivant. Toute demande de rachat est irrévocable,
sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.

 Les actions rachetées seront annulées.

Art. 10. Conversion des actions.
Chaque actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre et de demander la conversion des actions qu’il

détient au titre d’un compartiment donné en actions relevant d’un autre compartiment.

De même, un propriétaire d’actions de distribution a le droit de les convertir en tout ou en partie en actions de ca-

pitalisation, et vice-versa.

Dans un même compartiment, la conversion des actions d’une classe en actions d’une autre classe n’est possible que

dans les circonstances et selon les conditions telles que prévues dans les documents de vente des actions.

La conversion des actions se fait sur base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie

un même Jour d’Evaluation, tel que défini à l’Article 13 des statuts.

Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires, notamment quant à la fréquence

des conversions, et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais et commissions dont il déterminera le
montant.

 Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions.
La Société pourra édicter les restrictions qu’elle juge utiles en vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera

acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la législation ou la réglementation d’un quelconque pays ou
d’une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) une personne dont la situation, de l’avis du conseil d’administration,
pourra amener la Société à encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus
autrement (ces personnes étant appelées ci-après «personnes non autorisées»).

La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

d’Amérique tels que définis ci-après.

Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par cet Article:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne non
autorisée.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives ou à toute autre per-

sonne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éven-
tuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à des personnes non autorisées.

3. La Société pourra procéder au rachat forcé de ses actions s’il apparaît (i) qu’une personne non autorisée, seule ou

ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou (ii) qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion d’actions de la Société de manière à rendre applicables à la Société des lois étrangères
qui ne lui auraient pas été applicables autrement. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

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 (a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à rache-
ter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable.

 L’avis de rachat pourra être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue

ou à celle inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

 Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être proprié-

taire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre des ac-
tions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

 (b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera

égal à la valeur nette d’inventaire par action applicable déterminée conformément à l’Article 12 des statuts.

 (c) Le paiement sera effectué en la devise déterminée par le conseil d’administration; le prix sera déposé par la So-

ciété auprès d’une banque telle que spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre
remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès le dépôt du prix, aucune personne intéressée dans les
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre
la Société et ses actifs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats.

 (d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
non autorisée, ou qu’une action appartiendrait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis
de rachat, à la condition toutefois que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

 4. La Société pourra refuser, lors de l’assemblée générale, le droit de vote à toute personne déchue du droit d’être

actionnaire de la Société.

 Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les statuts signifiera tout ressortissant,

citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un territoire, d’une possession ou d’une région sous leur juridiction,
ou toute personne y résidant normalement (y inclus les ayants droit de toute personne, société ou association y établie
ou organisée).

Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions.
Dans chaque compartiment et pour chaque classe, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans la devise

de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment ou de la classe concerné (telle que fixée dans les documents
de vente des actions), par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation (tel que défini à l’Article 13 des statuts) les
actifs nets du compartiment ou de la classe concerné, constitués des actifs de ce compartiment ou de cette classe moins
les engagements qui lui sont attribuables, par le nombre d’actions émises et en circulation au titre du compartiment ou
de la classe concerné compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur des actifs nets de ce compartiment ou de
cette classe entre les actions de distribution et les actions de capitalisation relevant de ce compartiment ou de cette
classe, conformément aux dispositions sub IV du présent Article.

L’évaluation des actifs dans les différents compartiments ou dans les différentes classes se fera de la manière suivante:
I. Les actifs de la Société sont censés comprendre: 
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus et courus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres valeurs mobilières et actifs

autorisés par la loi qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

5. tous les intérêts échus ou courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
7. tous les autres actifs autorisés par la loi de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des actifs dans les différents compartiments ou dans les différentes classes sera déterminée de la manière

suivante:

(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, consistera dans la valeur
nominale de ces actifs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera dé-
terminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces actifs;

(b) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible le Jour d’Evaluation en question;

(c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé fournissant des garanties

comparables sera basée sur leur dernier cours publié disponible le Jour d’Evaluation en question;

(d) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont pas négociées ou cotées sur

une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs négociées ou cotées sur une telle
bourse ou sur un tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas
représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de
réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi;

14092

 (e) les autres titres à revenu fixe dont l’échéance résiduelle est inférieure à 3 mois pourront être évalués sur base

du coût amorti;

 (f) tous les autres actifs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence

et bonne foi.

 Le conseil d’administration pourra à son entière discrétion permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation

s’il estime que cette évaluation reflète mieux la valeur de marché de tout actif détenu par un compartiment. 

 II. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
 1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
 2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

 3. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le conseil d’administration et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’adminis-
tration;

 4. tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces autres

engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation,
les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les commissions et frais payables à la Société de Ges-
tion, aux Conseillers en Investissements, Gestionnaires, Distributeurs, Agent administratif, Dépositaire et correspon-
dants, Agent domiciliataire, Agent de transfert, Agents payeurs ou autres mandataires et employés et Administrateurs
de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, les frais en-
courus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais de préparation,
de promotion, d’impression et de publication des documents de vente des actions, prospectus et rapports financiers,
les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et de
contrôle et par les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission, de rachat et de conversion, ainsi que
toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat
ou de la vente d’actifs ou autrement, et tous les autres frais administratifs.

Pour l’évaluation du montant des engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et

autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période en
répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

 III. Compartimentation:
 Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’actifs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur de cette masse entre les différentes classes et catégories, confor-
mément aux dispositions sub IV du présent Article. La Société constitue une seule et même entité juridique. Toutefois,
les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce
compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

 A l’effet d’établir ces différentes masses d’actifs nets entre actionnaires:
 1. les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’un compartiment donné seront attribués, dans les livres

de la Société, à ce compartiment et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment;

 2. lorsqu’un actif découle d’un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les livres de la Société, au même com-

partiment auquel appartient l’actif dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un actif, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet actif appartient; 

 3. lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un compartiment déterminé ou à une opération

effectuée en rapport avec tous les actifs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compartiment;

 4. au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

actif ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments à parts égales ou, si les montants en cause le requièrent,
au prorata de la valeur respective des actifs nets de chaque compartiment; étant entendu que tous les engagements,
quelle que soit la masse d’actifs nets à laquelle ils sont attribués, ne pourront engager que cette masse.

 Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes ont été créées, les règles d’attribution mentionnées ci-

dessus seront applicables, si approprié, à ces classes.

 IV. Ventilation de la valeur des actifs à l’intérieur d’un compartiment:
 Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur des actifs nets de ce
compartiment, établie conformément aux dispositions sub I à III du présent Article, sera ventilée entre l’ensemble des
actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes.

 Au départ, le pourcentage des actifs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de distribution

sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions émises
et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage des actifs nets du compartiment cor-
respondant à l’ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions
de capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation au titre du compartiment concerné.

 A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces, annuels ou intérimaires, aux actions de distribution con-

formément à l’Article 27 des statuts, la quotité des actifs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de
distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pour-
centage des actifs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distribution; tandis que la quotité des

14093

actifs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même, entraînant ainsi une
augmentation du pourcentage des actifs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de capitalisation.

 Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à

des actions de distribution, la quotité des actifs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribution
sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats
d’actions. De même, lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront
lieu par rapport à des actions de capitalisation, la quotité des actifs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des
actions de capitalisation sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces
souscriptions ou rachats d’actions.

 A tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’un compartiment déterminé sera

égale au montant obtenu en divisant la quotité des actifs nets de ce compartiment alors attribuable à l’ensemble des
actions de distribution par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation. Pareillement, à tout
moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’un compartiment déterminé sera égale au
montant obtenu en divisant la quotité des actifs nets de ce compartiment alors attribuable à l’ensemble des actions de
capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation.

 Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes ont été créées, les règles de ventilation mentionnées ci-

dessus seront applicables, si approprié, à ces classes.

 V. Pour les besoins de cet Article:
 1. chaque action en voie de rachat par la Société suivant l’Article 9 des statuts, sera considérée comme action émise

et existante jusqu’après la clôture du Jour d’Evaluation auquel le rachat se fait et son prix sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix soit payé, considéré comme un engagement de la Société;

 2. les actions à émettre par la Société suite aux demandes de souscriptions reçues seront traitées comme étant

créées à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité
comme une créance de la Société jusqu’à ce qu’il soit payé;

 3. tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs de la Société exprimés autrement que dans la devise de

calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment ou de la classe concerné seront évalués en tenant compte des
taux de change en vigueur à Luxembourg au Jour d’Evaluation applicable;

 4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société dans

la mesure du possible.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire par action, des

émissions, des rachats et des conversions d’actions.

 Dans chaque compartiment et pour chaque classe et catégorie, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que les

prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou son man-
dataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois, à la fréquence que le conseil d’administration décidera, tel jour
ou moment de calcul étant défini dans les statuts comme «Jour d’Evaluation».

 Si un Jour d’Evaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera, en principe,

reporté au premier jour ouvrable bancaire suivant.

 Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre temporairement le calcul de la valeur nette

d’inventaire par action ainsi que l’émission, le rachat et la conversion de ses actions, d’une manière générale ou en rap-
port avec un ou plusieurs compartiments seulement, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des princi-

paux marchés réglementés auxquels une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est co-
tée ou négociée, est fermé pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont
restreintes ou suspendues;

b) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer des investissements d’un ou de plusieurs compartiments ou

les évaluer ou ne peut le faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

c) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d’un ou de

plusieurs compartiments sont hors de service ou si pour n’importe quelle autre raison, la valeur des actifs d’un ou de
plusieurs compartiments ne peut être déterminée;

d) lorsque la réalisation d’investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d’investisse-

ments ne peut être effectué à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de rapatrier
des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le rachat d’actions;

e) en cas de demandes importantes de rachat et/ou de conversion représentant plus de 10% de l’actif net d’un com-

partiment donné, la Société se réservant alors le droit de ne racheter les actions qu’au prix de rachat tel qu’il aura été
déterminé après qu’elle aura pu vendre les actifs nécessaires dans les plus brefs délais compte tenu des intérêts de l’en-
semble des actionnaires du compartiment, et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Dans un pareil cas, un
seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion présentées au même mo-
ment pour ce compartiment;

f) dès la publication de l’avis de convocation d’une assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer sur la dis-

solution de la Société.

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée et portée par la Société à la connaissance

des actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions, conformément aux dis-
positions des statuts. 

 Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou

de conversion pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, le prix d’émission, de rachat ou de conversion sera
basé sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire fait après l’expiration de la période de suspension.

14094

 Titre III.- Administration et Surveillance

Art. 14. Administrateurs.
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée gé-
nérale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 15. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

 Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du con-

seil d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité simple
un autre administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence
de ces assemblées et réunions.

 Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et autres fondés de pouvoir dont les fonctions se-

ront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateur ou
actionnaire de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

 Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins deux jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

 Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur

ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur
pourra agir par procuration pour plusieurs administrateurs. 

 Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par le moyen du télé-

phone ou d’autres moyens de communication similaires permettant à tous les administrateurs de s’entendre au même
moment. Une telle participation équivaudra à une présence personnelle à la réunion.

 Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement tenues.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une
résolution du conseil d’administration.

 Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité simple des administrateurs est présente ou

représentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au
cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépon-
dérante.

 Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaires, en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout constituant ensemble le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.

Art. 16. Pouvoirs du conseil d’administration. 
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour ef-

fectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la
politique d’investissement telle que prévue à l’Article 19 des statuts.

 Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi est de la compétence du conseil d’ad-

ministration.

Art. 17. Engagements de la société vis-à-vis des tiers.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’adminis-
tration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. 
Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou
plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous l’observation des dispo-
sitions de l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous

seing privé.

14095

Art. 19. Politique d’investissement.
Conformément aux dispositions relatives à l’objet social de la Société tel que décrit à l’Article 4 des statuts, le conseil

d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investis-
sement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’in-
vestissement prévues par la loi et la réglementation applicables ou celles adoptées par le conseil d’administration.

 Dans les limites de ces restrictions, le conseil d’administration pourra décider de la manière dont les actifs de la

Société seront investis et cette politique d’investissement sera indiquée dans le prospectus pour chacun de ses compar-
timents.

Art. 20. Intérêt opposé des administrateurs.
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou personnes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou personne, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, le directeur ou le fondé de pouvoir de la Société
qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou personne avec laquelle la So-
ciété passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du
droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles af-
faires.

Au cas où un administrateur, un directeur ou un fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt

opposé à celle-ci, cet administrateur, ce directeur ou ce fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
cet intérêt opposé et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire; rapport devra en être
fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec une société
de gestion fournissant des services à la Société, ou en rapport avec BANQUE DEGROOF S.A., BANQUE DEGROOF
LUXEMBOURG S.A. ou l’une de leurs filiales, le Dépositaire, le ou les promoteurs et co-promoteurs de la Société ou
encore avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. 
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès, il sera finale-
ment condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, le directeur ou le fondé de
pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits
dans le chef de l’administrateur, du directeur ou du fondé de pouvoir.

Art. 22. Surveillance de la société.
Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un réviseur d’entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences légales concernant leur honorabilité et
leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif.

Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le

jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu. Le réviseur d’en-
treprises en fonction peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

 Titre IV.- Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 23. Représentation.
L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire

ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblées générales.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-

naires représentant le cinquième du capital social au moins.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les avis de convocation,

le troisième mardi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable bancaire suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si de l’avis souverain du conseil d’administration, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

 D’autres assemblées générales pourront être tenues aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Dans

la mesure requise par la loi, ceux-ci seront publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plu-
sieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration déterminera.

 Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

 Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

14096

Art. 25. Quorum et conditions de majorité.
 Chaque action, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, con-

formément à la loi et aux statuts. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des man-
dataires qui n’ont pas besoin d’être actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

 L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales.

 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votant.

 Les décisions relatives à un compartiment ou à une classe seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas

autrement disposé par la loi ou les statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment ou de la classe con-
cerné présents ou représentés et votant.

Art. 26. Exercice social.
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution de la Société et qui se terminera le trente et un dé-
cembre 2004.

Art. 27. Distributions.
Le prospectus et les documents de vente des actions indiqueront la politique de distribution que le conseil d’admi-

nistration entend suivre. Dans le cas de versement de dividendes, l’assemblée générale annuelle des actionnaires, sur
proposition du conseil d’administration, décidera du montant des distributions en espèces dans le respect des disposi-
tions de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

 Le conseil d’administration pourra déclarer et mettre en paiement un dividende intérimaire, sur base d’états finan-

ciers intérimaires et conformément aux dispositions légales en vigueur.

 Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actions nomina-

tives et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés
par la Société à cet effet ou sur le compte du titulaire des actions.

 Les dividendes pourront être payés en toute devise choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il ap-

préciera et aux taux de change qu’il déterminera.

 Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

 Titre V.- Dispositions finales

Art. 28. Dissolution.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de mo-

dification des statuts.

La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque

le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum prévu à l’Article 5 des statuts; l’assemblée délibère sans
condition de présence et décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée et votant.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum prévu à l’Article 5 des statuts; dans ce cas,
l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un
quart des actions présentes ou représentées à l’assemblée et votant.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

La décision relative à la dissolution de la Société doit être publiée au Mémorial et dans trois journaux à diffusion adé-

quate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs. 

Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, agréés par l’autorité de contrôle et nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Après la clôture des opérations de liquidation, les actifs non réclamés seront déposés à la Caisse de Consignation.

Art. 29. Modification des statuts.
 Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra à une assemblée générale des action-

naires statuant aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

 Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’un compartiment ou d’une classe donné par

rapport aux droits des actions relevant d’autres compartiments ou d’autres classes, de même que toute modification
des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits des actions de capitalisation, sera sou-
mise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l’Article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Art. 30. Matières non régies par les présents statuts.
 Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 con-
cernant les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Le capital initial de la Société est de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions sans

désignation de valeur nominale.

14097

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:  

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent environ à quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500,-). 

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparantes, dûment représentées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme réguliè-

rement convoquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle
était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée nomme comme administrateurs:
 - Monsieur Alain Leonard, Sous-Directeur, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., né à Ixelles (Belgique) le 18

mars 1968, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

 - Monsieur Jean-Michel Gelhay, Directeur, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., né à Arlon (Belgique) le 1

er

décembre 1949, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

 - Monsieur Victor Mickaël Uzan, Directeur Général, CFD CAPITAL MANAGEMENT, né à Paris le 7 mai 1972, de-

meurant professionnellement au 29, avenue Hoche, F-75008 Paris. 

 Leur mandat se terminera lors de la première assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.

<i> Deuxième résolution

 L’Assemblée nomme comme réviseur d’entreprises:
 KPMG AUDIT, Société Civile, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
 Son mandat se terminera lors de la première assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.

<i> Troisième résolution

 L’Assemblée autorise le conseil d’administration à désigner en son sein pour les besoins de la gestion journalière, un

ou plusieurs administrateurs délégués, conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

<i> Quatrième résolution

 Le siège social de la Société est fixé à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
 Et après lecture faite au comparant, agissant ès-dites qualités, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, ledit comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Gelhay, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, vol. 20CS, fol. 35, case 3. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(017018.3/222/758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.

ING PRIVATE EQUITY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.366. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00161, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.

(013224.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

1. La société BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., prénommée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2. La société DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., prénommée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 février 2004.

T. Metzler.

Par délégation
ING LUXEMBOURG
Signatures

14098

OUTLET MALL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: 65,000.- EUR.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 95.977. 

 In the year two thousand and four, on the seventeenth day of February,
 Before us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg),

 There appeared:

 OUTLET MALL GROUP HOLDING, S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg, having its registered office at 33, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (RC B No 97.674);

 hereby represented by Agnès Rossi, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 9 February 2004.
 which proxy after being signed ne varietur by the mandatory of the appearing person and the undersigned notary

will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

 The appearing party, acting in its capacity as sole partner of OUTLET MALL HOLDING, S.à r.l. has requested the

undersigned notary to document the following:

 The appearing party is the sole partner of OUTLET MALL HOLDING, S.à r.l., a limited liability company («société

à responsabilité limitée») incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 33, Avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), (the «Company»), incorporated by a deed of Maître Paul
Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, Grand Duchy of Luxembourg, on 18 September 2003, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 1086 of 20 October 2003 and entered in the Register of Com-
merce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B-95.977. The articles of incorporation of the Com-
pany have been amended on 15 January 2004 and not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations,

 The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolution

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

 To add a new paragraph after the first paragraph of Article 3 of the articles of incorporation of the Company which

shall be worded as follows:

 «The Company may provide financial support to companies in which HENDERSON PROPERTY MANAGEMENT

COMPANY (LUXEMBOURG) NO. 1, S.à r.l. acting in its capacity as management company of the Fund holds directly
or indirectly a participation, in particular by granting loans, facilities, security interests or guarantees in any form and for
any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever.»

 and has requested the undersigned notary to document the following resolution:

<i> Resolution

 The sole partner resolves to add a new paragraph after the first paragraph of Article 3 of the articles of incorporation

of the Company which shall be worded as follows:

«The Company may provide financial support to companies in which HENDERSON PROPERTY MANAGEMENT

COMPANY (LUXEMBOURG) NO. 1, S.à r.l. acting in its capacity as management company of the Fund holds directly
or indirectly a participation, in particular by granting loans, facilities, security interests or guarantees in any form and for
any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever.»

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this deed, amount approximately to 1,000.- EUR.

 Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
 The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of any difference between the English and the French text, the English text will prevail.

 The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by its surname, first names,

civil status and residence, said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

 L’an deux mille quatre, le dix-sept février, 
 Par-devant nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-Duché de Luxembourg), 

 A comparu:

 OUTLET MALL GROUP HOLDING, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, Ave-

nue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (RCS B n

°

 97.674); 

 représentée aux fins des présentes par Agnès Rossi, avocat, résidant à Luxembourg,
 aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 février 2004.
 laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci. 

 La comparante, agissant en sa qualité d’associée unique de OUTLET MALL HOLDING, S.à r.l., a demandé au notaire

soussigné de prendre acte de ce qui suit:

 La comparante est l’associée unique de OUTLET MALL HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), (la «Société»), constituée par acte de Maître Paul Decker, notaire résidant à Luxembourg-Eich, le 18 septembre

14099

2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1086 du 20 Octobre 2003 enregistré au Registre

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro B 95.977. Les statuts de la Société ont été
modifiés le 15 janvier 2004, non encore publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

 La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement au courant de la décision à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i> Agenda:

 Ajout d’un nouveau paragraphe après le premier paragraphe de l’article 3 des statuts de la Société libellé comme suit:
 «La Société pourra fournir un soutien financier aux sociétés dans lesquelles HENDERSON PROPERTY MANAGE-

MENT COMPANY (LUXEMBOURG) NO. 1, S.à r.l. agissant en sa qualité de société de gestion du Fonds détient direc-
tement ou indirectement une participation, en particulier en octroyant des prêts, facilités, sûretés ou garanties de
quelque nature et durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque nature que ce soit.»

 et a demandé au notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:

<i> Résolution

 L’associée unique décide d’ajouter un nouveau paragraphe après le premier paragraphe de l’article 3 des statuts de

la Société libellé comme suit:

«La Société pourra fournir un soutien financier aux sociétés dans lesquelles HENDERSON PROPERTY MANAGE-

MENT COMPANY (LUXEMBOURG) NO. 1, S.à r.l. agissant en sa qualité de société de gestion du Fonds détient direc-
tement ou indirectement une participation, en particulier en octroyant des prêts, facilités, sûretés ou garanties de
quelque nature et durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque nature que ce soit.»

 Les frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui seront supportés par la Société en con-

séquence de cet acte, sont estimés à 1.000,- EUR.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
 Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même com-
parant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

 Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Rossi, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, vol. 142S, fol. 56, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018546.3/206/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

OUTLET MALL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 65.000,- EUR.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 95.977. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 20 février 2004.

(018550.3/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

SAVOIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 972.675,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.031. 

En date du 23 décembre 2003, DH REAL ESTATE LUXEMBOURG III, S.à r.l. ayant son siège social 398 route d’Esch,

L-1471 Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg sous le n

°

 B 78.813 a décidé de céder 1 part sociale de SAVOIA,

S.à r.l. à DH REAL ESTATE LUXEMBOURG IV, S.à r.l. ayant son siège social 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
immatriculée au RCS Luxembourg sous le n

°

 B 90.500.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01230. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013188.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Luxembourg-Eich, le 20 février 2004.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Signature.

14100

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630. 

In the year two thousand and three on the sixteenth day of the month of February,
Before us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg), 

was held an extraordinary general meeting of shareholders of the limited liability company (société anonyme) MILLI-

COM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., having its registered office at 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange (Grand
Duchy of Luxembourg) registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg, under number B
40.630 (the «Company»), incorporated on 16 June, 1992 by a deed of Maître Joseph Kerschen, notary residing at Lux-
embourg-Eich, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 395 on 11 September, 1992 and
last time amended on 16 December 2003 by deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations.

The meeting is opened at 10.00 am. and is presided by Mr Michael Holmberg, bank manager, residing in L-2324 Lux-

embourg.

The Chairman appoints as secretary M

e

 Tom Loesch, lawyer, residing in L-1011 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer M

e

 Veronique Mathieu, lawyer, residing L-1011 Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To receive a Report from the Board of Directors concerning the proposal to effect a stock split of the issued shares

of the Company and to approve a stock split of the issued shares of the Company by exchanging all shares in the pro-
portion of each one existing share with a par value of USD 6.- against four new shares with a par value of USD 1.50 and
consequently to exchange all of 16,579,985 shares in issue against 66,319,940 new shares the issued share capital of USD
99,479,910.- remaining unaffected and to grant all necessary powers to the Board of Directors to implement such ex-
change.

2. To set the authorised share capital at USD 199,999,800.- represented by 133,333,200 shares with a par value of

USD 1.50 each, the permission and authority given by the Articles of Association to the Board of Directors to increase
the issued share capital within the current limits of the Company’s authorised share capital remaining unaffected.

3. To adapt article 5 of the Company’s Articles of Association to take account of the resolutions adopted pursuant

to the forgoing items of the agenda of the meeting.

II. The meeting has been convened by convening notices containing the above agenda published in the Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations and the Luxemburger Wort on 30 January 2004 and 7 February 2004. Copies of the
publications are tabled on the meeting.

III. The names of the shareholders and the numbers of the shares held by each of them are indicated in an attendance-

list signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such at-
tendance-list and proxies will remain attached to the minutes of the meeting.

IV. It appears from such attendance-list that out of the 16,579,985 shares representing the entire issued share capital

of the Company USD 99,479,910.-, 8,841,806 shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly
constituted and may properly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented.

 The Chairman tabled a Report dated 6 February 2004 by the Board of Directors of the Company setting the reasons

for which the extraordinary general meeting is being asked to pass a resolution effecting a stock split of the issued shares
of the Company.

 The meeting then, after having duly acknowledged the statements made by the Chairman and upon consideration of

the Report of the Board of Directors adopted the following resolutions, each time by an unanimous vote of the
8,841,806 shares present and represented:

<i> First resolution

 The general meeting resolves to approve a stock split of the issued shares of the Company by exchanging all shares

in the proportion of each one existing share with a par value of USD 6.- against four new shares with a par value of USD
1.50 and consequently to exchange all of 16,579,985 shares in issue against 66,319,940 new shares the issued share cap-
ital of USD 99,479,910.- remaining unaffected and to grant all necessary powers to the Board of Directors to implement
such exchange, the record date being February 17, 2004 and the effective date of the stock split being February 20, 2004.

<i> Second resolution

 The general meeting resolves to set the number of shares of the authorised share capital of USD 199,999,800.- at

133,333,200 shares with a par value of USD 1.50 each, the permission and authority given by the Articles of Association
to the Board of Directors to increase the issued share capital within the unchanged limits of the Company’s authorised
share capital remaining unaffected.

<i> Third resolution

 The general meeting resolves to adapt article 5 of the Company’s Articles of Association to take account of the res-

olutions adopted pursuant to the forgoing items of the agenda of the meeting which will forthwith read as follows:

 «Art. 5. The Company has an authorised capital of one hundred ninety-nine million nine hundred ninety-nine thou-

sand eight hundred United States Dollars (USD 199,999,800.-) divided into one hundred thirty-three million three hun-

14101

dred thirty three thousand two hundred (133,333,200) shares with a par value of one point fifty United States Dollars
(USD 1.50).

 The Company has an issued capital of ninety-nine million four hundred seventy-nine thousand nine hundred ten Unit-

ed States Dollars (USD 99,479,910.-) divided into sixty-six thousand three hundred nineteen thousand nine hundred
forty (66,319,940) shares with a par value of one point fifty United States Dollars (USD 1.50).»

 There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 10.30 am.

<i> Expenses

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this document are estimated at approximately 1,200.- euro.

 The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

 Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this doc-

ument.

 The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille quatre, le seize février, 
 Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-Duché de Luxembourg),

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MILLICOM INTERNATIO-

NAL CELLULAR S.A., avec siège social à 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), en-
registrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 40.630 (la «Société»), constituée
suivant acte notarié de Maître Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 16 juin 1992, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, n

°

 395 du 11 septembre 1992 et dont les statuts ont été mo-

difiés une dernière fois par le notaire soussigné le 16 décembre 2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations.

 L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Michael Holmberg,

bankmanager, demeurant à L-2324 Luxembourg.

 Le président nomme secrétaire Maître Tom Loesch, juriste, demeurant à L-1011 Luxembourg.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Véronique Mathieu, demeurant à L-1011 Luxembourg.
 Le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Admission du Rapport du Conseil d’Administration concernant la proposition d’effectuer la division des actions

émises de la Société, approbation des actions émises de la Société et l’échange de toutes les actions émises en raison
d’une action d’une valeur nominale de USD 6,- contre quatre actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1,50 et
en conséquence, échange de toutes les 16.579.985 actions émises contre 66.319.940 actions nouvelles, le capital social
de USD 99.479.910,- restant inchangé et attribution au Conseil d’Administration de tous les pouvoirs nécessaires pour
exécuter ce changement.

2 Fixation du capital autorisé de la Société d’un montant de USD 199.999.800,- divisé en 133.333.200 actions d’une

valeur nominale de USD 1,50 chacune, les permissions et autorisations données par les statuts au Conseil d’Adminis-
tration d’augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital autorisé de la Société restant inchangées.

3 Adaptation de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les décisions ci-dessus de l’ordre du jour de l’as-

semblée.

II. L’Assemblée a été convoquée par convocations, contenant le présent ordre du jour, publiées au Mémorial, Recueil

des Sociétés et des Associations et le Luxemburger Wort le 30 janvier 2004 et 7 février 2004. Des copies des publica-
tions sont présentées à l’Assemblée.

III. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les mem-
bres du bureau de l’assemblée, sera annexée au présent acte.

IV. Il résulte de ladite liste de présence que des 16.579.985 actions représentant l’intégralité du capital social de la

Société de USD 99.479.910,-, 8.841.806 actions sont présentes ou représentées à l’Assemblée, laquelle est dès lors ré-
gulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour dont tous les actionnaires présents ou re-
présentés ont été dûment informés.

Le Président présente un Rapport du Conseil d’Administration de la Société du 6 février 2004 fixant les raisons pour

lesquelles l’assemblée générale extraordinaire est demandée de prendre des résolutions effectuant un fractionnement
d’actions des actions émises de la Société.

L’assemblée, après avoir acte des déclarations faites par le président et pris connaissance du Rapport du Conseil d’Ad-

ministration, prend, chaque fois à l’unanimité des 8.841.806 votes exprimés, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’Assemblée générale décide d’approuver la division des actions émises de la Société et l’échange de toutes les actions

émises en raison d’une action d’une valeur nominale de USD 6,- contre quatre actions nouvelles d’une valeur nominale
de USD 1,50 et en conséquence, d’échanger toutes les 16.579.985 actions émises contre 66.319.940 actions nouvelles,

14102

le capital social de USD 99.479.910,- restant inchangé et de conférer au Conseil d’Administration tous les pouvoirs né-
cessaires pour exécuter ce changement, la date d’inscription comme actionnaire de la Société étant le 17 février 2004
et la date effective de la division d’actions étant le 20 février 2004. 

<i> Deuxième résolution

 L’Assemblée générale décide d’arrêter le nombre des actions du capital autorisé de la Société d’un montant de USD

199.999.800,- à 133.333.200 actions d’une valeur nominale de USD 1,50 chacune, les permissions et autorisations don-
nées par les Statuts au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital
autorisé de la Société restant inchangées.

<i> Troisième résolution

 L’assemblée générale décide d’adapter le premier alinéa de l’article 5 des Statuts de la Société en conséquence des

résolutions adoptées ci-dessus, pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 5. Capital social.
 Le capital autorisé de la Société est fixé à cent quatre-vingt dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt dix-neuf mille

huit cent dollars des Etats Unis d’Amérique (USD 199.999.800,-) divisé en cent trente-trois millions trois cent trente-
trois mille deux cents (133.333.200) actions d’une valeur nominale de un dollar des Etats Unis d’Amérique cinquante
cents (USD 1,50).

 Le capital social émis de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf millions quatre cent soixante-dix-neuf mille neuf

cent dix dollars des Etats Unis d’Amérique (USD 99.479.910,-) divisé en soixante-six millions trois cent dix-neuf mille
neuf cent quarante (66.319.940) actions d’une valeur nominale de un dollar des Etats Unis d’Amérique cinquante cents
(USD 1,50).»

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 10.30 heures.

<i> Évaluation des Frais

 Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont

estimés approximativement à 1.200,- euros.

 Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des compa-

rants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Holmberg, T. Loesch, V. Mathieu, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2004, vol. 142S, fol. 57, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(018551.3/26/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 20 février 2004.

(018553.3/26/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2004.

JESMOND BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 36.850. 

Le bilan au 31décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2004, réf. DSO-AM00054, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013191.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

Luxembourg-Eich, le 20 février 2004.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Signature.

14103

SOPOKA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1616 Luxemburg, 24-26, Place de la Gare.

H. R. Luxemburg B 28.848. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre gehalten in Luxemburg am 12. Dezember 2002

Herr Dr. Elleke eröffnet die Sitzung um 12.20 Uhr.
Herr Dr. Elleke bestimmt Herrn Johannes Sebald zum Schriftführer.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Frau Andrea Zengler.
Sodann gibt der Vorsitzende folgende Erklärungen ab:
1. aus der Anwesenheitsliste, welche von den Mitgliedern des Büros unterzeichnet wird und dieser Urkunde beige-

bogen bleibt, ergibt sich die Anwesenheit, bzw. Vertretung aller Aktionäre, so dass von einer formalen Einberufung ab-
gesehen werden konnte.

2. die anwesenden oder vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,

welche von den Aktionären oder deren Bevollmächtigten und den Mitgliedern des Büros ne varietur unterzeichnet wur-
de.

3. die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten werden gegenwärtiger Urkunde beigebogen und mit einregistriert.
4. die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

- Vorlage und Verabschiedung des Jahresabschlusses und Berichtes des Rechnungskommissars über das Geschäftsjahr

2001.

- Kenntnisnahme des Jahresabschlusses und Berichtes per 31. Dezember 2001.
- Vorschlag über den Vortrag des Jahresverlustes des Jahres 2001.
- Beendigung des Mandates von ADMINISTRATION ET GESTION S.A.
- Bestellung eines neuen Buchprüfers für das Geschäftsjahr 2002.
- Artikel 100 des luxemburger Gesellschaftsgesetzes vom 10. August 1915.
- Entlastung der Geschäftsführung.
- Verschiedenes.
Da sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, ist die Generalversammlung rechtsgültig zusammengesetzt

und sie kann sich als wirksam einberufen betrachten. Somit kann sie über die Punkte der Tagesordnung befinden.

Sodann trifft die Versammlung nach Beratung und Billigung der Erklärungen des Vorsitzenden, einstimmig folgende

Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Bericht des Rechnungskommissars über das Geschäftsjahr 2001 zu verab-

schieden.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Jahresabschluss und Bericht per 31. Dezember 2001 des Rechnungskommissars

zur Kenntnis und verabschiedet den Jahresabschluss und Bericht des Rechnungskommissars.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Jahresfehlbetrag 2001 in Höhe von LUF 140.140.463,- mit dem Verlustvor-

trag von LUF 422.979.849,- zu addieren und den Gesamtverlustvortrag in Höhe von LUF 563.120.312,- auf neue Rech-
nung vorzutragen.

<i>Vierter Beschluss

Das Mandat von ADMINISTRATION ET GESTION S.A. als Buchprüfer für den Jahresabschluss 2001 wird vorzeitig

beendet. Die Entlastung wird erteilt.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, vertreten durch Herrn Thierry

Hellers, mit Adresse L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers als Buchprüfer für den Jahresabschluss 2002 zu bestellen.

<i>Sechster Beschluss

In Betracht ziehend, dass die Gesellschaft mehr als 100% ihres Aktienkapitals als Verlust hat, und im Einklang mit Ar-

tikel 100 des Luxemburger Gesellschaftsgesetzes vom 10. August 1915, sowie abgeändert, beschliesst die Generalver-
sammlung, die Aktivitäten der SOPOKA S.A. weiter zu führen.

<i>Siebter Beschluss

Entlastung wird der Geschäftsführung, sowie dem Rechnungskommissar für das Geschäftsjahr 2001 erteilt.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist und kein weiterer Antrag und keine Wortmeldung mehr vorliegt, hebt der

Vorsitzende die Sitzung um 13.30 auf.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04621. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(012373.3/000/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

Dr. C. Elleke / J. Sebald / A. Zengler.

14104

CAMELIDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.346. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> avril 2004 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00530/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IPSILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 86.742. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 2004 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00531/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXCASH SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2954 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 33.614. 

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue
Zithe, le <i>2 avril 2004 à 11.30 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31

décembre 2003.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en avi-

ser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établissements
ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
SZL S.A.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (00828/755/30) 

<i>Le Conseil d’Administration.

14105

ANNIBAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.593. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 2004 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00532/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MAPICIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 86.847. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 2004 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00533/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.460. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> avril 2004 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00534/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BRUGAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.599. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 2004 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers

I (00536/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

14106

OCEAN SERVICES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.148. 

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>April 1st, 2004 at 4.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2003
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

I (00535/795/14) 

<i>The Board of Directors.

CORDALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 86.741. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 2004 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00537/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SETAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.519. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 2004 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00538/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTISSEMENTS MULTISECTORIELS EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.753. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 2004 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I (00539/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

14107

RICK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.836. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>6 avril 2004 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour: 

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Délibération et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales,

– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00584/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ELY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.357. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 2004 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00585/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GUIMARAES DE MELLO LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.405. 

Bond Issue / Private Placement

EUR 50.000.000,- 1999 / 2004

Fixed rate: 4,125 %

Common Code: 961 99 92 / ISIN XS0096199921

Dear Bondholders, 
We are pleased to make reference to your fixed rate bond issue of EUR 50,000,000, arriving at maturity on 31st

March 2004. We are pleased to invite you to attend the 

GENERAL MEETING 

of the Bondholders (the «General Meeting») of GUIMARAES DE MELLO LUXEMBOURG HOLDING S.A. (the «Com-
pany») which will be held at Av. 24 de Julho, n° 24, Lisbon, Portugal, on <i>29th March 2004 at 10.00 a.m. with the following
Agenda:

<i>Agenda:

1. Consideration and approval of the extent of duration of the bond issue until 31st March 2009.
2. Consideration and approval of the change of the existing financial conditions from a fixed rate of 4.125% to a var-

iable rate of Euribor 6 month/360 + 1.625% as margin.

3. Miscellaneous.

Bondholders wishing to attend and to vote at the General Meeting should inform the Company in writing of their

intention no later than 28th March 2004.

14108

All Bondholders are entitled to attend and to vote and are entitled to appoint proxies to attend and to vote instead

of them. In order to take part in the General Meeting, Bondholders who are not able to attend the Meeting are invited
to vote by proxy. Proxy forms are available upon request at the registered office of the Company. A proxy holder need
not be a member of the Company. To be valid, a form of proxy must be lodged with IBL INVESTMENT BANK LU-
XEMBOURG S.A., to the attention of Mr Jean Louis Catrysse at your earliest convenience but in any case prior to 28th
March 2004 at 5 p.m.

The meeting requires no quorum and resolutions will be passed at a simple majority of the bonds present or repre-

sented at the meeting.

Bondholders are informed that the other parameters will remain unchanged.

I (00874/755/33) 

<i>For GUIMARAES DE MELLO LUXEMBOURG HOLDING S.A.

LYSIDOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 6.829. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 avril 2004 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte des Profits et Pertes au 31 décembre 2003,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Divers.

I (00706/520/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 13.889. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>5 avril 2004 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour: 

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00769/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO DEBT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.938. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>31 mars 2004 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

I (00778/696/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

14109

MERCURY WORLD BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 23.040. 

It is hereby confirmed that the merger of MERCURY WORLD BOND FUND with MERRILL LYNCH INTERNA-

TIONAL INVESTMENT FUNDS - World Bond Fund («MLIIF - World Bond Fund») has been approved on 20 February
2004 and will take effect on 2 April 2004 (the «Effective Day»). The exchange will be conducted at a one-to-one ratio
where shareholders of the Fund will receive one Class A registered Distributing (D) share (a «New Share») of MLIIF -
World Bond Fund for each share they own in the Fund. The New Shares will be issued at the net asset value per share
of the Fund prevailing on the Effective Day.

Shareholders of the Fund will automatically be registered in the share register of MLIIF and share confirmations re-

lating to the New Shares shall be sent out to all former shareholders of the Fund.

The prospectus of MLIIF dated 23 January 2004 is available on request free of charge at the registered office of MLIIF

at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Luxembourg, March 2004.

(00875/755/17) 

<i>The Board of Directors.

DIVERSIND FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.436. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mars 2004 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00331/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINAMI 443 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.648. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 mars 2004 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (00332/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

C.P.O. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.895. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 mars 2004 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00333/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

14110

LONG ISLAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.689. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 mars 2004 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00334/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL MACHINE INDUSTRIES S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.891. 

Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 24, 2004 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2003
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous

II (00335/795/14) 

<i>The Board of Directors.

ESPLANADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.773. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>30 mars 2004 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 30 janvier 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (00406/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TMG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.039. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mars 2004 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00459/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

14111

BLACK STEEL ORGANIZATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.097. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mars 2004 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (00330/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLDING D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.586. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>22 mars 2004 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Rapport du liquidateur, Monsieur Pierre Schill,
– Nomination du Commissaire à la liquidation, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00523/755/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FATISA PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 90.091. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>22 mars 2004 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2003.

4. Divers.

II (00565/1023/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UBS (LUX) KEY SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 88.580. 

Hiermit werden die Aktionäre der UBS (LUX) KEY SELECTION, SICAV (nachfolgend die «Sicav») darüber infor-

miert, dass am Mittwoch, den <i>24. März 2004 um 11.00 Uhr am Geschäftssitz der Sicav, 291, route d’Arlon, Luxemburg
eine

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

(nachfolgend die «Versammlung») der Sicav stattfinden und über folgende Tagesordnung bechließen wird:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung der Artikel 4, 5, 21, 25, 28 und 32 der Satzung dahingehend, dass die Angabe «30. März 1988» durch-

gängig durch «20. Dezember 2002» ersetzt wird und die Hinweise auf Artikel des Gesetzes vom 30. März 1988
durch die angepasste Artikelnummer im Gesetz vom 20. Dezember 2002 ersetzt werden;

2. Änderung von Artikel 5 der Satzung - das Mindestkapital wird in EUR ausgedrückt und beträgt EUR 1.250.000,-;

14112

3. Änderung von Artikel 10 der Satzung durch Einfügung der Bewertungsmethode für die neuen zulässigen Anlagen

gemäß dem Gesetz vom 20. Dezember 2002;

4. Änderung von Artikel 17 der Satzung durch Einfügung der neuen Anlagepolitiken und -beschränkungen gemäß dem

Gesetz vom 20. Dezember 2002;

5. Änderung von Artikel 25 der Satzung - das Mindestvermögen pro Subfonds für eine sinnvolle Geschäftsführung

wird in EUR ausgedrückt;

6. Verschiedenes.

Der Wortlaut der vorgeschlagenen Satzungsänderungen ist auf Anfrage beim Geschäftssitz der Sicav kostenlos er-

hältlich.

Die Beschlüsse zugunsten der Tagesordnungspunkte werden durch Zustimmung der Mehrheit der an der Versamm-

lung vertretenen Aktien erfolgen.

<i>Hinweise:

Die Besitzer von Inhaberanteilen können auf der Versammlung wie folgt abstimmen:
- Persönlich durch Vorlage einer Depotbescheinigung bei der Depotbank UBS (LUXEMBOURG) S.A., die ihnen gegen

Vorlage ihrer Aktien ausgestellt wird, auf der Versammlung. Die Aktien sind spätestens am 22. März 2004 bei UBS (LU-
XEMBOURG) S.A. zu hinterlegen.

- Mittels Vollmacht durch Ausfüllen des Vollmachtsformulars, das ihnen gegen Hinterlegung der Anteilszertifikate wie

oben beschrieben ausgehändigt wird. Die Vollmachten sind an UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. zu senden
und müssen spätestens am 22. März 2004 bei UBS (LUX) KEY SELECTION, SICAV c/o UBS FUND SERVICES (LUXEM-
BOURG) S.A. eingegangen sein.

Die so hinterlegten Anteilszertifikate bleiben bis zum Tag nach der Versammlung bzw., falls diese verschoben wurde,

nach dem Tag der Abhaltung der Generalversammlung blockiert.
II (00602/755/38) 

<i>Der Verwaltungsrat.

DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.058. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>22 mars 2004 à 14.00 heures, au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers

II (00621/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

D.C.A., Développement Conseil Audit, S.à r.l.

Neofacto, S.à r.l.

Europäische Klinik für Umweltmedizin Beteiligungs A.G.

KG S.A.

Pavitex International S.A.

Zentral-Lorraine S.A.

D.S.I., Dimensional Stone International S.A.

SGCE Holding II, S.à r.l.

Garder Holding S.A.

Holkem

Sobelac S.A.

Datagest

CARPINTEX, Carpets and International Textiles S.A.

Danzi Holding S.A.

CD 2000, S.à r.l.

Fiat Finance Luxembourg S.A.

Finavest

UEB Alternative Fund 2

Eastern and Financial Trust Company

United Alternative Fund

Lux-World Fund Advisory S.A. Holding

ING International Currency Management Fund

International Ceramics Investments, S.à r.l.

BBL Alternative Strategies

Logilux G.E.I.E.

Trinkaus Luxrent Europa

Fundacion Juan March Luxemburgo S.A.

Stesa S.A.

Stesa S.A.

CFD Capital Management Sicav

ING Private Equity Sicav

Outlet Mall Holding, S.à r.l.

Outlet Mall Holding, S.à r.l.

Savoia, S.à r.l.

Millicom International Cellular S.A.

Millicom International Cellular S.A.

Jesmond Benelux S.A.

Sopoka S.A.

Camelides S.A.

Ipsila S.A.

Luxcash Sicav

Annibal Holding S.A.

Mapicius S.A.

West Fields Consolidated S.A.

Brugama Holding S.A.

Ocean Services Company S.A.

Cordalia S.A.

Setas International S.A.

Investissements Multisectoriels Européens S.A.

Rick Holding S.A.

Ely International Holding S.A.

Guimaraes de Mello Luxembourg Holding S.A.

Lysidor S.A.

Compagnie pour le Développement Industriel S.A.

Immo Debt S.A.

Mercury World Bond Fund

Diversind Finance S.A.

Finami 443 Holding S.A.

C.P.O. International S.A.

Long Island International S.A.

International Machine Industries S.A.

Esplanade S.A.

TMG Luxembourg S.A.

Black Steel Organization S.A.

Holding d’Investissements Financiers S.A.

Fatisa Participations Holding S.A.

UBS (Lux) Key Selection Sicav

Développement International S.A.