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13777

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 288

11 mars 2004

S O M M A I R E

CELONY CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.518. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 9 mai 2003

<i> tenue extraordinairement au siège social le 29 octobre 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, M

e

 Jean-Marie Verlaine et Melle San-

drine Klusa, ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LTD. jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle de l’an 2009.

Luxembourg, le 29 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL00975. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012883.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Acta Patrimonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13780

Lux-Transport, S.à r.l., Windhof-Koerich  . . . . . . . 

13782

Active  Capital  Securities  Holdings  S.A.,  Luxem-

Media Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

13793

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13785

MMS Participations S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . 

13797

Active  Capital  Securities  Holdings  S.A.,  Luxem-

Office  de  Brevets  Meyers  &amp;  Van  Malderen  S.A., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13787

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13782

Aliseum Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

13793

Pack, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13824

Arlton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13790

Placebo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13824

Arrcom Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

13822

Placebo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13824

Bay Light Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

13803

S.B.I., Scan Baltic Investment S.A., Luxembourg . 

13790

Celony Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

13777

Société Immobilière Buckingham S.A., Luxem-

Colonnes Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

13807

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13785

Comilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13791

Soliman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13794

DADD’I Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

13778

Stardust S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13781

EasyChange Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

13817

Tanimara Charter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

13794

EasyChange Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

13821

TrizecHahn  Developments  Limited,  S.à r.l.,  Lu-

Evropimex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

13800

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13790

Food Factory, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13796

TrizecHahn Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

13800

Global Offshore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

13789

Uninvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13787

(La) Grange Fleurie, S.à r.l., Olm . . . . . . . . . . . . . . .

13815

Vanni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13813

Highsea Shipping S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

13795

Vitreclean-Services, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

13811

(The) Hill, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

13795

Zaskar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13780

Lux-Transport, S.à r.l., Windhof-Koerich  . . . . . . . .

13781

<i>Pour CELONY CORPORATION S.A.
Signature

13778

DADD’I LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 98.697. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le seize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée FIDCOSERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Romain Kettel, qualifié ci-après.
2.- Monsieur Romain Kettel, directeur de société, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 54, boule-

vard Napoléon I

er

, agissant en son nom personnel.

Lequel comparant, ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de DADD’I LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’Article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

13779

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

 vendredi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:  

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jeannot Gindorff, commerçant, né à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 1952, demeurant à L-3899 Foetz, 80,

rue Théodore de Wacquant;

1.- La société à responsabilité limitée FIDCOSERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, bou-

levard Napoléon I

er

, neuf cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2.- Monsieur Romain Kettel, directeur de société, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon I

er

, cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

13780

b) Monsieur Eric Jourdan, sans profession, né à Marignac, (Haute-Garonne), (France), le 14 juin 1957, demeurant à

F-83560 St. Julien-le-Montagnier, Les Mayons, (France);

c) Madame Tanja Feiereisen-Gindorff, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 1972, demeurant à

L-4429 Belvaux, 32, rue Marie Curie.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur André Pippig, comptable, né à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1971, demeurant professionnellement à L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2009.

5.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Jeannot Gindorff, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Kettel, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 janvier 2004, vol. 525, fol. 83, case 2. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012059.3/231/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

ZASKAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 74.374. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AN00960, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013095.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

ACTA PATRIMONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.080. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 janvier 2004

1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
2. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décem-

bre 2000, au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.

3. L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2003.

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Lex Benoy, demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxem-

bourg du poste de commissaire aux comptes de la société et nomme en remplacement la société CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2003.

4. Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00316. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013104.3/655/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Junglinster, le 3 février 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 6 février 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

13781

STARDUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 60.903. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00541, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012984.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

LUX-TRANSPORT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Windhof-Koerich, 4, rue de l’Industrie.

H. R. Luxemburg B 19.008. 

 Im Jahre zweitausenddrei, den neunundzwanzigsten Dezember.
 Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft deutschen Rechts e-log EUROPEAN LOGISTIC, GmbH, mit Sitz in D-74211 Leingarten, Eichen-

dorffstrasse 40,

2) Die Gesellschaft deutschen Rechts LOGISTA, GmbH, mit Sitz in D-74211 Leingarten, Uhlandstrasse 7,
 beide Gesellschaften hier vertreten durch Herrn Gerd Weinreuter, Geschäftsführer, wohnhaft in D-74211 Leingar-

ten, Eichendorffstrasse 40, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 22. Dezember 2003, welche ge-
genwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.

 Die Erschienenen handeln in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

LUX-TRANSPORT, S.à r.l., mit Sitz in Koerich, 4, rue de l’Industrie, welche gegründet wurde durch notarielle Urkunde
vom 17. Dezember 1981, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 76 vom 10. April
1982.

 Diese Erschienen erklären sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung einzufinden und fassen einstimmig

folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst das Kapital um eintausendvierhundertsieben Euro neunundneunzig Cents (EUR

1.407,99) zu erhöhen um es von seinem jetzigen Betrag von achtzehntausendfünfhundertzweiundneunzig Euro ein Cent
(EUR 18.592,01) auf zwanzigtausend Euro (EUR 20.000,-) zu bringen ohne Ausgabe von neuen Anteilen.

 Diese Kapitalerhöhung wird durch die bestehenden Gesellschafter gezeichnet und in bar eingezahlt, sodass der Be-

trag von eintausendvierhundertsieben Euro neunundneunzig Cents (EUR 1.407,99) der Gesellschaft zur Verfügung steht,
wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

 Die Gesellschafter beschliessen sodann das Gesellschaftskapital von zwanzigtausend Euro (EUR 20.000,-) in achthun-

dert (800) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) einzuteilen, welche zu jeweils 50 % von den beiden Gesell-
schaftern gehalten werden.

<i>Zweiter Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst sodann das Gesellschaftskapital um dreihunderttausend Euro (EUR 300.000,-)

zu erhöhen um es von zwanzigtausend Euro (EUR 20.000,-) auf dreihundertzwanzigtausend Euro (EUR 320.000,-) zu
bringen durch die Schaffung von zwölftausend (12.000) neuen Anteilen zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

 Die Generalversammlung lässt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung IMMO LUX-TRANSPORT, S.à r.l., mit Sitz

in Koerich, 4, rue de l’Industrie, R.C.S. Luxembourg B 61610, zur Zeichnung der neuen Anteile zu.

<i> Zeichnung und Einzahlung

 Die zwölftausend (12.000) neuen Anteile werden gezeichnet durch die Gesellschaft IMMO LUX-TRANSPORT S.à

r.l., vorgenannt, welche hier vertreten ist durch Herrn Gerd Weinreuter, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als
alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der IMMO-LUX TRANSPORT, S.à r.l.

 Die so gezeichneten neuen Anteile werden vollständig eingezahlt durch Einbringung und Umwandlung in Kapital einer

Forderung welche zu Gunsten der Gesellschaft IMMO LUX-TRANSPORT, S.à r.l. besteht und zu Lasten der Gesell-
schaft.

 Der Nachweis über das Bestehen einer solchen Forderung wurde dem Notar erbracht durch die Zwischenbilanz

zum 31. Oktober 2003 sowie durch eine Erklärung des Geschäftsführers der LUX-TRANSPORT, S.à r.l. über das Be-
stehen dieser Forderung.

 Diese Dokumente bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.

<i>Dritter Beschluss

 Infolge der vorhergehenden Beschlüsse, wird Artikel 5 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt dreihundertzwanzigtausend Euro (EUR 320.000,-) eingeteilt in

zwölftausendachthundert (12.800) Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).»

Luxembourg, le 6 février 2004.

Signature.

13782

<i> Kostenabschätzung

 Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft auf Grund dieser Kapitalerhöhung aufzukommen hat, beläuft sich un-

gefähr auf EUR 5.000,-.

 Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

 Worüber Urkunde, enthaltend eine Blankostelle, aufgenommen in Münsbach, am Datum wie eingangs erwähnt.
 Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: G. Weinreuter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 2003, vol. 426, fol. 48, case 1. – Reçu 3.014,08 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-

teilt.

(012844.3/242/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

LUX-TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Windhof-Koerich, 4, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 19.008. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012845.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

OFFICE DE BREVETS MEYERS &amp; VAN MALDEREN, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 261, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 98.704. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ernest Meyers, physicien diplômé EPFZ, conseil en propriété industrielle, demeurant à L-8036 Strassen,

28, Cité Oricherhoehl,

ici représenté par Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3,

rue des Foyers, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Michel Van Malderen, licencié en sciences chimiques, conseil en propriété industrielle, demeurant à B-

6940 Durbuy, 15 rue du Moulin (Petite Somme), (Belgique),

ici représenté par Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3,

rue des Foyers, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer avec effet au 1

er

 janvier 2004: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de OFFICE DE BREVETS MEYERS

&amp; VAN MALDEREN. 

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet le dépôt et la gestion de brevets d’invention, de marques, de modèles et de tous titres

de propriété intellectuelle et industrielle, ainsi que l’accomplissement de tous actes se rattachant directement ou indi-
rectement à cet objet, notamment les consultations, domiciliations, l’élaboration d’avis, les expertises, recherches et
leur mise en valeur.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Mersch, den 30. Januar 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 30 janvier 2004.

H. Hellinckx.

13783

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par sept cent cinquante

(750) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil d’ad-

ministration de la société.

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires proportionnellement au nombre des actions qu’ils détiennent

au moment de la cession.

Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention doit être notifiée au conseil d’administration qui devra informer

les autres actionnaires.

Ces actions sont censées être offertes au rachat par les autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption,

lequel devra être exercé endéans les 30 jours, faute de quoi le conseil d’administration donnera son accord à la cession
à des tiers. 

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété. 

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 vendredi du mois de mai à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

13784

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le 1

er

 janvier 2004 et se termine le 31 décembre 2004.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de soixante-quinze mille euros

(75.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille sept cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Ernest Meyers, physicien diplômé EPFZ, conseil en propriété industrielle, né à Ettelbrück, le 24 novembre

1940, demeurant à L-8036 Strassen, 28, Cité Oricherhoehl;

b) Monsieur Michel Van Malderen, licencié en sciences chimiques, conseil en propriété industrielle, né à Etterbeek,

(Belgique), le 16 octobre 1938, demeurant à B-6940 Durbuy, 15, rue du Moulin, (Petite Somme), (Belgique);

c) Madame Jacqueline Meyers, née à Bras-Wardin (Belgique), le 21 février 1943, demeurant à L-8036 Strassen, 28,

Cité Oricherhoehl.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à L-1537 Luxembourg,

3, rue des Foyers, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 63.836).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5.- Le siège social est établi à L-8011 Strassen, 261, route d’Arlon.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Ernest Meyers, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Cahen, R. Becker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2004, vol. 525, fol. 69, case 1. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012188.3/231/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

1.- Monsieur Ernest Meyers, physicien diplômé EPFZ, conseil en propriété industrielle, demeurant à L-8036

Strassen, 28, Cité Oricherhoehl, six cent soixante-quinze actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 675

2.- Monsieur Michel Van Malderen, licencié en sciences chimiques, conseil en propriété industrielle, demeurant

à B-6940 Durbuy, 15, rue du Moulin, (Petite Somme), (Belgique), soixante-quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total: sept cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750

Junglinster, le 29 janvier 2004.

J. Seckler.

13785

SOCIETE IMMOBILIERE BUCKINGHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.162. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 janvier 2004

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

- L’assemblée accepte la démission avec effet immédiat des fonctions de commissaire aux comptes de ING TRUST

(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

- L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A.,

ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son

siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de BEDOCK INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social,

Piso 2, Calle 53 Este, Torre Swiss Bank à Marbella (Panama), de LENFORD INVESTMENTS INCORPORATION, ayant
son siège social, Piso 2, Calle 53 Este, Torre Swiss Bank à Marbella (Panama). Ces mandats se termineront lors de l’as-
semblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00285. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013144.3/655/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

ACTIVE CAPITAL SECURITIES HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. QUEENSDALE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.).

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 60.862. 

In the year two thousand and four, on the thirteenth of January.
Before Us, Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux, acting in replacement of her colleague Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of
the present minute.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under

the denomination of ACTIVE CAPITAL SECURITIES HOLDINGS S.A., R. C. Luxembourg B 60.862, a company having
its registered office in Luxembourg, originally incorporated under the denomination of QUEENSDALE INTERNATION-
AL HOLDINGS S.A. pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, dated September
4, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 711 of December 19, 1997.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the same notary, dated February 14, 2002,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 912 of June 14, 2002.

The meeting begins at four forty-five p.m., Mrs Deborah Buffone, private employee, with professional address at 66,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg. 

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

two hundred and fifty (1,250) shares with a former par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each,
representing the total former capital of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF
1,250,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently regularily constituted and may deliberate upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the shareholders present or represented at
the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is the following:

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

13786

1. Confirmation of the transfer of the registered office of the Company from 1, rue du St. Esprit, L-1475 Luxembourg,

to 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

2. Deletion of the par value of the shares and statement that the share capital is henceforth expressed in Euros.
3. Subsequent amendment of Article 5, paragraph 1 of the Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The transfer of the registered office of the Company from 1, rue du St. Esprit, L-1475 Luxembourg, to 66, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg is confirmed.

<i>Second resolution

The par value of the shares is deleted and it is stated that the share capital is henceforth expressed in Euros, so that

said share capital is fixed at 30,986.69 Euros, divided into 1,250 shares without par value.

As a consequence, Article 5, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as

follows:

«Art. 5. Paragraph 1. The corporate capital is set at thirty thousand nine hundred eighty-six Euros sixty-nine cent

(EUR 30,986.69), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without par value.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting is closed at five p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le treize janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute. 

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de ACTIVE CAPITAL SECURITIES HOLDINGS S.A., R. C. Luxembourg B 60.862, ayant son siège social
à Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de QUEENSDALE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 4 septembre 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 711 du 19 décembre 1997.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 14 février 2002, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 912 du 14 juin 2002.

La séance est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Deborah Buffone, employée privée,

avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions ayant eu une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, consti-
tuant l’intégralité du capital social antérieur d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convoca-
tions préalables, tous les actionnaires présents ou représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation du transfert du siège social de la Société du 1, rue du St. Esprit, L-1475 Luxembourg, au 66, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

2. Suppression de la valeur nominale des actions et constatation que le capital social est désormais exprimé en euros.
3. Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts.

4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

13787

<i>Première résolution

Le transfert du siège social de la Société du 1, rue du St. Esprit, L-1475 Luxembourg, au 66, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg est confirmé.

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et il est constaté que le capital social est désormais exprimé en euros,

de sorte que ledit capital social est fixé à 30.986,69 euros, divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale. 

En conséquence, l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: D. Buffone, F. Stolz-Page, M. Prospert, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, vol. 142S, fol. 23, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012805.3/230/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

ACTIVE CAPITAL SECURITIES HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. QUEENSDALE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.).

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 60.862. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 31 du 13 janvier 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012807.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

UNINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 98.703. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,
2.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de UNINVEST S.A 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations immobilières, au Luxembourg et à l’étranger. Elle pourra notam-

ment acquérir, détenir, céder, prendre ou donner en location, construire, développer et gérer tous immeubles.

La société a également pour objet tous investissements et placements financiers relatifs à son objet social. Elle pourra

notamment acquérir, détenir et céder tous actifs financiers, ou s’intéresser par toutes voies et exercer tous mandats
dans toutes entreprises quel que soit leur objet. La société pourra également offrir tous services de nature administra-

Luxembourg, le 30 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

13788

tive, technique commerciale ou financière aux entreprises dans lesquelles elle aurait un intérêt se rapportant à son objet
social.

Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se rapportant

directement ou indirectement à son objet social de nature à le favoriser, ou de mettre en valeur son patrimoine. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 jeudi du mois de mai à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le 1

er

 janvier 2004 et se termine le 31 décembre 2004.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

13789

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, né à Luxembourg, le 13 septembre 1968, demeurant professionnel-

lement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers;

b) Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, né à Eisenstadt (Autriche), le 23 janvier 1970, demeurant professionnel-

lement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers;

c) Mademoiselle Carole Cahen, employée, née à Luxembourg, le 31 octobre 1972, demeurant professionnellement

à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à L-1537 Luxembourg,

3, rue des Foyers, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 63.836).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5.- Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Cahen, R. Becker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2004, vol. 525, fol. 68, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012185.3/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

GLOBAL OFFSHORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 34.671. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 janvier 2004 que:
Sont réélus aux fonctions d’administrateurs de la société pour une durée de trois ans renouvelable lors de l’Assem-

blée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005:

- Maître Charles Duro, avocat résidant à Luxembourg;
- Maître Marianne Goebel, avocat résidant à Luxembourg.
Est élue en remplacement de Maître Philippe Morales, démissionnaire, aux fonctions d’administrateur de la société

pour une durée de trois ans renouvelable lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2005:

- Maître Karine Mastinu, avocat, résidant à Luxembourg.
Est réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société pour une durée de trois ans renouvelable lors

de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005, la société FIDU-
CIAIRE GRAND DUCALE S.A. avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

1.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des

Foyers, cent cinquante cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

2.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, cent

cinquante cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Junglinster, le 29 janvier 2004.

J. Seckler.

13790

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00691. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012604.3/317/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

S.B.I., SCAN BALTIC INVESTMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 67.985. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05517, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012619.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

ARLTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.295. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 23 décembre 2003 que

suite à la démission de l’administrateur Mademoiselle Martine Gillardin, Monsieur Manuel Lentz, maître en droit, avec
adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, a été coopté en fonction d’administrateur
en remplacement de Mademoiselle Gillardin, démissionnaire.

Il décide encore de proposer à l’assemblée générale des actionnaires l’élection définitive de l’administrateur coopté

et la décharge pleine et entière à l’administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 23 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00946. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012655.3/535/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

TrizecHahn DEVELOPMENTS LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 92.463. 

<i>Extrait des résolutions et décisions prises par les associés pour des changements au conseil d’administration

Il a été décidé:
1) de nommer un nouveau gérant au Conseil de Gérance de TrizecHahn DEVELOPMENTS LIMITED, à compter du

30 septembre 2003:

 - Monsieur Jean Lemaire, né à Bastogne (Belgique), le 10 juillet 1953, demeurant à 32A, rue Léandre Lacroix, L-1913

Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Le mandat du gérant ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2004.
Luxembourg, le 27 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07347. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012671.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
G. Schneider
<i>Administrateur

<i>Pour la société TrizecHahn DEVELOPMENTS LIMITED
Signature
<i>Un mandataire

13791

COMILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 98.698. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Charles Sfez, retraité, né à Tunis, (Tunisie), le 13 septembre 1955, demeurant à CH-1006 Lausanne, 32,

avenue de l’Elysée, (Suisse).

2.- Monsieur Guy Sfez, retraité, né à Tunis, (Tunisie), le 25 août 1959, demeurant à CH-1006 Lausanne, 32, avenue

de l’Elysée, (Suisse).

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Eyal Grumberg, avocat, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6, ave-

nue de la Gare, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de COMILUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la mise en valeur de biens immobiliers
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

13792

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

 vendredi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Charles Sfez, retraité, né à Tunis, (Tunisie), le 13 septembre 1955, demeurant à CH-1006 Lausanne, 32,

avenue de l’Elysée, (Suisse);

1.- Monsieur Charles Sfez, retraité, né à Tunis, (Tunisie), le 13 septembre 1955, demeurant à CH-1006 Lausan-

ne, 32, avenue de l’Elysée, (Suisse), cent cinquante-cinq actions 

155

2.- Monsieur Guy Sfez, retraité, né à Tunis, (Tunisie), le 25 août 1959, demeurant à CH-1006 Lausanne, 32,

avenue de l’Elysée, (Suisse), cent cinquante-cinq actions

 155

Total: trois cent dix actions 

310

13793

b) Monsieur Guy Sfez, retraité, né à Tunis, (Tunisie), le 25 août 1959, demeurant à CH-1006 Lausanne, 32, avenue

de l’Elysée, (Suisse);

c) Monsieur Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem, (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1610 Luxembourg,

4-6, avenue de la Gare.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Joseph Aka, comptable, né à Aboiso, (Abidjan), (Côte d’Ivoire), le 17 juin 1959, demeurant à L-3378 Livange,

19, rue de Peppange.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5.- Le siège social est établi à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 janvier 2004, vol. 525, fol. 82, case 1. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012061.3/231/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

MEDIA CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.305. 

RECTIFICATIF

Une erreur est survenue lors de la publication ayant pour référence: vol. 214, art. 413 et enregistré le 20 décembre

2001.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2000.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, éta-

bli au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant
sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Il y a lieu de lire:
Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Mamadou Dione, comptable, établi au 42, Grand-

Rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07957. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012677.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

ALISEUM CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.761. 

RECTIFICATIF

Une erreur est survenue dans la publication de la réquisition de la Société ALISEUM CHARTER, ayant pour référence:

vol. 562, fol. 81, case 0.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2000.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, éta-

bli au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant
sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Il y a lieu de lire:

Junglinster, le 3 février 2004.

J. Seckler.

Pour inscription-réquisition
Signature

13794

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Mamadou Dione, comptable, établi au

42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle de
l’an 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00190. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012681.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

TANIMARA CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.599. 

RECTIFICATIF

Une erreur est survenue lors de la publication enregistrée à Luxembourg le 20 décembre 2001 et ayant pour réfé-

rence: vol. 562, fol. 81, case 0.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2000.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, éta-

bli au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant
sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Il y a lieu de lire:
Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Mamadou Dione, comptable, établi au

42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant sur
les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00192. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012686.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

SOLIMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.878. 

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont, 

agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme SOLIMAN S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 67.878, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 186 du 19 mars 1999,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 janvier 2001, publié au
Mémorial C numéro 857 du 8 octobre 2001,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 29 décembre 2003;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Laquelle mandataire, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:

I.- Qu’en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, la société anonyme SOLIMAN

S.A., prédésignée, a fusionné avec la société anonyme DEDALO HOLDING S.A., ayant eu son siège social à L-1219
Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 81.046, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 6 février 2001, publié au Mémorial C numéro 876 du 13 octobre 2001, par absorption de
cette dernière conformément au projet de fusion reçu par le notaire instrumentant en date du 4 novembre 2003, et
publié au Mémorial C numéro 1240 du 24 novembre 2003.

II.- Que cette fusion a été réalisée suivant les prescriptions de l’article 279 de la loi susvantée et qu’aucune assemblée

générale d’approbation n’est nécessaire, aucun actionnaire des sociétés concernées n’ayant requis de convocation d’as-
semblée et la fusion s’opérant de plein droit par l’écoulement du délai d’un mois à dater de la publication au Mémorial
du projet de fusion.

Pour inscription-réquisition
Signature

Pour inscription-réquisition
Signature

13795

III.- Que par conséquent, la fusion se trouve réalisée, entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à l’ar-

ticle 274, notamment la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des
tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution de la
société absorbée DEDALO HOLDING S.A.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2004, vol. 525, fol. 66, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011880.3/231/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

THE HILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 84.829. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00505, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013007.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

HIGHSEA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.106. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

à Luxembourg le 9 octobre 2002 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue

L-1660 Luxembourg.

Monsieur Uwe Freiherr von Saalfeld, Avocat, demeurant à D-81925 Munich, 92, Pienzenauerstrasse.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, sise au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., Réviseur d’entreprises, 257, Route d’Esch L-1771 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 9 octobre 2002 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue de façon extra-

ordinaire au siège social en date du 9 octobre 2002, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en
sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- 

€) (ou la

contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypo-
thèque de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de deux
administrateurs. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2003, réf. LSO-AI01186. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012694.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

Junglinster, le 3 février 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 4 février 2004.

Signature.

Pour inscription-réquisition
Signature

13796

FOOD FACTORY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 92.015. 

L’an deux mille quatre, le huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SOGAFI S.A., avec siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, (R. C. Luxem-

bourg section B numéro 88.840),

ici dûment représentée par Monsieur Claude Bollendorff, qualifié ci-après.
2.- Monsieur Claude Bollendorff, directeur, né à Luxembourg, le 8 juillet 1953, demeurant à L-2410 Luxembourg, 175,

rue de Reckenthal.

3.- Monsieur François May, fonctionnaire, né à Strasbourg (France), le 11 juillet 1950, demeurant à L-6832 Betzdorf,

6, rue de Wecker.

4.- Monsieur Marcel Becker, employé privé, né à Luxembourg, le 19 janvier 1947, demeurant à L-8325 Capellen, 26A,

rue de la Gare,

ici représenté par Monsieur François May, qualifié ci-avant, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée FOOD FACTORY, S.à r.l., ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 23-

25, rue Notre-Dame, (R. C. Luxembourg section B numéro 92.015), a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 21 février 2003, publié au Mémorial C numéro 419 du 17 avril 2003,

et que les statuts ont été modifiés par le notaire instrumentant en date du 8 octobre 2003, publié au Mémorial C

numéro 1229 du 20 novembre 2003, contenant notamment la refonte complète des statuts.

- Que le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représentée par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer le dernier alinéa de l’article quatorze (14) des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée confirme Monsieur Emmanuel Acquistapace, gérant de restaurants, né le 18 mai 1977 à Toul (France),

demeurant à L-1617 Luxembourg, 39, rue de Gasperich, comme gérant technique de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que la gérance de la société se compose comme suit:
a) Monsieur Paul Bollendorff, étudiant, né le 25 juin 1980 à Luxembourg, demeurant à L-2410 Luxembourg, 175, rue

de Reckenthal, gérant administratif;

b) Madame Danièle May-Steffes, employée privée, née le 17 mars 1957 à Luxembourg, demeurant à L-6832 Betzdorf,

6, rue de Wecker, gérante administrative;

c) Monsieur Emmanuel Acquistapace, gérant de restaurants, né le 18 mai 1977 à Toul (France), demeurant à L-1617

Luxembourg, 39, rue de Gasperich, gérant technique.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime de signature des gérants comme suit:
«La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et d’un gérant administratif, le gérant technique

disposant d’un pouvoir de cosignature obligatoire.»

<i>Evaluation des frais 

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bollendorff, F. May, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 janvier 2004, vol. 525, fol. 79, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011970.3/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

Junglinster, le 29 janvier 2004.

J. Seckler.

13797

MMS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. MM PARTICIPATIONS S.A.). 

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 5-7, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 98.813. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trois février. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Marc Schwertzer, commerçant, demeurant à L-4980 Reckange/Mess, 171, rue des 3 cantons,
agissant en son nom personnel.
2. Madame Michèle Schwertzer-Lamberty, commerçante, demeurant à L-4980 Reckange/Mess, 171, rue des 3 can-

tons,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MM PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

En outre la société pourra faire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations mobilières,

immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d’en favoriser
l’exploitation et le développement.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent (100) euros chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR).
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent cinquante mille

euros (150.000,- EUR) pour le porter de son montant initial de cent mille euros (100.000,- EUR) à deux cent cinquante
mille euros (250.000,- EUR) par l’émission de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles de cent (100,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu
de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libéra-
tion, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se
révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme
requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre
les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le
tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915. La présente autorisation doit être renouvelée tous les cinq ans.

Art. 6. Entre actionnaires, les actions de la société sont librement cessibles.
Si un actionnaire désire céder toutes ou partie de ses actions à un tiers, il doit les offrir préférentiellement aux autres

actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de
cession aux autres actionnaires sera fixé à la valeur comptable des actions établie sur base du dernier bilan approuvé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

13798

Titre III: Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 8. Le conseil d’administration se réunit sur demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Sont de sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et statuts à l’assemblée géné-

rale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, dans les conditions prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la signature d’un administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le dernier lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faites des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

 Titre VII: Dissolution, Liquidation

 Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Titre VIII: Dispositions générales

 Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i> Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la date de la constitution de

la société jusqu’au 31 décembre 2004.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

13799

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille euros

(100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i> Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de 2010:
a) Monsieur Marc Schwertzer, commerçant, demeurant à L-4980 Reckange/Mess, 171, rue des 3 cantons.
b) Madame Michèle Schwertzer-Lamberty, commerçante, demeurant à L-4980 Reckange/Mess, 171, rue des 3 can-

tons. 

c) Monsieur Gaston Schwertzer, industriel, demeurant à L-5328 Medingen, Marxeknupp.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010: DMS

&amp; ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

4. Le siège social de la société est fixé à L-4011 Esch-sur-Alzette, 5-7, rue de l’Alzette.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i> Réunion du Conseil d’administration

 A l’unanimité des membres du conseil présents ou représentés, Monsieur Marc Schwertzer, prénommé est nommé

administrateur délégué avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle. 

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Schwertzer, M. Lamberty, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 2004, vol. 894, fol. 73, case 4. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’an deux mille quatre, le neuf février. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée MM PARTICI-

PATIONS S.A., avec siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 5-7, rue de l’Alzette, constituée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentant en date du 3 février 2004, en voie de formalisation. 

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Marc Schwertzer, commerçant, demeurant à

L- 4980 Reckange/Mess, 171, rue des 3 cantons.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle Schwertzer-Lamberty, commerçante, demeurant à L-4980

Reckange/Mess, 171, rue des 3 cantons,

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette. 

Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions

(1.000) d’une valeur nominale de cent (100) euros représentant l’intégralité du capital social de cent mille euros (EUR
100.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour. 

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

1. Monsieur Marc Schwertzer, prénommé,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 700 actions

2. Madame Michèle Schwertzer-Lamberty, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 300 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

 Esch-sur-Alzette, le 4 février 2004.

B. Moutrier.

13800

1.- Changement de la dénomination de la société en MMS PARTICIPATIONS S.A. Modification conséquente de l’ar-

ticle 1

er

 des statuts. 

2.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société, de sorte que l’article 1

er

 des statuts aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MMS PARTICIPATIONS S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. Schwertzer, M. Lamberty, M. Bergami, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2004, vol. 894, fol. 82, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013494.3/272/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

TrizecHahn EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 71.480. 

<i>Extrait des résolutions et décisions prises par les associés pour des changements au conseil d’administration

Il a été décidé:
1) de nommer un nouveau gérant au Conseil de Gérance de TrizecHahn EUROPE, S.à r.l., à compter du 30 septembre

2003:

 - Monsieur Jean Lemaire, né à Bastogne (Belgique), le 10 juillet 1953, demeurant à 32A, rue Léandre Lacroix, L-1913

Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Le mandat du gérant ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2004.
Luxembourg, le 27 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07349. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012674.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

EVROPIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 98.706. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Renaud Cerf, responsable des achats, né à Besançon (France), le 1

er

 mai 1968, demeurant à F-25170

Pelousey, Le Verger Fleuri (France);

2.- Monsieur Olivier Servant, responsable des achats, né à Paris/17

e

 (France), le 15 juin 1953, demeurant à F-59139

Wattignies, 17, rue Robert Schuman (France);

3.- Madame Velislava Tchervenkova, responsable des achats, née à Sofia (Bulgarie), le 26 août 1970, demeurant à H-

1126 Budapest, Tartsay Vilmos u. 19/4/5a (Hongrie).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EVROPIMEX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

 Esch-sur-Alzette, le 9 février 2004.

B. Moutrier.

<i>Pour la société TrizecHahn EUROPE, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

13801

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le négoce de produits alimentaires.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes physiques ou mo-

rales.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II - Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille actions (1.000) de

trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

13802

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII - Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Renaud Cerf, responsable des achats, né à Besançon (France), le 1

er

 mai 1968, demeurant à F-25170 Pe-

lousey, Le Verger Fleuri (France);

b) Monsieur Olivier Servant, responsable des achats, né à Paris/17

e

 (France), le 15 juin 1953, demeurant à F-59139

Wattignies, 17, rue Robert Schuman (France);

c) Madame Brigitte Siret, employée privée, née à Metz (France), le 26 octobre 1968, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société: 
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2009.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Renaud Cerf, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signés avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Cerf, O. Servant, V. Tchervenkova, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2004, vol. 525, fol. 59, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012190.3/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

1.- Monsieur Renaud Cerf, préqualifié, trois cent quarante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340

2.- Monsieur Olivier Servant, préqualifié, trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330

3.- Madame Velislava Tchervenkova, préqualifiée, trois cent trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 26 janvier 2004.

J. Seckler.

13803

BAY LIGHT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.728. 

STATUTES

In the year two thousand three, on the fourth of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The stock company REALEST FINANCE S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri, (R. C. Luxembourg section B number 45.601), 

here represented by Miss Manuela d’Amore, private employee, residing professionally in L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private

limited company, which is hereby incorporated. 

Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»). 

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange or in any other undertakings and companies either Lux-
embourg, Dutch or foreign as well as the management, control, and development of these participations. The Company
may also carry out the transfer of these participations by means of sale, exchange or otherwise. 

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as any other rights connected to them or which may complete them. 

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-

holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees. 

Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other

form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them. 

It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object. 

It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by

carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests. 

Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name BAY LIGHT HOLDINGS, S.à r.l. 

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by one hun-

dred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euros (125.- EUR) each. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies. 

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end. 

13804

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August
10, 1915, as amended. 

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company. 

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by the stock company REALEST FINANCE S.A., having its registered office in

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, (R. C. Luxembourg section B number 45,601).

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.-

EUR) is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2004. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) That the following are appointed managers of the company for an indefinite period and who will have the necessary

power to validly bind the company by their respective sole signature;

13805

a) Mr Alain Heinz, private employee, born in Forbach (France), on the 17th of May 1968, professionally residing in

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

b) Mr Joseph Mayor, director of companies, born in Durban (South Africa), on the 24th of May 1962, professionally

residing in Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

who will have the necessary power to validly bind the company by their respective sole signature.
2) The Company shall have its registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing mandatary, known to the notary, by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said appearing mandatary signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme REALEST FINANCE S.A., avec son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri, (R. C. Luxembourg section B numéro 45.601),

ici représentée par Mademoiselle Manuela d’Amore, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’elle déclare constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»). 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises, néerlandaises ou étrangères ainsi que la
gestion, le contrôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces par-
ticipations par voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société prend la dénomination de BAY LIGHT HOLDINGS, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis en

assemblée extraordinaire. 

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices. 

13806

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée. 

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-

rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l’assemblée générale. 

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par la société anomye REALEST FINANCE S.A., avec son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, (R. C. Luxembourg section B numéro 45.601).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille euros.

13807

<i>Résolutions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé, préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a

pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée et qui peuvent valablement engager

la société par leur signature individuelle:

a) Monsieur Alain Heinz, employé privé, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

b) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

2) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la mandataire, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même mandataire et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités qu’elle agit, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. d’Amore, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2003, vol. 525, fol. 38, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(012590.3/231/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

COLONNES INVESTMENT, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.724. 

STATUTES

In the year two thousand three, on the third of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company OBELISQUE IMMOBILIER, having its registered office in F-75017 Paris, 125, rue de Saussure (France),

registered in the Trade Office in Paris under the number B 391 198 884,

here represented by Ms Manuela d’Amore, private employee, residing professionally in L-1724 Luxembourg, 9B, boul-

evard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the undersigned notary, will remain an-

nexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as said before, has requested the undersigned notary, to state as follows the arti-

cles of association of a private limited company, which is hereby incorporated. 

Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»). 

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and de-
velopment of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise. 

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as any other rights connected to them or which may complete them. 

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-

holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees. 

Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other

form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them. 

It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object. 

It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by

carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests. 

Junglinster, le 26 janvier 2004.

J. Seckler.

13808

Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name COLONNES INVESTMENT. 

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies. 

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end. 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August
10, 1915, as amended. 

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

13809

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company. 

Art. 18. At the time of winding-up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by the company OBELISQUE IMMOBILIER, having its registered office in F-75017

Paris, 125, rue de Saussure (France), registered in the Trade Office in Paris under the number B 391 198 884.

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.-

EUR) is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2004. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euros.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed

capital have passed the following resolutions:

1) That the following are appointed managers of the company for an undefinited period:
a) Mr Alain Heinz, private employee, born in Forbach (France), on the 17th of May 1968, professionally residing in L-

1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

b) Mr Joseph Mayor, director of companies, born in Durban (South Africa), on the 24th of May 1962, professionally

residing in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

c) Mr Fabio Mazzoni, director of companies, born in Ixelles (Belgium), on the 20th of January 1960, professionally

residing in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

who will have the necessary power to validly bind the company by their respective sole signature.
2) The Company shall have its registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the mandatory, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status

and residence, the said mandatory signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

La société OBELISQUE IMMOBILIER, ayant son siège social à F-75017 Paris, 125, rue de Saussure (France), inscrite

au Registre de Commerce de Paris sous le numéro B 391 198 884, 

ici représentée par Mademoiselle Manuela d’Amore, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»). 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

13810

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société prend la dénomination de COLONNES INVESTMENT. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis en

assemblée extraordinaire. 

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

13811

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée. 

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-

rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l’assemblée générale. 

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société OBELISQUE IMMOBILIER, ayant son siège social à F-75017

Paris, 125, rue de Saussure (France), inscrite au Registre de Commerce de Paris sous le numéro B 391 198 884.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille euros.

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, les associées préqualifiées, représentant la totalité du capital sous-

crit, ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Alain Heinz, employé privé, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à L-

1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

b) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri; 

c) Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 20 janvier 1960, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri. 

2) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. d’Amore, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 2003, vol. 525, fol. 36, case 10. – Reçu 100 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012586.3/231/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

VITRECLEAN-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 20, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 98.701. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Abel Julio Simoes Ferreira, nettoyeur de bâtiments, né à Coimbra, (Portugal), le 13 décembre 1956,

demeurant à L-1540 Luxembourg, 27A, rue Benjamin Franklin.

Junglinster, le 7 janvier 2004.

J. Seckler.

13812

2.- Madame Maria Belmira Dos Santos Queiros, sans état, née à Lousa, (Portugal), le 20 janvier 1958, épouse de Mon-

sieur Abel Julio Simoes Ferreira, demeurant à L-1540 Luxembourg, 27A, rue Benjamin Franklin.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée familiale à constituer avec effet au 1

er

 janvier 2004:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de VITRECLEAN-SERVICES, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet le nettoyage de bâtiments et de vitres.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

1.- Monsieur Abel Julio Simoes Ferreira, nettoyeur de bâtiments, demeurant à L-1540 Luxembourg, 27A, rue

Benjamin Franklin, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

2.- Madame Maria Belmira Dos Santos Queiros, sans état, demeurant à L-1540 Luxembourg, 27A, rue Benjamin

Franklin, vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

13813

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le 1

er

 janvier 2004 et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ sept cent cinquante euros.

La présente société est à considérer comme société à responsabilité limitée familiale, les associés étant époux.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1143 Luxembourg, 20, rue Astrid.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Abel Julio Simoes Ferreira, nettoyeur de bâtiments, né à Coimbra, (Portugal), le 13 décembre 1956, de-

meurant à L-1540 Luxembourg, 27A, rue Benjamin Franklin.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Simoes Ferreira, M. Dos Santos Queiros, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2003, vol. 525, fol. 57, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012179.3/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

VANNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 94.343. 

L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de VANNI S.A., en cours d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, ayant son
siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 3 juillet 2003, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C.

La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.

Junglinster, le 26 janvier 2004.

J. Seckler.

13814

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinquante (50) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinquante mille
euros (EUR 50.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement consti-
tuée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous
les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de un million cent soixante mille euros (EUR 1.178.000,-) pour le

porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinquante (50) actions d’une va-
leur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, à un million deux cent vingt-huit mille euros (EUR 1.228.000,-), avec
émission correspondante de mille cent soixante-dix-huit (1.178) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,-) chacune.

2. Souscription et libération par un apport en nature.
3. Modification afférente de l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts.

4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de un million cent soixante mille euros (EUR 1.178.000,-)

pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinquante (50) actions
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, à un million deux cent vingt-huit mille euros (EUR
1.228.000,-), avec émission correspondante de mille cent soixante-dix-huit (1.178) actions d’une valeur nominale de mil-
le euros (EUR 1.000,-) chacune.

 Cette augmentation a été intégralement souscrite dans son intégralité par Monsieur Giorgio Bassetti, citoyen italien,

né le 23 mai 1942 à Angera (UA), entrepreneur, résident à Madonnina 2, Angera (VA), Italie, ici représenté par Monsieur
Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Angera, le 17 septembre 2003.

Ladite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné sera annexée au présent

acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Cette augmentation a été intégralement libérée par un apport en nature, conformément à l’atto di conferimento reçu

de Maître Vito Pinto, notaire italien de résidence à Piazza Reppublica 5, 21100 Varese, en date du 21 novembre 2003,
lequel atto di conferimento sera annexé au présent procès-verbal après signature ne varietur par le mandataire et le
notaire instrumentaire, de la pleine propriété de biens immobiliers constitués et identifiés comme suit: 

- Unités immobilières (magasin avec dépôt en annexe au rez-de-chaussée et appartement au premier étage) sises à

Angera, Via Madonnina N

°

 21, Italie.

Données Cadastrales:
N.C.E.U. - commune d’Angera - Fg. 7 - Via Madonnina, 21 - plan 5056 sous 2 e 5057 sous 5 - Plan T - Cat. C/1 - Cl.

8 - mq 26 - Revenu Euro 279,30 (magasin) plan 5057 sous 7 - plan T -1

°

 - Cat. A/3 - Cl. 2 - pièces 4 - Revenu EUR 289,22.

- Unité immobilière (appartements à une et à deux pièces avec en annexe caves, terrasses et emplacement pour voi-

ture) sise à LaVeno Mombello Via Dell Roccolo N

°

 11, Italie.

Données Cadastrales:
N.C.E.U. - Commune de Laveno Mombello - sect. Cerro. Fg. 7 - Via Sul Monte - plan 637 sous 26 - Plan T. S1

°

 - Cat.

A/2 - Cl. 5 - pièces 2 - Revenu Euro 289,22 plan 637 sous 12 - pièce 1

°

 S1 - Cat. A/2 - Cl. 5 - pièces 3 - Revenu EUR

433,82.

- Propriété (appartement au premier étage dans un immeuble résidentiel à cinq étages) sise Laveno Mombello Via

Cavalcavia Boesio N

°

 2, Italie.

Données Cadastrales:
N.C.E.U. - Commune de Laveno Mombello - Fg. 7 - Via Cavalcavia Boesio - plan 1255 sous 2 - Plan T.-1

°

 - Cat. A/2

- Cl. 3 - pièces 3,5 - Revenu Euro 370,56 - plan 1255 sous 44 - plan T - Cat. C/6 - Cl. 14 -mq 135- Revenu EUR 18,13.

- Propriété (garages (n.2) à l’entresol d’un immeuble résidentiel en voie de finition) sise Laveno Mombello Via Repub-

blica, Italie.

Données Cadastrales:
N.C.E.U. - Commune de Laveno Mombello - A Recenser.
N.C.T. - Commune de Laveno Mombello - Fg. 9 - plan 121 de mq 420.
- Propriété (immeuble) sise Laveno Mombello Via Roma N

°

 4, Italie.

Données Cadastrales:
N.C.E.U. - Commune de Laveno Mombello - Fg. 11 - Via Roma N

°

 4 - plan 865 sous 5 - Plan T. - Cat. C/1 - Cl. 11 -

mq 27- Revenu EUR 660,96 - plan S1-1-2-3- - Cat. A/3 - Cl. 13 -pièces 8,5- Revenu EUR 504,84 .

 - Terrains en parties forestiers et en partie des champs, cette dernière partie en état d’abandon complet avec de

nombreux arbustes et plantes et difficilement accessible

Données Cadastrales:
N.C.T. - Commune d’Angera - Fg. 9 - plan 2596 - forêt de 1.240 mq - plan 2184 champs de 6.200 mq.
Une copie certifiée conforme de l’atto di conferimento sera annexée au présent acte pour être déposées auprès des

autorités d’enregistrement.

13815

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 22 décembre 2003 par la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION
EVERARD ET KLEIN, réviseurs d’entreprises à Itzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le no-
taire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des titres ci-dessus mentionnées est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.

<i>Conclusion: 

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et condui-
sent à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 1.178 actions nouvelles de EUR 1.000,- à émettre
en contrepartie de l’apport.»

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précédent, l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à un million deux cent vingt-huit mille euros (EUR 1.228.000,-) divisé en

mille deux cent vingt-huit (1.228) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 16.40 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, vol. 142S, fol. 13, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012994.3/211/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

LA GRANGE FLEURIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8394 Olm, 3, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 98.752. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Sandra Funez, fleuriste, née à Luxembourg, le 25 septembre 1980, demeurant à L-8338 Olm, 7, rue

Nic Wirtgen.

2.- Mademoiselle Conny Aust, fleuriste, née à Luxembourg, le 29 janvier 1984, demeurant à L-7521 Mersch, 22, op

der Hatzgriecht.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elles constituent entre eux:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de LA GRANGE FLEURIE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet le commerce en gros et en détail de fleurs et de plantes vertes, ainsi que l’achat et la

vente d’articles de décoration.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Olm.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre IlI.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

J. Elvinger.

13816

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés. 

En cas de cession à un non associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

1.- Mademoiselle Sandra Funez, fleuriste, née à Luxembourg, le 25 septembre 1980, 
demeurant à L-8338 Olm, 7, rue Nic Wirtgen, deux cent cinquante et une parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . .

251

2.- Mademoiselle Conny Aust, fleuriste, née à Luxembourg, le 29 janvier 1984, 
demeurant à L-7521 Mersch, 22, op der Hatzgriecht deux cent quarante-neuf parts sociales,. . . . . . . . . . . . . . .

249

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

13817

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associées, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées,

se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-8394 Olm, 3, rue de Kehlen.
2.- L’assemblée désigne comme gérante technique de la société Mademoiselle Sandra Funez, fleuriste, née à Luxem-

bourg, le 25 septembre 1980, demeurant à L-8338 Olm, 7, rue Nic Wirtgen.

L’assemblée désigne comme gérante administrative de la société Mademoiselle Conny Aust, fleuriste, née à Luxem-

bourg, le 29 janvier 1984, demeurant à L-7521 Mersch, 22, op der Hatzgriecht.

3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’une gérante jusqu’à concurrence de mille deux

cent cinquante euros (1.250,- EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la co-signature obligatoire de
la gérante technique est nécessaire.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparantes au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celles-ci doivent être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, elles ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Funez, C. Aust, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 janvier 2004, vol. 525, fol. 83, case 10.– Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012916.3/231/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

EasyChange GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 92.891. 

In the year two thousand four, on the fourteenth of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EasyChange GROUP S.A., a société anonyme hav-

ing its registered office in Luxembourg, 23, Val Fleuri (R.C.S. Luxembourg, section B number 92.891), incorporated by
a deed of the undersigned notary on April 8, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
number 487 of 6 May 2003.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, with profes-

sional address at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Valérie Neto, private employee, with professional address

at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Miss Christel Detrembleur, private employee, with professional address at 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Suppression of the designation of the par value of the shares.
2. Increase of the subscribed capital by an amount of four euro forty cents (4.40 EUR) to bring it from its present

amount of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) to thirty-one thousand four euro forty cents (31,004.40 EUR) with-
out creation of new shares, paid up in cash.

3. Subscription and liberation of the increase of capital.
4. Exchange of ten thousand (10,000) existing shares without par value against eight hundred and forty (840) shares

without par value.

5. Second increase of capital by an amount five thousand nine hundred and five euro sixty cents (5,905.60 EUR) to

bring it from its present amount of thirty-one thousand four euro forty cents (31,004.40 EUR) to thirty-six thousand
nine hundred and ten (36,910.- EUR) by incorporation of a claim and by the creation and issue of one hundred and sixty
(160) shares without par value.

6. Subscription and liberation of the new shares, issued with a share premium.
7. Fixation of a pre-emption right.
8. Amendment of article 3 of the Articles of Incorporation.

Junglinster, le 3 février 2004.

J. Seckler.

13818

II) The shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an

attendance list, which, signed by the shareholders or their representatives and by the bureau of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total subscribed capital are present or

represented at this meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary. 

IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to suppress the designation of the par value of the shares.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the share capital by an amount of four euro forty cents (4.40

EUR) to bring it from its present amount of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) to thirty-one thousand four euro
forty cents (31,004.40 EUR) without creation of new shares paid up in cash.

<i>Subscription and Payment of the Increase of Capital

The increase of capital is subscribed by the existing shareholders in the proportion of their shareholding in the com-

pany, such as:

1. Mr Martin Swahn, director, residing at 4, boulevard du Cap, F-06600 Antibes,
2. ABOVO GROUP S.A., having its registered office in 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg,
both represented by Mr Romain Thillens, previously named, by virtue of two proxies, which will remain annexed to

the present deed.

The capital increase so subscribed has been fully paid up in cash, so that the amount of four euro forty cents (4.40

EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting resolves to proceed to a second increase of capital by an amount of five thousand

nine hundred and five euro sixty cents (5,905.60 EUR) to bring it from its present amount of thirty-one thousand four
euro forty cents (31,004.40 EUR) to thirty-six thousand nine hundred and ten euro (36,910.- EUR) by incorporation of
a claim and by the creation and issue of one hundred and sixty (160) shares without par value.

<i>Subscription and Payment

The one hundred and sixty (160) new shares have been subscribed as follows:  

The increase of capital is realised by contribution and transformation of a debt held by the Company for the benefit

of the new shareholders for an amount of eighty-three thousand six hundred and twenty-three euro twenty-five cents
(83,623.25 EUR), whereof five thousand nine hundred sixty cents (5,905.60 EUR) are allocated to the capital and sev-
enty-seven thousand seven hundred and seventeen euro sixty-five cents (77,717.65 EUR) are allocated to the share pre-
mium account.

The debt thus described is described and valuated in a report of an independent auditor established by Mr Monsieur

Romain Thillens, réviseur d’entreprises, Luxembourg, on the 6th January 2004, which will remain annexed to the present
deed.

The conclusions of this report are the following (in French version):
« A la suite de mes vérifications, je suis d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la créance de EUR 83.623,25 est certaine, liquide et exigible et peut être convertie pour augmenter le capital de

EasyChange GROUP S.A. pour porter celui-ci de EUR 31.004,40 à EUR 36.910,- par l’émission de 160 actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, majoré d’une prime d’émission de EUR 77.717,65.»

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting resolves to introduce a pre-emption right in the articles of incorporation. 

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, article 3 of the articles of incorporation is amended and now read as

follows:

- Mr Richard Gray, IT manager, residing in 8, avenue Denis Semeria, F-06230 Saint Jean Cap Ferrat,
represented by Mr Romain Thillens, previously named,
by virtue of a proxy dated on January 14, 2004, 
fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- CIMRIC HOLDING S.A., having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
represented by Mr Romain Thillens, previously named,
by virtue of a proxy dated on January 14, 2004, 
one hundred and ten shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

Total: one hundred and sixty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

13819

 «Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-six thousand nine hundred and ten euro (36,910.- EUR), divided into

one thousand (1,000) shares no par value. 

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

<i>Pre-emption right

If a shareholder proposes to transfer shares to a third party, he shall give notice thereof in writing to the Board of

Directors and shall at the same time deposit with the Corporation the share certificate in respect of such shares. 

 The transfer notice shall specify:
1) the name and address of the transferee
2) the number of shares intended to be transferred and
3) the price at which the transferor wishes to transfer the shares.
Within fifteen days the Board of Directors shall give written notice of receipt of the specific transfer notice and the

details thereof to all shareholders and shall invite such shareholders to purchase the shares subject to the notice at the
price specified therein in proportion to their existing shares.

Any shareholder may within one month of the receipt of such notice by the Directors give written notice to the

Corporation:

1.- exercising his right to acquire the hole or any part of his proportion of the shares subject to the transfer notice

at the price specified therein or 

2.- indicating that he does not wish to subscribe any share.
Any shareholder who does not serve a purchase notice shall be deemed to have renounced to acquire any share.
If the proposed shares are not purchased by the shareholders, the shares subject to the transfer notice may be trans-

ferred to the person that has been indicated in this notice.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately two thousand three hundred euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with us the notary this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le quatorze janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EasyChange GROUP S.A., a

société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, Val Fleuri (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 92.891),
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 avril 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 487 du 6 mai 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant

professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 

Le président désigne comme secrétaire Madame Valérie Neto, employée privée, demeurant professionnellement au

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Christel Detrembleur, employée privée, demeurant profession-

nellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions. 
2. Augmentation de capital à concurrence de quatre euros quarante cents (4,40 EUR) pour le porter de son montant

actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trente et un mille quatre euros quarante cents (31.004,40 EUR) sans
création d’actions nouvelles par apport en numéraire.

3. Souscription et libération de l’augmentation de capital.
4. Echange des dix mille (10.000) anciennes actions sans désignation de valeur nominale contre huit cent quarante

(840) actions sans désignation de valeur nominale.

5. Seconde Augmentation de capital à concurrence de cinq mille neuf cent cinq euros soixante cents (5.905,60 EUR)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille quatre euros quarante cents (31.004,40 EUR) à trente-six

13820

mille neuf cent dix euros (36.910,- EUR) par incorporation d’une créance et par la création et l’émission de cent soixante
(160) actions sans désignation de valeur nominale.

6. Souscription et libération des nouvelles actions, émises avec une prime d’émission.
7. Instauration d’un droit de préemption.
8. Modification de l’article 3 des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre euros

quarante cents (4,40 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trente et
un mille quatre euros quarante cents (31.004,40 EUR) sans création d’actions nouvelles par apport en numéraire.

<i>Souscription et libération de l’augmentation de capital

L’augmentation de capital est souscrite par les actionnaires dans la proportion de leur participation actuelle dans la

société, à savoir:

1.- Monsieur Martin Swahn, directeur, demeurant au 4, boulevard du Cap, F-06600 Antibes,
2.- ABOVO GROUP S.A., ayant son siège social au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg,
tous représentés par Monsieur Romain Thillens, prénommé, en vertu de deux procurations ci-annexées.
L’augmentation de capital a été entièrement libérée en numéraire de sorte que la somme de quatre euros quarante

cents (4,40 EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’échanger les dix mille (10.000) anciennes actions sans désignation de

valeur nominale contre huit cent quarante (840) actions sans désignation de valeur nominale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’échange des actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de procéder a une seconde augmentation de capital à concurrence de

cinq mille neuf cent cinq euros soixante cents (5.905,60 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille
quatre euros quarante cents (31.004,40 EUR) à trente-six mille neuf cent dix euros (36.910,- EUR) par incorporation
d’une créance et par la création et l’émission de cent soixante (160) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les cent soixante (160) actions nouvelles ont été souscrites comme suit: 

Les nouvelles actions ont été libérées par un apport et la transformation en capital d’une dette de la Société au profit

des nouveaux souscripteurs pour un montant de quatre-vingt-trois mille six cent vingt-trois euros vingt-cinq cents
(83.623,25 EUR), faisant cinq mille neuf cent cinq euros soixante cents (5.905,60 EUR) pour le capital et soixante-dix-
sept mille sept cent dix-sept euros soixante-cinq cents (77.717,65 EUR) pour le poste prime d’émission.

Ladite créance a été décrite dans un rapport de réviseur d’entreprises sur l’apport en nature établi par Monsieur

Romain Thillens, réviseur d’entreprises, Luxembourg, en date du 6 janvier 2004, qui restera annexé aux présentes.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«A la suite de mes vérifications, je suis d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances; 
3. la créance de EUR 83.623,25 est certaine, liquide et exigible et peut être convertie pour augmenter le capital de

EasyChange GROUP S.A. pour porter celui-ci de EUR 31.004,40 à EUR 36.910,- par l’émission de 160 actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, majoré d’une prime d’émission de EUR 77.717,65.»

- Monsieur Richard Gray, IT manager, demeurant au 8, avenue Denis Semeria, F-06230 Saint Jean Cap Ferrat,
ici représenté par Monsieur Romain Thillens, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 14 janvier 2004,
cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- CIMRIC HOLDING S.A., ayant son siège social au 23, val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Romain Thillens, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 14 janvier 2004, 
cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

Total: cent soixante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

13821

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’instaurer dans les statuts un droit de préemption ainsi qu’une clause

d’agrément. 

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes l’article 3 des statuts est modifiée et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente-six mille neuf cent dix euros (36.910,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

<i>Droit de préemption

L’actionnaire qui veut céder des actions à un tiers doit en informer le Conseil d’Administration par écrit et déposera

en même temps au siège de la Société les certificats des actions dont la cession est projetée.

L’avis de transfert contiendra:
1) le nom et l’adresse du cessionnaire;
2) le nombre d’actions à céder et
3) le prix auquel le cédant désire céder ses actions. 
Dans les quinze jours de la réception de cet avis, le Conseil d’Administration informera les actionnaires par écrit de

l’avis de transfert qu’il a reçu et invitera les actionnaires à acquérir les actions à céder au prix spécifié dans l’avis dans la
proportion de leur participation actuelle dans la Société.

Tout actionnaire pourra dans le mois de la réception de l’avis du Conseil d’Administration informer la Société par

écrit: 

1.- qu’il exerce sont droit d’acquérir tout ou une partie de sa proposition relative à l’avis de transfert au prix y spécifié,

ou

2.- qu’il ne souhaite pas acquérir lesdites actions.
Tout actionnaire qui n’aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.
Si les actions proposées ne sont pas acquises par les autres actionnaires, les actions dont question dans l’avis de trans-

fert pourront être cédés à la personne indiquée dans l’avis.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à deux mille trois cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Thillens, V. Neto, C. Detrembleur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2004, vol. 883, fol. 5, case 10.– Reçu 836,28 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012988.3/239/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

EasyChange GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 92.891. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012990.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Belvaux, le 5 février 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 5 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

13822

ARRCOM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 98.759. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara

Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques);

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:

Art. 1. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ARRCOM FINANCE HOLDING

S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trente et une (31) actions

de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant
admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier
électronique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

13823

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un montant total de vingt-quatre mille euros (24.000,- EUR) par

des versements en numéraire, de sorte que cette somme se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-

6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);

b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant à L-7531

Mersch, 24, rue Docteur Ernest Feltgen;

c) Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen,

12, route de Medernach.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.770.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, quinze actions. . . . .

15

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

13824

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 janvier 2004, vol. 525, fol. 84, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013008.3/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

PLACEBO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.652. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07843, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2004.

(012743.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

PLACEBO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.652. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07844, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2004.

(012744.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

PACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.446. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07847, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2004.

(012748.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Junglinster, le 5 février 2003.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

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Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Celony Corporation S.A.

DADD’I Luxembourg S.A.

Zaskar S.A.

Acta Patrimonia S.A.

Stardust S.A.

Lux-Transport, S.à r.l.

Lux-Transport, S.à r.l.

Office de Brevets Meyers &amp; Van Malderen

Société Immobilière Buckingham S.A.

Active Capital Securities Holdings S.A.

Active Capital Securities Holdings S.A.

Uninvest S.A.

Global Offshore S.A.

S.B.I., Scan Baltic Investment S.A.

Arlton S.A.

TrizecHahn Developments Limited

Comilux S.A.

Media Charter S.A.

Aliseum Charter S.A.

Tanimara Charter S.A.

Soliman S.A.

The Hill, S.à r.l.

Highsea Shipping S.A.

Food Factory, S.à r.l.

MMS Participations S.A.

TrizecHahn Europe, S.à r.l.

Evropimex S.A.

Bay Light Holdings, S.à r.l.

Colonnes Investment

Vitreclean-Services, S.à r.l.

Vanni S.A.

La Grange Fleurie, S.à r.l.

EasyChange Group S.A.

EasyChange Group S.A.

Arrcom Finance Holding S.A.

Placebo, S.à r.l.

Placebo, S.à r.l.

Pack, S.à r.l.