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13729

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 287

11 mars 2004

S O M M A I R E

Adecuadis, S.à r.l., Roodt-sur-Syre . . . . . . . . . . . . . .

13771

Fonds Interculturel, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

13745

Aliena, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13770

Glades Park International S.A., Luxembourg  . . . . 

13741

Andethana 2000, S.à r.l., Senningen . . . . . . . . . . . . .

13770

GS Direct Fund, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

13756

Apex Technologies, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

13771

I.S.E. Editions et Publicité, S.à r.l., Luxembourg . . 

13773

Aqualan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13746

IBM Services Financial Sector Luxembourg, S.à r.l., 

Art Hôtel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13774

Hesperange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13731

(The) Asian Technology Fund, Sicav, Luxembourg

13744

Isolation 2000 S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . 

13742

B & L Communications S.A., Luxembourg . . . . . . .

13772

J.H. Bauunternehmen, GmbH, Moutfort . . . . . . . . 

13776

B.C.B.-Bureau Conseil en Bâtiment, S.à r.l., Bri- 

J.P. Morgan Capital Holdings Limited S.A., Luxem- 

del . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13770

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13730

Bagdad Snack, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . .

13752

Lefinpier S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

13740

Bagdad Snack, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . .

13752

Lehman  Brothers  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

Beeznest, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . .

13770

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13774

BPU Banca International S.A., Luxembourg. . . . . .

13753

Lux-World Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . 

13748

BPU Banca International S.A., Luxembourg. . . . . .

13753

Lux-World Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . 

13750

Britax Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

13766

Manongue S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13772

Business Development Partners, S.à r.l., Luxem- 

Merchbanc Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

13771

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13770

Nord Finance S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13761

Business Development S.A., Luxembourg. . . . . . . .

13771

Pan-Holding Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

13753

C.P.H. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13738

Panino Bar, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

13771

Café Barrock, S.à r.l., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13762

Parc Belair Management S.A., Luxembourg . . . . . 

13774

Camyba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13772

Parc Belair, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

13775

CDO Master Investments 3 S.A., Luxembourg. . . .

13762

Parc Bellevue, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13773

Celebrity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13740

Parco di Veio, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

13763

Champ du Cygne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13768

Pied-Plume, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13754

Chapa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

13763

Prime International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

13730

Clafin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13751

Rechapages Luxembourgeois S.A., Schuttrange . . 

13744

Clafin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13775

Riviera Finance 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

13755

Converter Technologies Holding S.A., Luxemburg

13742

SIPAFI,  Société  d’Investissement  de  Participa- 

Corporate Network Administration Limited, S.à r.l., 

tion et de Financement S.A.H., Luxembourg . . . 

13743

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13751

Stanislas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13746

Datagest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13775

Stockton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13772

DH Palos Immobilien- und Projectentwicklungs, 

Stonecold Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

13742

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13776

Sunflower  Montessori  Crèche,  S.à r.l.,  Luxem- 

DTZ  Winssinger  Tie  Leung  Luxembourg  S.A., 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13741

Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13745

Tetra Architecture Jean Lanners et Associés, S.à

East Med Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13776

r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13756

Eu Car Luxemburg, S.à r.l., Bad-Mondorf . . . . . . . .

13757

Triple I Investissements Industriels et Immobiliers 

Eugénie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13751

S.A.H., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . 

13739

Euro Colon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13742

Wernelin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13755

Euro Dot S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13742

Wolff Spare Parts (W.S.P.), S.à r.l., Luxembourg. 

13741

Fentange S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13759

Wooltech Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

13775

Finhôtel Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .

13774

Zabel S.A., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13758

13730

PRIME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 54.676. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société dénommée AF INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Strathvale House, 3rd floor, 96 North Church

Street, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies (BWI), ci-après qualifiée le «comparant», ici représentée
par:

Madame Sylvie Becker, employée de Banque, demeurant professionnellement à Senningerberg.
Agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 2 décembre 2003,

laquelle, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, demeurera ci-annexée pour être enregistrée
en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclarations et

constatations:

- Que la société PRIME INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, R. C. Luxembourg section B

54.676, constituée suivant acte reçu par le notaire, Martine Weinandy, de résidence à Clervaux, en date du 26 avril 1996,
publié au Mémorial C le 12 juin 1996, numéro 287, modifiée suivant acte sous seing privé, en date du 4 janvier 1999,
publié au Mémorial C le 8 février 1999, numéro 80. 

- Que le capital souscrit est fixé soixante-quinze mille Euros (EUR 75.000,-) représenté par trois mille (3.000) actions

d’une valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

- Que son mandant, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-

ciété;

- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.

- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment provisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès du siège du mandataire.
- Le registre des actions nominatives de la Société est annulé en présence du notaire instrumentaire.
- Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accom-
plir toutes les formalités.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Becker, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 89, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012934.3/211/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 73.205. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM05049, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

(012773.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Luxembourg, le 3 février 2004.

J. Elvinger.

J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED
A. d’Alimonte
<i>Company Secretary

13731

IBM SERVICES FINANCIAL SECTOR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5880 Hesperange, 1, Ceinture Um Schlass.

R. C. Luxembourg B 98.800. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

IBM HOLDINGS B.V., une société privée à responsabilité limitée de droit néerlandais, dont le siège social est situé à

Johan Huizingalaan 765, 1066 VH Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée au Registre du Commerce d’Amsterdam sous le
numéro 24297369,

ici représenté par Monsieur Marcel Origer, ingénieur diplômé, demeurant à Mersch et Monsieur Pascal Lanser, infor-

maticien, demeurant à F-57330 Hettange-Grande,

en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, le 22 décembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont elle

a arrêté les statuts comme suit:

I

er

. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

er

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination IBM SERVICES FI-

NANCIAL SECTOR LUXEMBOURG, S.à r.l., (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts
(les «Statuts»). 

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Hespérange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré à tout autre endroit

dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil de gérance. 

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’or-
dre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social 
3.1. La société a pour objet d’agir comme opérateur de systèmes informatiques et de réseaux de communication fai-

sant partie du dispositif informatique et de communication propre d’établissements de crédit, de professionnels du sec-
teur financier (PSF), d’organismes de placement collectif (OPC) ou de fonds de pension de droit luxembourgeois ou de
droit étranger, appartenant soit à ces derniers soit mis à disposition par l’opérateur, ainsi que le traitement informatique,
le transfert des données stockées dans le dispositif informatique et la mise en place et la maintenance des systèmes in-
formatiques et réseaux de communication du secteur financier, dans le cadre de l’article 29.3 de la loi du 5 avril 1993
relative au secteur financier, telle que modifiée;

3.2. agir comme agent administratif du secteur financier réalisant pour compte d’établissements de crédit, de profes-

sionnels du secteur financier (PSF), d’organismes de placement collectif (OPC) ou de fonds de pension de droit luxem-
bourgeois ou de droit étranger, dans le cadre d’ un contrat de sous-traitance, des services d’administration qui sont
inhérents à l’activité de donneur d’ordre, dans le cadre de l’article 29.2 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur fi-
nancier, telle que modifiée;

3.3. agir comme agent de communication de la clientèle des institutions de crédit, professionnels du secteur financier

(PSF), organismes de placement collectif (OPC) ou fonds de pension de droit luxembourgeois ou de droit étranger, par
la création sur support en papier ou en version électronique de tout document ayant un contenu confidentiel, ainsi que
l’archivage de ces documents, la communication à la clientèle précitée d’informations concernant leurs avoirs et les ser-
vices offerts par les institutions de crédit, PSF, OPC, ou fonds de pension précités et, en vertu d’un mandat spécifique
la consolidation des positions de ladite clientèle auprès des différents PSF, OPC ou fonds de pension précités, dans le
cadre de l’article 29.1 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée; 

3.4. plus généralement et afin de satisfaire aux activités énumérées aux paragraphes ci-dessus, la conception, la pro-

duction, la commercialisation, sous quelque forme que ce soit, de tous matériels et autres produits, en particulier ordi-
nateurs, terminaux, machines à écrire, ensembles et composants électroniques et électromécaniques, ainsi que de tous
logiciels, services, conseils et assistance, se rattachant directement ou indirectement à la création ou à la gestion de l’in-
formation et de données sous toutes leurs formes, notamment leur traitement, impression, conservation, diffusion et
transmission;

3.5. le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers,

par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou de droits so-
ciaux, de fusion, d’alliance, de société en participation et de groupement d’intérêt économique, de prise ou de dation
en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement; 

13732

3.6. l’exploitation, l’acquisition, la cession ou la concession de licence, ou de façon plus générale tous actes de com-

mercialisation ou de transfert sous quelque forme que ce soit, de tous brevets, marques, dessins et modèles et droits
d’auteur concernant les activités ci-dessus mentionnées;

3.7. et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou
de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

Art. 4. Durée 
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales 

Art. 5. Capital 
5.1. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-), représenté par quinze mille (15.000)

parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5 Les cessions d’actions s’effectueront par l’inscription d’une déclaration de cession sur le registre des associés,

datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires respectifs, ainsi que sur base des dispositions
légales sur les cessions de créances contenues dans l’article 1690 du Code Civil; une cession d’action ne sera opposable
à la Société et aux tiers qu’après sa signification à la Société ou son acceptation par la Société, conformément à l’article
1690 du Code Civile. La Société peut accepter et inscrire dans le registre tout transfert documenté dans une quelconque
correspondance ou autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

6.6 Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un conseil composé d’au moins trois membres, lesquels ne sont pas nécessairement des

associés et qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera
la durée de leur mandat.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum, par l’assemblée générale des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts, tels l’approbation des comptes annuels, l’affectation des bénéfices, la nomination et révocation des gérants et les
modifications des Statuts, seront de la compétence du conseil de gérance qui aura tous pouvoirs pour effectuer et ap-
prouver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Hormis les actes visés à l’article 12 relatif à la gestion journalière, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches

spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés ou non, par deux gérants de la Société agissant con-
jointement.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion. En cas de partage des voix, la voix du président sera prépondérante.

13733

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Président
10.1 Le conseil de gérance élira parmi ses membres un président.
10.2 En l’absence du président, les gérants présents à une réunion désigneront un autre gérant en tant que président

pro tempore.

Art. 11. Rémunération
11.1. L’assemblée générale des associés peut attribuer soit une rémunération fixe ou des jetons de présence aux gé-

rants, soit leur attribuer une somme forfaitaire pour le remboursement de leurs dépenses de voyage et autres, qui sera
comptabilisé en tant que frais généraux.

11.2 Le conseil de gérance est autorisé à attribuer aux gérants chargés de la gestion journalière ou de charges ou

fonctions spéciales, une compensation à comptabiliser dans les frais généraux.

Art. 12. Gestion journalière
12.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société pour cette

gestion à une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil. La gestion journalière comprend tous actes d’admi-
nistration qui, en raison de leur urgence ou de leur importance limitée, ne justifient pas la convocation et la tenue d’une
réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance nomme et révoque les personnes à qui la gestion journalière a été
déléguée, fixe leur rémunération et détermine leurs pouvoirs.

12.2 En cas de délégation de la gestion journalière à un membre du conseil de gérance, cette délégation est soumise

à l’accord préalable de l’assemblée générale des associés.

12.3 Le conseil de gérance peut constituer un ou plusieurs comités dont les membres ne doivent pas être gérants et

déterminer leurs compositions et pouvoirs.

Art. 13. Réviseur
13.1 La surveillance des opérations de la Société sera confiée à un ou plusieurs réviseurs, choisis parmi les membres

de l’Institut des Réviseurs d’entreprises, nommés par le conseil de gérance qui fixera leur rémunération.

Art. 14. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature con-

jointe de deux gérants. Néanmoins, en ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par les signatures
conjointes ou la signature unique de la personne ou des personnes à qui la gestion journalière a été déléguée, selon ce
qui est décidé par le conseil de gérance sur approbation préalable de l’assemblée des associés. Enfin, la Société sera
engagée par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui des pouvoirs ont été valablement
délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 15. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces en-
gagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 16. Pouvoirs et droits de vote
16.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi l’assemblée générale des associés.
16.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
16.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 17. Forme - Quorum - Majorité
17.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq, les décisions des associés pourront être prises par réso-

lution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par téléfax ou courrier élec-
tronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront
sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

17.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 18. Exercice social
18.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
18.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société (comprenant le bilan, le compte de pertes

et profits et l’annexe) sont arrêtés et le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs
actives et passives de la Société. 

13734

18.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 19. Affectation des bénéfices
19.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

19.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

19.3. Le conseil de gérance peut décider de déclarer et payer des dividendes intérimaires conformément à la loi. 

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution - Liquidation
20.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution de l’associé ou des associés ou par la Loi, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

20.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

IBM HOLDING B.V., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital social de la So-

ciété et avoir entièrement libéré les quinze mille (15.000) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la som-
me de un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 18.500,-.

<i>Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour un mandat d’un an, renouvelable à la

date anniversaire:

- Mr Jean De Cannière, né à Wilrijk (Belgique), le 1

er

 novembre 1952, résidant à Prinses Lydialaan 70, 3001 Heverlee,

Belgique.

- Mr Patrick Scheuer, né à Uccle (Belgium), le 13 septembre 1951, résidant à Rue Henrotte, nr 12, à Woluwe-Saint-

Pierre, Belgique. 

- Mr Pascal Lanser, né à Entrange (Moselle) en France, le 26 décembre 1953, résidant à 20, rue de la République 57330

Hettange-Grande, France. 

- Mr Marcel Origer, né à Ettelbruck à Luxembourg, le 23 février 1956, résidant à 7, rue J.B. Neuens, 7553 Mersch,

Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à Ceinture «Um Schlass 1», L-5880 Hespérange, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

3. L’associé unique donne son approbation à la désignation de Messieurs Marcel Oringer et Pascal Lanser en tant que

gérants de la Société, responsables pour la gestion journalière de celle-ci.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise, et qu’en cas de divergence entre le texte français et le texte an-
glais, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hespérange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont signé le présent acte avec le no-

taire.

Here follows the English translation of the preceding text:

In the year two thousand and four, on the ninth of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.

There appeared:

IBM HOLDINGS B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap) organized and existing under the

laws of the kingdom of The Netherlands, having its registered office at Johan Huizingalaan 765, 1066 VH Amsterdam,
The Netherlands, registered with the Commercial Register of Amsterdam under number 24297369,

13735

here represented by Mr Marcel Origer, ingénieur diplômé, residing at Mersch and Mr Pascal Lanser, informaticien,

residing at F-57330 Hettange-Grande,

by virtue of a proxy given in Amsterdam, on December 22, 2003. 
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

IBM SERVICES FINANCIAL SECTOR LUXEMBOURG, S.à r.l., (hereinafter the Company), which will be governed by
the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (here-
inafter the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter the Articles). 

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Hespérange, Grand Duchy of Luxembourg. The registered

office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the board
of managers.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object
 The corporate purpose of the Company is:
3.1. to act as an operator of information systems and networks that form part of the information and communication

equipment of credit institutions, professionals of the financial sector (PSF), undertakings for collective investment (OPC)
or pension funds organized under Luxembourg or foreign law, which either are owned by the latter or are placed at the
disposal of the latter by the operator, as well as the treatment of data, the transfer of data stored in the information
system, and the installation and maintenance of information systems and communication networks of the financial sec-
tor, in the framework of article 29.3 of the law of April 5, 1993 on the financial sector, as amended from time to time;

3.2. to act as an administrative agent of the financial sector for the account of credit institutions, professional of the

financial sector (PSF), undertakings for collective investment (OPC) or pension funds organized under Luxembourg or
foreign law, by performing, pursuant to a sub-contracting agreement, administrative services which are inherent to the
activity of a provider of orders, in the framework of article 29.2 of the law of April 5, 1993 on the financial sector, as
amended from time to time;

3.3. to act as a communication agent for the clientèle of credit institutions, professional of the financial sector (PSF),

undertakings for collective investment (OPC) or pension funds organized under Luxembourg or foreign law, by creating
on hard-paper or in electronic version any document having a confidential content, archiving the above mentioned doc-
uments, through the communication to such clientèle of information relating to their possessions and to the services
offered by the above mentioned credit institutions, PSF, OPC or pension funds and, pursuant to a specific mandate,
through the consolidation of the positions of the said clientèle with the various above mentioned PSF, OPC or pension
funds, in the framework of article 29.1 of the law of April 5, 1993 on the financial sector, as amended from time to time;

3.4. more generally and in order to be able to perform the activities described above, the conceptualisation, produc-

tion, commercialisation, under whatever form, of all materials and products - and more specifically computer hardware,
terminals, typewriters, electronic and electromechanical equipment and components -, as well as any software, services,
advice and assistance related directly or indirectly to the creation and management of information and data under any
form whatsoever, more particularly their treatment, printing, safekeeping, distribution and transmission;

3.5. to do all of the above directly or indirectly, for its own account or for the account of third parties, alone or

together with third parties, through the incorporation of new corporate entities, by way of contribution, partnership,
subscription, acquisition of shares or other securities, through merger, alliance, cooperative venture or economic inter-
est grouping, or by taking or granting a lease over any goods or rights, or otherwise;

3.6. the exploitation, acquisition, assignment or granting of a license, or, more generally, all acts of commercialisation

or assignment in whatsoever form, of all intellectual and industrial property rights and, more specifically, of all patents,
trademarks, drawings and models and copyrights in relation to the above-mentioned activities;

3.7. generally, to undertake any financial, commercial, industrial, civil and other activities, involving real property or

movable goods, related directly or indirectly to one of its objects as specified or to any similar or connected object, or
which are likely to foster the growth of the Company’s assets.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for an amendment of the Articles. 

13736

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital 
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at one million five hundred thousand euro (1,500,000.- EUR) repre-

sented by fifteen thousand (15,000) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each,
all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
an amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in issue.

6.2. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

must appoint a sole person as their representative towards the Company. 

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the

general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. Transfers of shares will be made by registering a declaration of transfer in the shareholders’ register, to be dated

and signed by the transferor and the transferee or by their respective representatives, as well as on the basis of the legal
provisions on transfers of claims laid down in article 1690 of the civil code; a share transfer will only be binding upon
the Company or third parties following notification to, or acceptance by, the Company in accordance with article 1690
of the civil code. The Company may accept and register in the register any transfer recorded in any correspondence or
other documents establishing the consent of the transferor and of the transferee.

6.6. For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a board of at least three members, who need not be shareholders, appointed by

resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. 

7.2. Managers may be dismissed ad nutum by the general meeting of shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers 
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders,

such as the approval of the annual accounts, the allocation of profits, the appointment and dismissal of managers and the
amending of the Articles, fall within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out
and approve all acts and operations consistent with the Company’s object.

8.2. Without prejudice to the daily management powers referred to in article 12, special and limited powers may be

delegated for well-determined matters to one or more agents, whether shareholders or not, by any two manager(s) of
the Company acting jointly.

Art. 9. Procedure for board meetings
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any manager,

at the place indicated in the convening notice. 

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice. 

9.3. No convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or repre-

sented at the meeting and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the
meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member
of the board of managers of the Company. 

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting. In the event of
a tied vote, the Chairman’s vote shall be decisive.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to participation in person at such meet-
ing. 

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Chairman
10.1. The board of managers will choose from among its members a chairman. 

13737

10.2. In the absence of the chairman, the managers present at a meeting will appoint another manager as chairman

pro tempore.

Art. 11. Remuneration
11.1. The general meeting may allocate to the managers a fixed remuneration or attendance fees or grant them a

lump sum for reimbursement of their travel and other expenses, to be charged to general expenses.

11.2. The board of managers is authorized to grant to the managers in charge of the daily management or of special

functions or duties a compensation to be charged to general expenses. 

Art. 12. Daily management
12.1. The board of managers may delegate the daily management and the representation of the company for such

daily management to one or more persons who may but need not be members of the board. Daily management shall
comprise such acts of management which, in view of their urgency or limited importance, do not justify the convening
and holding of a meeting of the board of managers. The board of managers appoints and removes the persons to whom
such daily management has been delegated, fixes their remuneration and determines their powers.

12.2. In case of delegation of the daily management to a member of the board of managers, such delegation is subject

to the prior authorization of the general meeting of shareholders. 

12.3. The board of managers may establish one or several committees, whose members need not be managers, and

determine their composition and powers. 

 Art. 13. Auditor. The supervision of the operations of the Company shall be entrusted to one or more certified

public auditors, chosen from among the members of the «Institut des Réviseurs d’entreprises», appointed by the board
of the managers, who fixes their remuneration.

Art. 14. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature

of any two managers of the Company. However, with respect to the daily management, the Company shall be bound
by the joint or single signature of such persons as have been entrusted with the daily management, as may have been
decided by the Board of Managers with the prior authorization of the general meeting of shareholders. Finally, the Com-
pany shall be bound by the joint or single signature of any persons to whom such signatory powers have been validly
delegated in accordance with article 8.2. of the Articles.

Art. 15. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-

lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law. 

IV. General Meetings of Shareholders

Art. 16. Powers and voting rights
16.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
16.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding. 
16.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholder.

Art. 17. Form - Quorum - Majority 
17.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all shareholders, whether in original or by facsimile or e-mail. The share-
holders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile. 

17.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

V. Annual accounts - Allocation of Profits

Art. 18. Accounting Year
18.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

18.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts (consisting of

the balance sheet, the profit and the loss statement and the annex) are established and the board of managers shall pre-
pare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

18.3. Each shareholder may inspect the above annual accounts and inventory at the Company’s registered office.

Art. 19. Allocation of Profits
19.1. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisa-

tion and expenses, represents the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is
allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

19.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-

locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to a reserve or carry it forward.

19.3. The board of managers may decide to declare and pay interim dividends in accordance with the law.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution - Liquidation
20.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who need not be shareholders, appointed by resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders

13738

which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the sharehold-
er(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities of the Company.

20.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the single shareholder or, in the case of plurality of shareholders, to all shareholders in proportion to the
shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2004.

<i>Subscritption - Payment

Thereupon, IBM HOLDINGS B.V. prenamed and represented as stated here above, declares to have subscribed to

the entire share capital of the Company and to have fully paid up all fifteen thousand (15,000) shares by a contribution
in cash, so that the amount of one million five hundred thousand euro (EUR 1,500,000.-) is at the disposal of the Com-
pany, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 18,500.-.

<i>Resolutions of the Sole Partner

1. Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-

scribed share capital, passed the following resolutions:

The following persons are appointed as managers of the Company for a term of one year, renewable on the anniver-

sary date:

- Mr Jean De Cannière, born in Wilrijk (Belgium), on November 1, 1952, residing at Prinses Lydialaan 70, 3001 Hev-

erlee, Belgium.

- Mr Patrick Scheuer, born in Uccle (Belgium), on September 13, 1951, residing at Rue Henrotte, nr 12, at Woluwe-

Saint-Pierre, Belgium. 

- Mr Pascal Lanser, born in Entrange (Moselle) in France, on December 26 1953, residing at 20, rue de la République

57330 Hettange-Grande, France. 

- Mr Marcel Origer, born at Ettelbruck in Luxembourg, on February 23, 1956, residing at 7, rue J.B. Neuens, 7553

Mersch, Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at Ceinture «Um Schlass 1», L-5880 Hespérange, Grand Duchy of Lux-

embourg.

3. The sole shareholder grants its approval to the designation, by the board of managers, of Messrs. Marcel Oringer

and Pascal Lanser as managers in charge of the daily management of the Company. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing party, the present deed is worded in French followed by a English version and that in case of divergences be-
tween the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hespérange, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Signé: M. Origer, P. Lanser, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 janvier 2004, vol. 426, fol. 59, case 9. – Reçu 15.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013349.3/242/484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2004.

C.P.H. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.788. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 23 janvier 2004,

que:

Sont réélus Administrateurs pour une durée de six années, leurs mandats prenant fin à l’issue de Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008;

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L),

Mersch, le 30 janvier 2004.

H. Hellinckx.

13739

- Monsieur Pierre Berna, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Est réélu Commissaire aux comptes pour la même période:
- Monsieur Armand Berchem, diplômé HEC, demeurant à Niederanven.

Luxembourg, le 4 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01110. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012907.3/802/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

TRIPLE I INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.266. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CCR INIZIATIVE SAGL, R.C. Lugano N° CH-514.4.012.515-1, une société avec siège social au 10 Via San Salvatore,

CH-6902 Lugano-Paradiso, Suisse,

ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 10 décembre 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme TRIPLE I INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET IMMOBILIERS S.A., R.C. Luxembourg B 48.266,

dénommée ci-après «la Société», fut constituée originairement sous la dénomination de GALLO &amp; CO S.A., suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N° 458 du 15 novembre 1994.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire ins-

trumentaire en date du 27 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 625 du 19 août 1999.

- Le capital de la Société était antérieurement fixé à cinq cent quatre-vingt millions (580.000.000,-) de lires italiennes

(ITL), représenté par cent quarante-cinq mille (145.000) actions ayant eu une valeur nominale de quatre mille (4.000,-)
lires italiennes (ITL) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage ex-
pressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents lequel

a immédiatement été annulé. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société TRIPLE I INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET

IMMOBILIERS S.A. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 21, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012803.3/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 3 février 2004.

A. Schwachtgen.

13740

CELEBRITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 79.261. 

L’an deux mille trois, le vingt deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CELEBRITY S.A., avec siège

social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de rési-
dence Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 466 du

21 juin 2001 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 79.261.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, qui dési-

gne comme secrétaire Maître Eric Pralong, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Cécile Hestin, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation
2. Nomination d’un liquidateur de la société
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Seconde résolution

Est nommée liquidateur la société INFIGEST S.A., établie et ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du

Fort Rheinsheim.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-

ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Goebel, E. Pralong, C. Hestin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 77, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012931.3/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

LEFINPIER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.347. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

«le mandataire»

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Wa-

tergardens 6, Suite 24;

«le mandant»

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

J. Elvinger.

13741

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

1. Que la société anonyme holding LEFINPIER S.A., R. C. Luxembourg B n

°

 67.347, ayant son siège social à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à
Grevenmacher, en date du 2 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 91 du 13

février 1999.

2. Que le capital social de la société anonyme holding LEFINPIER S.A. s’élève actuellement à EUR 929.622,42 repré-

senté par 18.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

3. Que son mandant est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital sous-

crit de la société anonyme holding LEFINPIER S.A.

4. Que par la présente, son mandant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que son mandant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme holding LEFINPIER S.A., déclare que tout le

passif de ladite société est réglé.

6. Que son mandant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuelle-

ment inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la
société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
9. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l’annulation des actions de la société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO COMPA-

GNIE FIDUCIAIRE.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012932.3/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

SUNFLOWER MONTESSORI CRECHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 13, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 83.140. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AN00951, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013083.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

WOLFF SPARE PARTS (W.S.P.), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.402. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AN00953, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013087.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

GLADES PARK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 87.970. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00707, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013109.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Luxembourg, le 23 janvier 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 6 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 6 février 2004.

Signature.

Signature.

13742

EURO DOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 73.392. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00710, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013112.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

EURO COLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 73.390. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00709, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013113.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

STONECOLD FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 87.998. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00708, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013118.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

ISOLATION 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4936 Bascharage, 13B, rue de la Reconnaissance Nationale.

R. C. Luxembourg B 81.673. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00711, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013120.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 29.847. 

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 13. August 2003

Die Kooptierung der Gesellschaft LOUV, S.à r.l., GmbH Luxemburgischen Rechtes, 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-

xembourg als Verwaltungsratsmitglied in Nachfolge der Gesellschaft FINIM LIMITED, die ihr Amt niedergelegt hat, ist
angenommen. Das Mandat der Gesellschaft LOUV, S.à r.l. verfällt anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung von
2006.

Luxemburg, den 13. August 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM08008. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012378.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Für beglaubigten Auszug
CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A.
Unterschriften
<i>Verwaltungsratsmitglieder

13743

SIPAFI, SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE PARTICIPATION ET DE FINANCEMENT, 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 19.326. 

L’an deux mille trois, le deux décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE

PARTICIPATION ET DE FINANCEMENT en abrégé SIPAFI, avec siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 19.326, 

constituée suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener, alors de résidence à Luxembourg, en date du 22 avril

1982, publié au Mémorial C numéro 173 du 23 juillet 1982, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 22 février 1990, publié au Mémorial
C numéro 321 du 11 septembre 1990.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Hubert Schmitz, ingénieur diplômé, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Malou Schram, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jacques René Schmitz, retraité, demeurant à Luxembourg. 
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Constat d’une cession d’actions et modification de l’article 6 - 1

er

 alinéa des statuts.

2. Révocation des actuels administrateurs et nomination de trois nouveaux administrateurs pour une durée de six

(6) ans.

3. Révocation de l’actuel commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes pour une

durée de six (6) ans.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte de la cession d’actions intervenue suivant acte sous seing privé en date du 1

er

 décembre 2003

des cent quarante-trois (143) actions de Monsieur André Harpes au profit de la société UM BRILL, avec siège social à
Luxembourg.

Une copie de ladite cession restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. 1

er

 alinéa. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Elles peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer l’actuel conseil d’administration et de nommer aux fonctions d’administrateurs pour

une durée de six (6) ans, les personnes suivantes:

1) Monsieur Jacques Hubert Schmitz, Ingénieur diplômé, né à Luxembourg, le 20 juin 1956, demeurant à L-1940

Luxembourg, 484, route de Longwy

2) Madame Malou Schram, employée privée, née à Luxembourg le 17 décembre 1956, demeurant à L-1940 Luxem-

bourg, 484, route de Longwy,

3) Monsieur Jacques René Schmitz, retraité, né à Luxembourg, le 14 juillet 1929, demeurant à L-1227 Luxembourg,

10b, rue Bellevue.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Jacques Hubert Schmitz, prénommé, aux fonctions de Président du conseil

d’administration.

13744

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de révoquer l’actuel commissaire aux comptes, savoir Monsieur André Harpes, juriste, et de

nommer comme nouveau commissaire aux comptes, pour une durée de six (6) ans:

Madame Josette Knaf, retraitée, née à Beaufort le 20 octobre 1933, demeurant à L-1227 Luxembourg, 10B, rue Bel-

levue.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: J. H. Schmitz, M. Schram, J. R. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, vol. 141S, fol. 56, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012735.3/202/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

RECHAPAGES LUXEMBOURGEOIS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5625 Schuttrange, Zone Industrielle Syrdall.

H. R. Luxemburg B 73.294. 

<i>Auszug aus der Entscheidung des Verwaltungsrats vom 20. Januar 2004

Der Verwaltungsrat hat entschieden unter Zugrundelegung der Artikel 54 Absatz 3 und des Artikels 60 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften, Artikel 6 der Satzung sowie der Ermächtigung durch die Generalversammlung der Ak-
tionäre vom 22. Dezember 1999 Herrn Jochen Schäfer, Kaufmann, geboren am 22. Juli 1968 in D-Hermeskeil, wohnhaft
in D-54344 Kenn, Im Ecken 10, zum geschäftsführenden Mitglied des Verwaltungsrats zu ernennen, mit der Möglichkeit
die Gesellschaft allein mit seiner Unterschrift zu vertreten.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01054. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012380.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

THE ASIAN TECHNOLOGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.113. 

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 28 janvier 2004, le Conseil d’Administration de la Sicav THE ASIAN TECH-

NOLOGY FUND a pris les résolutions suivantes:

1. Le Conseil d’Administration de la Sicav THE ASIAN TECHNOLOGY FUND est composé comme suit, jusqu’à la

date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2005:

Geoffrey L. Hyde
Miles Q. Morland
Yves Prussen
T. L. Tsim
2. Il a été décidé d’affecter les résultats de la façon suivante:
«Approbation a été donnée aux comptes annuels, au rapport de gestion du Conseil d’Administration et au rapport

du réviseur d’entreprises pour l’exercice social terminé le 30 septembre 2003. Pour la période close le 30 septembre
2003, tout revenu net sur investissements, le cas échéant, sera réinvesti.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01064. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012624.3/850/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

Senningerberg, le 2 février 2004.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signatures

13745

FONDS INTERCULTUREL, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1922 Luxembourg, 10-12, rue Auguste Laval.

BILAN 2003

PROFIT &amp; PERTE 2003

Bilan 2003 accepté au Conseil d’Administration du FONDS INTERCULTUREL du 30 janvier 2004 

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01207. – Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012630.2//35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

DTZ WINSSINGER TIE LEUNG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 52.634. 

Après délibération, l’assemblée décide à l’unanimité:
au regard de la confirmation par lettre du 2 janvier 2004 du Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du

Logement de la qualification de Monsieur Jean-Pierre Lequeux pour l’exploitation d’une agence immobilière requise dans
le cadre de l’activité de la société DTZ WINSSINGER TIE LEUNG LUXEMBOURG S.A. et de leur exigence à voir M.
Lequeux disposer du droit de cosignature obligatoire pour toute décision à prendre, Monsieur Jean-Pierre Lequeux est
confirmé administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journalière;
pour les autres matières, la cosignature de l’administrateur-délégué et de l’un des deux autres administrateurs sera re-
quise.

Howald, le 12 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07134. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012428.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

<i>Actif

<i>Passif

<i>Actif circulant

<i>Résultats reportés

BGLL 30-347890-82. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.461,31

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

949,06

BCEE 1000/0116-0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.748,00

<i>Dettes

CCPL 87875-90 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.164,30

SECPOL - ASTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.398,38

FORUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.473,32

ASTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.420,84

CLAE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94,61

ACAT. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25,00

Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.012,40

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.373,61

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  13.373,61

<i>Débit

<i>Crédit

Forum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.165,38

Forum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10.165,38

ASTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.610,16

ASTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  22.610,16

CLAE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.208,44

CLAE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.208,44

Femmes en détresse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,00

Femmes en détresse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500,00

GASP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.600,00

GASP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.600,00

ACAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.959,00

ACAT. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.959,00

SECPOL - ASTI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.565,91

SECPOL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  13.565,91

Divers Fonds Interc.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

876,21

Recette &amp; Dons Fonds Interc.. . . . . . . . . . . . 

2.907,48

Frais de comptes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,75

Int. créditeurs Fonds Interc. . . . . . . . . . . . . . 

8,11

Résultat Fonds Interc. . . . . . . . . . . . . . . . . . .  - 2.027,63

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53.496,85

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  53.496,85

Signatures
<i>Les Administrateurs

DTZ WINSSINGER TIE LEUNG LUXEMBOURG S.A.
Signature

DTZ PARTNERS S.A.
<i>Administrateur-délégué
représentée par la SPRL Eric Regout
<i>Administrateur
Elle-même représentée par son gérant
E. Regout

13746

STANISLAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 81, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 90.613. 

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 15 janvier 2004 au siège social de la société

Sont présents:
- Monsieur Jean-Luc Schaus, avocat, demeurant à L-1250 Luxembourg, 99, avenue du Bois
- Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à L-1250 Luxembourg, 99, avenue du Bois
- Monsieur Guy Castegnaro, avocat, demeurant à L-1250 Luxembourg, 99, avenue du Bois
Est également présent, Monsieur Pascal Sassel, avocat, demeurant à L-1250 Luxembourg, 99, avenue du Bois.

Tous les administrateurs étant présents, ils reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour, qui

est le suivant:

1) Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Claude Werer, démissionnaire;
2) Remplacement de l’administrateur Claude Werer par Monsieur Pascal Sassel, par cooptation;
3) Divers.

Ensuite le conseil d’administration aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Claude Werer expose que pour des raisons personnelles, il désire se retirer du conseil d’administration

de la société, avec effet immédiat. Le conseil d’administration prend acte de cette démission, qu’il accorde avec effet
immédiat. Décharge est accordée à Monsieur Claude Werer. Le conseil d’administration s’engage à tenir Monsieur
Claude Werer quitte et indemne de tous frais occasionnés en exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

Les membres restants du conseil d’administration décident de conférer à Monsieur Pascal Sassel un mandat d’admi-

nistrateur, par cooptation, jusqu’à la prochaine assemblée générale. Monsieur Sassel, ici présent, déclare accepter ledit
mandat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la réunion du conseil d’administration

est clôturée.

J.-L. Schaus / C. Werer / G. Castegnaro / P. Sassel.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM05105. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012367.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

AQUALAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.398. 

L’an deux mille quatre, le cinq janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère em-

pêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier reste dépositaire du présent
acte.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée société dénommée AQUALAN S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, inscrite au Registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 38.398,

constituée par acte reçu par du notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, le 4 octobre 1991, publié

au Mémorial C de 1992, page 6449, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le
même notaire en date du 8 août 1995, publié au Mémorial C de 1995, page 26.845.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Jacquet, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Carine Agostini, employée privée, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives du capital social de CHF 2.350.000,- (deux millions trois cent cinquan-

te mille francs suisses) est dûment représentée à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement consti-

13747

tuée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation
préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la devise d’expression du capital social de la société de CHF en EUR, au cours de conversion ap-

plicable le 17 novembre 2003, savoir: 1,5588 CHF=1,- EUR,

de sorte que le capital social actuel de CHF 2.350.000,- (deux millions trois cent cinquante mille francs suisses) re-

présenté par 2.350 (deux millions trois cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de CHF 1.000,- (mille francs
suisses) par action,

s’établira après conversion à EUR 1.507.569,93 (un million cinq cent sept mille cinq cent soixante-neuf Euros quatre-

vingt-treize Cents) représenté par 2.350 (deux mille trois cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR
641,519119148 par action.

2. Réduction de capital d’un montant de EUR 44,93 (quarante-quatre Euros quatre-vingt-treize Eurocents) en vue de

ramener le capital social souscrit de son montant actuel converti de EUR 1.507.569,93 (un million cinq cent sept mille
cinq cent soixante-neuf Euros quatre-vingt-treize Cents) à EUR 1.507.525,- (un million cinq cent sept mille cinq cent
vingt cinq euros),

sans annulation d’actions mais par la seule réduction de la valeur nominale des 2.350 (deux millions trois cent cin-

quante) actions existantes de son montant actuel de EUR 641,519119148 à EUR 641,50 (six cent quarante et un Euros
et cinquante Cents) par action,

par le transfert de la réduction à un compte de réserve spécial, dont il ne peut être disposé que pour procéder à une

augmentation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de réduction de capital;

3. Délégation de pouvoir au Conseil d’Administration en vue d’effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de

la conversion et en vue de la tenue de la comptabilité dans la nouvelle devise du capital social.

4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 1.507.525,- (un million cinq cent sept mille cinq cent vingt-cinq Euros), repré-

senté par 2.350 (deux millions trois cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 641,50 (six cent quarante et
un Euros et cinquante Cents) par action, toutes entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
4.- Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la devise d’expression du capital social de CHF en EUR, au cours de

conversion applicable le 17 novembre 2003, savoir: 1,5588 CHF=1,- EUR,

de sorte que le capital social actuel de CHF 2.350.000,- (deux millions trois cent cinquante mille francs suisses) re-

présenté par 2.350 (deux millions trois cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de CHF 1.000,- (mille francs
suisses) par action,

s’établira après conversion à EUR 1.507.569,93 (un million cinq cent sept mille cinq cent soixante-neuf Euros quatre-

vingt-treize Cents) représenté par 2.350 (deux mille trois cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR
641,519119148 par action,

La preuve du cours de change existant entre le franc suisse et l’euro à la date du 17 novembre 2003 a été apportée

au notaire instrumentant par certificat bancaire,

la différence résultant de l’application du cours de change utilisé et le cours de change applicable à la date de l’acte

de conversion, étant transféré à un compte de réserve spécial, duquel, il ne pourra être disposé, qu’en observant les
règles de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales comme en matière de réduction de capital.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide ensuite de réduire le capital d’un montant de EUR 44,93 (quarante-quatre Euros

quatre-vingt-treize Eurocents),

en vue de ramener le capital social souscrit de son montant actuel converti de EUR 1.507.569,93 (un million cinq cent

sept mille cinq cent soixante-neuf Euros quatre-vingt-treize Cents) à EUR 1.507.525,- (un million cinq cent sept mille
cinq cent vingt cinq euros), 

sans annulation d’actions mais par la seule réduction du pair comptable des 2.350 (deux millions trois cent cinquante)

actions existantes de son montant actuel de EUR 641,519119148 à EUR 641,50 (six cent quarante et un Euros et cin-
quante Cents) par action, 

par le transfert de la réduction à un compte de réserve spécial, dont il ne peut être disposé que pour procéder à une

augmentation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de réduction de capital

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration en vue d’effectuer les opérations nécessaires à la réa-

lisation de la conversion et en vue de la tenue de la comptabilité dans la nouvelle devise du capital social.

13748

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier l’article 3 des statuts de la

société, afin de leur donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 1.507.525,- (un million cinq cent sept mille cinq cent vingt-cinq Euros), repré-

senté par 2.350 (deux millions trois cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 641,50 (six cent quarante et
un Euros et cinquante Cents) par action, toutes entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modificatios des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
EUR 1.150,-.

<i>Clôture de l’Assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes;
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le pré-
sent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: C. Santoiemma, S. Jacquet, C. Agostini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, vol. 142S, fol. 20, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012819.3/208/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

LUX-WORLD FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 48.864. 

 L’an deux mille quatre, le vingt et un janvier.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
 S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-WORLD FUND (SICAV),

ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 12 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 451 du 11 novembre 1994, et dont les statuts ont été mo-
difiés suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire ins-
trumentant, en date du 27 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 624 du 10 août 2001, et suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 22 janvier 2003, publié au Mémorial C, numéro 334 du 27 mars 2003.

 La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction à la

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Bridel.

 Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Schu, Employé de Banque à la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Echternach.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Ewen, Attaché de Direction à la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Leudelange.

 Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 A.- Que l’actif net total de la société est au 21 janvier 2004 de soixante-dix-huit millions cent soixante-cinq mille

quatre cent quatre-vingt-dix-sept euros soixante-neuf cents (EUR 78.165.497,69), représenté par cent dix mille cent
quarante-deux (110.142) actions sans valeur nominale de LUX-WORLD FUND INCOME, de deux cent quinze mille
quatre cent vingt-six (215.426) actions sans valeur nominale de LUX-WORLD FUND GROWTH et de cent soixante-
six mille huit cent onze (166.811) actions sans valeur nominale de LUX-WORLD FUND HIGH YIELD.

 B.- Que la convocation des actionnaires a été faite:
 a) par des annonces publiées au journal «Luxemburger Wort» les 30 décembre 2003 et 9 janvier 2004;
 b) par des publications faites au Mémorial C, numéro 1374 du 30 décembre 2003 et numéro 27 du 9 janvier 2004.
 C.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

 D.- Qu’il appert de cette liste de présence que soixante-dix-sept mille quatre cent quatorze (77.414) actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale ordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur les points portés à l’ordre du jour.

 E.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Luxembourg, le 3 février 2004.

J. Delvaux.

13749

 1) Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au

30 septembre 2003. 

 2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2003; affectation des résultats.
 3) Donner quitus aux Administrateurs.
 4) Nominations statutaires.
 5) Nomination du Réviseur d’Entreprises.
 6) Divers.
 Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’Assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur

d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 septembre 2003. 

<i> Deuxième résolution

 L’Assemblée approuve les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2003 tels qu’ils ont été présentés ainsi que

l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration.

 a) Compartiment LUX-WORLD FUND INCOME: 

 Adoptant la décision du Conseil d’Administration, l’Assemblée donne son accord sur: 
- la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de capitalisation (actions de classe A) qui

sera réinvestie dans ce compartiment au profit des actionnaires de la classe A;

 - la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de distribution (actions de classe B) qui sera

distribuée sous forme d’un dividende de 8,40 EUR par action; le solde étant réinvesti.

 b) Compartiment LUX-WORLD FUND GROWTH: 

 Adoptant la décision du Conseil d’Administration, l’Assemblée donne son accord sur:
 - la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de capitalisation (actions de classe A) qui

sera réinvestie dans ce compartiment au profit des actionnaires de la classe A;

- la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de distribution (actions de classe B) étant

zéro, aucun dividende ne sera payé. Le coupon N

°

 22 est ainsi déclaré sans valeur.

 c) Compartiment LUX-WORLD FUND HIGH YIELD: 

 Adoptant la décision du Conseil d’Administration, l’Assemblée donne son accord sur:
- la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de capitalisation (actions de classe A) qui

sera réinvestie dans ce compartiment au profit des actionnaires de la classe A;

 - la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de distribution (actions de classe B) qui sera

distribuée sous forme d’un dividende de 1,50 EUR par action; le solde étant réinvesti.

 Pour les compartiments LUX-WORLD FUND GROWTH et LUX-WORLD FUND HIGH YIELD, l’Assemblée Gé-

nérale décide que le dividende sera représenté par le coupon N

°

 22 des titres de classe B des compartiments afférents

et payable à partir du 6 février 2004. 

<i> Troisième résolution

 L’Assemblée approuve la gestion du Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux Administra-

teurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 30 septembre 2003. 

77.414  actions votant pour,

0 action votant contre,
0 abstention.

 - Actif net au 30 septembre 2003. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21.795.244,51 EUR

 - Résultat net réalisé au 30 septembre 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.382.129,74 EUR

 - Résultat des opérations au 30 septembre 2003  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29.830,23 EUR

 - Actif net au 30 septembre 2003. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34.975.674,76 EUR

 - Résultat net réalisé au 30 septembre 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 4.149.714,19 EUR

 - Résultat des opérations au 30 septembre 2003  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.345.127,72 EUR

 - Actif net au 30 septembre 2003. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17.370.979,41 EUR

 - Résultat net réalisé au 30 septembre 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

265.791,40 EUR

 - Résultat des opérations au 30 septembre 2003  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.775.570,29 EUR

77.414  actions votant pour,

0 action votant contre,
0 abstention.

77.414  actions votant pour,

0 action votant contre,
0 abstention.

13750

<i> Quatrième résolution

 L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 janvier 2003, le terme du mandat des Ad-

ministrateurs a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.

 Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
janvier 2005:

- Monsieur Raymond Kirsch, président
- Monsieur Alphonse Sinnes, vice-président
- Monsieur Michel Birel, administrateur
- Monsieur Gilbert Ernst, administrateur
- Monsieur Jean-Claude Finck, administrateur
- Monsieur Jean-Paul Kraus, administrateur
- Monsieur Guy Rommes, administrateur
- M. Camille Thommes, administrateur. 

<i>Cinquième résolution

 L’Assemblée constate que le mandat du Réviseur d’Entreprises a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente

Assemblée Générale.

 Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’Entreprises ERNST &amp;

YOUNG pour un nouveau terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en janvier 2005. 

<i> Sixième résolution

 L’Assemblée décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice en cours

s’élevant à un montant total maximum de 21.660,00 EUR. 

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i> Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à sept cent cinquante euros (750,- EUR).

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Zithe, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Bettendorff, P. Schu, C. Ewen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 janvier 2004, vol. 429, fol. 15, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012976.3/236/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

LUX-WORLD FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 48.864. 

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’en-

treprises pour l’exercice clos au 30 septembre 2003, enregistrés à Capellen, le 26 janvier 2004, volume 427, folio 100,
case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 4 février 2004.

(012979.3/236/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

77.414  actions votant pour,

0 action votant contre,
0 abstention.

77.414  actions votant pour,

0 action votant contre,
0 abstention.

77.414  actions votant pour,

0 action votant contre,
0 abstention.

Bascharage, le 4 février 2004.

A. Weber.

<i>Pour la société
A. Weber
<i>Le notaire

13751

CORPORATE NETWORK ADMINISTRATION LIMITED,

Société à responsabilité limitée de droit étranger.

Siège social: London N3 1QA, 4TH Floor, Lawford House, Albert Place.

Bureau de liaison: L-2265 Luxembourg, 48, rue de la Toison d’Or.

R. C. Luxembourg B 98.767. 

Immatriculation du bureau de liaison luxembourgeois de la société anglaise ci-dessus référencée.

Dénomination sociale de la société et du bureau de liaison:
CORPORATE NETWORK ADMINISTRATION LIMITED

Registre de la société et numéro d’immatriculation de la société:
3967692 (Angleterre)

Forme et capital de la société:
Limited Company (société à responsabilité limitée) au capital de GBP 2,- représenté par 2 actions de GBP 1,- chacune

entièrement libérées.

1. Objet social de la société:
Prestations de services informatiques.

2. Objet social du bureau de liaison:
Bureau de liaison sans activité commerciale.

Adresse du siège social:
4TH Floor, Lawford House, Albert Place, London N3 1QA

Adresse du bureau de liaison:
48, rue de la Toison d’Or, L-2265 Luxembourg.

Gérant de la société:
Monsieur Thomas James Day demeurant au 8 Florinis Nicosia 2024 Cyprus.

Responsable de la succursale:
Monsieur Pearce Roger demeurant au 48, rue de la Toison d’Or, L-2265 Luxembourg.

Date d’ouverture de la succursale:
1

er

 janvier 2004.

Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00352. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012982.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

EUGENIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.746. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 30 octobre 2003

<i>Conseil d’Administration

Conformément à l’article 15 des statuts de EUGENIE S.A., le Conseil d’Administration à l’unanimité désigne M. Phi-

lippe De Spoelberch au poste de Président du Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00580. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012377.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

CLAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 72.964. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00789, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012824.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

<i>Pour la société
R. Arama

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateur

Signature.

13752

BAGDAD SNACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 8, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.579. 

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Toma Ibrahim, commerçant, né à Mossoul (Irak), le 2 juin 1965, demeurant à L-3391 Peppange, 2A, rue des

Ponts.

Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée BAGDAD SNACK, S.à r.l., avec

siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 8, boulevard J. F. Kennedy,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 novembre 1998, publié au Mémorial

C numéro 38 du 12 janvier 2000,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à luxembourg section B numéro 72.579,
avec un capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500) d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Lequel comparant prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit: 
1.- Monsieur Toma Ibrahim, préqualifié, déclare céder deux cent cinquante (250) parts sociales à Monsieur Abdelmo-

nem Ben Salah Gacem, restaurateur, né à Djemmal (Tunisie), le 9 décembre 1963, demeurant à L-4112 Esch-sur-Alzette,
1, place d’Europe, ici présent, ce acceptant, au prix de leur valeur nominale, ce dont quittance.

2.- Monsieur Toma Ibrahim, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant technique de la société déclare accepter cette

cession de parts, de sorte qu’une notification à la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil n’est plus néces-
saire.

Ensuite les associés de la société, se considérant comme réunis en assemblée générale extraordinaire, prient le no-

taire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

1.- Les comparants décident de convertir le capital social en euros de sorte que le capital représente maintenant dou-

ze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68). Pour arrondir ce capital et pour
disposer de parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), les comparants déclarent qu’ils ont ver-
sé à la caisse de la société le montant de cent cinq euros et trente-deux cents (EUR 105,32) pour pouvoir disposer d’un
capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Suite à cette décision, l’article cinq (5) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

2.- Suite à la cession de parts qui précède les parts sociales sont détenues comme suit: 

3.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Abdelmonem Ben Salah Gacem, restaurateur, né à Djemmal (Tunisie), le 9 décembre 1963, demeurant à

L-4112 Esch-sur-Alzette, 1, place d’Europe.

4.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Ibrahim, A. B. S. Gacem, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2004, vol. 894, fol. 72, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(013078.3/219/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

BAGDAD SNACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 8, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.579. 

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 janvier 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013080.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

- Monsieur Toma Ibrahim, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
- Monsieur Abdelmonem Ben Salah Gacem, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Esch-sur-Alzette, le 4 février 2004.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 4 février 2004.

F. Kesseler.

13753

BPU BANCA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.406. 

L’an deux mille quatre, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Giorgio Vignolle, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont de la société ano-

nyme BPU BANCA INTERNATIONAL S.A., R. C. de Luxembourg N

°

 B 64.406, constituée suivant acte reçu par le no-

taire instrumentant en date du dix-huit mai 1998, publié au Mémorial, Série C n

°

 554 du 29 juillet 1998. 

Les statuts de la société furent changés plusieurs fois dans la suite et pour la dernière fois par acte du notaire instru-

mentant en date du 23 décembre 2003, non encore publié au Mémorial. 

Ledit comparant a prié le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
En vertu d’un acte de fusion entre le groupe BANCA POPOLARE COMMERCIO E INDUSTRIA Scrl, le groupe BAN-

CA POPOLARE DI BERGAMO - CREDITO VARESINO Scrl et la BANCA POPOLARE DI LUINO E DI VARESE S.p.A.
reçu par Maître Piergaetano Marchetti, notaire à Milan en date du 24 juin 2003, a été constituée une nouvelle société
coopérative à responsabilité limitée sous la dénomination de BANCHE POPOLARI UNITE Société Coopérative à res-
ponsabilité limitée ou en abrégé BPU BANCA duquel groupe fait donc désormais partie la société précitée BPU BANCA
INTERNATIONAL S.A.

Il y a lieu par conséquent d’adapter le deuxième alinéa de l’article premier de ladite société pour lui donner la teneur

suivante:

«La Société appartient au groupe bancaire contrôlé par la société de droit italien BANCHE POPOLARI UNITE Scrl,

en abrégé BPU BANCA, dont le siège est à Bergamo et appelée ci-après «Banque contrôlant le groupe».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: G. Vignolle, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 21, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012809.3/230/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

BPU BANCA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. BANQUE BPCI INTERNATIONAL, BANCA POPOLARE COMMERCIO E INDUSTRIA 

INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.406. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 66 du 23 janvier 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(012810.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

PAN-HOLDING SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 7, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 7.023. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 2 décembre 2003

Monsieur Ernest Weill démissionne, pour des raisons de convenance personnelle, comme Administrateur de la So-

ciété avec effet au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00810. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012407.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

Luxembourg, le 3 février 2004.

A. Schwachtgen.

PAN-HOLDING, SICAV
B. Muller
<i>Secrétaire Général

13754

PIED-PLUME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange, 11, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 98.779. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Nathalie Picchiarelli, commerçante, demeurant à L-4845 Rodange, 13, rue Jos Philippart.
2.- Madame Marie-Thérèse Maruzzo, commerçante, née à Amnéville (F), le 21 août 1950, demeurant à L-4845 Ro-

dange, 11, rue Jos Philippart.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin de chaussures, de maroquinerie et accessoires avec vente

des articles de la branche.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de PIED-PLUME, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cent

euros (12.500,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ sept cent quarante-cinq euros
(745,- EUR).

1.- Mlle Nathalie Picchiarelli, prénommée,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2.- Mme Marie-Thérèse Maruzzo, prénommée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

13755

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée:
Mlle Nathalie Picchiarelli, prénommée.
2.- Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
Mme Marie-Thérèse Maruzzo, prénommée.
3.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses deux gérantes.
4.- Le siège social est établi à Pétange, 11, rue de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Picchiarelli, M.-T. Maruzzo, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2004, vol. 894, fol. 59, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(013062.3/203/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

WERNELIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.803. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 30 octobre 2003

<i>Conseil d’Administration

Conformément à l’article 14 des statuts de WERNELIN S.A., le Conseil d’Administration à l’unanimité désigne M.

Philippe De Spoelberch au poste de Président du Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00578. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012379.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

RIVIERA FINANCE 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 83.532. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 janvier 2004

SORE INTERNATIONAL, S.à r.l. (anciennement ARTHUR ANDERSEN S.A.), 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg, cesse ses activités le 31 janvier 2004.

ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach a été nommée en remplacement avec effet au

29 janvier 2004 afin d’établir le rapport prévu par l’article 62 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
pour les exercices au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00697. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012511.3/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2004.

A. Biel.

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

13756

GS DIRECT FUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 96.184. 

RECTIFICATIF

L’an deux mille trois, le quinze septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Maître Alain Steichen, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Agissant au nom et pour le compte de la société GOLDMAN SACHS DIRECT INVESTMENT FUND 2000, L.P., en-

registrée au Delaware, avec siège social à The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE
19801,

En vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à New-York le 27 août 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel, ès nom et qualité qu’il agit, a exposé ce qui suit:
En date du 22 août 2003, le notaire soussigné a reçu sous le numéro 12.900 de son répertoire, l’acte de constitution

de la société GS DIRECT FUND, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 31, bd Prince Henri,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle, dans laquelle la comparante est l’associée unique.
Or le requérant déclare par les présentes avoir constaté une erreur dans la rédaction de la raison sociale de la com-

parante. 

Il convient en effet de lire GOLDMAN SACHS DIRECT INVESTMENT FUND 2000, L.P. et non GOLDMAN SACHS

DIRECT INVESTMENT FUND L.P. comme il est indiqué. 

Pour autant que de besoin, le comparant remet au notaire soussigné une copie d’un certificat délivré par l’état de

Delaware en date du 19 août 2003 portant mention de la dénomination de la prédite société GOLDMAN SACHS DI-
RECT INVESTMENT FUND 2000, L.P.

Ledit document, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexé

au présent acte avec lequel il sera soumis aux formalités de l’enregistrement.

Par la présente, le soussigné, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par la société GOLDMAN SACHS

DIRECT INVESTMENT FUND 2000, L.P. requiert la rectification de la dénomination sociale du souscripteur tant au
niveau de la comparution qu’aux termes du paragraphe Souscription, dans la version anglaise et la version française.

Le reste de l’acte demeurant inchangé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Steichen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2003, vol. 140S, fol. 71, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012736.3/202/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

TETRA ARCHITECTURE JEAN LANNERS ET ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.734. 

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 8 janvier 2004

Suite à la cession de parts sociales, en date du 8 janvier 2004, dûment approuvée par les associés et dûment notifiée

à la société, le capital social de 12.500,00 euros, représenté par 500 parts sociales, entièrement souscrit et libéré, se
répartit comme suit:

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00871. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012466.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

Senningerberg, le 2 février 2004.

P. Bettingen.

Monsieur Jean Lanners, demeurant à L-8017 Strassen, 10, rue de la Chapelle  . . . . . . . . . . . . 

500 parts sociales

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts sociales

Pour extrait conforme
TETRA ARCHITECTURE JEAN LANNERS ET ASSOCIES, S.à r.l.
Signatures

13757

EU CAR LUXEMBURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5620 Bad-Mondorf, 6, rue Dr Nicolas Dominique Schmit.

H. R. Luxemburg B 98.707. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, am neunzehnten Januar.
Vor dem Endesunterzeichneten Notar Frank Molitor, im Amtssitze zu Düdelingen.

Sind erschienen:

1. Jean-Claude Kuhlmann, Privatbeamter, geboren zu Luxemburg, am 12. August 1968, wohnhaft zu L-3384 Noertz-

ange, 13, route de Schifflange,

2. Guido Dell, Geschäftsmann, geboren zu Soest (Bundesrepublik Deutschland), am 30. Dezember 1964, wohnhaft

zu D-59494 Soest, Rademacher Weg 3a,

3. Holger Schorr, Geschäftsmann, geboren zu Sankt Wendel (Bundesrepublik Deutschland), am 28. Januar 1970,

wohnhaft zu D-66646 Marpingen, Knoppstraße 14.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet EU CAR LUXEMBURG, S.à r.l.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind Import/Export, Vermietung, Leasing sowie Verkauf über Internet von Kraftfahr-

zeugen.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Vervoll-

kommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapitalmäs-
sig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise einen
ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bad-Mondorf.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro, eingeteilt in hundert (100) Anteile

von je hundertfünfundzwanzig (125,-) Euro.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen

sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der
Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zu-
stimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und Be-

fugnisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und die zu jeder Zeit durch letztere abberufen werden kön-
nen, ohne Angabe von Gründen.

Art. 8. Der Tod, die Entmündigung oder der Konkurs eines Gesellschafters bewirken nicht die Auflösung der Ge-

sellschaft. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters sind nicht berechtigt Siegel auf die Güter und Papiere der Gesell-
schaft anlegen zu lassen. Zur Wahrung ihrer Rechte dürfen ausschließlich diejenigen Werte in Betracht gezogen werden
die sich aus der letzten Bilanz ergeben.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jah-

res.

Art. 10. Jedes Jahr wird am einunddreißigsten Dezember das Inventar aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft auf-

gestellt. Der ausgewiesene Nettogewinn nach Abzug der Unkosten, Gehälter und sonstiger Abschreibungen, wird wie
folgt zugewiesen:

- fünf (5%) vom Hundert der Schaffung einer gesetzlichen Rücklage solange diese Rücklage nicht zehn (10%) vom Hun-

dert des Kapitals darstellt.

- der Rest steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

Art. 11. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 12. Im Falle einer Einmanngesellschaft, werden die durch das Gesetz oder obenstehende Satzung der General-

versammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt.

Art. 13. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen

Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 18. September 1933 beziehungsweise der dies-
bezüglichen Abänderungsgesetze.

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

13758

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Par-

teien auf achthundertfünfzig (850,-) Euro abgeschätzt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt: 

Alle Anteile wurden vollständig und in Bar eingezahlt, so daß der Betrag von zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro

der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 2004.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Sodann vereinigen die Gesellschafter sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf einen (1).
2) Wird zum Geschäftsführer für unbestimmte Dauer ernannt: 
Holger Schorr, Geschäftmann, geboren zu Sankt Wendel (Bundesrepublik Deutschland), am 28. Januar 1970, ledig,

wohnhaft zu D-66646 Marpingen, Knoppstraße 14.

3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5620 Bad-Mondorf, 6, rue Dr. Nicolas Dominique Schmit.
Vor Abschluß der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar die Komparenten auf die Notwendigkeit

hingewiesen, die behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes. 

Worüber Urkunde errichtet wurde zu Düdelingen, in der Amtsstube. 
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: J.-C. Kuhlmann, G. Dell, H. Schorr, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2004, vol. 883, fol. 8, case 3. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012199.3/223/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

ZABEL, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 65.138. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 21 novembre 2003, 

<i>à L-3378 Livange, Zone Industrielle

L’assemblée débute à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Henri Zeyen, employé, demeurant à Aubange (B),

70 rue Perbal.

Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hans-Willi Steuermann, employé, demeurant à Grevenmacher (L),

20, rue Jos Hurt.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Jean-Claude Brauer, employé, demeurant à Aubange (B), 26, Avenue

de la Gare.

Le président constate que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont ren-

seignés sur une liste de présence, signée par chacun d’eux ou leur mandataire, avant l’ouverture de la séance.

Il appert de la liste de présence que toutes les actions sont réunies par les actionnaires présents ou représentés à la

présente assemblée générale annuelle, de sorte que cette dernière peut décider valablement sur tous les points à l’ordre
du jour.

Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu par-

faitement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Ordre du jour:

1) Remaniement du Conseil d’Administration;
2) Confirmation dans ses fonctions du commissaire aux comptes;
3) Remaniement des pouvoirs donnés aux administrateurs et durée de leurs mandats;
4) Divers.

1) Jean-Claude Kuhlmann, Privatbeamter, geboren zu Luxemburg, am 12. August 1968, wohnhaft zu L-3384 No-

ertzange, 13, route de Schifflange, dreiunddreißig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

2) Guido Dell, Geschäftmann, geboren zu Soest (Bundesrepublik Deutschland), am 30. Dezember 1964, wohn-

haft zu D-59494 Soest, Rademacher Weg 3A, vierunddreißig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

3) Holger Schorr, Geschäftmann, geboren zu Sankt Wendel (Bundesrepublik Deutschland), am 28. Januar 1970,

wohnhaft zu D-66646 Marpingen, Knoppstraße 14, dreiunddreißig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total der Anteile: Hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Dudelange, le 26 janvier 2004.

F. Molitor.

13759

Après en avoir délibéré, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé au poste d’administrateur-délégué, Monsieur Henri Zeyen, prénommé et sont nommés aux postes d’ad-

ministrateurs, Monsieur Jean-Claude Brauer, ainsi que Monsieur Steuermann Hans-Willi prénommés.

<i>Deuxième résolution

La fiduciaire LINSTER ARMAND, est confirmée dans ses fonctions au poste de commissaire aux comptes.

<i>Troisième résolution

La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué et un administrateur.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2007.

<i>Quatrième résolution

Néant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président déclare la séance levée à 11.00 heures.
Le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal et, après quoi, les membres du bureau et les actionnaires qui

en ont exprimé le désir ont signé.

Livange, le 21 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02408. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(012387.3/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

FENTANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 98.712. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le cinq janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- DAMCO HOLDING S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 93.527,

ici représentée par Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg et Max Galowich, ju-

riste, demeurant à Luxembourg;

2.- DALCO S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au Registre de Commerce de

Luxembourg sous le numéro B 63.652,

ici représentée par son administrateur-délégué Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à

Luxembourg;

3.- ECOPREST S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au Registre de Commerce

de Luxembourg sous le numéro B 74.773,

ici représentée par Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg et Raymond Le Lou-

rec, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg, en leur qualité d’administrateur et sur base de l’article
7 des statuts.

Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée FENTANGE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat, la vente, la promotion et la gestion

respectivement mise en valeur d’immeubles, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger ainsi que toutes opé-
rations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur
Signature / Signature / Signature

13760

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente

et un (31,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle de

l’administrateur-délégué (qui dispose donc en toutes circonstances d’un droit de cosignature obligatoire), soit par la si-
gnature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 10.15 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les bé-
néfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour

cent de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2005.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, né à Polombaio di Bitonto/Bari (Italie) le 13 décembre 1946,

demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets;

1.- DAMCO HOLDING S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, trois cent vingt

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

2.- DALCO S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, trois cent vingt actions . . . . . .

320

3.- ECOPREST S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, trois cents soixante actions 360

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

13761

2.- Raymond Le Lourec, conseiller économique et fiscal, né à Morlaix/Finistère (France), le 12 juillet 1946, demeurant

à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt;

3.- Armand Distave, conseiller économique et fiscal, né à Luxembourg, le 31 janvier 1940, demeurant à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2009.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Distave, P. Corcelli, R. Le Lourec, M. Galowich, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2004, vol. 883, fol. 2, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

A l’instant,
Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, né à Polombaio di Bitonto/Bari (Italie) le 13 décembre 1946, de-

meurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets, Raymond Le Lourec, conseiller économique et fiscal, né à Morlaix/
Finistère (France), le 12 juillet 1946, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, et Armand Distave, con-
seiller économique et fiscal, né à Luxembourg, le 31 janvier 1940, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Sch-
nadt, administrateurs de la société FENTANGE S.A., avec siège social à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois, se sont
réunis en conseil d’administration et, sur ordre du jour conforme, nomment Pasquale Corcelli, préqualifié, administra-
teur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour les actes relevant de la gestion journalière.

Luxembourg, le 5 janvier 2004.
Signé: A. Distave, P. Corcelli, R. Le Lourec.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2004, vol. 883, fol. 2, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012346.3/223/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

NORD FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.445. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 2003

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:
Conformément à la loi du 10 août 1915, l’assemblée prend à l’unanimité des voix, la résolution de poursuivre les

activités de la société malgré la perte reportée dépassant les trois quarts du capital social.

Strassen, le 4 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00955. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012613.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

Dudelange, le 20 janvier 2004.

F. Molitor.

Pour extrait sincère et conforme
K. Louarn / J. Steeman
<i>Administrateur / Administrateur

13762

CDO MASTER INVESTMENTS 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 86.062. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 janvier 2004

SORE INTERNATIONAL, S.à r.l. (anciennement ARTHUR ANDERSEN S.A.), 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg, cesse ses activités le 31 janvier 2004.

ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach a été nommée en remplacement avec effet au

29 janvier 2004 afin d’établir le rapport prévu par l’article 62 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
pour les exercices au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00696. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012512.3/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

CAFE BARROCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lintgen.

R. C. Luxembourg B 77.048. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Flammang, commerçant, né à Luxembourg, le 21 juin 1971, demeurant à L-7540 Lintgen, 1, rue

Principale.

2) Madame Myriam Flammang, éducatrice, née à Luxembourg, le 15 décembre 1979, demeurant à L-7517 Mersch, 4,

rue Beringen.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CAFE BARROCK, S.à r.l., avec siège social à

Lintgen, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 29 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 907 du 23 décembre 2000.

2.- Qu’ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils s’entendent par ailleurs dûment convo-

qués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Madame Myriam Flammang, prénommée, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties de

fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Monsieur Claude Flammang, prénommé, ici présent et ce acceptant,
soixante (60) parts sociales.

La cession de parts a lieu au prix de sept mille quatre cent trente-six euros quatre-vingt-un cents (7.436,81 EUR),

montant que la cédante déclare avoir reçu avant la signature des présentes en dehors de la présence du notaire instru-
mentant, ce dont il est confirmé bonne et valable quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir de

ce jour et il aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

En conséquence, la cédante met et subroge le cessionnaire dans ses droits et obligations attachés aux parts sociales

présentement cédées.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Madame Myriam Flammang, prénommée, de ses fonctions de gérante ad-

ministrative de la Société, et de lui donner décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Cette dernière avait été nommée à ses fonctions lors de l’assemblée générale tenue après la constitution de la société.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des parts.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique constate la conversion automatique de la monnaie d’expression du capital social de francs luxem-

bourgeois en euros au 1

er

 janvier 2002.

Après conversion, le capital social a un montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-

huit cents (12.394,68 EUR).

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

13763

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de cinq euros et trente-deux cents (5,32 EUR) sans émission de

parts sociales nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de douze mille quatre
cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

L’augmentation de capital ainsi souscrite a été libérée par un versement en espèces de sorte que la somme de cinq

euros et trente-deux cents (5,32 EUR) se trouve à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire sous-
signé, qui le constate expressément.

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de rétablir une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) par part sociale.

<i>Septième résolution

En conséquence de ce qui a été déclaré ci-avant, l’associé décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt quatre euros (124,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées par
Monsieur Claude Flammang, prénommé.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ cinq cents euros (500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Flammang, M. Flammang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 8, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012416.3/220/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

PARCO DI VEIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 81.576. 

A la suite de la cession de parts sociales intervenue par acte sous seing privé et signé entre parties le 28 janvier 2004,

la répartition des parts sociales est désormais la suivante:

Ces parts ont été entièrement libérées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00093. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012594.3/815/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

CHAPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 80, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 98.702. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pascal Brasseur, administrateur-délégué de société, demeurant à L-1870 Luxembourg, 20, rue de Ko-

hlenberg.

2.- Monsieur Pierre Brasseur, indépendant, demeurant à B-6800 Libramont, 18, route de Dinant, (Belgique).

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux: 

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

G. Lecuit.

- GILEBBA S.A., établie à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.250 parts

- M. Michele Cursio, demeurant à I-Cervara di Roma, località «Forca» o «Forche Sant’Angelo», Strada

Provinciale Arsolio Cervara - Centro Residenziale «Le Falconare». . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.750 parts

Total: quatre mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.000 parts

PARCO DI VEIO, S.à r.l.
Signature

13764

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme holding sous la dénomination de CHAPA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

13765

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3ème jeudi du mois d’avril à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (15.499) actions souscrites par Monsieur Pascal Brasseur, préqua-

lifié, ont été intégralement libérées moyennant apport de deux cent quatre-vingt-dix-neuf (299) parts sociales de la so-
ciété à responsabilité limitée PB RESTAURATION, S.à r.l., avec siège social à L-1112 Luxembourg, 80, rue de l’Aciérie,
(R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.777), soit 99,66 % du capital social de ladite société.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Marc Muller de L-1882

Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés com-
merciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport considéré.

Le mode d’évaluation retenu est justifié dans les circonstances données.
Cet apport correspond au moins à la valeur nominale du capital de EUR 30.998 de la société CHAPA HOLDING S.A.

à émettre en contrepartie.

Etabli à Luxembourg, le 30 décembre 2003.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

- L’action souscrite par Monsieur Pierre Brasseur, préqualifié, a été libérée par versement en numéraire, de sorte que

la somme de deux euros (2,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pascal Brasseur, administrateur-délégué de société, né à Libramont, (Belgique), le 11 février 1960, de-

meurant à L-1870 Luxembourg, 20, rue de Kohlenberg;

1.- Monsieur Pascal Brasseur, administrateur-délégué de société, demeurant à L-1870 Luxembourg, 20, rue

de Kohlenberg, quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.499

2.- Monsieur Pierre Brasseur, indépendant, demeurant à B-6800 Libramont, 18, route de Dinant, (Belgique),

une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

13766

b) Monsieur Pierre Brasseur, indépendant, né à Libramont, (Belgique), le 30 novembre 1961, demeurant à B-6800

Libramont, 18, route de Dinant, (Belgique);

c) Monsieur Jean-Pierre Ducamp, photographe - sérigraphe, né à St. Hubert, (Belgique), le 16 février 1952, demeurant

à B-6700 Arlon, 240, rue de Bastogne.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5.- Le siège social est établi à L-1112 Luxembourg, 80, rue de l’Aciérie.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Brasseur, P. Brasseur, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2004, vol. 525, fol. 72, case 1. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012181.3/231/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

BRITAX LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.400. 

In the year two thousand and three, on the seventeenth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BRITAX INTERNATIONAL S.A., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg, having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, 

here represented by Mrs Ute Bräuer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on

November 14, 2003,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of BRITAX LUXEMBOURG, a société à responsabilité limitée, (the

«Company») having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and company register under the number B 75.400, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary
residing in Luxembourg, on the 5 April 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 9
August 2000, number 568, the articles of which have been amended pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, no-
tary residing in Esch-sur-Alzette on the 20 August 2001, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associa-
tions of 2 February 2002, number 188.

The appearing party representing the entire share capital has resolved upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to be taken about the dissolution of the company;
2. Appointment of a liquidator and determination of his powers;
3. Miscellaneous.
and has taken the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dis-

solve the corporation.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator Mr Guy Harles, residing

professionally in L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the general meet-

ing in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.

Junglinster, le 29 janvier 2004.

J. Seckler.

13767

He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The present document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil

status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BRITAX INTERNATIONAL S.A., une société constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,

ici représentée par Madame Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 14 novembre 2003.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRITAX LUXEMBOURG, (la «Société») ayant

son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, numéro B 75.400, constituée suivant acte notarié en date du 5 avril 2000, publié au Mémorial C Recueil des So-
ciétés et Associations du 9 août 2000 numéro 568, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 août 2001, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 188 du 2 février 2002.

La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a délibéré sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision quant à la dissolution de la Société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que mo-

difiée, l’assemblée décide de dissoudre la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Guy Harles, demeurant

professionnellement à L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elles est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 novembre 2003, vol. 425, fol. 97, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013089.3/242/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Mersch, le 8 décembre 2003.

H. Hellinckx.

13768

CHAMP DU CYGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 98.705. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société SEBASTIEN LLC, ayant son siège social à 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne, WY-82001 U.S.A.; 
2.- La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, ayant son siège social à 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne, WY-

82001 U.S.A.

Les deux sociétés sont dûment ici représentées par Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, de-

meurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CHAMP DU CYGNE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. L’objet de la société est le suivant:
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le déve-
loppement de ses participations. La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou
entreprise et pourra leur accorder toute assistance.

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille

cent (3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

13769

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille trois cents euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant à L-2146

Luxembourg, 51-53, rue de Merl;

b) Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 1

er

 mai 1971, demeurant

professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

c) Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant à L-2330

Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

3,- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.995.

4.- Le siège de la société est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2004, vol. 525, fol. 71, case 6. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(012189.3/231/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

1.- La société SEBASTIEN LLC, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Junglinster, le 29 janvier 2004.

J. Seckler.

13770

B.C.B.-BUREAU CONSEIL EN BATIMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.310. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07825, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2004.

(012717.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

BUSINESS DEVELOPMENT PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.179. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07827, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2004.

(012718.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

BEEZNEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 94, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 87.817. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07830, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2004.

(012720.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

ALIENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 195, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 60.908. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07821, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2004.

(012721.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

ANDETHANA 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6960 Senningen, 114, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 81.295. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07822, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2004.

(012722.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

13771

MERCHBANC SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.646. 

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00748, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2004.

(012783.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

APEX TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.496. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07824, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2004.

(012723.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

BUSINESS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.712. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07818, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2004.

(012724.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

ADECUADIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 8B, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 95.867. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07820, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2004.

(012726.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

PANINO BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 134, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 49.538. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01096, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012864.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

<i>Pour MERCHBANC SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Signature.

13772

STOCKTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.853. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00801, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012526.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

MANONGUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.645. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00800, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012529.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

B &amp; L COMMUNICATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 61.116. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07350, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

(012863.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

CAMYBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.088. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 janvier 2004

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 30 septembre 2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2004.

L’Assemblée accepte la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Rup-

pert à L-2453 Luxembourg, de sa fonction de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat et lui donne
décharge pour l’exercice de son mandat à ce jour.

L’Assemblée élit en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société CO-VENTURES S.A.,

ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2004.

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118.771,49 EUR
- Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.572,21 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117.199,28 EUR

Luxembourg, le 2 février 2004.

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 42.761,00

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 7.674,78

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 50.435,78

Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

13773

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00301. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013105.3/655/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

PARC BELLEVUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.555. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01120, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012866.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

I.S.E. EDITIONS ET PUBLICITE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.152. 

L’an deux mille quatre, le six janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Thierry Raphaël Ellezam, publiciste, né à Paris, (France), le 6 juillet 1965, demeurant à CH-1204 Genève,

34, rue de la Synagogue, (Suisse), 

ici représenté par Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 28 octobre 2003,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, restera an-

nexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée I.S.E. EDITIONS ET PUBLICITE, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,

avenue de la Gare, (R. C. Luxembourg section B numéro 92.152), a été constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 21 février 2003, publié au Mémorial C numéro 432 du 19 avril 2003.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la prestation de services en matière d’édition, de publicité et de distribution de ma-

gazines, revues et guides.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Evaluation des frais 

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Jumeaux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 janvier 2004, vol. 525, fol. 78, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011605.3/231/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Signature.

Junglinster, le 30 janvier 2004.

J. Seckler.

13774

FINHOTEL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 34.195. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01127, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012867.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

ART HOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 89.624. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01100, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012868.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

PARC BELAIR MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 79.901. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01106, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012869.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

LEHMAN BROTHERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 39.564. 

Par décision de l’assemblée générale annuelle des actionnaires en date du 30 janvier 2004:
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’assemblée annuelle des

actionnaires qui aura lieu en 2009:

<i>Administrateurs:

- Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxem-

bourg;

 - Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxem-

bourg;

- Jeffrey Scott Dorman, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 745, 7th Avenue, New York, NY

10019-6801, Etats-Unis;

- Patricia Ann Haas-Cleveland, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 745, 7th Avenue, New

York, NY 10019-6801, Etats-Unis;

- Mattew Anthony Baldassano, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 745, 7th Avenue, New

York, NY 10019-6801, Etats-Unis;

<i>Commissaire aux comptes:

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, avec siège social au 7, parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.

Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00910. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012878.3/536/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateur

13775

CLAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 72.964. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société 

<i>tenue extraordinairement en date du 30 janvier 2004

- Les comptes au 31 décembre 2002 sont approuvés à l’unanimité;
- Le bénéfice est reporté à nouveau;
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

au 31 décembre 2002;

- L’assemblée ratifie la décision du conseil d’administration du 31 octobre 2003 nommant Madame Gabriella Patané

en tant que nouvel administrateur de la société en remplacement de M. Malcom Becker à compter du 17 mars 2003;

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée

générale annuelle:

- M. Georges Rayroux;
- M. Jean-Baptiste Di Natale;
- Madame Gabriella Patané.
Commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., avec siège social au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00789. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012831.3/631/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

PARC BELAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 34.508. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf. LSO-AN01117, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012870.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

DATAGEST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.842. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07115, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012936.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

WOOLTECH HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.406. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 4 décembre 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 juin 2004:

- Monsieur Garry Roy Sladden, demeurant à 4 Calypso Avenue, Mosman NSW 2088, Australia, administrateur-délé-

gué

- Monsieur Guy Harold Bottomley, company director, demeurant à 53, Ballsbridge Wood, Ballsbridge, Dublin 4, Ire-

land

- Monsieur Timothy John Purcell, accountant, demeurant à 1 Salix Place, Engodine, Sydney NSW 2233, Australia
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 juin 2004:

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 3 février 2004.

Signature.

13776

- ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01523. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012952.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

J.H. BAUUNTERNEHMEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort, 16, Soibelwee.

R. C. Luxembourg B 43.026. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07171, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012947.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

DH PALOS IMMOBILIEN- UND PROJECTENTWICKLUNGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.634. 

Le bilan pour la période du 17 décembre 2002 au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 février 2004, réf.

LSO-AN01231, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012970.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

EAST MED HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.964. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 octobre 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur Björn Engblom, directeur d’entreprise, demeurant à Dubai (Emirats Arabes Unis), Président
- Monsieur Hakan Granander, directeur, demeurant au Caire (Egypte),
- Monsieur Demetris C. Mouskos, entrepreneur, demeurant à Nicosia (Chypre)
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur Daniel Wagneur, expert-comptable diplômé, demeurant à Genève (Suisse).

Luxembourg, le 27 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00517. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013002.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Prime International S.A.

J.P. Morgan Capital Holdings Limited

IBM Services Financial Sector Luxembourg, S.à r.l.

C.P.H. S.A.

Triple Investissements Industriels et Immobiliers S.A.

Celebrity S.A.

Lefinpier S.A.

Sunflower Montessori Crèche, S.à r.l.

Wolff Spare Parts (W.S.P.), S.à r.l.

Glades Park International S.A.

Euro Dot S.A.

Euro Colon S.A.

Stonecold Finance S.A.

Isolation 2000 S.A.

Converter Technologies Holding S.A.

SIPAFI, Société d’Investissement de Participation et de Financement

Rechapages Luxembourgeois S.A.

The Asian Technology Fund

Fonds Interculturel

DTZ Winssinger Tie Leung Luxembourg S.A.

Stanislas S.A.

Aqualan S.A.

Lux-World Fund, Sicav

Lux-World Fund, Sicav

Corporate Network Administration Limited

Eugénie S.A.

Clafin Holding S.A.

Bagdad Snack, S.à r.l.

Bagdad Snack, S.à r.l.

BPU Banca International S.A.

BPU Banca International S.A.

Pan-Holding Sicav

Pied-Plume, S.à r.l.

Wernelin S.A.

Riviera Finance 2 S.A.

GS Direct Fund, S.à r.l.

Tetra Architecture Jean Lanners et Associés, S.à r.l.

Eu Car Luxemburg, S.à r.l.

Zabel

Fentange S.A.

Nord Finance

CDO Master Investments 3 S.A.

Café Barrock, S.à r.l.

Parco di Veio, S.à r.l.

Chapa Holding S.A.

Britax Luxembourg

Champ du Cygne S.A.

B.C.B.-Bureau Conseil en Bâtiment, S.à r.l.

Business Development Partners, S.à r.l.

Beeznest, S.à r.l.

Aliena, S.à r.l.

Andethana 2000, S.à r.l.

Merchbanc Sicav

Apex Technologies, S.à r.l.

Business Development S.A.

Adecuadis, S.à r.l.

Panino Bar, S.à r.l.

Stockton S.A.

Manongue S.A.

B &amp; L Communications

Camyba S.A.

Parc Bellevue, S.à r.l.

I.S.E. Editions et Publicité

Finhôtel Holding S.A.H.

Art Hôtel S.A.

Parc Belair Management S.A.

Lehman Brothers (Luxembourg) S.A.

Clafin Holding S.A.

Parc Belair, S.à r.l.

Datagest

Wooltech Holdings

J.H. Bauunternehmen, GmbH

DH Palos Immobilien- und Projectentwicklungs, S.à r.l.

East Med Holdings S.A.