13345

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 279

9 mars 2004

S O M M A I R E

COUDREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 5, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.990. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07540, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012356.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

AUCHAN IMMOBILIER DU KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 50.178. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM08030, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2004.

(012445.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

Aeconomia Consult S.C., Hesperange-Howald. . . .

13361

Eagle Investments Holdings S.A., Luxembourg  . . 

13378

Alpha Micro, S.à r.l., Wahl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13386

Eagle Investments Holdings S.A., Luxembourg  . . 

13382

Alpha Micro, S.à r.l., Wahl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13388

F24 Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

13376

Arcola S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13359

F24 Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

13377

Arcola S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13360

F24 Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13365

Auchan  Immobilier  du  Kirchberg  S.A.,  Luxem-

F24 Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13366

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13345

HA Holdings Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . 

13352

Avroy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13385

Hasselt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13374

AWS International II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

13367

New Overseas Investments S.A., Luxembourg . . . 

13382

AWS International II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

13368

New Overseas Investments S.A., Luxembourg . . . 

13385

Aware Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

13390

Pfizer Luxco Holdings, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . 

13346

Coudrée, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13345

(Le) Premier, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

13368

DAB Adviser II Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

13346

Stas Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

13388

Diététique & Santé S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

13377

Echternach, le 3 février 2004.

Signature.

AUCHAN IMMOBILIER DU KIRCHBERG S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

13346

DAB ADVISER II FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 76.343. 

—

<i>Auszug der Beschlüsse der Jahreshauptversammlung vom 16. Januar 2004

Am 16. Januar 2004 fasste die Jahreshauptversammlung folgende Beschlüsse:
Das Jahresergebnis des Geschäftsjahres endend zum 31. August 2003 wurde auf das folgende Geschäftsjahr vorgetra-

gen.

Ernennungen als Verwaltungsratsmitglieder von Herrn Andreas Raschdorf (als Vorsitzender) und von den Herren

Christian Krieg, Robert Weiher und Jan Ebberg bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre im
Jahr 2005.

Ernennung von KPMG AUDIT, Luxemburg als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

der Aktionäre im Jahr 2005.

Luxemburg, den 19. Januar 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07363. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011775.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 98.684. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-second day of January.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAL C.V., a limited partnership (commanditaire vennootschap) organized

under the laws of Netherlands, having its registered office in Rotterdam, and registered at the trade register held by the
Chamber of Commerce in Rotterdam, Netherlands, under number 24280998, for the purposes hereof acting through
and represented by its general partners, PFIZER MANUFACTURING LLC and PFIZER PRODUCTION LLC, in their
capacity as general partners,

represented by M

e

 Alain Steichen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

Which proxy shall be signed ne varietur by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to incorporate by the present

deed a «société à responsabilité limitée» and to draw up the articles of association of it as follows:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

 Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time, September 18,
1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies as
well as by the present articles of association.

Art. 2. The denomination of the company is PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Strassen.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

 Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

Für gleichlautenden Auszug
<i>Für DAB ADVISER II FUNDS, SICAV
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

13347

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Art. 5. The company is established for an unlimited period of time. 

Art. 6.- The bankruptcy or the insolvency of the sole participant or, as the case may be, of one of the participants

do not trigger the dissolution of the company.

Title II.- Capital - Parts

Art. 7. The corporate capital of the company is set at fifteen thousand United States dollars (USD 15,000.-) divided

into three hundred (300) parts having a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) each. 

The issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal require-

ments.

The Board of Managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition

to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the company as issue pre-
miums on the issue and sale of its parts, which reserves or paid in surplus may be used by the Board of Managers to
provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution. 

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfers of parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters pertaining to transfers of parts, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended.

 Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant can-

not, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights the participant in question as well as its heirs and representatives or entitled persons

and creditors of the participant have to refer to the financial statements and, if there is more than one participant, to
the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers comprising at least three members, whether participants

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the sole participant or, as the case may be, by the
general meeting of the participants, which may at any time remove them.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole participant or, as the case may be,

by the general meeting of the participants.

The office of a manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law to be a manager or he becomes prohibited or disqualified by law

from being a manager,

- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the

participants.

Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager. 

Art. 11. The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
The board of managers shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications de-
vice) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and
shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.

If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg.

 Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object of the company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole participant or, as the

case may be, to the general meeting of participants, fall within the competence of the board of managers. 

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Art. 13. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the board of

managers unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of managers pursuant to article 14 of the present articles of association.

 Art. 14. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one

or more persons, who need not be selected from its own members. If selected from its own members, he will be called
General Manager. If not, he will be called managing director.

It may also commit the management of a special branch to one or more directors, and give special powers for deter-

mined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, whether participants or not. 

Art. 15. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.

Title IV.- General Meeting of Participants

Art. 16. If there is only one participant, the sole participant shall exercise at general meetings duly held in Luxem-

bourg all the powers vested in the general meeting of the participants under section XII of the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case may be, by

the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting duly held in

Luxembourg, or in case such a general meeting cannot be held for any reason, by written consultation at the initiative
of the management. A participant shall be entitled to cast one vote for each fifty United States dollars (USD 50.-) in
share capital (parts) possessed or represented by such participant, and no decision shall be deemed to be validly taken
unless it has been adopted by the participants possessing or representing more than fifty per cent (50%) of the present
or represented share capital (parts) of the company.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

 Art. 17. The financial year of the company starts on the 1st of December and ends on the last day of November of

each year, with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of formation of the company and
shall terminate on November 30th, 2004.

 Art. 18.
A) Financial statements and Annual dividend:
Each year on the last day of November an inventory of the assets and the liabilities of the company together with a

balance sheet and a profit and loss account will be set up.

The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortisation and provisions consti-

tute the net profit.

Five per cent (5%) out of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be com-

pulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the sole participant or of the general meeting of participants, as the case may be.
B) Interim dividends:
The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during

the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board of
managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up no later
than 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that suf-
ficiently distributable profits exist.

Title VI.- Liquidation - Dissolution

 Art. 19. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be participants, designated by the sole participant or, as the case may be, by the meeting of participants at the
majority defined by Article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabil-

ities.

Title VII.- Varia

Art. 20. The parties refer to the Law of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto

for all matters not provided for in the present articles of association.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing party, declares to subscribe the whole capital

as follows:

C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAL C.V. acting through its general partners, PFIZER MANUFACTURING

LLC and PFIZER PRODUCTION LLC, 300 parts.

The 300 (three hundred) parts have been fully paid up to the amount of fifty United States dollars (USD 50.-) per part

by a contribution in cash of fifteen thousand United States dollars (USD 15,000.-).

As a result the amount of fifteen thousand United States dollars (USD 15,000.-) is as of now at the disposal of the

company as has been certified to the notary executing this deed.

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<i>Costs and Valuation

For registration purposes, the present capital is valued at eighteen thousand nine hundred ninety euros (EUR 18,990).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 1,600.-.

<i>Extraordinary General Meeting

After the articles of association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:

1. The registered office of the company is fixed at 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The number of managers (gérants) of the company is fixed at four (4).
3. The following are appointed managers (gérants) of the company:
- Mr Philip Kerstein, executive, born in Marburg (D), on January 26, 1947, residing in 35 Washington Avenue, NY-

11559 Lawrence, New York, USA;

- Mr David Reid, attorney, born in Chelmsford (G.-B.) on January 16, 1951, residing in 131 East 74th Street, NY-10021

New York, USA;

- Ms. Susan Webb, Finance Director, born in Dublin (Ir) on January 23, 1958, residing at 28 Merton Road, Rathmines,

Dublin 6;

- Mr Alain Steichen, attorney-at-law, with professional address at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, born on

April 28th, 1958 in Luxembourg.

Their terms of office will expire after the general meeting of participants approving the accounts for the year ending

November 30th, 2009, unless they previously resign or are revoked.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAL C.V., une société en commandite (commanditaire ven-

nootschap) soumise au droit des Pays-Bas, ayant son siège social à Rotterdam, et enregistrée au registre de commerce
tenu par la Chambre de Commerce de Rotterdam, Pays-Bas, sous le numéro 24280998, agissant par et représentée,
pour les besoins ci-dessous, par ses associés commandités, PFIZER MANUFACTURING LLC and PFIZER PRODUC-
TION LLC, en leur qualité d’associés commandités, 

Représentée par M

e

 Alain Steichen, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-

ponsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre 1: Objet - Dénomination - Siège social - Durée 

 Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les so-
ciétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La dénomination de la société est PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

 Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

13350

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

 Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. La faillite ou l’insolvabilité de l’associé unique ou de l’un des associés selon les cas, ne mettent pas fin à la

société. 

Titre II: Capital - Parts

Art. 7. Le capital social est fixé à quinze mille dollars U.S. (15.000,- USD) représenté par trois cents (300) parts d’une

valeur nominale de cinquante dollars U.S. (USD 50,-) chacune.

Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit suivant les règles légales en vigueur au Luxembourg.
Le collège de gérance pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées (en plus des réserves légales)

et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la société lors de l’émission et de la vente
de ses parts sociales, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le collège de gérance pour compenser des
moins values réalisées ou latentes, ou pour le paiement de tout dividende, ou toute autre distribution. 

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs

à des tiers non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales telle que modifiée.

 Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Pour l’exercice de leurs droits, l’associé en question, ainsi que ses héritiers et représentants ou ayants droit et créan-

ciers, doivent s’en rapporter aux inventaires sociaux et, s’il y a plusieurs associés, aux décisions des assemblées généra-
les.

Titre III: Administration

 Art. 10. La société est administrée par un collège de gérance composé de trois membres au moins, associés ou non,

nommés pour une période ne pouvant dépasser six années par l’associé unique ou, selon les cas, par l’assemblée géné-
rale des associés, et qui sont révocables par eux à tout moment.

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés.

Le poste de gérant sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d’être gérant par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste de

gérant, ou

- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- il est révoqué par une résolution de l’associé unique, ou, le cas échéant, par une décision de l’assemblée générale

des associés.

Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte

ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.

 Art. 11. Le collège de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le collège de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Toutes les réunions du collège de gérance se tiendront à Luxembourg.
Le collège de gérance ne délibère valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions signées par tous les membres du collège de gérance ont la même valeur juridique que celles prises

lors d’une réunion du collège de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document
unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen
de communication.

En outre, tout membre du collège de gérance prenant part aux délibérations dudit collège par tout moyen de com-

munication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du collège de gérance présents (en per-
sonne, en vertu d’une procuration, par voie téléphonique ou autre) d’entendre et d’être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé être présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur
l’ordre du jour de la réunion.

Si la résolution est prise par voie téléphonique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si l’appel téléphoni-

que est initié du Luxembourg.

 Art. 12. Le collège de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et

de disposition conformément à l’objet social de la société.

13351

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’associé unique ou,

selon les cas, à l’assemblée générale des associés sont de la compétence du collège de gérance.

Art. 13. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, à

moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises
par le collège de gérance conformément à l’article 14 des présents statuts. 

Art. 14. Le collège de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui

ne doivent pas nécessairement être membres du collège de gérance. Si le mandataire est choisi au sein de ses membres,
il prendra la qualification de gérant-délégué. S’il n’a pas été élu en son sein, il sera qualifié de directeur chargé de la ges-
tion journalière.

Il peut aussi confier la gestion d’une branche spéciale des activités à un ou plusieurs gérants, et donner des pouvoirs

spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement
être membres du collège de gérance ou associés.

 Art. 15. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le collège de gérance, représenté par son président ou par le gérant délégué à cet effet.

Titre IV: Assemblée générale des associés

 Art. 16. Pour le cas où il n’y a qu’un associé unique, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment

tenues au Luxembourg, tous les pouvoirs revenant à l’assemblée générale des associés en vertu de la section XII de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés. Toutes ces décisions seront écrites et consignées dans un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale dûment tenue au Luxem-

bourg, ou, si cette assemblée générale ne peut être tenue pour quelque raison que ce soit, par consultation écrite à
l’initiative de la gérance. L’associé aura le droit d’exprimer un vote pour toute part de cinquante dollars U.S. (50,- USD)
du capital social détenu par lui ou représenté par lui et, aucune décision ne sera valablement prise que pour autant qu’elle
aura été adoptée par des associés représentant ou détenant plus de la moitié (50%) du capital social présent ou repré-
senté de la société.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V: Année comptable - Profits - Réserves

Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

 décembre et finit le 30 novembre de chaque année, sauf en ce qui concerne

le premier exercice qui commencera au jour de la constitution de la société et s’achèvera le 30 novembre 2004. 

Art. 18.
A) Comptes sociaux et dividende annuel:
 Chaque année au dernier jour de novembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi qu’un

bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire, dès que la réserve légale a atteint le dixième (10%) du capital, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon les cas. 
 B) Dividendes intérimaires:
 Le conseil de gérance est autorisé à procéder, autant de fois qu’il le juge opportun et à tout moment de l’année

sociale, au paiement de dividendes intérimaires, uniquement sous le respect des deux conditions suivantes: le conseil de
gérance ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur base des comptes intérimaires
préparés au plus tard trente jours avant la date dudit conseil de gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas
avoir été audités, doivent attester qu’il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Titre VI: Liquidation - Dissolution

 Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. 

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VII: Dispositions générales

 Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions des

lois afférentes.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
C.P. PHARMACEUTICALS C.V. agissant par ses associés commandités, PFIZER MANUFACTURING LLC and PFI-

ZER PRODUCTION LLC, 300 parts.

Les 300 (trois cents) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cinquante dollars US (USD 50,-)

par part par un apport en numéraire de quinze mille dollars US (USD 15.000,-).

13352

Le montant de quinze mille dollars US (USD 15.000,-) est par conséquent à la disposition de la société à partir de ce

moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire. 

<i>Evaluation et frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital actuel est évalué à dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (EUR

18.990,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à EUR 1.600,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié qu’elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand-Duché du Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
3. Ont été élus gérants de la société:
- M. Philip Kerstein, directeur, né à Marburg (D), le 26 janvier 1947, demeurant à 35 Washington Avenue, NY-11559

Lawrence, New York, USA;

- M. David Reid, avocat, né à Chelmsford (UK), le 16 janvier 1951, demeurant à 131 East 74th Street, NY-10021 New

York, USA;

- Mme. Susan Webb, directeur financier, née à Dublin (Irlande), le 23 janvier 1958, demeurant au 28 Merton Road,

Rathmines, Dublin 6;

- M

e

 Alain Steichen, avocat à la Cour, demeurant au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, né le 28 avril 1958 à

Luxembourg.

Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale des associés statuant sur les comptes de l’année échue au

30 novembre 2009 à moins qu’ils n’aient préalablement démissionné ou qu’ils n’aient été révoqués.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ledit

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande du même comparant il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: A. Steichen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, vol. 142S, fol. 35, case 5.– Reçu 118,02 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012034.3/202/381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

HA HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 98.714. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the seventeenth day of December, at 7.00 p.m.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

HA INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, in process of registration with the
Luxembourg Trade and Companies Register, 

here represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on 17 December 2003 in Luxembourg. 

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested, the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name HA HOLDINGS

LUXEMBOURG, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Senningerberg, le 29 janvier 2004.

P. Bettingen.

13353

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities to or for the benefit of companies in which the Company has
a direct or indirect interest. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over
all or over some of its assets. 

3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial and financial operations and any transactions which directly or in-

directly favour or relate to its object. 

Art. 4. Duration
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders. 

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at two million three hundred fifty thousand euro (EUR 2,350,000.-)

represented by twenty-three thousand five hundred (23,500) shares in registered form with a par value of one hundred
euro (EUR 100.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

5.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the

general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A share register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each shareholder who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s). 

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

13354

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by any one manager of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice. 

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 48 (forty-eight)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers. 

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. 

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting. 

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-

pany or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law. 

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding. 
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, if the Company is managed

by more than one manager, the board of managers must prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s commitments and the debts of the man-
agers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company as well as the balance sheet and the profit
and loss accounts.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

13355

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-

locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company. 

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2003.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, HA INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l, prenamed and represented as stated here-above, declares

to subscribe to 23,500 shares representing the whole share capital of the Company and to fully pay them up by way of
a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities, known or unknown as per the date hereof.

Such contribution in an aggregate amount of EUR 11,630,470.20 is to be allocated as follows: (i) an amount of EUR

2,350,000.- is to be allocated to the nominal share capital account of the Company and (ii) an amount of EUR
9,280,470.20 is to be allocated to the premium reserve account of the Company. 

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a con-

tribution balance sheet of HA INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l. as per the date hereof.

It results from a certificate issued on the date hereof, by the management of HA INVESTMENTS LUXEMBOURG,

S.à r.l. that:

- all assets and liabilities of HA INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l. are shown on the attached certified balance

sheet of HA INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l as of the date hereof;

- based on generally accepted accountancy principles the net worth of HA INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.

per attached balance sheet as of the date hereof, is estimated to be EUR 11,630,470.20;

- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to the Company

exist;

- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company will be accomplished by

HA INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.;

Such certificate and such balance sheet, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately five thousand Euro.

<i>Declaration

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the assets and liabilities of HA INVESTMENTS

LUXEMBOURG, S.à r.l., a company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-1 of the law
dated December 19, 1971 which provides for capital exemption.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-

scribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr John B. Mills, consultant, born on 28 February 1969 in Cape Town (South Africa), with business address at 6,

rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg; and 

- Mr Hermanus R. W. Troskie, consultant, born on 24 May 1970 in Amsterdam (the Netherlands), with business ad-

dress at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

13356

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre, à 19 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

HA INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 6, rue Adol-

phe Fischer, L-1520 Luxembourg, en cours d’immatriculation avec le registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, 

ici représentée par Monsieur Vivian Walry, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée le 17 décembre 2003 à Luxembourg.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis, le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1

er

. Dénomination 

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination HA HOLDINGS LUXEMBOURG, S.àr.l. (la «So-

ciété»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»). 

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations ou transactions commerciales ou financières qui directement ou

indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

13357

II. Capital - Parts sociales 

Art. 5. Capital 
5.1. Le capital social est fixé à deux millions trois cent cinquante mille euros (EUR 2.350.000,-), représenté par vingt-

trois mille cinq cents (23.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi. 

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un conseil de gérance.

7.2. Les gérants sont révocables à toute époque ad nutum (sans raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance 
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout gérant ou, par les si-

gnatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

13358

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les bilan et comptes de pertes et profits de la Sociétés sont arrêtés

par le gérant ou le conseil de gérance qui dresse également un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et
passives de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associés(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

HA INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l, représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire à 23.500 parts so-

ciales de la Société représentant l’entièreté du capital social de la Société et les libérer par apport en nature de tous ses
actifs et passifs, connus ou inconnus à ce jour.

Cet apport, d’un montant total de EUR 11.630.470,20 sera affecté comme suit: (i) un montant de EUR 2.350.000,-

sera affecté au compte du capital social nominal de la Société et (ii) un montant de EUR 9.280.470,20 sera affecté à la
réserve de prime d’émission de la Société.

Preuve de l’existence et de la valeur de ses actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan inté-

rimaire de HA INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l. de ce jour.

Il résulte d’un certificat délivré par la gérance de HA INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l. en date de ce jour que:
- tous les actifs et passifs de HA INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l. sont repris au bilan intérimaire de HA IN-

VESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., ci-annexé, en date de ce jour;

- sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de la société selon le bilan intérimaire en

date de ce jour est évaluée à EUR 11.630.470,20;

- il n’existe aucun empêchement ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de ses actifs et passifs à la Société;

13359

- toutes les formalités pour le transfert juridique de tous ses actifs et passifs à la Société seront accomplies par HA

INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Ledit certificat et le bilan intérimaire resteront, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinq mille Euros.

<i>Déclaration

Dans la mesure où l’apport en nature a pour conséquence que la Société acquiert tout l’actif et tout le passif de HA

INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article
4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Décision de l’associé unique

Et aussitôt, l’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur John B. Mills, consultant, né le 28 février 1969 à Cape Town (Afrique du Sud), avec adresse professionnelle

à 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg; et 

- Monsieur Hermanus R. W. Troskie, consultant, né le 24 mai 1970 à Amsterdam (Pays-Bas), avec adresse profes-

sionnelle à 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: V. Walry, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2003, vol. 426, fol. 35, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012348.3/242/428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

ARCOLA S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

—

L’an deux mille quatre, le cinq janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Chantal Arend, épouse de Fernand Hippertchen, esthéticienne diplômée, née à Luxembourg le 12 octobre 1957,

demeurant à L-5825 Fentange, 23L, rue Victor Feyder, mariés sous le régime de la séparation de biens suivant contrat
de mariage reçu le 7 août 1995 par-devant Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie, propriétaire de cinquante (50)
parts de ARCOLA SCI, L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois, constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en
date du 9 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 360 du 19 mai 2000, mo-
difiée par acte sous seing privé du 23 mai 2001, publié audit Mémorial C du 13 décembre 2001, numéro 1159, modifiée
suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 22 décembre 2003, non encore publié audit Mémorial C;

2.- Pasquale Corcelli, époux de Livia Leo, entrepreneur de constructions, né à Polombaio di Bitonto/Bari (Italie) le

13 décembre 1946, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets, mariés sous le régime de la séparation de
biens suivant contrat de mariage reçu le 23 juillet 1986 par-devant Maître Frank Molitor de Mondorf-les-Bains, proprié-
taire de cent vingt-cinq (125) parts de ARCOLA SCI, précitée;

3.- Nico Lanter, ingénieur technicien, né à Luxembourg le 31 janvier 1949, demeurant à L-1740 Luxembourg, 20, rue

de Hollerich, propriétaire de cent vingt-cinq (125) parts de ARCOLA SCI, précitée;

4.- ECOPREST S.A. de L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro

B 74.773, ici représentée par

Raymond Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg et Raymond Le Lourec, conseil fiscal, de-

meurant à Luxembourg,

en leur qualité d’administrateurs et en vertu de l’article 7 des statuts, propriétaire de cent cinquante (150) parts de

ARCOLA SCI, précitée.

Ils exposent ce qui suit:
1) Suivant vente du soussigné notaire du 9 février 2000, transcrite à Luxembourg I, le 23 février 2000, volume 1625,

numéro 1, ARCOLA SCI a acquis sur les époux Thill-Hilger de Hesperange, pour le prix de soixante-huit millions cinq
cent trente-six mille (68.536.000,-) francs, payable le jour de l’obtention de l’autorisation de construction, divers terrains
inscrits au cadastre comme suit:

Commune de Hesperange, section A de Hesperange:
- Partie du numéro 329/4691, lieu-dit «Hesperange», bâtiment, place, contenant 14 ares 22 centiares et constituant

le lot A sur un plan cadastral Raymond Dhur du 17 avril 2000,

Mersch, le 8 janvier 2004.

H. Hellinckx.

13360

- Numéro 330, lieu-dit «Hesperange», pré, contenant 15 ares.
Commune de Hesperange, section D de Fentange:
- Numéro 230/2399, lieu-dit «rue de Bettembourg», labour, contenant 1 hectare 2 ares 80 centiares.
2) Suivant vente du soussigné notaire du 7 juin 2000, transcrite à Luxembourg I, le 28 juin 2000, volume 1641, numéro

124, ARCOLA SCI a acquis sur les époux Thill-Goedert de Hesperange pour le prix de cinq millions sept cent trente
mille quatre cents (5.730.400,-) francs (payable sous forme de dation en paiement par la livraison par ARCOLA SCI aux
époux Thill-Goedert d’un appartement dans une Résidence à construire par ARCOLA SCI entre autres sur ledit ter-
rain), un terrain inscrit au cadastre comme suit:

Commune de Hesperange, section A de Hesperange:
- Numéro 322/5958, lieu-dit «Hesperange», place, contenant 11 ares 2 centiares.
3) Chantal Arend veut se retirer définitivement de ARCOLA SCI.
A ces fins, se réunissant en assemblée générale extraordinaire, sur ordre du jour conforme ainsi qu’à l’unanimité et

par vote séparés, les associés prennent les résolutions suivantes:

1) Ils réduisent le capital social souscrit de mille deux cent cinquante (1.250,-) euros, en vue de le ramener de onze

mille deux cent cinquante (11.250,-) euros à dix mille (10.000,-) euros.

L’Assemblée opère cette réduction par l’annulation des cinquante (50) parts détenues par Chantal Arend et rem-

boursement à celle-ci d’un montant de cent et un mille (101.000,-) euros.

Le remboursement sera fait non pas en espèces mais sous forme de dation en paiement, en ce sens que ARCOLA

SCI cède d’ores et déjà à Chantal Arend dans le lotissement «Duelemerbach» qu’elle va réaliser à Hesperange deux (2)
terrains portant les numéros 1.16 et 1.17, peints en rose sur le plan ci-joint, partie du numéro cadastral 230/2399, susdit
et contenant approximativement 2 ares 86 centiares et 4 ares 91 centiares, soit au total 7 ares 77 centiares.

Le plan cadastral sera déposé au rang des minutes du soussigné notaire dès que les bordures de la rue auront été

posées et que le plan de mesurage pourra être dressé par le cadastre.

ARCOLA SCI et Chantal Arend constituent d’ores et déjà 
pour leur mandataire spécial avec pouvoir de pour elles et en leur nom:
a) signer l’acte de dépôt dudit plan de mesurage;
b) renoncer à l’inscription du privilège du vendeur et à l’action résolutoire.
Ces terrains sont cédés en leur état actuel et Chantal Arend participera en conséquence aux frais d’infrastructure du

lotissement au prorata de son attribution en surface nette par rapport à la surface définitive nette du lotissement total
subsistant après cession à la Commune pour rues, trottoirs, zones vertes, aires de jeux et autres surfaces destinées à
des fins d’utilité publique.

2) Ils modifient l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à dix mille (10.000,-) euros, représenté par quatre cent (400) parts de vingt-cinq

(25,-) euros chacune.

Ces parts sont souscrites comme suit: 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Le notaire certifie l’état civil des comparants comme suit:
- Pour Pasquale Corcelli suivant passeport.
- Pour Nico Lanter suivant extrait des registres de l’état civil.
- Pour Chantal Arend suivant extrait des registres de l’état civil, matricule n°...
Signé: C. Arend, P. Corcelli, N. Lanter, R. Distave, R. Le Lourec, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2004, vol. 883, fol. 5, case 7.– Reçu 6.060 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012005.3/223/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

ARCOLA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012007.3/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

1.- Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, né à Polombaio di Bitonto/Bari (Italie),
le 13 décembre 1946, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets, cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . 125
2.- Nico Lanter, ingénieur technicien, né à Luxembourg le 31 janvier 1949,
demeurant à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich, cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
3.- ECOPREST S.A. de L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, cent cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Total: quatre cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400»

Dudelange, le 27 janvier 2004.

F. Molitor.

Dudelange, le 27 janvier 2004.

F. Molitor.

13361

AECONOMIA CONSULT, Société Civile Particulière.

Siège social: L-1363 Hesperange-Howald, 40, rue du Couvent.

R. C. Luxembourg E 245. 

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit février.
A Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Luc Prévôt, DEA en croissance et développement, enseignant universitaire titulaire à la Faculté de

Sciences Economiques de Nancy 2, demeurant à F-54000 Nancy, 31, rue Saint Nicolas (France),

2 - La société civile particulière de droit luxembourgeois IUS CONSULT, inscrite au registre de commerce et des

sociétés de et à Luxembourg, et avant son siège social à L-1363 Luxembourg-Howald, 40, rue du Couvent,

constituée par acte sous seing privé publié au Mémorial C, représentée aux fins des présentes par son associé sous-

signé, à savoir: Nlend Jules Roger, Docteur en droit, demeurant à L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile particulière qu’ils entendent constituer

par les présentes entre eux et tous éventuels propriétaires futurs de parts d’intérêts ainsi que suit:

 Art. 1

er

. AECONOMIA CONSULT est une société civile particulière de droit luxembourgeois qui a pour objet tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger de fournir à toutes personnes physiques ou morales, luxembourgeoises
ou étrangères des conseils et des services de conseil économique.

Ces conseils et services concernent des interventions en matière micro- et macroéconomique ainsi qu’en gestion

d’entreprise et toutes prestations de services annexes ou complémentaires.

Toute restriction du champ d’activités par voie légale s’imposera de suite à la société dès l’entrée en vigueur de la

nouvelle loi; à contrario, la société pourra élargir son champ d’activités et prester au moyen de conseils et services si
la loi autorise l’intervention dans ce champ d’activités, et ceci dès son entrée en vigueur.

En l’état actuel, ces conseils et services portent notamment sur:
 - gestion et organisation d’entreprises,
- systèmes de gestion d’entreprise et de gestion financière,
- réorganisation et restructuration d’entreprise,
- fusion et acquisition,
- organisation et gestion du processus de production et du service (contrôle et assurance de qualité),
- gestion de l’information et management informatique,
- marketing et communication,
- analyse financière et évaluation d’entreprise,
- expertise fiscale,
- gestion comptable, établissement des états financiers, commissariat aux comptes et aux apports,
- formation, formation continue et training du personnel,
- expertise en fiscalité internationale,
- gestion des ressources humaines,
- outplacement,
- recherche et sélection de personnel,
- gestion des problèmes de l’environnement et audit technologique et environnemental,
- international tax-planing,
- constitution, domiciliation et gestion de sociétés pour compte de tiers,
- gestion de fortune mobilière et immobilière,
- gestion d’assurance et réassurance,
- gestion administrative de sicav et fonds commun de placement,
- gestion d’entité battant pavillon luxembourgeois.
Toute restriction au niveau des incompatibilités avec d’autres fonctions par voie légale s’imposera de suite à la société

dès l’entrée en vigueur de la nouvelle loi; a contrario, la société pourra exercer toutes autres ou nouvelles fonctions
compatibles avec l’activité de conseil économique et intervenir par conseils et services, pourvu que cela soit autorisé
par la loi, et ceci dès son entrée en vigueur.

En l’état actuel, l’exercice des fonctions de conseil économique n’est pas incompatible avec l’exercice d’autres activi-

tés telles que effectuer le contrôle contractuel des comptes au titre de commissaire aux comptes ou exercer des man-
dats de réviseurs d’entreprises, donner des conseils en matière fiscale et établir des déclarations fiscales, organiser et
tenir les comptabilités, domicilier les sociétés et être expert-comptable.

La société pourra de même effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ou

qui en facilitent la réalisation, prendre des participations dans d’autres sociétés ayant des objets similaires ou qui s’ins-
crivent dans une stratégie avantageuse pour la société.

Art. 2. Le siège de la société est fixé à L-1363 Hesperange-Howald, 40, rue du Couvent. Les associés peuvent trans-

férer le siège à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des évènements d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du

siège ou la communication de ce siège avec l’étranger ou entre les associés, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur

13362

le régime légal auquel est soumise la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera soumise à la
législation luxembourgeoise.

Les associés peuvent ouvrir des sièges administratifs de la société au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. L’exercice social commence le premier janvier pour finir le trente et un

décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour même de la signature de l’acte
constitutif pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 4. Le capital est fixé à mille euros (1.000,- 

€) représenté par cent (100) parts d’intérêts de dix euros (10,- €)

chacune.

 Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit: 

Le capital est intégralement libéré par des versements en numéraire dans la caisse de la société, de sorte que la som-

me de mille euros (1.000,- 

€) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce qui est reconnu par tous

les associés qui se donnent mutuellement décharge.

 Art. 5. Après déduction des charges, taxes et frais concernant la société, les revenus nets sont répartis entre les

associés proportionnellement au chiffre d’affaires que chacun d’eux a engendré notamment au vu des dispositions de
l’article 10 ci-après. Si les revenus sont capitalisés, les associés sont propriétaires des actifs nets de la société propor-
tionnellement au nombre de parts d’intérêts qu’ils détiennent dans le capital de la société.

Toute stipulation contraire nécessite la forme écrite et l’accord unanime des associés.

 Art. 6. Le présent article traite des quorums et majorités nécessaires pour la prise de décisions et du correct fonc-

tionnement au cours de la vie sociale, respectivement renvoie, s’il échet, aux dispositions des présents statuts relatives
aux assemblées générales d’associés.

Les associés rappellent leur attachement, d’une part, à l’esprit de société qui implique une vision et une conception

particulière de l’exercice de la profession reprise ci-après sous le point A) intitulé «Prérogatives de la société» et, d’autre
part, à l’indépendance professionnelle qui est l’essence de toute profession libérale reprise ci-après sous le point B) in-
titulé «Prérogatives de chaque associé».

En outre, les associés établiront entre eux un protocole de gestion qui fera office de règlement intérieur de la société

et qui déterminera les lignes directrices du fonctionnement interne et de gestion de la société; avec ce protocole de
gestion, les associés approuveront le papier-entête de la société, ainsi que les Conditions Générales et le Tarif Général
applicables aux conventions à passer avec la clientèle. Tous ces documents resteront annexés au présent acte pour être
soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement et pour faire partie intégrante et indissociable des présents statuts.

A) Prérogatives de la société:
1) L’admission de tout nouvel associé ou de tout collaborateur extérieur à la société n’est valable que moyennant

l’accord unanime, écrit, signé et préalable de tous les associés.

2) Les modifications statutaires sont elles aussi décidées à l’unanimité des associés représentant l’intégralité des parts

d’intérêts, ainsi que la dissolution de la société, le changement de nationalité de la société et l’augmentation des enga-
gements des associés.

3) Les actes de disposition et d’administration d’une gravité incontestable concernant les opérations citées ci-après

ne pourront être décidés qu’à la seule unanimité des associés représentant l’intégralité des parts d’intérêts.

Il s’agit des actes relatifs aux suivantes opérations:
- acquérir et/ou prendre en bail à loyer tous immeubles et/ou parties immobilières et/ou terrains généralement quel-

conques, respectivement donner en location ou en sous-location les immeubles et/ou parties immobilières et/ou ter-
rains généralement quelconques dont pourrait disposer la société;

- consentir toutes hypothèques, garanties ou toutes autres sûretés à charge de la société;
- souscrire à des emprunts;
- consentir des prêts à des tiers:
- prendre des participations dans d’autres sociétés;
- adhérer à des projets de fusion, scission respectivement d’absorption de ou avec d’autres sociétés;
- céder ou faire sous-traiter les activités de la société pour des opérations autres que ponctuelles, c’est à dire pour

des opérations autres que le recours ponctuel à des avocats, notaires, traducteurs ou experts aidant à la réalisation
d’une partie très délimitée de toutes les prestations entrant dans le cadre des conventions conclues avec la clientèle;

- pourvoir à la création de tout nouveau poste de travail à vocation permanente et embaucher ou Iicencier du per-

sonnel salarié professionnel à quelque titre que ce soit; néanmoins, si la personne à embaucher est un collaborateur
direct de l’un ou l’autre des associés, l’embauchage se fera exclusivement par l’associé qui désire recruter cette person-
ne et qui en supportera la charge exclusive sans recours ni intervention de la part de la société et des autres associés;

- conclure des conventions de collaboration avec toutes sociétés, organismes, entités ou groupements ainsi qu’avec

des collaborateurs indépendants à quelque titre que ce soit;

- l’édition de tous livres ou ouvrages;
- d’une manière générale, toute opération ou acte généralement quelconque de disposition ou d’administration, qui,

en créant des charges pour la société excède aussi le montant de cinq mille euros (5.000,- 

€).

B) Prérogatives de chaque associé:

1.- Monsieur Jean-Luc Prévôt, DEA croissance et développement, demeurant à F-54000 Nancy (France), 2 parts

d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

2.- La société civile particulière de droit luxembourgeois IUS-CONSULT avec siège L-1363 Howald, 40, rue du

Couvent, quatre-vingt-dix-huit parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

13363

 1) La gestion des dossiers en cours:
Sous réserve des compétences spécifiques de chaque associé, celui-ci est habilité à fournir seul à la clientèle les pres-

tations convenues par convention entre la société et la clientèle. II pourra ainsi fournir toutes prestations rentrant dans
son domaine de compétences, telles que conseil comptable dans la limite des lois et usages en cours comprenant no-
tamment la tenue des livres de comptabilité journalière, le calcul de salaires, l’établissement de situations comptables,
les déclarations tva, les déclarations d’impôts, toutes démarches administratives telles demandes d’autorisations, l’assis-
tance dans les relations avec les autorités publiques, respectivement du commissariat aux comptes ou du conseil fiscal,
ou encore du conseil économique ou de la rédaction d’actes juridiques accessoires aux activités ci-dessus énoncées dans
les limites fixées par la loi.

2) La conclusion de nouveaux contrats et conventions avec la clientèle:
Chaque associé est habilité à la conclusion de contrats ou conventions avec la clientèle qui soient soumis au moins

au Tarif Général et régis par les Conditions Générales de la société et contenant notamment les clauses limitatives de
responsabilité y prévues en faveur de la société et opposables à la clientèle, telles que approuvées par les associés et
applicables au moment considéré auxdits contrats et conventions;

3) Les décisions importantes:
Que ce soit pour la gestion d’un dossier sub. 1) ci-dessus ou pour la conclusion de nouveaux contrats et conventions

avec la clientèle sub 1) ci-dessus, les décisions considérées comme importantes seront prises avec l’accord des autres
associés.

Il en est notamment ainsi de toute gestion de dossier qui requiert des compétences pluridisciplinaires pointues ainsi

que de la conclusion de tous contrats et conventions avec la clientèle qui dérogeraient aux Conditions Générales de la
société.»

Art. 7. Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément unanime, écrit,

préalable et signé des associés.

Les parts d’intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

des associés survivants. Ce consentement n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d’hé-
ritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en ligne directe, soit au conjoint survivant.

 Art. 8. En cas de volonté d’un associé à ne plus rester en société ou en cas de mésentente grave, la société ne sera

pas dissoute et les associés restants bénéficient d’un privilège de rachat des parts de l’associé sortant proportionnel au
nombre de parts d’intérêts qu’ils détiennent dans le capital de la société. Les associés restants pourront exercer ce droit
en réglant à l’associé sortant la valeur de ses parts à un prix déterminé de commun accord ou sur expertise.

La renonciation d’un associé à ne plus rester en société doit être de bonne foi et non faite à contretemps.
La renonciation n’est pas de bonne foi lorsque l’associé renonce pour s’approprier à lui seul le profit que les associés

s’étaient proposé de retirer en commun.

L’associé sortant ne peut pas, pendant une période de cinq années; faire de la concurrence à la société. En cas de

violation de cette stipulation, l’associé sortant devra payer à la société une pénalité représentant le double du chiffre
d’affaires que l’associé sortant aura fait avec son nouveau client.

Aucun associé ne peut exercer une activité concurrentielle par rapport à la société et à son objet social; cependant,

il pourra traiter en propre, en qualité d’indépendant, tous dossiers que la société n’aura pas agréés. Dans cette dernière
hypothèse, il ne pourra pas engager la société, ni utiliser le papier à entête, ni les formulaires de la société.

 Art. 9. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société. Les co-propriétaires indivis d’une ou de plusieurs

parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société, par un seul d’entre eux
ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés ou par un avocat choisi en commun. Jusqu’à cette désigna-
tion la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents co-proprié-
taires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellées sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de Ieurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

 Art. 10. Au cas où une séparation géographique ne permet plus à l’un ou l’autre des associés de suivre sur place la

marche des affaires de la société, pour quelque motif que ce soit, la société ne sera pas dissoute. Dans ce cas, l’associé
restant sur les lieux de la société continuera à verser à l’associé absent, ou à son représentant, les produits, honoraires
ou commissions nets des affaires qu’ils auront traitées ensemble. Les revenus des affaires non traitées ensemble restent
acquis à la seule partie qui les aura engendrés. Toute stipulation contraire nécessite la forme écrite.

 Art. 11. En dehors des cas prévus aux présents statuts, la société est valablement engagée à l’égard des tiers par la

signature conjointe de deux associés.

Les associés ne seront cependant responsables in solidum que de ce qu’ils auront signé conjointement. Lorsque les

associés sont tenus envers des tiers, les associés le sont chacun proportionnellement au nombre de parts d’intérêts
qu’ils détiennent dans le capital de la société. Les associés ne seront jamais tenus solidairement et/ou indivisiblement.

De plus, la charge pécuniaire de toute responsabilité incombera au seul associé contre lequel sera intentée cette ac-

tion, lorsque cette action sera la conséquence d’un acte à caractère délictuel ou sera la conséquence d’un manquement
volontaire et grave aux dispositions des présents statuts ou afférent à un acte passé contre l’avis préalable des associés,

13364

parce qu’il a paru dangereux à ceux-ci. Cet associé s’engage par avance aux présentes à garder la société et les autres
associés quittes et indemnes de toute action qui pourrait être dirigentée à raison de ces faits à leur encontre.

La société n’est jamais engagée à l’égard de tiers par la signature d’un ou de plusieurs collaborateurs indépendants et/

ou de membres du personnel de la société, agissant seuls ou conjointement. Tous documents émanant des collabora-
teurs et/ou des membres du personnel devra comporter la signature conjointe d’au moins deux associés pour pouvoir
valablement engager la société.

 Art. 12. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d’une convocation émanant d’un ou plusieurs

associé(s). Les convocations contiennent obligatoirement l’ordre du jour.

Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d’un pouvoir

spécial.

Chaque part d’intérêts donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les Assemblées Générales se tiendront de préférence les vendredi soir ou les samedi après-midi. II existe deux types

d’assemblées générales:

- les assemblées générales ordinaires;
- les assemblées générales extraordinaires ayant pour objet de modifier les statuts et/ou ayant pour objet la prise de

décisions prévues à l’article 6, a, sub. 1), 2) et 3);

A) Les assemblées générales ordinaires:
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste avec accusé

de réception, adressées aux associés huit jours au moins à l’avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer
au profit d’une consultation.

Les décisions portent sur toutes les questions qui ne sont pas réservées à l’assemblée générale extraordinaire des

associés, notamment sur l’approbation des bilans, comptes de profits et pertes, annexes et déclarations fiscales.

Les résolutions ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié

des parts d’intérêts. Si, par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion
ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée avec ac-
cusé de réception, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis quelle que soit la portion du capital repré-
senté, mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première assemblée ou
consultation.

B) Les assemblées générales extraordinaires ayant pour objet de modifier les statuts et/ou ayant pour objet la prise

de décisions prévues à l’article 6, A, sub. 1), 2) et 3);

Dans tous les cas l’assemblée ne pourra valablement délibérer que si l’intégralité des parts d’intérêts est présente ou

représentée, que l’ordre du jour indique de manière explicite et non-équivoque les opérations et/ou modifications sta-
tutaires proposées et que les convocations aient été adressées aux associés au moins trente jours avant la tenue de
ladite assemblée des associés et ceci tant par lettre recommandée avec accusé de réception remise à la poste que par
notification de la convocation par voie d’huissier de justice.

II n’est possible de renoncer à toutes ces formalités qu’au seul cas où tous les associés sont présents ou représentés

à ladite assemblée des associés et qu’ils y marquent tous leur accord individuel.

En cas d’absence ou d’abstention des associés, ladite assemblée ne pourra délibérer et les points portés à l’ordre du

jour seront considérés comme rejetés purement et simplement.

Sauf tous les cas où les présents statuts requièrent l’unanimité, toutes les autres résolutions peuvent être valablement

prises à la majorité des deux tiers des parts d’intérêts.

 Art. 13. Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs

des associés n’entraînent la dissolution de la société.

Ainsi, en cas de décès d’un ou de plusieurs des associés, la société continuera entre le ou les survivants et les héritiers

de l’associé ou des associés décédés.

De même, en cas d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture d’un ou de plusieurs des associés,

les ascendants ou descendants ou le conjoint de l’associé ou des associés en cause ont un droit de préemption au rachat
des parts d’intérêts détenues par cet associé ou ces associés. Ce droit s’exerce par information de la société par simple
lettre recommandée ou par signification par huissier de justice au siège de la société endéans les sept mois à compter
du jour où cet associé ou ces associés se trouvent frappés de telle ou telle circonstance susvisée.

Si le prédit droit de préemption n’est pas exercé dans le délai prédit de sept mois, l’associé ou les associés en cause

ne pourront prétendre qu’au paiement de la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur pré-
senté et agréé par tous les autres associés

Art. 14. Toutes contestations entre associés seront réglées en un premier moment par négocation directe et amia-

ble des associés au siège de la société.

L’assemblée générale des associés est en toutes hypothèses l’organe suprême pour l’interprétation des dispositions

statutaires et les décisions de l’assemblée générale des associés, valablement prises, s’imposent à tous les associés.

Ainsi, à défaut d’aboutir, toutes contestations seront tranchées par la voie de l’expertise et/ou de l’arbitrage amiable

que chacun des associés peut provoquer: les experts et ou arbitres devront tenir compte avant tout des présents statuts
et des décisions de l’assemblée générale des associés.

 Art. 15. Pour toutes les matières non réglementées par les présents statuts, les associés se réfèrent au Code civil

et aux dispositions légales applicables aux sociétés civiles de droit luxembourgeois.

13365

Art. 16. Les associés, tous ici présents, décident de confier l’administration de la société et la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs associés agissant sous le respect des dispositions prévues à
l’article 6 des présents statuts et sous le respect des décisions prises conformément aux dispositions de l’article 12 des
présents statuts, avec pouvoir de valablement représenter et engager la société pour les actes de gestion journalière
auprès des banques et/ou office des chèques postaux par sa seule signature.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt après la constitution, les associés se considérant tous comme dûment convoqués et informés de l’ordre

du jour qui Ieur a été communiqué au préalable, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris les
suivantes résolutions:

1) Est nommé associé-directeur technique de la société AECONOMIA CONSULT le sieur Jean-Luc Prévôt, prénom-

mé.

2) La société sera valablement engagée à l’égard des tiers pour l’activité de conseil économique et sa gestion journa-

lière y relative par la signature du sieur Jean-Luc Prévôt, prénommé, agissant seul.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée et de tout ce qui

précède le présent procès-verbal est dressé et signé par les associés comparants.

Rédigé en trois exemplaires originaux, dont deux exemplaires pour les associés qui reconnaissent chacun avoir reçu

un exemplaire et le troisième pour être déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Signé: J.-L. Prévôt, J.R. Nlend.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00592. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(012318.3/000/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

F24 DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. ACOA DEVELOPMENT).

Capital social: EUR 31.000,-.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 97.542. 

—

In the year two thousand and three, on the sixteenth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ACOA DEVELOPMENT, a société anonyme gov-

erned by the laws of Luxembourg, with registered office at 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of the undersigned notary of November 17, 2003, not
yet published in the Mémorial. The articles of incorporation have not been amended since this date.

The meeting is declared open at 10.45 a.m., with Me Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Nothomb (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Me Manfred Muller, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1 To amend article 1, second paragraph, of the articles of incorporation to rename the Company into F24

DEVELOPMENT S.A.

2 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain an-

nexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

(v) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to amend article 1, second paragraph, of the articles of incorporation to rename the

Company into F24 DEVELOPMENT S.A., which article 1, second paragraph, will from now on read as follows:

«Art. 1. Form, Name (second paragraph)
The Company will exist under the name of F24 DEVELOPMENT S.A.
There being no further business, the meeting is terminated at 11.00 a.m.

13366

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary,

this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil trois, le seize décembre. 
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ACOA DEVELOPMENT, société ano-

nyme régie par les lois du Luxembourg, avec siège social au 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 17 novembre 2003, non
encore publié au Mémorial C. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.

L’assemblée est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb (Belgique).
L’ assemblée choisit comme scrutateur Maître Manfred Muller, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
(i) que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1 Modification de l’article 1

er

, second alinéa, des statuts, afin de renommer la Société en F24 DEVELOPMENT S.A.

2 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

(iv) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de modifier l’article 1

er

, deuxième alinéa, des statuts de la Société, afin de renommer la Société

F24 DEVELOPMENT S.A., lequel article 1

er

, deuxième alinéa, sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 1

er

. Capital social (Deuxième alinéa)

La société adopte la dénomination F24 DEVELOPMENT S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante

ci avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même per-
sonne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schummer, B. Tassigny, M. Muller, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 52, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012484.3/220/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

F24 DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 97.542. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012491.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

G. Lecuit.

13367

AWS INTERNATIONAL II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 85.465. 

—

In the year two thousand three, on the nineteenth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

AWS INTERNATIONAL I, S.à r.l., having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered

in the Company Register of Luxembourg, under the number 85.642,

here represented by Mr Patrice Gallasin, lawyer, residing professionally in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on 12 December 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of AWS INTERNATIONAL II, S.à r.l., a société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on the 31st of December 2001, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, number 656 of April 26, 2002, the articles of which have been amended pursuant
to a deed of the undersigned notary on January 1st, 2002, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
number 781 of May 23, 2002.

- that the sole shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to add to Article 17 of the articles of incorporation, the following wording:
«Art. 17. - New paragraph.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
- The decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or, as the case may be, by an extraordinary general

meeting of the partners.

- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.»

Their being no further business the meeting is closed.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately seven hundred euro (700.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AWS INTERNATIONAL I, S.à r.l., une société dont le siège social est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon

Thyes,

ici représentée par Monsieur Patrice Gallasin, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 12 décembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société AWS INTERNATIONAL II, S.à r.l., société à responsabilité li-

mitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 31 décembre 2001, publié au Mé-
morial Recueil des Sociétés et Associations numéro 656 du 26 avril 2002, dont les statuts ont été modifiés suivant acte
du notaire instrumentant en date du 4 janvier 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
781 du 23 mai 2002.

- Qu’elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide d’ajouter à l’article 17 des statuts de la société, le passage suivant:
«Art. 17. - nouvel alinéa.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,

13368

- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

- Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.»

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est clôturée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Gallasin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 74, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012481.3/220/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

AWS INTERNATIONAL II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 85.465. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012482.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

LE PREMIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 98.716. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the seventeenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

LE PREMIER INVESTMENT S.C.A., a Luxembourg company in the form of a société en commandite par actions, hav-

ing its registered office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg
Trade and Companies Register, 

represented by Mr Dirk Leermakers, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Dublin, on 16 December 2003;

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name LE PREMIER, S.à

r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of associa-
tion (hereafter the Articles). 

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

G. Lecuit.

13369

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3.Object
3.1 The object of the Company is the acquisition, management, development and sell, for its own account, of real

properties wherever they may be located.

3.2 The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company

or which may be useful to carry out its object and (ii) pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations
in any enterprise or company in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations. 

3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also grant financial assistance in the form of loans, advances, guarantees, securities or otherwise to or
for the benefit of any companies in which the Company has a direct or indirect participation and to affiliates and group
companies and to any other enterprise with whom the Company has any business relationship. The Company may fur-
ther pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.4 The Company may carry out in Luxembourg and/or abroad any transaction and make any investment which it

considers necessary or useful to fulfil or develop its object, permitted to Luxembourg companies under the Law.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders. 

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up. 

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s). 

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

13370

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice. 

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers. 

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. 

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting. 

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager or, as the

case may be, by the single signature of any manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles. 

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law. 

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding. 
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority 
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the

board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-

locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

13371

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company. 

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.

VI. General Provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory Provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2004.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, LE PREMIER INVESTMENTS S.C.A., prenamed and represented as stated here-above, declares to sub-

scribe to 500 shares of the Company representing the whole share capital of the Company and to fully pay them up by
contribution in cash.

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a- LE PREMIER MANAGEMENT, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité lim-

itée), having its registered office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, in process of registration with the Lux-
embourg Trade and Companies Register, having a share capital of EUR 12,500.-.

b.- Mr Roeland P Pels, born on August 28,1949 at Hilversum (Pays Bas), lawyer, with professional address at 12 rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

c.- Mr Bart Zech, born on September 05, 1969 at Putten (Pays Bas), lawyer, with professional address at 12 rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg;

2. The registered office of the Company is set at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

LE PREMIER INVESTMENT S.C.A., une société en commandite par actions de droit Luxembourgeois, ayant son siège

social à 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Dirk Leermakers, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Dublin, le 16 décembre 2003; 

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1

er

. Dénomination 

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination LE PREMIER, S.à r.l. (la Société), qui sera régie

par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts). 

13372

Art. 2. Siège social 
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social 
3.1. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la vente, pour son propre compte, de pro-

priétés immobilières quelque soit le lieu où elles se situent.

3.2. La Société accomplir toutes transactions (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent être

utiles à l’accomplissement de son objet et (ii) relatives, directement ou indirectement, à l’acquisition de participations
dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l’administration et la gestion de ces participations. 

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties, prêt,
assistance ou des sûretés à ou au profit de toutes sociétés dans lesquelles la Société a une participation directe ou in-
directe et à toutes sociétés affiliées et aux sociétés du groupe et à toutes entités avec lesquelles la Société a une relation
professionnelle. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.4. La Société pourra accomplir à Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations et faire tous investissements qu’elle

considère nécessaire ou utile pour réaliser son objet social, lorsque ces opérations ou investissements sont permis par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital 
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi. 

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

13373

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance 
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le conseil de gérance. 

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de son gérant unique ou, le

cas échéant, par la signature individuelle de tout gérant ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société. 

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

13374

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

LE PREMIER INVESTMENT S.C.A., représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire à 500 parts sociales de la So-

ciété et les libérer par versement en espèces de EUR 12.500,-.

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents euros.

<i>Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a.- LE PREMIER MANAGEMENT, S.à r.l., une société en commandite par actions de droit Luxembourgeois, ayant son

siège social à 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, au capital social de EUR 12.500,-

b.- Monsieur Roeland P Pels, né le 28 août 1949 à Hilversum (Pays-Bas), demeurant professionnellement au 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, juriste;

c.- Monsieur Bart Zech, né le 05 septembre1969 à Putten (Pays-Bas), demeurant professionnellement au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg, juriste; 

2. Le siège social de la Société est établi à 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: D. Leermakers, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2003, vol. 426, fol. 36, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012350.3/242/391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

HASSELT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 89.599. 

—

L’an deux mille trois, le dix septembre. 
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).

 S’est tenue l’assemblée extraordinaire des actionnaires de HASSELT S.A., une société anonyme avec siège social au

63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 27 septembre 2000, publié au Mémorial C
numéro 310 du 26 avril 2001 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 89.599. 

Mersch, le 30 janvier 2004.

H. Hellinckx.

13375

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 27 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1666 du 21 novembre 2002.

La séance est ouverte à 10.50 heures, sous la présidence de M

e

 Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à 4, rue Carlo

Hemmer, L-1734 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Maître Grégory Surply, avocat, demeurant à 4, rue Carlo Hemmer, L-1734

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à 4, rue Carlo Hemmer, L-1734

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la nationalité de la société et transfert du siège social de la société du Grand-Duché de Luxem-

bourg vers la Belgique.

2. Attribution de pouvoirs afin d’opérer la radiation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

3. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes avec effet au jour de la radiation de la société au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et décharge au commissaire aux comptes.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de trois cent

cinquante mille euros (350.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors réguliè-
rement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social, le principal établissement

et le siège de direction effective du Grand-Duché de Luxembourg en Belgique et décide que la société adoptera la na-
tionalité belge, sans toutefois que ce changement de nationalité et transfert de siège donnent lieu, ni légalement, ni fis-
calement à la constitution d’une nouvelle entité juridique, conformément à la directive n° 69/335 CEE du 17 juillet 1969.

Ce transfert ne prendra effet au Luxembourg qu’à partir de la tenue en Belgique d’une assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires de la société devant notaire constatant et confirmant:

(i) le transfert du siège social et du siège réel de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers la Belgique et l’éta-

blissement en Belgique de ceux-ci et 

(ii) que la société est soumise au droit belge et a la personnalité juridique d’une société belge sous forme juridique

d’une société anonyme. La société ne perdra sa nationalité luxembourgeoise qu’à partir de la date où elle aura acquis la
nationalité belge.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que cette résolution a été prise en conformité avec

l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que le nouveau siège social de la société en Belgique sera

fixé à l’adresse suivante: Van Eycklei 1, Bus 6, B-2018 Anvers.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de conférer tous pouvoirs généralement quelconques

au notaire instrumentaire à l’effet de faire procéder à la radiation de l’inscription de la société au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg et d’effectuer toutes démarches, réquisitions, déclarations et délégations relatives à la
cessation de la société en tant que société de droit luxembourgeois.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter la démission de la FIDUCIAIRE JEAN-MARC

FABER, L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, en tant que commissaire aux comptes de la société avec effet au jour
de la radiation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et d’accorder pleine et entière
décharge au commissaire aux comptes démissionnaire pour l’exécution de son mandat.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.10 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Gauzès, G. Surply, J.M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2003, vol. 879, fol. 50, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012518.3/239/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

Belvaux, le 17 septembre 2004.

J.-J. Wagner.

13376

F24 CAPITAL S.A., Société Anonyme,

(anc. ACOA Capital).

Capital social: EUR 31.000,-.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 97.548. 

—

In the year two thousand and three, on the sixteenth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ACOA CAPITAL, a société anonyme governed by

the laws of Luxembourg, with registered office at 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg (the «Company»), incorporated following a deed of the undersigned notary of November 14, 2003, not yet pub-
lished in the Mémorial. The articles of incorporation have not been amended since this date.

The meeting is declared open at 10.30 a.m., with Me Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Nothomb (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Me Manfred Muller, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1 To amend article 1, second paragraph, of the articles of incorporation to rename the Company into F24 CAPITAL

S.A.

2 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain an-

nexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

(v) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to amend article 1, second paragraph, of the articles of incorporation to rename the

Company into F24 CAPITAL S.A., which article 1, second paragraph, will from now on read as follows:

«Art. 1. Form, Name (second paragraph)
The Company will exist under the name of F24 CAPITAL S.A.»
There being no further business, the meeting is terminated at 10.45 a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary,

this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil trois, le seize décembre. 
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ACOA CAPITAL, société anonyme

régie par les lois du Luxembourg, avec siège social au 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 14 novembre 2003, non encore
publié au Mémorial C. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.

L’ assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb (Belgique).
L’ assemblée choisit comme scrutateur Maître Manfred Muller, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
(i) que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1 Modification de l’article 1, second alinéa, des statuts, afin de renommer la Société en F24 CAPITAL S.A.
2 Divers.

13377

(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

(iv) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de modifier l’article 1

er

, deuxième alinéa, des statuts de la Société, afin de renommer la Société

en F24 CAPITAL S.A., lequel article 1

er

, deuxième alinéa, sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 1

er

. Capital social (Deuxième alinéa)

La société adopte la dénomination F24 CAPITAL S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.45 heures.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante

ci avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même per-
sonne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schummer, B. Tassigny, M. Muller, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 52, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations.

(012494.3/220/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

F24 CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 97.548. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012497.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

DIETETIQUE &amp; SANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 59.111. 

—

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIETETIQUE &amp; SANTE S.A., avec siège

social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, constituée suivant acte notarié en date du 24 avril 1997,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 428 du 6 août 1997 et dont les statuts ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 mars 2002, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations de l’année 2002, page 47586.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, demeurant pro-

fessionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Karl Guénard, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emmanuel Manega, comptable, demeurant professionnellement à L-

2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

G. Lecuit.

13378

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i> Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La société UPTON INC, de droit Niue, ayant son siège social à Suite 22/22, Maluaga, P.O. Box 71, Alofi, Niue (IBC

numéro 009222).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: R. Loutsch, K. Guénard, E. Manega, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 73, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012648.3/220/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

EAGLE INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.748. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EAGLE INVESTMENTS HOLDINGS S.A., a «so-

ciété anonyme holding», which was incorporated by deed of the undersigned notary on incorporated by deed of the
undersigned notary on December 23, 1999, published in the Mémorial C number 247 of April 1, 2000, registered in the
Luxembourg Company Register under section B number 73.748 and having its registered office at L-2522 Luxembourg,
12, rue Guillaume Schneider, (hereafter referred to as the «Company»).

The extraordinary general meeting is opened by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, with professional address

in Luxembourg, in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Einar Bjarni Sigurdsson, bank employee, with professional ad-

dress in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Halldor Thorleifs Stefansson, bank employee, with professional address in Lux-

embourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:

I) The agenda of the meeting is the following:

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

G. Lecuit.

13379

1.- To amend the current nominal value of each share of the Company from one hundred Icelandic krona (100.- ISK)

to a new nominal value of one thousand Icelandic krona (1,000.- ISK) by cancelling ninety thousand (9,000) existing
shares of the Company.

2.- To increase the subscribed share capital of the Company by an amount of four million Icelandic krona (4,000,000.-

ISK) so as to raise the subscribed capital from its present amount of ten million Icelandic krona (10,000,000.- ISK) to an
amount of fourteen million Icelandic krona (14,000,000.- ISK) by the creation and issue of four thousand (4,000) new
shares with a par value of thousand Icelandic krona (1,000.- ISK) each, having the same rights and privileges as the already
existing shares.

3.- To have these new shares subscribed by WAVERTON GROUP LIMITED, and STARBROOK INTERNATIONAL

LIMITED, both companies incorporated under the laws of the British Virgin Islands, established and having their regis-
tered office at P.O. Box 3168 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, British Virgin Islands, and to have payment in cash
of the par value of one thousand Icelandic krona (1,000.- ISK) of each such new share together with a total share pre-
mium of twenty-four million Icelandic krona (24,000,000.- ISK).

4.- To amend Article 5, first and second paragraph of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect the

change of the par value of the shares and the capital increase, to give it then henceforth the following wording: 

Art. 5.
«The subscribed share capital is set at fourteen million Icelandic krona (14,000,000.- ISK) consisting of fourteen thou-

sand (14,000) shares with a par value of one thousand Icelandic krona (1,000.- ISK) per share.»

The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic krona (100,000,000.- ISK) consisting of one hundred

thousand (100,000) shares with a par value of one thousand Icelandic krona (1,000.- ISK) per share.»

II) The shareholders present or represented, the proxies of the eventually represented shareholders, and the number

of their shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies
and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

The proxies of the eventually represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the under-

signed notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of ten million Icelandic

krona (10,000,000.- ISK) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this
meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to change the current nominal value of all the Company’s

shares from one hundred Icelandic krona (100.- ISK) to a new nominal value of one thousand Icelandic krona (1,000.-
ISK) per share and resolves to cancel therefore ninety thousand (90,000) existing shares of the Company.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the subscribed share capital of the Company

by an amount of four million Icelandic krona (4,000,000.- ISK) so as to raise the subscribed capital from its present
amount of ten million Icelandic krona (10,000,000.- ISK) to an amount of fourteen million Icelandic krona (14,000,000.-
ISK) by the creation and issue of four thousand (4,000) new additional shares with a par value of one thousand Icelandic
krona (1,000.- ISK) per share, each share having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to
dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders, comprising all the shares presently issued, acknowledges that, in relation to the

present share capital increase, the existing shareholders have totally or partly waived their preferential subscription
rights and resolves to accept to the subscription of the total four thousand (4,000) new shares, having each a par value
of one thousand Icelandic krona (1,000.- ISK), the following companies:

a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, established and hav-

ing its registered office at P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

up to two thousand (2,000) new shares;
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, estab-

lished and having its registered office at P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Is-
lands,

up to two thousand (2,000) new shares;

<i>Subscription - Payment

There now appeared:
Mr Eggert J. Hilmarsson, lawyer, with professional address in Luxembourg,
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the prenamed subscribers. 
The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of the prenamed subscribers and in the same

proportions as indicated here above, to the four thousand (4,000) new shares of a par value of one thousand Icelandic
krona (1,000.- ISK) per share and paying them fully up by contribution in cash.

Furthermore the subscribers declare and all the participants in the extraordinary general meeting of shareholders

recognize that each new share issued has been entirely paid up in cash, together with a total share premium in the

13380

amount of twenty-four million Icelandic krona (24,000,000.- ISK) and that the Company has now at its free disposal the
total amount of twenty-eight million Icelandic krona (28,000,000.- ISK), proof of such payment has been given to the
undersigned notary who expressly records this statement.

<i>Fourth resolution

As a result of the above mentioned change of the par value and capital increase, the extraordinary general meeting

resolves to amend Article five (5), First and Second Paragraph of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect
these changes. The extraordinary general meeting resolves that Article five (5), First and Second paragraph of the Com-
pany’s Articles of Incorporation shall thus forthwith read as follows: 

Art. 5.
First paragraph.-
«The subscribed share capital is set at fourteen million Icelandic krona (14,000,000.- ISK) consisting of fourteen thou-

sand (14,000) shares with a par value of one thousand Icelandic krona (1,000.- ISK) per share.»

Second paragraph.-
«The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic krona (100,000,000.- ISK) consisting of one hundred

thousand (100,000) shares with a par value of one thousand Icelandic krona (1,000.- ISK) per share.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this present deed are estimated at approximately five thousand euro.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the before mentioned capital increase and share premium in the amount of twenty-

eight million Icelandic krona (28,000,000.- ISK) are valued at three hundred twelve thousand three hundred sixty-three
Euro (EUR 312,363.-)

Nothing else being on the agenda, the meeting was then closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EAGLE INVESTMENTS HOLDINGS S.A., une so-

ciété anonyme holding, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 décembre 1999, publié
au Mémorial C numéro 247 du 1

er

 avril 2000, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous

la section B numéro 73.748, et ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider (ci-après la
«Société»).

L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte sous la présidence de Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de

banque, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Einar Bjarni Sigurdsson, employé de banque, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Halldor Thorleifs Stefansson, employé de banque, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- De modifier l’actuelle valeur nominale de chaque action de la Société de cent couronnes islandaises (100,- ISK) à

une nouvelle valeur nominale de mille couronnes islandaises (1000,- ISK) en annulant quatre-vingt-dix mille (90.000) ac-
tions existantes de la Société.

2.- D’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre millions de couronnes islandaises (4,000,000,-

ISK) afin de porter le capital souscrit de son montant actuel de dix millions de couronnes islandaises (10.000.000,- ISK)
à un montant de quatorze millions de couronnes islandaises (14.000.000,- ISK) par la création et l’émission de quatre
mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) par action, et ayant les
mêmes droits et avantages que les actions existantes

3.- D’accepter les sociétés WAVERTON GROUP LIMITED, et STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED les deux

constituées sous les lois des Iles Vierges Britanniques, établies et ayant leur siège social à P.O. Box 3168 Abbot Bldg,
Main Street, Road Town, Iles Vierges Britanniques, à la souscription des actions nouvelles, les autres actionnaires exis-
tants, et de recevoir la libération de la valeur nominale de mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) par action de chacune
de ces actions nouvelles, ensemble avec une prime d’émission totale de vingt-quatre millions de couronnes islandaises
(24.000.000,- ISK) par apports en numéraire.

4.- De modifier l’article 5, Premier et Deuxième alinéas des statuts de la Société afin de refléter le changement de la

valeur nominale des actions et l’augmentation de capital intervenues, pour leur donner désormais la teneur suivante: 

13381

Art. 5.
«Le capital social souscrit est fixé à quatorze millions de couronnes islandaises (14.000.000,- ISK) représenté par qua-

torze mille (14.000) actions d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) chacune.»

«Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (100.000.000,- ISK) représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) chacune.»

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que

le nombre d’actions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le

notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de dix millions

de couronnes islandaises (10.000.000,- ISK) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors ré-
gulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont été
dûment informés avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’actuelle valeur nominale des actions de la

Société de cent couronnes islandaises (100,- ISK) chacune à une nouvelle valeur nominale de mille couronnes islandaises
(1.000,- ISK) par action et décide d’annuler en conséquence quatre-vingt-dix mille (90.000) actions existantes de la So-
ciété.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence

de quatre millions de couronnes islandaises (4.000.000,- ISK) afin de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de dix millions de couronnes islandaises (10.000.000,- ISK) à un montant de quatorze millions de couronnes is-
landaises (14.000.000,- ISK) par la création et l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) par action, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et
participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de cette assemblée générale extraordinaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont totalement ou partiellement re-
noncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des quatre mille
(4.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) par action, par les sociétés
suivantes:

a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son

siège social à P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

à concurrence de deux mille (2.000) actions nouvelles;
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et

ayant son siège social à P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

à concurrence de deux mille (2.000) actions nouvelles.

<i>Souscription - Paiement

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial des deux souscripteurs, prénommés,
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a déclaré souscrire au nom et pour le compte des souscripteurs sus-

nommés et dans les mêmes proportions comme il est indiqué ci-avant les quatre mille (4.000) actions nouvellement
émises par la Société, d’une valeur nominale mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) par action, et les libérées intégra-
lement par des versements en numéraire.

Les prédits souscripteurs déclarent en outre et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinaire

reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en numéraire, ensemble avec une
prime d’émission totale de vingt-quatre millions de couronnes islandaises (24.000.000,- ISK) et que la somme totale de
vingt-huit millions de couronnes islandaises (28.000.000,- ISK) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Comme suite à la modification de la valeur nominale et à l’augmentation de capital évoquées ci-dessus, l’assemblée

générale extraordinaire décide de modifier l’Article cinq (5). Premier et Deuxième paragraphes des Statuts de la Société
pour refléter ces changements. L’assemblée générale extraordinaire décide que l’Article cinq (5), Premier et Deuxième
paragraphes des Statuts de la Société seront dorénavant rédigés comme suit: 

Art. 5.-
Premier alinéa.-
«Le capital social souscrit est fixé à quatorze millions de couronnes islandaises (14.000.000,- ISK) représenté par qua-

torze mille (14.000) actions d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) chacune.»

13382

Deuxième alinéa.-
«Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (100.000.000,- ISK) représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à cinq mille euros.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social et la prime d’émission précitées à hauteur de

vingt-huit millions de couronnes islandaises (28.000.000,- ISK) sont évaluées à trois cent douze mille trois cent soixante-
trois Euros (EUR 312.363,-).

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile,

ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E.J. Hilmarsson, E.B. Sigurdsson, H.T. Stefansson, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2003, vol. 881, fol. 82, case 5. – Reçu 3.123,63 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012397.3/239/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

EAGLE INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.748. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012399.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

NEW OVERSEAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 87.654. 

—

In the year two thousand three, on the eighteenth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of NEW OVERSEAS INVESTMENTS S.A., a société

anonyme having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, constituted by a deed of the un-
dersigned notary, on May 22, 2002, published in the Mémorial, Recueil C number 1207 of August 14, 2002. The articles
of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary, on October 11, 2002, published in the Mé-
morial, Recueil C no 1707 of November 29, 2002.

The meeting was opened by Ms. Audrey Dumont, private employee, residing professionally in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs. Maggy Strauss, private employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Nothomb (Belgium).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
- To increase the subscribed capital of NEW OVERSEAS INVESTMENTS S.A. with an amount of EUR 2,000,000.-;

thus increasing the subscribed capital from its present amount of EUR 32,000.- up to an amount of EUR 2,032,000.-;

- To issue 62,500 additional shares, having the same rights and obligations as the shares already existing, thus increas-

ing the number of issued shares up to 63,500.

- To accept the subscription of the newly issued 62,500 shares by the actual shareholders, for a total amount of EUR

2,000,000.- by the conversion into capital of part of the shareholder advance for an amount of EUR 2,000,000.-.

- To amend the article 5 of the Articles of the Association.
- Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

Belvaux, le 3 février 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 3 février 2004.

J.-J. Wagner.

13383

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by two million euro (2,000,000.- EUR) to bring it from

its present amount of thirty-two thousand euro (32,000.- EUR) to two million thirty-two thousand euro (2,032,000.-
EUR) by the issuing of sixty-two thousand five hundred (62,500) new shares with a par value of thirty-two euro (32.-
EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, 
1. BLOOMBERG ENTERPRISES LTD, having its registered office at Wickham’s Cay, Tortola, British Virgin Islands, 
here represented by Ms. Audrey Dumont prenamed, 
by virtue of a proxy established on November 6, 2003,
declares to subscribe to 15,625 new shares.
2. MELBOW INVESTMENTS LTD, having its registered office at PO Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands,

here represented by Ms. Audrey Dumont prenamed,
by virtue of a proxy established on October 23, 2003,
declares to subscribe to 15,625 new shares.
3. BLACK MAGIC INVESTMENTS LTD, having its registered office at 788-790 Finchley Road, London, England, 
here represented by Ms. Audrey Dumont prenamed,
by virtue of a proxy established on October 17, 2003,
declares to subscribe to 15,625 new shares.
4. LONGBEACH MANAGEMENT S.A., having its registered office at CARIBBEAN CORPORATE SERVICE Ltd,

Omar Hedge Building, Wickhams Cay 1, PO Box 362, Road Town, Tortola,

here represented by Ms. Audrey Dumont prenamed,
by virtue of a proxy established on October 17, 2003,
declares to subscribe to 15,625 new shares.
The 62,500 new shares have been fully paid up by the conversion into capital of a part of an unquestionable, liquid

and immediately payable claim originating out of an advance of two million euro (2,000,000.- EUR), granted by the sub-
scribers to NEW OVERSEAS INVESTMENTS S.A. 

The existence and the value of the said advance is evidenced in a report established by ABACAB, S.à r.l., Independant

Auditors, having its registered office in Luxembourg on December 18, 2003, concluding as follows:

<i>«III. Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en con-
trepartie, ainsi qu’à la prime d’émission.»

This report and the said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation which will read

as follows:

«Art. 5. 1st paragraph
The subscribed capital of the company is set at two million thirty-two thousand euro (2,032,000.- EUR) represented

by sixty-three thousand five hundred (63,500) shares with a par value of thirty-two euro (32.- EUR) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately twenty-two thousand five
hundred euro (22,500.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mil trois, le dix huit décembre. 
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW OVERSEAS INVESTMENTS S.A.,

avec siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, constituée par acte du notaire instrumentant en date

13384

du 22 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil C numéro 1207 du 14 août 2002, dont les statuts furent modifiés suivant
acte du notaire instrumentant, en date du 11 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil C numéro 1707 du 29 novem-
bre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Audrey Dumont, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb (Belgique). 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Augmenter le capital social de NEW OVERSEAS INVESTMENTS S.A. à concurrence de EUR 2.000.000,-, pour le

porter de son montant actuel de 32.000,- EUR à 2.032.000,- EUR.

2. Emettre 62.500 actions nouvelles, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, portant le nom-

bre des actions à 63.500.

3. Accepter la souscription des 62.500 actions nouvellement émises par les actionnaires actuels par la conversion en

capital d’une partie de créance pour un montant de EUR 2.000.000,-

4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à deux millions trente-deux mille euros
(2.032.000,- EUR) par l’émission de soixante-deux mille cinq cents (62.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de
trente-deux euros (32,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenues aux présentes:
1. BLOOMBERG ENTERPRISES LTD, ayant son siège social à Wickham’s Cay, Tortola, British Virgin Islands, 
ici représentée par Mademoiselle Audrey Dumont prénommée,
en vertu d’une procuration établie le 6 novembre 2003,
déclare souscrire 15.625 actions nouvelles.
2. MELBOW INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à PO Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, 
ici représentée par Mademoiselle Audrey Dumont prénommée,
en vertu d’une procuration établie le 23 octobre 2003,
déclare souscrire 15.625 actions nouvelles.
3. BLACK MAGIC INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à 788-790 Finchley Road, London, England,
ici représentée par Mademoiselle Audrey Dumont prénommée,
en vertu d’une procuration établie le 17 octobre 2003,
déclare souscrire 15.625 actions nouvelles.
4. LONGBEACH MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à CARIBBEAN CORPORATE SERVICE Ltd, Omar

Hedge Building, Wickhams Cay 1, PO Box 362, Road Town, Tortola,

ici représentée par Mademoiselle Audrey Dumont prénommée,
en vertu d’une procuration établie le 17 octobre 2003,
déclare souscrire 15.625 actions nouvelles.
Les 62.500 actions nouvelles ont été intégralement libérées par la conversion en capital d’une partie d’une créance

certaine, liquide et exigible détenue par les actionnaires à l’encontre de NEW OVERSEAS INVESTMENTS S.A. pour un
montant de deux millions d’euros (2.000.000,- EUR).

L’existence et la valeur de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par ABACAB,

S.à r.l., réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 18 décembre 2003, qui conclut comme
suit:

<i>«III. Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en con-
trepartie, ainsi qu’à la prime d’émission.»

13385

Ce rapport et ladite procuration resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1

er

 alinéa

Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux millions trente-deux mille euros (2.032.000,- EUR) représenté

par soixante-trois mille cinq cents (63.500) actions d’une valeur nominale de trente-deux euros (32,- EUR) chacune.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à vingt-deux mille cinq cents euros (22.500,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Dumont, M. Strauss, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 73, case 8. – Reçu 20.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012478.3/220/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

NEW OVERSEAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 87.654. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012480.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

AVROY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 89.598. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf janvier. 
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

 S’est tenue l’assemblée extraordinaire des actionnaires de AVROY S.A., une société anonyme avec siège social au

63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 27 septembre 2000, publié au Mémorial C
numéro 337 du 09 mai 2001 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 89598. 

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 27 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1665 du 20 novembre 2002.

La séance est ouverte à 15.10 heures, sous la présidence de Monsieur Théo Uffing, administrateur de sociétés, de-

meurant à Oud-Turnhout. 

Le président désigne comme secrétaire, Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à 4, rue Carlo Hemmer, L-

1734 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à 4, rue Carlo Hemmer, L-1734

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la nationalité de la société et transfert du siège social de la société du Grand-Duché de Luxem-

bourg vers la Belgique.

2. Attribution de pouvoirs afin d’opérer la radiation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

3. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes avec effet au jour de la radiation de la société au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et décharge au commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

G. Lecuit.

13386

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de trois cent

cinquante mille euros (350.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors réguliè-
rement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social, le principal établissement

et le siège de direction effective du Grand-Duché de Luxembourg en Belgique et décide que la société adoptera la na-
tionalité belge, sans toutefois que ce changement de nationalité et transfert de siège donnent lieu, ni légalement, ni fis-
calement à la constitution d’une nouvelle entité juridique, conformément à la directive n° 69/335 CEE du 17 juillet 1969.

Ce transfert ne prendra effet au Luxembourg qu’à partir de la tenue en Belgique d’une assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires de la société devant notaire constatant et confirmant:

(i) le transfert du siège social et du siège réel de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers la Belgique et l’éta-

blissement en Belgique de ceux-ci et 

(ii) que la société est soumise au droit belge et a la personnalité juridique d’une société belge sous forme juridique

d’une société anonyme. La société ne perdra sa nationalité luxembourgeoise qu’à partir de la date où elle aura acquis la
nationalité belge.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que cette résolution a été prise en conformité avec

l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que le nouveau siège social de la société en Belgique sera

fixé à l’adresse suivante: Van Eycklei 1, Bus 6, B-2018 Anvers.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de conférer tous pouvoirs généralement quelconques

au notaire instrumentaire à l’effet de faire procéder à la radiation de l’inscription de la société au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg et d’effectuer toutes démarches, réquisitions, déclarations et délégations relatives à la
cessation de la société en tant que société de droit luxembourgeois.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter la démission de la FIDUCIAIRE JEAN-MARC-

FABER, L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, en tant que commissaire aux comptes de la société avec effet au jour
de la radiation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et d’accorder pleine et entière
décharge au commissaire aux comptes démissionnaire pour l’exécution de son mandat.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Uffing, J.M. Schmit, N. Gauzès, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2003, vol. 875, fol. 3, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012522.3/239/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

ALPHA MICRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 40, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 96.410. 

—

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Bernard Huon, géomètre-topographe, né à Gand (Belgique), le 7 octobre 1954, demeurant à L-8838 Wahl,

40, rue Principale.

Lequel comparant, a exposé au notaire:
- que la société ALPHA MICRO, S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille Mines, alors notaire de

résidence à Clervaux, en date du 22 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Numéro 593 du 13 décembre 1993,

- modifiée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, alors notaire de résidence à Rambrouch, en date du 19 dé-

cembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 120 du 9 mars 1996,

Belvaux, le 31 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

13387

- modifiée suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 11 décembre 2001, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1126 du 25 juillet 2002,

- qu’elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 96.410,
- qu’elle a un capital de 27.500,- EUR divisé en mille cent (1.100) parts sociales de 25,- EUR chacune;
- que le comparant est le seul et unique associé représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité li-

mitée ALPHA MICRO, S.à r.l. avec siège social à L-8838 Wahl, 37, rue Principale.

Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ses décisions sur l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège de la société du 37, rue Principale au 40, rue Principale à L-8838 Wahl

et de modifier en conséquence l’article 3 première phrase des statuts comme suit:

«Art. 3. (première phrase): Le siège social est établi à Wahl.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de deux cent trente-deux mille cinq cents euros (232.500,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de vingt-sept mille cinq cents euros (27.500,- EUR) à deux cent soixante mille
euros (260.000,- EUR) par la création de neuf mille trois cents (9.300) parts sociales supplémentaires de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

L’associé unique déclare souscrire intégralement aux neuf mille trois cents (9.300) parts sociales nouvelles et les li-

bérer moyennant l’incorporation à concurrence de deux cent trente-deux mille cinq cents euros (232.500,- EUR) du
compte courant d’associé portant la référence 45310000 du plan comptable de la société et intitulé C/C Huon Bernard.

La réalité de l’existence des dettes de la société à l’égard de son associé unique et figurant au crédit de son compte

courant d’associé, est justifiée moyennant la production du bilan de la société pour l’exercice 2002, ainsi que d’un cer-
tificat établi par le gérant de la société en la personne de l’associé unique et confirmé par la fiduciaire EUROGEST S.A.
établie à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach, en date du 9 décembre 2003, aux termes duquel le compte courant de
l’associé unique présentait un solde créditeur au 31 décembre 2002 de 252.436,22 EUR.

Monsieur Bernard Huon, prénommé, déclare présentement en sa qualité d’associé unique et seul gérant de la société

qu’il ne s’est produit aucun événement à ce jour qui puisse affecter la disponibilité desdites valeurs du compte courant
d’associé telles que prédécrites.

Les documents ci-avant mentionnés, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront enregistrés.

Ainsi toutes les parts sociales se trouvent intégralement libérées, de sorte que la somme de deux cent trente-deux

mille cinq cents euros (232.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
moyennant les prédits documents au notaire instrumentant.

En conséquence de l’apport ci-avant, les parts sociales nouvelles sont intégralement attribuées à Monsieur Bernard

Huon, prénommé.

<i>Troisième résolution

Ensuite de l’augmentation du capital social ci-avant, l’associé unique décide de modifier l’alinéa premier de l’article 5

des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (alinéa premier): Le capital social est fixé à deux cent soixante mille euros (260.000,- EUR) représenté

par dix mille quatre cents (10.400) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et intégra-
lement libérées par l’associé unique, Monsieur Bernard Huon, géomètre-topographe, demeurant à L-8838 Wahl, 40, rue
Principale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de 3.880,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Huon, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, vol. 142S, fol. 10, case 9. – Reçu 2.325 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(012631.3/241/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

Hesperange, le mercredi 4 février 2004.

M. Decker.

13388

ALPHA MICRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 40, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 96.410. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 4 février 2004.

(012633.3/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

STAS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 98.685. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 Ont comparu:

1. GRETNA OVERSEAS CORPORATED, établie et ayant son siège social à VanderpoolPlaza, 2nd Floor, Wickhams

Cay I, Roadtown, Tortola, British Virgin Islands, représentée par Maître Bernard Felten, avocat, Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé. 

2. SHAINA INTERNATIONAL LTD, avec siège social à VanderpoolPlaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Roadtown,

Tortola, British Virgin Islands représentée par Maître Bernard Felten, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé.

Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STAS CONSULTING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les conseils, services et réalisations d’ordre économique, prestations pour les systè-

mes d’information des entreprises ou des privés et, plus généralement toutes opérations de quelque nature qu’elles
soient économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirecte-
ment à l’objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. 

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. 

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, en particulier, à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

<i>Pour la société
M

e

 M. Decker

<i>Notaire

13389

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement

la signature de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 10 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1. La société GRETNA OVERSEAS CORPORATED mille cinq cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2. La société SHAINA INTERNATIONAL LTD mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: 3.100 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

13390

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Elo Rozencwajg, conseiller économique, né le 1

er

 mars 1948 à Berlin (Allemagne), demeurant à L-8230

Mamer, 27, rue de Gaaschtbierg.

- Monsieur Jürgen Michaelis, retraité, né le 27 octobre 1943 à Lodz (Pologne), demeurant à Nustadtringen 1, N-3970

Langesund.

- Monsieur Léon Aronowitz, manager, né le 30 août 1946 à Lodz (Pologne), demeurant à 12 Brosch, Carmel Josef,

Israël.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Renate Franziska Josten, licenciée en sciences économiques appliquées, née le 1

er

 janvier 1957 à Bütgenbach

(B), demeurant à L-7260 Bereldange, 13, Elterstrachen.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille neuf.

5.- Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
6. Est nommé comme administrateur-délégué de la société, Monsieur Elo Rozencwajg, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, vol. 142S, fol. 29, case 8.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012038.3/202/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

AWARE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 98.686. 

—

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le vingt et un janvier.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 Ont comparu:

1) Monsieur Olivier Testard, employé privé, né le 27 janvier 1973 à Drancy (F), demeurant à F-75017 Paris, 194, rue

de Courcelles.

2) Madame Sandra Leibovici, employée privée, née le 14 juin 1974 à Paris (F), demeurant à F-75017 Paris, 194, rue

de Courcelles.

 Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’ar-

rêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

 Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de AWARE COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
 Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

 Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de voyages et activités connexes et complémentaires.

Senningerberg, le 23 janvier 2004.

P. Bettingen.

13391

 La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

 La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

 Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

 Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D’une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de

constitution.

Art. 10. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et in-

contournable de l’administrateur délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’ob-
jet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la
signature de l’un des deux autres administrateurs. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 
 Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2004.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

 Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

 Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14 heures, et

pour la première fois en deux mille cinq au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

13392

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i> Déclaration

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500).

 Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i> Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Olivier Testard, prénommé.
b) Madame Sandra Leibovici, prénommée.
c) La société de droit luxembourgeois dénommée EXCELIANCE S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg,

10, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg B 83.412.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
 Le COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer, R.C.S.

Luxembourg B 83.527.

4. Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
Monsieur Olivier Testard, prénommé.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille neuf.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. Testard, S. Leibovici, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 16, case 8.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012039.3/202/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

1. Monsieur Olivier Testard, prénommé, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. Madame Sandra Leibovici, prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Senningerberg, le 29 janvier 2004.

P. Bettingen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Coudrée, S.à r.l.

Auchan Immobilier du Kirchberg S.A.

DAB Adviser II Funds

Pfizer Luxco Holdings, S.à r.l.

HA Holdings Luxembourg, S.à r.l.

Arcola S.C.I.

Arcola S.C.I.

Aeconomia Consult

F24 Development S.A.

F24 Development S.A.

AWS International II, S.à r.l.

AWS International II, S.à r.l.

Le Premier, S.à r.l.

Hasselt S.A.

F24 Capital S.A.

F24 Capital S.A.

Diététique et Santé S.A.

Eagle Investments Holdings S.A.

Eagle Investments Holdings S.A.

New Overseas Investments S.A.

New Overseas Investments S.A.

Avroy S.A.

Alpha Micro, S.à r.l.

Alpha Micro, S.à r.l.

Stas Consulting S.A.

Aware Company S.A.