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13297
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 278
9 mars 2004
S O M M A I R E
AIG Financial Advisor Services Fund Management
Innovat, S.à r.l., Berdorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13324
Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
13342
Ixos Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
13324
Allo’Mat S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13327
Ixos Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
13343
Androclus Therapeutics S.A., Luxembourg . . . . . .
13326
(Les) Jeannons S.C.I., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
13298
Androclus Therapeutics S.A., Luxembourg . . . . . .
13327
Kayser-Systems, S.à r.l., Steinheim . . . . . . . . . . . .
13342
BCF II Lux I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
13310
Kersel S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . .
13305
Branded Goods International S.A., Luxembourg . .
13303
Kersel S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . .
13306
BTW Services S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . .
13302
La Coasta, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
13320
Carihold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
13342
La Coasta, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
13321
Carihold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
13342
La Coasta, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
13321
Clear Vision International S.A., Luxembourg . . . . .
13300
La Coasta, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
13321
Clement S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13327
La Coasta, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
13321
Com TE, Com TX et Com G, S.e.n.c., Luxem-
Landlord S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
13323
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13312
Landlord S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
13323
DAB Adviser I Funds, Sicav, Luxembourg. . . . . . . .
13328
Landlord S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
13324
(Den) Daimerléck, S.à r.l., Koerich . . . . . . . . . . . . .
13344
Llyda-Lux S.A., Watrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13326
(Den) Daimerléck, S.à r.l., Koerich . . . . . . . . . . . . .
13344
Lyreco Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
13301
E.C.I., Empik Centrum Investments S.A., Luxem-
Matthews Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
13307
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13331
Matthews Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
13310
Entreprises Clement S.A., Junglinster . . . . . . . . . . .
13327
Mendocino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
13334
Eolis Medi@ Company, S.à r.l., Niederanven . . . . .
13323
Murray Universal, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
13341
Ernster-Muller, S.à r.l., Bettendorf. . . . . . . . . . . . . .
13343
Peffermillen SPG, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . .
13341
Essia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
13323
Prince Ruppert Bayview Holdings S.A., Luxem-
Euroclear Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . .
13334
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13322
Euroclear Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . .
13341
Restaurant Propice, S.à r.l., Consdorf . . . . . . . . . .
13301
European Office Income Venture S.C.A., Luxem-
Restaurant Propice, S.à r.l., Consdorf . . . . . . . . . .
13301
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13329
S.A.I.L. S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13319
European Office Income Venture S.C.A., Luxem-
SKVG.Com, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
13300
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13331
Starsun S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13320
EuroThor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
13300
Starsun S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13320
Exco Trading, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
13306
Superspatz, S.à r.l., Wasserbillig. . . . . . . . . . . . . . .
13344
Exco Trading, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
13306
T & A Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
13311
Exco Trading, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
13306
T & A Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
13312
Exco Trading, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
13306
TI - Finitions, S.à r.l., Bridel. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13325
F.A.M. Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
13325
Top-Wall, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13328
Ganimède S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
13343
Tourbillon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
13320
Ganimède S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
13343
Unique I.T. Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . .
13328
Green Waste Management S.A., Bereldange . . . . .
13344
Unitex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13319
Immo BPM S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13326
Unitex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13320
Immobilière Top - Invest Luxembourg, S.à r.l.,
VDS Computing Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13327
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13328
Ingénierie & Design S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
13321
13298
LES JEANNONS, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 23, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg E244.
—
STATUTS
En date du 15 novembre l’an 2003 les soussignés:
1. Monsieur Dominique Berthold, administrateur de sociétés, né le 2 mars 1950 à Nancy, demeurant à 23, rue Michel
Rodange, L-2430 Luxembourg,
2. Madame Vanessa Berthold, assistante de direction, née le 13 mars 1972 à Paris XIII, demeurant à 58, rue Henri
Deglin, F-54000 Nancy (France),
3. Monsieur Olivier Berthold, chargé d’opérations immobilières, né le 23 janvier 1973 à Nancy, demeurant à 4, rue
du Tilleul, F-55320 Dieue sur Meuse (France),
4. Mademoiselle Marine Berthold, diplômée d’école supérieure de commerce, née le 20 août 1981 à Verdun, demeu-
rant à 22bis, boulevard Charles V, F-54000 Nancy (France),
conviennent constituer une société civile dont ils établissent les statuts comme suit:
1. Objet, Dénomination, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre les comparants, une société civile qui existera entre les propriétaires
des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront le devenir ultérieurement.
Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832
à 1872 du code civil.
Art. 2. La société a pour objet dans la limite d’opérations de caractère strictement civil, et à l’exclusion de toutes
opérations de caractère commercial:
«L’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.»
Art. 3. La société prend la dénomination suivante: LES JEANNONS.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société, et destinés aux tiers.
Art. 4. Le siège de la société est fixé à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré, en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés
réunis en assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six premiers
mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre recommandée à ses co-associés. Le ou les associés auront le
droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
La société peut être dissoute avant l’expiration de son terme, par une décision unanime des associés réunis en as-
semblée générale. Cette décision fixera en même temps la date à laquelle la dissolution prendra effet.
La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un
associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé, ou non.
2. Apports, Capital, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à six mille euros (EUR 6.000,-) représenté par cent vingt parts sociales d’une valeur
nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, réparti comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six
mille euros se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société.
Art. 7. Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code Civil. Les parts sociales peuvent
être librement cédées entre associés. Toute autre cession ne peut avoir lieu qu’avec l’agrément unanime de tous les
associés. Cet agrément s’impose quelles que soient la cause et la nature de la mutation à titre onéreux ou gratuit.
A cet effet, l’associé désirant céder tout ou partie de ses parts d’intérêt, notifiera le projet de cession à chacun de
ses co-associés et à la société elle-même, par lettres recommandées avec demande d’avis de réception. Ces lettres con-
tiendront toutes les données de l’opération. A partir de la date de la réception du projet de cession, les co-associés
disposent d’un délai de trente jours francs pour prendre position. L’absence de réponse affirmative unanime dans ledit
délai équivaut à un refus d’agrément.
En cas de décès d’un associé tous les héritiers, légataires et représentants de l’associé décédé, à l’exception toutefois
du conjoint survivant et des descendants, ne peuvent devenir eux-mêmes associés qu’après avoir obtenu l’agrément una-
nime des associés survivants.
1. Monsieur Dominique Berthold, prénommé, trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
2. Madame Vanessa Berthold, prénommée, trente-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39
3. Monsieur Olivier Berthold, prénommé, trente-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39
4. Mademoiselle Marine Berthold, prénommée, trente-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39
Total: cent vingt parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
13299
Dans les cas où l’agrément d’un héritier, légataire ou représentant d’un associé est requis, il devra intervenir dans un
délai de trente jours après notification du décès de l’associé aux autres co-associés, moyennant lettres recommandées
avec demande d’avis de réception. Ces lettres sont adressées aux associés survivants à la diligence de l’héritier ou léga-
taire le plus diligent. L’absence de réponse affirmative unanime dans ledit délai équivaut à un refus d’agrément.
Chaque fois qu’il y a refus d’agrément, les parts d’intérêt en instance de mutation seront reprises par les autres as-
sociés, proportionnellement au nombre de parts qu’ils possèdent, au prix fixé par un réviseur d’entreprises ou expert
comptable désigné d’un commun accord. En cas de désaccord l’expert sera déterminé par ordonnance de référé du
Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg.
L’expert établira la valeur des parts sociales rachetées en tenant compte de la valeur vénale des actifs et de la valeur
de rendement découlant des comptes sociaux des trois derniers exercices, approuvés par l’assemblée générale.
Pour le calcul du nombre des parts à reprendre par chaque associé les parts en instance de mutation ne sont pas
prises en considération.
Dans le cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts d’intérêt et qu’il y a refus d’agrément, il lui est loisible
de renoncer à son projet de cession et de rester comme associé dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une faction proportion-
nelle au nombre des parts existantes.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés, ni par la cessation des fonctions ni la révo-
cation d’un gérant, qu’il soit associé, ou non.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront
pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits
de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés. Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une
part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
3. Gestion de la société
Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés ou ré-
voqués par une décision unanime des associés réunis en assemblée générale.
Est nommé gérant statutaire M. Dominique Berthold, prénommé, qui pourra engager la société en toutes circonstan-
ces par sa seule signature.
4. Assemblée générale
Art. 12. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés
représentant un quart du capital social le requièrent.
Art. 13. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze
jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion. L’assemblée pourra même se réunir sur
simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés.
Art. 14. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par
un mandataire choisi parmi les autres associés. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés,
représentant la moitié des parts émises, est présente ou représentée.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 17 ci-après, elle doit être composée
au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.
Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que
soit le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du
jour de la première réunion.
Art. 15. Toutes les délibérations sont prises à la majorité simple des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé
aux articles 5 alinéa 3, 14 alinéa 2 et 17 où les décisions devront être prises à l’unanimité.
Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les
comptes. Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs,
leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat.
Art. 17. L’assemblée générale statuera à l’unanimité des parts émises sur les propositions de modification des statuts,
notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de dissolution, de
fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction de l’objet social,
ainsi que de la fixation des pouvoirs des gérants.
Art. 18. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.
5. Etats de situation et répartition du bénéfice
Art. 19. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la
première fois le 31 décembre 2003 un état de la situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.
13300
Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des char-
ges sociales et des amortissements constituent le bénéfice net. Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par
l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les associés proportionnellement au nombre des parts possédées
par chacun d’eux.
Art. 20. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou
ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à
la compétence des tribunaux de et à Luxembourg-ville. A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élec-
tion de domicile au siège de la société.
6. Disposition générale
Art. 21. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 10 août 1915 et ses modifications
ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et ensuite les associés prénommés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement
convoqués se sont réunis en assemblée et ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
Le siège est établi à 23, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06072. – Reçu 72 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011644.3/592/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
CLEAR VISION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. M & C CONSULTING S.A.).
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 72.155.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07923, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2004.
(011846.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
SKVG.COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 89.145.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07676, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 février 2004.
(011943.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
EuroTHOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 80.317.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07495, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2004.
(011916.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Signatures.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
<i>Pour EuroTHOR HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
13301
RESTAURANT PROPICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6212 Consdorf, 6, route d’Echternach.
R. C. Diekirch B 98.170.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
A comparu:
Monsieur Youxiang Jiang, cuisinier, demeurant à L-6212 Consdorf, 6, route d’Echternach.
Lequel comparant a exposé au notaire:
Qu’il est le seul associé représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée RESTAURANT
PROPICE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-6212 Consdorf, 6, route d’Echternach.
Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette
en date du 17 janvier 1996, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 191 du 16 avril 1996,
modifié suivant acte reçu par le même notaire Norbert Muller en date du 14 novembre 1996, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 68 du 13 février 1997, et modifié en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro
160 du 11 mars 1999.
Que la société est inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 98.170,
(NIN 19962400909).
Cet exposé fait, le comparant requiert le notaire d’acter comme suit les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de convertir le capital social d’augmenter le capital social à concurrence du montant de cinq
cent mille francs (500.000,- LUF) en douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros soixante-huit cents (12.394,68
EUR).
Ensuite l’associé décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq Euros trente-deux cents (5,32 EUR) pour
le porter de son montant actuel de 12.394,68 EUR à la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR),
moyennant incorporation de réserves libres de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euro (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune, toutes attribuées à l’associé unique Mon-
sieur Youxiang Jiang, cuisinier, demeurant à L-6212 Consdorf, 6, route d’Echternach.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Jiang, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 26 janvier 2004, vol. 356, fol. 53, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(900519.3/201/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 2004.
RESTAURANT PROPICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6212 Consdorf, 6, route d’Echternach.
R. C. Diekirch B 98.170.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900520.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 2004.
LYRECO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.924.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07561, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011839.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Echternach, le 2 février 2004.
H. Beck.
Echternach, le 2 février 2004.
H. Beck.
Strassen, le 3 février 2004.
Signature.
13302
BTW SERVICES, Société Anonyme,
(anc. CENTRAL ESTATE INVESTMENT S.A.).
Siège social: L-3238 Bettembourg, 1, rue de l’Indépendance.
R. C. Luxembourg B 73.836.
—
L’an deux mil quatre, le quinze janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENTRAL ESTATE INVEST-
MENT S.A., avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce de et à
Luxembourg sous la section B numéro 73.836,
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence à Dudelange, en date du 25 janvier 2000, publié
au Mémorial C numéro 271 du 10 avril 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nadine Neybecker, employée privée, demeurant à F-Kanfen.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Thierry Tordeurs, analyste-programmeur, demeurant à B-
Marbais.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i> Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social et modification subséquente du premier alinéa de l’article 3.- des statuts.
2. Changement de l’objet social et modification de l’article 4.- des statuts.
3. Changement de la dénomination sociale.
4. Modification de l’article 1
er
des statuts.
5. Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
6. Nomination d’un administrateur-délégué.
7. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, à L-3238
Bettembourg, 1, rue de l’Indépendance, et donc en conséquence, le premier alinéa de l’article 3.- des statuts aura la
teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
alinéa. Le siège de la société est établi à Bettembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et modifie par conséquent l’article 4.- des statuts comme
suit:
«Art. 4. La société a pour objet la vente de produits informatiques et de prestations de services.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide le changement de la dénomination sociale de CENTRAL ESTATE INVESTMENT S.A. en BTW
SERVICES.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée BTW SERVICES.
13303
<i> Cinquième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission des anciens administrateurs et leur accorde entière décharge pour l’exécution de
leurs mandats et nomme comme nouveaux membres du conseil d’administration les personnes suivantes:
a) Monsieur Olivier Warnie, analyste-programmeur, né à Bruxelles (Belgique), le 3 décembre 1973, demeurant à B-
1080 Bruxelles, rue Alfred Dubois, 22.
b) Monsieur Michel Brismee, fiscaliste, né à Bruxelles (Belgique), le 26 juillet 1950, demeurant à B-1410 Waterloo,
Avenue d’Argenteuil, 80.
c) Monsieur Thierry Tordeurs, analyste-programmeur, né à Balen (Belgique), le 14 février 1965, demeurant à B-1495
Marbais, rue de la Jouerie, 50.
Le mandat des administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2009.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée nomme comme administrateur-délégué:
Monsieur Thierry Tordeurs, prénommé.
Le mandat de l’administrateur-délégué se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2009.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est clôturée.
<i> Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.
Signé: N. Neybecker, C. Fondeur, T. Tordeurs, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, vol. 142S, fol. 26, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(011224.3/202/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
BRANDED GOODS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. NO BRANDS S.A.).
Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 90.838.
—
In the year two thousand three, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of NO BRANDS S.A., a société anonyme having its
registered office in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, registered at the Register of commerce of Luxembourg sec-
tion B, number 90.838, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 16th of January 2003, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 27th of February 2003, number 214.
The meeting is presided by Mrs Martine Molina, private employee, Senningerberg
who appointed as secretary Mrs Sylvia Hennericy, private employee, Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mr Enrico Maldifassi, private employee, Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
«Change of the name of the company NO BRANDS S.A. into BRANDED GOODS INTERNATIONAL S.A. and fur-
ther change of article 1 of articles of association.»
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolution:
<i>Resolutioni>
The general meeting decides to change the name of the company from NO BRANDS S.A. into BRANDED GOODS
INTERNATIONAL S.A.
As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to amend the first paragraph of Article 1 of
the articles of association to give it the following content:
Senningerberg, le 23 janvier 2004.
P. Bettingen.
13304
«Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of BRANDED GOODS INTERNATION-
AL S.A.
<i>Estimation of costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately eight hundred euro (EUR 800.-).
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof, the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by an French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mil trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
S’est réunie:
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme NO BRANDS S.A., avec siège social à L-2340
Luxembourg, 26, rue Philippe II, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le nu-
méro 90.838, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 janvier 2003, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 214 du 27 février 2003.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Martine Molina, employée privée, Senningerberg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Enrico Maldifassi, employé privé, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
«Modification de la dénomination de la société de NO BRANDS S.A. en BRANDED GOODS INTERNATIONAL
S.A. et modification subséquente du premier paragraphe de l’article 1 des statuts.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-
libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de NO BRANDS S.A. en BRANDED GOODS INTER-
NATIONAL S.A.
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 1 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BRANDED GOODS INTERNATIONAL S.A.
<i>Evaluation - Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.
Signé: M. Molina, S. Hennericy, E. Maldifassi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 96, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(011565.3/202/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Senningerberg, le 12 janvier 2004.
P. Bettingen.
13305
KERSEL S.A., Société Anonyme,
(anc. KERSEL HOLDING S.A.).
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 30.632.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de KERSEL HOLDING S.A., R. C. Luxembourg B 30.632, ayant son siège social à Luxembourg-Kirch-
berg, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du
23 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 291 du 12 octobre 1989.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 7 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 839 du 14 août 2003.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Geneviève Blauen, administrateur de so-
ciétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Nathalie Habay, secrétaire, avec adresse professionnelle
au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Véronique Guebels, secrétaire, avec adresse professionnelle au
231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six mille cinq
cents (6.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune constituant l’intégralité du capital social
de six cent cinquante mille (650.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour ci-après reproduit, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en KERSEL S.A. et modification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
2. Modification de l’objet social de la Société de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement impo-
sable avec effet au 1
er
janvier 2004 et modification afférente de l’article 2 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes avec effet au
1
er
janvier 2004:
<i>Première résolution i>
La dénomination sociale de la Société est changée de KERSEL HOLDING S.A. en KERSEL S.A.
En conséquence l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
, alinéa 1
er
.Il existe une société anonyme sous la dénomination de KERSEL S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.
En conséquence l’article 2 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-
cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: G. Blauen, N. Habay, V. Guebels, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 21, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012791.3/230/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
Luxembourg, le 3 février 2004.
A. Schwachtgen.
13306
KERSEL S.A., Société Anonyme,
(anc. KERSEL HOLDING S.A.).
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 30.632.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
o
67 du 23 janvier 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012793.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
EXCO TRADING, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.609.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07908, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2004.
(011854.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
EXCO TRADING, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.609.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07911, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2004.
(011874.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
EXCO TRADING, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.609.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07912, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2004.
(011875.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
EXCO TRADING, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.609.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07914, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2004.
(011876.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
A. Schwachtgen.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
13307
MATTHEWS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 79.999.
—
In the year two thousand and three, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MATTHEWS HOLDING S.A., a société anonyme
holding, which was incorporated by deed of the undersigned notary on incorporated by deed of the undersigned notary
on December 29, 2000, published in the Mémorial C number 627 of August 10, 2001, registered in the Luxembourg
Company Register under section B number 79.999 and having its registered office at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guil-
laume Schneider, (hereafter referred to as the «Company»).
The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned no-
tary, on March 7, 2001, published in the Mémorial C numéro 892 of October 18, 2001.
The extraordinary general meeting is opened by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, with professional address
in Luxembourg, in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Einar Bjarni Sigurdsson, bank employee, with professional ad-
dress in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Halldor Thorleifs Stefansson, bank employee, with professional address in Lux-
embourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To amend the actual nominal value of each share of the Company from one hundred Icelandic Krona (100.- ISK)
to a new nominal value of one thousand Icelandic Krona (1,000.- ISK) by cancelling twenty-seven thousand (27,000) ex-
isting shares of the Company.
2.- To increase the subscribed share capital of the Company by an amount of seven million Icelandic Krona
(7,000,000.- ISK) so as to raise the subscribed capital from its present amount of three million Icelandic Krona
(3,000,000.- ISK) to an amount of ten million Icelandic Krona (10,000,000.- ISK) by the creation and issue of seven thou-
sand (7,000) new shares with a par value of thousand Icelandic Krona (1,000.- ISK) each, having the same rights and
privileges as the already existing shares.
3.- To have these new shares subscribed by WAVERTON GROUP LIMITED, and STARBROOK INTERNATIONAL
LIMITED, both companies incorporated under the laws of the British Virgin Islands, established and having their regis-
tered office at P.O. Box 3168 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, British Virgin Islands, and to have payment in cash
of the par value of one thousand Icelandic Krona (1,000.- ISK) of each such new share together with a total share pre-
mium of fifty-two million Icelandic Krona (52,000,000.- ISK).
4.- To amend Article 5, first and second paragraph of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect the
change of the par value of the shares and the capital increase, to give it then henceforth the following wording:
Art. 5. «The subscribed share capital is set at ten million Icelandic Krona (10,000,000.- ISK) consisting of ten thou-
sand (10,000) shares with a par value of one thousand Icelandic Krona (1,000.- ISK) per share.»
The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (100,000,000.- ISK) consisting of one hundred
thousand (100,000) shares with a par value of one thousand Icelandic Krona (1,000.- ISK) per share.»
II) The shareholders present or represented, the proxies of the eventually represented shareholders, and the number
of their shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies
and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.
The proxies of the eventually represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the under-
signed notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of three million Icelandic
Krona (3,000,000.- ISK) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may
validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to change the present nominal value of all the Company’s
shares from one hundred Icelandic Krona (100.- ISK) to a new nominal value of one thousand Icelandic Krona (1,000.-
ISK) per share and resolves to cancel therefore twenty-seven thousand (27,000) existing shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the subscribed share capital of the Company
by an amount of seven million resolves (7,000,000.- ISK) so as to raise the subscribed capital from its present amount
of three million Icelandic Krona (3,000,000.- ISK) to an amount of ten million Icelandic Krona (10,000,000.- ISK) by the
creation and issue of seven thousand (7,000) new additional shares with a par value of one thousand Icelandic Krona
(1,000.- ISK) per share, each share having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends
as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders, comprising all the shares presently issued, acknowledges that, in relation to the
present share capital increase, the existing shareholders have totally or partly waived their preferential subscription
13308
rights and resolves to accept to the subscription of the total seven thousand (7,000) new shares, having each a par value
of one thousand Icelandic Krona (1,000.- ISK), the following companies:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, established and hav-
ing its registered office at P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
up to three thousand seven hundred and ten (3,710) new shares;
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, estab-
lished and having its registered office at P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Is-
lands,
up to three thousand two hundred and ninety (3,290) new shares;
<i>Subscription - Paymenti>
There now appeared:
Mr Eggert J. Hilmarsson, lawyer, with professional address in Luxembourg,
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the prenamed subscribers.
The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of the prenamed subscribers and in the same
proportions as indicated here above, to the seven thousand (7,000) new shares of a par value of one thousand Icelandic
Krona (1,000.- ISK) per share and paying them fully up by contribution in cash.
Furthermore, the subscribers declare and all the participants in the extraordinary general meeting of shareholders
recognize that each new share issued has been entirely paid up in cash, together with a total share premium in the
amount of fifty-two million Icelandic Krona (52,000,000.- ISK) and that the Company has now at its free disposal the
total amount of fifty-nine thousand Icelandic Krona (59,000,000.- ISK); proof of such payment has been given to the un-
dersigned notary who expressly records this statement.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above mentioned change of the par value and capital increase, the extraordinary general meeting
resolves to amend Article five (5), First and Second Paragraph of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect
these changes. The extraordinary general meeting resolves that Article five (5), First and Second paragraph of the Com-
pany’s Articles of Incorporation shall thus forthwith read as follows:
Art. 5. First paragraph. «The subscribed share capital is set at ten million Icelandic Krona (10,000,000.- ISK) con-
sisting of ten thousand (10,000) shares with a par value of one thousand Icelandic Krona (1,000.- ISK) per share.»
Second paragraph. The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (100,000,000.- ISK) con-
sisting of one hundred thousand (100,000) shares with a par value of one thousand Icelandic Krona (1,000.- ISK) per
share.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of this present deed are estimated at approximately eight thousand six hundred euro.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the before mentioned capital increase and share premium in the amount of fifty-nine
million Icelandic Krona (59,000,000.- ISK) are valued at six hundred fifty-eight thousand one hundred ninety-four Euro
(EUR 658,194.-).
Nothing else being on the agenda, the meeting was then closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MATTHEWS HOLDING S.A., une société ano-
nyme holding, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 décembre 2000, publié au Mé-
morial C numéro 637 du 10 août 2001,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 79999, et ayant son siège
social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider (ci-après la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 7 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 892 du 18 octobre 2001.
L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte sous la présidence de Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de
banque, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Einar Bjarni Sigurdsson, employé de banque, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Halldor Thorleifs Stefansson, employé de banque, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
13309
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- De modifier l’actuelle valeur nominale de chaque action de la Société de cent couronnes islandaises (100,- ISK) à
une nouvelle valeur nominale de mille couronnes islandaises (100,- ISK) en annulant vingt-sept mille (27.000) actions
existantes de la Société.
2.- D’augmenter le capital social de la Société à concurrence de sept millions de couronnes islandaises (7.000.000,-
ISK) afin de porter le capital souscrit de son montant actuel de trois millions de couronnes islandaises (3.000.000,- ISK)
à un montant de dix millions de couronnes islandaises (10.000.000,- ISK) par la création et l’émission de sept mille
(7.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) par action, et ayant les mê-
mes droits et avantages que les actions existantes
3.- D’accepter les sociétés WAVERTON GROUP LIMITED, et STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED les deux
constituées sous les lois des Iles Vierges Britanniques, établies et ayant leur siège social à P.O. Box 3168 Abbot Bldg,
Main Street, Road Town, Iles Vierges Britanniques, à la souscription des actions nouvelles, les autres actionnaires exis-
tants, et de recevoir la libération de la valeur nominale de mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) par action de chacune
de ces actions nouvelles, ensemble avec une prime d’émission totale de cinquante-deux millions de couronnes islandai-
ses (52.000.000,- ISK) par apports en numéraire.
Art. 5.- «Le capital social souscrit est fixé à dix millions de couronnes islandaises (10.000.000,- ISK) représenté par
dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) chacune.»
«Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (100.000.000,- ISK) représenté par cent mille
(100.000) actions d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) chacune.»
II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que
le nombre d’actions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le
notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de trois mil-
lions de couronnes islandaises (3.000.000,- ISK) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont
été dûment informés avant cette assemblée.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’actuelle valeur nominale des actions de la
Société de cent couronnes islandaises (100,- ISK) chacune à une nouvelle valeur nominale de mille couronnes islandaises
(1.000,- ISK) par action et décide d’annuler en conséquence vingt-sept mille (27.000) actions existantes de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence
de sept millions de couronnes islandaises (7.000.000,- ISK) afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de trois millions de couronnes islandaises (3.000.000,- ISK) à un montant de dix millions de couronnes islandaises
(10.000.000,- ISK) par la création et l’émission de sept mille (7.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
couronnes islandaises (1.000,- ISK) par action, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et partici-
pant aux bénéfices de la Société à partir du jour de cette assemblée générale extraordinaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît
en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont totalement ou partiellement re-
noncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des sept mille (7.000)
actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) par action, par les sociétés suivan-
tes:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son
siège social à P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
à concurrence de trois mille sept cent dix (3.710) actions nouvelles;
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et
ayant son siège social à P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
à concurrence de trois mille deux cent quatre-vingt-dix (3.290) actions nouvelles.
<i>Souscription - Paiementi>
Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial des deux souscripteurs, prénommés.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a déclaré souscrire au nom et pour le compte des souscripteurs sus-
nommés et dans les mêmes proportions comme il est indiqué ci-avant les sept mille (7.000) actions nouvellement émises
par la Société, d’une valeur nominale mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) par action, et les libérées intégralement
par des versements en numéraire.
Les prédits souscripteurs déclarent en outre et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinaire
reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en numéraire, ensemble avec une
prime d’émission totale de cinquante-deux millions de couronnes islandaises (52.000.000,- ISK) et que la somme totale
13310
de cinquante-neuf millions de couronnes islandaises (59.000.000,- ISK) se trouve dès à présent à la libre et entière dis-
position de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
Comme suite à la modification de la valeur nominale et à l’augmentation de capital évoquées ci-dessus, l’assemblée
générale extraordinaire décide de modifier l’Article cinq (5). Premier et Deuxième paragraphes des Statuts de la Société
pour refléter ces changements. L’assemblée générale extraordinaire décide que l’Article cinq (5), Premier et Deuxième
paragraphes des Statuts de la Société seront dorénavant rédigés comme suit:
Art. 5. «Le capital social souscrit est fixé à dix millions de couronnes islandaises (10.000.000,- ISK) représenté par
dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) chacune.»
«Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (100.000.000,- ISK) représenté par cent mille
(100.000) actions d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) chacune.¯»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à huit mille six cents euros.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social et la prime d’émission précitées à hauteur de
cinquante-neuf millions de couronnes islandaises (59.000.000,- ISK) sont évaluées à six cent cinquante-huit mille cent
quatre-vingt-quatorze Euros (EUR 658.194,-).
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile,
ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E.J. Hilmarsson, E. B. Sidgurdsson, H.T. Stefansson, J-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2003, vol. 881, fol. 82, case 3. – Reçu 6.581,94 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012400.3/239/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
MATTHEWS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 79.999.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012402.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
BCF II LUX I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 30.125,- USD.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 85.463.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée du 2 février 2004 que:
- La démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant que gérant de la société est accordée avec effet au 25 novembre 2003
et décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat;
- M. Roeland P. Pels, avec domicile professionnel au 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant
avec effet au 25 novembre 2003.
Luxembourg, le 2 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00786. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012333.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Belvaux, le 3 février 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 3 février 2004.
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
R. P. Pels
13311
T & A EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 96.941.
—
L’an deux mille trois, le huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T & A EUROPE S.A., ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 96.941, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4
novembre 2003, en voie de publication au Mémorial C, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social,
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dû-
ment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification du nombre des actions existantes et fixation de leur valeur nominale à cent euros (EUR 100,-) cha-
cune.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) pour le porter de son
montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cinq cent trente et un mille euros (EUR 531.000,-), par la
création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) cha-
cune, à libérer par conversion en capital d’obligations émises par la société LAVALLE S.A. dans le cadre d’un emprunt
privé à hauteur d’un million six cent mille euros (EUR 1.600.000,-).
3.- Renonciation des actionnaires existants pour autant que de besoin à leur droit préférentiel de souscription.
4.- Souscription des cinq mille (5.000) actions nouvelles par ABI FINANCE S.A.
5.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le nombre des actions représentatives du capital social souscrit au montant de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) ayant une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, en trois cent
dix (310) actions et de leur attribuer une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent pour
procéder à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles et à l’annulation des actions anciennes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) pour le por-
ter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à celui de cinq cent trente et un mille euros (EUR
531.000,-), par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles, ayant chacune une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît
en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit de souscrip-
tion préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des cinq mille (5.000) actions nouvelles la société
ABI FINANCE S.A., ayant son siège à Via Lavizzari 6, CH-6830 Chiasso, Suisse.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite la société ABI FINANCE S.A., prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle par son représentant, déclare souscrire les cinq mille (5.000) actions nouvellement émises et déclare les li-
bérer par apport en nature consistant en cinq (5) certificats obligataires numérotés de 1 à 5, portant chacun sur cent
mille euros (EUR 100.000,-), ces certificats obligataires émis par la société LAVALLE S.A., ayant son siège à L-2449
13312
Luxembourg, 8, boulevard Royal, en date du 3 octobre 2003, dans le cadre d’un emprunt privé d’un montant total d’un
million six cent mille euros (EUR 1.600.000,-).
Ledit apport fait l’objet d’un rapport établi par la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son
siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.
Lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de EUR 500.000,- à laquelle conduit le mode
d’évaluation de l’apport décrit ci-dessus correspond au moins à 5.000 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- cha-
cune de T & A EUROPE S.A. à émettre en contrepartie.
Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’augmentation de capital de T & A EUROPE S.A. de EUR 500.000,-
et ne peut être utilisé à d’autres fins sans notre accord préalable.
Le prédit rapport, ainsi que la prédite procuration, après avoir été signés ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Tous pouvoirs sont conférés aux membres actuels du conseil d’administration de la société pour procéder aux éven-
tuelles écritures comptables qui s’imposent et à l’annulation des cinq (5) certificats.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent trente et un mille euros (EUR 531.000,-), représenté par
cinq mille trois cent dix (5.310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2003, vol. 426, fol. 22, case 11.– Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011687.3/242/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
T & A EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 96.941.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011691.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
COM TE, COM TX ET COM G, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.693.
—
STATUTS
<i>Contrat d’Associationi>
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre, il a été convenu entre:
1. COM TX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
ayant son siège social au 15, boulevard Royal, 8
ième
étage à L-2449 Luxembourg,
ici représentée par Christophe Gammal, économiste, de résidence à Esch/Lallange, en sa capacité de gérant de COM
TX, S.à r.l.;
2. COM TE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
ayant son siège social au 15, boulevard Royal, 8
ième
étage à L-2449 Luxembourg,
ici représentée par Christophe Gammal, économiste, de résidence à Esch/Lallange, en sa capacité de gérant de COM
TE, S.à r.l;
3. COM G, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
ayant son siège social au 15, boulevard Royal, 8
ième
étage à L-2449 Luxembourg,
Mersch, le 28 janvier 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 28 janvier 2004.
H. Hellinckx.
13313
ici représentée par Kristel Segers, directeur, de résidence à Luxembourg, en sa capacité de gérante de HALSEY, S.à
r.l., elle-même étant gérant de COM G, S.à r.l.
De conclure un contrat d’association (le Contrat d’Association) d’une société en nom collectif que les parties décla-
rent constituer.
Forme - Nom - Objet - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Forme
Par la présente, une société en nom collectif est constituée (la Société) qui sera régie par le présent Contrat d’Asso-
ciation et par les lois luxembourgeoises actuelles, et plus particulièrement la loi modifiée sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915 (la Loi).
Art. 2. Nom de la Société
La Société existe sous la raison sociale COM TE, COM TX et COM G, S.e.n.c.
Art. 3. Objet de la Société
La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise et particulièrement l’investissement direct ou in-
direct dans des projets immobiliers en France, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, le développement et
l’acquisition de ces participations.
La Société pourra investir dans l’immobilier et créer, administrer, développer et céder ses avoirs tels qu’ils se com-
posent de temps à autre et notamment, mais sans limitation, son portefeuille de titres de toute origine, participer à la
constitution, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par investissement, souscription, prise fer-
me ou option d’achat tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, se voir accorder ou accorder des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux so-
ciétés dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe ou au
profit de celles-ci, toute assistance, y compris des prêts, avances ou garanties. La Société peut accomplir toutes opéra-
tions industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement l’accomplissement de son objet social.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission de titres de créances et autres
obligations sous condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nominative unique-
ment.
Art. 4. Siège social
La Société a son siège social à Luxembourg-Ville, Grand-Duché du Luxembourg.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger
par une résolution unanime de l’assemblée des associés de la Société.
La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soit des établissements permanents ou non) à la fois au
Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où les associés estimeraient que des événements d’ordre politique, économique ou sociale de nature à com-
promettre les activités normales de la Société au siège social, ou la communication aisée entre de tels bureaux et des
personnes à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social de la Société peut être provisoirement trans-
féré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille mesure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par les associés de la Société.
Art. 5. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Capital - Parts
Art. 6. Capital social de la Société
Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros), représenté 10.000 (dix mille) parts
d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution unanime de l’assemblée générale
des associés.
Art. 7. Indivisibilité des parts
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part. Lorsqu’une part
est détenue par plus d’une personne, la Société a le droit de suspendre l’exercice de tout droit attaché à cette part
jusqu’à ce qu’une personne ait été nommée propriétaire unique.
Art. 8. Transfert des parts
Les parts ne sont pas cessibles aux tiers.
En cas de transfert d’une part à un autre associé, les associés restants ont un droit de préemption en proportion au
nombre de parts qu’ils détiennent.
Gérance
Art. 9. Gérance de la Société
La Société est gérée par les associés.
Art. 10. Pouvoir de signature
Aucun associé ne peut agir seul pour le compte de la Société ou engager la Société sans consentement écrit préalable
des autres associés.
13314
Les associés peuvent de temps en temps subdéléguer leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
mandataires ad hoc qui n’ont pas besoin d’être associés de la Société.
Les associés détermineront les pouvoirs, fonctions et rémunérations (le cas échéant) de leur(s) mandataire(s), la du-
rée de la période de représentation et toutes autres conditions relatives à son/leur mandat.
Assemblée des associés
Art. 11. Résolutions par écrit - Assemblée des associés
Les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Dans un tel cas, chaque associé doit recevoir le texte de
chaque résolution ou décision devant être prise, qui lui sera transmise par fax, câble, télégramme, télex ou par tout autre
moyen de communication approprié.
Chaque associé doit voter par écrit en signant le texte de la résolution qui lui est soumis pour signature et en retour-
nant la résolution au siège social de la Société.
Les assemblées des associés tenues physiquement doivent l’être dans la ville de Luxembourg conformément à la pro-
cédure de l’article 12, à l’heure précisée dans la convocation à l’assemblée.
Art. 12. Procédure - Vote
Les assemblées des associés sont conviées par n’importe quel associé.
Les convocations écrites à une assemblée des associés indiquant l’ordre du jour seront faites et envoyées à chaque
associé au moins 8 jours avant l’assemblée.
Toutes les convocations doivent préciser la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée des associés et indiquent avoir été dûment informés
de l’ordre du jour de l’assemblée ou si les associés renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée des associés
peut se tenir sans convocation préalable.
Chaque associé peut se faire représenter à toute assemblée des associés en désignant par écrit ou par télécopie, câ-
ble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui n’a pas
besoin d’être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées des associés.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées des associés par conférence téléphonique ou tout autre moyen
de télécommunication similaire permettant à toutes les personnes participant à l’assemblée de se comprendre mutuel-
lement. La participation à une assemblée par le biais de ces moyens est équivalente à une participation en personne à
une telle assemblée.
Chaque associé a un droit de vote identique nonobstant la portion de capital détenue.
Art. 13. Quorum - Majorité
Les résolutions aux assemblées des associés sont valablement prises seulement si elles sont prises à l’unanimité des
associés, tous présents ou représentés pour les matières suivantes:
- la modification du contrat d’association;
- le transfert de parts.
Les résolutions aux assemblées des associés sont valablement prises seulement si elles sont prises à la majorité simple
des votes des associés, tous présents ou représentés.
Art. 14. Procès-verbaux
Les délibérations des assemblées des associés doivent être enregistrées dans un procès-verbal qui doit être signé par
les associés. Toute copie ou extrait de ce procès-verbal doit être signé par un des associés.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Comptes annuels
Chaque année, dans les six mois suivant la fin de l’année sociale de la Société, un bilan et un compte de pertes et
profits, seront dressés par l’un des associés.
Les comptes seront envoyés dans les deux semaines de leur préparation aux associés.
Une assemblée des associés concernant l’approbation des comptes sera tenue dans les quinze jours de l’envoi des
comptes aux associés, aux fins d’examiner et d’approuver les comptes.
Art. 17. Inspection de documents
Chaque associé peut examiner au siège social de la Société l’inventaire, le bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 18. Surveillance de la Société
Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels
à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par l’assemblée des associés parmi les membres de l’Institut des
réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs qualifiés peuvent être nommés
par résolution de l’assemblée des associés qui décide des termes et conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 19. Attribution des dividendes
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, le bénéfice net établi par les comptes annuels sera automatiquement distribué aux associés, propor-
tionnellement au nombre de parts qu’ils détiennent, à moins que des résolutions différentes concernant la distribution
13315
des bénéfices ne soient prises par consentement unanime de tous les associés à ou avant l’assemblée des associés ap-
prouvant les comptes.
Art. 20. Responsabilité des associés
Sous réserve des dispositions de l’article 152 suivant lequel aucun jugement à raison d’engagements de la société,
portant condamnation personnelle des associés en nom collectif, ne peut être rendu avant qu’il n’y ait condamnation
contre la société. Les associés sont conjointement et solidairement tenus, vis-à-vis des tiers de tous les engagements de
la Société.
Art. 21. Dissolution
La liquidation, insolvabilité ou faillite ou toute autre procédure similaire ainsi que la mort ou la suspension des droits
civils de tout associé entraînera la dissolution de la Société. Dans ce cas, l’autre associé administrera la liquidation.
Dans tout autre cas, l’assemblée des associés doit s’accorder sur la dissolution de la Société ainsi que sur ses moda-
lités.
Le boni de liquidation sera attribué aux associés proportionnellement aux parts qu’ils détiennent.
Art. 22. Loi applicable
Il est fait renvoi aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels aucune disposition spécifique
n’est prévue dans ce présent contrat d’association.
<i>Souscription - Libérationi>
Conformément à l’article six du contrat d’association:
1. COM TX, S.à r.l., mentionnée ci-dessus, a effectué un apport en numéraire le 23 décembre 2003 à la Société pour
un montant de EUR 6.235,- et souscrit et acquiert 4.988 parts ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-
cinq cents) chacune;
2. COM TE, S.à r.l., mentionnée ci-dessus, a effectué un apport en numéraire le 23 décembre 2003 à la Société pour
un montant de EUR 5.015,- et souscrit et acquiert 4.012 parts ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (trente et un euro
et vingt-cinq cents) chacune; et
3. COM G, S.à r.l., mentionnée ci-dessus, a effectué un apport en numéraire le 23 décembre 2003 à la Société pour
un montant de EUR 1.250,- et souscrit et acquiert 1.000 parts ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (trente et un euro
et vingt-cinq cents) chacune.
COM TX, S.à r.l., COM TE, S.à r.l et COM G, S.à r.l. déclarent que leurs apports de participation sont dûment payés
le 23 décembre 2003 comme indiqué ci-dessus.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement la première année de l’exercice social commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre
2004.
Ce contrat d’association est signé en cinq exemplaires originaux et chaque partie reconnaît avoir reçu un original et
un original étant destiné pour le Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois.
<i>Résolution des associési>
Immédiatement après l’établissement de la Société, les associés, représentant la totalité du capital souscrit et exerçant
les pouvoirs dévolus à l’assemblée, ont pris la résolution suivante:
1. Les associés décident de fixer le siège social de la Société au 15, boulevard Royal, 8
ième
étage, à L-2449 Luxembourg.
2. Les associés décident d’ouvrir un compte en banque avec la BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG, et ont
mandaté Christophe Gammal pour toutes formalités le concernant.
<i>Partnership Agreementi>
In the year two thousand and three, on the twenty third day of December, it was agreed between:
1. COM TX, S.à r.l., a société à responsabilitée limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 15, boulevard Royal, 8th floor in L-2449 Luxembourg,
hereby represented by Christophe Gammal, economist, residing in Esch-Lallange, in his capacity as manager of COM
TX, S.à r.l.;
2. COM TE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 15, boulevard Royal, 8th floor, in L-2449 Luxembourg,
hereby represented by Christophe Gammal, economist, residing in Esch-Lallange, in his capacity as manager of COM
TE, S.à r.l.; and
COM TX, S.à r.l.
C. Gammal
<i>Géranti>
COM TE, S.à r.l.
C. Gammal
<i>Géranti>
<i>COM G, S.à r.l.
i>HALSEY S.à r.l.,
K. Segers
<i>Gérantei>
13316
3. COM G, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 15, boulevard Royal, 8th floor, in L-2449 Luxembourg,
hereby represented by Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg, in her capacity as manager of HAL-
SEY, S.à r.l., itself manager of COM G, S.à r.l.
To enter into the following partnership agreement (the Partnership Agreement) of a société en nom collectif which
such parties declared to form.
Form - Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. Form
There is hereby constituted a société en nom collectif (the Partnership) governed by the present Partnership Agree-
ment and by current Luxembourg laws, especially the amended law on commercial companies of 10 August 1915 (the
Law).
Art. 2. Name of the Partnership
The Partnership exists under the name of COM TE, COM TX et COM G S.e.n.c.
Art. 3. Object of the Partnership
The object of the Partnership is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-
ticipations in any enterprise in any form whatsoever and particularly the direct or indirect investment into real estate
projects in France, and the administration, management, control and development of those participations.
The Partnership may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Partnership has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.
The Partnership may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its objects.
The Partnership may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures
and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
Art. 4. Registered office
The Partnership has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Partnership may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad by means of a unanimous resolution of the partnership meeting.
The Partnership may have offices and branches (whether or not permanent establishment), both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the partners should determine that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Partnership at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Partnership which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Partnership. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
partners of the Partnership.
Art. 5. Duration
The Partnership is formed for an unlimited duration.
Capital - Partnership interest
Art. 6. Partnership capital
The capital of the Partnership is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by 10,000 (ten
thousand) partnership interests with a nominal value of EUR 1.25 (one euro and twenty five cents) each.
The partnership capital of the Partnership may be increased or reduced by a unanimous resolution of the general
meeting of the partners.
Art. 7. Indivisibility of partnership interests
The partnership interests are indivisible vis-à-vis the Partnership that recognises only one holder per partnership in-
terest. In case a partnership interest is held by more than one person, the Partnership has the right to suspend the ex-
ercise of all rights attached to that partnership interest until one person has been appointed as sole owner in relation
to the Partnership.
Art. 8. Transfer of partnership interests
The partnership interests are non-transferable to third parties.
In case of transfer of a partnership interest to another partner, the remaining partners have a pre-emption right in
proportion to the number of partnership interest they hold.
Management
Art. 9. Management of the Partnership
The Partnership is managed by the partners.
13317
Art. 10. Signature Powers
No single partner can take any action on behalf of the Partnership or bind the Partnership without prior written con-
sent of the non-acting partners.
The partners may from time to time sub-delegate their power for specific tasks to one or several ad hoc agent(s)
who need not be partners of the partnership.
The partners will determine the powers, duties and remuneration (if any) of their agent(s), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Partnership Meetings
Art. 11. Resolution in writing - Partnership meetings
Resolutions of the partners may be taken in writing. In such a case, each partner shall receive the draft of each res-
olution or decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any other suitable telecom-
munication means.
Each partner shall vote in writing by signing the draft resolution submitted to it and by returning the resolution to
the registered office of the Partnership.
Physical partnership meetings shall be held in the city of Luxembourg according to the proceedings set out in article
twelve, at time specified in the notice of the meeting.
Art. 12. Proceeding - Vote
Partnership meetings are convened by anyone of the partners.
Written notices convening a partnership meeting and setting forth the agenda shall be made and shall be sent to each
partner at least 8 days before the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the partnership meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting or if the partners waive the convening notice, the partnership meeting may be held without
prior notice.
Any partner may act at any partnership meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any
other suitable telecommunication means another person who need not be a partner.
Each partner may participate in the partnership meetings.
Any partner may participate in any partnership meeting by conference call or by other similar means of communica-
tion allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Each partner has an identical voting right notwithstanding the portion of the capital held.
Art. 13. Quorum - Majority
Resolutions at the partnership meetings are only validly taken in so far as they are adopted by unanimous vote of the
partners, all present or represented for the following matter(s):
- the amendment of the partnership agreement;
- the transfer of the partnership interests.
Resolutions at the partnership meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a simple majority vote
of the partners, all present or represented for other matters.
Art. 14. Minutes
The deliberations of the partnership meetings shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the part-
ners. A transcript of or an excerpt from these minutes shall be signed by one of the partners.
Financial year - Balance sheet
Art. 15. Financial year
The financial year of the Partnership begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Financial statements
Each year within 6 months as of the end of the financial year of the Partnership, a balance sheet and profit and loss
accounts will be drawn up by one the partners.
The accounts will be sent within 2 weeks of their preparation to the partners.
A partnership meeting approving the accounts will be held within 15 days of the accounts being sent to the partners,
in order to consider and approve the accounts.
Art. 17. Inspection of documents
Each partner may inspect the inventory, the balance sheet and the profit and loss account at the registered office of
the Partnership.
Art. 18. Supervision of the Partnership
Where the thresholds of article 215 of the Law are met, the Partnership shall have its annual accounts audited by one
or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the partnership meeting amongst the members of the
Institut des réviseurs d’entreprises.
Even if the above mentioned thresholds are not met, one or more qualified auditor may be appointed at any time by
a resolution of the partnership meeting that shall determine in such case the terms and conditions of his/their mandate.
Art. 19. Appropriation of profits
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges and
provisions represents the net profit of the Partnership.
13318
Each year, the net profit ascertained in the annual accounts will be automatically distributed to the partners propor-
tionally to the partnership interests which they hold, subject to different resolutions regarding the allocation of the net
profits being taken by the unanimous consent of all the partners at or prior to the partnership meeting approving the
accounts.
Art. 20. Liability of the Partners
Subject to article 152 of the Law pursuant to which no court order, in connection with commitments of the partner-
ship ruling that members of a société en nom collectif shall be personally liable, may be delivered before an order has
been made against the partnership itself, the partners are jointly and severally liable towards third parties for all and any
liabilities of the Partnership.
Art. 21. Dissolution
The liquidation, insolvency or bankruptcy or any other similar procedure as well as the death or the suspension of
civil rights of any partner will cause the dissolution of the Partnership. In such event, the other partner shall administer
the liquidation.
In any other case, the partnership meeting must agree on the dissolution of the Partnership as well as the terms there-
of.
The liquidation proceeds will be attributed to the partners proportionally to the partnership interests which they
hold.
Art. 22. Applicable Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in this Part-
nership Agreement.
<i>Subscription - Paymenti>
Pursuant to Article 6 of the Partnership Agreement:
1. COM TX, S.à r.l., prenamed, has contributed on 23 December 2003 to the partnership capital an amount of EUR
6,235.- (six thousand two hundred thirty five euro), and hereby subscribes to and acquires 4,988 (four thousand nine
hundred and eighty eight) partnership interests having a nominal value of EUR 1.25 (one euro and twenty-five cents)
each;
2. COM TE, S.à r.l., prenamed, has contributed on 23 December 2003 to the partnership capital an amount of EUR
5,015.- (five thousand and fifteen euro), and hereby subscribes to and acquires 4,012 (four thousand and twelve) part-
nership interests having a nominal value of EUR 1.25 (one euro and twenty-five cents) each; and
3. COM G, S.à r.l., prenamed, has contributed on 23 December 2003 to the partnership capital an amount of EUR
1,250.- (one thousand two hundred fifty euro), and hereby subscribes and acquires 1,000 (one thousand) partnership
interests having a nominal value of EUR 1.25 (one euro and twenty-five cents) each.
Therefore COM TX, S.à r.l., COM TE, S.à r.l. and COM G, S.à r.l. declare and acknowledge that their partnership
interests are fully paid up on 23 December 2003 through the above contributions in cash.
<i>Transitory Provisionsi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 December 2004.
This Partnership Agreement is executed in five original counterparts and each party acknowledges having received
an original, one original remains with the Partnership and one original to be filed with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register.
<i>Resolution of the Partnersi>
Immediately after the establishment of the Partnership, the partners, representing the entirety of the subscribed cap-
ital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:
1. The partners resolve to set the registered office of the Partnership at 15, boulevard Royal, 8th floor, in L-2449
Luxembourg.
2. The partners resolve to open a bank account with BGL and to mandate Christophe Gammal to deal with all for-
malities in this respect.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06357. – Reçu 149 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(012045.2/230/385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
COM TX, S.à r.l.
C. Gammal
<i>Manageri>
COM TE, S.à r.l.
C. Gammal
<i>Manageri>
<i>COM G, S.à r.l.
i>HALSEY, S.à r.l.
K. Segers
<i>Manageri>
A. Schwachtgen.
13319
S.A.I.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9573 Wiltz, 15, rue Michel Thilges.
R. C. Diekirch B 95.718.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2003, réf. DSO-AL00244, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 2 février 2004.
(900494.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2004.
UNITEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris.
R. C. Luxembourg B 67.052.
—
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société UNITEX S.A., avec siège à Luxembourg, constituée aux
termes d’un acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 octobre
1998, publié au Mémorial C numéro 37 du 22 janvier 1999, dont les statuts ont été modifiés aux termes d’une assemblée
générale extraordinaire actée par le prédit notaire Muller en date du 1
er
avril 1999, publiée au Mémorial C numéro 490
du 26 juin 1999, inscrite au Registre de Commerce à Diekirch sous le numéro B 67.052.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Reicherts, directeur de société, demeurant à Luxem-
bourg, qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Baraton, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Uschi Lies, employée privée, demeurant à Rollingen/Mersch.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux
présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentaire, resteront annexées au présent acte.
Monsieur le Président constate, et l’assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement
représentées, ainsi qu’il résulte de la liste de présence sus-mentionnée et que tous les actionnaires présents ou repré-
sentés renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l’avance l’ordre du jour de la présente
assemblée.
Ensuite, après avoir renoncé à toute forme supplémentaire de convocation, Monsieur le Président met au vote les
résolutions suivantes, toutes acceptées à l’unanimité:
<i>Résolution: Transfert du siège sociali>
Le siège social est transféré à L-2314 Luxembourg, 2a, Place de Paris.
<i>Résolution: Capital sociali>
Le capital social est converti de LUF 6.120.000,- en EUR 151.710,83, puis il est augmenté de EUR 289,17 par un ver-
sement en espèces pour être porté de son montant actuel à EUR 152.000,- (cent cinquante-deux mille euros).
La preuve de cette augmentation a été rapportée au notaire qui le constate expressément.
Le capital autorisé est également converti de LUF 20.000.000,- en EUR 495.787,- par conversion stricte.
<i>Résolution: Actionnariati>
L’assemblée décide de réduire de 6120 à 152 le nombre des actions de la société de sorte que le capital sera doré-
navant représenté par cent cinquante-deux actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
<i>Résolution: modification statutairei>
En suite des résolutions précédentes, les deux premiers alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 152.000,- (cent cinquante-deux mille euros) divisé en cent cinquante-deux
(152) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, toutes entièrement libérées et souscrites.»
<i>Résolutioni>
Décharge de son mandat d’administrateur est accordée à Monsieur Victor Reyter.
Est élue comme nouvel administrateur la société EUROPEAN BUSINESS & FINANCE S.A., avec siège à Luxembourg,
2A, Place de Paris, immatriculée au R.C. Luxembourg sous le numéro B 43.162.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et résidence,
tous ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Reicherts, V. Baraton, U. Lies, C. Mines.
A. Kaiser
<i>Adm.dél. SAIL S.A.i>
13320
Enregistré à Capellen, le 15 décembre 2003, vol. 427, fol. 98, case 3.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(011973.3/225/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
UNITEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris.
R. C. Luxembourg B 67.052.
—
Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale du 15 décembre 2003, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011978.3/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
STARSUN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle In den Allern.
R. C. Diekirch B 5.214.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07468, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(900512.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 2004.
STARSUN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle In den Allern.
R. C. Diekirch B 5.214.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07456, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(900513.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 2004.
TOURBILLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 66.985.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07927, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2004.
(012475.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
LA COASTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.404.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01854, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012175.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Capellen, le 30 janvier 2004.
C. Mines.
Capellen, le 30 janvier 2004.
C. Mines.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL
Signature
13321
LA COASTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.404.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01858, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012177.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
LA COASTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.404.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01860, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012180.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
LA COASTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.404.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01862, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012183.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
LA COASTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.404.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01865, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012184.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
INGENIERIE & DESIGN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 46.342.
—
Il résulte d’une décision prise par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2002, que Ma-
dame Marie Doussaud, chargée d’affaires, demeurant à F-93400 Saint Ouen, est nommée administrateur en remplace-
ment de Monsieur Robert Becker, démissionnaire.
Les mandats des administrateurs Monsieur Pierre Luc Muyle et Madame Elisabeth Souchu ainsi que du commissaire
aux comptes Monsieur Claude Cahen sont prolongés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01447. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012351.3/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL
Signature
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL
Signature
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL
Signature
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
13322
PRINCE RUPPERT BAYVIEW HOLDINGS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 79.515.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRINCE RUPPERT BAYVIEW
HOLDINGS S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 18 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 530 du 13 juillet 2001 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
79.515.
La liquidation de la société a été décidée aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire
instrumentaire en date du 27 novembre 2003, non encore publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Muriel Trap, employée privée, demeurant profession-
nellement à Remich,
qui désigne comme secrétaire Madame Fabienne Wengert, employée privée, demeurant professionnellement à Re-
mich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Mademoiselle la Présidente expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation.
2) Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
3) Décision sur la clôture de la liquidation.
4) Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux.
5) Divers.
Passant à l’ordre du jour, Mademoiselle la Présidente met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et l’as-
semblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire vérificateur sur la liquidation, approuve le rap-
port du liquidateur.
Le rapport du commissaire vérificateur sur la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée approuve les comptes de liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire vérificateur à la liquidation, en ce qui
concerne l’exécution de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme PRINCE RUPPERT BAYVIEW
HOLDINGS S.A., avec siège social à Luxembourg a définitivement cessé d’exister avec effet à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pour une période
de cinq années (5) à l’ancien siège social de la société à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-
blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la société.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
13323
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,
tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Trap, F. Wengert, K. De Vleeschauwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 janvier 2004, vol. 467, fol. 56, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012514.3/221/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
EOLIS MEDI@ COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6944 Niederanven, 11A, rue Michel Lentz.
R. C. Luxembourg B 87.844.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07906, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2004.
(011864.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
ESSIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Capital social: 31.000,- EUR.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 72.094.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 2 février 2004 que la démis-
sion de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’Administrateur est acceptée, décharge lui est accordée pour l’exécution de son
mandat avec effet au 25 novembre 2003.
Madame Anne Compère ayant comme adresse professionnelle 12 rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg est élue
nouvel Administrateur avec effet au 25 novembre 2003. Elle terminera le mandat de l’Administrateur précédent, soit
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
Luxembourg, le 2 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, réf. LSO-AN00772. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012338.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
LANDLORD S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 55.233.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04818, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012230.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
LANDLORD S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 55.233.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04817, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012231.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Remich, le 3 février 2004.
A. Lentz.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Pour extrait conforme
R. P. Pels
Luxembourg, le 2 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 2 février 2004.
Signature.
13324
LANDLORD S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 55.233.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04815, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012227.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
IXOS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.592.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 avril 2003i>
En date du 16 avril 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002 de la manière suivante:
- De renouveler les mandats d’administrateur de Messieurs Umberto Nacamuli, Giacomo de Marini, Francesco Mo-
randi, Jacques Bofferding et Jacques Elvinger pour une durée d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires en 2004.
- De renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de DELOITTE & TOUCHE pour une durée d’un an prenant
fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en 2004.
Luxembourg, le 5 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2003, réf. LSO-AJ04471. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011764.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
INNOVAT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6550 Berdorf, 35, rue de Grundhof.
H. R. Diekirch B 4.614.
—
Im Jahre zweitausendvier, den fünfzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz zu Niederanven.
Sind erschienen:
1.- Herr Ewald Schares, Kaufmann, wohnhaft in D-54675 Lahr, Zur Lehmkaul 3,
hier vertreten durch Herrn Yves Wallers, Expert-comptable und Réviseur d’entreprises, wohnhaft in Burden,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Lahr, am 18. Dezember 2003.
2.- Herr Walter Dahm, Kaufmann, wohnhaft in D-54298 Gilzem, Zur Osterborn 1,
hier vertreten durch Herrn Yves Wallers, Expert-comptable und Réviseur d’entreprises, wohnhaft in Burden,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Gilzem, am 18. Dezember 2003,
welche Vollmachten, nach gehöriger ne varietur Unterzeichung durch die anwesenden Parteien und den unterzeich-
neten Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben formalisiert zu werden.
Vorgenannte Komparenten, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
INNOVAT, S.à r.l., mit Sitz in L-9420 Vianden, 26, rue de la Gare, eingetragen im Handelsregister Diekirch unter Sektion
B und der Nummer 4.614,
gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg, am 8. Dezember
1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 214 vom 6. April 1998 und deren
Satzung abgeändert wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch vorgenannten Notar Paul Frieders, am 20.
Januar 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 285 vom 23. April 1999,
haben sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden mit folgender Tagesordnung:
<i> Tagesordnung:i>
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-9420 Vianden, 26, rue de la Gare nach L-6550 Berdorf, 35, rue de Grund-
hof.
2.- Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst.
Luxembourg, le 2 février 2004.
Signature.
- Bénéfice de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.158,50 EUR
- Distribution de dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 10.000,- EUR
- A reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.158,50 EUR
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IXOS MANAGEMENT S.A.
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
13325
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftssitz von L-9420 Vianden, 26, rue de la Gare nach L-6550 Berdorf,
35, rue de Grundhof zu verlegen
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen Artikel fünf abzuändern wie folgt:
«Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Berdorf.»
<i> Kosteni>
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf siebenhundert Euro
(EUR 700,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bertrange, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: Y. Wallers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, vol. 142S, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900485.3/202/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2004.
F.A.M. FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.491.
—
RECTIFICATIF
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 20 janvier 2003i>
En date du 20 janvier 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De reporter le résultat de l’exercice se terminant au 30 septembre 2002.
- De prendre acte de la décision de Monsieur Jean-Luc Gavray de ne pas voir son mandat d’administrateur renouvelé.
- De nommer Monsieur Peter Rommelfangen en qualité d’administrateur pour un mandat prenant fin lors de l’As-
semblée Générale des Actionnaires en 2005.
- De confirmer, jusqu’à l’Assemblée Générale des actionnaires en 2005, le mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Edward Vermeer,
- Monsieur Jacques Bofferding,
- Monsieur Arne van der Ent.
- Monsieur Albert van Gaalen,
- Monsieur Loris di Vora.
- De renouveler le mandat de DELOITTE & TOUCHE en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une période d’un
an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2004.
Luxembourg, le 20 janvier 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2003, réf. LSO-AI06729. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011770.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
TI - FINITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 85.746.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07928, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2004.
(012485.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
Senningerberg, den 23. Januar 2004.
P. Bettingen.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FAM FUND, Sicav
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
13326
IMMO BPM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9573 Wiltz, 7, rue Michel Thilges.
R. C. Diekirch B 92.481.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 2 février 2004, réf. DSO-AN00002, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900538.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2004.
LLYDA-LUX S.A., Société Anonyme,
(anc. LUX CONSTRUCT S.A.).
Siège social: L-9690 Watrange, 31, rue Abbé Welter.
R. C. Diekirch B 5.225.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 2 février 2004, réf. DSO-AN00003, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900539.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 février 2004.
ANDROCLUS THERAPEUTICS S.A., Société Anonyme,
(anc. SAINT JEROME S.A.).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 93.631.
—
L’an deux mille quatre, le seize janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAINT JEROME S.A., ayant
son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 avril 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 642 du 13 juin 2003, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 22 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1201 du 14 novembre 2003.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licencié en lettres modernes, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trente-trois mille deux cents (33.200) actions représentant
l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou re-
présentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la société de SAINT JEROME S.A. en ANDROCLUS THERAPEUTICS S.A.
2. Modification de l’article 1
er
des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de ANDROCLUS THERAPEUTICS S.A.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en ANDROCLUS THERAPEUTICS S.A. de sorte que l’article
1
er
des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ANDROCLUS THERAPEUTICS S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Diekirch, le 6 février 2004.
Signature.
Diekirch, le 6 février 2004.
Signature.
13327
Signé: R. Tonelli, C. Evrard, V. Baravini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 janvier 2004, vol. 426, fol. 62, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012849.3/242/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
ANDROCLUS THERAPEUTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 93.631.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012850.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
CLEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Junglinster.
R. C. Luxembourg B 60.772.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07266, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(012662.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
ALLO’MAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Junglinster.
R. C. Luxembourg B 76.909.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07272, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(012660.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
IMMOBILIERE TOP - INVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société é responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.452.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07929, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2004.
(012486.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
ENTREPRISES CLEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Junglinster.
R. C. Luxembourg B 57.513.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07241, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(012643.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
Mersch, le 3 février 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 3 février 2004.
Signature.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
13328
DAB ADVISER I FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 74.992.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der Jahreshauptversammlung vom 16. Januar 2004 i>
Am 16. Januar 2004 fasste die Jahreshauptversammlung folgende Beschlüsse:
- Ausschüttung für das Geschäftsjahr endend zum 31. August 2003 von 1,-
€ pro B-Anteil für den Teilfonds ALBRECH
& CIE OPTISELECT FONDS:
Eintragungsdatum: 16. Januar 2004.
Ex-Datum: 19. Januar 2004.
Zahlbar: 22. Januar 2004.
Ernennungen als Verwaltungsratsmitglieder von Herrn Andreas Raschdorf (als Vorsitzender) und von den Herren
Christian Krieg, Markus Schad, Loris Di Vora, Robert Weiher und Jan Ebberg bis zur nächsten ordentlichen General-
versammlung der Aktionäre im Jahr 2005.
Ernennung von KPMG AUDIT, Luxemburg als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung
der Aktionäre im Jahr 2005.
Luxemburg, den 19. Januar 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07364. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011773.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
TOP-WALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.492.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07930, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2004.
(012487.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
UNIQUE I.T. CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.445.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07931, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2004.
(012488.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
VDS COMPUTING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 36.379.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07932, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2004.
(012489.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
Für gleichlautenden Auszug
<i>Für DAB ADVISER I FUNDS, Sicav
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
13329
EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE, Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 97.347.
—
In the year two thousand and three, on the twenty-second day of December,
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mrs. Catherine Baudhuin, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy holder of the Manager of EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE, a société
en commandite par actions, having its registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, incorporated on
31 October 2003 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published, whose articles of associations have
not been amended since this date (the «Company»),
by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Directors of the Manager of the
Company on 5 November 2003, a copy of which resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the un-
dersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
I. That the issued share capital of the Company is presently set at thirty-one thousand euro and fifty cents (EUR
31,000.50), divided into nineteen thousand three hundred sixty-seven (19,367) Class A shares and one thousand three
hundred (1,300) Class B shares, each of a nominal value of one euro fifty cents (EUR 1.50) fully paid up.
II. That pursuant to Article 5 of the Company’s articles of association, the authorised capital of the Company has been
fixed at two hundred million and one euro (EUR 200,000,001.-) to be divided into eight hundred thousand (800,000)
Class A shares and one hundred thirty-two million five hundred thirty-three thousand three hundred thirty-four
(132,533,334) Class B shares, each with a nominal value of one euro fifty cents (EUR 1.50) and that pursuant to the same
Article 5, the Board of Directors of the Company has been authorised to increase the issued share capital of the Com-
pany, such article of the Articles of Association then to be amended so as to reflect the increase of capital.
III. That the Board of Directors of the Manager, in its meeting of 5 November 2003 and in accordance with the au-
thority conferred on it pursuant to Article 5 of the Company’s articles of association, has decided subject to the con-
firmation by any one director of the receipt of the relevant subscription moneys, which confirmation has occurred on
December 12, 2003, an increase of the issued share capital by an amount of one hundred eighteen thousand sixty euro
and fifty cents (EUR 118,060.50) in order to raise the issued share capital to the amount of one hundred forty-nine thou-
sand and sixty-one euro (EUR 149,061.-) by the creation of seventy eight thousand seven hundred and seven (78,707)
new Class B shares with a par value of one euro fifty cents (EUR 1.50), having the same rights and privileges as the al-
ready existing Class B shares.
IV. That the Board of Directors of the Company, in its meeting of 5 November 2003, has accepted subject to the
confirmation by any one director of the receipt of the relevant subscription moneys, which confirmation has occurred
on December 12, 2003, and following the cancellation of the preferential subscription rights (if any) of the Class A share-
holders, the subscription of the total of seventy eight thousand seven hundred and seven (78,707) new Class B shares,
together with a total share premium of one million sixty-two thousand five hundred forty-four euro and fifty cents (EUR
1,062,544.50) as follows:
- AXA AURORA IBERICA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A., a company incorporated
in accordance with and governed by the laws of Spain with registered office at Calle Via Roma, n°3, Palma de Mallorca,
Spain: 5,374 Class B Shares.
- AXA BELGIUM S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Belgium with
registered office at 25, boulevard du Souverain, B-1170 Brussels: 5,971 Class B Shares.
- AXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and gov-
erned by the laws of France with registered office at 4, rue Jules Lefèbvre, F-75009 Paris: 8,956 Class B Shares.
- MUTAVIE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of France with reg-
istered office at F-79088 Niort Cedex 9: 11,941 Class B Shares.
- SCI SAINT-FERDINAND, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of France with
registered office at 46, rue Saint-Ferdinand, F-75017 Paris: 5,971 Class B Shares.
- SOCIETE FONCIERE DE LUTECE, a company, incorporated in accordance with and governed by the laws of France
with registered office at 22-28, rue Joubert, F-75009 Paris: 5,971 Class B Shares.
- SOGECAP S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of France with reg-
istered office at 50, avenue du Général de Gaulle, F-92800 Puteaux: 8,956 Class B Shares.
- SURAVENIR S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of France with
registered office at 232, rue Général Paulet, F-29200 Brest: 14,926 Class B Shares.
- AXA FRANCE VIE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Re-
public of France with registered office at 370, Rue Saint Honoré, 75001 Paris: 10,641 Class B Shares.
V. That all these new Class B shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid up, to-
gether with the share premium, by contributions in cash to the Company on 12 December 2003, so that the total
amount of one million one hundred eighty thousand six hundred and five euro (EUR 1,180,605.-) representing the
amount of the above mentioned capital increase and comprising the payment of a share premium in an amount of one
million sixty-two thousand five hundred forty-four euro and fifty cents has been on 12 December 2003 at the free dis-
posal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for
the relevant payments.
13330
VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 12 December
2003, paragraph one of Article 5 of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:
«Art. 5 Subscribed Capital
The subscribed capital of the Company is set at one hundred forty-nine thousand and sixty-one euro (EUR 149,061.-
) divided into nineteen thousand three hundred sixty-seven (19,367) class A shares (the «Class A Shares»), which shall
be held by the unlimited partners, in representation of their unlimited partnership interest in the Company, and eighty
thousand and seven (80,007) class B shares (the «Class B Shares»), which shall be held by the limited partners, with a
nominal value of one Euro fifty cents (EUR 1.50) each, all of which are fully paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-
imately fourteen thousand euro (EUR 14,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt deux décembre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
Madame Catherine Baudhuin, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration du Gérant de EUROPEAN OFFICE INCOME
VENTURE, une société en commandite par actions ayant son siège social à 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,
constituée le 31 octobre 2003 suivant acte du notaire instrumentant, non encore publié, les statuts de laquelle n’ont pas
été modifiés depuis cette date (la «Société»),
en vertu d’une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le Conseil d’Administration du Gérant de la
Société en date du 5 novembre 2003, une copie desdites résolutions, après avoir été signée ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et cons-
tatations suivantes:
I. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à trente et un mille euros et cinquante cents (EUR 31.000,50),
divisé en dix-neuf mille trois cent soixante-sept (19.367) actions de Catégorie A et mille trois cents (1.300) actions de
Catégorie B, ayant chacune une valeur nominale d’un euro cinquante cents (EUR 1,50) entièrement libérées.
II. Qu’en vertu de l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à deux cent millions
et un euros (EUR 200.000.001,-), représenté par huit cent mille (800.000) actions de Catégorie A et cinq millions
(5.000.000) actions de Catégorie B, ayant chacune une valeur nominale de un euro cinquante cents (EUR 1,50) et qu’en
vertu du même Article 5, le Conseil d’Administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de
capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.
III. Que le Conseil d’Administration de la Société, par sa décision du 5 novembre 2003, et en conformité avec les
pouvoirs lui conférés en vertu de l’article 5 des statuts de la Société, a décidé sous réserve de la confirmation par l’un
des administrateurs de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est intervenue le 12 décembre 2003,
une augmentation du capital social souscrit à concurrence de cent dix-huit mille soixante euros et cinquante cents (EUR
118.060,50) en vue de porter le capital social souscrit à cent quarante neuf mille soixante et un euros (EUR 149.061,-)
par la création et l’émission de soixante dix-huit mille sept cent sept (78.707) nouvelles actions de Catégorie B, d’une
valeur nominale d’un euro cinquante cents (EUR 1,50) chacune, et jouissant des même droits et avantages que les actions
de Catégorie A et de Catégorie B existantes.
IV. Que le Conseil d’Administration de la Société, lors de sa réunion du 5 novembre 2003, a accepté, sous réserve
de la confirmation par l’un des administrateurs de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est in-
tervenue le 12 décembre 2003, et suite à l’annulation des droits préférentiels (le cas échéant) des actionnaires de Ca-
tégorie A, la souscription de la totalité des soixante dix-huit mille sept cent sept (78.707) nouvelles actions de Catégorie
B, ensemble avec une prime d’émission totale de un million soixante-deux mille cinq cent quarante-quatre euros et cin-
quante cents (EUR 1.062.544,50), comme suit:
- AXA AURORA IBERICA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A., une société constituée en
conformité avec et régie par les lois de l’Espagne ayant son siège social à Calle Via Roma, n°3, Palma de Majorque, Es-
pagne: 5,374 Actions de Catégorie B.
- AXA BELGIUM S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la Belgique ayant
son siège social à 25, boulevard du Souverain, B-1170 Bruxelles: 5,971 Actions de Catégorie B.
- AXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie
par les lois de la République française ayant son siège social à 4, rue Jules Lefebvre, F-75009 Paris: 8,956 Actions de
Catégorie B.
- MUTAVIE S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française
ayant son siège social à F-79088 Niort Cedex 9: 11,941 Actions de Catégorie B.
- SCI SAINT-FERDINAND, une société constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française
ayant son siège social à 46, rue Saint-Ferdinand, F-75017 Paris: 5,971 Actions de Catégorie B.
13331
- SOCIETE FONCIERE DE LUTECE, une société constituée en conformité avec et régie par les lois de la République
française ayant son siège social à 22-28, rue Joubert, F-75009 Paris: 5,971 Actions de Catégorie B.
- SOGECAP S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française
ayant son siège social à 50, avenue du Général de Gaulle, F-92800 Puteaux: 8,956 Actions de Catégorie B.
- SURAVENIR S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République française
ayant son siège social à 232, rue Général Paulet, F-29200 Brest: 14,926 Actions de Catégorie B.
- AXA FRANCE VIE S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par les lois de la République
française ayant son siège social à 370, Rue Saint Honoré, 75001 Paris: 10,641 Actions de Catégorie B.
V. Que toutes les nouvelles actions de Catégorie B ont été entièrement souscrites par les souscripteurs susnommés
et libérées intégralement, ensemble avec une prime d’émission, par des versements en numéraire à la Société le 12 dé-
cembre 2003, de sorte que la somme de un million cent quatre-vingt mille six cent cinq euros (EUR 1.180.605,-) repré-
sentant le montant de la susdite augmentation du capital social et incluant le paiement de la prime d’émission pour un
montant de un million soixante-deux mille cinq cent quarante-quatre euro et cinquante cents (EUR 1.062.544,50), se
trouvait le 12 décembre 2003 à la libre disposition de la Société, ce dont il une été justifié au notaire instrumentant par
la présentation des pièces justificatives de libération.
VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit avec effet le 12 décembre 2003, le pre-
mier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
«Article 5 Capital souscrit
La Société a un capital souscrit de cent quarante-neuf mille soixante et un euros (EUR 149.061,-) divisé en dix-neuf
mille trois cent soixante-sept (19.367) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A») qui seront détenues par
les associés commandités en représentation de leur participation illimitée dans la société et quatre-vingt mille sept
(80.007) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B») qui seront détenues par les associés commanditaires, les
actions ayant une valeur nominale d’un euro cinquante cents (EUR 1,50) chacune, ces actions étant entièrement libé-
rées.»
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme
de quatorze mille euros (EUR 14.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Baudhuin, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 7, case 10. – Reçu 11.806,05 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012438.3/220/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 97.347.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012441.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
E.C.I., EMPIK CENTRUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.034.
—
In the year two thousand three, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EMPIK CENTRUM INVESTMENTS S.A., a société
anonyme having its registered office in Luxembourg, registered at the Register of commerce of Luxembourg section B,
number 58.034, incorporated under the denomination of HANDLOWY INVESTMENTS CENTRUM S.A. by a deed of
the notary André-Jean-Joseph Schwachtgen, residing in Luxembourg, on the 25th January 1997, published in the Mémo-
rial C number 207 of the 26th April 1997.
The Articles of Incorporation were amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on the 8th of
August 2003, published in the Mémorial C number 1248 of the 25th November 2003.
The meeting is presided by Mrs Natacha Steuermann, private employee, residing in Grevenmacher.
Luxembourg, le 27 janvier 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 27 janvier 2004.
G. Lecuit.
13332
who appointed as secretary Mrs Martine Molina, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Lieve Breugelmans, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the financial year end from 31 August to 31 December of each year, the current financial year began on
1st January 2003 will end on 31 December 2003.
2. Subsequent amendment of article 9 of the Articles of Incorporation to give it the following wording:
«Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of the same year».
3. Change of the date of the annual general meeting to fix it henceforth on the 15th of the month of May at 11.00 a.m.
4. Subsequent amendment of article 10, first paragraph, of the Articles of Incorporation to give it the following word-
ing:
«Art. 10. First paragraph. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such
other place as indicated in the convening notices each year on the 15th in the month of May at 11.00 a.m.»
5. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III.- That the convening notices were sent to all of the shareholders within the required time and in accordance with
the legal rules.
IV.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the financial year end from 31 August to 31 December of each year, and de-
cides that the current financial year that began on 1st January 2003 will end on 31 December 2003.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the previous resolution, the general meeting decides to amend article 9 of the Articles of In-
corporation to give it the following wording:
«Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of the same year».
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to change the date of the annual general meeting to fix it henceforth on the 15th of the
month of May at 11.00 a.m.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the previous resolution, the general meeting decides to amend article 10, first paragraph, of the
Articles of Incorporation to give it the following wording:
«Art. 10. First paragraph. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such
other place in the township as indicated in the convening notices each year on the 15th in the month of May at 11.00
a.m.»
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof, the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille trois, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMPIK CENTRUM INVESTMENTS S.A.,
avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le nu-
méro 58.034, constituée sous la dénomination de HANDLOWY INVESTMENTS CENTRUM S.A., suivant acte reçu par
le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 25 janvier 1997, publié au Mémorial
C numéro 207 du 26 avril 1997.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 août 2003,
publié au Mémorial C numéro 1248 du 25 novembre 2003.
13333
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Greven-
macher,
qui désigne comme secrétaire Madame Martine Molina, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Lieve Breugelmans, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la date de l’année sociale pour la clôturer non pas le 31 août de chaque année, mais le 31 décembre
de chaque année, l’exercice social en cours qui a commencé le 1
er
janvier 2003 se terminera le 31 décembre 2003.
2. Modification subséquente de l’article 9 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année».
3. Modification de la date de réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires pour la fixer au 15
du mois de mai à 11.00 heures.
4. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. 1
er
paragraphe. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque année, le 15 du mois de
mai à 11.00 heures au siège social ou à tout autre endroit de la commune à désigner par les convocations.»
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que les convocations d’usage ont été régulièrement adressées à tous les actionnaires.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-
libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de l’année sociale pour la clôturer non pas le 31 août de chaque année, mais
le 31 décembre de chaque année, l’exercice social en cours qui a commencé le 1
er
janvier 2003 se terminera le 31 dé-
cembre 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts, pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de tenue de réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnai-
res pour la fixer au 15 du mois de mai à 11.00 heures.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 10 des sta-
tuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. 1
er
paragraphe. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque année, le 15 du mois de
mai à 11.00 heures au siège social ou à tout autre endroit de la commune à désigner par les convocations.»
L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est clôturée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.
Signé: N. Steuermann, M. Molina, L. Breugelmans, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 98, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(012031.3/202/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Senningerberg, le 15 janvier 2004.
P. Bettingen.
13334
MENDOCINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 52.471.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 23
janvier 2004, que:
Sont réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décem-
bre 2008:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Marco Theodoli, Administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (CH),
- Monsieur Michele Clerici, Administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (CH).
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à Carabella, CH-6582 Pianezzo.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07960. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012238.3/802/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
EUROCLEAR INVESTMENTS, Société Anonyme,
(anc. CALAR INVESTMENTS S.A.).
Registered office: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 24.839.
—
In the year two thousand three, on the twenty second day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CALAR INVESTMENTS S.A., a société anonyme,
having its registered office in Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 24.839), incorporated pursuant to a deed of Maître
Jean-Paul Hencks, notary, residing in Luxembourg, on the 16th of September 1986, published in the Mémorial C, No
343 of the 11th of December 1986, the articles of incorporation of which have been amended on several times and for
the last time by a deed of Maître Jean-Paul Hencks on the 15th of May 2000, published in the Mémorial C, No 671 of
the 19th of September 2000 (the «Company»).
The meeting was opened at 1.05 p.m., with Mr A.C. Tupker, Chairman of the Board of Directors, residing in London,
in the chair,
who appointed as secretary Mr L. Falconi, Company secretary, residing in Baar, canton of Zug, Switzerland,
The meeting elected as scrutineer Mr Lionel Berthelet, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. To abandon the status of a holding company as organised by the law of thirty-first July nineteen hundred and twenty
nine, as amended, to extend the Company’s purpose and to accordingly reword article 3 of the Company’s articles of
incorporation as follows:
«Art. 3. - Purpose
The objects of the Company are:
* to participate in any form whatsoever in Luxembourg and foreign companies and enterprises of whatever nature
and in whatever legal form;
* to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as to transfer by sale, exchange or otherwise
stock, shares, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and own, administer, develop and manage its
investments;
* to acquire and possess any kind of industrial and intellectual property rights and to own, administer, develop and
manage such rights in any way whatsoever including the granting of any licences and similar rights;
* to perform any kind of financial and administrative assistance and services in favour of its parent company(ies) and
of any other company or entity which is part of its parent(s) group;
* to perform any activity which is directly or indirectly connected to the foregoing in the widest sense of the word.»
2. To change the Company’s name to EUROCLEAR INVESTMENTS and to accordingly amend article 1 of the Com-
pany’s articles of incorporation.
3. To provide that the Company’s duration is unlimited. To accordingly amend article 4 of the Company’s articles of
incorporation.
4. To set the amount of the authorised capital at two hundred million euro (EUR 200,000,000.-) represented by two
million (2,000,000) shares without nominal value and to accordingly amend article 5 of the Company’s articles of incor-
poration.
5. To cancel the present text of article 16 of the Company’s articles of incorporation and to replace it by a provision
to the effect that the general meeting of shareholders is authorised to compensate the directors.
Pour extrait conforme
Signature
13335
6. To amend articles 10, 11, 18, 20, 21, 23 and 24 of the Company’s articles of incorporation.
7. To increase the corporate capital of the Company by an amount of ninety-nine million nine hundred ninety-nine
thousand seven hundred fifty-seven euro and sixty-five cent (EUR 99,999,757.65) so as to raise it from its present
amount of eleven million nine hundred twenty-seven thousand two hundred forty-three euro and eighty-one cent (EUR
11,927,243.81) represented by one hundred and twenty thousand (120,000) shares without nominal value to one hun-
dred eleven million nine hundred twenty-seven thousand one euro and forty-six cent (EUR 111,927,001.46) represented
by one million one hundred twenty-six thousand one hundred thirty-five (1,126,135) shares without nominal value.
8. To issue one million six thousand one hundred thirty-five (1,006,135) additional shares without nominal value with
the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary share-
holders’ meeting on 22 December 2003.
9. To accept the subscription for these one million six thousand one hundred thirty-five (1,006,135) additional shares
without any preferential subscription right by EUROCLEAR plc, a company established under the laws of United King-
dom, having its registered office at 2, Lambs Passage, London EC1Y 8BB, United Kingdom and to accept payment in full
for each such new share by a contribution in kind consisting of sixty-one thousand three hundred eleven (61,311) shares
of EUROCLEAR BANK S.A./N.V., a company established under the laws of Belgium, having its registered office at Brus-
sels.
10. To amend article 5 of the Company’s articles of incorporation so as to reflect the capital increase resolved pur-
suant to items 7, 8 and 9 of the Agenda.
11. To grant full power and authority to the Board of Directors to implement to the fullest extent possible all the
resolutions to be adopted pursuant to the agenda of the meeting.
12. To transact any other business.
II. That the shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders and by the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. That the whole corporate capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented
declaring that they have had due notice and have had knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening no-
tices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, alter deliberation, took each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves that the Company abandons the status of a holding company as organised by the law
of thirty-first July nineteen hundred and twenty nine, as amended, and to extend the Company’s purpose.
The general meeting further resolves to accordingly reword article 3 of the Company’s articles of incorporation as
follows:
«Art. 3. - Purpose
The objects of the Company are:
* to participate in any form whatsoever in Luxembourg and foreign companies and enterprises of whatever nature
and in whatever legal form;
* to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as to transfer by sale, exchange or otherwise
stock, shares, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and own, administer, develop and manage its
investments;
* to acquire and possess any kind of industrial and intellectual property rights and to own, administer, develop and
manage such rights in any way whatsoever including the granting of any licences and similar rights;
* to perform any kind of financial and administrative assistance and services in favour of its parent company(ies) and
of any other company or entity which is part of its parent(s) group;
* to perform any activity which is directly or indirectly connected to the foregoing in the widest sense of the word.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to change the Company’s name to EUROCLEAR INVESTMENTS and to accordingly
amend article 1 of the Company’s articles of incorporation so as to replace the second paragraph of that article by the
following text:
«The Company will exist under the name of EUROCLEAR INVESTMENTS.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves that the Company’s duration be unlimited and to accordingly amend article 4 of the
Company’s articles of incorporation so as to replace the first paragraph of that article by the following text:
«The Company is formed for an unlimited duration.»
13336
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to set the amount of the authorised capital at two hundred million euro (EUR
200,000,000.-) and to accordingly replace paragraphs 2 and 3 of article 5 of the Company’s articles of incorporation by
the following text:
«The authorised capital of the Company is set at two hundred million euro (EUR 200,000,000.-) represented by two
million (2,000,000) shares without nominal value.
The board of directors is authorised for a period of five years as from the day of publication of the minutes of the
extraordinary general meeting of shareholders held on December 22, 2003 to render effective any increase of the sub-
scribed capital from time to time by issuing the unissued shares of such authorised capital and to determine the terms
and conditions of subscription and payment thereof, including such issue premium as it may set forth.»
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to cancel the present text of article 16 of the Company’s articles of incorporation and
to replace it by the following provision:
«Art. 16.- Compensation of Directors
The general meeting may resolve to compensate the directors for the performance of their duties and it may set the
amount of such compensation.»
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolves to further amend articles 10, 11, 18, 20, 21, 23 and 24 of the Company’s articles of
incorporation as follows:
«Article 10: in paragraphs 4 and 5 reference to «or telex» is replaced by «or telefax»
Article 10: in paragraphs 4 and 10 reference to «emergency» is replaced by reference to «urgency»
Article 11: the second paragraph is replaced by the following text:
«Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors or by any two directors.»
Article 18: the text of that article is replaced by the following text:
«The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the Company or at
such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the fourth Thursday of May of each year,
at 4.00 p.m.
If such day is a public holiday or a day on which banks are not open for business in Luxembourg, the meeting will be
held on the next following business day.»
Article 20: in paragraph 3 reference to «or telex» is replaced by «or by telefax»
Article 20: in paragraph 5 the words «subject to the limitations imposed by law» are deleted
Article 21: in paragraph 1 reference to «the first accounting year» is deleted
Article 21: in paragraph 2 the first sentence of that paragraph is reworded as follows:
«The board of directors draws up the accounts in the form provided by law.»
Article 23: the text of paragraph 2 is replaced by the following text:
«Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.»
Article 24: the reference to the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine is deleted.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of ninety-nine million
nine hundred ninety-nine thousand seven hundred fifty-seven euro and sixty-five cent (EUR 99,999,757.65) so as to raise
it from its present amount of eleven million nine hundred twenty-seven thousand two hundred forty-three euro and
eighty-one cent (EUR 11,927,243.81) represented by one hundred and twenty thousand (120,000) shares without nom-
inal value to one hundred eleven million nine hundred twenty-seven thousand one euro and forty-six cent (EUR
111,927,001.46) represented by one million one hundred twenty-six thousand one hundred thirty-five (1,126,135)
shares without nominal value.
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting resolves to issue one million six thousand one hundred thirty-five (1,006,135) additional shares
without nominal value with the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the
day of the extraordinary shareholders’ meeting on 22 December 2003.
<i>Ninth resolutioni>
There now appeared Mr A. Chris Tupker, prenamed, acting in his capacity as Chairman and duly authorized attorney
in fact of EUROCLEAR plc, a company established under the laws of England and Wales, having its registered office at
2, Lamb’s Passage, London EC1Y 8BB, United Kingdom, by virtue of a proxy given at Baar (CH), on December 19, 2003,
which proxy will remain attached to the present deed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said EUROCLEAR Plc for one million
six thousand one hundred thirty-five (1,006,135) additional shares without nominal value and to make payment in full
for each such new share by a contribution in kind consisting of sixty-one thousand three hundred eleven (61,311) shares
of EUROCLEAR BANK S.A./N.V., a company established under the laws of Belgium, having its registered office at Brus-
sels.
The person appearing produced to the undersigned Notary the subscription letter of EUROCLEAR Plc dated De-
cember 19, 2003.
13337
EUROCLEAR plc acting through its Chairman and attorney in fact stated that the shares contributed in kind are free
of any pledge and that there exist no impediments to their free transferability to EUROCLEAR INVESTMENTS.
The person appearing stated that in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies a
report has been drawn up by EUROFID, S.à r.l., réviseur d’entreprises, on 22 December 2003, signed by Dominique
Robyns, réviseur d’entreprises, wherein the securities so contributed in kind are described and valued.
The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«Based on the work performed as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that causes
us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the par value of the shares
to be issued, plus the share premium and the amount to be allocated to the legal reserve.»
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-
ties.
Proof of the ownership by the contributor of the shares in EUROCLEAR BANK S.A./N.V. has been given to the un-
dersigned Notary by a certified copy of the share register of the said company.
The transfer to EUROCLEAR INVESTMENTS of the shares in EUROCLEAR BANK S.A./N.V. will be entered into
the shareholders’ register of that company immediately after the execution of this deed.
Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the one million six
thousand one hundred thirty-five (1,006,135) additional shares to the said subscriber EUROCLEAR Plc as fully paid
shares.
The general meeting further resolves to allocate the amount of one hundred ninety million five hundred thirty thou-
sand four hundred eighty-nine euro and eighty-eight cent (EUR 190,530,489.88) which constitutes the value of the sixty-
one thousand three hundred eleven (61,311) shares of EUROCLEAR BANK S.A./N.V. contributed to EUROCLEAR IN-
VESTMENTS as follows:
* to the corporate capital: 99,999,757.65 euro
* to the legal reserve account 9,243,544.00 euro
* to a share premium account 81,287,188.23 euro
The general meeting further resolves that the share premium reserve and any reserves other than the reserve re-
quired by law may be used by the Company for the setting off of net realised or unrealised losses and for any distribution
to shareholders.
<i>Tenth resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase
resolved pursuant to the above resolutions.
Consequently, the first paragraph of article 5 is replaced by the following text:
«The corporate capital of the Company is set at one hundred eleven million nine hundred twenty-seven thousand
one euro and forty-six cent (EUR 111,927,001.46) represented by one million one hundred twenty-six thousand one
hundred thirty-five (1,126,135) shares without nominal value.»
<i>Eleventh resolutioni>
The general meeting resolves to grant full power and authority to the Board of Directors to implement to the fullest
extent possible all the resolutions adopted pursuant to the above resolutions.
<i>Declaration for tax purposesi>
Insofar as the contribution in kind results in EUROCLEAR INVESTMENTS holding 99.99% of the shares of a company
incorporated in the European Community, the Company refers to Article 4-2 of the law dated December 29th, 1971,
as amended, which provides for capital tax exemption.
<i>Expensesi>
The appearing persons declared that the aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any
form whatsoever which the company incurs or for which is liable by reason of this increase of capital, is approximately
estimated at seven thousand five hundred euro (EUR 7,500.-).
There being no further business, the meeting is adjourned.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALAR INVESTMENTS
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B-24.839, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg en date
du 16 septembre 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 343 du 11 décembre 1986 et dont les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks en date du 15
mai 2000, publié au Mémorial C, numéro 671 du 19 septembre 2000 (la «Société»).
13338
L’Assemblée est ouverte à 13:05 heures sous la présidence de Monsieur A.C. Tupker, Président du Conseil d’Admi-
nistration, demeurant à Londres.
qui désigne comme secrétaire Monsieur L. Falconi, secrétaire général, demeurant à Baar, canton de Zug, Suisse.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lionel Berthelet, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
1 Abandon du statut de société holding tel que prévu par la loi du 31 juillet 1929, telle que modifiée, élargissement
de l’objet social de la Société et rédaction nouvelle de l’article 3 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 3. - Objet
Les objets de la société sont:
* de participer sous quelque forme que ce soit dans des entreprises et sociétés luxembourgeoises et étrangères quel-
les qu’en soient la nature et la forme légale;
* d’acquérir par voie d’achat, de souscription ou de toute autre manière ainsi que de transférer par vente, échange
ou autrement des titres, actions, obligations, bons et autres valeurs mobilières de toutes espèces et de posséder, admi-
nistrer, développer et gérer ses investissements;
* d’acquérir et de détenir toutes espèces de droits de propriété industrielle et intellectuelle et de posséder, adminis-
trer, développer et gérer ces droits de quelque manière que ce soit, y compris l’octroi de toutes licences et de tous
droits similaires;
* de fournir toute assistance financière et administrative et tous services à sa ou ses sociétés mères et à toute autre
société ou entité faisant partie du groupe de sa ou de ses sociétés mères;
* d’exercer toute activité directement ou indirectement en rapport avec ce qui précède dans le sens le plus large du
mot.»
2 Modification de la dénomination de la Société en EUROCLEAR INVESTMENTS et modification correspondante de
l’article 1
er
des statuts de la Société.
3 Décision que la durée de la Société est illimitée. Modification correspondante de l’article 4 des statuts de la Société.
4 Fixation du montant du capital autorisé à deux cent millions d’euros (EUR 200.000.000,-) représenté par deux mil-
lions (2.000.000) d’actions sans valeur nominale et modification correspondante de l’article 5 des statuts de la Société.
5 Suppression du texte actuel de l’article 16 des statuts de la Société et son remplacement par une disposition auto-
risant l’assemblée générale des actionnaires à attribuer une rémunération aux administrateurs.
6 Modification des articles 10, 11, 18, 20, 21, 23 et 24 des statuts de la Société.
7 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent cinquante-sept euros et soixante-cinq cents (EUR 99.999.757,65) pour le porter
de son montant actuel de onze millions neuf cent vingt-sept mille deux cent quarante-trois euros et quatre-vingt-un
cents (EUR 11.927.243,81) divisé en cent vingt mille (120.000) actions sans valeur nominale à cent onze millions neuf
cent vingt-sept mille un euros et quarante-six cents (EUR 111.927.001,46) divisé en un million cent vingt-six mille cent
trente-cinq (1.126.135) actions sans valeur nominale.
8 Emission de un million six mille cent trente-cinq (1.006.135) actions nouvelles sans valeur nominale avec les mêmes
droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit aux dividendes à partir de la date de l’assemblée générale
extraordinaire du 22 décembre 2003.
9 Acceptation de la souscription de ces un million six mille cent trente-cinq (1.006.135) actions nouvelles sans droit
préférentiel par EUROCLEAR plc, une société constituée sous les lois du Royaume Uni, ayant son siège social à 2, Lambs
Passage, London EC1Y 8BB, United Kingdom et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces actions nouvel-
les par un apport en nature consistant en soixante et un mille trois cent onze (61.311) actions de EUROCLEAR BANK
S.A./N.V., une société constituée sous les lois belges, ayant son siège social à Bruxelles.
10 Modification de l’article 5 des statuts de la Société de manière à refléter l’augmentation de capital à décider suivant
les points 7, 8 et 9 de l’ordre du jour.
11 Pouvoirs à conférer au conseil d’administration à l’effet d’exécuter de la manière la plus complète toutes les ré-
solutions à adopter suivant l’ordre du jour de l’assemblée.
12 Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à chaque fois à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
13339
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide que la Société abandonne le statut de société holding tel que prévu par la loi du 31 juillet
1929, telle que modifiée, d’élargir l’objet social de la Société et de donner une nouvelle rédaction à l’article 3 des statuts
de la Société comme suit:
«Art. 3. - Objet
Les objets de la société sont:
* de participer sous quelque forme que ce soit dans des entreprises et sociétés luxembourgeoises et étrangères quel-
les qu’en soient la nature et la forme légale;
* d’acquérir par voie d’achat, de souscription ou de toute autre manière ainsi que de transférer par vente, échange
ou autrement des titres, actions, obligations, bons et autres valeurs mobilières de toutes espèces et de posséder, admi-
nistrer, développer et gérer ses investissements;
* d’acquérir et de détenir toutes espèces de droits de propriété industrielle et intellectuelle et de posséder, adminis-
trer, développer et gérer ces droits de quelque manière que ce soit, y compris l’octroi de toutes licences et de tous
droits similaires;
* de fournir toute assistance financière et administrative et tous services à sa ou ses sociétés mères et à toute autre
société ou entité faisant partie du groupe de sa ou de ses sociétés mères;
* d’exercer toute activité directement ou indirectement en rapport avec ce qui précède dans le sens le plus large du
mot.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société en EUROCLEAR INVESTMENTS et de mo-
difier en conséquence l’article 1
er
des statuts de la Société de manière à remplacer le second alinéa de cet article par le
texte suivant:
«La société adopte la dénomination de EUROCLEAR INVESTMENTS.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide que la durée de la Société est illimitée et de modifier en conséquence l’article 4 des sta-
tuts de la Société de manière à remplacer le premier alinéa de cet article par le texte suivant:
«La société est constituée pour une durée illimitée.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le montant du capital autorisé à deux cents millions d’euros (EUR 200.000.000)
représenté par deux millions (2.000.000) d’actions sans valeur nominale et de remplacer en conséquence les alinéas 2
et 3 de l’article 5 des statuts de la Société par le texte suivant:
«Le capital autorisé de la société est fixé à deux cents millions d’euros (EUR 200.000.000), représenté par deux mil-
lions (2.000.000) d’actions sans valeur nominale.
Le conseil d’administration est autorisé pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-
verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 22 décembre 2003 à procéder de temps en
temps à toute augmentation du capital souscrit par l’émission des actions non encore émises du capital autorisé et à
déterminer les termes et conditions de souscription et du paiement y relatifs, y compris une éventuelle prime d’émis-
sion.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer le texte actuel de l’article 16 des statuts de la Société et de le remplacer
par la disposition suivante:
«Art. 16. - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale peut décider de rémunérer les administrateurs pour l’exécution de leurs fonctions et elle peut
fixer le montant de cette rémunération.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier encore les articles 10, 11, 18, 20, 21, 23 et 24 des statuts de la Société com-
me suit:
«Article 10: dans les alinéas 4 et 5 la référence à «ou télex» est remplacée par «ou téléfax»
Article 10: dans les alinéas 4 et 10 la référence à «urgence» est maintenue
Article 11: l’alinéa 2 est remplacé par le texte suivant:
«Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs»
Article 18: le texte de cet article est remplacé par le texte suivant:
«L’assemblée générale annuelle est tenue dans la ville de Luxembourg, au siège social de la société ou à tel endroit
indiqué dans les avis de convocation le quatrième jeudi du mois de juin de chaque année, à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal ou un jour où les banques ne sont pas ouvertes au Luxembourg, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.»
Article 20: à l’alinéa 3 la référence à «par télex» est remplacée par «par téléfax».
Article 20: à l’alinéa 5 les mots: «sauf toutefois les restrictions imposées par la loi» sont supprimés.
Article 21: à l’alinéa 1
er
la référence à la première année sociale est supprimée.
Article 21: à l’alinéa 2 la première phrase de cet alinéa est remplacée par le texte suivant:
«Le conseil d’administration établit les comptes dans la forme prévue par la loi»
Article 23: le texte de l’alinéa 2 est remplacé par le texte suivant:
13340
«Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.»
Article 24: la référence à la loi du 31 juillet 1929 est supprimée.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de quatre-vingt-
dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent cinquante-sept euros et soixante-cinq cents (EUR
99.999.757,65) pour le porter de son montant actuel de onze millions neuf cent vingt-sept mille deux cent quarante-
trois euros et quatre-vingt-un cents (EUR 11.927.243,81) divisé en cent vingt mille (120.000) actions sans valeur nomi-
nale à cent onze millions neuf cent vingt-sept mille un euros et quarante-six cents (EUR 111.927.001,46) divisé en un
million cent vingt-six mille cent trente-cinq (1.126.135) actions sans valeur nominale.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’émettre un million six mille cent trente-cinq (1.006.135) actions nouvelles sans valeur
nominale avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit aux dividendes à partir de la
date de l’assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2003.
<i>Neuvième résolutioni>
Ensuite intervient Mr A. Chris Tupker, prénommé, agissant en sa qualité de Président et de mandataire spécial dûment
autorisé de EUROCLEAR plc, une société constituée sous les lois du Royaume Uni, ayant son siège social à 2, Lambs
Passage, London EC1Y 8BB, United Kingdom en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Baar (CH), le 19
décembre 2003,
laquelle restera annexée au présentes.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour compte de ladite société EUROCLEAR plc à un million six mille cent
trente-cinq (1.006.135) actions nouvelles sans valeur nominale et libérer entièrement chaque nouvelle action par un ap-
port en nature de soixante et un mille trois cent onze (61.311) actions de EUROCLEAR BANK S.A./N.V., une société
constituée sous les lois belges, ayant son siège social à Bruxelles.
Le comparant a produit au notaire soussigné la lettre de souscription de EUROCLEAR plc datée du 19 décembre
2003.
EUROCLEAR plc agissant par son Président et mandataire spécial déclare que les actions apportées en nature ne font
l’objet d’aucune charge et qu’il n’existe pas d’obstacle à leur libre transfert à EUROCLEAR INVESTMENTS.
Le comparant déclare que, en conformité avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi concernant les sociétés commer-
ciales un rapport a été établi par EUROFID, S.à r.l., réviseur d’entreprises, en date du 22 décembre 2003, signé par Do-
minique Robyns, réviseur d’entreprises, dans lequel les actions ainsi apportées en nature sont décrites et évaluées.
Le comparant a produit ce rapport, dont les conclusions sont les suivantes (version française):
«Sur base du travail effectué, tel que décrit dans la section 4 de ce rapport, rien n’est venu à notre connaissance qui
nous amènerait à croire que la valeur de l’apport en nature ne serait pas égale au moins au nombre et à la valeur du pair
comptable des actions à émettre, plus la prime d’émission et le montant à affecter à la réserve légale.»
Ce rapport restera annexé au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités d’enregistrement.
La preuve que l’apporteur est propriétaire des actions EUROCLEAR BANK S.A./N.V. a été fournie au notaire sous-
signé par une copie certifiée conforme du registre des actions de ladite société.
Le transfert à EUROCLEAR INVESTMENTS des actions EUROCLEAR BANK S.A./N.V. sera inscrit dans le registre
des actionnaires de cette société immédiatement après la signature du présent acte.
L’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et libération et d’attribuer les un million six mille cent
trente-cinq (1.006.135) actions nouvelles au dit souscripteur EUROCLEAR plc comme actions entièrement libérées.
L’assemblée générale décide encore d’affecter le montant de cent quatre-vingt-dix millions cinq cent trente mille qua-
tre cent quatre-vingt-neuf euros et quatre-vingt-huit cents (EUR 190.530.489,88), qui représente la valeur des soixante
et un mille trois cent onze (61.311) actions de EUROCLEAR BANK S.A./N.V. apportées à EUROCLEAR INVESTMENTS
comme suit:
- au capital social: 99.999.757,65 euros
- au compte de réserve légale: 9.243.544,00 euros
- à un compte prime d’émission: 81.287.188,23 euros
L’assemblée générale décide encore que la réserve prime d’émission et toutes réserves autres que la réserve légale
peuvent être utilisées par la Société pour compenser des pertes nettes réalisées ou non réalisées et pour toute distri-
bution aux actionnaires.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société de manière à refléter l’augmentation de
capital décidée par les résolutions qui précèdent.
En conséquence, l’alinéa 1
er
de l’article 5 est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social de la société est fixé à cent onze millions neuf cent vingt-sept mille un euros et quarante-six cents
(EUR 111.927.001,46) divisé en un million cent vingt-six mille cent trente-cinq (1.126.135) actions sans valeur nominale.»
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accorder tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’exécuter de la manière
la plus complète toutes les résolutions adoptées suivant l’ordre du jour de l’assemblée.
<i>Déclaration pour le fisci>
Dans la mesure où l’apport en nature aboutit à la détention par EUROCLEAR INVESTMENTS de 99.99% des actions
d’une société établie dans la Communauté Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971,
telle que modifiée, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
13341
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent
acte et rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A.C. Tupker, L. Falconi, L. Berthelet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 7, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012476.3/220/435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
EUROCLEAR INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 24.839.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012477.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
MURRAY UNIVERSAL, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 8.621.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 17 décembre 2003i>
En date du 17 décembre 2003 l’assemblée a:
- approuvé les comptes au 31 mars 2003,
- approuvé le rapport du liquidateur et donné décharge au liquidateur quant à l’exécution de sa mission,
- donné décharge aux administrateurs quant à l’exercice de leur fonction jusqu’à la date de la liquidation,
- décidé de clôturer la liquidation et de conserver, pour une période de cinq ans, les documents comptables, livres,
registres et autres documents de la société, au 50 avenue JF Kennedy,
- noté que le produit de la liquidation ne pouvant être versé aux actionnaires serait déposé à la Caisse de Consigna-
tions.
Luxembourg, le 12 janvier 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07399. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011780.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
PEFFERMILLEN SPG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9010 Ettelbruck, 9, rue de Bastogne.
R. C. Diekirch B 6.076.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07571, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 février 2004.
(900514.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 2004.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.
G. Lecuit.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MURRAY UNIVERSAL
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
<i>Pour PEFFERMILLEN SPG, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
13342
CARIHOLD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.985.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07622, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012253.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
CARIHOLD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.985.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2003i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2007:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire à Luxembourg;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant professionnellement au 5, bou-
levard de la Foire à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2007:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 20 janvier 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07621. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012256.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
KAYSER-SYSTEMS, S.à r.l., Sociét à responsabilité limitée.
Siège social: L-6587 Steinheim, 26, Am Flouer.
R. C. Diekirch B 5.518.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2004, réf. DSO-AM00166, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900510.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 2004.
AIG FINANCIAL ADVISOR SERVICES FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 87.161.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 20 octobre 2003i>
En date du 20 octobre 2003, le conseil d’administration a décidé:
- de nommer Madame Rosalie Buenaventura en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Eric Pittomvils,
administrateur-démissionnaire.
Luxembourg, le 12 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07359. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011783.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Luxembourg, le 2 février 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
Echternach, le 3 février 2004.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AIG FINANCIAL ADVISOR SERVICES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Signatures
13343
GANIMEDE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.703.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07804, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012258.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
GANIMEDE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.703.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 septembre 2003i>
Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordi-
naire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire à Luxembourg, Président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire à Luxembourg;
Est nommée commissaire aux comptes, pour une durée de 6 ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 20 janvier 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07803. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012261.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
IXOS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.592.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 9 octobre 2003i>
En date du 9 octobre 2003, le Conseil d’Administration:
- A pris acte de la démission de Monsieur de Marini en date du 26 septembre 2003 et a décidé de ne pas pourvoir à
son remplacement.
Luxembourg, le 13 janvier 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07357. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011786.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
ERNSTER-MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9353 Bettendorf, 12, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 2.036.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2004, réf. DSO-AM00165, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900511.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 2004.
Luxembourg, le 2 février 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IXOS MANAGEMENT S.A.
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
Echternach, le 3 février 2004.
Signature.
13344
DEN DAIMERLÉCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8383 Koerich, 23, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 50.115.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07563, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2004.
(012516.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
DEN DAIMERLÉCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8383 Koerich, 23, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 50.115.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07564, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2004.
(012517.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
SUPERSPATZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 51.017.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07543, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012355.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
GREEN WASTE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 83.523.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07644, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(012687.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
SARNIA, S.à r.l.
Signature
SARNIA, S.à r.l.
Signature
Echternach, le 3 février 2004.
Signature.
Luxembourg, le 5 février 2004.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Les Jeannons
Clear Vision International S.A.
SKVG.Com, S.à r.l.
EuroThor Holding S.A.
Restaurant Propice, S.à r.l.
Restaurant Propice, S.à r.l.
Lyreco Luxembourg S.A.
BTW Services
Branded Goods International S.A.
Kersel S.A.
Kersel S.A.
Exco Trading, GmbH
Exco Trading, GmbH
Exco Trading, GmbH
Exco Trading, GmbH
Matthews Holding S.A.
Matthews Holding S.A.
BCF II Lux I, S.à r.l.
T & A Europe S.A.
T & A Europe S.A.
Com TE, Com TX et Com G S.e.n.c.
S.A.I.L. S.A.
Unitex S.A.
Unitex S.A.
Starsun S.A.
Starsun S.A.
Tourbillon, S.à r.l.
La Coasta, S.à r.l.
La Coasta, S.à r.l.
La Coasta, S.à r.l.
La Coasta, S.à r.l.
La Coasta, S.à r.l.
Ingénierie & Design S.A.
Prince Ruppert Bayview Holdings S.A.
Eolis Medi@ Company, S.à r.l.
Essia Holding S.A.
Landlord S.A.H.
Landlord S.A.H.
Landlord S.A.H.
Ixos Management S.A.
Innovat, S.à r.l.
F.A.M. Fund
TI - Finitions, S.à r.l.
Immo BPM S.A.
Llyda-Lux S.A.
Androclus Thérapeutics S.A.
Androclus Thérapeutics S.A.
Clement S.A.
Allo’Mat S.A.
Immobilière Top - Invest Luxembourg, S.à r.l.
Entreprises Clement S.A.
DAB Adviser I Funds
Top-Wall, S.à r.l.
Unique I.T. Consulting, S.à r.l.
VDS Computing Luxembourg, S.à r.l.
European Office Income Venture
European Office Income Venture
E.C.I., Empik Centrum Investments S.A.
Mendocino S.A.
Euroclear Investments
Euroclear Investments
Murray Universal
Peffermillen SPG, S.à r.l.
Carihold S.A.
Carihold S.A.
Kayser-Systems, S.à r.l.
AIG Financial Advisor Services Fund Management Company
Ganimede S.A.
Ganimede S.A.
Ixos Management S.A.
Ernster-Muller, S.à r.l.
Den Daimerléck, S.à r.l.
Den Daimerléck, S.à r.l.
Superspatz, S.à r.l.
Green Waste Management S.A.