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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 277


9 mars 2004


MS OFFSET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3526 Dudelange, 95, rue des Minières.

R. C. Luxembourg B 70.190. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07864a, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2004.

(012474.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

Ancienne Société Osch et Fils, S.à r.l., Vianden . . .


GBL Verwaltung, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 


Barley Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .


Great Eastern S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Barley Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .


Great Eastern S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Cable Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .


Hartung Internationale Transporte A.G., Luxem- 

Cardinal Health Luxembourg 420, S.à r.l., Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Holondo Restaurant, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . 


Cardinal Health Luxembourg 420, S.à r.l., Luxem- 

Icrem Holding A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Icrem Holding A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . . 


Cormet Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .


Investilux, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 


Diga Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


IT Masters International S.A., Information Tech- 

Diga Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


nology Masters International S.A., Walferdange  


Ensch Soeurs, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . .


IT Masters International S.A., Information Tech- 

EOIV  Management  Company,  S.à r.l.,  Luxem- 

nology Masters International S.A., Walferdange  


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


K.C.Eeslécker Frenn, Kélen Club Eeslécker Frenn, 

EOIV  Management  Company,  S.à r.l.,  Luxem- 

Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Linorca S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . 


Epifarm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Linorca S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . 


Epifarm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


(Le) Monti Holding S.A., Bridel. . . . . . . . . . . . . . . . 


Etablissement Osch et Fils, S.à r.l., Vianden . . . . . .


(Le) Monti Holding S.A., Bridel. . . . . . . . . . . . . . . . 


Filipe S.C.I., Syren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MS Offset, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Finluxinfo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


New Hair Style, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . 


Finluxinfo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


NGS, Nationwide Global Services E.I.G., Luxem- 

Garage Jean Schalz, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Garage Jean Schalz, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . .


Optimum International S.A., Luxembourg . . . . . . 


GBL Verwaltung, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .





Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 97.342. 

 In the year two thousand three, on the twenty-second day of December.
 Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

 There appeared:

DUTCH AMERICAN MANUFACTURERS (D.A.M.) B.V., incorporated under the law of The Netherlands, having its 

registered office at Gerritsenweg 5, 7202BP Zutphen, the Netherlands, registered with the Chamber of Commerce and
Industries for the Veluwe and Twente, under the number 36037704, 

 here represented by Mr Frédéric Feyten, economic counsel, residing professionally in Luxembourg, 
 by virtue of a proxy given on December 22, 2003.
 The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

 The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
 - that it is the sole actual shareholder of CARDINAL HEALTH LUXEMBOURG 420, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on November 18, 2003, in process to be pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 - that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i> First resolution

 The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of four hundred eighty-seven thousand

five hundred euro (487,500.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.-
EUR) to five hundred thousand euro (500,000.- EUR) by the issuance of nineteen thousand five hundred (19,500) new
shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

 The sole shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe for the nineteen thousand five hun-

dred (19,500) new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of two (2) shares representing 100% of
the shares of the company CARDINAL HEALTH IRELAND 419, Ltd., a company existing under the laws of Ireland and
having its registered office at 30 Herbert Street, Dublin 2, Ireland.

 It results from a certificate dated on the 22nd December 2003, issued by the management of CARDINAL HEALTH

IRELAND 419, Ltd., that, at December 22, 2003:

«- DUTCH AMERICAN MANUFACTURERS (D.A.M.) B.V. is the owner of two shares of CARDINAL HEALTH IRE-

LAND 419, Ltd., being 100% of the company’s total issued share capital;

- such shares are fully paid-up;
- DUTCH AMERICAN MANUFACTURERS (D.A.M.) B.V. is the entity solely entitled to the shares and possessing

the power to dispose of the shares;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-

fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Irish law and after compliance with the articles of association of the company, such shares are freely


- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Ireland, will be ef-

fected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

- on 22nd December 2003 the two shares to be contributed are worth Euro 229,651,139.41, this estimation being

based on generally accepted accountancy principles and on the here attached balance sheet of the Company as per De-
cember 22, 2003,

- the surplus between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, being Euro

229,163,639.41, will be transferred to a share premium account.»

 It results, furthermore, from a declaration issued by the sole shareholder that, the present contribution is remuner-

ated adequately, and that nothing has come to his attention that causes him to believe that the number and the value of
the new issued shares, is not at least equal to the value of the contribution in kind.

 Such certificate with the said balance sheet, and the said declaration, after signature ne varietur by the appearing

party and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i> Second resolution

 As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend the first paragraph of article

6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following wording:

 «Art. 6. First paragraph. The capital is fixed at five hundred thousand euro (500,000.- EUR) represented by twen-

ty thousand (20,000) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, all fully paid up and subscribed.»

 There being no further business, the meeting is terminated.



Insofar as the contribution in kind results in CARDINAL HEALTH LUXEMBOURG 420, S.à r.l. holding more than

65% (sixty-five per cent), in specie 100%, of the shares issued by a Company incorporated in the European Union, the
Company refers to Articles 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand five hundred euro (7,500.- EUR).

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original


Suit la traduction française du texte qui précède: 

 L’an deux mille trois, le vingt deux décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

DUTCH AMERICAN MANUFACTURES (D.A.M.) B.V., une société de droit Néerlandais, ayant son siège social à

Gerritsenweg 5, 7202BP Zutphen, Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce et d’Industries de The Veluwe et Twen-
te, sous le numéro 36037704,

 ici représentée par Monsieur Frédéric Feyten, conseil économique, demeurant professionnellement à Luxembourg, 
 en vertu d’une procuration datée du 22 décembre 2003.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 - Qu’elle est la seule et unique associée de la société CARDINAL HEALTH LUXEMBOURG 420, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 18 novembre 2003,
en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.

 - Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent quatre vingt sept mille cinq cents

euros (487.500,- EUR) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à cinq cents mille
euros (500.000,- EUR) par l’émission de dix neuf mille cinq cents (19.500) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique déclare souscrire les dix neuf mille cinq cents (19.500) parts sociales nouvelles et les libérer moyen-

nant apport en nature de deux (2) parts sociales, représentant 100% des parts sociales de la société CARDINAL
HEALTH IRELAND 419, Ltd., une société de droit irlandais, et ayant son siège social à 30 Herbert Street, Dublin 2,

Il résulte d’un certificat émis en date du 22 décembre 2003 par la gérance de la société CARDINAL HEALTH IRE-

LAND 419, Ltd., que:

«- DUTCH AMERICAN MANUFACTURERS (D.A.M.) B.V. est propriétaire de deux parts sociales de CARDINAL

HEALTH IRELAND 419, Ltd. soit 100% du capital social total;

- les 2 parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- DUTCH AMERICAN MANUFACTURERS (D.A.M.) B.V. est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les

pouvoirs d’en disposer;

- aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usu-

fruit et qu’aucune des parts sociales n’est sujette à saisie.

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi irlandaise et les statuts de la société, ces 2 parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts sociales de la société, requises en Irlande, seront

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature;

- en date du 22 décembre 2003, les deux parts sociales à apporter ont une valeur de 229.651.139,41 Euros, cette

estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire daté du 22 dé-
cembre 2003, ci-annexé;

- la différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature, étant de

229.163.639,41 Euros, sera portée à un compte de prime d’émission.»

 Il résulte en outre d’une déclaration de l’associé unique, que le présent apport est suffisamment rémunéré, et que

rien n’est venu à sa connaissance qui l’amènerait à croire que le nombre et la valeur des parts sociales nouvellement
émises, n’est pas égale au moins à la valeur de l’apport en nature.

Ce certificat avec le dit bilan et ladite déclaration, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisés avec lui.


<i> Deuxième résolution

 En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des

statuts comme suit:

«Art. 6. 1


 alinéa. Le capital est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites entièrement libé-


Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de CARDINAL HEALTH LUXEMBOURG

420, S.à r.l. de plus de 65%, en l’espèce 100%, des titres émis par société existant dans l’Union européenne, la société
se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport. 

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ sept mille cinq cents euros (7.500,-

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Feyten, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 8, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012442.3/220/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.


Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 97.342. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012444.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

EPIFARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.573. 

L’an deux mille trois, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EPIFARM S.A., ayant son siè-

ge social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 88.573, dont le siège social statutaire et administratif a été transféré à Luxembourg,
suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, contenant une refonte complète des sta-
tuts, reçu par le notaire instrumentant en date du 24 juillet 2002, publié au Mémorial C, numéro 1454 du 8 octobre

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-


L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix-neuf mille (19.000) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

G. Lecuit.


connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de l’article deux des statuts quant à l’objet de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la vente, l’échange, la construction, le restructuration et la gestion de

biens immobiliers en général, civiles, industriels, agricoles et urbains ainsi que l’activité de conseil dans le domaine tech-
nique, ainsi que la mise en valeur par location et de toute autre manière.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i> Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts quant à l’objet de la société pour lui donner désormais la

teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la vente, l’échange, la construction, le restructuration et la gestion de

biens immobiliers en général, civiles, industriels, agricoles et urbains ainsi que l’activité de conseil dans le domaine tech-
nique, ainsi que la mise en valeur par location et de toute autre manière.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, S. Klusa, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 novembre 2003, vol. 425, fol. 98, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011256.3/242/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

EPIFARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.573. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011258.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Mersch, le 28 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 28 janvier 2004.

H. Hellinckx.


FINLUXINFO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.337. 

L’an deux mille trois, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINLUXINFO HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 66.337, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 24 septembre 1998, publié au Mémorial C numéro 871 du 2 décembre 1998,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 22 novembre 2001, publié au Mémorial C
page 24176/02.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-


L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de deux cent dix-huit mille sept cent cinquante euros (EUR

218.750,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) à celui
de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) par incorporation au capital social du montant de deux cent dix-
huit mille sept cent cinquante euros (EUR 218.750,-) prélevé sur les résultats reportés et par la création et l’émission
de huit mille sept cent cinquante (8.750) actions nouvelles de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-


<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent dix-huit mille sept cent cinquante euros

(EUR 218.750,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-)
à celui de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) par incorporation au capital social du montant de deux cent
dix-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 218.750,-) prélevé sur les résultats reportés et par la création et l’émission
de huit mille sept cent cinquante (8.750) actions nouvelles de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

En outre l’assemblée décide que les huit mille sept cent cinquante (8.750) seront attribuées gratuitement aux action-

naires actuels au prorata de leur participation dans le capital social.

La preuve de l’existence des résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant sur base d’un bilan intéri-

maire arrêté au 10 novembre 2003.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier en con-

séquence le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1


 alinéa. Le capital social de la société est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), divisé

en dix mille (10.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille huit cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.


Enregistré à Mersch, le 27 novembre 2003, vol. 425, fol. 98, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011252.3/242/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

FINLUXINFO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.337. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011254.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

LE MONTI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 60.548. 

In the year two thousand three, on the twenty-fourth of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of LE MONTI HOLDING S.A., a société anonyme hold-

ing, having its registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, constituted by notarial deed on August 13,
1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 656 on November 24, 1997.

The meeting was opened by Benoît Tassigny, employé privé, residing in (B) Nothomb, being in the chair,
who appointed as secretary Annie Marechal, employée privée, residing in Schifflange.
The meeting elected as scrutineer Gaby Weber-Kettel, employée privée, residing in Mersch.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Conversion of the capital of the company from Luxembourg francs in Euros. The capital of the company will be

converted from 1,250,000.- LUF to 30,986.69 Euros. The nominal value of the shares will be cancelled.

2. Write-off of the accumulated losses of the Company as of the 31st of December 2002. The shareholder accepts

to cover the losses of the company up to an amount of 54,231.37 EUR (2,187,688 LUF) by waiving its claims on the

3. Transfer of the registered office of the company to 15, rue des Carrefours, L-8124 Bridel, Luxembourg.
4. Appointment of new directors, revocation of the mandates of all previously elected directors.
5. Appointment of a new statutory auditor.

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to suppress the designation of the nominal value of the shares and to convert the cor-

porate capital from Luxembourg francs (LUF) into euro (EUR).

After this conversion, the subscribed capital is fixed at thirty thousand nine hundred and eighty-six euro sixty-nine

cent (30,986.69 EUR) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without designation of a nom-
inal value.

Article three of the articles of incorporation now reads as follows:
«Art. 3. The corporate capital is set at thirty thousand nine hundred and eighty-six euro sixty-nine cent (30.986,69)

divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of no par value.»

<i>Second resolution

The meeting decides to delete the second point of the agenda.

<i>Third resolution

The general meeting decides to transfer the registered office of the Company from L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean

Monnet, to L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours. 

The last sentence of the first paragraph of article one of the articles of incorporation now reads as follows:

Mersch, le 28 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 28 janvier 2004.

H. Hellinckx.


«Art. 1. (first paragraph, last sentence). The registered office is established in Bridel.»

<i>Fourth resolution

The meeting revokes the mandates of the directors, namely:
- Mr Mirko von Restorff, born on the 20th of October 1939 in D-Stonsdorf, residing professionally in L-2180 Lux-

emburg, 4, rue Jean Monnet;

- Mrs Claudine Goedert, born on the 7th of August 1967 in Filsdorf, residing professionally in L-2180 Luxemburg, 4,

rue Jean Monnet;

- Mr Stefan Justinger, born on the 26th of August 1964 in D-Trier, residing professionally in L-2180 Luxemburg, 4,

rue Jean Monnet;

The directors have been elected on the 18th of June 2003.
The meeting gives full discharge to the directors.
The meeting decides to nominate as new directors:
- Mrs Berendina Alberta ten Brinke, director of companies, residing professionally in Bridel, born on the 3rd of July

1953 in NL-Wisch;

- Mr Marius Kaskas, certified accountant, residing professionally in Bridel, born on the 7th of September 1956 in Ath-


- ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ S.A., having its principal office in Bridel, 15, rue des Carre-

fours, inscribed in the registre de commerce et des sociétés in Luxembourg under the number B 80.766.

Their mandates will end with the annual general meeting in 2009.

<i>Fifth resolution

The meeting revokes of the statutory auditor, namely:
INTERAUDIT, S.à r.l., having its principal office in L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, inscribed in the

registre de commerce et des sociétés in Luxembourg, under the number B 29.501.

The statutory auditor has been elected on the 18th of June 2003.
The meeting gives full discharge to the statutory auditor.
The meeting decides to nominate as new statutory auditor:
CER INTERNATIONAL S.A., having its principal office in Jasmine Court, 35A, Regent Street, Belize City, Belize, in-

scribed in the Registrar of International Business Companies under the number 12971.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up on the day indicated at the beginning of this deed in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original


Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausenddrei, am vierundzwanzigsten Dezember.
Vor dem amtierenden Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Luxemburg.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der LE MONTI HOLDING S.A., eine

Holdinggesellschaft mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet, gegründet laut notarieller Urkunde vom 13. Au-
gust 1997, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations Nummer 656 vom 24. November 1997.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Benoît Tassigny, Privatbeamter, wohnhaft in B-


Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Annie Marechal, Privatbeamtin, wohnhaft in Schifflingen.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:

I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1) Umwandlung des Gesellschaftskapitals von LUF in EUR. Das gezeichnete Gesellschaftskapital von 1.250.000,- LUF

beläuft sich nach der Umwandlung auf 30.986,69 EUR. Der Nominalwert der Aktien wird abgeschafft.

2) Annulierung der Verluste der Gesellschaft auf den 31. Dezember 2002. Die Aktionäre sind einverstanden die Ver-

luste in Höhe von 54.231,37 EUR (2.187.688,- LUF) durch Umwandlung einer in ihrer Existenz, Höhe und Berechtigung
unbestrittenen Forderung des Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft zu tilgen.

3) Verlegung des Gesellschaftssitzes nach 15, rue des Carrefours, L-8124 Bridel.
4) Ernennung von neuen Verwaltungsratsmitgliedern, Abberufung aller vorher genannten Verwaltungsratsmitglie-


5) Ernennung eines neuen Aufsichtskommissars.

II. Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Gesellschafter und prüft

die unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.


III. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der Aktien abzuschaffen und das Gesellschaftskapitals von

LUF in EUR umzuwandeln.

Nach der Umwandlung, beträgt das jetzige gezeichnete Gesellschaftskapital dreissigtausendneunhundertsechs-

undachtzig Euro neunundsechzig Cent (30.986,69 EUR), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne

Artikel drei der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro neunundsechzig Cent

(30.986,69 EUR), aufgeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) stimmberechtigte Stammaktien ohne Nominal-

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den zweiten Punkt der Tagesordnung zurückzuziehen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz zu verlegen von L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet

nach L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

Der zweite Absatz von Artikel eins der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 1. (zweiter Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bridel.»

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder und zwar von:
- Herrn Mirko von Restorff, geboren am 20. Oktober 1939 in D-Stonsdorf, mit Berufsanschrift in L-2180 Luxemburg,

4, rue Jean Monnet;

- Frau Claudine Goedert, geboren am 7. August 1967 in Filsdorf, mit Berufsanschrift in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean


- Herrn Stefan Justinger, geboren am 26. August 1964 in D-Trier, mit Berufsanschrift in L-2180 Luxemburg, 4, rue

Jean Monnet;

Die Verwaltungsratsmitglieder wurden am 18. Juni 2003 ernannt.
Die Versammlung erteilt ihnen vollen Entlast.
Die Versammlung ernennt zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern: 
- Frau Berendina Alberta ten Brinke, Gesell schaftsdirektorin, mit Berufsanschrift in Bridel, geboren am 3. Juli 1953

in NL-Wisch;

- Herr Marius Kaskas, Wirtschaftsprüfer, mit Berufsanschrift in Bridel, geboren am 7. September 1956 in Athen;
- ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ S.A., mit Sitz in Luxemburg/Bridel, 15, rue des Carrefours,

eingetragen im Handelsregister in Luxemburg unter der Nummer B 80.766.

Ihr Mandat endet mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2009.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Abberufung des Aufsichtskommissars an und zwar:
INTERAUDIT, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-1511 Luxemburg, 119, avenue de la Faïencerie, eingeschrieben im

Handelsregister in Luxemburg unter der Nummer B 29.501.

Der Aufsichtskommissar wurde ernannt am 18. Juni 2003.
Die Versammlung erteilt ihm vollen Entlast.
Die Versammlung ernennt zu neuem Aufsichtskommissar:
CER INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Jasmine Court, 35A, Regent Street, Belize City, Belize, eingetragen im Regi-

strar of International Business Companies unter der Nummer 12971.

Sein Mandat endet mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2009.
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Der amtierende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt dass auf Ersuchen der Parteien vorlie-

gende Urkunde in Englisch gehalten ist, gefolgt von einer deutschen Uebersetzung und dass im Falle von Unterschieden
die englische Fassung massgebend ist.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg, in der Amtsstube

des amtierenden Notars.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese mit dem Notar vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Tassigny, A. Marechal, G. Weber-Kettel, G. Lecuit.


Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 9, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,


(012434.3/220/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

LE MONTI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 60.548. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012436.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

CORMET INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.416. 

L’an deux mille trois, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORMET INVEST S.A., avec

siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de
résidence à Bascharage, en date du 24 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
767 du 19 octobre 2000, inscrite au registre de commerce et des sociétés de à Luxembourg, sous la section B et le
numéro 76.416, au capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois cent dix (310) actions,
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant professionnellement à


Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-

II.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte

que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1



vier 2003 jusqu’à la date de la présente Assemblée. 

4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme CORMET INVEST S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme CORMET INVEST S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comp-

tes en fonction, pour l’exercice de leurs mandats allant du 1


 janvier 2003 jusqu’à la date de la présente assemblée gé-

nérale extraordinaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer liquidateur:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 13, rue Beaumont.

Luxemburg, den 28. Januar 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

G. Lecuit.


Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Bitterlich, P. Ceccotti, R. Masson, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 22, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(012627.3/227/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.


Siège social: Clervaux. 

R. C. Diekirch F 363. 

Le club de quilles de la Commune de Clervaux dénommé KELEN CLUB EESLECKER FRENN, avec siège dans la Com-

mune de Clervaux a été fondé le 16 octobre 1964 à Clervaux.

Dans son assemblée générale du 16 août 2003, les membres du K.C.EESLECKER FRENN modifient leurs statuts en

accord avec la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif. Cette association a entre autres adopté
un règlement interne en complément et conforme aux statuts et autorisé le comité à signer l’acte constituant.

Chapitre I


.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1


. L’association est dénommée KELEN CLUB EESLECKER FRENN, en abrégé K.C.EESLECKER FRENN.

Art. 2. Le siège est dans la Commune de Clervaux au lieu désigné par le comité.

Art. 3. L’association a pour but de propager et de pratiquer le sport de quilles.
Dans ce but elle organise un entraînement régulier, organise des compétitions et participe au championnat national.

L’association peut s’affilier à tout organisme national ou international poursuivant un but similaire en propageant le sport
de quilles. Elle s’efforce de créer et d’entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promou-
voir le fair-play dans la pratique sportive, d’assurer la défense des intérêts des sportifs des ses adhérents et de repré-
senter ces intérêts auprès des autorités. Elle peut louer ou acquérir des immeubles en vue de remplir le but de son objet

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II.- Des associés et des membres

Art. 5. L’association se compose de:
1. membres actifs
2. membres inactifs
3. membres d’honneur.
Les membres actifs représentent tous les membres licenciés à la F.L.Q. et ayant payé leur cotisation annuelle.
Les membres inactifs sont ceux qui par leurs cotisations annuelles et leur engagement actif lors de toutes organisa-

tions de l’association participent au bon développement de l’association.

Les membres d’honneur sont des membres auxquels ce titre a été conféré par l’association pour des mérites excep-

tionnels vers l’association.

Art. 6. Le minimum des associés (membres actifs et inactifs tels que définis ci-avant) est fixé à cinq.

Art. 7. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme «membres» dans les présents statuts, toutes

personnes en manifestant la volonté, déterminées à observer les présents statuts et règlements de l’association, ainsi
que ceux de la F.L.Q. et qui sont agréées par le comité.

L’admission est constatée par la remise d’une carte de membre et elle est définitive à partir de l’approbation par l’as-

semblée générale. Pour les mineurs, l’admission définitive comme associé se fera lorsqu’il a atteint l’âge de 16 ans en
accord avec ses tuteurs, sinon à l’âge de 18 ans.

Art. 8. La cotisation annuelle ne peut dépasser le montant de 20,- EUR (index 100). Elle est fixée annuellement par

l’assemblée générale.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

E. Schlesser.


Art. 9. Les membres de l’association peuvent s’en retirer en présentant leur démission. Est réputé démissionnaire

l’associé ayant refusé de payer la cotisation annuelle, ou ayant omis de la payer trois mois après qu’elle fut réclamée.

La qualité de membre de l’association se perd encore par l’exclusion. Celle-ci est prononcée par l’assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers de voix, dans les cas suivants:

- lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission grave contraire aux statuts et règlements de


- lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission de nature à porter atteinte, soit à l’honneur

ou à sa considération personnels, soit à la considération ou l’honneur d’un associé, soit à la considération de l’associa-

Le comité, après avoir entendu l’intéressé en ses explications, et en statuant à la majorité des deux tiers de ses mem-

bres, peut, pour l’une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l’affiliation d’un
membre. Cette suspension prendra fin lors de la plus prochaine assemblée générale qui sera appelé à statuer sur l’ex-
clusion de ce membre.

En cas de démission ou exclusion, les membres concernés n’ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent réclamer

le remboursement des cotisations versées. Un membre exclu ne peut être réintégré sur sa demande qu’après une année
franche suivant son exclusion et avec l’accord après des deux tiers des membres présents ou représentant l’assemblée

Chapitre III.- Les assemblées générales

Art. 10. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
1. la modification des statuts et du règlement interne,
2. l’approbation annuelle des rapports d’activité, des budgets et des comptes après présentation du rapport du révi-

seur de compte,

3. l’approbation du rapport de l’assemblée précédente, 
4. l’exclusion d’un membre de l’association,
5. l’accord de réintégration d’un membre exclu par elle,
6. la fixation de la cotisation pour le nouvel exercice,
7. la nomination et la révocation des membres du comité et des réviseurs de compte,
8. la dissolution de l’association.
Art. 11. L’assemblée générale se réunit annuellement entre le 1


 mai et le 15 juin, mais en tout cas 15 jours avant

le congrès fédéral.

Art. 12. En cas de besoin le comité peut convoquer à chaque moment une assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le comité, et ce endéans les deux mois, lorsque 1/5 des

associés en font la demande.

Art. 13. Toute proposition signée d’un membre égal au vingtième de la dernière liste annuelle des membres doit

être portée à l’ordre du jour.

Art. 14. Les associés qui, en application des articles 12 et 13, veulent faire convoquer une assemblée générale ex-

traordinaire ou proposer une question à l’ordre du jour de l’assemblée, doivent soumettre au président du comité une
note écrite précisant leur intention. S’il s’agit d’une question à porter à l’ordre du jour, cette note doit être entre les
mains du président du comité quinze jours avant la date de l’assemblée générale.

Art. 15. Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité des 4/5



voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution en
dehors de l’ordre du jour ne peut être prise sur points indiqués à l’article 10.

Art. 16. Tous les associés doivent être convoqués par écrit huit jours avant la date de l’assemblée générale. La con-

vocation doit tenir compte de l’ordre du jour. La suite des points figurant à l’ordre du jour ne pourra être changée que
si une majorité des 4/5


 des membres présents marque son accord.

Art. 17. Il est loisible aux associés de se faire présenter à l’assemblée générale par un autre associée, muni d’une

procuration écrite. Aucun membre ne peut cependant représenter plus de deux associés.

Art. 18. L’assemblée générale ordinaire peut délibérer valablement quel que soit le nombre de membres présents.

Tous les associés ont un droit de vote égal à l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité des voix
des membres présents, sauf dans les cas où il en est autrement décidé par les présents statuts ou par la loi.

Art. 19. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et que si l’assemblée réunit 2/3 des membres des voix. Si les deux tiers
de membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion il peut être convoqué une deuxième réunion,
qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres présents; mais dans ces cas la décision sera soumis à l’homo-
logation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui pré-

cèdent sont modifiés comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres est présente ou re-


b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des 3/4 des voix,
c) si dans la seconde assemblée, les 2/3 des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être ho-

mologuée par le tribunal civil.


Art. 20. Un règlement d’ordre interne, dont les stipulations ne pourront être opposées ni aux présents statuts ni à

la loi, peut être adopté par l’assemblée générale, sur proposition du comité, à la majorité simple des voix des membres

Chapitre IV.- Le comité

Art. 21. L’association est administrée par un comité composé de 5 à 9 membres.
Ceux-ci sont nommés par assemblée générale pour le terme de deux années jusqu’à la prochaine assemblée générale

et le comité est renouvelé en vertu d’un roulement, de façon à ce que chaque année la moitié des membres soient sor-
tants. Toutefois, ils sont révocables à tout moment, par décision de l’assemblée générale. 

Les membres du comité sortants sont rééligibles. En cas de vacance de mandat d’un ou plusieurs membres du comité,

les membres restants, pour autant que leur nombre n’est pas inférieur au minimum ci-dessus continuent à former un
comité ayant les mêmes pouvoirs et attributions que celui nommé par l’assemblée générale.

Pour être éligible il faut avoir acquis la qualité de membre définitivement depuis au moins une année et avoir atteint

l’âge de 18 ans.

Art. 22. Dans le comité ne sera en aucun cas plus que deux membres d’une famille de parenté du 2



Art. 23. Tout membre du comité absent, sans excuse valable, à 3 réunions consécutives ou à 5 réunions non-con-

sécutives, est réputé démissionnaire.

Art. 24. Les membres du comité choisissent entre eux un président, un vice-président, un secrétaire et un caissier

par vote secret.

Art. 25. Le comité peut se faire assister dans l’exercice de ses fonctions par une ou plusieurs personnes dont il dé-

termine les attributions et les pouvoirs.

Art. 26. En cas de vacance d’un poste de président ou de secrétaire avant l’expiration du terme de mandat, les autres

membres des comités désignent parmi eux un président ou secrétaire.

Art. 27. Le comité se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut délibérer que si la majorité

de ses membres est présente. Les réunions doivent avoir lieu au moins tous les deux mois.

Les décisions du comité sont prises à la majorité des voix émises par les membres présents. Les membres du comité

qui s’abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité nécessaire pour l’adoption du
vote. En cas de partage des voix celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 28. Il est tenu par le secrétaire un registre des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes pré-

sentes, l’ordre du jour, ainsi que les décisions prises. La signature du secrétaire est contre signée par le président après
approbation du compte-rendu lors de la réunion suivante. 

Art. 29. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société. Dans ce cadre il

peut notamment passer tous les contrats ou actes unilatéraux engageant l’association ou ses biens meubles ou immeu-
bles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, associés ou non, plaider tant en demandant qu’en
défendant devant toute juridiction et exécuter tous jugements, transiger et compromettre.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’association, par

le comité poursuites et diligence du président.

Chapitre V.- Finances

Art. 30. L’année sociale commence le premier mai et finit le 30 avril.

Art. 31. Les ressources financières de l’association proviennent de cotisations, dons, subsides, libéralités autorisés,

et de recettes de manifestations organisées par elle.

Art. 32. Le trésorier est tenu de gérer les comptes de façon scrupuleuse. Pour toute dépense dépassant EUR 50,-

(à l’index 100) l’autorisation du président est à demander.

Art. 33. Deux à trois réviseurs de caisse à élire par l’assemblée générale peuvent à tout moment de l’année avoir un

aperçu sur les livres de caisse et comptes. Au moins une fois par année, ils feront une révision des caisses, la dernière
révision annuelle devant avoir lieu de toute façon dans la quinzaine, qui suit l’assemblée générale ordinaire.

Chapitre VI.- Divers

Art. 34. Dans le cas de dissolution volontaire, l’assemblée générale désignera trois liquidateurs et déterminera leurs


Art. 35. Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l’actif net de l’association sera affecté à des activités

de bon oeuvre, à désigner par l’assemblée générale. 

Art. 36. Tous les cas qui ne sont pas prévus expressément par les présents statuts ni réglés par le règlement d’ordre

interne sont régis par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Clervaux, le 16 août 2003. 

Enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2004, réf. DSO-AM00131. – Reçu 397 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900523.3/000/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 2004.

C. Roth / R. Van Deeren Den Hollander / F. Peitsch / P. Dahm / M.-P. Bertemes / R. Dahm / G. Meyer
<i>Président / Vice-Présidente / Secrétaire / Trésorière / Membre / Membre / Membre


ENSCH SOEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 1, rue Salentiny.

R. C. Diekirch B 92.835. 


L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Nicolas Junk, commerçant, demeurant à L-9280 Diekirch, 5, rue de Stavelot,
agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée ENSCH SOEURS, S.à r.l., avec siège social

L-9080 Ettelbruck, 1, avenue Salentiny,

constituée sous forme d’une société en nom collectif suivant acte reçu par le notaire René Frank d’Ettelbruck en date

du 26 janvier 1966, transformée en société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
31 décembre 1979, publié au Mémorial C, numéro 42 du 29 février 1980, modifiée à différentes reprises et en dernier
lieu (conversion du capital en euros) suivant procès-verbal d’assemblée générale en date du 26 novembre 2001, publié
au Mémorial C de l’année 2002, page 23819.

Lequel comparant a exposé:
1) que la prédite société est une société unipersonnelle dont le comparant détient l’intégralité du capital social, ainsi

que cela résulte d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 novembre 1994, publié au Mémorial C de l’année
1995, page 4367;

2) que le comparant décide de dissoudre la société avec effet immédiat;
3) qu’il déclare reprendre en son nom personnel tout l’actif et tout le passif de la société, de sorte que celle-ci se

trouve entièrement liquidée;

4) que le comparant s’engage à conserver pendant cinq (5) ans à son domicile tous les livres et documents de la so-

ciété dissoute.


Les frais des présentes sont à charge de la société et subsidiairement à charge du comparant.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Junk, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 6 janvier 2004, vol. 612, fol. 71, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900532.3/205/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 2004.



Siège social: L-7224 Walferdange, 87, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 62.133. 

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (ci-après l’Assemblée) de la société anonyme de

INTERNATIONAL S.A. (la Société), avec siège social au 87, rue de l’Eglise, L-7224 Walferdange, immatriculée auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 62.133, constituée suivant acte notarié en
date du 8 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 181 du 26 mars 1998.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 3 septembre 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1555 du 29 octobre 2002. 

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Danielle Kolbach, avocat, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Madame Nina Togouna, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Francine Ewers, avocat, demeurant à Luxembourg (le Président, le

Secrétaire et le Scrutateur forment le Bureau).

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont mentionnés sur

une liste de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée ne varietur par les mandataires des ac-
tionnaires et les membres du Bureau.

Les procurations émises par les actionnaires représentés à la présente Assemblée seront également signées ne varie-

tur toutes les parties et annexées aux présentes.

Le Bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du Bureau que l’entièreté des 11.188.877

(onze millions cent quatre-vingt-huit mille huit cent soixante-dix-sept) actions de la classe A et 3.661.815 (trois millions

Ettelbruck, le 15 janvier 2004.

M. Cravatte.


six cent soixante et un mille huit cent quinze) actions de la classe B, toutes sans désignation de valeur nominale, est
dûment représentée à la présente assemblée, qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points
figurant à l’ordre du jour.

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Modification de l’année sociale.
3. Modification consécutive de l’article 21.1. des statuts de la société.
4. Décision d’étendre l’exercice en cours jusqu’au 31 mars 2004.
5. Divers.
III. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux formalités

de convocation, les actionnaires représentés se considérant comme ayant été dûment convoqués et ayant parfaite con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiquée à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier la fin de l’année sociale pour la porter du trente et un décembre au trente et un mars. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 21.1. des statuts de la Société afin de refléter la modification de l’année so-


«Art. 21. L’année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l’année suivante.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de clôturer l’année sociale en cours le 31 mars 2004, au lieu du 31 décembre 2003.
Dont acte.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: D. Kolbach, N. Togouna, F. Ewers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003, vol. 881, fol. 71, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012406.3/239/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.



Siège social: L-7224 Walferdange, 87, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 62.133. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012408.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

ETABLISSEMENT OSCH ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,


Siège social: L-9420 Vianden, 7, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 92.858. 

L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Madame Mariette Thielen, (matr. 1935 0615 345) sans état, veuve de Monsieur Fernand Osch, demeurant à L-9420

Vianden, 1, op dem Damm;

2) Monsieur Gilles Osch, (matr. 1964 0430 233) employé privé, demeurant à L-9080 Ettelbruck, 133, avenue Salen-


agissant en leur qualité d’associés de la société en commandite simple ETABLISSEMENTS GUILLAUME OSCH ET

FILS, S.e.c.s., avec siège social à Vianden, inscrite au registre de Commerce de Diekirch sous le numéro B 437,

constituée suivant acte sous seing privé en date du 13 mars 1966, enregistré à Luxembourg le 14 mars 1966, volume

269, folio 44, case 9, et publié au Mémorial C, page 1046, de l’année 1966, modifié à différentes reprises.

Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter ce qui suit:

Belvaux, le 30 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 30 janvier 2004.

J.-J. Wagner.


I. Observations préliminaires
a) que ladite société avait initialement comme associés Monsieur Guillaume Osch et ses trois fils Messieurs Ernest

Osch, Fernand Osch et Jean Osch;

b) qu’à la suite de différentes transmissions et cessions de parts mentionnées au Mémorial C, numéro 154, du 9 mai

1990, le capital social d’un montant de trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) divisé en trois mille
(3.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs chacune (LUF 1.000,-), se trouvait réparti comme suit:

- Monsieur Fernand Osch, associé commandité, était titulaire de deux mille (2.000) parts sociales;
- Madame Mariette Thielen, associée commanditaire, était titulaire de neuf cent quatre-vingt dix neuf (999) parts so-


- Monsieur Gilles Osch, associé commanditaire, était titulaire d’une (1) part sociale.
c) que Monsieur Fernand Osch, ayant demeuré en dernier lieu à Vianden, est décédé à Auray (France) le 30 novembre

1997; que les époux Fernand Osch - Mariette Thielen étaient mariés sous le régime de la communauté universelle, en
vertu d’un acte de modification de régime matrimonial reçu par Maître René Frank, notaire de résidence à Ettelbruck,
en date du 10 décembre 1975; qu’en application d’une clause d’attribution contenue au prédit acte, la totalité de la com-
munauté est échue à l’épouse survivante Mariette Thielen;

d) qu’il résulte de ce qui précède que les parts sociales de la société en commandite simple ETABLISSEMENTS

GUILLAUME OSCH ET FILS, S.e.c.s., sont actuellement réparties comme suit: 

II. Transformation de société
Ceci exposé les deux associés Mariette Osch-Thielen et Gilles Osch, représentant l’intégralité du capital social de la

susdite société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour con-
forme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En vue de faciliter la conversion du capital social en euros, opération faisant l’objet de la résolution suivante, l’assem-

blée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent trente et un virgule quatre-vingt-treize euros (631,93
euros, correspondant à 25.492,- francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel correspondant à LUF
3.000.000,- au montant de LUF 3.025.492,- par le versement en espèces d’un montant de EUR 631,93 (correspondant
à LUF 25.492,-) dans les caisses de la société, effectué par les associés au prorata des parts actuellement détenues par

Ce versement a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adopter l’euro comme devise d’expression du capital social.
Dans ce contexte, l’assemblée constate que le capital social actuel de trois millions vingt-cinq mille quatre cent quatre-

vingt-douze francs luxembourgeois (LUF 3.025.492,-) correspond au montant de soixante-quinze mille euros (EUR
75.000,-), divisé en trois mille (3.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les parts sociales, dans leur nouvelle devise d’expression, sont attribuées aux associés au prorata de leur participation

préalable au capital social.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de redéfinir l’objet social, qui sera désormais le suivant:
«L’exploitation d’une entreprise de travaux de voirie et d’excavation de terrain, l’exploitation d’une entreprise de

métallisation, l’exploitation d’un garage, la vente d’huiles et de graisses industrielles, pneus et accessoires pour véhicules,
le transport de personnes et de marchandises, le service d’évacuation de poubelles, l’application des systèmes de gestion
de déchets, la représentation avec commerce et dépôt de tous véhicules, machines et équipements, la vente et le mon-
tage de clôtures, l’application de systèmes de contrôle d’accès et d’automatisation, la vente de toutes sortes de fil et
d’adjuvants pour le béton, la représentation et le commerce de ski et accessoires et tous autres articles de sport, l’agen-
ce en douane à Vianden et à Wiltz.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter l’exten-
sion ou le développement.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transformer la société en commandite simple existante en une société à responsabilité limitée,

au capital social de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), divisé en trois mille (3.000) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner à la société la dénomination de ETABLISSEMENT OSCH ET FILS, S.à r.l.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinq mille euros (EUR 205.000,-), pour

le porter de son montant actuel de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) au montant de deux cent quatre-vingt

- Madame Mariette Thielen, veuve Fernand Osch, possède:
deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.999
- Monsieur Gilles Osch possède une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000


mille euros (EUR 280.000,-), par la création de huit mille deux cent (8.200) parts sociales nouvelles, d’une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Et à l’instant, toutes les parts sociales nouvellement créées ont été souscrites par la comparante Mariette Thielen,


Ces parts ont, par ailleurs, été intégralement libérées par le souscripteur, par l’apport en nature à la société, pour

franc et libre de toutes dettes, privilèges et hypothèques, d’un terrain avec construction industrielle, sis à Vianden, ac-
tuellement inscrit au cadastre comme suit:

<i>Commune de Vianden, section B de Vianden

Numéro 606/1, «im vordersten Bungert», place (occupée), bâtiment à habitation, mesurant 13,19 ares,
cet immeuble étant évalué à deux cent cinq mille euros (EUR 205.000,-).
La réalité de cet apport est formellement constatée par l’assemblée générale.

<i>Titre de propriété

Les époux Fernand Osch - Mariette Thielen sont devenus propriétaires du susdit immeuble, ainsi que cela résulte

d’un acte de vente reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Esch-Alzette, en date du 22 décembre 1986,
transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch le 19 janvier 1987, volume 672, numéro 85.

Les prédits époux étaient mariés sous le régime de la communauté universelle, en vertu d’un acte de modification de

régime matrimonial reçu par Maître René Frank, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 10 décembre 1975.

Monsieur Fernand Osch, ayant demeuré en dernier lieu à Vianden, est décédé à Auray (France) le 30 novembre 1997.
En application d’une clause d’attribution contenue au prédit acte de modification de régime matrimonial, la totalité

de la communauté, y compris l’immeuble faisant l’objet de l’apport qui précède, est échue à l’épouse survivante Mariette

<i>Septième résolution

L’assemblée constate qu’après transformation de la société en S.à r.l., conversion du capital en euros, augmentation

de capital et souscription des nouvelles parts, les parts sociales sont réparties comme suit: 

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’arrêter comme suit les statuts de la société en sa nouvelle forme de société à responsabilité



Art. 1


. La société prend la dénomination de ETABLISSEMENT OSCH ET FILS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Vianden; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de travaux de voirie et d’excavation de terrain, l’ex-

ploitation d’une entreprise de métallisation, l’exploitation d’un garage, la vente d’huiles et de graisses industrielles, pneus
et accessoires pour véhicules, le transport de personnes et de marchandises, le service d’évacuation de poubelles, l’ap-
plication des systèmes de gestion de déchets, la représentation avec commerce et dépôt de tous véhicules, machines et
équipements, la vente et le montage de clôtures, l’application de systèmes de contrôle d’accès et d’automatisation, la
vente de toutes sortes de fil et d’adjuvants pour le béton, la représentation et le commerce de ski et accessoires et tous
autres articles de sport, l’agence en douane à Vianden et à Wiltz.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter l’exten-
sion ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis d’une (1) année à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de dé-

saccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux cent quatre-vingt mille euros (280.000,-) divisé en onze mille

deux cent (11.200) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrit et libéré. 

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement unanime de ses co-associés.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

- Madame Mariette Thielen, sans état, veuve de Monsieur Fernand Osch, 
demeurant à Vianden, possède onze mille cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . 


- Monsieur Gilles Osch, employé privé, demeurant à Ettelbruck, 
possède une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Total: onze mille deux cents parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune


Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à L-9420 Vianden, 7, rue de la Gare.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de régler comme suit la gérance de la société:
a) Sont acceptées les démissions de tous les gérants antérieurs de la société; décharge leur est donnée pour l’exécu-

tion de leur mandat.

b) Est nommé seul gérant de la société, monsieur Gilles Osch, prénommé; le gérant a tous les pouvoirs pour agir au

nom de la société et pour l’engager en toutes circonstances par sa seule signature; le mandat ainsi conféré reste valable
jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Disposition finale

D’un commun accord de toutes les parties intervenantes, toutes les résolutions qui précèdent prennent effet au 1


janvier 2004.


Les frais des présentes sont à charge de la société.

<i>Certificat d’état civil

Le notaire certifie l’état civil des comparants sur base d’extraits d’acte d’état civil, comme suit:
- Madame Mariette Thielen est née à Vianden, le 15 juin 1935; 
- Monsieur Gilles Osch est né à Luxembourg, le 30 avril 1964. 

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: M. Thielen, G. Osch, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 6 janvier 2004, vol. 613, fol. 59, case 8.– Reçu 2.056,32 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900533.3/205/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 2004.

HOLONDO RESTAURANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 15, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 98.730. 


L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Xiangdong Chen, (1966 04 16 636) cuisinier, né à Guangdong (Chine) le 16 avril 1966, demeurant à L-

9053 Ettelbruck, 15, avenue J.F. Kennedy;

2) Madame Xuelan Lei, (1967 06 16 587) ménagère, née à Hunan (Chine) le 16 juin 1967, épouse de Monsieur Xian-

gdong Chen, demeurant à L-9053 Ettelbruck, 15, avenue J.F. Kennedy.

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux:

Art. 1


. La société prend la dénomination de HOLONDO RESTAURANT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Ettelbruck; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques et d’un restaurant,

ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social, ou de nature à en favoriser
la réalisation.

Ettelbruck, le 20 janvier 2004.

M. Cravatte.


Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant. 
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de dé-

saccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après
indiquée, de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la so-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire: 

En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de cent vingt-cinq (EUR 125,-) euros

chacune, sont attribuées aux associés de la façon suivante: 

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement unanime de ses co-associés.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.


Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de huit cents euros (EUR


<i>Déclaration pour le fisc

La présente société est à considérer comme société familiale, les deux seuls associés étant époux.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9053 Ettelbruck, 15, avenue J.F. Kennedy.
2. Est nommé gérant de la société, avec tous les pouvoirs pour l’engager en toutes circonstances par sa seule signa-

ture, Monsieur Xiangdong Chen prénommé.

3. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: X. Chen, X. Lei, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 6 janvier 2004, vol. 612, fol. 71, case 2.– Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900527.3/205/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 2004.

1) par Monsieur Xiangdong Chen, prénommé, la somme de six mille deux cent cinquante euros . . 

 6.250,- EUR

2) par Madame Xuelan Lei, prénommée, la somme de six mille deux cent cinquante euros . . . . . . . 

6.250,- EUR

Total des apports: douze mille cinq cents euros  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.500,- EUR

1) à Monsieur Xiangdong Chen, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) à Madame Xuelan Lei, prénommée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ettelbruck, le 15 janvier 2004.

M. Cravatte.



Siège social: L-2146 Luxembourg, 55, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 98.725. 


L’an deux mille trois, le neuf décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- La société THREE NINE EIGHT Ltd., ayant son siège social à Port Louis (Ile Maurice), 21, rue Rémy Ollier, inscrite

au Registre des Sociétés («section 24 of the Companies Act 2001») sous le numéro 44287, 

représentée par son administrateur, Madame Chimène Boudan, directeur de société, demeurant à Rose-Hill (Ile Mau-

rice), 47, avenue Pasteur, Rose-Hill,

celle-ci ici représentée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

4, rue Henri Schnadt,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1


 décembre 2003,

2.- La société PALM CONSULTING Ltd., ayant son siège social à Mahé (Seychelles), 12, Oliaji Trade Centre, inscrite

au Registre des Sociétés («International Business Companies Act») sous le numéro 010970, 

représentée par son administrateur, Madame Chimène Boudan, prénommée,
celle-ci ici représentée par Monsieur Max Galowich, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1


 décembre 2003,

3.- COMO TRUST, représentée par son trustee, la société VOET &amp; CO (MAURITIUS) LIMITED, ayant son siège

social à Port Louis (Ile Maurice), 21, rue Rémy Ollier, 

représentée par un de ses administrateurs, à savoir: 
Monsieur Kevin Appadoo, directeur de sociétés, demeurant à Plaine Magnien (Ile Maurice), L’Escalier Road. 
ici représenté par Monsieur Max Galowich, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1


 décembre 2003. 

Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OPTIMUM INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet le conseil économique et l’exploitation d’une agence d’affaires. 
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,00), divisé en mille (1.000) actions de cent euros

(EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont

l’administrateur-délégué qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire, soit par la signature individuelle de l’admi-

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.


Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille


Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit tous les 9 du mois d’octobre de chaque année à 11.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme


Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de vingt-cinq mille

euros (EUR 25.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire


Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) PALM CONSULTING Ltd., avec siège social à Mahé (Seychelles), 12, Oliaji Trade Centre,
b) THREE NINE EIGHT Ltd., avec siège social à Port Louis (Ile Maurice), 21, rue Rémy Ollier,
c) COMO TRUST, avec siège social à Port Louis (Ile Maurice), 21, rue Rémy Ollier. 
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.

1.- THREE NINE EIGHT Ltd., prénommée, trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- PALM CONSULTING Ltd., prénommée, trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.- COMO TRUST, prénommée, quatre cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000


Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Est nommée administrateur-délégué: 
PALM CONSULTING Ltd., prénommée.
4.- Le siège social est établi à L-2146 Luxembourg, 55, rue de Merl.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 63, case 7. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012587.3/227/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: EUR 32,000.-.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 97.346. 

In the year two thousand and three, on the twenty-second day of December. 
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A., a société anonyme, incorporated in the Republic of

France with registered office at Coeur Défense, 100 esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris la Défense Cedex,
registered in the Trade and Companies Register of Paris under number 397 991 670 RCS Paris, 

represented by Mrs. Catherine Baudhuin, private employee, residing professionally in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on December 19, 2003.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

the société à responsabilité limitée EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a company governed by the laws of Lux-
embourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Com-
pany»), incorporated following a deed of the undersigned notary of October 31, 2003, not yet published. The articles
of incorporation have not been amended since this date.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:


1. To increase the corporate capital by an amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) so as to raise it from its

present amount of thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-) to fifty-two thousand euro (EUR 52,000.-).

2. To issue eight hundred (800) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having the

same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of shareholders
resolving on the proposed capital increase.

3. To accept subscription for these new shares by AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A.,

and to accept payment in full for such new shares by a contribution in cash.

4. To amend article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions: 

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty thousand euro

(EUR 20,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-) to fifty-two thou-
sand euro (EUR 52,000.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue eight hundred (800) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR

25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of
these resolutions. 

<i>Subscription - Payment

Thereupon has appeared Mrs. Catherine Baudhuin, prenamed, acting in her capacity as duly authorised attorney-in-

fact of AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A., prenamed, by virtue of the pre-mentioned proxy
(the «Subscriber»).

The Subscriber declared to subscribe for eight hundred (800) new shares with a nominal value of twenty-five euro

(EUR 25.-) and to make payment for such new shares by a contribution in cash.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

E. Schlesser.


The amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) is thus as from now at the disposal of the Company, evidence

thereof having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the Shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the eight hundred

(800) new shares to the Subscriber.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation, which will from now on read as follows:

«Art. 5. Corporate capital.
The issued capital of the Company is set at fifty-two thousand euro (EUR 52,000.-) divided into two thousand and

eighty (2,080) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.»


The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at one thousand two hundred and fifty Euros (EUR 1,250.-)

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A., une société anonyme constituée en République Fran-

çaise, ayant son siège social à Coeur Défense, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris la Défense Cedex, en-
registrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 397 991 670 RCS Paris,

représentée par Madame Catherine Baudhuin, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu de d’une procuration donnée le 19 décembre 2003.

La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
L’Associé unique de la Société a requis le notaire instrumentant d’acter que le comparant est le seul et unique associé

de la société à responsabilité limitée EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), cons-
tituée suivant acte du notaire soussigné le 31 octobre 2003, non encore publié. Les statuts de la Société n’ont pas été
modifiés depuis cette date.

L’Associé unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à in-

tervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de vingt mille euros (EUR 20.000,-) pour le porter de

son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à cinquante-deux mille euros (EUR 52.000,-).

2. Émission de huit cents (800) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,

ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la société à partir
du jour de la décision des associés décidant de l’augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles par AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS

FRANCE S.A. et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par apport en espèces.

4. Modification de l’article 5 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution:

L’Associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la société à concurrence de vingt mille euros (EUR 20.000)

pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à cinquante-deux mille euros (EUR

<i>Deuxième résolution

L’Associé unique a décidé d’émettre huit cents (800) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq

euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux béné-
fices de la société à partir du jour des présentes résolutions.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite s’est présentée Madame Catherine Baudhuin, précitée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé

de AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A., précitée, en vertu de la procuration prémentionnée
(le «Souscripteur»). 

Le Souscripteur a déclaré souscrire les huit cents (800) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq

euros (EUR 25,-) chacune et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en espèces.

Le montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve

ayant été apportée au notaire soussigné.


Ensuite, l’Associé unique a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les huit cents (800)

parts sociales nouvelles au Souscripteur.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé unique a décidé de modifier l’alinéa premier de l’article

5 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit: 

«Art. 5. Capital social.
Le capital social est fixé à cinquante-deux mille euros (EUR 52.000,-) représenté par deux mille quatre-vingts (2.080)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.» 


Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250.-).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Baudhuin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 7, case 11. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012421.3/220/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 97.346. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012423.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

CABLE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 91.941. 

 In the year two thousand and four on the fifteenth of January.
 Before us Me Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

CAYMAN CABLE HOLDING L.P., with registered office at PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street,

George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, 

here represented by M


 Jean Steffen by virtue of a proxy given on December 19, 2003, which shall be annexed hereto.

The prenamed limited partnership CAYMAN CABLE HOLDING L.P., is the sole shareholder of CABLE HOLDING,

S.à r.l., having its registered office in 31, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered at the Register of com-
merce of Luxembourg section B number 91.941, incorporated on the 21st of January 2003 pursuant to a deed of the
undersigned notary, published in the Mémorial C number 361 of April 3, 2003.

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as


 That the agenda of the meeting is the following:


1. Change of the financial year of the company, which currently starts on April 1st and ends on March 31st to a fi-

nancial year starting on January 1st each year and ending on December 31st each year, with effect as of the current
financial year which shall therefore terminate on December 31st, 2003.

2. Subsequent rewording of article 13 of the articles of association of the company.
Then, the sole shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder decides to change of the financial year of the company, which currently starts on April 1st and ends

on March 31st to a financial year starting on January 1st each year and ending on December 31st each year, with effect
as of the current financial year which shall therefore terminate on December 31st, 2003.

 Luxembourg, le 26 janvier 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

G. Lecuit.


<i>Second resolution

The shareholder decides to amend article 13 of the articles of incorporation, which now reads as follows:

Art. 13. The company’s financial year shall start on January 1st each year and end on December 31st each year.


The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at 800.- 

€ (eight hundred Euros).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed. 
This deed having been read to the appearing person, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille quatre, le quinze janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 A comparu:

La société CAYMAN CABLE HOLDING L.P., avec siège social PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street,

George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

ici représentée par M


 Jean Steffen, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 19 décembre 2003, laquelle

demeurera annexée au présent acte.

La prédite société CAYMAN CABLE HOLDING L.P. est l’associé unique de la société à responsabilité limitée CABLE

HOLDING, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B, sous le numéro 91.941, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 21 janvier 2003, publié au
Mémorial C numéro 361 du 3 avril 2003.

 Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’année sociale, qui actuellement commence le premier jour d’avril et se termine le dernier jour de

mars, de sorte que l’année sociale commencera le premier jour de janvier de chaque année et s’achèvera le dernier jour
de décembre de chaque année, avec effet à partir de cette année sociale qui de ce fait s’achèvera le 31 décembre 2003.

2. Modification de l’article 13 des statuts de la société.
Ensuite, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier qui actuellement commence le premier jour d’avril et se termine le dernier jour

de mars, de sorte que l’année sociale commencera le premier jour de janvier de chaque année et s’achèvera le dernier
jour de décembre de chaque année, avec effet à partir de cette année sociale qui de ce fait s’achèvera le 31 décembre

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 13 des statuts de la société:

 Art. 13. L’année sociale commence le premier jour de janvier de chaque année et s’achève le dernier jour de dé-

cembre de chaque année.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués à 800,- 

€ (huit cents Euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: J. Steffen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, vol. 142S, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


(011219.3/202/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Senningerberg, le 23 janvier 2004.

P. Bettingen.


NEW HAIR STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 98.718. 


L’an deux mille quatre, le vingt-deux janvier. 
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Antonio De Almeida Pereira, ouvrier, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 3, rue Hasselbach, 
2. Madame Alita Dos Reis Pereira, coiffeuse, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 3, rue Hasselbach.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1


La société à responsabilité limitée prend la dénomination de NEW HAIR STYLE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Ettelbruck.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet:
- la tenue d’un salon de coiffure pour hommes et dames avec vente d’articles de la branche,
- la vente d’articles de parfumerie, de beauté et de bijoux de fantaisie.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) Euros, représenté par cent (100) parts sociales,

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre (124,-) Euros, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que
la somme de douze mille quatre cents (12.400,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu’à la majorité des trois


Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

 Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

1. Monsieur Antonio De Almeida Pereira, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. Madame Alita Dos Reis Pereira, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.


Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent qu’il s’agit d’une société familiale (mari et fem-


<i> Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent (EUR 1.100,-)


<i> Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Est nommé gérant technique, Monsieur Jorge De Sousa, coiffeur, demeurant à L-2311 Luxembourg, 43, avenue Pas-


- Est nommée gérante administrative, Madame Alita Dos Reis Pereira, préqualifiée.
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de la

gérante administrative.

- L’adresse du siège de la société est fixée à L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. De Almeida Pereira, A. Dos Reis Pereira, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 28 janvier 2004, vol. 426 fol. 70, case 2. – Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900516.3/232/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 2004.

DIGA CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.383. 

L’an deux mille trois, le dix novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIGA CONSULTING S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 81.383, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, en date du 14 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 942 du 31 octobre 2001, et dont les
statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-


L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-

Mersch, le 3 février 2004.

U. Tholl.


connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de l’article deux des statuts quant à l’objet pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:


L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts quant à l’objet pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés. 
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 novembre 2003, vol. 425, fol. 92, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011248.3/242/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

DIGA CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.383. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011250.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

ICREM HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, Hausnummer 112.

H. R. Diekirch B 93.507. 

Im Jahre zweitausendvier, den sechzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Urbain Tholl, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.
Sind die Aktionäre der anonymen Gesellschaft ICREM HOLDING A.G., mit Sitz in Diekirch, R. C. Diekirch Nummer

B 4.529, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen getreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Martine Weinandy, mit dem

Amtswohnsitz in Clerf, am 25. Juni 1997, veröffentlicht im Mémorial C Blatt 1.206 vom 1998.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Paul Müller, Privatbeamter, wohnhaft in Siebenaler.
Der Vorsitzende wählt zur Schriftführerin Dame Cindy Counhaye, Privatbeamtin, wohnhaft in B-Messancy.
Die Versammlung wählt zum Stimmenprüferin Dame Christine Noël, Notarschreiberin, wohnhaft in B-Morhet.
Der Vorsitzende erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden, dass:

Mersch, le 28 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 28 janvier 2004.

H. Hellinckx.


1) Die erschienenen Aktionäre sowie die von ihnen innegehaltene Aktienzahl auf einer Präsenzliste aufgeführt sind,

welche nach Paraphierung durch den Vorsitzenden, die Schriftführerin, den Stimmenprüfer und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

2) Aus der Präsenzliste erhellt, dass die einhundertfünfundzwanzig (125) Aktien, welche das gesamte Gesellschafts-

kapital darstellen in gegenwärtiger ausserordentlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, womit die
Versammlung rechtsgültig über sämtliche auf der Tagesordnung angeführten Punkte entscheiden kann.

3) Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkt:
Verlegung des Gesellschaftssitzes und Abänderung des ersten Abschnitts des zweiten Artikels.
Nachdem vorstehende Tagesordnung seitens der Generalversammlung gutgeheissen wurde, wurde nachfolgender

Beschluss einstimmig gefasst:

<i>Einziger Beschluß

Die Versammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft nach L-9991 Weiswampach, Hausnummer 112 zu verlegen.
Demgemäss wird Artikel 2, Abschnitt 1 der Satzung der Gesellschaft abgeändert und folgenden Wortlaut erhalten:
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist wird die Versammlung aufgehoben.

<i> Kosten und Gebühren

Alle Kosten und Gebühren dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf achthundert-

zwanzig (820,-) Euro.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs er-


Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Müller, C. Counhaye, C. Noël, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 21 janvier 2004, vol. 426, fol. 65, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(900528.3/232/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 2004.

ICREM HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 112.

R. C. Diekirch B 93.507. 

Statuts coordonnés suivant acte du 16 janvier 2004, reçu par M


 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 2004.

(900529.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 2004.

GARAGE JEAN SCHALZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6453 Echternach, 8, rue Krunn.

R. C. Luxembourg B 97.280. 

L’an deux mille quatre, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Jean Schalz, garagiste, demeurant à L-6453 Echternach, 8, rue Krunn,
agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée GARAGE JEAN SCHALZ, S.à r.l., avec siège

social à L-6453 Echternach, 8, rue Krunn.

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 novembre 1993, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 611 du 29 décembre 1993.

Qu’elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 97.280.
Que suivant décisions prises par l’associé unique Monsieur Jean Schalz, prénommé, en date du 3 décembre 2001, dont

le procès-verbal a été enregistré à Echternach le 3 décembre 2001, volume 134, folio 18, case 12, le capital social a été
converti en 12.394,68 EUR et augmenté de 105,32 EUR de sorte que le capital social s’élève actuellement à 12.500,-
EUR divisé en 500 parts sociales de 25,- EUR chacune.

En exécution desdites décisions, l’associé unique requiert le notaire instrumentant d’acter en conséquence la modi-

fication de l’article 6 premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par 500

parts sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

 Mersch, den 3. Februar 2004.

U. Tholl.

U. Tholl.


Signé: J. Schalz, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 janvier 2004, vol. 356, fol. 53, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-


(900517.3/201/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 2004.

GARAGE JEAN SCHALZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6453 Echternach, 8, rue Krunn.

R. C. Luxembourg B 97.280. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900518.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 2004.


Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 66, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 84.247. 

Im Jahre zweitausendvier, den einundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Aktiengesellschaft HARTUNG INTERNATIONALE TRANSPORTE A.G. mit Sitz in L-1470 Luxemburg, 66,
route d’Esch, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Diekirch unter Sektion B und der Nummer 5.399,

gegründet unter der Firmenbezeichnung INTERNATIONALE TRANSPORTE WEISWAMPACH A.G., Aktiengesell-

schaft, gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Fernand Unsen, mit Amtswohnsitz in Diekirch, am 29. September
1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 940 vom 9. Dezember 1999, deren Statuten ein letztes Mal abgeändert
wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 2. Oktober 2001, veröffentlicht im Mé-
morial C Nummer 345 vom 2. März 2002. 

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Marie Christine Potti, Privatangestellte, wohnhaft in Lu-

xemburg, 66, route d’Esch.

Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Chantal Fondeur, Privatangestelle, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Marko Hartung, Privatangestellter, wohnhaft in Luxem-

burg, 66, route d’Esch.

Die Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaige bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien auf

einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-

rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:


1. Erweiterung des Gesellschaftszweckes.
Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster und einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck zu erweitern und dementsprechend Artikel 4 der Sat-

zung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung von internationalen Transporten und der Grosshandel

mit Waren aller Art, der Import und der Export von Lebensmitteln aller Art, sowie jede andere Art von Tätigkeiten
welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder ihn fördern kann. Ausserdem die Betei-
ligung auf jede Art und Weise an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, die Verwaltung, die Kon-
trolle und die Verwertung dieser Beteiligungen, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die
Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen,
Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Des weiteren hat die Gesellschaft zum Zweck das Sammeln und Transportieren von Abfällen sowie das Vermitteln

von und Handeln mit Abfällen.»

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.

Echternach, le 30 janvier 2004.

H. Beck.

Echternach, le 30 janvier 2004.

H. Beck.


Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf siebenhundert Euro

(EUR 700,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: C. Potti, C. Fondeur, M. Hartung, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, vol. 142S, fol. 32, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011207.3/202/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

ANCIENNE SOCIETE OSCH ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,


Siège social: L-9420 Vianden, 7, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.697. 


L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Madame Mariette Thielen, sans état, veuve de Monsieur Fernand Osch, demeurant à L-9420 Vianden, 1, op dem


2) Monsieur Gilles Osch, employé privé, demeurant à L-9080 Ettelbruck, 133, avenue Salentiny;
seuls associés de la société à responsabilité limitée ETABLISSEMENT OSCH ET FILS, S.à r.l., avec siège social à L-

9420 Vianden, 7, rue de la Gare, inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 4.697, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 26 février 1998, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 398 du 3 juin 1998.

Lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en ANCIENNE SOCIETE OSCH ET FILS, S.à r.l.
En conséquence, l’article 1


 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1


. La société prend la dénomination de ANCIENNE SOCIETE OSCH ET FILS, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société avec effet au 31 décembre 2003.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que la société a été liquidée aux droits des parties, préalablement à la signature des présentes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée charge l’ancien associé Gilles Osch de conserver pendant cinq (5) ans les livres et documents de la so-


Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.


Les frais des présentes sont à charge de la société et subsidiairement à charge des comparants.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Thielen, G. Osch, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 6 janvier 2004, vol. 612, fol. 71, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900535.3/205/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 2004.

Senningerberg, den 28. Januar 2004.

P. Bettingen.

Ettelbruck, le 14 janvier 2004.

M. Cravatte.


FILIPE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5895 Syren, 11D, rue de Dalheim.

 L’an deux mille quatre, le dix-neuf janvier.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur José Vitor Silva Simoes, indépendant, né à Mouraz/Tondela (Portugal), le 10 mai 1965, demeurant à L-

5895 Syren, 11D, rue de Dahleim,

époux séparé de biens de Madame Adriana Luzia Ferreira Da Silva, suivant contrat de mariage reçu par le notaire

Alex Weber, de résidence à Bascharage, en date du 12 décembre 1996,

2.- Mademoiselle Maria Susete de Oliveira Rodrigues, secrétaire, née à Barreiro de Besteiros Tondela (Portugal), le

28 janvier 1980, demeurant à L-5895 Syren, 11D, rue de Dahleim.

 Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société civile immobilière FILIPE SCI avec siège social à L-

5895 Syren, 11D, rue de Dalheim, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 décembre
2001, numéro 8993 du répertoire, publié au Mémorial C en 2002 à la page 24671.

<i>Unique résolution

Les associés décident d’élargir l’objet social de la société, et de modifier en conséquence l’article 1


 des statuts, pour

lui donner la teneur suivante:

 «Art. 1


. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’exploitation d’immeubles à acquérir,

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, accorder à ses associés
tous concours, prêts, avances ou garanties.»


 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (

€ 700,-).

 Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont sous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. V. Silva Simoes, M. S. de Oliveira Rodrigues, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, vol. 142S, fol. 33, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011218.3/202/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

GBL VERWALTUNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 93.453. 

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre. 
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 

A comparu:

GROUPE BRUXELLES LAMBERT, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 24, avenue Marnix,

B-1000 Bruxelles, Belgique, inscrite sous le numéro d’entreprise 0407.040.209 

représentée aux fins des présentes par Mme Anne Opsomer, avocat, demeurant à Bruxelles (B) aux termes d’une

procuration sous seing privé donnée le 22 décembre 2003. 

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le représentant du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter que le comparant est le seul et unique associé de la société

à responsabilité limitée GBL VERWALTUNG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à 1, rue de Namur, L-2211 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant
acte du notaire soussigné le 24 avril 2003, publié au Mémorial C N° 590 le 28 mai 2003 et inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B-93.453. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.

Le comparant reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour sui-


<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de deux milliards huit cent soixante-dix-sept millions

cent dix-huit mille euros (EUR 2.877.118.000,-) pour le porter de son montant actuel de treize mille euros (EUR
13.000,-) à deux milliards huit cent soixante-dix-sept millions cent trente et un mille euros (EUR 2.877.131.000,-).

2 Émission de deux millions huit cent soixante-dix-sept mille cent dix-huit (2.877.118) parts sociales nouvelles d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées, ayant les mêmes droits et privilèges que
les parts sociales existantes, pour un prix d’émission total de trois milliards cent soixante quatre millions huit cent tren-

Senningerberg, le 28 janvier 2004.

P. Bettingen.


te-deux mille euros (EUR 3.164.832.000,-), dont deux milliards huit cent soixante-dix-sept millions cent dix-huit mille
euros (EUR 2.877.118.000,-) sont affectés à l’augmentation de capital et deux cent quatre-vingt-sept millions sept cent
quatorze mille euros (EUR 287.714.000,-) à la constitution de la réserve légale.

3 Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles par GROUPE BRUXELLES LAMBERT, une société

anonyme de droit belge, ayant son siège social à 24, avenue Marnix, B-1000 Bruxelles, Belgique, inscrite sous le numéro
d’entreprise 0407.040.209; acceptation de la libération intégrale et du paiement du prix d’émission de chacune de ces
parts sociales nouvelles par apport en nature consistant dans l’intégralité des parts sociales représentant 100 % du capital
social de GBL VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand, ayant son
siège social à Carl-Bertelsmann-Strasse 270, D-33311 Gütersloh, République Fédérale d’Allemagne, inscrite au Registre
de commerce de Gütersloh sous le numéro HRB 4129; décision d’attribuer les actions nouvelles à l’apporteur en ré-
munération de son apport; constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.

4 Modification de l’article 5 des statuts afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Modification de l’article 17 des statuts.
6 Pouvoir à conférer au Conseil de Gérance pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
7 Divers
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux milliards huit cent

soixante-dix-sept millions cent dix-huit mille euros (EUR 2.877.118.000,-) pour le porter de son montant actuel de treize
mille euros (EUR 13.000,-) à deux milliards huit cent soixante-dix-sept millions cent trente et un mille euros (EUR

<i>Deuxième résolution

L’associé unique a décidé d’émettre deux millions huit cent soixante-dix-sept mille cent dix-huit (2.877.118) parts

sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées et ayant les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales existantes, pour un prix d’émission total de trois milliards cent soixante quatre
millions huit cent trente-deux mille euros (EUR 3.164.832.000,-), dont deux milliards huit cent soixante-dix-sept millions
cent dix-huit mille euros (EUR 2.877.118.000,-) sont affectés à l’augmentation de capital et deux cent quatre-vingt-sept
millions sept cent quatorze mille euros (EUR 287.714.000,-) à la constitution de la réserve légale.


GROUPE BRUXELLES LAMBERT, précitée, représentée par Mme Anne Opsomer, prénommée, en vertu de la pro-

curation pré-mentionnée, a alors déclaré, en qualité de souscripteur (le «Souscripteur» ), avoir entière connaissance
des statuts et de la situation financière de la Société et a accepté de souscrire deux millions huit cent soixante-dix-sept
mille cent dix-huit (2.877.118) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, pour
un prix d’émission total de trois milliards cent soixante quatre millions huit cent trente-deux mille euros (EUR
3.164.832.000,-), dont deux milliards huit cent soixante-dix-sept millions cent dix-huit mille euros (EUR 2.877.118.000,-)
sont affectés à l’augmentation de capital et deux cent quatre-vingt-sept millions sept cent quatorze mille euros (EUR
287.714.000,-) à la constitution de la réserve légale, de libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport
en nature consistant en l’intégralité des parts sociales représentant 100% du capital social de GBL VERWALTUNGSGE-
SELLSCHAFT mbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand, ayant son siège social à Carl-Bertelsmann-
Strasse 270, D-33311 Gütersloh, République Fédérale d’Allemagne, inscrite au Registre de commerce de Gütersloh sous
le numéro HRB 4129 («l’Apport»). 

Le Souscripteur a déclaré qu’il est le propriétaire juridique de l’Apport, ce dont la preuve a été fournie au notaire

instrumentant, que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu’il ne subsiste aucune restriction à la libre cessibilité
de l’Apport à la Société et que des instructions ont été données par le Souscripteur afin d’effectuer toutes les notifica-
tions, inscriptions ou autres formalités nécessaires en vue de réaliser un transfert valable de l’Apport à la Société.

<i>Troisième résolution

L’associé unique a ensuite décidé d’accepter ladite souscription; d’attribuer les deux millions huit cent soixante-dix-

sept mille cent dix-huit (2.877.118) parts sociales nouvelles au Souscripteur en rémunération de son Apport et d’affecter
un montant de deux cent quatre-vingt-sept millions sept cent quatorze mille euros (EUR 287.714.000,-) au compte ré-
serve légale.

L’associé unique a finalement reconnu que l’augmentation de capital décidée dans la première et la deuxième résolu-

tion est ainsi effective.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique a décidé de modifier l’article 5 des statuts qui

aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. Capital social 
Le capital social de la société est fixé à deux milliards huit cent soixante-dix-sept millions cent trente et un mille euros

(EUR 2.877.131.000,-), divisé en deux millions huit cent soixante-dix-sept mille cent trente et une (2.877.131) parts so-
ciales, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique a décidé de supprimer les mots «ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée générale» de la deuxième

phrase du troisième alinéa de l’article 17. Cette phrase aura dorénavant la teneur suivante:


«La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indique la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et

elle contient l’ordre du jour de l’assemblée générale.»

<i>Sixième résolution

L’associé unique a décidé de conférer tous pouvoirs au Conseil de Gérance pour l’exécution des résolutions adoptées



Dans la mesure où l’Apport consiste en des parts sociales représentant 100% du capital social, entièrement émis,

d’une société de capitaux ayant son siège statutaire sur le territoire d’un Etat-membre de l’Union européenne et dans
la mesure où cet Apport est rémunéré par l’attribution de parts sociales de la Société, la société se réfère à l’article 4-
2 de la loi du 29 décembre 1971, tel que modifiée, qui prévoit l’exonération du droit d’apport dans ce cas.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont es-

timés à sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Opsomer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 7, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012410.3/220/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

GBL VERWALTUNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 93.453. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012413.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

NGS, NATIONWIDE GLOBAL SERVICES E.I.G., Groupement d’Intérêt Economique.

Registered office: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg C 63. 


In the year two thousand and four, on the 28th day of January, 2004.
1. PANEUROLIFE S.A., a limited liability company, registered in the register of commerce of Luxembourg with com-

pany number B 34.402 and having its registered office at 14, rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg;

2. EUROPEWIDE LIFE S.A., a limited liability company, registered in the register of commerce of Luxembourg with

company number B 92.021 and having its registered office at 14, rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg acting for itself and for its Italian branch, registered in the register of commerce of Milano with
company number 4021980968 and having its registered office at Via del Vecchio Politecnico, 7i - 20121 Milano, and its
German branch, registered in the register of commerce of Köln, with company number HRB 5112 and having its regis-
tered office at Mediapark, 6a, D - 50670, Köln;

3. NGH inc. Luxembourg Branch, a company incorporated under the laws of the USA, having its registered office at

One Nationwide Plaza, Columbus, Ohio 43215-2220, USA, and having a branch in Luxembourg at 14, Rue Edward
Steichen, L-1024, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered in the register of commerce of Luxembourg,
with company number B 70.468;

4. DANICA LIFE S.A., a limited liability company, registered in the register of commerce of Luxembourg with com-

pany number B 36.790 and having its registered office at 14, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of

(hereinafter collectively referred to as the «Members» and individually as a «Member»),
Whereas the Members wish to establish the following Agreement of an economic interest grouping;
Now, therefore, in consideration of the covenants herein contained and other good and valuable consideration, the

receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, the Members hereto agree as follows:

A. Name - Corporate object - Duration - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the Members and all those who may become parties to the present Agree-

ment, an economic interest grouping under the name of NATIONWIDE GLOBAL SERVICES E.I.G. also known as NGS
(hereinafter the «Grouping»).

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

G. Lecuit.


Art. 2. The Grouping is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Grouping is to provide Members with services directly necessary to the performance of

their business activities, including providing employees or equipment, recruitment, management and remuneration of
employees, legal assistance, management and maintenance of professional premises and installations, accounting, finance,
marketing and information technology services but excluding any activity which could give the grouping access to infor-
mation of Members covered by any applicable professional secrecy rules.

The Grouping may furthermore carry out any operations, which it may deem useful in accomplishment of its purpose

and which remain within the limits laid down in articles 1 (1) and 2 of the law of 25 March 1991 on economic interest
groupings (the «Law on economic interest groupings»).

Art. 4. The registered office of the Grouping is established in Luxembourg, rue Edward Steichen, 14.
The registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision adopted by a simple

majority vote of the Manager(s) or a decision of the sole manager.

B. Financing of the Grouping

Art. 5. Each member shall be liable for the payment of a percentage in the expenses relating to the operations and

functioning of the Grouping corresponding to the actual services rendered to it by the Grouping.

The actual percentage according to which the Members shall participate in the expenses relating to the operations

and functioning of the Grouping shall be determined by the manager(s) immediately after the execution of the present
Agreement on the basis of relevant and objective criteria duly approved by all the Members.

Breakdowns of expenses shall be delivered to Members on a periodical basis and, in any event, each year on the thirty-

first of December.

Manager(s) may request Members to pay advances on the basis of provisional allocation percentages in order to allow

the Grouping to meet its obligations and to pay its on-going expenses.

Advances are regularised without delay upon delivery of breakdowns of expenses to the Members. Any positive or

negative difference between the advance paid by the Member and its actual percentage in the expenses of the Grouping
during the corresponding period shall, as the case may be, be reimbursed to said Member or to the Grouping. Advances
may never exceed the total expenses incurred by the Grouping during the period elapsed between the establishment
of two breakdowns.

Art. 6. A new member, upon his admission to the Grouping, shall participate in the expenses of the Grouping on

the basis of the same criteria as the existing Members.

Existing Members may determine from time to time any other financial condition to be fulfilled by new member.

C. Members - General meetings - Members’ liability

Art. 7. Any regularly constituted meeting of Members shall represent the entire body of Members of the Grouping.

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts, which may be useful in accomplishment of its pur-

The meeting of Members has the exclusive power to resolve on i.a. (i) any amendment of the Agreement of the

Grouping, (ii) the admission of a new member, (iii) the exclusion of (a) Member(s) or (iv) a dissolution of the Grouping.

Art. 8. The annual general meeting of Members shall be held in Luxembourg at the registered office of the Grouping,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Friday of April at three
o’clock (p.m.). If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day. Other meetings of Members may be held at such place and time as may be specified in the respective no-
tices of meeting.

Art. 9. A meeting of Members is convened by the Manager(s). It shall be obligatory convened upon request of at

least one Member or of at least one Manager.

Convening notices for a meeting of Members shall contain the agenda and shall be sent by letters at least eight days

before the meeting to the Members.

If all of the Members are present or represented at a meeting of Members, and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Member may act at any meeting of Members by appointing another person as his proxy in writing, cable, telex or


Each Member shall have one (1) vote.

Art. 10. Resolutions shall be unanimously adopted by the Members present or represented at such meeting, if they

are relating to:

1. the amendment of the purpose of the Grouping;
2. the modification of the voting rights of each Member;
3. the modification of the decision taking process;
4. the dissolution of the Grouping;
5. the modification of the percentage according to which the Members shall participate in the expenses relating to

the operations and functioning of the Grouping;

6. the admission of a new member;
7. the exclusion of a Member or Members.

Art. 11. Resolutions shall be taken by a majority vote of the Members present or represented at such meeting, if

relating to:


1. the modification of the obligations of any Member, other than those mentioned under article 10 of the present


2. any amendments of the Agreement of the Grouping, other than those mentioned under article 10 of the present

Agreement; and on

3. any other issues concerning the operations and functioning of the Grouping.

Art. 12. The Members may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing their approval in writ-

ing, by facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the
minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The Members and any new member shall be jointly and severally liable for all Grouping’s liabilities.
The liability of a new member shall however not include the payment of debts contracted by the Grouping or debts

originated from the Grouping’s activities before the date of the new member’s admission.

The Member who ceases to belong to the Grouping shall remain liable for the debts and other liabilities arising out

of the Grouping’s activities up to the date of the publication of the departure of the Member.

Art. 14. A Member of the Grouping shall cease to be a Member upon:
- its resignation from the Grouping;
- its exclusion from the Grouping;
- its dissolution;
- the filing of bankruptcy proceedings against the Member.

Art. 15. A Member may resign from the Grouping by giving six months prior notice by registered mail addressed to

the Manager(s) indicating the reasons of its resignation.

Art. 16. A Member may be excluded for just cause, i.a. for (i) non-compliance with the provisions of the present

Agreement, (ii) the continued failure to execute its obligations or for (iii) the commission of any act, that was intended
to or that has materially harmed the functioning of the Grouping.

The other Members shall unanimously resolve on the exclusion of a Member. The latter shall not be entitled to par-

ticipate at such vote.

At the request adopted by simple majority of the Members, present or represented at the meeting, the Luxembourg

Court may decide on the exclusion of a Member.

Art. 17. The resignation, exclusion, bankruptcy or insolvency, dissolution or merger of one of the Members will not

cause the dissolution of the Grouping.

D. Management of the Grouping

Art. 18. The Grouping is managed by one or several managers, which do not need to be Members.
A manager may be a legal entity or a physical person.
In case the manager is a legal entity, upon its appointment, the latter shall inform the Grouping, by registered letter,

on the identity of its permanent representative, which shall be a physical person. Without prejudice to the joint and
several liability of the manager, the permanent representative shall be subject to the same civil and criminal liability as
the manager(s) of the Grouping.

The permanent representative of a manager shall be appointed for the same period of time as the manager. Such

representation shall be confirmed upon each renewal of the mandate of the manager.

Upon the resignation, the dismissal, the death or the incapacity of its permanent representative, the manager shall

inform the Grouping, by registered letter, about this event and about the identity of its new permanent representative.

The Manager(s) is (are) appointed by a simple majority vote of the Members present or represented in the meeting,

which also set the term of his / their office.

In the case of several managers, the Grouping is managed by a board of managers, who need not necessarily be Mem-


In that case, the Grouping will be bound in all circumstances by the signature of two managers being members of the

board of managers.

Any manager may be removed with or without cause by a simple majority vote of the Members present or repre-

sented in the meeting.

The board of managers or the sole manager may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

Art. 19. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of managers or the sole manager has the most extensive powers to act in

the name of the Grouping in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Grouping’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two members of the board of managers, at the place

indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another member of the board of managers as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the members of the board of managers

twenty-four hours at least in advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case
the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of
assent of each manager in writing, by cable, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special


convocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.

A manager or a permanent representative of a manager being a legal entity, may act at any meeting of the board of

managers by appointing in writing or by cable, telex or facsimile another manager or permanent representative of a man-
ager as his proxy.

A manager or a permanent representative of a manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, or other means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.

Art. 20. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the corporate secretary duly appointed by the board of managers.

Art. 21. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the


E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 22. The Grouping’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 23. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Grouping’s assets and liabilities. Each Member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Grouping’s registered office.

The general meeting of Members shall approve the above inventory and balance sheet within a period of six months

after the closing.

The general meeting of Members may decide to appoint one or several statutory auditor(s) in order to verify the

annual accounts.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Grouping, the Grouping shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be Members, and which are appointed by the general meeting of Members, which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Grouping, in accordance with article 22 (3), (4), (5) of the Law on
economic interest groupings.

The surplus resulting from the realisation of the assets of the Grouping and the payment of the liabilities of the Group-

ing shall be distributed among the Members proportionally to their contribution part in the Grouping.

G. General provisions

Art. 25. All matters not governed by the present Agreement shall be determined in accordance with the Law on

economic interest groupings and with the Law on Commercial Companies.

Art. 26. This Agreement shall be executed in as many counterparts as there are Members with a distinct interest,

each of which shall be deemed an original but all of which together shall constitute one and the same instrument.

Art. 27. This Agreement shall be binding upon and enforceable by the Members hereto.
In witness whereof, the Parties hereto have duly executed this Agreement or have caused it to be duly executed as

of the date first set forth above.

Done in Luxembourg in five originals, one of which has been filed with the Luxembourg trade and companies’ register. 

Upon the signature of the present Agreement, the undersigned Members representing all the Members of the Group-

ing and considering themselves as duly convened, have immediately proceeded to a General Meeting.

After the verification of the due constitution of the meeting, the meeting has adopted the following resolutions by

unanimous vote:

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Grouping and shall terminate on December

31, 2004.

2) The first annual general meeting of the Grouping shall be held in 2005.
3) The number of managers is fixed at one.
4) The following person is appointed sole manager:
Daniel A. Currie, General Manager, born on July 12th, 1963, in Findlay Ohio (USA), Passport number 086750915

delivered by the Passport Agency of New Orleans (USA);

Done in Luxembourg, on 28th January 2004. 

A. Uszpolewicz / A. Uszpolewicz / D. A. Diamond / D. A. Currie

A. Uszpolewicz / A. Uszpolewicz / D. A. Diamond / D. A. Currie


The Members state herewith that the present Agreement is worded in English followed by a French translation; the

English version will prevail in case of differences between the English and French text.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le 28 janvier.
Entre les soussignés:
1. PANEUROLIFE S.A., une société anonyme, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous

le numéro B 34.402 et ayant son siège social au 14, rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

2. EUROPEWIDE LIFE S.A., une société anonyme, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

sous le numéro B 92.021 et ayant son siège social au 14, rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg agissant pour elle-même et pour sa succursale italienne, inscrite au registre de commerce de Milan sous le
numéro 4021980968 et ayant son siège social au Via del Vecchio Politecnico 7 i - 20121 Milan, et sa succursale alleman-
de, inscrite au registre de commerce de Cologne, sous le numéro HRB 5112 et ayant son siège social au Mediapark, 6a,
D-50670, Cologne;

3. NGH inc. Luxembourg Branch, une société constituée et régie selon les lois des Etats-Unis d’Amérique, ayant son

siège social au One Nationwide Plaza, Columbus, Ohio 43215-2220, Etats-Unis d’Amérique, et ayant une succursale
luxembourgeoise au 14, rue Edward Steichen, L-1024, Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 70.468;

4. DANICA LIFE S.A., une société anonyme, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous

le numéro B 36.790 et ayant son siège social au 14, rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

(ci-après, désignés collectivement comme «Membres» et individuellement comme «Membre»),
Attendu que les Membres souhaitent conclure entre eux le présent Contrat de groupement d’intérêt économique;
Par conséquent, eu égard aux engagements contenus dans la présente et moyennant une contrepartie valable, accu-

sant la bonne réception et la suffisance de celle-ci, les Membres ici présents, conviennent de ce qui suit:

A. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1


. Il est formé par les présentes entre les Membres et tous ceux qui pourront devenir partie au présent Con-

trat par la suite, un groupement d’intérêt économique sous la dénomination de NATIONWIDE GLOBAL SERVICES
E.I.G., en abrégé NGS (ci-après, le «Groupement»).

Art. 2. Le Groupement est constitué pour une durée illimitée.

Art. 3. Le Groupement a pour objet de fournir aux Membres tous les services directement nécessaires à l’accom-

plissement de leurs activités commerciales, y compris la mise à disposition d’employés ou d’équipement, le recrutement,
la gestion et la rémunération des employés, l’assistance juridique, la gestion et l’entretien des locaux et installations pro-
fessionnels, la comptabilité, les finances, le marketing et les services technologiques d’information, exception faite de
toute activité qui pourrait donner au Groupement l’accès aux informations de Membres couvertes par des règles de
secret professionnel applicables.

Le Groupement pourra également exercer toute opération qu’il jugera utile à l’accomplissement de son objet en res-

tant dans les limites tracées par les articles 1 (1) et 2 de la loi du 25 mars 1991 sur les groupement d’intérêt économique
(la «Loi sur les groupements d’intérêt économique»).

Art. 4. Le siège social du Groupement est établi à Luxembourg, rue Edward Steichen, 14.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision adoptée par

un vote à la majorité simple des Gérants ou en vertu d’une décision du Gérant unique.

B. Financement du Groupement

Art. 5. Tout membre sera tenu de payer un pourcentage des dépenses relatives aux opérations et au fonctionnement

du Groupement correspondant aux services effectifs que le Groupement lui rend.

Le pourcentage effectif selon lequel les Membres doivent participer dans les dépenses relatives aux opérations et au

fonctionnement du Groupement doit être déterminé par le(s) gérant(s) immédiatement après la signature du présent
Contrat sur la base de critères pertinents et objectifs dûment approuvés par tous les Membres.

La répartition des dépenses doit être fournie aux Membres sur une base périodique et, dans tous les cas, chaque

année le 31 décembre.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t demander aux Membres de payer des avances sur la base d’un pourcentage de répartition

provisoire afin de permettre au Groupement de remplir ses obligations et de payer ses dépenses en cours.

Les avances sont régularisées sans délai par la remise de décomptes de dépenses aux Membres. Toute différence po-

sitive ou négative entre l’avance payée par le Membre et son pourcentage effectif dans les dépenses du Groupement
durant la période correspondante doit, le cas échéant, être remboursée au Membre visé ou au Groupement. Les avances
ne peuvent jamais dépasser le total des dépenses engagées par le Groupement durant la période écoulée entre l’établis-
sement de deux décomptes.

Art. 6. Un nouveau membre, lors de son admission dans le Groupement, doit participer dans les dépenses du Grou-

pement sur la base des mêmes critères que ceux applicables aux Membres existants.

Les Membres existants peuvent déterminer à tout moment toute autre condition financière à remplir par les nou-

veaux membres.


C. Membres - Assemblées générales - Responsabilité des Membres

Art. 7. Toute assemblée des Membres régulièrement constituée représente l’intégralité des Membres. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour arrêter, exécuter ou ratifier des actes, qui peuvent être utiles à l’accomplissement de son

L’assemblée des Membres a le pouvoir exclusif de décider, notamment (i) de tout amendement du Contrat du Grou-

pement, (ii) de l’admission d’un nouveau membre, (iii) de l’exclusion d’un (de) Membre(s) ou (iv) de la dissolution du

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des Membres se tient au Luxembourg au siège social du Groupement, ou dans

tout autre lieu au Luxembourg spécifié dans la convocation, le deuxième vendredi du mois d’avril à quinze heure. Si ce
jour est un jour férié légal au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tient le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des Membres peuvent être tenues au lieu et heure spécifiés dans lesdites convocations d’assem-

Art. 9. Les assemblées des Membres sont convoquées par le(s) Gérant(s). Une assemblée doit être obligatoirement

convoquée à la demande d’au moins un Membre ou d’au moins un Gérant.

Les convocations pour une assemblée des Membres contiennent l’ordre du jour et sont envoyées par lettre à chaque

Membre huit jours au moins avant l’assemblée.

Si tous les Membres sont présents ou représentés à une assemblée, et s’ils déclarent qu’ils ont été dûment informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans avis de convocation préalable.

Un Membre peut se faire représenter à toute assemblée des Membres en désignant par écrit, par câble, télégramme

ou télécopie toute personne comme son mandataire.

Chaque Membre dispose d’une (1) voix.

Art. 10. Les résolutions sont adoptées à l’unanimité des Membres présents ou représentés à l’assemblée, si elles

sont relatives à:

1. l’amendement de l’objet du Groupement;
2. la modification des droits de vote de chaque Membre;
3. la modification de la procédure de prise de décision,
4. la dissolution du Groupement;
S. la modification du pourcentage selon lequel les Membres participent dans les dépenses relatives aux opérations et

au fonctionnement du Groupement;

6. l’admission d’un nouveau Membre;
7. l’exclusion d’un ou plusieurs Membre(s);

Art. 11. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des Membres présents ou représentés à l’assemblée, si

elles sont relatives à:

1. la modification des obligations de tout Membre, autres que celles mentionnées à l’article 10 du présent Contrat;
2. tout amendement du Contrat du Groupement, autre que ceux mentionnés à l’article 10 du présent Contrat; et à
3. toute autre question concernant les opérations et le fonctionnement du Groupement.

Art. 12. Les Membres peuvent, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en exprimant leur appro-

bation par écrit, par télégramme, ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout en-
semble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les Membres et tout nouveau membre répondent solidairement des pertes du Groupement.
Toutefois, la responsabilité de tout nouveau membre n’inclut pas le payement des dettes contractées par le Groupe-

ment ou des dettes générées par les activités du Groupement avant la date d’admission du nouveau membre.

Le Membre qui cesse d’appartenir au Groupement reste responsable des dettes ou autres obligations résultant des

activités du Groupement jusqu’à la date de publication du départ du Membre.

Art. 14. Tout Membre du Groupement cesse d’être Membre par:
sa démission du Groupement;
son exclusion du Groupement;
sa dissolution;
l’ouverture d’une procédure de faillite contre le Membre.

Art. 15. Tout Membre peut démissionner du Groupement moyennant un préavis de six mois adressé par lettre re-

commandée indiquant les motifs de sa démission au(x) Gérant(s)

Art. 16. Tout Membre peut être exclu pour des justes motifs, notamment pour (i) le non-respect des dispositions

du présent Contrat, (ii) le défaut persistant d’exécuter ses obligations ou pour (iii) la commission de tout acte, dont
l’intention était de nuire ou qui a matériellement nui au fonctionnement du Groupement.

Les autres Membres décident à l’unanimité de l’exclusion d’un Membre. Ce dernier n’est pas autorisé de participer

à un tel vote.

A la requête adoptée à la majorité simple des Membres, présents ou représentés à l’assemblée, l’exclusion d’un Mem-

bre peut être prononcée sur décision du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.

Art. 17. La démission, l’exclusion, la faillite ou l’insolvabilité, la dissolution ou la fusion d’un des Membres n’engen-

drera pas la dissolution du Groupement.

D. Gérance du Groupement

Art. 18. Le Groupement est géré par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas être Membres.


Un gérant peut être une personne morale ou une personne physique.
Si le gérant est une personne morale, à sa désignation, celle-ci informe le Groupement, par lettre recommandée, de

l’identité de son représentant permanent, qui doit être une personne physique. Sans préjudice de la responsabilité soli-
daire du gérant, le représentant permanent fait l’objet de la même responsabilité civile et pénale que le(s) Gérant(s) du

Le représentant permanent d’un gérant est désigné pour la même durée que le gérant. Une telle représentation est

confirmée à chaque renouvellement du mandat du gérant.

En cas de démission, de destitution, de mort ou d’incapacité de son représentant permanent, le gérant informe le

Groupement, par lettre recommandée, de cet événement et de l’identité du nouveau représentant permanent.

Le(s) Gérant(s) est (sont) désigné(s) par un vote à la majorité simple des Membres présents ou représentés à l’as-

semblée, qui fixent également la durée de son / leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le Groupement est géré par un conseil de gérance, qui ne doit pas nécessairement être

composé de Membres.

Dans ce cas, le Groupement sera engagé en toutes circonstances par la signature de deux gérants, membres du con-

seil de gérance.

Tout gérant peut être destitué avec ou sans juste motif par un vote à la majorité simple des Membres présents ou

représentés à l’assemblée.

Le conseil de gérance ou le gérant unique peut concéder des pouvoirs spéciaux par procuration authentique ou sous

seing privé.

Art. 19. Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance ou le gérant unique a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom du Grou-

pement en toutes circonstances et pour autoriser toutes les transactions en conformité avec l’objet du Groupement.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux membres du conseil de gérance au lieu

indiqué dans l’avis de convocation. Le président préside toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le
conseil de gérance désigne à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre membre du conseil de gérance
comme président pro tempore.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance sera adressée à tous les membres du conseil de gé-

rance au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à
la suite de l’assentiment de chaque gérant par écrit ou par câble, télégramme ou télécopieur, ou tout autre moyen de
communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se te-
nant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant ou tout représentant permanent d’un gérant, personne morale, pourra se faire représenter à toute réu-

nion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télégramme ou télécopie un autre gérant ou représentant
permanent d’un gérant comme son mandataire.

Un gérant ou un représentant permanent d’un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopieur ou tout autre moyen de communication, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 20. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux, qui peuvent être pro-
duites en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire général dûment désigné par le conseil de gérance.

Art. 21. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution du Grou-


E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 22. L’année sociale du Groupement commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives du Groupement. Tout Membre peut prendre communication au
siège social du Groupement de l’inventaire et du bilan.

L’assemblée générale des Membres approuve ledit inventaire et ledit bilan dans les six mois de la clôture de l’exercice

auquel ils se rapportent.

L’assemblée générale des Membres peut désigner un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes aux fins de vérifier les

comptes annuels.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution du Groupement, le Groupement est liquidé par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne

doivent pas être des Membres, nommés par l’assemblée générale des Membres, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-


luments. Sauf disposition contraire, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le
payement du passif du Groupement, conformément aux articles 22 (3), (4), (5) de la Loi sur les groupements d’intérêt

L’actif, après déduction du passif du Groupement, est partagé entre les Membres en proportion des parts sociales

détenues dans le Groupement.

G. Dispositions générales

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par le présent Contrat, les Membres s’en réfèrent aux dispositions de la Loi

sur les groupements d’intérêt économique et de la Loi sur les sociétés commerciales.

Art. 26. Ce Contrat doit être signé en autant d’exemplaires qu’il y a de Membres avec un intérêt particulier, chacun

de ceux-ci doit être considéré comme étant un original mais ils constituent ensemble un et même document.

Art. 27. Ce Contrat est obligatoire et exécutoire pour les présents Membres.
Les parties soussignées ont dûment signé ce Contrat ou l’ont fait dûment signer, même date qu’en tête.
Fait à Luxembourg en sept originaux, chacun d’eux a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Et aussitôt à la signature du présent Contrat, les Membres soussignés représentant l’intégralité des Membres du

Groupement et se considérant comme dûment convoqués, se sont immédiatement réunis en assemblée générale.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, les Membres ont pris à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

1. Le premier exercice social commence à la date de la constitution du Groupement et finira le 31 décembre 2004.
2. La première assemblée générale du Groupement se tiendra en 2005.
3. Le nombre de gérants est fixé à un.
4. A été appelé aux fonctions de gérant unique:
Daniel A. Currie, Directeur général, né le 12 juillet 1963, à Findlay Ohio (Etats-Unis d’Amérique), numéro de passe-

port 086750915 délivré par Passport Agency of New Orleans (Etats-Unis d’Amérique);

Fait à Luxembourg, le 28 janvier 2004. 

Les Membres déclarent que le présent Contrat est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; le texte

anglais fera foi en cas de divergences entre les deux.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07946. – Reçu 48 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011622.3/250/441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

BARLEY INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider. 

R. C. Luxembourg B 80.014. 

In the year two thousand and three, on the twenty-second day of December. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BARLEY INVESTMENT HOLDING S.A., a «so-

ciété anonyme holding», which was incorporated by deed of the undersigned notary on incorporated by deed of the
undersigned notary on December 18, 2000, published in the Mémorial C number 636 of August 14, 2001, registered in
the Luxembourg Company Register under section B number 80.014 and having its registered office at L-2522 Luxem-
bourg, 12, rue Guillaume Schneider, (hereafter referred to as the «Company»).

The extraordinary general meeting is opened by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, with professional address

in Luxembourg, in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Einar Bjarni Sigurdsson, bank employee, with professional ad-

dress in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Halldor Thorleif Stefansson, bank employee, with professional address in Lux-


The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To amend the current nominal value of each share of the Company from one hundred Icelandic Krona (100.- ISK)

to a new nominal value of one thousand Icelandic Krona (1,000.- ISK) by cancelling twenty-two thousand five hundred
(22,500) existing shares of the Company.

2.- To increase the subscribed share capital of the Company by an amount of four million five hundred thousand Ice-

landic Krona (4,500,000.- ISK) so as to raise the subscribed capital from its present amount of two million five hundred
thousand Icelandic Krona (2,500,000.- ISK) to an amount of seven million Icelandic Krona (7,000,000.- ISK) by the cre-
ation and issue of four thousand five hundred (4,500) new shares with a par value of thousand Icelandic Krona (1,000.-
ISK) each, having the same rights and privileges as the already existing shares.

A. Uszpolewicz / A. Uszpolewicz / D. A. Diamond / D. A. Currie

A. Uszpolewicz / A. Uszpolewicz / D. A. Diamond / D. A. Currie


3.- To have these new shares subscribed by WAVERTON GROUP LIMITED, and STARBROOK INTERNATIONAL

LIMITED, both companies incorporated under the laws of the British Virgin Islands, established and having their regis-
tered office at P.O. Box 3168 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, British Virgin Islands, and to have payment in cash
of the par value of one thousand Icelandic Krona (1,000.- ISK) of each such new share together with a total share pre-
mium of fifty-five million five hundred thousand Icelandic Krona (55,500,000.- ISK).

4.- To amend Article 5, first and second paragraph of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect the

change of the par value of the shares and the capital increase, to give it then henceforth the following wording:

Art. 5. «The subscribed share capital is set at seven million Icelandic Krona (7,000,000.- ISK) consisting of seven

thousand (7,000) shares with a par value of one thousand Icelandic Krona (1,000.- ISK) per share.»

The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (100,000,000.- ISK) consisting of one hundred

thousand (100,000) shares with a par value of one thousand Icelandic Krona(1,000.- ISK) per share.»

II) The shareholders present or represented, the proxies of the eventually represented shareholders, and the number

of their shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies
and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

The proxies of the eventually represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the under-

signed notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of two million five hundred

thousand Icelandic Krona (2,500,000.- ISK) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly
constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed
before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to change the current nominal value of all the Company’s

shares from one hundred Icelandic Krona (100.- ISK) to a new nominal value of one thousand Icelandic Krona (1,000.-
ISK) per share and resolves to cancel therefore twenty-two thousand five hundred (22,500) existing shares of the Com-

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the subscribed share capital of the Company

by an amount of four million five hundred Icelandic Krona (4,500,000.- ISK) so as to raise the subscribed capital from
its present amount of two million five hundred thousand Icelandic Krona (2,500,000.- ISK) to an amount of seven million
Icelandic Krona (7,000,000.- ISK) by the creation and issue of four thousand five hundred (4,500) new additional shares
with a par value of one thousand Icelandic Krona (1,000.- ISK) per share, each share having the same rights and privileges
as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders, comprising all the shares presently issued, acknowledges that, in relation to the

present share capital increase, the existing shareholders have totally or partly waived their preferential subscription
rights and resolves to accept to the subscription of the total four thousand five hundred (4,500) new shares, having each
a par value of one thousand Icelandic Krona (1,000.- ISK), the following companies:

a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, established and hav-

ing its registered office at P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, 

up to two thousand two hundred and fifty (2,250) new shares;
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, estab-

lished and having its registered office at P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Is-

up to two thousand two hundred and fifty (2,250) new shares;

<i>Subscription - Payment

There now appeared:
Mr Eggert J. Hilmarsson, lawyer, with professional address in Luxembourg, 
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the prenamed subscribers.
The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of the prenamed subscribers and in the same

proportions as indicated here above, to the four thousand five hundred (4,500) new shares of a par value of one thou-
sand Icelandic Krona (1,000.- ISK) per share and paying them fully up by contribution in cash.

Furthermore the subscribers declare and all the participants in the extraordinary general meeting of shareholders

recognize that each new share issued has been entirely paid up in cash, together with a total share premium in the
amount of fifty-five million five hundred thousand Icelandic Krona (55,500,000.- ISK) and that the Company has now at
its free disposal the total amount of sixty million Icelandic Krona (60,000,000.- ISK), proof of such payment has been
given to the undersigned notary who expressly records this statement.

<i>Fourth resolution

As a result of the above mentioned change of the par value and capital increase, the extraordinary general meeting

resolves to amend Article five (5), First and Second Paragraph of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect
these changes. The extraordinary general meeting resolves that Article five (5), First and Second paragraph of the Com-
pany’s Articles of Incorporation shall thus forthwith read as follows:


 Art. 5.- First paragraph. «The subscribed share capital is set at seven million Icelandic Krona (7,000,000.- ISK)

consisting of seven thousand (7,000) shares with a par value of one thousand Icelandic Krona (1,000.- ISK) per share.»

Second paragraph.
«The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (100,000,000.- ISK) consisting of one hundred

thousand (100,000) shares with a par value of one thousand Icelandic Krona (1,000.- ISK) per share.»


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this present deed are estimated at approximately eight thousand seven hundred euro.


For the purpose of registration, the before mentioned capital increase and share premium in the amount of sixty mil-

lion Icelandic Krona (60,000,000.- ISK) are valued at six hundred sixty-nine thousand three hundred fifty Euro (EUR

Nothing else being on the agenda, the meeting was then closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-


The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BARLEY INVESTMENT HOLDING S.A., une so-

ciété anonyme holding, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 décembre 2000, publié
au Mémorial C numéro 636 du 14 août 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
la section B numéro 80.014, et ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider (ci-après «la

L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte sous la présidence de Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de

banque, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Einar Bjarni Sigurdsson, employé de banque, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Halldor Thorleif Stefansson, employé de banque, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- De modifier l’actuelle valeur nominale de chaque action de la Société de cent couronnes islandaises (100,- ISK) à

une nouvelle valeur nominale de mille couronnes islandaises (100,- ISK) en annulant vingt-deux mille cinq cents (22.500)
actions existantes de la Société.

2.- D’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre millions cinq cent mille couronnes islandaises

(4.500.000,- ISK) afin de porter le capital souscrit de son montant actuel de deux millions cinq cent mille couronnes
islandaises (2.500.000,- ISK) à un montant de sept millions de couronnes islandaises (7.000.000,- ISK) par la création et
l’émission de quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises
(1.000,- ISK) par action, et ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes


constituées sous les lois des Iles Vierges Britanniques, établies et ayant leur siège social à P.O. Box 3168 Abbot Bldg,
Main Street, Road Town, Iles Vierges Britanniques, à la souscription des actions nouvelles, les autres actionnaires exis-
tants, et de recevoir la libération de la valeur nominale de mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) par action de chacune
de ces actions nouvelles, ensemble avec une prime d’émission totale de cinquante-cinq millions cinq cent mille couron-
nes islandaises (55.500.000,- ISK) par apports en numéraire.

4.- De modifier l’article 5, Premier et Deuxième alinéas des statuts de la Société afin de refléter le changement de la

valeur nominale des actions et l’augmentation de capital intervenues, pour leur donner désormais la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital social souscrit est fixé à sept millions de couronnes islandaises (7.000.000,- ISK) représenté par

sept mille (7.000) actions d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) chacune.»

«Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (100.000.000,- ISK) représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) chacune.»

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que

le nombre d’actions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le

notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de deux mil-

lions cinq cent mille couronnes islandaises (2.500.000,- ISK) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle


est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les ac-
tionnaires ont été dûment informés avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’actuelle valeur nominale des actions de la

Société de cent couronnes islandaises (100,- ISK) chacune à une nouvelle valeur nominale de mille couronnes islandaises
(1.000,- ISK) par action et décide d’annuler en conséquence vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions existantes de
la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence

de quatre millions cinq cent mille couronnes islandaises (4.500.000,- ISK) afin de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de deux millions cinq cent mille couronnes islandaises (2.500.000,- ISK) à un montant de sept millions
de couronnes islandaises(7.000.000,- ISK) par la création et l’émission de quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvel-
les d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) par action, ayant les mêmes droits et privilèges
que les actions existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de cette assemblée générale extra-

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont totalement ou partiellement re-
noncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des quatre mille cinq
cents (4.500) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) par action, par les
sociétés suivantes:

a) WAVERTON GROUP LIMITED , une société, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son

siège social à P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

à concurrence de deux mille deux cent cinquante (2.250) actions nouvelles;
b)STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et

ayant son siège social à P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

à concurrence de deux mille deux cent cinquante (2.250) actions nouvelles.

<i>Souscription - paiement

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial des deux souscripteurs, prénommés,
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a déclaré souscrire au nom et pour le compte des souscripteurs sus-

nommés et dans les mêmes proportions comme il est indiqué ci-avant les quatre mille cinq cents (4.500) actions nou-
vellement émises par la Société, d’une valeur nominale mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) par action, et les libérer
intégralement par des versements en numéraire.

Les prédits souscripteurs déclarent en outre et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinaire

reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en numéraire, ensemble avec une
prime d’émission totale de cinquante-cinq millions cinq cent mille couronnes islandaises (55.500.000,- ISK) et que la som-
me totale de soixante millions de couronnes islandaises (60.000.000,- ISK) se trouve dès à présent à la libre et entière
disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Comme suite à la modification de la valeur nominale et à l’augmentation de capital évoquées ci-dessus, l’assemblée

générale extraordinaire décide de modifier l’Article cinq (5). Premier et Deuxième paragraphes des Statuts de la Société
pour refléter ces changements. L’assemblée générale extraordinaire décide que l’Article cinq (5), Premier et Deuxième
paragraphes des Statuts de la Société seront dorénavant rédigés comme suit:

Art. 5.- 1


 alinéa. «Le capital social souscrit est fixé à sept millions de couronnes islandaises (7.000.000,- ISK) re-

présenté par sept mille (7.000) actions d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) chacune.»



 alinéa. «Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (100.000.000,- ISK) représenté par

cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille couronnes islandaises (1.000,- ISK) chacune.»


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à huit mille sept cents euros.


Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social et la prime d’émission précitées à hauteur de

soixante millions decouronnes islandaises (60.000.000,- ISK) sont évaluées à six cent soixante-neuf mille trois cent cin-
quante Euros (EUR 669.350,-).

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.


Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile,

ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E.J. Hilmarsson, E.B. Sigurdsson, H.T. Stefansson, J-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2003, vol. 881, fol. 82, case 7. – Reçu 6.693,50 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012392.3/239/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

BARLEY INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.014. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012394.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

LINORCA S.A., Société Anonyme,


Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 16.165. 

L’an deux mille quatre, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de LINORCA HOLDING S.A., R. C. Luxembourg B 16.165, constituée suivant acte reçu par Maître
Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 août 1978, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations N° 261 du 4 décembre 1978. 

Les statuts de ladite société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date

du 30 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1460 du 9 octobre 2002.

La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate ma-

nager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cent cin-

quante (550) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US (USD) chacune, représentant l’intégralité du ca-
pital social de cinquante-cinq mille (55.000,-) dollars US (USD) sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préa-

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en LINORCA S.A. et modification subséquente de l’article



, alinéa 1


 des statuts.

2. Changement de l’objet social de la Société de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement impo-

sable avec effet au 1


 juillet 2003 et modification subséquente de l’article 2 des statuts.

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes avec effet au


 juillet 2003:

<i>Première résolution 

La dénomination sociale de la Société est changée de LINORCA HOLDING S.A. en LINORCA S.A. 
En conséquence l’article 1


, alinéa 1


 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1


, alinéa 1


. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LINORCA S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.
En conséquence les articles 2 et 15 des statuts de la Société sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:

Belvaux, le 3 février 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 3 février 2004.

J.-J. Wagner.


«Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

«Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente


Signé: A. Swetenham, S. Lambert, S. Bauchel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 21, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012787.3/230/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

LINORCA S.A., Société Anonyme,


Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 16.165. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n


 68 du 23 janvier 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 6 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012789.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

GREAT EASTERN S.A., Société Anonyme,

(anc. GREAT EASTERN HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 11.147. 

L’an deux mille quatre, le seize janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GREAT EASTERN

HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 11.147, constituée suivant acte notarié reçu en
date du 11 juillet 1973, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 167 du 27 septembre
1973, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-
Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 1147 du 30 juillet 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Le-Lopez, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination en GREAT EASTERN S.A. et modification subséquente de la première phrase de

l’article premier des statuts de la société comme suit:

Luxembourg, le 3 février 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.


«Il existe une société anonyme sous la dénomination de GREAT EASTERN S.A.»
2. Suppression du texte actuel de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société a pour

objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

3. Annulation de la valeur nominale des 1.000 actions représentatives du capital social.
4. Augmentation du capital social à concurrence de deux cent soixante-dix mille Euros (EUR 270.000,-) pour le porter

de son montant actuel de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) à cinq cent vingt mille Euros (EUR
520.000,-) sans création d’actions nouvelles, à libérer intégralement par LANNAGE S.A., société anonyme, Luxembourg,
par versement en espèces d’un montant de deux cent soixante-dix mille Euros (EUR 270.000,-).

5. Fixation d’un nouvelle valeur nominale des actions à EUR 520,- (cinq cent vingt euros).
6. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3) des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital

social est fixé à EUR 520.000,- (cinq cent vingt mille euros), divisé en 1.000 (mille) actions de EUR 520 (cinq cent vingt
euros) chacune, entièrement libérées.»

7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-


<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en GREAT EASTERN S.A. de sorte que la pre-

mière phrase de l’article premier des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1


. 1


 phrase. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GREAT EASTERN S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer le texte actuel de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’annuler la valeur nominale des 1.000 actions représentatives du capital social.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de deux cent soixante-dix mille Euros

(EUR 270.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) à cinq cent
vingt mille Euros (EUR 520.000,-) sans création d’actions nouvelles.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Catherine Day-Royemans, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 janvier 2004,
laquelle société déclare libérer l’augmentation de capital par versement en espèces d’un montant de deux cent soixan-

te-dix mille Euros (EUR 270.000,-), ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions à EUR 520,- (cinq cent vingt euros).

<i>Sixième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour

lui donner la teneur suivante:


«Art. 3. 1


 alinéa. Le capital social est fixé à EUR 520.000,- (cinq cent vingt mille euros), divisé en 1.000 (mille)

actions de EUR 520 (cinq cent vingt euros) chacune, entièrement libérées.»


 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelques forme que ce soit, qui incombent à la so-

ciété ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de quatre mille quatre
cents Euros (4.400,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Day-Royemans, P. Le-Lopez, C. Coulon-Racot, H. Hellinckx.
Enregistré à Mesch, le 19 janvier 2004, vol. 426, fol. 62, case 6. – Reçu 2.700 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012847.3/242/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

GREAT EASTERN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 11.147. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012848.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.

INVESTILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 43.873. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 23 avril 2003

En date du 23 avril 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clôturé le 31 décembre 2002;
- de renouveler les mandats d’administrateur de Messieurs Jean Reuter, Roland Frising et Paul Wolff pour une durée

d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004;

- de renouveler le mandat de Réviseur d’Entreprises de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., pour une durée d’un an

prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Luxembourg, le 20 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07362. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011778.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

Mersch, le 3 février 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 3 février 2004.


Pour extrait sincère et conforme
Société Anonyme
Signature / Signature


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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MS Offset, S.à r.l.

Cardinal Health Luxembourg 420, S.à r.l.

Cardinal Health Luxembourg 420, S.à r.l.

Epifarm S.A.

Epifarm S.A.

Finluxinfo Holding S.A.

Finluxinfo Holding S.A.

Le Monti Holding S.A.

Le Monti Holding S.A.

Cormet Invest S.A.

K.C.Eeslécker Frenn, Kélen Club Eeslécker Frenn

Ensch Soeurs, S.à r.l.

IT Masters International S.A., Information Technology Masters International S.A.

IT Masters International S.A., Information Technology Masters International S.A.

Etablissement Osch et Fils, S.à r.l.

Holondo Restaurant, S.à r.l.

Optium International S.A.

EOIV Management Company, S.à r.l.

EOIV Management Company, S.à r.l.

Cable Holding, S.à r.l.

New Hair Style, S.à r.l.

Diga Consulting S.A.

Diga Consulting S.A.

Icrem Holding A.G.

Icrem Holding A.G.

Garage Jean Schalz, S.à r.l.

Garage Jean Schalz, S.à r.l.

Hartung Internationale Transporte A.G.

Ancienne Société Osch et Fils, S.à r.l.


GBL Verwaltung, S.à r.l.

GBL Verwaltung, S.à r.l.

NGS, Nationwide Global Services E.I.G.

Barley Investment Holding S.A.

Barley Investment Holding S.A.

Linorca S.A.

Linorca S.A.

Great Eastern S.A.

Great Eastern S.A.