12961

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 271

8 mars 2004

S O M M A I R E

LACCOLITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.369. 

Constituée le 14 décembre 1989 par-devant M

e

 Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, acte publié au

Mémorial C n

°

 178 du 31 mai 1990, capital converti en euro suivant avis publié au Mémorial C n

°

 1039 du 8 juillet

2002, modifié par-devant M

e

 Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, en date du 10 décembre 2002, acte

publié au Mémorial C n

°

 24 du 10 janvier 2003, modifié par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglins-

ter, en date du 22 avril 2003, acte publié au Mémorial C n

°

 564 du 23 mai 2003, modifié par-devant le même notaire

en date du 12 août 2003, acte publié au Mémorial C n

°

 986 du 24 septembre 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07823, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

(011979.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

Baltic Financial Holdings S.A., Luxembourg . . . . . .

13005

Gottardo Money Market Fund (Lux) Management

Banif Renta Fija Multidivisa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13001

Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

12983

BEV Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

12989

Granite Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

12988

Bersy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13004

KBC Frequent Click, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . 

13003

BRE/Hanover II Manager, S.à r.l., Luxembourg  . . .

12983

Laccolith S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12961

BRE/Hanover II Manager, S.à r.l., Luxembourg  . . .

12985

Lavalle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12986

Caixa Luxemburgo, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . .

13006

Lavalle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12987

Cera Invest, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

13006

Noble Real Estate S.A., Luxembourg-Kirchberg . . 

12989

Co.Fi.Te. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13006

Numax S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12972

Comiplant S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13005

Olex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12985

Dima S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12986

Omega Preservation Fund, Sicav, Luxembourg . . 

12962

DWS Flex Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12973

Oriflame Cosmetics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

13007

Euro Global Investment Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12962

Real Estate Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

12988

Evolutis Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13004

Sarasin Investmentfonds, Sicav, Luxemburg . . . . . 

13003

Ffauf S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . .

13001

Structura, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

12990

Gerogest, S.à r.l., Bridel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12990

Vesper, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13004

Gottardo Money Market Fund (Lux) Management

Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

12980

<i>Pour LACCOLITH S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

12962

EURO GLOBAL INVESTMENT FUND, Fonds Commun de Placement.

—

 MODIFICATION DU REGLEMENT DE GESTION

Par décision de SOCIETE DE GESTION DE L’EURO GLOBAL INVESTMENT FUND, agissant en sa qualité de Société

de Gestion du Fonds EURO GLOBAL INVESTMENT FUND, le Règlement de Gestion du Fonds est amendé comme
suit:

Art. 7. Détermination de la valeur d’inventaire des parts
Remplacement dans le premier paragraphe de SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A. par l’Agent Administratif,

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.

Remplacement dans les deuxième et troisième paragraphes de la mention «Banque Dépositaire» par «Agent

Administratif» pour les fonctions dorénavant assurées par ce dernier.

Ces modifications deviendront effectives cinq jours après leur publication.
Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00123. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of SOCIETE DE GESTION DE L’EURO GLOBAL INVESTMENT FUND, acting as Management Com-

pany of the Fund EURO GLOBAL INVESTMENT FUND, the Management Regulations of the Fund shall be amended as
follows:

Art. 7. Determination of the net asset value of units
Replacement in the first paragraph of SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A. by the Administrative Agent,

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.

Replacement in the second and third paragraphs the mention «Custodian» by «Administrative Agent» for the duties

assumed from now on by the Administrative Agent.

These amendments will come into force five days after having been published.
Luxembourg, on December 1st, 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00121. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019257.2//39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

OMEGA PRESERVATION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 99.224. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois février.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-

bourg;

ici représentée par Monsieur Tom Verheyden, banquier, demeurant à Hautbellain (Grand-Duché de Luxembourg),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, qui restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement;

2. DEUTSCHE INTERNATIONAL TRUST COMPANY, ayant son siège social à NL-1017 CA, Amsterdam (Pays-Bas),

Herengracht 450;

ici représentée par Monsieur Tom Verheyden, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée,

qui restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement;

Lesquels ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte de constitution d’une société luxembourgeoise qu’ils ont

déclaré former entre eux et dont ils ont arrêté le texte des statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable à compartiments multiples, sous la dé-
nomination OMEGA PRESERVATION FUND (la «Société»).

SOCIETE DE GESTION DE L’EURO GLOBAL INVESTMENT FUND
<i>Société de Gestion
I. Picon Garcia De Leaniz / C. Garcia de Juana
SOCIETE GENERALE BANK AND TRUST S.A.
<i>Banque Dépositaire
Signatures

SOCIETE DE GESTION DE L’EURO GLOBAL INVESTMENT FUND
<i>Management Company
I. Picon Garcia De Leaniz / C. Garcia de Juana
SOCIETE GENERALE BANK AND TRUST S.A.
<i>Custodian
Signatures

12963

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une résolution des

actionnaires adoptée dans la forme exigée pour les modifications des présents statuts (les «Statuts») comme il est dit à
l’article 29.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières transférables de

tous types et autres actifs permis, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses action-
naires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet au sens le plus large permis par la loi modifiée du 19 juillet 1991 concernant les organismes
de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public (la «Loi») ou tout autre rempla-
cement législatif ou modification de celle-ci. La vente des actions de la Société est limitée à des investisseurs éligibles
selon la Loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi sur le territoire de la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg. Il peut être créé, par décision du Conseil d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration»), des suc-
cursales ou bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements de force majeure, de nature à compromettre

les activités normales de la Société au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant
à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 23 des présents Statuts.

La Société dispose, à la date de sa constitution, d’un capital initial de soixante mille (60.000,-) euros.
Le capital minimum de la Société après une période de six mois suivant l’enregistrement de la Société comme orga-

nisme de placement collectif (un «OPC») sera l’équivalent de un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixan-
te-huit (1.239.468,-) euros.

Le Conseil d’Administration est autorisé sans restriction à émettre à tout moment des actions entièrement libérées

conformément à l’article 24 des présents Statuts, à la Valeur Nette d’Inventaire par action calculée conformément à
l’article 23 des présents Statuts, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux ac-
tions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout Administrateur de la Société (un «Administrateur»)
ou fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions
et de recevoir paiement du prix de ces nouvelles actions et de délivrer celles-ci, en restant toujours en conformité avec
la Loi.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, être de différentes classes (lesquelles peuvent, au choix

du Conseil d’Administration, être libellées en des devises différentes). Des catégories d’actions peuvent être créées à
l’intérieur de chaque classe d’actions. Ces catégories d’actions se distinguent, par exemple, par leurs politiques de capi-
talisation ou de distribution, leurs structures de coûts ou d’autres distinctions déterminées, à chaque fois, par le Conseil
d’Administration. Le produit de l’émission des actions de chaque classe ou catégorie d’actions sera investi, conformé-
ment à l’article 3 des présents statuts, en des valeurs mobilières transférables ou autres actifs correspondant à des zones
géographiques, des secteurs industriels, ou des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou d’obligations à
déterminer par le Conseil d’Administration de temps à autre pour chacune des classes d’actions, de tels actifs et de
telles valeurs étant mentionnés aux présents Statuts en rapport avec le Compartiment auquel la classe d’actions con-
cernée se rapporte.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chacune des classes seront, s’ils ne sont pas

exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total des actifs nets de toutes les classes. La Société
préparera des comptes consolidés libellés en euros.

Art. 6. La Société pourra émettre pour chaque compartiment (un «Compartiment») des actions nominatives ou au

porteur, au choix des actionnaires. Pour les actions au porteur les certificats seront émis dans les formes qui seront
déterminées par le Conseil d’Administration.

Dans le cas où l’acheteur souhaiterait recevoir des certificats représentant ses titres, les frais correspondant à l’émis-

sion et à la livraison de ces certificats seraient à sa charge.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente

ou leur conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange pourra lui être mis à charge. Si un porteur d’actions
nominatives désire ne pas recevoir des certificats, il recevra une confirmation de sa qualité d’actionnaire. Si un porteur
d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels
pourra être mis à charge de l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux Administrateurs. Les deux signatures
pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures
pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être
manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil
d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Les certificats d’actions ne seront livrés qu’après

réception du prix d’achat.

La Société considérera le détenteur comme propriétaire des actions au porteur et sera entièrement déchargée de

toute responsabilité à l’égard de toutes autres personnes.

12964

Les paiement des dividendes se fera pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actionnaires et,

pour les actions au porteur contre remise du coupon de dividende déterminé qui constituera une preuve absolue à dé-
charge de la Société.

Un dividende qui a été annoncé, mais qui n’a pas été payé, puis qu’aucun coupon n’ayant été présenté dans les cinq

(5) années de l’avis d’annonce, ne pourra plus être réclamé par le détenteur des actions; le détenteur sera déchu de ses
droits et le dividende reviendra à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes annoncés et non réclamés, détenus par la Société pour le compte d’ac-

tionnaires au porteur.

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives
qu’il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert approuvé par le Conseil d’Administration, entre
vifs ou à cause de mort, d’une action sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le Conseil d’Administration.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant.
Le transfert d’actions nominatives se fera:
(a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble avec

tous autres documents de transfert exigés par la Société et

(b) si aucun certificat n’a été émis, par une déclaration de transfert écrite portée au Registre des Actionnaires, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toute les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur
le registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au Registre des

Actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au Registre des Actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au mo-
ment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis
de la Société.

Les actions seront émises uniquement aux investisseurs éligibles sous la Loi après vérification de leur statut et après

acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix conformément à l’article 24 des présents Statuts. Le
souscripteur aura droit, après l’acceptation de la souscription et la réception du prix d’achat, aux actions achetées par
lui.

La Société peut, moyennant une scission d’actions résultant en une valeur nette d’inventaire par action réduite, émet-

tre des actions gratuites.

Le paiement de dividendes se fera aux actionnaires à l’adresse élue inscrite dans le Registre des Actionnaires.
Le transfert des actions et toute charge en faveur de la Société relative à ce transfert sont régis par les règles énon-

cées ci-dessous ainsi que par les règles publiées dans le prospectus en vigueur (le «Prospectus») de la Société.

Le transfert d’actions à un investisseur éligible selon la Loi se fera au moyen d’une inscription par la Société du trans-

fert à effectuer, suite à la remise à la Société du ou des certificats, s’il y en a, représentant ces actions, ensemble avec
tous autres documents de transfert jugés probants par la Société.

Tout actionnaire devra fournir à la Société la confirmation ou, le cas échéant, la preuve de son statut d’investisseur

éligible selon la Loi et une adresse à laquelle toutes les communications et informations de la part de la Société pourront
être envoyées. En cas de copropriété d’actions, une adresse seulement est requise et toutes communications seront
envoyées seulement à cette adresse. 

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu’il en soit fait mention

dans le Registre des Actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire
à la Société. L’actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires
par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déter-
miner de temps à autre.

Si une conversion ou un paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’action, cette

fraction (qui peut être jusqu’à trois (3) points décimal) sera inscrite au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas
de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une fraction correspondante du
dividende.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’édicter ou de dispenser des restrictions relatives à toutes actions

et à tout Compartiment (autres qu’une restriction au transfert d’actions) (sans que cela doive nécessairement s’appli-
quer à toutes les actions d’un même Compartiment) qu’il jugera utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société
ni aucune action d’une classe d’actions de la Société ne sera acquise ou détenue par ou pour compte (a) d’une personne
qui n’aurait pas le statut d’investisseur éligible selon la Loi ou (b) d’une personne en infraction avec les lois ou les exi-
gences d’un quelconque pays ou d’une autorité gouvernementale ou réglementaire (si les Administrateurs ont constaté
que la Société devait supporter un désavantage à la suite de cette violation) ou (c) de toute personne dont la situation,

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de l’avis du Conseil d’Administration, pourrait amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavan-
tages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus, y inclus l’obligation d’être enregistré sous les lois relatives aux
valeurs mobilières, aux sociétés d’investissement ou sous des lois similaires ou en vertu des prescriptions de n’importe
quel pays ou autorité ou (d) de toute autre personne, dont le Conseil d’Administration estime souverainement que son
profil n’est pas compatible avec le profil de l’investisseur recherché par la Société («Personnes Non-Autorisées»). 

De façon plus spécifique, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale, et, sans limitation, par toute Personne des Etats-Unis d’Amérique, telle que définie ci-après. A cet
effet, la Société pourra 

(a) refuser d’émettre des actions lorsqu’il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’at-

tribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces actions à une Personne Non-Autorisée;

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires, de lui fournir tout

renseignement, appuyé d’un certificat, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
non en propriété effective à une Personne Non-Autorisée;

(c) procéder au rachat forcé de toutes actions détenues par un tel actionnaire s’il apparaît qu’une personne est, soit

seule, soit ensemble avec d’autres personnes, une Personne Non-Autorisée. Dans ce cas la procédure suivante sera
d’application:

(1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant ces actions ou apparaissant

au Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel spécifiera les actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l’endroit où ce prix de rachat sera payable.
Un tel avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue
par la Société ou inscrite dans les livres de la Société. L’actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai
à la Société le ou les certificats (s’il en a été émis), représentant les actions spécifiques dans l’avis de rachat. Dès la fer-
meture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être actionnaire et les ac-
tions qu’il détenait auparavant seront annulées;

(2) le prix auquel les actions spécifiées dans un avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la

Valeur Nette d’Inventaire des actions de la classe en question, déterminé conformément à l’article 23 des présents sta-
tuts;

(3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l’actionnaire qui apparaît en être le propriétaire dans la devise de la

classe d’actions concernée et sera déposé par la Société à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l’avis
de rachat) aux fins de paiement à cette personne. Dès le paiement du prix de rachat selon ce qui est décrit ci-dessus,
aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit
relativement à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l’actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt);

(4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne,
ou qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et,

(d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société, de reconnaître le droit de voter à toute personne

qui n’a pas le droit d’être actionnaire de la Société.

Lorsqu’utilisé dans les présents statuts, le terme «Personne des Etats-Unis d’Amérique» désignera tout citoyen ou

résident des Etats-Unis d’Amérique (les «Etats-Unis»), toute association organisée ou existant en vertu des lois d’un
Etat, d’un territoire ou d’une possession des Etats-Unis, à toute société organisée conformément aux lois des Etats-Unis
ou d’un de ses Etats, territoires ou possessions et à toute succession ou «trust» autres que les successions ou «trusts»
dont le revenu de sources situées hors des Etats-Unis n’est pas susceptible d’être inclus dans le revenu brut aux fins de
déterminer l’impôt américain sur le revenu, payable par ces mêmes successions ou «trusts».

Art. 8. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société, sans égard à la classe
d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
15

ème

 jour du mois de septembre à 14.00 heures. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil

d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. D’autres assemblées
générales des actionnaires ou assemblées de classe pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation y relatifs. Des assemblées de classe peuvent être tenues afin de décider sur toute matière concernant exclusive-
ment cette classe. Deux ou plusieurs classes peuvent être traitées comme une seule classe si ces classes sont concernées
de la même manière par les propositions requérant le consentement des actionnaires des classes concernées.

Art. 10. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les Statuts.

Chaque action, quelle que soit la classe à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action dans

ladite classe, ont droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra pren-
dre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par e-mail, par télégramme, par câble, télex ou message
télécopié une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et par l’article 30 des présents Statuts, les décisions,

lors d’une assemblée générale des actionnaires ou lors d’une assemblée de classe dûment convoquée, sont prises à la

12966

majorité simple des actionnaires présents et prenant part au vote. Une société peut donner une procuration sous la
signature d’un de ses fondés de pouvoir dûment qualifiés.

Une modification des droits des actionnaires d’une classe par rapport à ceux d’une autre classe sera soumise à une

décision d’une assemblée de classe, qui doit réunir un quorum de la moitié des actions émises et en circulation de cette
classe et qui décide à une majorité de deux tiers des actions présentes ou représentés à cette assemblée. 

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’or-

dre du jour, envoyé au moins seize (16) jours avant la date de l’assemblée à tout actionnaire à son adresse inscrite au
Registre des Actionnaires par courrier ou par fax aux numéros communiqués par les actionnaires ou publié par des
annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial et dans
un journal de Luxembourg.

Art. 12. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. Les mem-

bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période se ter-

minant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus et auront accepté
leur mandat; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment
par décision des actionnaires.

Sauf dans le cas où un Administrateur présente sa démission lors d’une assemblée générale (par rotation ou autre-

ment); aucune personne ne pourra être élue ou réélue en tant que membre du Conseil d’Administration, à moins que:

(a) cette personne ne soit proposée par le Conseil d’Administration; ou
(b) au moins six (6) et pas plus de trente cinq (35) jours francs avant la date de l’assemblée le président du Conseil

d’Administration n’ait reçu avis d’un actionnaire en droit de voter à cette assemblée (et différent de la personne pro-
posée) de l’intention de celui-ci de proposer cette personne à l’élection ou à la réélection, ensemble avec un écrit signé
par la personne concernée marquant son acceptation d’être élue ou réélue.

Au cas où le poste d’un Administrateur devient vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les Adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 13. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un Administrateur, et qui
aura pour mission de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Au cas où un président est désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil

d’Administration. Cependant au cas où aucun président n’a été désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le
Conseil d’Administration désigneront à la majorité des actionnaires ou Administrateurs présents une autre personne
pour assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant l’heure prévue pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l’assentiment écrit ou
par télégramme, e-mail, câble, télex ou message télécopié de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout Administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration en désignant par

écrit, par télégramme, par e-mail, câble, télex ou message télécopié un autre Administrateur comme son mandataire.
Les Administrateurs peuvent également voter par écrit ou par télégramme, par e-mail, câble, télex ou message télécopié.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-

voquées.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins une majorité des Administrateurs

y participe (soit par voie de conférence téléphonique ou de vidéo conférence) ou y est représentée à une réunion du
Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés.
Le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par résolution circulaire identique en ses

termes, signée sur un ou plusieurs documents par tous les Administrateurs.

Le Conseil d’Administration nommera, de temps à autre, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir jugés nécessaires pour conduire les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin
d’être Administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur auront été attribuées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des Administrateurs. Le Conseil d’Administration peut également faire
toute délégation de pouvoirs à des comités qui comprendront les personnes (membres ou non du Conseil d’Adminis-
tration) qu’il désignera, sous la condition cependant que la majorité des membres de tels comités seront membres du

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Conseil d’Administration de la Société et qu’aucune réunion de ces comités ne sera en nombre pour exercer ses pou-
voirs à moins qu’une majorité des personnes présentes ne se compose d’Administrateurs de la Société.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par l’Administrateur qui en aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,

ou par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 15. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administra-

tion et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les statuts
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration aura la faculté de déterminer la politique de la Société et la politique d’investissement

sur base du principe de répartition des risques.

Le Conseil d’Administration déterminera également toutes les restrictions qui seront applicables de temps à autre

aux investissements de la Société.

Art. 16. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres société ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
dans telle société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient Administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés.
L’Administrateur ou fondé de pouvoir de la Sociétén qui est Administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société
ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle la Société est autrement en relation d’affaires ne
sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne
des matières relatives avec un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra préalablement informer le Conseil d’Administration de son in-
térêt personnel et ne délibérera pas ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire et rapport devra être fait sur une
telle affaire et sur l’intérêt dudit Administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. et ses sociétés affiliées et associées.

Art. 17. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de pourvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et Administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès
auquel il aura été partie en sa qualité d’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société, Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne
sera accordée qu’en relation avec ces affaires couvertes par la transaction et seulement si la Société est informée par
son conseil juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indem-
nisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef.

Art. 18. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs. La Société sera engagée par

les signatures conjointes ou par la signature individuelle d’Administrateurs ou de fondés de pouvoir auxquels des pou-
voirs auront été délégués par le Conseil d’Administration.

L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Ad-
ministration ou à d’autres personnes. 

Art. 19. L’assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur d’entreprises agréé qui exécutera les obliga-

tions telles que prévues par l’article 7 de la Loi.

Art. 20. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter

ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi. Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de
tout ou partie de ses actions par la Société, étant entendu qu’en cas de demande de rachat d’une partie de ses actions,
si le fait d’accéder à cette demande devait résulter de la détention d’actions d’une classe d’une valeur nette d’inventaire
(la «Valeur Nette d’Inventaire») totale inférieure à deux cent mille (200.000,-) euros (ou son équivalent dans une autre
devise) ou tout autre montant ou nombre d’actions à fixer de temps en temps par le Conseil d’Administration, la Société
pourra racheter toutes les actions restantes détenues par cet actionnaire.

Si lors d’un Jour d’Evaluation, la Société reçoit des ordres de rachat pour plus de dix (10) pour cent ou un nombre

plus grand des actions émises dans un Compartiment, elle ne sera pas tenue de racheter, donc de différer, l’ensemble
de ces actions jusqu’au prochain Jour d’Evaluation et à cet effet une conversion d’actions d’un quelconque Comparti-
ment sera traitée comme un rachat d’actions.

Le prix de rachat sera payé endéans les délais que le Conseil d’Administration déterminera mais qui ne peuvent en

principe pas dépasser trente (30) jours qui sont des jours ouvrables à Luxembourg après la date à laquelle a été fixée la
Valeur Nette d’Inventaire applicable, ou après la date à laquelle les certificats d’actions (s’ils on été émis) ont été reçus
par la Société, et sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire de la classe d’actions en question, tel que celle-ci sera dé-
terminée selon les dispositions de l’article 22 des Statuts.

Le paiement des produits du rachat peut être retardé en cas de dispositions légales, telles que des restrictions de

change ou d’autres circonstances qui échappent au contrôle de la Société et qui rendent impossible le transfert des pro-
duits du rachat dans le pays où le rachat a été demandé.

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Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par écrit par l’actionnaire au siège social de la Société à

Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent pour le rachat
des actions. Le ou les certificats d’actions en bonne et due forme accompagnés d’une preuve suffisante de leur transfert
doivent être reçus par la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

La Société a le droit, à la demande de l’actionnaire et si le Conseil d’Administration en décide ainsi, d’effectuer le

remboursement du prix de rachat à un actionnaire demandant le rachat de n’importe quelle de ses actions par un paie-
ment en nature au moyen d’une attribution à l’actionnaire de valeurs du portefeuille du Compartiment concerné dont
la contre-valeur (calculée de la manière décrite à l’article 22) correspond à celle des actions à racheter. La nature et le
type d’actifs à transférer dans ce cas seront déterminés sur une base raisonnable et juste et sans préjudicier les intérêts
des autres détenteurs d’actions du Compartiment concerné et l’évaluation utilisée devra être confirmée par un rapport
spécial du réviseur d’entreprises de la Société.

Les actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre classe, confor-

mément à une formule de conversion telle que fixée de temps à autre par le Conseil d’Administration et figurant dans
le Prospectus de la Société, étant entendu que le Conseil d’Administration peut imposer des restrictions concernant,
entre autres, la fréquence des conversions et peut soumettre la conversion au paiement de frais dont il déterminera le
montant et qu’il mentionnera dans la brochure descriptive ou le prospectus en vigueur.

Dans l’hypothèse où la valeur des actions de la Société, évaluées sur la base de la Valeur Nette d’Inventaire des Com-

partiments auxquels elles se rapportent, devenait inférieur à dix (10) millions EUR, ou si le Conseil d’Administration
l’estimait approprié en raison de changements dans la situation économique ou politique affectant la Société, ou pour
toute autre raison si le Conseil d’Administration estimait qu’il en était de l’intérêt des actionnaires, le Conseil d’Admi-
nistration peut, au terme d’un préavis écrit aux actionnaires, racheter toutes les actions (et non pas seulement quelques-
unes) qui n’auront pas été rachetées auparavant, à la Valeur Nette d’Inventaire reflétant les frais de réalisation et de
liquidation estimés mais sans commission de rachat. Dans ce cas, les Administrateurs devront aussitôt convoquer une
assemblée générale extraordinaire afin de décider de la liquidation de la Société.

Au cas où la Valeur Nette d’Inventaire d’un Compartiment est inférieure à cinq (5) millions euros ou au cas où le

Compartiment est libellé en une devise autre que l’euro, l’équivalent en euro, ou au cas où le Conseil d’Administration
estime une telle mesure comme étant appropriée du fait de changements dans la situation économique ou politique de
nature à affecter le Compartiment concerné ou pour toute autre raison de nature à assurer au mieux l’intérêt des ac-
tionnaires concernés, le Conseil d’Administration a la faculté, moyennant un préavis aux actionnaires concernés, de pro-
céder lors du Jour d’Evaluation mentionné dans le préavis, au rachat de toutes (et non de quelques unes seulement) des
actions de ce Compartiment, à la Valeur Nette d’Inventaire comprenant les frais anticipés de réalisation et de liquidation
du Compartiment, à l’exclusion de toute commission de rachat, ou moyennant un préavis d’un mois aux actionnaires
concernés de fusionner ce Compartiment avec un autre Compartiment de la Société ou avec un autre organisme de
placement collectif luxembourgeois.

La clôture d’un Compartiment comportant le rachat forcé de toutes les actions de ce Compartiment ou sa fusion

avec un autre Compartiment de la Société ou un autre OPC luxembourgeois, chaque fois pour des raisons autres que
celles énoncées ci-dessus, ne peut être effectuée seulement que moyennant l’accord préalable des actionnaires du Com-
partiment devant être clôturé ou fusionné, lors d’une assemblée de classe dûment convoquée, qui peut valablement être
tenue sans quorum et statuer à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Une fusion ainsi décidée par le Conseil d’Administration ou approuvée par les actionnaires du Compartiment affecté

liera les actionnaires du Compartiment à l’expiration d’un préavis de trente (30) jours qui leur aura été notifié. Pendant
cette période, les actionnaires pourront racheter leurs actions sans commission de rachat. Dans le cas d’une fusion avec
un fond commun de placement la décision ne liera que les actionnaires ayant voté en faveur de la fusion.

Les produits résultant de la liquidation, non réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation d’un Compar-

timent, seront déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg et seront prescrits après trente (30) ans.

Art. 21. La Valeur Nette d’Inventaire sera déterminée, pour les actions de chaque classe, périodiquement par la So-

ciété, mais en aucun cas moins d’une (1) fois par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera par une ins-
truction donnée (le jour de cette détermination étant désigné comme «Jour d’Evaluation»), mais de manière à ce
qu’aucun jour férié observé par les banques à Luxembourg ne soit un Jour d’Evaluation.

Le Conseil d’Administration pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des actions de n’im-

porte quelle classe d’actions et l’émission, la conversion et le rachat des actions de cette classe de la part de ses action-
naires:

(a) pendant toute période pendant laquelle un marché ou une bourse de valeurs, qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal, sur lequel une partie substantielle des investissements d’un Compartiment de la Société est cotée à un
moment quelconque, est fermée (pour une raison autre que des congés normaux) ou pendant laquelle les opérations
sont restreintes ou suspendues;

(b) alors qu’il existe une situation qui, selon le Conseil, constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que

la disposition ou l’évaluation des actifs de la Société attribuable à l’un des Compartiments n’est pas praticable;

(c) lorsque la Société a connaissance que l’évaluation de certains de ses investissements, sur base desquels elle avait

précédemment calculée la Valeur Nette d’Inventaire par action, était incorrecte ou si les valeurs estimées sur base des-
quelles elle a calculé la Valeur Nette d’Inventaire par action n’ont pas été confirmées et qui selon l’avis du Conseil d’Ad-
ministration justifieraient le recalcul de la Valeur Nette d’Inventaire (à condition toutefois que le Conseil
d’Administration sera d’aucune manière lié de revoir ou recalculer une Valeur Nette d’Inventaire déjà calculée précé-
demment sur base de laquelle il y a eu des souscriptions et des rachats);

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(d) pendant toute période où les moyens de communication normalement employés pour déterminer le prix des in-

vestissements attribuables à un Compartiment donné ou les prix ou valeurs en vigueur sur un marché ou une bourse
de valeurs, sont hors de service ou que leur usage est restreint;

(e) pendant toute période durant laquelle le rapatriement de fonds en vue du paiement des rachats d’Actions ou le

transfert de fonds relatif à la réalisation ou à l’acquisition d’investissements ou paiements dus à la suite du rachat de ces
Actions, ne peut être effectué, de l’avis du Conseil d’Administration, à des taux de change normaux;

(f) pendant toute période durant laquelle il existe, de l’avis du Conseil d’Administration, des circonstances inhabituel-

les, qui font qu’il serait impraticable ou inéquitable envers les actionnaires de continuer les transactions relatives aux
Actions de l’un des Compartiments de la Société; ou,

(g) dans le cas d’une décision de liquider la Société soit au jour ou après le jour de la décision de convoquer l’assem-

blée générale par le Conseil d’Administration soit au jour ou après le jour de l’avis convoquant l’assemblée générale des
actionnaires à cette fin, et dans le cas d’une décision de clôturer un Compartiment, au jour ou après le jour de l’avis aux
actionnaires concernés.

La Société peut également suspendre l’émission et la répartition des actions de tout Compartiment si la somme des

avoirs nets représentés par de telles actions est réduite pendant plus de trente (30) jours à un montant inférieur à ou
tout montant équivalent dans toute autre devise appropriée et qui ne dépassera pas un tel montant suite à une nouvelle
souscription. Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée promptement aux actionnaires demandant
le rachat ou la conversion de leurs actions par la Société au moment où ils en feront la demande par écrit, conformément
aux dispositions de l’article 21 ci-dessus. Pareille suspension relative à un Compartiment d’actions n’aura aucun effet sur
le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions des autres Compartiments.

Art. 22. La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque classe d’actions de la Société, s’exprimera en euros ou

en toute autre devise appropriée de la classe concernée, en un chiffre par action, et sera déterminée à chaque Jour d’Eva-
luation, en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque classe d’actions, constitués par les actifs de la
Société correspondant à cette classe d’actions moins les engagements attribuables à cette classe et catégorie d’actions,
par le nombre d’actions émises dans cette classe d’actions.

L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire des différentes classes d’actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus; 
(b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes échus (y compris le prix de la vente de titres mais pas encore

perçus),

(c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et

valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure connue par

la Société; la Société pourra toutefois ajuster l’évaluation en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques similaires que la négociation ex-dividende ou ex-droits;

(e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont détenus par la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties à condition que ces dépen-

ses préliminaires puissent être directement amorties du capital de la Société; et,

(g) tous les autres actifs permis de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la valeur no-
minale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée en entier, dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par la Société en vue de refléter la valeur
réelle de ces avoirs.

(2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées sur une bourse de valeurs officielle ou sur tout marché

réglementé sera déterminé au dernier cours de bourse connu. Lorsque de telles valeurs mobilières ou autres actifs sont
cotés ou traités sur plus d’une bourse de valeurs ou marché réglementé, les Administrateurs choisiront la principale de
ces bourses de valeurs ou le principal de ces marchés à cet effet.

(3) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation applicable, ne sont pas cotées sur

une bourse de valeurs ou sur un marché réglementé ou, si pour des valeurs cotées sur une bourse de valeurs ou un
marché organisé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe (2) n’est pas représentatif de la valeur objective
de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence
et de bonne foi.

(4) Sauf indication contraire dans le Prospectus les parts d’OPC de type ouvert sont évaluées sur base de leur der-

nière valeur nette d’inventaire disponible.

(5) Le Conseil d’Administration pourra également, si nécessaire, recourir à d’autres principes d’évaluation pour les

avoirs de la Société, sauf si des principes spécifiques d’évaluation ont été adoptés par le Conseil d’Administration no-
tamment pour l’évaluation de parts ou d’actions d’OPC cibles et que la publication de ces règles a été faite dans le Pros-
pectus. 

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(b) tous les frais d’administration, redus ou échus (y compris les commissions des gestionnaires en investissement, la

commission du dépositaire et celle de l’agent d’administration centrale et les honoraires de l’agent de domiciliation de
la Société, les primes d’assurances et ceux payables à tous autres mandataires et agents de la Société, de même que les

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frais de constitution et d’enregistrement, les frais des publications légales et de l’impression du prospectus, des rapports
financiers et des autres documents mis à la disposition des actionnaires, et les frais de publicité et de marketing);

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes déclarés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour auquel est effectuée l’évaluation coïncide avec ou suit la date à laquelle
se fera la détermination des personnes qui y ont droit;

(d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, encourus jusqu’au jour auquel est effectuée

l’évaluation et toutes autres réserves, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration; et,

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements en relation

avec des actions de la classe concernée envers des tiers. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société
pourra tenir compte des dépenses administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique par une esti-
mation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au pro rata des fractions de cette période.

C. Les Administrateurs établiront pour chaque classe d’actions un portefeuille d’actifs de la manière suivante:
(a) les produits résultant de l’attribution et de l’émission des actions de chaque classe seront affectés, dans les livres

de la Société, au portefeuille des actifs établi pour cette classe d’actions, et les actifs, engagements, revenus et frais re-
latifs à cette classe d’actions seront affectés à ce portefeuille d’actifs conformément aux dispositions du présent article;

(b) si un actif découle d’un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les livres de la Société, au même portefeuille

que celui auquel appartient l’actif dont il découlait et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution
de valeur sera attribuée au portefeuille concerné;

(c) lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d’un portefeuille déterminé ou en re-

lation avec toute opération effectuée concernant un actif d’un portefeuille déterminé, cet engagement sera attribué au
portefeuille en question;

(d) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un portefeuille déterminé, cet actif

ou engagement sera attribué à tous les portefeuilles au pro-rata des valeurs nettes d’inventaire des différents porte-
feuilles; les actifs d’un Compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concer-
nent ce Compartiment; dans les relations des porteurs d’actions entre eux, chaque Compartiment est traité comme
une entité à part,

(e) à la date de clôture pour la détermination des personnes ayant droit à un dividende annoncé sur les actions d’une

classe, la Valeur Nette d’Inventaire de cette classe actions sera réduite du montant de ces dividendes, et,

(f) au cas où deux ou plusieurs catégories d’actions seraient créées au sein d’une classe d’actions, conformément à

ce qui est écrit dans l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandi à
chaque catégorie d’actions.

D. Pour les besoins d’évaluation en vertu de cet Article
(a) chaque action de la Société devant être rachetée en vertu de l’article 21 ci-avant, sera considérée comme action

émises et prise en considération jusqu’immédiatement après l’heure fixée par les Administrateurs du Jour d’Evaluation
au cours duquel une telle évaluation est faite et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée
comme un engagement de la Société;

(b) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à un portefeuille exprimés en une devise

autre que celle en laquelle est calculée la Valeur Nette d’Inventaire par action de la classe d’actions concernée est cal-
culée, seront évalués en tenant compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la
Valeur Nette d’Inventaire des actions de la classe en question;

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d’Évaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d’Évaluation;

(d) l’évaluation dont question ci-dessus reflétera la mise en compte à la Société de tous frais et honoraires payables

aux gestionnaires en investissement, à l’agent d’administration centrale et à la banque dépositaire et ses correspondants
à l’étranger, et toutes autres dépenses encourues dans le fonctionnement de la Société, y compris sans limitation, im-
pôts, dépenses de conseil juridique et d’audit, l’impression des procurations et (s’il y a lieu) rapports aux actionnaires,
prospectus et traductions de celui-ci, dépenses liées à l’émission, la conversion et le rachat des actions et au paiement
de dividendes, s’il y a lieu, frais d’enregistrement et autres dépenses encourues en relation avec l’autorisation par et les
rapports à l’autorité de surveillance, les honoraires et dépenses des administrateurs de la Société, assurance, intérêts,
frais de cotation et commissions de courtage, charges fiscales et coûts relatifs au transfert et au dépôt de titres et en
espèces, dépenses de tous autres agents de la Société et le coût de la détermination et, le cas échéant, de la publication
de la Valeur Nette par action de chaque classe et catégorie d’actions; et,

(e) la valeur de tout investissement de la Société dans des OPC cibles sera déterminée sur base de la ou des valeurs

nettes d’inventaire reportées ou fournies par ces OPC, leurs agents d’administration centrale, leurs gestionnaires, ou
toute autre source estimée fiable. Le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire peut être basé sur une valeur nette d’inven-
taire estimée d’un ou de plusieurs OPC cibles telle que calculée par l’OPC cible (ou les OPC cibles) en question ou par
leurs agents.

Art. 23. Chaque fois que la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et vendues, sera la Valeur Nette d’Inventaire par action telle que définie ci-avant pour la classe d’actions en
question. Une commission de souscription telle que décidée par le Conseil d’Administration de temps en temps peut
être ajoutée. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période fixée par les Administrateurs, qui n’excédera pas
cinq (5) jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d’Inventaire applicable a été déterminée. Le prix d’émis-
sion peut, sur approbation du Conseil d’Administration et en observant toutes les lois applicables, notamment au regard
du rapport d’un réviseur d’entreprises confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé par apport à la Société

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de valeurs mobilières acceptées par le Conseil d’Administration et qui sont conformes à la politique d’investissement et
aux restrictions d’investissements de la Société.

Art. 24. L’exercice social de la Société commence le 1

er

 juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l’année

suivante. Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30
juin 2004.

Art. 25. Lorsque différentes classes d’actions existeront, telles que prévues à l’article 5 des Statuts, et si les comptes

de ces classes sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en euros et additionnés en vue de
la détermination des comptes de la Société. Le rapport annuel comprenant le bilan, le compte de profits et pertes, le
rapport du Conseil d’Administration et la convocation à l’assemblée générale annuelle seront mis à la disposition des
actionnaires au siège social de la Société quinze (15) jours avant l’assemblée générale annuelle.

Art. 26. Des assemblées de classe décideront, sur proposition du Conseil d’Administration, et endéans les limites

fixées par la loi, pour chaque classe d’actions, de l’usage à faire du solde des résultats nets annuels.

Les dividendes peuvent en outre, pour chacune des classes d’actions, comprendre une affectation provenant d’un

compte d’égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque classe d’actions et qui, en ce cas,
au sujet de cette classe, sera crédité en cas d’émission d’actions et débité en cas de rachat d’actions d’un montant calculé
par référence au revenu accru attribuable à ces actions.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions de toute classe d’actions, par décision du Conseil

d’Administration.

Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la devise dans laquelle la classe d’actions concernée est ex-

primée ou, dans des circonstances exceptionnelles en toute autre devise désignée par le Conseil d’Administration, et
pourront être payés aux lieu et temps à déterminer par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut
librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement.

Art. 27. La Société conclura des contrats de gestion en investissement avec un ou plusieurs gestionnaires en inves-

tissement en vue de la gestion, sous son contrôle et sa responsabilité, des actifs de la Société et pour l’assister dans le
choix des valeurs des portefeuilles.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant
décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque
classe d’action sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de ce Compartiment en proportion du nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent dans ce Compartiment.

De l’accord des actionnaires exprimé de la manière prévue par les Articles 67 et 142 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle qu’amendée (la «Loi de 1915»), la Société peut être liquidée et le liquidateur autorisé à
transférer tous actifs et engagements de la Société à un organisme de placement collectif luxembourgeois ayant subs-
tantiellement les mêmes caractéristiques que la Société, en échange de l’émission en faveur des actionnaires de la Société
d’Actions d’une telle entité en proportion de la participation dans la Société. Dans le cas d’un transfert à un fonds com-
mun de placement une telle décision ne pourra lier que les actionnaires ayant voté en faveur du transfert.

Tous les Compartiments auxquels les actionnaires ont droit lors de la dissolution de la Société et qui ne sont pas

réclamés par ceux qui y ont droit avant la clôture de la procédure de liquidation, seront déposés au nom et pour compte
des personnes qui y ont droit à la Caisse des Consignations à Luxembourg en accord avec la Loi.

Art. 29. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum requises par la loi luxembourgeoise et à raison d’une majorité de deux tiers des
actions présentes ou représentées.

Art. 30. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, sont régies par les dispositions de la Loi

de 1915, ainsi que celles de la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont les titres ne
sont pas destinés au placement dans le public. La nullité d’une stipulation des présents statuts n’affecte pas la nullité des
autres stipulations.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites et émises comme suit: 
1) DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., ci-avant désignée a souscrit deux (2) actions de vingt mille (20.000) euros

chacune, sans valeur nominale, émises au prix de quarante mille (40.000) euros et libérées entièrement en espèces.

2) DEUTSCHE INTERNATIONAL TRUST COMPANY, ci-avant désignée, a souscrit une (1) action de vingt mille

(20.000) euros, sans valeur nominale, émise au prix de vingt mille (20.000) euros et libérée entièrement en espèces.

En conséquence, la Société a à sa disposition un montant de soixante mille (60.000) euros, ce dont la preuve a été

rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

La première année comptable débutera à la date du présent acte et se terminera le 30 juin 2004.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le quinzième jour du mois de septembre 2004

à 14.00 heures conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxem-
bourg qui sera fixé dans l’avis de convocation.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

12972

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’as-

semblée générale extraordinaire des actionnaires a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil d’Administration pour une durée qui viendra à expira-

tion lors de l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2004:

- André De Schrijver, comptable, ayant son adresse professionnelle à Genthof 5, B-9255 Buggenhout (président du

conseil d’administration);

- Rolf Caspers, banquier, DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., ayant son adresse professionnelle au 2, boulevard

Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,

- Claude Cochin de Billy, banquier, DEUTSCHE BANK LONDON AG, ayant son adresse professionnelle à Winches-

ter House, 1, Great Winchester Street, London EC2N 2DB,

- Dirk van den Broeck, administrateur de PETERCAM S.A., ayant son adresse privée à Leo de Bethunelaan, 79, B-

9300 Aalst; et,

- Klaus Michael Vogel, DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., banquier, ayant son adresse professionnelle au 2,

boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journa-

lière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en relation avec la gestion journalière à un ou plusieurs Ad-
ministrateurs.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2004:
KPMG LUXEMBOURG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg. 

<i>Dépenses

Les comparants déclarent que les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, à charge de la Société des

suites de sa constitution s’élèvent à environ six mille euros.

Le document ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, état civil et demeure,

ils ont signé ensemble avec le notaire le présent original.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.

Signé: T. Verheyden, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, vol. 142S, fol. 61, case 1. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019135.3/211/639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

NUMAX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 42.282. 

—

Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 30 septembre 2002.

<i>Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:

MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

<i>Le Commissaire aux comptes est: 

Mme Rolande Germain, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07211. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012099.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

Luxembourg, le 26 février 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour NUMAX S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
C. Royemans / S. Wallers

12973

DWS FLEX SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 98.992. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den zwölften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, in Vertretung seines verhinderten

Kollegen Notar Henri Hellinckx, mit Amtswohnsitz in Mersch, welch Letzterem gegenwärtige Urkunde verbleibt.

Sind erschienen:

1) DWS INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer,
hier vertreten durch Frau Francine Keiser, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 10. Februar 2004.
2) Herr Oliver Behrens, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied der DWS INVESTMENT S.A., Luxemburg, 2,

boulevard Konrad Adenauer,

hier vertreten durch Frau Francine Keiser, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 10. Februar 2004.
Vorerwähnte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.

Die Erschienenen erklären eine Aktiengesellschaft in Form einer Gesellschaft mit variablem Kapital «Sicav» zu errich-

ten, welcher sie folgende Satzung zu Grunde legen:

Art. 1. Die Gesellschaft
1. Es besteht eine Gesellschaft unter der Bezeichnung DWS FLEX SICAV.
2. Die Gesellschaft ist eine in Luxemburg als SICAV (société d’investissement à capital variable) gegründete offene

Investmentgesellschaft. Die Gesellschaft kann dem Anleger nach freiem Ermessen einen oder mehrere Teilfonds anbie-
ten (Umbrella-Konstruktion). Die Gesamtheit der Teilfonds ergibt den Umbrellafonds. Es können jederzeit weitere Teil-
fonds aufgelegt und/oder ein oder mehrere bestehende Teilfonds aufgelöst oder zusammengelegt werden.

3. Die Gesellschaft kann weiterhin entscheiden, innerhalb eines Teilfonds mehrere Anteilsklassen zu schaffen. Die

Vermögen dieser verschiedenen Anteilsklassen werden gemeinsam im Einklang mit der besonderen Anlagepolitik des
Teilfonds, dem sie zugehörig sind, angelegt, aber diese Anteilsklassen können unterschiedliche Dividendenpolitiken, Ge-
bührenstrukturen, Hedging-Politiken oder andere besondere Merkmale aufweisen.

4. Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber sind in dieser Satzung geregelt, deren gültige Fassung so-

wie Änderungen derselben im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des Großherzogtums
Luxemburg («Mémorial»), veröffentlicht sind. Durch den Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber die Satzung sowie
alle genehmigten und veröffentlichten Änderungen derselben an.

5. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Art. 2. Gesellschaftszweck
Zweck der Gesellschaft sind der Erwerb, der Verkauf und die Verwaltung von Wertpapieren und/oder anderen in

Artikel 41, Absatz 1 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen genannten
liquiden Finanzanlagen nach dem Grundsatz der Risikostreuung.

Art. 3. Gesellschaftssitz
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Bei Eintritt aussergewöhnlicher Umstände politischer, wirtschaftlicher oder so-

zialer Natur, welche die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft oder die Kommunikation mit dem Gesellschaftssitz behin-
dern oder zu behindern drohen, kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz zeitweilig in das Ausland verlegen. Eine
solche Sitzverlegung ändert an der luxemburgischen Staatsangehörigkeit der Gesellschaft nichts.

Art. 4. Die Gesellschafterversammlung
1. Die Gesellschafterversammlung repräsentiert die Gesamtheit der Anteilinhaber und kann über alle Angelegenhei-

ten der Gesellschaft befinden.

2. Die jährliche Gesellschafterversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen im voraus festgelegten

Ort am 10. Februar jeden Jahres um 17.30 Uhr statt, erstmals am 10. Februar 2005. Falls der 10. Februar eines Jahres
ein Bankfeiertag ist, findet die Gesellschafterversammlung am darauffolgenden Bankarbeitstag statt. Die Anteilinhaber
können sich auf der Gesellschafterversammlung vertreten lassen. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Im
übrigen findet das Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 in seiner jeweils gültigen Fassung An-
wendung.

3. Die Gesellschafterversammlung kann durch den Verwaltungsrat einberufen werden. Einladungen zu Gesellschaf-

terversammlungen werden im Mémorial, im Luxemburger Wort sowie in weiteren Zeitungen, welche der Verwaltungs-
rat für zweckmäßig hält, veröffentlicht. Diese Einladungen geben Ort und Stunde der Gesellschafterversammlungen,
Zulassungsvoraussetzungen, die Tagesordnung sowie die Anforderungen an Abstimmungsmehrheiten entsprechend den
Erfordernissen des Luxemburger Rechts an. Soweit alle Anteilinhaber anwesend oder vertreten sind und bestätigen,
dass sie Kenntnis von der Tagesordnung haben, kann auf eine förmliche Einladung verzichtet werden.

Art. 5. Der Verwaltungsrat
1. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, die nicht Aktionäre

der Gesellschaft zu sein brauchen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für die Dauer von bis zu sechs Jahren bestellt;
sie können von der Gesellschafterversammlung jederzeit abberufen werden. Eine Wiederwahl ist möglich. Scheidet ein
Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrats

12974

einen vorläufigen Nachfolger bestimmen, dessen Bestellung von der nächstfolgenden Gesellschafterversammlung bestä-
tigt werden muss.

2. Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung

des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten der Gesellschaft,
soweit sie nicht nach dem Gesetz oder nach dieser Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.

3. Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen, der in den Verwaltungsratssitzungen den Vorsitz hat. 
4. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Ein

Verwaltungsratsmitglied kann sich durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen, das dazu bevollmächtigt
wurde. In Dringlichkeitsfällen kann auch die Beschlussfassung durch Brief, Telegramm, Telekopie oder Fernschreiben
erfolgen. Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet
die Stimme des Präsidenten des Verwaltungsrates.

5. Die Gesellschaft wird grundsätzlich durch gemeinschaftliche Unterschrift von mindestens zwei Mitgliedern des Ver-

waltungsrats rechtsverbindlich verpflichtet.

6. Der Verwaltungsrat kann einzelnen Verwaltungsratsmitgliedern oder Dritten für die Gesamtheit oder einen Teil

der täglichen Geschäftsführung die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Die Übertragung auf einzelne Mitglieder des
Verwaltungsrats bedarf der Einwilligung der Gesellschafterversammlung. 

7. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrats sind vom Vorsitzenden der jeweiligen Sitzung zu unterzeichnen. Voll-

machten sind dem Protokoll anzuheften.

8. Kein Vertrag und kein Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft und einer anderen Gesellschaft oder Rechtsperson

wird dadurch beeinträchtigt oder unwirksam, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder oder Bevollmächtigte
der Gesellschaft in dieser anderen Gesellschaft oder Rechtsperson ein Eigeninteresse haben oder darin eine Funktion
als Verwaltungsratsmitglied, Teilhaber, Gesellschafter, Bevollmächtigter oder Angestellter ausüben.

9. Wenn ein Verwaltungsratsmitglied oder ein Bevollmächtigter der Gesellschaft an einem Rechtsgeschäft der Gesell-

schaft ein Eigeninteresse hat, so muss er hierüber dem Verwaltungsrat Mitteilung machen. In diesem Fall kann er weder
an den Beratungen noch an der Abstimmung über dieses Geschäft teilnehmen. Der nächsten Gesellschafterversammlung
ist hierüber Bericht zu erstatten.

10. Der Begriff «Eigeninteresse» findet keine Anwendung auf jedwede Angelegenheit, Beziehung oder Geschäft, die

mit einer Gesellschaft des Deutsche Bank Konzerns oder jeder anderen Gesellschaft oder Rechtsperson, die von Zeit
zu Zeit vom Verwaltungsrat frei bestimmt werden können, bestehen. 

Art. 6. Gesellschaftskapital
1. Das Gesellschaftskapital entspricht zu jeder Zeit dem Gesamtnettowert der verschiedenen Teilfonds der Gesell-

schaft («Nettogesellschaftsvermögen») und wird repräsentiert durch Gesellschaftsanteile ohne Nennwert, die auf den
Inhaber lauten.

Für Kapitalveränderungen sind die allgemeinen Vorschriften des Luxemburger Handelsrechts über die Veröffentli-

chung und Eintragung im Handelsregister hinsichtlich der Erhöhung und Herabsetzung von Aktienkapital nicht maßge-
bend.

2. Das Gesellschaftsmindestkapital beträgt 1.250.000,- Euro (eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro) und wird

innerhalb von sechs Monaten nach Gründung der Gesellschaft erreicht. Das Gründungskapital der Gesellschaft beträgt
Euro 31.000,- (einunddreissigtausend Euro), eingeteilt in 310 (dreihundertzehn) Aktien ohne Nennwert.

3. Der Verwaltungsrat wird gemäß Artikel 133 des Gesetzes über Organismen für gemeinsame Anlagen vom 20. De-

zember 2002 das Gesellschaftskapital verschiedenen Teilfonds zuordnen.

4. Der Verwaltungsrat kann jederzeit gegen Zahlung des Ausgabepreises zugunsten der Gesellschaft neue Gesell-

schaftsanteile im jeweiligen Teilfonds oder in der jeweiligen Anteilsklasse ausgeben, ohne dass den bis dahin existieren-
den Anteilinhabern jedoch ein Vorzugsrecht auf Zeichnung dieser neuen Anteile zusteht. Der Verwaltungsrat kann die
Befugnis zur Ausgabe neuer Anteile an ein Verwaltungsratsmitglied und / oder an jeden ordnungsgemäß bevollmächtig-
ten Dritten übertragen. Das Gesellschaftsvermögen des jeweiligen Teilfonds wird in Wertpapieren und anderen in Ar-
tikel 41, Absatz 1 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 genannten liquiden Finanzanlagen angelegt, im Einklang mit der
Anlagepolitik des entsprechenden Teilfonds, wie sie vom Verwaltungsrat bestimmt wird und unter Berücksichtigung der
gesetzlichen oder vom Verwaltungsrat aufgestellten Anlagebeschränkungen.

5. Der Ausgabepreis bei der Ausgabe neuer Anteile entspricht dem Anteilwert gemäß Artikel 9 zuzüglich eines Aus-

gabeaufschlages, dessen Höhe sich aus dem Verkaufsprospekt ergibt.

Art. 7. Abschlussprüfung
Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft werden von einem Wirtschaftsprüfer kontrolliert, der von der Gesellschafter-

versammlung ernannt wird. 

Art. 8. Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik
(1) Das Gesellschaftsvermögen des jeweiligen Teilfonds wird grundsätzlich in Wertpapieren und Geldmarkinstrumen-

ten angelegt, die an einem geregelten Markt (wie im Artikel 1 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 definiert) oder an
einem anderen Markt eines Mitgliedsstaates der EU oder eines Drittlandes, der geregelt, anerkannt und für das Publikum
offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden.

(2) Das jeweilige Teilfondsvermögen kann Neuemissionen enthalten, sofern diese
in den Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, die Zulassung zum Handel an einer Börse oder einem an-

deren geregelten Markt zu beantragen, der offen, dem Publikum zugänglich und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß
ist, und

spätestens vor Ende eines Jahres nach Emission an einem dieser Märkte zugelassen werden.

12975

Sofern die Zulassung an einem dieser Märkte nicht innerhalb der genannten Frist erfolgt, sind Neuemissionen als nicht

notierte Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente im Sinne von Absatz (3) anzusehen und in die dort erwähnte Anla-
gegrenze einzubeziehen.

(3) Bis zu 10% des Nettovermögens des jeweiligen Teilfonds können in Wertpapieren angelegt werden, die weder an

einer Börse noch an anderen geregelten Märkten gehandelt werden und in Geldmarktinstrumente, die weder an einer
Börse noch an anderen geregelten Märkten und nicht die Bedingungen unter Absatz (4) erfüllen, gehandelt werden.

(4) Ein Teilfonds darf in Geldmarktinstrumente investieren, die nicht auf einem geregelten Markt gehandelt werden

und die unter die Definition des Artikels 1 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 fallen, sofern die Emission oder der
Emittent dieser Instrumente bereits Vorschriften über den Einlagen- und den Anlegerschutz unterliegt, und vorausge-
setzt, sie werden 

von einer zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedsstaats, der

Europäischen Zentralbank, der Europäischen Union oder der Europäischen Investitionsbank, einem Drittstaat oder, so-
fern dieser ein Bundesstaat ist, einem Gliedstaat der Förderation oder von einer internationalen Einrichtung öffentlichen
Charakters, der mindestens ein Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert, oder

von einem Unternehmen begeben, dessen Wertpapiere an einer Börse oder einem anderen geregelten Markt i. S. v.

Absatz a) (1) gehandelt werden, oder 

von einem Institut, das gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer Aufsicht unterstellt ist oder

einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der CSSF mindestens so streng sind wie die des Ge-
meinschaftsrechts, unterliegt und diese einbehält, begeben oder garantiert, oder

von anderen Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der CSSF zugelassen wurde, sofern für An-

lagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten, die denen des ersten, des zweiten oder des
dritten Gedankenstrichs gleichwertig sind und sofern es sich bei dem Emittenten entweder um ein Unternehmen mit
einem Eigenkapital von mindestens 10 Mio EUR und das seinen Jahresabschluß nach den Vorschriften der 4. Richtlinie
78/660/EWG erstellt und veröffentlicht, oder um einen Rechtsträger, der innerhalb einer eine oder mehrere börsenno-
tierte Gesellschaften umfassende Unternehmensgruppe für die Finanzierung dieser Gruppe zuständig ist, oder um einen
Rechtsträger handelt, der die wertpapiermäßige Unterlegung von Verbindlichkeiten durch Nutzung einer von einer Bank
eingeräumten Kreditlinie finanzieren soll.

(5) Ein Teilfonds kann bis zu 20% seines Nettovermögens in Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit

von höchstens 12 Monaten bei qualifizierten Kreditinstitutionen, wie im Artikel 41, Absatz (1), Buchstabe (f) des Geset-
zes vom 20. Dezember 2002 definiert, investieren. 

(6) Ein Teilfonds darf, in Übereinstimmung mit Artikel 41 Absatz (1) Buchstabe e) des Gesetzes vom 20. Dezember

2002, Anteile von anderen OGAW und/oder anderen OGA erwerben, sofern er höchstens 20% seines Nettovermö-
gens in Anteilen ein und desselben OGAW oder anderen OGA anlegt.

Im Fall der Anwendung dieser Investitionsbeschränkung gilt jeder Teilfonds eines OGA mit mehreren Teilfonds als

ein Emittent, unter der Vorraussetzung, dass das Prinzip der Trennung der Verpflichtungen der unterschiedlichen Teil-
fonds des Zielfonds im Hinblick auf Dritte gewährleistet ist.

Anlagen in Anteilen von anderen OGA als OGAW dürfen insgesamt 30% des Nettovermögens eines Teilfonds nicht

übersteigen.

In den Fällen, in denen ein Teilfonds Anteile eines anderen OGAW und/oder anderen OGA erworben hat, werden

die Anlagewerte des betreffenden OGAW oder des anderen OGA in Bezug auf die Obergrenzen des Artikels 43 des
Gesetzes vom 20. Dezember 2002 nicht berücksichtigt.

Wenn Anteile von OGAWs erworben werden, die von einer anderen Gesellschaft, die mit DWS FLEX SICAV durch

gemeinsame Verwaltung, direkte oder indirekte wesentliche Teilhaberschaft oder Kontrolle verbunden ist, verwaltet
werden, wird die Gesellschaft keine Ausgabe- und Rücknahmegebühren für Anlagen berechnen, die in derart verbunde-
nen OGAW erfolgen.

Die Gesellschaft darf höchstens 25% der Anteile eines Investmentsfonds erwerben.
(7) Ein Teilfonds darf in Finanzinstrumente («Derivate») einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente

wie Artikel 41(1) g) des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 beschrieben, investieren.

(8) Ungeachtet der in Artikel 43(1) des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 genannten Einzelobergrenzen darf der

jeweilige Teilfonds bei ein und derselben Einrichtung höchstens 20% seines Nettovermögens in einer Kombination aus

von dieser Einrichtung begebenen Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten, 
Einlagen bei dieser Einrichtung, und/oder 
die Risiken im Zusammenhang mit von dieser Einrichtung erworbenen OTC-Derivaten 
investieren.
Die Gesellschaften, die im Hinblick auf die Erstellung des konsolidierten Abschlusses im Sinne der Richtlinie 83/349/

EWG oder nach den anerkannten internationalen Rechnungslegungsvorschriften derselben Unternehmensgruppe ange-
hören, sind bei der Berechnung der Anlagegrenzen als ein einziger Emittent anzusehen.

Anlagen eines Teilfonds in Wertpapiere und Geldmarktinstrumente ein und der selben Unternehmensgruppe dürfen

zusammen nicht mehr als 20% des Teilfondsvermögens erreichen.

(9) Ein Teilfonds darf bis zu 35% seines Nettovermögens in für Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von den

folgenden Emittenten ausgegeben oder garantiert werden, investieren:

Mitgliedstaaten der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD);
Mitgliedstaaten der EU und ihre Gebietskörperschaften;
internationale Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen mindestens ein EU-Mitgliedstaat angehört. 
(10) Die Gesellschaft ist ermächtigt, unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung bis zu 100% des jeweiligen

Netto-Teilfondsvermögens in Wertpapieren und Geldmarkinstrumenten verschiedener Emissionen anzulegen, die von

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einem EU-Mitgliedstaat, dessen Gebietskörperschaften, von einem anderen OECD-Mitgliedstaat oder von internationa-
len Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen wenigstens ein EU-Mitgliedstaat angehört, begeben oder ga-
rantiert werden, sofern der Fonds Wertpapiere hält, die im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen
begeben worden sind, wobei Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermö-
gens nicht überschreiten dürfen. 

Art. 9. Anteilwertberechnung
1. Die Fondswährung für DWS FLEX SICAV ist der Euro.
2. Der Wert eines Anteils des jeweiligen Teilfonds und, soweit anwendbar, der Anteilwert der innerhalb eines Teil-

fonds ausgegebenen Anteilsklassen, wird unter Aufsicht der Depotbank von der Gesellschaft an jedem Bewertungstag
(wie im Prospekt definiert) berechnet. Der Anteilwert jedes Teilfonds oder jeder Anteilsklasse wird in der Refe-
renzwährung des jeweiligen Teilfonds bzw. der jeweiligen Anteilsklasse ausgedrückt und an jedem Bewertungstag durch
Division der Nettovermögenswerte des Gesellschaftsvermögens der jeweiligen Teilfonds oder Anteilsklassen, d. h. des
Wertes der Vermögenswerte abzüglich der Verbindlichkeiten an einem Bewertungstag, durch die Zahl der dann im Um-
lauf befindlichen Anteile des Teilfonds oder der Anteilsklasse unter Berücksichtigung der nachfolgend aufgeführten Be-
wertungsregeln bestimmt. Der Anteilwert kann auf die nächste Einheit der jeweiligen Währung entsprechend der
Bestimmung durch den Verwaltungsrat auf- oder abgerundet werden. Sofern seit Bestimmung des Anteilwertes wesent-
liche Veränderungen in der Kursbestimmung auf den Märkten, auf welchen ein wesentlicher Anteil der Vermögensanla-
gen gehandelt oder notiert sind, erfolgten, kann die Gesellschaft, im Interesse der Anteilinhaber und der Gesellschaft
die erste Bewertung annullieren und eine weitere Bewertung vornehmen.

3. Die Aktiva der Gesellschaft beinhalten vornehmlich:
a) Wertpapiere bzw. Geldmarktinstrumente und sonstige Anlagen des Gesellschaftsvermögens
b) Flüssige Mittel einschließlich angefallener Zinsen
c) Forderungen aus Dividenden und sonstigen Ausschüttungen
d) Fällige Zinsforderungen sowie sonstige Zinsen auf Wertpapiere bzw. Geldmarktinstrumente im Eigentum der Ge-

sellschaft, soweit sie nicht im Marktwert dieser Wertpapiere bzw. Geldmarktinstrumente enthalten sind.

e) Gründungs- und Niederlassungskosten, soweit diese noch nicht abgeschrieben sind
f) Sonstige Aktiva einschließlich Vorschusszahlungen.
4. Die Passiva der Gesellschaft enthalten insbesondere:
a) Anleihen und fällige Verbindlichkeiten mit Ausnahme von Verbindlichkeiten gegenüber Tochtergesellschaften
b) Sämtliche Verbindlichkeiten aus der laufenden Verwaltung des Gesellschaftsvermögens
c) Sämtliche sonstigen fälligen und nicht fälligen Verbindlichkeiten einschließlich angekündigter aber noch nicht erfolg-

ter Ausschüttungen auf Anteile der Gesellschaft

d) Rückstellungen für zukünftige Steuern sowie sonstige Rücklagen, soweit sie vom Verwaltungsrat beschlossen oder

gebilligt wurden

e) Alle sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft, gleich welcher Herkunft, mit Ausnahme der Eigenmittel.
5. Gesellschaftsanteile, deren Rücknahme beantragt wurde, sind als im Umlauf befindliche Anteile bis zum Bewer-

tungstag der Rücknahme zu behandeln; der Rücknahmepreis gilt bis zur effektiven Zahlung als Verbindlichkeit der Ge-
sellschaft.

6. Auszugebende Gesellschaftsanteile gelten als bereits ausgegebene Anteile ab dem für den Ausgabepreis maßgebli-

chen Bewertungstag. Der noch nicht gezahlte Ausgabepreis gilt bis zur Zahlung als Forderung der Gesellschaft.

7. Das jeweilige Nettoteilfondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a) Wertpapiere bzw. Geldmarktinstrumente, die an einer Börse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahl-

ten Kurs bewertet.

b) Wertpapiere bzw. Geldmarktinstrumente, die nicht an einer Börse notiert sind, die aber an einem anderen orga-

nisierten Markt gehandelt werden, werden zu einem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher
als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Gesellschaft für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die
Wertpapiere bzw. Geldmarktinstrumente verkauft werden können.

c) Falls solche Kurse nicht marktgerecht sind oder falls für andere als die unter Buchstaben a) und b) genannten Wert-

papiere bzw. Geldmarktinstrumente keine Kurse festgelegt werden, werden diese Wertpapiere bzw. Geldmarktinstru-
mente ebenso wie alle anderen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Gesellschaft nach
Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.

d) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
e) Festgelder können zum Renditekurs bewertet werden, sofern ein entsprechender Vertrag zwischen der Gesell-

schaft und der Depotbank geschlossen wurde, gemäß dem die Festgelder jederzeit kündbar und der Renditekurs dem
Realisierungswert entspricht.

f) Alle nicht auf die jeweilige Teilfondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmittelkurs in

die Teilfondswährung umgerechnet.

8. Es wird ein Ertragsausgleichskonto geführt.
9. Die Gesellschaft kann für umfangreiche Rücknahmeanträge, die nicht aus den liquiden Mitteln und zulässigen Kre-

ditaufnahmen befriedigt werden können, den Anteilwert auf der Basis der Kurse des Bewertungstages bestimmen, an
dem sie die erforderlichen Wertpapier- bzw. Geldmarktinstrumentenverkäufe vornimmt; dies gilt dann auch für gleich-
zeitig eingereichte Zeichnungsanträge.

10. Die Vermögenswerte werden wie folgt zugeteilt:
a) Das Entgelt aus der Ausgabe von Anteilen eines Teilfonds wird in den Büchern der Gesellschaft dem betreffenden

Teilfonds zugeordnet und der entsprechende Betrag wird den Anteil am Nettovermögen des Teilfonds entsprechend

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erhöhen. Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sowie Einkünfte und Aufwendungen werden dem jeweiligen Teilfonds
nach den Bestimmungen dieses Artikels zugeschrieben;

b) Vermögenswerte, welche auch von anderen Vermögenswerten abgeleitet sind, werden in den Büchern der Gesell-

schaft demselben Teilfonds zugeordnet, wie die Vermögenswerte, von welchen sie abgeleitet sind und zu jeder Neube-
wertung eines Vermögenswertes wird die Werterhöhung oder Wertminderung dem entsprechenden Teilfonds
zugeordnet; 

c) Sofern die Gesellschaft eine Verbindlichkeit eingeht, welche im Zusammenhang mit einem bestimmten Vermögens-

wert eines bestimmten Teilfonds oder im Zusammenhang mit einer Handlung bezüglich eines Vermögenswertes eines
bestimmten Teilfonds steht, so wird diese Verbindlichkeit dem entsprechenden Teilfonds zugeordnet;

d) Wenn ein Vermögenswert oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft nicht einem bestimmten Teilfonds zuzuord-

nen ist, so wird dieser Vermögenswert bzw. diese Verbindlichkeit allen Teilfonds im Verhältnis des Nettovermögens
der entsprechenden Teilfonds oder in einer anderen Weise, wie sie der Verwaltungsrat nach Treu und Glauben festlegt,
zugeteilt, wobei die Gesellschaft als Ganzes Dritten gegenüber nicht für Verbindlichkeiten einzelner Teilfonds haftet;

e) nach Zahlung von Ausschüttungen an die Anteilinhaber eines Teilfonds wird der Nettovermögenswert dieses Teil-

fonds um den Betrag der Ausschüttungen vermindert.

f) Werden in einem Teilfonds eine oder mehrere Anteilsklassen ausgegeben, wenden sich obenstehende Zuteilungs-

regeln mutatis mutandis auf diese Anteilsklassen an.

11. Sämtliche Bewertungsregeln und -beschlüsse sind im Einklang mit allgemeinen anerkannten Regeln der Buchfüh-

rung zu treffen und auszulegen.

Vorbehaltlich Bösgläubigkeit, grober Fahrlässigkeit oder offenkundigem Irrtums ist jede Entscheidung im Zusammen-

hang mit der Berechnung des Anteilwertes, welcher vom Verwaltungsrat getroffen wird, endgültig und für die Gesell-
schaft, gegenwärtige, ehemalige und zukünftige Anteilinhaber bindend.

Art. 10. Einstellung der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen sowie der Berechnung des Anteilwer-

tes

1. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Ausgabe bzw. Rücknahme von Anteilen sowie die Berechnung des Anteilwertes

des jeweiligen Teilfonds und/oder einer Anteilsklasse zeitweilig einzustellen, wenn und solange Umstände vorliegen, die
diese Einstellung erforderlich machen, und wenn die Einstellung unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber
gerechtfertigt ist, insbesondere:

a) während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer geregelter Markt, wo ein wesentlicher Teil der Wert-

papiere bzw. Geldmarktinstrumente des jeweiligen Teilfonds gehandelt wird, geschlossen ist (außer an gewöhnlichen
Wochenenden oder Feiertagen) oder der Handel an dieser Börse ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;

b) in Notlagen, wenn der jeweilige Teilfonds über Vermögensanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist,

den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilwertes ordnungs-
gemäß durchzuführen.

c) wenn aufgrund des beschränkten Anlagehorizonts eines Teilfonds die Verfügbarkeit erwerbbarer Vermögensge-

genstände am Markt oder die Veräußerungsmöglichkeit von Vermögensgegenständen des Teilfonds eingeschränkt ist.

2. Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden von einer Einstellung der Anteilwertberechnung

umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.

Art. 11. Rücknahme von Anteilen
1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, über eine der Zahlstellen, die Depotbank oder die Gesellschaft die Rücknahme

ihrer Anteile zu verlangen. Die Rücknahme erfolgt nur am ersten Handelstag eines jeden Monats, sowie am 6. Handels-
tag vor Monatsultimo eines jeden Monats, an dem Geschäftsbanken in Luxemburg und Frankfurt am Main geöffnet sind,
und wird zum Rücknahmepreis getätigt. Für einzelne Teilfonds kann sich der Rücknahmepreis um eine Rücknahmege-
bühr ermäßigen. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich nach dem entsprechenden Bewertungstag.
Über die o.g. Stellen erfolgen auch alle sonstigen Zahlungen an die Anteilinhaber.

2. Die Gesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, erhebliche Rücknahmen erst

zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds ohne Verzögerung verkauft wurden. 

3. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-

liche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.

Art. 12. Umtausch von Anteilen
Die Anteilinhaber eines Teilfonds können jederzeit einen Teil oder alle ihre Anteile einer Anteilsklasse eines Teilfonds

in Anteile derselben oder einer anderen Anteilsklasse desselben oder eines anderen Teilfonds umtauschen. Dieser Um-
tausch erfolgt zum Anteilwert zuzüglich einer Umtauschprovision, deren Höhe in den Verkaufsunterlagen angegeben ist. 

Art. 13. Gründung, Schließung und Verschmelzung von Teilfonds 
1. Die Gründung von Teilfonds wird vom Verwaltungsrat beschlossen.
2. Unbeschadet der auf den Verwaltungsrat gemäß Artikel 5.2 übertragenen Befugnisse kann der Verwaltungsrat be-

schließen, das Gesellschaftsvermögen eines Teilfonds aufzulösen und den Anteilinhabern den Nettoinventarwert ihrer
Anteile (unter Berücksichtigung der tatsächlichen Realisierungswerte und Realisierungskosten in Bezug auf die Vermö-
gensanlagen) an dem Bewertungstag, an welchem die Entscheidung wirksam wird, auszuzahlen. Wenn ein Tatbestand
eintritt, der zur Auflösung des Teilfonds führt, werden die Ausgabe und der Rückkauf von Anteilen des jeweiligen Teil-
fonds eingestellt. Die Gesellschaft wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf An-
weisung der Gesellschaft oder gegebenenfalls der von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren unter die
Anteilinhaber des entsprechenden Teilfonds nach deren Anspruch verteilen. Nettoliquidationserlöse, die nicht zum Ab-
schluss des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen worden sind, werden von der Gesellschaft nach Ab-

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schluss des Liquidationsverfahrens für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in
Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert wer-
den. 

Der Verwaltungsrat kann, unter den gleichen Bestimmungen, entscheiden eine oder mehrere Anteilsklassen aufzulö-

sen.

Ferner kann der Verwaltungsrat die Annullierung der an einem solchen Teilfonds ausgegebenen Anteile und die Zu-

teilung von Anteilen an einem anderen Teilfonds, vorbehaltlich der Billigung durch die Gesellschafterversammlung der
Anteilinhaber dieses anderen Teilfonds erklären, vorausgesetzt, dass während der Zeit von einem Monat nach Veröf-
fentlichung gemäß nachfolgender Bestimmung die Anteilinhaber der entsprechenden Teilfonds das Recht haben werden,
die Rücknahme oder den Umtausch aller oder eines Teils ihrer Anteile zu dem anwendbaren Nettoinventarwert und
gemäß dem in Artikel 12 und 13 dieser Satzung beschriebenen Verfahren ohne Kostenbelastung zu verlangen.

Der Verwaltungsrat kann entscheiden, die Vermögenswerte eines Teilfonds auf einen anderen innerhalb der Gesell-

schaft bestehenden Teilfonds zu übertragen oder in einen anderen Organismus für gemeinsame Anlagen, welcher gemäß
Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 oder vom 20. Dezember 2002 oder einen anderen Teilfonds innerhalb eines
solchen anderen Organismus für gemeinsame Anlagen («neuer Teilfonds») einzubringen und die Anteile neu zu bestim-
men. Eine solche Entscheidung wird gemäß Artikel 19.2 veröffentlicht, um den Anteilinhabern während der Dauer eines
Monats zu ermöglichen, die kostenfreie Rücknahme oder den kostenfreien Umtausch ihrer Anteile zu beantragen. Im
Fall der Fusion mit einem offenen Fonds mit Sondervermögenscharakter (fonds commun de placement) ist der Beschluss
nur für diejenigen Anteilinhaber bindend, die zu der Fusion ihre Zustimmung erteilt haben.

3. Die Durchführung der Fusion vollzieht sich wie eine Auflösung des Teilfonds und eine gleichzeitige Übernahme

sämtlicher Vermögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds beziehungsweise Teilfonds. Abweichend zu der Auf-
lösung erhalten die Anleger des Teilfonds Anteile des aufnehmenden Fonds beziehungsweise Teilfonds, deren Anzahl
sich auf der Grundlage des Anteilwertverhältnisses der betroffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und
gegebenenfalls einen Spitzenausgleich. Die Durchführung der Fusion wird vom Wirtschaftsprüfer des Teilfonds kontrol-
liert.

Art. 14. Gesellschafterversammlung in einem Teilfonds oder einer Anteilsklasse
1. Die Anteilinhaber eines Teilfonds oder einer Anteilsklasse können zu jeder Zeit eine Gesellschafterversammlung

abhalten, um über Vorgänge zu entscheiden, welche ausschließlich diesen Teilfonds bzw. diese Anteilsklasse betreffen.

2. Die Bestimmungen in Artikel 4 sind auf solche Gesellschafterversammlungen analog anwendbar.
3. Jeder Anteil berechtigt zu einer Stimme im Einklang mit den Bestimmungen des Luxemburger Rechts und dieser

Satzung. Anteilinhaber können persönlich handeln oder sich aufgrund einer Vollmacht durch eine andere Person, welche
kein Anteilinhaber sein muss, aber ein Mitglied des Verwaltungsrates sein kann, vertreten lassen.

4. Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen im Gesetz oder in dieser Satzung werden die Beschlüsse auf der Ge-

sellschafterversammlung der Anteilinhaber eines Teilfonds bzw. einer Anteilsklasse mit der einfachen Mehrheit der an-
wesenden oder vertretenen Anteilinhaber gefasst.

5. Jeder Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher die Rechte der Anteilinhaber eines Teilfonds bzw. einer

Anteilsklasse im Verhältnis zu den Rechten der Anteilinhaber eines anderen Teilfonds oder einer anderen Anteilsklasse
betrifft, unterliegt einem Beschluss der Gesellschafterversammlung der Anteilinhaber dieses Teilfonds bzw. dieser An-
teilsklasse und der Berücksichtigung der Bestimmungen gemäß Artikel 68 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Han-
delsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen.

Art. 15. Verwendung der Erträge
1. Der Verwaltungsrat bestimmt jährlich für jeden Teilfonds, ob, zu welchem Zeitpunkt und in welcher Höhe eine

Ausschüttung erfolgt. Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kapitalgewinne kom-
men. Ferner können die nicht realisierten Werterhöhungen sowie Kapitalgewinne aus den Vorjahren zur Ausschüttung
gelangen. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt. Ausschüttungen kön-
nen ganz oder teilweise in Form von Gratisanteilen vorgenommen werden. Eventuell verbleibende Bruchteile können
in bar ausgezahlt werden. Erträge, die innerhalb der in Artikel 19 festgelegten Fristen nicht abgefordert wurden, verfallen
zugunsten des entsprechenden Teilfonds.

2. Der Verwaltungsrat kann Zwischenausschüttungen im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen für jeden Teil-

fonds beschließen.

Art. 16. Änderungen der Satzung
1. Die Gesellschafterversammlung kann die Satzung in Übereinstimmung mit den Vorschriften des Luxemburger

Rechts jederzeit ganz oder teilweise ändern.

2. Änderungen der Satzung werden im Mémorial veröffentlicht.

Art. 17. Veröffentlichungen
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Gesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erfragt werden.

Darüber hinaus werden die Ausgabe- und Rücknahmepreise in jedem Vertriebsland in geeigneten Medien (z.B. Internet,
elektronische Informationssysteme, Zeitungen etc.) veröffentlicht.

2. Die Gesellschaft erstellt einen geprüften Jahresbericht sowie einen Halbjahresbericht entsprechend den gesetzli-

chen Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg. Der erste Bericht und gleichzeitig geprüfter Jahresbericht soll
per 31. Dezember 2004 erstellt werden. 

3. Verkaufsprospekt, Satzung, Jahres- und Halbjahresberichte sowie Verträge mit etwaigen Anlageberatern, dem

Fondsmanager und der Depotbank der Gesellschaft sind für die Anteilinhaber am Sitz der Gesellschaft, am Sitz der De-
potbank und jeder Vertriebs- und Zahlstelle erhältlich.

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Art. 18. Auflösung der Gesellschaft
1. Die Gesellschaft kann jederzeit durch die Gesellschafterversammlung aufgelöst werden.
2. Eine Auflösung der Gesellschaft wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Gesellschaft im Mé-

morial veröffentlicht.

3. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Auflösung der Gesellschaft führt, werden die Ausgabe und Rücknahme von

Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf An-
weisung der Gesellschaft oder gegebenenfalls der von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren unter den
Anteilinhabern nach deren Anspruch verteilen. Nettoliquidationserlöse, die nicht zum Abschluss des Liquidationsver-
fahrens von Anteilinhabern eingezogen worden sind, werden von der Depotbank nach Abschluss des Liquidationsver-
fahrens für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo
diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

Art. 19. Verjährung
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Gesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von fünf Jahren nach

Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden.

Art. 20. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr der Gesellschaft endet jeweils zum 31. Dezember jeden Jahres, erstmals am 31. Dezember 2004.

Art. 21. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache
1. Die Satzung der Gesellschaft unterliegt Luxemburger Recht. Gleiches gilt für die Rechtsbeziehungen zwischen den

Anteilinhabern und der Gesellschaft. Die Satzung ist beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Jeder Rechtsstreit zwischen den Anteilinhabern, der Gesellschaft und der Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit des
zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im Großherzogtum Luxemburg. Die Gesellschaft und die Depot-
bank sind berechtigt, sich selbst und die Gesellschaft der Gerichtsbarkeit und dem Recht jeden Vertriebslandes zu un-
terwerfen, soweit es sich um Ansprüche der Anteilinhaber handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind, und im
Hinblick auf Angelegenheiten, die sich auf die Gesellschaft beziehen.

2. Der deutsche Wortlaut dieser Satzung ist maßgeblich. Die Gesellschaft und die Depotbank können im Hinblick auf

die Anteile der Gesellschaft, die an Anteilinhaber in dem jeweiligen Land verkauft wurden, Übersetzungen in Sprachen
solcher Länder fertigen lassen, in welchen solche Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

Art. 22. Ergänzende Vorschriften
Ergänzend zu dieser Satzung findet das Gesetz vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anla-

gen sowie die allgemeinen Vorschriften des Luxemburger Rechts Anwendung. 

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Urkunden erwachsen, auf ungefähr Euro 5.000,-.

<i>Anfangskapital - Kapitalzeichnung

Das Anfangskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,00 Euro), eingeteilt in 310 (dreihundertzehn) Aktien

ohne Nennwert.

Die Aktien werden wie folgt gezeichnet: 

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort über den Betrag von

einunddreissigtausend Euro (31.000,00 Euro), wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst, nachdem sie die ord-
nungsgemäße Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt haben:

1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1115 Luxemburg, 2, Boulevard Konrad Adenauer.
2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist auf drei festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Oliver Behrens, Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied der DWS INVESTMENT S.A., 2, boulevard

Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg, 

Geburtsdatum: 4. Oktober 1963; Geburtsort: Bremen
b) Herr Axel-G. Benkner, Geschäftsführer der DWS INVESTMENT GmbH, Mainzer Landstraße 178-190, D-60327

Frankfurt am Main

Geburtsdatum: 18. Mai 1952; Geburtsort: Bad Wildungen
c) Herr Alan Frederick Crutchett, Geschäftsführer der DWS INVESTMENT GmbH, Mainzer Landstraße 178-190, D-

60327 Frankfurt am Main 

Geburtsdatum: 9. Dezember 1949; Geburtsort: Isleworth, London

1. DWS INVESTMENT S.A., vorbenannt, dreihundertneun Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Herr Oliver Behrens, vorbenannt, eine Aktie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dreihundertzehn Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

12980

3) Zum Wirtschaftsprüfer wird ernannt:
KPMG AUDIT, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, Allée Scheffer.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers endet mit der ordentlichen Generalver-

sammlung im Jahre 2005.

5) Als erster Teilfonds des Umbrellafonds DWS FLEX SICAV wird folgender Teilfonds aufgelegt:
DWS FLEX GARANT
6) Innerhalb des Teilfonds DWS FLEX GARANT werden fünf Anteilsklassen aufgelegt:
S 2008
S 2009
S 2010
S 2011
S 2012
7) Das Rechnungsjahr der Gesellschaft endet jeweils zum 31. Dezember jeden Jahres, erstmals am 31. Dezember

2004.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: F. Keiser, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 13 février 2004, vol. 426, fol. 84, case 11. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-

teilt. 

(015580.3/242/473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

GOTTARDO MONEY MARKET FUND (LUX) MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.460. 

—

In the year two thousand four, on the tenth of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GOTTARDO MONEY MARKET FUND (LUX)

MANAGEMENT COMPANY (the «Corporation»), a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 76-
78, Grand-rue, incorporated by deed of the undersigned notary, on 14th January 2000, published in the Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations, number 163 on February 22, 2000.

The meeting is presided over by Mrs Olivia Moessner, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Jean-Pierre Mernier, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Manuèle Biancarelli, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the undersigned notary to record that:

I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the bureau of the meeting, the shareholders, the proxies and
the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II. It appears from the attendance list that all the shares in issue are present or represented at the extraordinary gen-

eral meeting and that the shareholders declaring having had prior knowledge of the agenda no convening notice was
necessary.

III. The present meeting may validly deliberate on the following:

<i>Agenda:

- to amend the third paragraph of Article three of the articles of incorporation of the Corporation so as to read as

follows:

«The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, how-

ever, within the limitations of Chapter 14 of the Luxembourg law of 20th December, 2002 on undertakings for collective
investment.»

- to amend Article five of the articles of incorporation of the Corporation by adding the words «fully paid up» at the

end of the first paragraph.

- to amend the first sentence of the first paragraph of Article eight of the articles of incorporation of the Corporation

deleting the following words: «and for the first time in 2001».

- to amend the first paragraph of Article ten of the articles of incorporation of the Corporation by deleting the fol-

lowing words: «or the statutory auditor».

- to amend Article eleven of the articles of incorporation of the Corporation deleting the third paragraph.

Mersch, den 13. Februar 2004.

J. Elvinger.

12981

- to amend Article fifteen of the articles of incorporation of the Corporation by adding at the end of the third para-

graph the words «unless such «personal interest» is considered to be a conflicting interest by applicable laws and reg-
ulations».

- to amend Article eighteen of the articles of incorporation of the Corporation by replacing all the references to «stat-

utory auditor» by references to «external and independent auditor» and to delete the current second paragraph.

- to amend Article nineteen of the articles of incorporation of the Corporation as to read as follows:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the 15th January of each year and shall terminate on the 31st

December of the same year.»

- to replace in Article twenty-three of the articles of incorporation of the Corporation the reference to the «law of

30th March 1988» by the reference to the «law of 20th December 2002.»

After having deliberated, the meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to amend the third paragraph of Article three of the articles of incorporation of the Corporation so as

to read as follows: 

Art. 3. (third paragraph).
«The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, how-

ever, within the limitations of Chapter 14 of the Luxembourg law of 20`h December, 2002, on undertakings for collective
investment.»

<i>Second resolution

It is resolved to amend Article five of the Articles of Incorporation of the Corporation by adding the words «fully

paid up» at the end of the first paragraph.

<i>Third resolution

It is resolved to amend the first sentence of the first paragraph of Article eight of the articles of incorporation of the

Corporation by deleting the following words: «and for the first time in 2001».

<i>Fourth resolution

It is resolved to amend the first paragraph of Article ten of the articles of incorporation of the Corporation by deleting

the following words: «or the statutory auditor».

<i>Fifth resolution

It is resolved to amend Article eleven of the articles of incorporation of the Corporation by deleting the third para-

graph. 

<i>Sixth resolution

It is resolved to amend Article fifteen of the Articles of Incorporation of the Corporation by adding at the end of the

third paragraph the words «unless such «personal interest» is considered to be a conflicting interest by applicable laws
and regulations».

<i>Seventh resolution

It is resolved to amend Article eighteen of the articles of incorporation of the Corporation by deleting the current

second paragraph and replacing all the references to statutory auditor» by references to «external and independent au-
ditor».

<i>Eighth resolution

It is resolved to amend Article nineteen of the articles of incorporation of the Corporation so as to read as follows: 
Art. 19.
«The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on the 31st

December of the same year.»

<i>Ninth resolution

It is resolved to replace in Article twenty-three of the articles of incorporation of the Corporation the reference to

the «law of 30th March 1988» by the reference to the «law of 20th December 2002».

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOTTARDO MONEY MAR-

KET FUND (LUX) MANAGEMENT COMPANY (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 76-78, Grand-rue,

12982

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 janvier 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 163 du 22 février 2000.

L’assemblée est présidée par Madame Olivia Moessner, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Mernier, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Manuèle Biancarelli, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:

I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. II apparaît de la liste de présence que toutes les actions représentant l’entièreté du capital social sont présentes ou

représentées à l’assemblée générale extraordinaire et que les actionnaires ayant eu connaissance préalable de l’ordre
du jour, aucune convocation n’était nécessaire.

III. L’assemblée peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant.

<i>Ordre du jour:

- modifier le troisième alinéa de l’Article trois des statuts de la Société comme suit:
«La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois

dans les limites du Chapitre 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement col-
lectif.».

- modifier l’Article cinq des statuts de la Société en ajoutant les mots «entièrement libérées» à la fin du premier alinéa.
- modifier la première phrase du premier alinéa de l’Article huit des statuts de la Société en supprimant les mots

suivants: «et pour la première fois en 2001.».

- modifier le premier alinéa de l’Article dix des statuts de la Société en supprimant les mots suivants: «ou le commis-

saire».

- modifier l’Article onze des statuts de la Société en supprimant le troisième alinéa.
- modifier l’Article quinze des statuts de la Société en ajoutant à la fin du troisième alinéa les mots «à moins qu’un tel

«intérêt personnel» ne soit considéré comme conflictuel par la législation et réglementation applicables».

- modifier l’Article dix-huit des statuts de la Société en remplaçant toutes les références au «commissaire» par des

références au «réviseur d’entreprises externe et indépendant» et de supprimer le deuxième alinéa actuel.

- modifier l’Article dix-neuf des statuts de la Société comme suit:
«L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même année.»

- remplacer dans l’Article vingt-trois des statuts de la Société la référence à la «loi du 30 mars 1988» par la référence

à la «loi du 20 décembre 2002».

Après avoir délibéré, l’assemblée prend unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier le troisième alinéa de l’Article trois des statuts de la Société comme suit: 
Art. 3. (troisième alinéa).
«La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, restant toutefois dans

les limites du Chapitre 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.»

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier l’Article cinq des statuts de la Société en ajoutant les mots «entièrement libérées» à la fin

du premier alinéa. 

<i>Troisième résolution

II est décidé de modifier la première phrase du premier alinéa de l’Article huit des statuts de la Société en supprimant

les mots suivants: «et pour la première fois en 2001.»

<i>Quatrième résolution

II est décidé de modifier le premier alinéa de l’Article dix des statuts de la Société en supprimant les mots suivants:

«ou le commissaire».

<i>Cinquième résolution

II est décidé de modifier l’Article onze des statuts de la Société en supprimant le troisième alinéa.

<i>Sixième résolution

II est décidé de modifier l’Article quinze des statuts de la Société en ajoutant à fin du troisième alinéa les mots «à

moins qu’un tel «intérêt personnel» ne soit considéré comme conflictuel par la législation et réglementation applica-
bles.»

<i>Septième résolution

Il est décidé de modifier l’Article dix-huit des statuts de la Société en supprimant le deuxième alinéa actuel et en rem-

plaçant toutes les références au «commissaire» par des références au «réviseur d’entreprises externe et indépendant».

12983

<i>Huitième résolution

II est décidé de modifier l’Article dix-neuf des statuts de la Société comme suit: 
Art. 19.
«L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même année.»

<i>Neuvième résolution

II est décidé de remplacer dans l’Article vingt-trois des statuts de la Société la référence à la «loi du 30 mars 1988»

par la référence à la «loi du 20 décembre 2002».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare ci-après qu’à la demande des comparants, le présent acte

est dressé en langue anglaise, et suivi par une traduction française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: O. Moessner, J.-P. Mernier, M. Biancarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 2004, vol. 883, fol. 29, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014959.3/239/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

GOTTARDO MONEY MARKET FUND (LUX) MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.460. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014960.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.

BRE/HANOVER II MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.572. 

—

In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.324;

here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 December 2003,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole partner of BRE/HANOVER II MANAGER, S.à r.l. (hereafter the «Company»), a so-

ciété à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13 October 2003 registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.572.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolved to amend the corporate purpose of the Company by specifying its existing corporate pur-

pose, namely by specifying that the Company can also acquire stock, bonds, debentures, notes, and by completing its
existing corporate purpose with an additional purpose, namely to borrow money in any form and give security for any
borrowings.

<i> Second resolution

As a consequence of the first resolution the sole partner resolved to amend article 2 of the Company’s articles of

incorporation which shall now read as follows:

«The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, and in particular in German «Kommanditgesellschaften» as general partner, and any other form of
investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give security for any borrowings.

Belvaux, le 11 février 2004.

 J.-J. Wagner.

Belvaux, le 11 février 2004.

J.-J. Wagner.

12984

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.»

<i>Third resolution

The sole partner resolved to amend the termination date of the first financial year into 31 December 2003. 

<i>Fourth resolution

As a consequence of the third resolution the sole partner resolved to amend the termination dated of the first finan-

cial year which shall now be as follows:

«The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2003.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324,

ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 15 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/HANOVER II MANAGER, S.à r.l. (la «So-

ciété»), ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 2003, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.572. Le comparant, représentant l’intégralité du capital so-
cial, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société en précisant l’objet social existant en spécifiant que

la Société sera en particulier associé commandité dans des sociétés en commandite («Kommanditgesellschaften») alle-
mandes et qu’elle peut acquérir des actions, titres, obligations et en complétant l’objet social existant par un objet sup-
plémentaire, à savoir celui d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties en relation avec
ces emprunts.

<i> Deuxième résolution

Suite à la première résolution l’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, en particulier en tant qu’associé commandité dans des sociétés en commandite («Komman-
ditgesellschaften») allemandes, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière d’actions, titres, obligations, ou autres
valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Un objet supplémentaire de la Société est d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties

en relation avec ces emprunts.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social au 31 décembre 2003.

12985

<i>Quatrième résolution

Suite à la troisième résolution l’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social qui sera

désormais comme suit:

«Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 79, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012640.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

BRE/HANOVER II MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.572. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

(012642.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2004.

OLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 63.469. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 30 janvier 2004

<i>Première résolution

M. Claudio Pessina, administrateur, demeurant à Collecchio (Italie) est révoqué comme administrateur de la Société

avec effet immédiat.

Pour autant que de besoin, tous autres administrateurs, agents, mandataires spéciaux ou porteurs de procurations

de la Société sont révoqués avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Pour autant que de besoin, le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) avec effet à ce jour.

<i>Troisième résolution

Sont nommés comme nouveaux administrateurs de la Société à partir de ce jour et jusqu’à l’Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2009:

M. Pietro Perfumo, Comptable, adresse professionnelle à Via Interiano 3/10 16124 Genova, né à Genova (Italie), le

1

er

 août 1946 
M. Rosario Lucio Calogero, Comptable, adresse professionnelle à Via Melchiorre Gioia 132, 20125 Milano, né à Vibo

Valentia (Italie), le 30 novembre 1945

M. Guido Angiolini, Administrateur de sociétés, adresse professionnelle à Via Pusiano 30, Milano, né à Ravenna (Italie),

le 23 août 1932

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2004, réf. LSO-AN00662. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012317.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

J. Elvinger.

Signature.

<i>La société
Par mandat

<i>DAIRIES HOLDING INTERNATIONAL B.V.
FORUM ADMINISTRATIONS B.V.
<i>Managing director
Signatures

12986

DIMA S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 33.000,-.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 84.132. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg le 23 janvier 2004

L’an deux mille trois, le neuf avril, s’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société

DIMA S.A. avec siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X septembre constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 2001.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Guy Feite, directeur de sociétés,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Vanessa Roda, employée privée.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Schwartz, employé privé.
Monsieur le Président expose:
1. Qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres
du bureau, sera annexée au procès-verbal, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres du
bureau.

2. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social souscrit

sont présentes ou représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut vala-
blement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

3. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation des démissions des administrateurs M. Sochon Didier et Mme Sochon Martine, et du commissaire aux

comptes BGA EXPERTISE.

2. Nomination de nouveaux administrateurs et du commissaire aux comptes en remplacement des précédents.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter les démissions des administrateurs Mme Sochon Martine et M. Sochon Di-

dier et de leur donner décharge pleine et entière pour la période de l’exercice de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer comme administrateurs:
- Monsieur Pierre Schwartz, employé privé, demeurant à Carling F-57490.
- Mademoiselle Vanessa Roda, employée privée, demeurant à Manom F-57100.
Le mandat des nouveaux administrateurs se terminera avec celui de l’autre administrateur en fonction, M. Guy Feite.
Et comme commissaire aux comptes la société OXFORDSHIRE SERVICES LTD.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance s’est levée.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal.

Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00466. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011838.3/850/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

LAVALLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.288. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAVALLE S.A., ayant son siè-

ge social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire
de résidence à Pétange, en date du 23 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 454 du 21 août 1997, et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 2002 publié au
Mémorial C numéro 277 du 14 mars 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

12987

I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les vingt-six mille (26.000) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Renouvellement du mandat des administrateurs pour un nouveau terme prenant fin en l’an 2009.
2.- Renouvellement du mandat du commissaire pour un nouveau terme prenant fin en l’an 2009.
3.- Nomination de Monsieur Carlo Longo en tant que président du conseil d’administration.
4.- Modification du deuxième alinéa de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont obligatoirement celle du pré-

sident du conseil d’administration.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide, avec effet rétroactif au 2 juin 2003, de renouveler le mandat des administrateurs pour un terme

prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2009.

Le conseil se compose comme suit:
1.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

2.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
3.- Monsieur Carlo Longo, industriel, demeurant à I-59100 Prato.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, avec effet rétroactif au 2 juin 2003, de renouveler le mandat du commissaire pour un terme pre-

nant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2009.

Le commissaire est la société QUEENS HOLDING L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside

Road, Wilmington, DE 19809.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Carlo Longo, prénommé, comme président du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner désormais la teneur sui-

vante:

«La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont obligatoirement celle du pré-

sident du conseil d’administration.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant la présente minute.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, S. Klusa, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 novembre 2003, vol. 425, fol. 76, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010397.3/242/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

LAVALLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.288. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010398.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Mersch, le 12 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 12 janvier 2004.

H. Hellinckx.

12988

GRANITE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 45.681. 

—

Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social de la société a été transféré du 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

<i>Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:

MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

<i>Le Commissaire aux comptes est:

Mme Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07216. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012085.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

REAL ESTATE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.797. 

—

L’an deux mille trois, le trente juillet. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.

A comparu:

La société TAMACO EUROPEAN S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par ses deux administrateurs:
a) Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit déclare être la seule et unique associée de la société à responsa-

bilité limitée REAL ESTATE INVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 1

er

 avril 1998,

publié au Mémorial C numéro 453 du 22 juin 1998, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 8 décembre 1999, publié au Mémorial C page 8336/00.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:

<i>Exposé préliminaire

Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 3 juillet 2003, l’associée la société

NALCOR INVESTMENTS HOLDINGS LTD, ayant son siège à Road Town, Tortola, The Lake Building International,
120, Wickhams Cay 1, Iles Vierges Britanniques, a cédé à la société anonyme TAMACO EUROPEAN S.A., prédésignée
la totalité de sa participation actuelle dans ladite société REAL ESTATE INVESTMENT, S.à r.l, soit deux cent quarante-
trois (243) parts sociales pour le prix de cent vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros et trois cents (EUR
125.499,03).

Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 3 juillet 2003, l’associée la société

WERWICK LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, The Lake Building Inter-
national, 120, Wickhams Cay 1, Iles Vierges Britanniques, a cédé à la société anonyme TAMACO EUROPEAN S.A., pré-
désignée la totalité de sa participation actuelle dans ladite société REAL ESTATE INVESTMENT, S.à r.l, soit deux cent
quarante-deux (242) parts sociales pour le prix de cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-deux euros et cinquan-
te-sept cents (EUR 124.982,57).

Les copies desdits actes de cession de parts sociales, signées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumen-

tant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Ceci exposé, la comparante prémentionnée, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de do-

cumenter ainsi qu’il suit ses résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter conformément à l’article six (6) des statuts, la cession de parts sociales faite

sous seing privé, par la société NALCOR HOLDING LIMITED, prédésignée, à la société TAMACO EUROPEAN S.A.,
prédésignée, en date du 3 juillet 2003.

<i>Pour GRANITE INVEST, société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
C. Royemans / S. Wallers

12989

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter conformément à l’article six (6) des statuts, la cession de parts sociales faite

sous seing privé, par la société WERWICK LIMITED S.A., prédésignée à la société TAMACO EUROPEAN S.A., prédé-
signée, en date du 3 juillet 2003.

Ensuite Madame Luisella Moreschi, prénommée, agissant en sa qualité de gérante unique de ladite société REAL

ESTATE INVESTMENT, S.à r.l., déclare accepter au nom et pour compte de la société, les cessions de parts sociales
dressées sous seing privé, en date du 3 juillet 2003 et les considérer comme dûment signifiées à la société, conformé-
ment aux dispositions de l’article 1690 du code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Dernier alinéa:
Les quatre cent quatre-vingt-cinq (485) parts sociales sont détenues par la société TAMACO EUROPEAN S.A., ayant

son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.»

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge de la cessionnaire qui s’oblige expressé-

ment à leur acquittement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, F. Vigneron, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 août 2003, vol. 425, fol. 20, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010395.3/242/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

NOBLE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 63.974. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 30 décembre 2003 que:
- Les mandats des administrateurs sortants, M

e

 Franco N. Croce, avocat, avec adresse professionnelle au 7, rue des

Alpes, CH-1201 Genève, ainsi que M. Gérard Muller, économiste, et Mme Geneviève Blauen, administrateur de socié-
tés, tous deux avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg ont été re-
conduits pour une période de six ans.

- Le mandat du commissaire aux comptes sortant, WHITEHORSE CONSULTING S.A., avec siège social au Calle 53

Urbanizacion Obarrio, Swiss Tower, Piso 16, Panama, Republic of Panama a été reconduit pour une période de six ans.

Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05232. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012037.3/521/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

BEV DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 89.609. 

—

Conformément à l’article 5 des statuts, à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et à l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire du 20 janvier 2004, le conseil d’administration du
même jour a décidé, à l’unanimité des voix, de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des
affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Igor Marié de
l’Isle, Administrateur-délégué, qui, par sa signature conjointe avec celle d’un autre administrateur, peut engager valable-
ment la société.

Luxembourg, le 26 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07212. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012095.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

Mersch, le 12 août 2003.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour BEV DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Royemans / S. Wallers

12990

GEROGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.718. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07874, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2004.

(011906.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

STRUCTURA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 98.987. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le douze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en remplacement de son collègue empêché

Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, qui restera le dépositaire de la présente minute,

Ont comparu:

1. CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT S.A., établie et ayant son siège social à 90, boulevard Pasteur, F-

75015 Paris, France, représentée par Madame Céline Gutter, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 39,
Allée Scheffer,

en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement;
2. CA FUNDS INVESTMENT SERVICES S.A., établie et ayant son siège social à 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, Luxembourg, représentée par Monsieur Giovanni Notarantonio, employé, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg, 39, Allée Scheffer,

en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement;
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte de constitution d’une société luxembourgeoise

qu’ils ont déclaré former entre eux et dont ils ont arrêté le texte des statuts (les «Statuts») comme suit:

Dénomination

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront les propriétaires d’actions, une société ano-

nyme sous forme d’une société d’investissement à capital variable dénommée STRUCTURA (la «Société»).

Durée

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Objet

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds à sa disposition dans des valeurs mobilières et/ou dans

d’autres actifs financiers liquides visés à l’article 41, paragraphe (1) de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif (la «Loi de 2002»), en vue d’une répartition des risques d’investissement et pour faire bénéficier
ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille. 

La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou

au développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la Loi de 2002.

Siège social

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand Duché de Luxembourg. Il peut être créé

par résolution du conseil d’administration de la Société (le «Conseil») des succursales ou d’autres bureaux tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à com-

promettre l’activité normale de la Société à son siège social ou encore la communication aisée entre son siège et des
personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoi-
rement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire n’aura, tou-
tefois, aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant le transfert provisoire de son siège, restera une
société luxembourgeoise. 

Capital social - Actions - Classes d’Actions

Art. 5. Le capital social sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale (les «Actions») et sera

à tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 23 ci-après. 

Le capital minimum de la Société sera, à compter de six mois suivant l’agrément de la Société comme Organisme de

Placement Collectif en Valeurs Mobilières (un «OPCVM»), de 1.250.000,- Euros.

Le Conseil est autorisé sans limitation à attribuer et à émettre à tout moment des Actions entièrement libérées et,

dans la mesure où des Actions Nominatives sont émises, des fractions de celles-ci conformément à l’article 24 des pré-
sentes, à un prix basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par Action du Portefeuille concerné, déterminée conformément

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

12991

à l’article 23 des présentes, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription aux Actions
supplémentaires à émettre. Le Conseil peut déléguer à tout administrateur ou à tout fondé de pouvoir de la Société
dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir et la charge d’accepter des souscriptions, de
recevoir des paiements pour les nouvelles Actions et les livrer, en restant toutefois toujours dans les limites imposées
par la loi. 

Ces Actions peuvent, au choix du Conseil, être de classes différentes («Portefeuilles») (lesquels peuvent, au choix du

Conseil, être libellés en des devises différentes) et le produit de l’émission des Actions de chaque Portefeuille (après
déduction de toute commission initiale et après les frais notionnels de transaction qui peuvent leur être imposés de
temps à autre) sera investi, conformément aux objectifs définis à l’article 3 des présents statuts, en des valeurs mobiliè-
res ou autres actifs financiers liquides visés par la Loi de 2002 correspondant à des zones géographiques, à des secteurs
industriels ou à des zones monétaires ou au type spécifique d’actions ou d’obligations déterminés de temps à autre par
le Conseil pour chaque Portefeuille. 

Dans chaque classe d’Actions correspondant à un Portefeuille, les Actions peuvent être divisées en plusieurs sous-

classes et/ou catégories qui peuvent, entre autres, être différentes en fonction de leur politique de distribution respec-
tive ou autres caractéristiques spéciales selon que le Conseil décide d’émettre des Actions. Conformément à ce qui est
décrit ci-dessus, le Conseil peut décider d’émettre dans la même classe ou sous-classe d’Actions, deux catégories d’Ac-
tions, la première étant représentée par des Actions de capitalisation («Actions de Capitalisation») et la deuxième par
des Actions de distribution («Actions de Distribution»). Le Conseil peut décider si et à partir de quelle date des actions
d’une ou l’autre des catégories seront offertes pour la vente, ces actions étant émises dans les conditions et termes tels
que décidés par le Conseil.

Dans le but de déterminer le capital social de la Société, les actifs nets relatifs à chaque Portefeuille seront, si les

Actions d’un Portefeuille donné ne sont pas libellées en Euro, convertis en Euro, conformément à l’article 25, et le capital
social comprendra le total des actifs nets de tous les Portefeuilles.

La Société préparera des comptes consolidés libellés en Euro.

Actions Nominatives et au Porteur

Art. 6. Le Conseil peut décider d’émettre des Actions sous forme nominative («Actions Nominatives») ou au por-

teur («Actions au Porteur»).

Pour les Actions au Porteur, des certificats seront, s’il en est émis, en des multiples tels que déterminés par le Conseil.

Si le détenteur d’Actions au Porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de multiples différents
(ou vice-versa), des frais ne pourront pas lui être mis en compte. Dans le cas d’Actions Nominatives, si le Conseil décide
que les actionnaires peuvent choisir de recevoir de certificats d’Actions et si un actionnaire (un «Actionnaire») ne choisit
pas spécifiquement de recevoir de certificat d’Actions, il recevra à la place une confirmation pour la détention de ses
Actions. Si un Actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour ses Actions, ou si un Actionnaire au
Porteur demande la conversion de ses Actions au Porteur en des Actions Nominatives, le Conseil est libre de prélever
une commission sur cet Actionnaire en vue de couvrir les frais administratifs exposés lors d’un tel échange. 

Des frais ne pourront pas être mis en compte lors de l’émission d’un certificat pour le solde des Actions détenues à

la suite d’un transfert, d’un rachat ou d’une conversion d’Actions.

Les certificats d’Actions seront signés par deux Administrateurs ou par un Administrateur et par un fondé de pouvoir

dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des Administrateurs pourront être manuscrites, imprimées ou
par facsimile. La signature du fondé de pouvoir autorisé à cet effet sera manuscrite. La Société pourra émettre des cer-
tificats d’Actions provisoires dans des formes qui seront déterminées par le Conseil de temps à autre. 

Les Actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du Prix de Tran-

saction par Action conformément à l’article 24 des présents Statuts. Des certificats d’Actions définitifs seront envoyés,
sans retard indu, au souscripteur ou, ainsi qu’il a été dit ci-avant, une confirmation pour la détention de ses Actions. 

Le paiement de dividendes, s’il y en a, se fera aux Actionnaires, pour les Actions Nominatives, à l’adresse inscrite au

Registre des Actionnaires, ou à une autre adresse donnée au Conseil par écrit, et, pour les Actions au Porteur, sur pré-
sentation des coupons de dividende appropriés à l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet. 

Toutes les Actions émises par la Société autres que celles au porteur seront inscrites dans le Registre des Actionnai-

res qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et l’inscription
indiquera le nom de chaque propriétaire d’Actions Nominatives, son adresse, ou son domicile élu, (et au cas où il existe
des co-détenteurs d’Actions, l’adresse du co-détenteur nommé en premier seulement) tel qu’il l’aura indiqué à la Socié-
té, ainsi que le nombre et le Portefeuille des Actions détenues par lui. Tout transfert d’une Action autre qu’au porteur
sera inscrit dans le Registre des Actionnaires, après le paiement des frais usuels tels qu’approuvés par le Conseil pour
l’inscription de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d’une Action.

Les Actions seront libres de toute restriction au droit de transférer celles-ci et de toute charge en faveur de la So-

ciété. 

Le transfert d’Actions au Porteur se fera au moyen de la délivrance du certificat d’Actions au Porteur y correspon-

dant. Le transfert d’Actions Nominatives se fera au moyen de l’inscription par la Société dans le Registre des Actionnai-
res du transfert à effectuer, suite à la remise à la Société du ou des certificats représentant ces Actions, s’il y en a,
ensemble avec tous autres documents et moyennant le respect de toutes conditions préalables au transfert jugés pro-
bants par la Société. 

Tout Actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informa-

tions émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite dans le Registre des Actionnaires. En
cas de copropriété d’Actions (la copropriété d’Actions étant limitée à un maximum de quatre personnes), une adresse
seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

12992

Au cas où un tel Actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu’il en soit fait mention

dans le Registre des Actionnaires, et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’Actionnaire
à la Société. L’Actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires
par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déter-
miner de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur (souscrivant pour des Actions Nominatives) a pour résultat l’émission

d’une fraction d’Action, cette fraction sera inscrite au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote,
mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une fraction correspondante du dividende. Pour
les Actions au Porteur, seuls seront émis des certificats attestant un nombre entier d’Actions. 

Certificats perdus ou endommagés

Art. 7. Lorsqu’un détenteur d’Actions au Porteur peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat

d’Actions a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata pourra, à sa demande, être émis aux conditions et garanties
que la Société déterminera, et notamment une garantie fournie par une compagnie d’assurance, sans préjudice de toute
autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission d’un nouveau certificat d’Actions, lequel portera
la mention qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat originaire sur base duquel le nouveau certificat a été émis, deviendra
sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’Actionnaire tous frais exceptionnels encourus lors de l’émission d’un

duplicata ou d’un nouveau certificat en remplacement d’un certificat égaré, endommagé ou détruit. 

Restrictions en matière d’Actionnariat

Art. 8. Le Conseil pourra édicter des restrictions (autres qu’une restriction au transfert d’Actions) qu’il jugera utiles,

en vue de s’assurer qu’aucune Action de la Société, ou qu’aucune Action d’un Portefeuille quelconque ne sera acquise
ou détenue par ou pour compte (a) d’une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays
ou d’une autorité gouvernementale ou réglementaire ou (b) de toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil,
pourrait amener la Société à encourir des charges fiscales ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait
pas encourus. 

Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’Actions de la Société par toute personne physique

ou morale, et sans limitation par des Personnes des Etats-Unis d’Amérique, telles que définies ci-après. A cet effet, la
Société pourra:

(a) refuser l’émission d’Actions lorsqu’il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’at-

tribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces Actions à une personne qui n’est pas autorisée à être Ac-
tionnaire de la Société;

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires, de lui fournir tout

renseignement, appuyé d’un certificat, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces Actions appartiennent ou
non en propriété effective à une personne qui n’a pas le droit d’être Actionnaire dans la Société; et

(c) procéder au rachat forcé de toutes Actions détenues par un tel Actionnaire s’il apparaît qu’une personne déchue

du droit d’être Actionnaire de la Société, est, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, le propriétaire effectif
ou titulaire inscrit au Registre des Actionnaires de la Société. Dans ce cas la procédure suivante sera d’application:

(1) la Société enverra un avis (ci-après un «Avis de Rachat») à l’Actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter, lequel spécifiera les Actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix à payer pour ces Actions et l’endroit où le Prix de Rachat (tel que défini ci-après)
au sujet des Actions sera payable. Un tel Avis de Rachat peut être envoyé à l’Actionnaire par lettre recommandée adres-
sée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au Registre des Actionnaires. Dès la fermeture des bureaux au jour
spécifié dans l’Avis de Rachat, l’Actionnaire en question cessera d’être Actionnaire et les Actions qu’il détenait seront
annulées. L’Actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificats, s’il y en a,
représentant les Actions et spécifiées dans l’Avis de Rachat; 

(2) le prix auquel les Actions spécifiées dans l’Avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «le Prix de Rachat»)

sera un montant égal au Prix de Transaction des Actions du Portefeuille en question de la Société déterminé conformé-
ment à l’article 21 des présents Statuts; 

(3) le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l’Actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise du

Portefeuille concerné et sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera
spécifié dans l’Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement si un certificat d’Actions y relatif
a été émis, contre remise du ou des certificats d’Actions représentant les Actions indiquées dans l’Avis de Rachat. Dès
le paiement du Prix de Rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions men-
tionnées dans l’Avis de Rachat ne pourra plus faire valoir de droit relativement à ces Actions ou l’une d’entre elles ni ne
pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l’Actionnaire apparaissant comme étant le
propriétaire des Actions de recevoir de la banque le prix ainsi déposé (sans intérêt), selon ce qui précède;

(4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d’une personne,
ou qu’une Action appartenait à une personne autre que ne l’avait admis la Société à la date de l’envoi de l’Avis de Rachat,
à la seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et 

(d) refuser, lors de toute assemblée des Actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n’a pas le

droit d’être Actionnaire de la Société.

Lorsqu’utilisé dans les présents Statuts, le terme «Personne des Etats-Unis d’Amérique» désignera:

12993

(i) toute personne physique résidant aux Etats-Unis d’Amérique dans un de ses territoires ou possessions («les Etats-

Unis»); ou

(ii) toute société ou partnership organisé ou constitué sous les lois des Etats-Unis ou d’une autre juridiction lorsque

constitué autrement que par des investisseurs accrédités («accredited investors») qui ne sont pas des personnes physi-
ques, des successions ou des trusts, principalement pour le besoin d’investissements en titres non enregistrés sous le
United States Securities Act de 1933; ou

(iii) toute agence ou succursale d’une entité étrangère située aux Etats-Unis;
(iv) toute succession dont l’exécuteur ou l’administrateur est une Personne des Etats-Unis (à moins que cet exécu-

teur ou administration de la succession lorsqu’elle n’est pas une Personne des Etats-Unis ait le pouvoir discrétionnaire
d’investir soit seul, soit conjointement avec d’autres les avoirs de la succession et que cette succession soit régie par
une loi autre que les lois des Etats-Unis); ou

(v) tout trust dont le trustee est une Personne des Etats-Unis (à moins qu’un trustee qui est un fiduciaire profession-

nel est une Personne des Etats-Unis et un trustee qui n’est pas une Personne des Etats-Unis aient le pouvoir discrétion-
naire d’investir soit seul, soit conjointement avec d’autres les avoirs du trust et aucun bénéficiaire (ou «settlor», si le
trust est révocable) du trust n’est une Personne des Etats-Unis); ou

(vi) tout compte discrétionnaire ou compte similaire (autre qu’une succession ou un trust) détenu par un intérimaire

ou fiduciaire pour le bénéfice ou pour compte d’une Personne des Etats-Unis; ou

(vii) tout compte discrétionnaire ou compte similaire (autre qu’une succession ou un trust) détenu par un intermé-

diaire ou fiduciaire organisé, constitué ou (s’il s’agit d’un particulier) résidant aux Etats-Unis pour le bénéfice ou pour
compte d’une Personne des Etats-Unis.

Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 9. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires

de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les Actionnaires de la Société, sans égard au Por-
tefeuille qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Assemblées Générales

  Art. 10. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le dernier vendredi du mois d’avril de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 2005. Si ce jour n’est
pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant à Luxem-
bourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent. 

D’autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation y relatifs. 

Des assemblées spéciales des Actionnaires d’un ou de plusieurs Portefeuilles, sous-classes ou catégories pourront

être convoquées en vue de statuer sur des sujets ayant trait à ce ou ces Portefeuilles ou classes et/ou à une modification
de leurs droits. 

Quorum et Vote

Art. 11. Sauf dispositions contraires stipulées aux présentes, quorum et délais requis par la loi régleront les avis de

convocation et la conduite des assemblées générales des Actionnaires de la Société.

Tant que le capital social est divisé en Actions de différentes classes, sous-classes et catégories, les droits attachés

aux Actions de toute classe, sous-classe ou catégorie pourront (à moins que des dispositions différentes ne soient pré-
vues dans les conditions d’émission d’Actions de ladite classe, sous-classe ou catégorie), être modifiés, que la Société
soit liquidée ou non, seulement au moyen d’une résolution approuvée par une assemblée générale séparée des déten-
teurs d’Actions de ladite classe, sous-classe ou catégorie, à une majorité des deux tiers des voix exprimées lors d’une
telle assemblée générale séparée. Chacune de ces assemblées séparées sera régie mutatis mutandis par les dispositions
des présents statuts quant aux assemblées générales, mais de telle sorte que le quorum minimum nécessaire pour cha-
cune de ces assemblées séparées soit constitué par les détenteurs d’Actions de la classe, sous-classe ou de la catégorie
en question, présents en personne ou par procuration, et détenant au moins la moitié des actions émises de ladite classe,
sous-classe ou catégorie (ou si, lors d’une assemblée prorogée de ces détenteurs, un quorum tel que défini ci-dessus
n’est pas atteint, toute personne présente ou son mandataire détenant des Actions de la classe, sous-classe ou de la
catégorie en question constituera un quorum). 

Chaque Action entière, quel que soit le Portefeuille auquel elle appartient, et quelle que soit la Valeur Nette d’Inven-

taire par Action dans ledit Portefeuille, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts.
Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit une autre personne com-
me son mandataire. Une société peut donner une procuration sous la signature d’un de ses fondés de pouvoir dûment
qualifiés.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents Statuts, les décisions lors d’une

assemblée générale des Actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents et
prenant part au vote.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre part à toute assem-

blée générale des Actionnaires.

12994

Avis de Convocation

Art. 12. Les Actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, en-

voyé au moins 8 jours avant la date de l’assemblée à tout Actionnaire nominatif à son adresse inscrite au Registre des
Actionnaires. 

S’il existe des Actions au Porteur, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil déterminera.

Administrateurs

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins. Les membres du Conseil

n’auront pas besoin d’être Actionnaires de la Société. 

Les Administrateurs seront élus par les Actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période se ter-

minant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus et auront accepté
leur mandat; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment
par décision des Actionnaires. 

Au cas où le mandat d’un Administrateur devient vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les Adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des Actionnaires.

Délibération des Administrateurs

Art. 14. Le Conseil pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un Administrateur, et qui aura pour mission
de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des Actionnaires. Le Conseil se réunira
sur convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

 Au cas où un président est désigné, il présidera les assemblées générales des Actionnaires et les réunions du Conseil.

Cependant au cas où aucun président n’a été désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil désigneront
à la majorité des Actionnaires ou Administrateurs présents à la réunion en question une autre personne pour assumer
temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures avant l’heure prévue

pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l’assentiment écrit ou par câble, télégramme, télex ou
message télécopié de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit, câble, télé-

gramme, télex ou message télécopié un autre Administrateur comme son mandataire. Les Administrateurs peuvent éga-
lement voter par écrit ou par câble, télégramme, télex ou message télécopié. 

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les Ad-

ministrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil. 

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs est présente ou

représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou
représentés. Le président de la réunion n’aura en aucune circonstance une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en leurs termes,

signées sur un ou plusieurs documents par tous les Administrateurs.

Le Conseil pourra nommer, de temps à autre, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un secrétaire, et des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir jugés nécessaires pour la conduite les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le Conseil. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être Administrateur
ou Actionnaire de la Société. A moins que les Statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil. 

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution d’opération en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes phy-
siques ou morales qui n’ont pas besoin d’être Administrateur. Le Conseil peut également faire toute délégation de pou-
voir, de décision et de pouvoir d’appréciation, à des comités qui comprendront la personne ou les personnes (membres
ou non du Conseil) qu’il désignera, à la condition cependant que la majorité des membres de tels comités soit membre
du Conseil et qu’aucune réunion de ces comités ne soit en nombre pour exercer ses pouvoirs, ses décisions et son
pouvoir d’appréciation, à moins qu’une majorité des personnes présentes ne se compose d’Administrateurs de la So-
ciété.

Procès-verbal des Réunions du Conseil

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par la personne qui en aura assumé la présidence. 
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,

ou par le secrétaire, ou par deux Administrateurs. 

Détermination des Politiques d’Investissement

Art. 16. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de disposi-

tion dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’as-
semblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil.

12995

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et ses pouvoirs d’accomplir

des actes en exécution des objectifs de la Société et de son objet social, à des personnes physiques ou morales qui ne
devront pas être membre du Conseil, agiront sous le contrôle du Conseil.

Le Conseil a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite des affaires de la Société,

sous réserve cependant que la Société n’effectuera pas d’investissements et n’entreprendra pas d’activités tombant sous
les restrictions d’investissement telles qu’elles peuvent résulter de la Loi de 2002 ou de lois et règlements des pays dans
lesquels les Actions sont offertes en vente au public ou qui peuvent être adoptées de temps à autre par résolution du
Conseil et qui seront décrites dans tout prospectus d’émission d’Actions. 

Dans la détermination et l’application de la politique d’investissement, le Conseil peut faire en sorte que les actifs de

la Société soient investis en:

(i) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans

un Etat Eligible et/ou 

(ii) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire traitées sur un autre marché réglementé en fonctionne-

ment régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») dans un Etat Eligible et/ou 

(iii) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les conditions

d’émission contiennent l’engagement que soit faite une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs
ou Marché Réglementé dans un Etat Eligible, et qu’une telle admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période
d’un an depuis l’émission. 

(iv) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur une bourse de valeurs ou un autre Marché Ré-

glementé dans un Etat Eligible, pour autant que l’émission ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes
à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat Membre,

par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats Membres, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur une bourse de valeurs ou un autre Marchés Réglementés

visés aux points a) et b) ci-dessus, ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou

- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent
au moins à dix millions d’euros (10.000.000,- euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la
quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés
cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titri-
sation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.

(v) parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1

er

, pa-

ragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat Membre, à
condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que l’autorité de surveillance luxembourgeoise considère comme équivalente à celle prévue par la législation
communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;

- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;

- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs

documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas
10%;

Lorsque la Société investit pour le compte d’un Portefeuille dans les parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC qui

sont gérés, de façon directe ou par délégation, par le même conseiller en investissements ou par toute autre société à
laquelle le conseiller en investissements est lié dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une
importante participation directe ou indirecte, ledit Conseiller en Investissements ou l’autre société ne peut facturer de
droits de souscription ou de rachat pour l’investissement de la Société dans les parts d’autres OPCVM et/ou d’autres
OPC.

(vi) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
Membre ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit soumis à des règles pru-
dentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire;

(vii) instruments financiers dérivés, y compris des dérivés de crédit et des instruments assimilables aux instruments

financiers dérivés donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés sur une bourse de valeurs ou un autre Mar-
ché Réglementé; et/ou instruments financiers dérivés négociés de gré à gré («dérivés OTC»), à condition que

12996

- le sous-jacent consiste en instruments décrits aux points (i) à (vi) ci-dessus, en indices financiers, en taux d’intérêt,

en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut investir,

- les contreparties aux transactions sur dérivés OTC soient des établissements soumis à une surveillance prudentielle

et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et 

- les dérivés OTC fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et puissent, à l’initiative

du Fonds, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à leur juste valeur;

Etant entendu que la Société peut en outre investir dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire

autres que ceux auxquels il est fait référence ci-dessus sous (i) à (iv) sous réserve ensuite que ces investissements ne
peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 10 pour cent des actifs nets attribuables à chaque Portefeuille. 

La Société peut investir jusqu’à 35 pour cent au maximum des actifs nets d’un Portefeuille en des valeurs mobilières

et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de la Communauté Européenne (un «Etat
Membre»), par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat Eligible ou par des organismes internationaux
à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres font partie. 

La Société peut en outre investir jusqu’à 100 pour cent des actifs nets d’un Portefeuille, conformément au principe

de la répartition des risques, en des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
Membre, par ses collectivités publiques territoriales ou par un Etat membre de l’OECD ou par des organisations inter-
nationales de droit public dont un ou plusieurs Etats Membres font partie, sous réserve que le Portefeuille en question
détienne des valeurs ou instruments d’au moins six émissions différentes et que les valeurs ou instruments d’une même
émission ne comptent pas pour plus de 30 pour cent du montant des actifs nets de ce Portefeuille. 

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives, tout en permettant une plus grande diversifica-

tion des investissements, le conseil d’administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront co-
gérés avec des actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectif tels que définis dans le prospectus.

Interêt des Administrateurs

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs, ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé.
L’Administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société
ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est en relation d’affaires par ailleurs, ne sera
pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des
matières ayant trait à un tel contrat ou de telles affaires. 

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne pourra pas
prendre part aux délibérations ou prendre part au vote au sujet de cette affaire et rapport devra être fait sur une telle
affaire et sur l’intérêt dudit Administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des Actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
CREDIT AGRICOLE et ses sociétés affiliées ou toute autre société ou entité telle que déterminée de temps à autre par
le Conseil selon sa libre appréciation. 

Indemnité

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès
auquel il aura été partie en sa qualité d’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou créancière et par laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes cir-
constances, sauf au cas où à l’occasion de pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Ce droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef. 

Engagements de la Société

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la signature de tout

Administrateur ou fondé de pouvoir à qui des pouvoirs ont été spécialement délégués par le Conseil.

Réviseur d’Entreprises

Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur d’entreprises agréé lequel effectuera tous de-

voirs prescrits par l’article 113 de la Loi de 2002. 

Rachat et Conversion des actions

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter

ses propres Actions dans les seules limites imposées par la loi. 

Tout Actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses Actions par la Société, sauf que 
(i) la Société peut procéder au rachat de toutes les Actions restantes détenues par un Actionnaire, si l’exécution d’un

ordre de rachat résultait dans une détention d’Actions dans la Société d’un montant total ou nombre d’Actions tel que
déterminé de temps à autre par le Conseil et mentionné dans le prospectus; et

(ii) la Société n’est pas obligée de racheter lors d’un Jour de Transaction quelconque ou pendant 7 jours de Transac-

tion consécutifs plus de 10 % du nombre d’Actions émises dans un Portefeuille lors de ce Jour d’Evaluation.

12997

Si lors d’un Jour de Transaction ou pendant 7 jours de Transaction consécutifs, le Fonds reçoit des demandes de

rachat pour un nombre de Parts supérieur, il peut décider que les rachats seront reportés à un Jour de Transaction qui
ne peut être postérieur à plus de 7 jours de Transaction suivant cette décision de ce Jour de Transaction, ces demandes
de rachat seront considérées prioritairement par rapport à des demandes reçues ultérieurement.

Pour les besoins de cet article, les conversions sont assimilées à des rachats.
Lorsque la Société rachète des Actions, le prix auquel ces Actions sont rachetées par la Société sera basé sur le Prix

de Transaction par Action du Portefeuille en question (déterminé conformément aux dispositions de l’article 23 des
présents Statuts) déterminé lors du Jour de Transaction auquel ou immédiatement après qu’un ordre de rachat écrit et
irrévocable est reçu, sous déduction d’une commission de rachat telle qu’elle peut être décidée par le Conseil de temps
en temps et tel que décrit dans le prospectus en vigueur.

Les produits de Rachat seront normalement payés endéans les 3 jours ouvrables (étant un jour bancaire ouvrable à

Luxembourg) après la date à laquelle le Prix de Transaction en question a été déterminé, ou, à la date à laquelle la con-
firmation écrite, ou, selon le cas, les certificats d’Actions (s’il en a été émis) ont été reçus par la Société, au cas où cette
date est postérieure à la date à laquelle le Prix de Rachat a été déterminé. Toute demande de rachat doit être présentée
ou confirmée par écrit par l’Actionnaire au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne
ou entité juridique désignée par la Société comme agent de rachat des Actions. Le ou les certificats d’Actions (qui font
l’objet de la demande de rachat) représentant la détention des Actions, au cas où les certificats ont été émis, accompa-
gnés d’une preuve de leur transfert ou cession, doivent être reçus par la Société ou son agent désigné à cet effet avant
que le prix de rachat ne puisse être payé. Les Actions rachetées par la Société seront annulées.

Tout Actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions d’une sous-classe donnée en Actions

de la même sous-classe d’un autre Portefeuille (ou dans un Portefeuille, en une autre catégorie d’Actions), conformé-
ment à une formule de conversion telle que fixée de temps à autre par le Conseil et figurant dans la brochure descriptive
ou dans le prospectus en vigueur de la Société, étant entendu que le Conseil peut imposer ses restrictions concernant,
entre autres, la fréquence des conversions et peut soumettre la conversion au paiement de frais raisonnables dont il
déterminera le montant et qu’il mentionnera dans la brochure descriptive ou dans le prospectus en vigueur. Les con-
versions des Actions d’une sous-classe d’un Portefeuille en Actions d’une autre sous-classe du même ou d’un autre Por-
tefeuille ne sont pas autorisées, sauf si le Conseil d’Administration en décide autrement et le mentionne dans le
prospectus.

Dans l’hypothèse où pendant une période de trente jours consécutifs, pour quelque raison que ce soit, la somme de

toutes les Actions en circulation estimées à leur Valeur Nette d’Inventaire respective est inférieure à 20 millions d’Euro
ou la Valeur Nette d’Inventaire des actifs sous-jacents à un Portefeuille est inférieure à 10 millions d’Euro ou, dans le
cas d’un Fonds libellé dans une devise autre que l’Euro, l’équivalent de ce montant dans cette devise, ou au cas où le
Conseil l’estimerait approprié étant donné les changements dans la situation économique ou politique affectant la So-
ciété ou le Portefeuille concerné, ou au cas où cela serait dans le meilleur intérêt des actionnaires concernés, le Conseil
peut racheter l’intégralité (et non seulement une partie) des Actions de la Société ou du Portefeuille à un prix reflétant
la réalisation anticipée et les coûts de liquidation lors de la clôture du Fonds concerné, mais sans commission de rachat,
ou peut fusionner ce Fonds avec un autre Fonds de la Société ou avec un autre OPCVM luxembourgeois.

La clôture d’un Portefeuille par rachat forcé de toutes les Actions concernées ou sa fusion avec un autre Portefeuille

de la Société ou avec un autre OPCVM luxembourgeois, dans chaque cas pour des raisons autres que celles mentionnées
au paragraphe précédent, peut être effectuée uniquement avec l’accord préalable des actionnaires du Portefeuille à clô-
turer ou à fusionner, lors d’une assemblée de classe dûment convoquée qui peut être tenue valablement sans quorum
et décider à la majorité simple des Actions présentes ou représentées.

Une fusion ainsi décidée par le Conseil d’administration ou approuvée par les actionnaires du Portefeuille concerné

sera opposable aux porteurs d’Actions du Portefeuille concerné après l’écoulement d’un préavis de trente jours durant
lequel les actionnaires peuvent faire racheter leurs actions sans commission de rachat. 

Dans l’hypothèse d’une fusion avec un fonds commun de placement, la décision sera opposable uniquement aux ac-

tionnaires ayant voté en faveur de la fusion.

 Les produits de liquidation non réclamés par les actionnaires au moment de la clôture de la liquidation d’un Porte-

feuille seront déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg. S’ils ne sont pas réclamés, ils seront prescrit après
trente années.

Evaluation et Suspension des Evaluations

Art. 22. La Valeur Nette d’Inventaire des Actions de la Société sera déterminée de temps à autre par la Société pour

les Actions de chaque Portefeuille, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, tel que le Conseil le déterminera (le
jour de cette détermination étant désigné comme «Jour de Transaction»), mais de manière à ce qu’aucun jour férié ob-
servé par les banques à Luxembourg ne soit un Jour de Transaction.

Lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil, rend la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire d’un Por-

tefeuille, dans la devise d’expression déterminée, déraisonnable ou contraire aux intérêts des actionnaires de la Société,
la Valeur Nette d’Inventaire et le Prix d’Emission et le Prix de Rachat peuvent temporairement être déterminés dans
une autre devise désignée par le Conseil.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire et l’émission, le rachat et la conversion

des Actions de l’un des Portefeuilles, ainsi que la conversion des Actions d’un Portefeuille dans celles d’un autre Porte-
feuille:

(a) pendant toute période pendant laquelle un marché ou une bourse de valeurs sur lequel une partie substantielle

des investissements de la Société dans le portefeuille concerné est cotée ce moment-là, est fermée (pour une raison
autre que des congés normaux) ou pendant laquelle les opérations sont restreintes ou suspendues;

12998

(b) alors qu’il existe une situation qui, d’après le Conseil, constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte

que la disposition ou l’évaluation des actifs de la Société relatifs aux investissements d’un portefeuille est impossible;

(c) lorsque les moyens de communication, normalement employées pour déterminer les prix des investissements

d’un Portefeuille donné ou les prix courants sur une bourse de valeurs, sont hors de service ou restreints;

(d) pendant toute période pendant laquelle le rapatriement des fonds qui seront ou pourront être affectés à la réali-

sation ou au paiement d’investissements du Fonds, est impossible 

(e) dans le cas d’une décision de liquider la Société ou un des portefeuilles, au jour ou après le jour de la publication

du premier avis convoquant l’assemblée générale des Actionnaires à cette fin, respectivement le préavis prévu à l’article
21, 11

ème

 paragraphe des présents Statuts.

Les Actionnaires qui ont demandé le rachat ou la conversion de leurs Actions, recevront notification d’une telle sus-

pension, endéans les sept jours de leur demande et dès que pareille suspension aura pris fin. Les Actions rachetées ou
converties après cette suspension seront converties ou rachetées sur base de leur Valeur Nette d’Inventaire lors du
prochain Jour d’Evaluation suivant immédiatement cette suspension. 

Une pareille suspension, pour un Portefeuille n’aura aucun effet sur la calcul de la Valeur Nette d’Inventaire ou l’émis-

sion, le rachat et la conversion des Actions d’un autre Portefeuille. 

Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire

Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire de chaque Portefeuille sera exprimée en Euro ou dans la devise déterminée

par le Conseil, en un chiffre par Action, et sera déterminée pour chaque Jour d’Evaluation en divisant les actifs nets du
Portefeuille concerné de la Société, à savoir la valeur des actifs de la Société correspondant à chaque Portefeuille, dé-
duction faite des engagements d’un tel Portefeuille, par le nombre d’Actions émises du Portefeuille en question.

 L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire de chaque Portefeuille se fera de la manière suivante:
(1) Les actifs de la Société seront censés inclure:
(i) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(ii) tous les effets et billets payables sur demande à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente

de titres livrés mais dont le prix n’a pas encore été touché);

(iii) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription, droits, warrants et autres

investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

(iv) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres, dans la mesure connue par

la Société étant entendu que la Société peut faire des ajustements au regard des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits;

(v) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces valeurs;

(vi) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
(vii) tous les autres actifs autorisés de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance. 
(2) La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(i) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets à escompte, effets et billets payables à vue et tous montants à

recevoir, des dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera cons-
tituée par la valeur nominale de ces avoirs sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée en
entier; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par le Conseil en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(ii) la valeur de toutes les valeurs mobilières de portefeuilles qui sont admises à la cote officielles d’une bourse de

valeurs ou traitées sur un autre marché réglementé sera évaluée sur base du dernier prix disponible du marché principal
sur lequel ces valeurs sont traitées, tel que fourni par un service de cotation approuvé par la Société. Si ces prix ne sont
pas représentatifs de leur juste valeur, les valeurs mobilières de même que tous autres actifs autorisés y compris les
valeurs qui ne sont pas cotées à une bourse de valeurs ou traitées sur un marché réglementé, seront évaluées à leur
juste valeur à laquelle il peut être estimé qu’elles peuvent être revendues, selon ce qui est déterminé de bonne foi, par
et sous la direction du Conseil;

(iii) les titres émis par les OPCVM et/ou autres OPC seront évalués à leur dernière valeur nette d’inventaire dispo-

nible ou selon l’alinéa (ii) ci-dessus lorsque ces titres sont cotés.

(iv) la valeur de liquidation de contrats de futures, à terme ou d’options ne faisant pas l’objet de transactions sur des

places boursières ou d’autres marchés organisés sera évaluée selon les règles établies par le Conseil, de manière cons-
tante. La valeur de liquidation de contrats de futures, à terme ou d’options faisant l’objet de transactions sur des places
boursières ou d’autres marchés organisés sera fonction des derniers cours de liquidation disponibles de ces contrats
sur les places boursières et marchés organisés où ils sont échangés; si un contrat de futures, à terme ou d’options ne
peut être liquidé le Jour Ouvrable pour lequel une Valeur Nette d’Inventaire a été calculée, la base pour déterminer la
valeur de liquidation de ce contrat sera celle que le Conseil jugera équitable et raisonnable.

(v) l’évaluation de toute transaction swap sera basée sur la valeur de marché de cette transaction swap déterminée

de bonne foi selon les procédures établies par le Conseil.

(3) Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(i) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
(ii) tous les frais d’administration échus y compris les frais de sa constitution et frais d’enregistrement auprès de

l’autorité de contrôle, ainsi que les honoraires et dépenses légales, de révision, de gestion, de garde des avoirs, d’agent
payeur et d’agent d’administration de la Société et de l’administration centrale, le coût des publications légales, des pros-
pectus, des rapports financiers et des autres documents mis à la disposition des Actionnaires, les frais de traduction, et
généralement toutes autres dépenses ayant trait à l’administration de la Société;

12999

(iii) toutes les obligations connues, échues ou non encore échues, y compris toutes obligations contractuelles de paie-

ment en espèces ou en nature venues à échéance, y compris le montant de dividendes déclarés par la Société pour les-
quels aucun coupon n’a été présenté et qui demeurent par conséquent impayés jusqu’au jour où ces dividendes
reviennent à la Société par prescription;

(iv) une provision appropriée pour impôts dus à la date d’évaluation et toute autre provision ou réserve autorisées

et approuvées par le Conseil;

(v) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, envers des tiers. 
(4) Le Conseil établira, pour chaque Portefeuille, un portefeuille d’actifs de la manière suivante: 
(i) les produits résultant de l’attribution et de l’émission des Actions de chaque Portefeuille seront affectés, dans les

livres de la Société, au Portefeuille établi pour cette classe d’Actions, et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette classe d’Actions seront affectés à ce Portefeuille conformément aux dispositions des présents Statuts;

(ii) si un actif découle d’un autre actif, cet actif dérivé sera attribué, dans les livres de la Société, au même Portefeuille

que celui auquel appartient l’actif dont il découlait et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution
de valeur sera attribuée au Portefeuille concerné;

(iii) lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d’un Portefeuille déterminé ou en re-

lation avec toute opération effectuée concernant un actif d’un Portefeuille déterminé, cet engagement sera attribué au
Portefeuille en question; les engagements seront répartis entre portefeuilles, les tiers créanciers n’ayant seulement re-
cours qu’aux actifs du Portefeuille concerné;

(iv) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut être attribué par le Conseil à un Portefeuille particulier,

cet actif ou engagement sera attribué par le Conseil après consultation des réviseurs, d’une manière considérée comme
équitable et raisonnable eu égard à toutes les circonstances en l’espèce; 

(v) à la date de clôture pour la détermination de toute personne ayant droit à un dividende déclaré pour des Actions

d’un Portefeuille, la Valeur Nette d’Inventaire de ce Portefeuille sera diminué du montant de ce dividende sous réserve
toujours de la disposition des présents Statuts relative au calcul du Prix de Transaction des Actions de Distribution et
des Actions de Capitalisation de chaque Portefeuille.

(5) Pour les besoins d’évaluation en vertu de cet article: 
 (i) les Actions du Portefeuille concerné pour lesquelles le Conseil a notifié un avis de rachat ou pour lesquelles une

demande de rachat a été réceptionnée seront considérées comme Actions émises et prises en considération jusqu’im-
médiatement après la clôture de ce Jour de Transaction et seront, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit
payé, considérées comme un engagement de la Société;

 (ii) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à un Portefeuille exprimés en une devise

autre que celle en laquelle la Valeur Nette d’Inventaire par Action du Portefeuille concerné est calculée, seront évalués
en tenant compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire
des Actions;

 (iii) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour de Transaction, à tous achats ou ventes de

valeurs mobilières contractés par la Société lors de ce Jour de Transaction; et

(iv) lorsque le Conseil est d’avis qu’une conversion ou rachat qui sera effectué engendrera la nécessité de procéder

à une vente considérable d’avoirs en vue de disposer de liquidités suffisantes, la validation peut, à la discrétion du Conseil,
être effectuée au prix d’achat réel des actifs sous-jacents et non aux derniers prix disponibles. De même, si l’achat ou
la conversion d’Actions engendre l’achat considérable d’avoirs dans la Société, l’évaluation peut être faite au prix d’offre
réel des actifs sous-jacents et non aux derniers prix disponibles.

Prix d’Emission

Art. 24. Chaque fois que la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action auquel ces Actions seront

offertes et vendues sera basé sur le Prix de Transaction tel que défini ci-dessous auquel pourra être rajoutée une com-
mission d’entrée, tel que décidé par le Conseil de temps à autre et tel qu’indiqué dans le prospectus de la Société en
vigueur. Le Prix de Transaction sera basée sur la Valeur Nette d’Inventaire du Portefeuille concerné divisée par le nom-
bre de Parts après ajustement pour le nombre d’Actions de Distribution et d’Actions de Capitalisation du Portefeuille
concerné en circulation (au regard des informations du moment) ou estimées être en circulation à ce moment, arrondie
à deux décimales.

Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période fixée par le Conseil, qui n’excédera pas trois jours ouvrables

après la date à laquelle le Prix de Transaction applicable a été déterminé.

Année sociale

Art. 25. L’exercice social de la Société commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

l’année suivante. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.

Les comptes de la Société seront exprimés en Euro, ou, en ce qui concerne l’un des Portefeuilles, en toute autre

devise ou devises à déterminer par la Conseil. Lorsqu’existeront différents Portefeuilles, tel que prévu à l’article 5 des
Statuts, et si les comptes de ces Portefeuilles sont exprimés en des devises différentes, ces comptes seront convertis
en Euro et additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de la Société. Les comptes annuels, y compris
le bilan, et le compte de pertes et profits, le rapport des Administrateurs et l’avis de convocation de l’assemblée générale
annuelle seront envoyés aux Actionnaires nominatifs et/ou publiés et mis à la disposition au moins 15 jours avant chaque
assemblée générale annuelle. 

Répartition des bénéfices

Art. 26. L’assemblée générale des Actionnaires de chaque Portefeuille décidera, sur proposition du Conseil, pour

chaque Portefeuille, sous réserve de la déclaration ou du paiement de dividendes intérimaires, de l’usage à faire du solde
du revenu net annuel des investissements en respect de chaque Portefeuille.

13000

Les dividendes peuvent en outre pour l’un des Portefeuilles comprendre une affectation provenant d’un compte

d’égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec le Portefeuille en question et qui, en ce cas et au
sujet du Portefeuille en question, sera crédité en cas d’émission d’Actions à tel compte d’égalisation de dividendes et en
cas de rachat d’Actions le montant relatif à cette Action sera débité d’un compte de revenus accrus tenu pour ce Por-
tefeuille. 

Des dividendes intérimaires peuvent au choix du Conseil être déclarés, sous réserve des conditions fixées par la loi

à tout moment, et payés sur les Actions d’un Portefeuille quelconque en déduction du revenu attribuable au portefeuille
d’actifs ayant trait à ce Portefeuille, par décision du Conseil.

Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la devise dans laquelle le Portefeuille concerné est exprimé

ou, dans des circonstances exceptionnelles, en toute autre devise désignée par le Conseil, et pourront être payés aux
lieu et temps à déterminer par le Conseil. Le Conseil peut librement déterminer le cours de change applicable pour
convertir les dividendes dans la devise de paiement. Des dividendes d’actions peuvent être déclarés.

Il n’y aura pas de dividendes déclarés pour les Actions de Capitalisation.

 Art. 27. La Société conclura des contrats de gestion en investissements avec le CREDIT AGRICOLE ou des sociétés

affiliées de celui-ci, en vue de la gestion des actifs de la Société et pour l’assister dans le choix des valeurs des porte-
feuilles. 

Répartition en cas de Liquidation

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des Actionnaires ayant
décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque
Portefeuille sera distribué par les liquidateurs aux Actionnaires dudit Portefeuille en proportion du nombre d’Actions
qu’ils détiennent dans ce Portefeuille. 

Avec l’accord des actionnaires exprimé de la manière prévue par les article 67 et 142 de la Loi de 1915, la Société

peut être liquidée et le liquidateur autorisé à transférer tous actifs et engagements de la Société à un OPCVM luxem-
bourgeois en échange de l’émission en faveur des actionnaires de la Société d’actions d’une telle entité en proportion
de leur participation dans la Société. A défaut, la liquidation donnera droit aux actionnaires à une part proportionnelle
dans les fonds de liquidation. Tous fonds auxquels les Actionnaires ont droit dans le cadre de la liquidation de la Société
et qui ne seraient pas réclamés par les ayant-droits avant la clôture de la procédure de liquidation seront déposés en
faveur de qui il appartiendra auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg, en conformité avec l’article 107 de
la Loi de 2002, où les fonds seront tenus pendant 30 ans à la disposition des actionnaires ayant-droits. 

Modification des Statuts

Art. 29. L’assemblée générale des Actionnaires peut modifier les présents Statuts de temps à autre, en conformité

avec les exigences de quorum et de majorité prévues par les lois luxembourgeoises.

Dispositions générales

Art. 30. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la Loi

du 10 août 1915, ainsi que par la Loi de 2002. 

<i>Capital initial - Souscription et Paiement

Le capital initial est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) représenté par trois cent dix (310) actions sans

mention de valeur nominale.

Les Actions ont été souscrites et émises comme suit: 
1) CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT S.A., ci-avant désignée, a souscrit cent cinquante-cinq (155) Actions

sans valeur nominale émises au prix de EUR 100,- et libérées entièrement en espèces.

2) CA FUNDS INVESTMENT SERVICES S.A., ci-avant désigné, a souscrit cent cinquante-cinq (155) Actions sans va-

leur nominale émises au prix de EUR 100,- et libérée entièrement en espèces.

En conséquence, la Société a à sa disposition un montant de 31.000,- Euros, ce dont la preuve a été rapportée au

notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale des Actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, tous les Actionnaires étant présents ou représentés, l’As-

semblée générale extraordinaire des Actionnaires a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil d’Administration pour une durée qui viendra à expira-

tion lors de l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2005:

- Philippe Zaouati, CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT S.A., 90, boulevard Pasteur, F-75015 Paris, France,

né à Marseille, France, le 14 juin 1966,

- Stéphane Detobel, CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT, Drève du Prieuré, B-1160 Bruxelles, Belgique, né

à Anderlecht, Belgique, le 1

er

 août 1968,

- Fahti Jerfel, CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT S.A., 90, boulevard Pasteur, F-75015 Paris, France, né le

16 mai 1959 

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représen-

tation de la Société en relation avec l’administration journalière à un ou plusieurs de ses membres.

13001

<i>Deuxième résolution 

A été nommée réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2005:
- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Dépenses

 Les comparants déclarent que les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, à charge de la Société des

suites de sa constitution s’élèvent à environ EUR 5.000,- 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire

par leurs noms, prénoms usuels, état civil et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.

Signé: C. Gutter, G. Notarantonio, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 13 février 2004, vol. 426, fol. 84, case 7. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015568.3/242/706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.

FFAUF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 66.379. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 janvier 2004 que M. Massimo

Storaro, comptable, demeurant 7, Via Marconi, Treviso, Italie, a été nommé à la fonction d’administrateur en remplace-
ment de M. Orfeo Volpato, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07126. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012030.3/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA, Fonds Commun de Placement.

—

MODIFICATION DU REGLEMENT DE GESTION

Par décision de BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA MANAGEMENT S.A., agissant en sa qualité de Société de Gestion

du Fonds BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA, le Règlement de Gestion du Fonds est amendé comme suit:

 Art. 1

er

. Le Fonds

Ajout dans le 4

ème

 paragraphe de la dernière date de publication au Mémorial du Règlement de Gestion modifié: «3

juillet 2001».

 Art. 2. Le Promoteur
Remplacement de BSN &amp; BANIF S.A. par BANCO BANIF S.A.

Art. 2bis. Distributeur et Nominee
Modification de l’adresse de BSN &amp; BANIF en Paseo de la Castellana, 24.

Art. 3. Société de Gestion
Modification dans le 1

er

 paragraphe du siège social de la Société de Gestion. L’ancienne adresse «11-13, avenue Emile

Reuter, Luxembourg», est remplacée par la nouvelle adresse «11a, boulevard Prince Henri, Luxembourg».

 Art. 4. Le Conseiller en Investissement
Modification du premier paragraphe: remplacement de BSN &amp; BANIF S.A. par BANCO BANIF S.A. et remplacement

de «PTA 4.000 million» par «38.771.884,- Euros».

Modification du second paragraphe: remplacement de BSN &amp; BANIF S.A. par BANCO BANIF S.A.

Art. 5. La Banque Dépositaire
Modification du 3

ème

 paragraphe comme suivant:

«La société de Gestion a conclu un contrat avec la Banque Dépositaire le 29 juin 2001, modifié le 1

er

 juillet 2003, par

lequel la Banque Dépositaire s’est engagé à s’acquitter de ses obligations conformément au Règlement de Gestion.

Changement dans les deux derniers paragraphes du nom de l’agent administratif et de l’agent de registre et de trans-

fert: SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A. est remplacée par EURO-VL LUXEMBOURG S.A.»

Art. 7. Emission de parts
Modification du 8

ème

 paragraphe comme suit:

Mersch, le 13 février 2004.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

13002

«Les parts seront émises sous forme nominative exclusivement. La propriété des parts sera établie à chaque inscrip-

tion au registre des porteurs de parts tenu par l’Agent de Registre et de Transfert. A moins que l’investisseur ne de-
mande l’émission d’un certificat, il recevra une confirmation de son inscription auprès du registre des porteurs de parts
contresignée par la Banque Dépositaire, et non un certificat».

 Art. 17. Imposition du Fonds
Modification du 1

er

 paragraphe comme suit:

«Les actifs du fonds ne sont sujets au Luxembourg à aucun autre impôt que la taxe d’abonnement au taux de 0,05%

l’an, payable trimestriellement sur base des actifs nets du Fonds à la fin de chaque trimestre».

Ces modifications deviendront effectives cinq jours après leur publication.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00116. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA MANAGEMENT S.A. acting as Management Company of BANIF

RENTA FIJA MULTIDIVISA (the «Fund») the Management Regulations of the Fund shall be amended as follows:

Art. 1. The Fund
Add in the 4th paragraph the last date of the publication of the amended Management Regulations in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg («the Mémorial»): July 3rd, 2001.

Art. 2. The Sponsor
Replacement of BSN &amp; BANIF S.A. by BANCO BANIF S.A.

Art. 2bis. Distributor and Nominee
Amendment of the address of BSN &amp; BANIF in Paseo de la Castellana, 24. 

 Art. 3. The Management Company
In the 1st paragraph, amendment of the registered office of the Management Company: the former address of the

register office «11-13, avenue Emile Reuter, Luxembourg» has been replaced by the new address of the registered office
at «11a, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg».

Art. 4. The Investment Adviser
Amendment of the first paragraph: replacement of BSN &amp; BANIF S.A by BANCO BANIF S.A. and replacement of

PTA 4,000 million by 38,771,884.- Euros. 

Amendment of the second paragraph: replacement of BSN &amp; BANIF S.A by BANCO BANIF S.A.

Art. 5. The Custodian
Amendment of the third paragraph as follows:
«The Management Company has entered into an agreement with the Custodian dated 29th June 2001 and amended

on July 1st, 2003 whereby the Custodian has undertaken to fulfil its obligations in accordance with the Management
Regulations».

In the last two paragraphs, replacement of the name of the Administrative Agent and of the Register and Transfer

Agent: SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A. has been replaced by EURO-VL LUXEMBOURG S.A.

Art. 7. Issue of units
Amendment of the eighth paragraph as follows:
«Units will be issued only in registered form. The ownership of Units will be established by any entry in the Register

of Unit holders maintained by the Registrar and Transfer Agent. Unless an investor requests a certificate, he will only
receive a confirmation of the entry in the Register countersigned by the Custodian and not a Unit certificate.»

 Art. 17. Tax Status
Amendment of the first paragraph as follows:
«The assets of the Fund are subject in Luxembourg, to the exclusion of any other tax in Luxembourg, to an annual

tax at the rate of 0.05% per annum, which is payable quarterly on the Net Asset Value of the Fund at the end of each
quarter.»

These amendments will come into force five days after having been published.
Luxembourg, on December 1st, 2003. 

BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA MANAGEMENT S.A.
<i>Société de Gestion
I. Picon Garcia De Leaniz / C. Garcia De Juana
SOCIETE GENERALE BANK AND TRUST S.A.
<i>Banque Dépositaire
Signatures

BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA MANAGEMENT S.A.
<i>Management Company
I. Picon Garcia De Leaniz / C. Garcia De Juana
SOCIETE GENERALE BANK AND TRUST S.A.
<i>Custodian
Signatures

13003

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00115. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019252.2//90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2004.

SARASIN INVESTMENTFONDS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 40.633. 

—

Die Aktionäre der SARASIN INVESTMENTFONDS SICAV werden hiermit gebeten, an der

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

teilzunehmen, welche in Luxemburg im Hauptsitz der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F.
Kennedy, am <i>26. März 2004 um 11.00 Uhr stattfinden wird.

Folgende Punkte stehen auf der Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte 

a) des Verwaltungsrats
b) der Revisionsgesellschaft

2. Genehmigung der Vermögensaufstellung sowie der Veränderungen des Reinvermögens für den Zeitraum bis zum

31. Dezember 2003

3. Entlastung des Verwaltungsrats für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2003
4. Wahl des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen Jahreshauptversammlung in 2005
5. Verwendung des Reingewinns
6. Verschiedenes.

Beschlüsse der Versammlung erfordern kein Quorum und werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder ver-

tretenen Aktien gefasst.

Vollmachtsformulare werden den Eignern von Namensanteilen zugesandt und können an folgende Adressen zurück-

geschickt werden:

Luxemburg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Investmentfondsabteilung, L-2951 Luxemburg
Schweiz: BANK SARASIN &amp; CIE AG, GB SARASIN INVESTMENTFONDS, Elisabethenstrasse 62, CH-4002 Basel
Deutschland: SARASIN DEUTSCHLAND GmbH, Friedrichstrasse 9, D-80801 München

I (00687/755/30) 

KBC FREQUENT CLICK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.167. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre société qui aura lieu le <i>17 mars 2004 à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et de l’affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises agréé pour l’exercice clôturé au 31 décembre

2003.

4. Réélection du Réviseur d’Entreprises agréé pour une nouveau terme de 3 ans, expirant à l’Assemblée Générale

Statutaire de 2007.

5. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée. Des procurations sont disponibles au siège social de la SICAV.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale Annuelle doit dé-

poser ses actions au plus tard le 12 mars 2004 aux guichets des institutions suivantes:

II (00495/755/24) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SARASIN INVESTMENTFONDS SICAV
<i>Der Verwaltungsrat

Au Luxembourg:

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE 43, boulevard Royal L-2955 Luxembourg

En Belgique:

KBC BANK NV 2, avenue du Port B-1080 Bruxelles

13004

BERSY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.219. 

—

The Shareholders are convened at the

POSTPONED ORDINARY GENERAL MEETING

to be held on Tuesday <i>24 March 2004 at 11.00 a.m. at the registered office of the company, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the management’s report and the report of the Statutory Auditor for the accounting

year ended December 31, 2002.

2. Presentation and approval of the annual accounts for the accounting year ended December 31, 2002.
3. Allocation of results.
4. Discharge of the Board of Directors and Statutory Auditor for the accounting year ended December 31, 2002.
5. Statutory elections.
6. Transfer of the registered office.
7. Miscellaneous.

I (00733/000/18) 

<i>The Board of Directors.

EVOLUTIS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.783. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 mars 2004 à 11.00 heures au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Refonte complète des statuts de la Société pour notamment:
1. Remplacer toutes références à la loi du 30 mars 1988 par des références à la loi du 20 décembre 2002 concernant

les organismes de placement collectif;

2. Divers. 

Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social, obtenir sans frais le texte complet des modifications

aux statuts de la Société.

L’Assemblée ne pourra délibérer valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Les

résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représen-
tés.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès

de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
I (00763/584/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VESPER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.919. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav VESPER à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>19 mars 2004 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises 
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (00375/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

13005

BALTIC FINANCIAL HOLDINGS, Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 83.401. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of BALTIC FINANCIAL HOLDINGS Société Anonyme (the «Company») will be held at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg («Registered Office»), on 18 March 2004 at 3.00 p.m. in accordance with the Company’s Articles of Incor-
poration and that on the said date the Annual General Meeting is intended to be adjourned to 3.00 p.m. on <i>30 March
2004 to consider the agenda mentioned below. Any adjourned meeting will be held at the Registered Office of the Com-
pany.

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the Directors’ report and the report of the Independent Auditor for the period ended 31

October 2003;

2. To receive and adopt the financial statements comprising the consolidated financial statements of the BALTIC FI-

NANCIAL HOLDINGS GROUP and the unconsolidated financial statements of the Company as at 31 October
2003;

3. To grant a discharge to the Directors and the Independent Auditor in respect of the execution of their mandates

to 31 October 2003;

4. To renew the respective mandates of the Directors and the Independent Auditor for a period ending at the next

Annual General Meeting of the Company; 
Special business

5. To cancel 2,979,880 shares in the capital of the Company purchased and held by the Company in Treasury;
6. To consequently reduce the issued share capital of the Company;
7. To amend Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company to record the effect of the resolutions in

agenda items 5 and 6.

16 December 2003.

I (00774/000/31) 

COMIPLANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.912. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

de la société qui se tiendra extraordinairement le <i>16 mars 2004 à 14.30 heures au siège de la société afin de délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Décision à prendre quant à l’opportunité pour la société de se constituer partie civile sur la plainte pénale déposée

par M. Philippe Barate et TANDEM S.A. à l’encontre des dirigeants de la S.A. PLANETCOM.

– Positionnement de la société dans le cadre des opérations d’expertises menées par Monsieur Cazalet, désigné par

le Tribunal de Commerce de Marseille et dans le cadre des procédures en responsabilités pendantes devant le
même Tribunal de Commerce.

– Faut-il engager la responsabilité des administrateurs:

. à propos du préjudice causé au GROUPE BARATE sur la rupture du pacte d’associés.
. à propos du préjudice causé au GROUPE BARATE sur la rupture du protocole du 17 septembre 1999.
. à propos du préjudice causé à TANDEM sur la rupture du protocole du 7 juin 2000.

– Décision à prendre quant à l’opportunité pour la société de se joindre à la procédure en responsabilité engagée

par Philippe Barate et TANDEM S.A., à l’encontre de Maître Nico Schaeffer et de Monsieur Antoine Garozzo.

– Vote des résolutions présentées sur ces sujets par les actionnaires.
– Désignation d’un mandataire aux fins de représenter la société dans les procédures en cours.
– Nomination éventuelle d’un administrateur judiciaire.
– Situation financière, règlement des frais en suspens.
– Démission, décharge et nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
– Fixation du siège social.

Pour être admis à l’Assemblée Générale et pouvoir voter, Messieurs les actionnaires, sont priés de présenter leurs

titres.
II (00643/734/30) 

<i>L’Administrateur-Délégué.

<i>By order of the Board of Directors
D. Harvey

13006

CERA INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.723. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>17 mars 2004 à 12.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et de l’affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises agréé pour l’exercice clôturé au 31 décembre

2003.

4. Ratification de la cooptation de Monsieur Guido Segers en remplacement de KBC BANK N.V.
5. Réélection de ERNST &amp; YOUNG comme Réviseur d’Entreprises agréé pour un nouveau terme de un an.
6. Divers.
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale annuelle doit dépo-

ser ses actions au plus tard le 12 mars 2004 soit au siège social de la société soit aux guichets des institutions suivantes: 

Des procurations sont disponibles au siège social de la SICAV.

II (00488/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CO.FI.TE. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.976. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 mars 2004 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

II (00521/655/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CAIXA LUXEMBURGO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.253. 

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

and the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

 of shareholders of the Company, which will take place at the registered office of the Company, 69, route d’Esch, Lux-
embourg, on <i>March 17, 2004 at 3.00 p.m. for the Annual General Meeting and at 3.30 p.m. for the Extraordinary General
Meeting for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

A. Annual General Meeting
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor for the year ended as at

December 31, 2003;

2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

December 31, 2003;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments
6. Miscellaneous.

Au Luxembourg:

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE 43, boulevard Royal L-2955 Luxembourg

En Belgique:

KBC BANK NV 2, avenue du Port B-1080 Bruxelles

13007

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
Meeting.

B. Extraordinary General Meeting
1. Deliberation on the liquidation of the Company;
2. Appointment of KPMG as liquidator and determination of its power.
The quorum required for the Extraordinary General Meeting is of 50% of the shares outstanding and the passing of

the resolution on the liquidation of the Company requires the consent of 2/3 of the shares represented at the meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy.
Proxy forms are available upon request at the registered office of the Company and should be returned duly com-

pleted to DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, to the at-
tention of Mrs Armelle Moulin, at the latest on March 12, 2004.
II (00236/584/35) 

<i>The Board of Directors.

ORIFLAME COSMETICS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 8.835. 

—

The shareholders of the Company are hereby convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

 of the shareholders of the company which will take place at the registered office of the Company at 20, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg, at 11.00 a.m. on <i>March 16, 2004 with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reading of the report from the board of directors of the Company in relation to transactions approved in a board

meeting in which directors of the Company had a conflict of interest;

2. To increase the share capital of the Company by an amount of EUR 3,112,575.- so as to bring it to the new amount

of EUR 70,372,966.25 by the issue of 2,490,060 new shares of no nominal value, having the same rights and obli-
gations as the existing shares;

3. To approve the subscription and payment of the 2,490,060 new shares by existing shareholders by contribution of

2,490,060 existing shares of the Company;

4. To approve the reduction of the share capital of the Company by an amount of EUR 3,112,575.- so as to bring it

to the new amount of EUR 67,260,391.25 by the cancellation of 2,490,060 shares of the Company thus contributed
to the Company;

5. To authorise the board of directors of the Company to borrow its own shares during a period of 18 months up

to a total number of own shares whose aggregate accounting par value may not exceed at any time 10% of the
subscribed capital of the Company;

6. Reading of the report from the board of directors of the Company in relation to the proposed exclusion of pre-

emption rights of existing shareholders in connection with the proposed redrafting of the authorised capital pro-
visions;

7. To authorise the board of directors of the Company to issue up to 7,500,000 shares in the Company and, as a

result, to increase the share capital of the Company within its authorised share capital in connection with an initial
public offering of the shares of the Company by way of Swedish Depository Receipts on the «O»-List of the Stock-
holm Stock Exchange and to exclude the pre-emption rights of existing shareholders in connection with such issue
of shares;

8. To authorise the board of directors of the Company to issue up to 2,433,119 shares in the Company and, as a

result, to increase the share capital of the Company within its authorised share capital to satisfy all presently ex-
isting share options granted by the Company and to exclude the pre-emption rights of existing shareholders in
connection with such issue of shares and, in the event that the exercise price of such share options is less than the
accounting par value of each share so issued, to authorise the board of directors of the Company to take the bal-
ance in respect thereof from the reserves of the Company;

9. To resolve that the present Article 5 of the Articles of the Company shall be deleted in its entirety and shall be

replaced by the following: 

«Art. 5. Share Capital. The share capital is fixed at sixty seven million two hundred sixty thousand three hun-
dred and ninety one euro and twenty-five Cents (EUR 67,260,391.25), represented by fifty three million eight hun-
dred and eight thousand three hundred and thirteen (53,808,313) shares of no nominal value;
The authorised capital of the Company is fixed at one hundred and two million four hundred thousand euro (EUR
102,400,000.-). The board of directors of the Company is allowed to increase the subscribed share capital within
the limits of the authorized capital for a period ending five years after the date of the publication of the minutes of
the extraordinary general meeting dated 16 March 2004, only in accordance with the following provisions:
(i) The board of directors of the Company shall be authorised to issue up to 7,500,000 shares in the Company and,
as a result, to increase the share capital of the Company within its authorised share capital in connection with an
initial public offering of the shares of the Company by way of Swedish Depository Receipts on the «O»-List of the
Stockholm Stock Exchange and to exclude the pre-emption rights of existing shareholders in connection with such
issue of shares

13008

(ii) The board of directors of the Company shall be authorised to issue up to 2,433,119 shares in the Company
and, as a result, to increase the share capital of the Company within its authorised share capital to satisfy all pres-
ently existing share options granted by the Company and to exclude the pre-emption rights of existing sharehold-
ers in connection with such issue of shares. In the event that the exercise price of such share options is less than
the accounting par value of each share so issued the board of directors of the Company may take the balance in
respect thereof from the reserves of the Company
(iii) The board of directors of the Company shall have power to issue shares in the Company and, as a result, to
increase the share capital of the Company within its authorised share capital, to persons exercising their rights
under share option or share entitlement plans created by the Company and to exclude the pre-emption rights of
existing shareholders in connection with such issue of shares only if such share option or share entitlement plan
has been approved by a shareholders’ meeting
Such authorisation may be renewed by decision of a general meeting of the shareholders.
The realisation of the authorised capital will take place by the creation and the issue of new shares of no nominal
value, which will benefit from the same rights as the shares previously issued.»

10.To delete the final paragraph of Article 8 of the Articles of the Company containing the words «No fee shall be

charged for registration of a transfer or on registration of any other instrument relating to or affecting the title to
any registered shares»;

11.To ratify the appointment of Mr Kim Wahl as a director of the Company with effect from 12 November 2003

until the next Annual General Meeting of the Company to be held in 2004;

12.Miscellaneous.

Participation at the meeting and the right to vote is restricted to shareholders. Shareholders must therefore be able

to prove they are shareholders of the Company as of the below respective dates if they want to attend.

Every shareholder present in person or by proxy shall have only one vote for every owned share.
Each shareholder registered in the shareholders register (or his legal representative) will be able to attend the meet-

ing or to be represented at such meeting. For the purpose of the meeting, the register of shares to be considered at
such meeting will be the Company’s register of shares as at March 5, 2004. The registration of transfers will therefore
be suspended by the board of directors from March 5, 2004 to the day of the meeting.

Any holder of bearer shares wishing to attend and vote at the meeting whether in person or by proxy shall deposit

the shares held by him at the Company’s registered offices or with Svenska Handelsbanken, Luxembourg Branch by 5.00
p.m. Luxembourg time on March 11, 2004 and shall obtain a receipt from such Bank confirming such deposit. Neither
a holder of bearer shares nor his or her proxy shall be permitted to attend and vote at the meeting except upon pro-
duction at the meeting of the receipt confirming such deposit.

Shareholders (whether registered in the shareholders register or holding bearer shares) may also vote by proxy. A

proxy form has been attached to the convening notice sent to the shareholders inscribed in the shareholders register
as at March 5, 2004. Such proxy form is available at the Company for shareholders holding bearer shares. In the event
a shareholder wishes to vote by proxy, he or she has to complete and sign the proxy form and return it by fax to the
Company (+352 26 20 32 34). In order to be included in the votes, the proxy must be received by 5.00 p.m. Luxembourg
time on March 11, 2004. The proxy will only be valid if it includes the shareholder’s and his or her legal representative’s
first name, surname, number of shares held and official address, and signature. 

The meeting can only be validly held if at least 50% of the shares authorised to vote are present or represented at

such meeting and resolutions shall be validly adopted at such meeting if approved by a qualified majority of at least 2/3
of the shares present or represented and authorised to vote.

Luxembourg, February 26, 2004.

II (00642/2371/98) 

ORIFLAME COSMETICS S.A.
<i>On behalf of the Board of Directors
The Managing Director

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Laccolith S.A.

Euro Global Investment Fund

Omega Preservation Fund

Numax S.A.

DWS Flex Sicav

Gottardo Money Market Fund (Lux) Management Company

Gottardo Money Market Fund (Lux) Management Company

BRE/Hanover II Manager, S.à r.l.

BRE/Hanover II Manager, S.à r.l.

Olex S.A.

Dima S.A.

Lavalle S.A.

Lavalle S.A.

Granite Invest S.A.

Real Estate Investment, S.à r.l.

Noble Real Estate S.A.

BEV Development S.A.

Gerogest, S.à r.l.

Structura

Ffauf S.A.

Banif Renta Fija Multidivisa

Sarasin Investmentfonds

KBC Frequent Click, Sicav

Bersy S.A.

Evolutis Sicav

Vesper

Baltic Financial Holdings

Comiplant S.A.

Cera Invest

CO.FI.TE. S.A.

Caixa Luxemburgo

Oriflame Cosmetics S.A.