12481

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 261

4 mars 2004

S O M M A I R E

A Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12517

Holding Three S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

12502

Advertizing & Business Consulting ABC S.A., Lu-  

I.B.S. & Partners, International Business Services 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12526

& Partners S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

12500

Advertizing & Business Consulting ABC S.A., Lu-  

Imprimerie Fr. Faber S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

12509

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12528

Instal-Fit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

12486

Air Technology Luxembourg S.A., Windhof . . . . . .

12512

Jet Cruise S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12520

Air Technology Luxembourg S.A., Windhof . . . . . .

12513

Kreymborg Luxembourg AG, Luxembourg  . . . . . 

12522

Aliseum Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

12509

Kreymborg Luxembourg AG, Luxembourg  . . . . . 

12522

Alpha Marine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

12523

Kreymborg Luxembourg AG, Luxembourg  . . . . . 

12522

Angelica Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

12523

Leva Marine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

12524

Antares Charters S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

12521

Microalgae S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12488

Atlantis Location Maritime S.A., Luxembourg . . . .

12500

Middle East Energy Investment and Finance Com-  

Bank Sal. Oppenheim jr. & Cie (Luxemburg) S.A.,

pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12524

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12485

Noreva Foods S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

12515

Bank Sal. Oppenheim jr. & Cie (Luxemburg) S.A.,

Petite Afrique Immobilière S.A., Luxembourg . . . 

12497

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12485

Planète Maritime S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

12500

Bei der Millen, S.à r.l., Kleinbettingen . . . . . . . . . . .

12514

Planeton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12496

Belle-Ile, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12526

Rive Droite S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

12509

Bridge Club Européen, A.s.b.l., Luxembourg-Kir- 

Rosfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12501

chberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12498

Rubeccan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12524

CFT Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

12482

Sailmore Marine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

12528

CFT Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

12482

Sami, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12501

Classis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12523

Savea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12519

Dachkin-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

12494

Seacharter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

12517

Dexia Banque Internationale à Luxembourg S.A.,

Select Charter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

12500

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12518

Soprinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12520

Dexia Banque Internationale à Luxembourg S.A.,

STK Innova Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

12495

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12519

Superhighway Systems Holding S.A., Luxemburg  

12490

EDGO (The Engineering and Development Group)  

Tel & T International Holding S.A., Luxembourg . 

12519

Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

12483

Tetalux Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

12521

Emerald Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

12519

Two Seas Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

12524

European Investment Construction Company S.A.,  

Valmer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12521

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12523

Vodafone Marketing, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

12522

Fardafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12519

Web Services International S.A., Luxembourg . . . 

12513

Financière du Mont d’Arbois S.A.H., Luxembourg.

12520

Winnipeg TE, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

12504

Hakapi Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

12525

WPP Luxembourg Square LLC, S.à r.l., Luxem-  

Holding Four S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

12510

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12526

12482

CFT CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 78.890. 

—

L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de PROVECH SERVICES LIMITED une société régie par le droit britan-

nique, établie et ayant son siège social au Finsgate 5/7 Cranwood Street, Londres, EC1 V9EE (Royaume-Uni),

en vertu d’une procuration générale donnée à Londres (Royaume-Uni), le 6 juin 2001.
Une copie de la prédite procuration générale, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée en même temps avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit ses déclarations et constatations.

<i>Exposé préliminaire

1.- Que la partie comparante, la société PROVECH SERVICES LIMITED, prédésignée, est la seule et unique associée

de la société CFT CONSULTING, S.à r.l., (la «Société») une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxem-
bourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de com-
merce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 78.890, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 20 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 398 du 31 mai 2001;

2.- Que le capital social de la Société, s’élève à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) et se trouve représenté

par cent vingt-cinq (125) parts sociales, d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées
et détenues toutes par la prédite société PROVECH SERVICES LIMITED.

Ceci exposé, la mandataire de l’associée unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés

par les dispositions de la section XII (relative aux sociétés à responsabilité limitée) de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’objet social de la Société en supprimant purement et sim-

plement sa deuxième phrase relative à la possibilité offerte à la Société de procéder à la gestion administrative de so-
ciétés luxembourgeoises ou étrangères au nom et dans l’intérêt de tiers.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de cette modification, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de reformuler le texte de

l’article deux (2) comme suit:

«Art. 2. La société a pour objet l’exécution de toutes opérations de conseil, d’assistance dans le domaine économi-

que. Elle peut également prendre des participations dans ces sociétés et dans des sociétés ayant un objet identique, ana-
logue ou connexe, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société a pour objet par ailleurs la prise de participation dans des sociétés de personnes et de capitaux tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger pour les besoins du développement et de l’accomplissement de son objet
social.

La société pourra en général faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social similaire ou susceptible d’en fa-
voriser l’exploitation et le développement.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Jean, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2004, vol. 881, fol. 94, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011602.3/239/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

CFT CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 78.890. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011604.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Belvaux, le 28 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 28 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

12483

EDGO (THE ENGINEERING AND DEVELOPMENT GROUP) FINANCE S.A.,

Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 17.646. 

—

In the year two thousand and three, on the thirtieth day of December.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of EDGO (THE ENGINEERING AND DEVELOP-

MENT GROUP) FINANCE S.A., (the «Company»), a société anonyme, established and having its registered office in
180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg, section B number 17.646), incorporated by a notarial
deed on July 17, 1980, published in the Mémorial C number 220 of October 7, 1980.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time by a notarial deed on June 25,

1987, published in the Mémorial C number 311 of November 5, 1987.

The Extraordinary General Meeting is presided over by Mr Guy Kettmann, employee, with professional address in

Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employee, with professional ad-

dress in Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Mrs. Catherine Day-Royemans, employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To resolve the liquidation of the Company. 
2) To appoint a Liquidator and determination of his powers.
3) To give discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III.- It appears from the said attendance-list that all thousand (1,000) shares representing the entire subscribed share

capital of the Company are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may
validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to proceed to the immediate dissolution of the Com-

pany EDGO (THE ENGINEERING AND DEVELOPMENT GROUP) FINANCE S.A.

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to pronounce its liquidation as of today.

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to appoint as sole liquidator of the company:
Mr Paul M.C. Davies, company director, with professional address at P.O. Box 143210, 11814 Amman (Jordan). 

<i>Third resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated

laws on commercial companies as amended. 

- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting

of Shareholders if the latter is required. 

- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers de-

termined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies. 

<i>Fourth resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to grant full discharge to the Directors and to the Stat-

utory Auditor of the Company for the accomplishment of their respective mandate up to this date.

Nothing else being on the agenda, the Chairman closed the meeting.

The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

12484

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de EDGO (THE ENGINEERING AND DEVELO-

PMENT GROUP) FINANCE S.A., (la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 17.646), constituée suivant acte notarié du 17
juillet 1980, publié au Mémorial C numéro 220 du 7 octobre 1980.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié du 25 juin 1987, publié au Mémo-

rial C numéro 311 du 5 novembre 1987.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Kettmann, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire de l’Assemblée Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution anticipée de la Société;
2) Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3) Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social

de la Société sont présentes ou représentées à l’Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution immédiate de la Société

EDGO (THE ENGINEERING AND DEVELOPMENT GROUP) FINANCE S.A.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la Société:
Monsieur Paul M.C. Davies, administrateur de société, avec adresse professionnelle à P.O. Box 143210, 11814 Am-

man (Jordanie). 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées,

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise,

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société,
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes de ladite Société pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce
jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur la demande du
même comparant, faire foi en cas de divergences avec la version française. 

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Kettmann, I. Marechal-Gerlaxhe, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2004, vol. 881, fol. 93, case 1.– Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011685.3/239/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Belvaux, le 2 février 2004.

J.-J. Wagner.

12485

BANK SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE (LUXEMBURG) S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A.).

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 44.365. 

—

Im Jahre zweitausendvier, den einundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg,

sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A., mit Sitz in L-2180 Luxem-

burg, 4, rue Jean Monnet, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 44.365, zu einer au-
ßerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Benannte Aktiengesellschaft wurde am 30. Juni 1993
gegründet gemäß Urkunde des unterzeichnenden Notars, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
vom 11. August 1993, Nummer 365 veröffentlicht wurde. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert gemäss
Urkunde des unterzeichnenden Notars vom 31. Dezember 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations vom 4. März 2003, Nummer 230 (die «Gesellschaft»).

Die Generalversammlung wurde um 9.30 Uhr eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Mirko von Restorff, Bankier,

wohnhaft in L-Bereldange,

welcher Herrn Stefan Justinger, Bankier, wohnhaft in D-Langsur zum Schriftführer berufen hat.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Frau Claudine Goedert, Bankangestellte, wohnhaft in L-Erpeldange.
Nachdem der Versammlungsvorstand ordnungsgemäß gebildet ist, ersucht der Vorsitzende den unterzeichnenden

Notar folgende Erklärungen zu beurkunden:

I. Daß die gegenwärtige Generalversammlung über folgende Tagesordnung zu befinden hat:
1

°

 Änderung von Artikel 1 der Gesellschaftssatzung.

II. Daß die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die An-

zahl der von ihnen besessenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind. Diese Anwesenheitsliste wird von
den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und den Vorstandsmitgliedern unter-
zeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt um mit derselben formalisiert zu werden.

III. Daß sämtliche Aktien der Gesellschaft auf gegenwärtiger außerordentlichen Generalversammlung anwesend oder

gültig vertreten sind und die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sich als ordnungsgemäß einberufen erkennen und
erklären vorweg Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, so daß die förmliche Einberufung unterlassen werden
konnte.

IV. Daß somit gegenwärtige Versammlung in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten kann.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss: 

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschließt nach Genehmigung durch das Finanzministerium am 4. Dezember 2003, den Na-

men der Gesellschaft und folglich Artikel 1 der Satzung abzuändern, welcher künftig lautet:

«Art. 1. Rechtsform, Firma.
Es besteht eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht (société anonyme) unter der Bezeichnung BANK

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. (LUXEMBOURG) S.A.»

<i> Schätzung der Kosten

 Die Komparenten schätzen den Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher

Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer außerordentlichen Versammlung entstehen, auf ungefähr
1.000,- Euro.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden den Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegenwär-

tige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. von Restorff, S. Justinger, C. Goedert, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, vol. 142S, fol. 33, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Anfrage ausgehändigt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(011907.3/200/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

BANK SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE (LUXEMBURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.365. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(011911.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

Luxemburg, den 2. Februar 2004.

F. Baden.

12486

INSTAL-FIT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 98.432. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Birgen, ingénieur industriel, né le 28 mai 1944 à Waldbillig, demeurant à 32, rue de Rodenbourg,

L-6165 Ernster, représenté par Madame Danielle Kirsch, employée privée, domiciliée professionnellement à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration établie le 9 janvier 2004.
2.- Monsieur Marc Birgen, ingénieur technicien, né le 9 juillet 1974 à Luxembourg, demeurant à 32, rue de Roden-

bourg, L-6165 Ernster,

représenté par Madame Danielle Kirsch, prénommée,
en vertu d’une procuration établie le 5 janvier 2004.
3.- Madame Peggy Birgen, employée privée, née le 7 février 1973 à Luxembourg, demeurant à 54, Bersgrand, S-13121

Enskedalen (Suède),

représentée par Madame Danielle Kirsch, prénommée,
en vertu d’une procuration établie le 28 décembre 2003.
4.- Monsieur Safet Avdic, employé privé, né le 10 décembre 1966 à Zavidovici, demeurant à 92, rue des Champs, L-

3442 Dudelange,

représenté par Madame Danielle Kirsch, prénommée,
en vertu d’une procuration établie le 5 janvier 2004.
5.- Monsieur René Faltz, avocat, né le 17 août 1953 à Luxembourg, demeurant à 48, Troos Knepchen, L-Echternach,

représenté par Madame Danielle Kirsch, prénommée, 

en vertu d’une procuration établie le 8 janvier 2004.
6.- Monsieur Marc Weiser, employé privé, né le 30 janvier 1957 à F-Amnéville, demeurant à 35, rue Baerendall, L-

8212 Mamer, représenté par Madame Danielle Kirsch, prénommée,

en vertu d’une procuration établie le 9 janvier 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparants le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-

mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de INSTAL-FIT, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’équipement technique de la conception à la cons-

truction clefs en main des installations des piscines, fitness, wellness, esthétique, instituts de bronzage, équipement spor-
tif et para-médical, ainsi que dans les domaines de chauffage central, climatisation, déshumidifications, électricité,
énergies nouvelles.

La fabrication, l’importation et l’exportation en gros et en détails de tous les produits y relatifs ainsi que l’assistance

et le conseil extérieur.

De plus la société peut entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immo-

bilières de nature à favoriser directement ou indirectement l’objet ci-dessus décrit.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par deux cents (200) parts sociales

de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune, qui ont été souscrites comme suit: 

1. Monsieur Jean Birgen, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 parts sociales

2. Monsieur Marc Birgen, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts sociales

3. Madame Peggy Birgen, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts sociales

4. Monsieur Safet Avdic, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts sociales

5. Monsieur René Faltz, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 parts sociales

6. Monsieur Marc Weiser, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales

12487

Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-

lement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. II en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. II

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront

12488

être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre du
jour, et après avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Jean Birgen, ingénieur industriel, né le 28 mai 1944 à Waldbillig, demeurant à 32, rue de Rodenbourg, L-

6165 Ernster est nommé gérant technique chargé de la gestion journalière de la société pour une durée indéterminée
avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

Monsieur Marc Birgen, ingénieur technicien, né le 9 juillet 1974 à Luxembourg, demeurant à 32, rue de Rodenbourg,

L-6165 Ernster est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée avec pouvoir de l’engager par sa signature
ensemble avec celle du gérant technique.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à 7, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article trois des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Kirsch, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 janvier 2004, vol. 426, fol. 61, case 3. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008750.3/242/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

MICROALGAE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.330. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MICROALGAE S.A. en liqui-

dation, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 62.330,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro
1014 du 3 juillet 2002,

et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 février 2002, publié au Mémorial C

numéro 1014 du 3 juillet 2002,

Mersch, le 20 janvier 2004.

H. Hellinckx.

12489

ayant un capital social souscrit fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69

EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3.- Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et les documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans.

4.- Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leurs mandats.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, C. Dostert, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2004, vol. 525, fol. 71, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009676.3/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Junglinster, le 27 janvier 2004.

J. Seckler.

12490

SUPERHIGHWAY SYSTEMS HOLDING S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 98.460. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddrei, am zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Hellinckx, Notar mit dem Amtswohnsitz in Mersch (Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- LCG INTERNATIONAL A.G., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg,
hier vertreten durch Frau Gabriele Bok, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht.
2.- Frau Gabriele Bok, vorbenannt.
Vorbenannte Vollmacht, nachdem sie ne varietur durch den Komparenten und den amtierenden Notar unterzeichnet

wurde, bleibt vorliegender Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden,

Die Erschienenen ersuchten den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Aktiengesell-

schaft wie folgt zu beurkunden.

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SUPERHIGHWAY SYSTEMS HOLDING S.A. gegrün-

det.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder ausländi-

schen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Ver-
wertung ihrer Beteiligungen.

Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente, Kapitalbeteiligungen und alle mit diesen zusammenhängenden Rechte

erwerben und verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen, das
Ganze im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in dreihundert-

zehn (310) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100,-).

Alle Aktien sind Inhaberaktien. Am Gesellschaftssitz wird ein Aktienregister geführt.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
von maximum 6 Jahren ernannt. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Ab-
wesenheit kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates oder durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden
des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

12491

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen. 

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschließt über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am zweiten Dienstag des Monats Juni, um 10.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Ge-

setzes vom 10. August 1915 sowie des Gesetzes vom 31. Juli 1929, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2004.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet in 2005 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen Ge-

sellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 4 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen: 

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreißigtausend Euro

(EUR 31.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf eintausendsechshundert Euro.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der Ort-

schaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1.- Frau Silvia Gudenburg-Grün, Privatbeamtin, wohnhaft in L-6140 Junglinster, 35, rue du Village, geboren in Neuen-

burg/Bitburg, am 16. April 1968.

1.- LCG INTERNATIONAL A.G., vorbenannt, dreihundertneun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) Frau Gabriele Bok, vorbenannt, eine Aktie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dreihundertzehn Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

12492

2.- Herr Samvel Akopov, Kaufmann, wohnhaft in Proletarskaja Straße 4, Volonolamsk, Moskau Reg., Russland, gebo-

ren am 1. Januar 1963 in Tbilisi (Russland).

3.- Frau Siranush Akopova, Kauffrau, wohnhaft in Seregina Straße 20, Kirzhatsch Wladimir Reg. Russland, geboren am

1. Mai 1938, in Grusija (Russland).

4.- Frau Diana Timofeeva, Kauffrau, wohnhaft in B. Filevskaja Straße 49/1, Moskau, Russland, geboren am 3. Oktober

1964, in Tbilisi (Russland).

Frau Silvia Gudenburg-Grün, vorbenannt wird zur Verwaltungsratsvorsitzenden ernannt.
4.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Herr Hermann-Joseph Dupré, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-55110 Trier, Hauptmarkt 21, geboren in Trier, am 11.

Juli 1958.

5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2008.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Englische. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der deutschen und der englischen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die deutsche Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnortbekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die Übersetzung ins Englische:

In the year two thousand and three, on the twenty-second day of December. 
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

1.- LCG INTERNATIONAL A.G., having its registered office in 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
here represented by Mrs Gabriele Bok, private employee, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy given.
2.- Mrs Gabriele Bok, prenamed.
The aforesaid proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary shall

remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title I.- Name - Registered office - Object - Duration - Corporate capital 

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

SUPERHIGHWAY SYSTEMS HOLDING S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg. Branches or other offices may be established either in

the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of participating interests in any form whatsoever in other

Luxembourg or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the manage-
ment, supervision and development of these interests.

It may also acquire and license trade-marks and patents and share in the capital and other rights derived from or

complemental to such patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any
company, remaining however always within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), represented by three hundred

and ten (310) shares of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

The shares shall be in bearer form. A register of shares shall be held at the registered office of the company.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II.- Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The board of directors may choose
among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the meeting. The
directors shall be reeligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

12493

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors, by the or by the individual signature
of the delegate of the board or by the individual signature of the chairman of the board of directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-

rectors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title III.- General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Tuesday in June at 10.00 a.m. in Luxembourg

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public holiday, the
meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title IV.- Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.

Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V.- General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31st, 1929, on Holding Companies.

<i>Transitional provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st of 2004.
2.- The first annual general meeting will be held in 2005.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 4 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows: 

The shares have all been fully paid up in cash so that thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) are now available to

the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately one thousand six hun-
dred Euros.

1.- LCG INTERNATIONAL A.G., prenamed, three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Mrs Gabriele Bok, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

12494

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions: 

1) The registered office of the company is in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at four and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
1.- Mrs Silvia Gudenburg-Grün, private employee, residing in L-6140 Junglinster, 35, rue du Village, born on April 16,

1968 in Neuenburg/Bitburg, Germany.

2.- Mr Samvel Akopov, Kaufmann, residing in Proletarskaja Straße 4, Volonolamsk, Moskau Reg., Russia, born on Jan-

uary 1, 1963 in Tbilisi (Russia). 

3.- Mrs Siranush Akopova, Kauffrau, residing in Seregina Straße 20, Kirzhatsch Wladimir Reg. Russia, born on May 1,

1938, in Grusija (Russia).

4.- Mrs Diana Timofeeva, Kauffrau, residing in B. Filevskaja Straße 49/1, Moskau, Russia, born on October 3, 1964, in

Tbilisi (Russia).

Mrs Silvia Gudenburg-Grün, prenamed is elected as chairman of the Board of Directors.
4) Is appointed as statutory auditor:
Mr Hermann-Joseph Dupré, attorney-at-law, residing in D-55110 Trier, Hauptmarkt 21, born in Trier, on July 11,

1958.

5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2008.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in German, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the German and the English text, the German text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Gezeichnet: G. Bok, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 2003, vol. 426, fol. 45, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(008920.3/242/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

DACHKIN-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 69.330. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 31 décembre 2003

que:

Révocation du Commissaire.
L’Assemblée révoque avec effet immédiat de sa fonction de commissaire la société FORIG S.A. ayant son siège social

à Luxembourg.

Nomination du nouveau Commissaire.
L’Assemblée nomme en remplacement du Commissaire révoqué:
- VERICOM S.A., siège social 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, inscrite au R.C. Luxembourg B N

°

 51.203.

Le mandat du Commissaire ainsi nommé prendra fin au terme du mandat de son prédécesseur, à savoir lors de l’As-

semblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en l’année 2008.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07001. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010865.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Mersch, den 16. Januar 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour la Société
Signature

12495

STK INNOVA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.431. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

INNOVA/98 STK LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office in Business Filings Inc., Suite

205, East Lockerman Street, Dover, DE 19901 (U.S.A.),

here represented by Mr Alain Thill, private employee, residing at Echternach,
by virtue of a power of attorney given under private seal.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing person is the sole actual partner of STK INNOVA HOLDING, S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri, R. C. Luxembourg section B number 92.431, incorporated by deed of the undersigned notary on the 24th of
February 2003, published in the Mémorial C number 426 of the 18th of April 2003,

and that the appearing person, through its mandatory, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The share capital is increased by the amount of one million eleven thousand eight hundred and seventy-five euro

(1,011,875.- EUR), in order to raise it up from its present amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)
to one million twenty-four thousand three hundred and seventy-five euro (1,024,375.- EUR):

- by the issue of eight thousand and ninety-five (8,095) new shares with a par value of one hundred and twenty-five

euro (125.- EUR) each,

- and with payment of an aggregate issue premium of two hundred and thirty-five euro (235.- EUR).
The eight thousand and ninety-five (8,095) new shares have been subscribed and fully paid in by the sole shareholder

INNOVA/98 STK LLC, prenamed, by the contribution in kind of two hundred and two thousand four hundred and
twenty-two (202,422) shares of the company under Dutch law STK HOLDING B.V., established in NL-1079 LH Am-
sterdam, Amsteldijk 166 (The Netherlands), being 42% of the issued shares of this company, these new shares are eval-
uated at one million twelve thousand one hundred and ten euro (1,012,110.- EUR) of which: 

- one million eleven thousand eight hundred and seventy-five euro (1,011,875.- EUR) correspond to the payment in

kind of the new issued shares, 

- and two hundred and thirty-five euro (235.- EUR) correspond to the payment in kind of an issue premium.
Proof of the existence and the evaluation of these shares was given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article six of the Articles of Incorporation is amended as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at one million twenty-four thousand three hundred and seventy-five euro

(1,024,375.- EUR) represented by eight thousand one hundred and ninety-five (8,195) shares with a par value of one
hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately twelve thousand two hundred euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

INNOVA/98 STK LLC, une société «Delaware limited liability company», ayant son siège social à Business Filings Inc.,

Suite 205, East Lockerman Street, Dover, DE 19901 (U.S.A.),

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de STK INNOVA HOLDING, S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg sec-

12496

tion B numéro 92.431, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 24 février 2003, publié au Mémorial C
numéro 426 du 18 avril 2003,

et que la comparante, par son mandataire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence d’un million onze mille huit cent soixante-quinze euros (1.011.875,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à un million vingt-quatre
mille trois cent soixante-quinze euros (1.024.375,- EUR): 

- par l’émission de huit mille quatre-vingt-quinze (8.095) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de cent

vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune,

- et par le paiement d’une prime d’émission d’un montant total de deux cent trente-cinq euros (235,- EUR).
Les huit mille quatre-vingt-quinze (8.095) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites et libérées entière-

ment par l’associée unique INNOVA/98 STK LLC, prédésignée, moyennant apport de deux cent deux mille quatre cent
vingt-deux (202.422) actions de la société de droit néerlandais STK HOLDING B.V., ayant son siège social à NL-1079
LH Amsterdam, Amsteldijk 166 (Pays-Bas), étant 42% des actions émises de cette société, ces parts sociales nouvelles
sont évaluées à un million douze mille cent dix euros (1.012.110,- EUR) desquels:

- un million onze mille huit cent soixante-quinze euros (1.011.875,- EUR) correspond à la libération en nature des

nouvelles actions émises,

- et deux cent trente-cinq euros (235,- EUR) correspond à la libération en nature de la prime d’émission.
La preuve de l’existence et de l’évaluation de ces actions a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme d’un million vingt-quatre mille trois cent soixante-quinze

euros (1.024.375,- EUR) représenté par huit mille cent quatre-vingt-quinze (8.195) parts sociales d’une valeur nominale
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme d’environ douze

mille deux cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2004, vol. 525, fol. 68, case 8. – Reçu 10.121,10 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009659.3/231/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

PLANETON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 77.494. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 28 janvier 2004

- L’Assemblée a pris acte de la démission de Monsieur Dean A. Christiansen de son poste d’Administrateur Indépen-

dant avec effet au 28 janvier 2004.

- L’Assemblée a décidé d’accorder pleine et entière décharge à Monsieur Dean A. Christiansen pour l’exercice de

son mandat pour la période allant du 1

er

 janvier 2003 au 28 janvier 2004.

- L’Assemblée a nommé Monsieur Orlando Figueroa, demeurant 48, Wall Street, New York, NY 10005, U.S.A., Ad-

ministrateur Indépendant en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Le mandat de l’administrateur ainsi nom-
mé prendra fin le 26 juillet 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07669. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010787.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Junglinster, le 27 janvier 2004.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
<i>PLANETON S.A.
Signature

12497

PETITE AFRIQUE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.536. 

—

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PETITE AFRIQUE IMMO-

BILIERE S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, (R. C. Luxembourg section B numéro
54.536), constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 avril
1996, publié au Mémorial C numéro 330 du 10 juillet 1996,

et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc belge en euros par l’assemblée

générale extraordinaire tenue en date du 22 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 359 du 5 mars 2002,

ayant un capital social souscrit fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par la vente, l’achat, l’échange, la cons-

truction ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article quatre (4) des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par la vente, l’achat, l’échange, la cons-

truction ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

12498

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: M.-F. Ries-Bonani, C. Dostert, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2004, vol. 525, fol. 72, case 54. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009660.3/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

BRIDGE CLUB EUROPEEN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2015 Luxembourg-Kirchberg, Hôtel Sofitel - Quartier Européen Nord.

R. C. Luxembourg F 349. 

—

STATUTS

Titre I

er

.- Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est fondé à Luxembourg entre les membres fondateurs et les adhérents aux présents statuts une associa-

tion régie par la loi luxembourgeoise sur les associations ainsi que par les statuts présentement établis, ayant pour titre
BRIDGE CLUB EUROPEEN.

Elle adhère à la Fédération Française de Bridge (FFB) par l’intermédiaire du Comité de Lorraine.
Elle a pour objet le développement et la pratique du bridge sous toutes ses formes.

Art. 2. A titre tout à fait provisoire, elle a son siège social à l’Hôtel SOFITEL - Quartier Européen Nord, L-2015

Luxembourg- Kirchberg.

Ce siège pourra être transféré par simple décision du Comité de Direction.

Art. 3. La durée de l’Association est illimitée.

Titre II.- Composition - Cotisations

Art. 4. Les adhérents du club se composent:
1) des membres actifs qui paient une cotisation annuelle au club,
2) des membres bienfaiteurs, personnes physiques ou morales, contribuant aux ressources du club par une partici-

pation financière exceptionnelle,

3) des membres d’honneur, personnes qui rendent ou ont rendu au club d’éminents services.
Les membres d’honneur, pourront sur décision du comité être dispensés du paiement d’une cotisation pour services

rendus.

Art. 5. Toute demande d’adhésion doit être soumise par écrit au Comité Directeur du Club qui a autorité pour

décider de l’admission, du renouvellement et du rejet des candidatures qui lui sont présentées.

Art. 6. L’adhésion au Club implique:
1) la connaissance des statuts du Club,
2) l’engagement et l’obligation de les respecter,
3) l’engagement et l’obligation de payer les cotisations correspondantes.

Art. 7. La qualité de membre du Club se perd:
1) par démission,
2) par non paiement de la cotisation,
3) par radiation prononcée, soit par les instances disciplinaires du Club ou par une instance supérieure, soit dans les

conditions prévues au Titre VII des présents statuts.

Art. 8. Les membres exclus ou démissionnaires perdent leurs droits à l’égard du Club et ne peuvent revendiquer

aucun remboursement.

Titre III.- Ressources et Dépenses

Art. 9. Les recettes du Club se composent:
1) des cotisations des membres actifs,
2) des participations des membres bienfaiteurs,
3) des droits d’engagement aux épreuves organisées par ses soins,
4) des dons et subventions qui pourraient lui être accordées,
5) des revenus de ces biens et de ces valeurs,
6) et de toutes les ressources diverses légalement autorisées.

Junglinster, le 27 janvier 2004.

J. Seckler.

12499

Art. 10. Il est tenu une comptabilité faisant apparaître le compte d’exploitation, le résultat de l’exercice et le bilan.

Art. 11. Tout mouvement de fonds nécessite une double signature du Trésorier et du Président ou du Secrétaire.
Néanmoins un pouvoir spécial est accordé au trésorier afin de mouvementer les comptes de l’association sous sa

seule signature jusqu’à concurrence de 1.500,- EUR (mille cinq cents euros). Le fond de réserve se compose des éco-
nomies réalisées sur les ressources annuelles et portées au fond de réserve par délibération de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Aucun des membres ne peut être tenu responsable sur ses biens personnels des engagements contractés

par l’association.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 13. L’ Assemblée Générale Ordinaire (AGO) annuelle se tient entre le 15 juin et le 15 juillet. Le délai de con-

vocation est de un mois.

Les participants à l’Assemblée Générale sont:
1) les membres actifs, qui seuls ont droit de vote,
2) sur invitation du Président, des membres d’honneur ou bienfaiteurs, sans droit de vote.

Art. 14. L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Club, ou son remplaçant, assisté des membres du

Comité Directeur:

Elle se prononce sur l’approbation du rapport moral et du bilan financier.
Elle statue souverainement sur toutes les questions relatives aux orientations et au fonctionnement du Club et donne

au Comité Directeur toutes les autorisations utiles.

Art. 15. A tout moment, le Président du Club, soit à sa seule initiative, soit à la demande du Comité Directeur, soit

à la demande d’ un tiers des membres, convoque l’Assemblée Générale, en session ordinaire ou extraordinaire.

L’ Assemblée Générale ordinaire (AGO) est compétente pour les questions intéressant l’administration ou l’activité

du Club. Le délai de convocation peut être réduit à quinze jours en cas d’urgence.

L’ Assemblée Générale extraordinaire (AGE) est compétente pour la modification des statuts. Le délai de convoca-

tion est de un mois.

Dans tous les cas, les décisions sont acquises à la majorité simple des membres présents ou représentés. Chaque

membre pourra recevoir au maximum un pouvoir.

Titre V.- Direction - Administration

Art. 16. Le Club est administré par le Comité Directeur qui statue sur toutes les questions portées à son ordre du

jour.

Les représentants du Club doivent jouir du plein exercice de leurs droits civils.
 Toutes les fonctions sont bénévoles.
Toutefois l’emploi d’un ou plusieurs salariés pourra être envisagé si besoin et dans la mesure des possibilités finan-

cières du Club.

Art. 17. Le Comité Directeur est composé de 3 membres élus pour un an par l’Assemblée Générale annuelle, à

savoir: un Président, un Trésorier, un Secrétaire. Le comité pourra proposer l’augmentation de ses membres lors de
l’assemblée générale si cela est nécessaire.

Tout membre sortant est rééligible.

Art. 18. Le Président représente le Club dans tous les actes de la vie civile. Il engage, liquide et ordonne les dépenses

en conformité avec les décisions du Comité Directeur.

Il a seul qualité pour représenter le Club en justice.

Art. 19. Le Comité se réunit sur convocation du Président lorsque l’intérêt du Club l’exige. Les décisions sont prises

à la majorité absolue. La voix du Président compte double en cas d’égalité.

Art. 20. Le Trésorier administre les fonds du Club, à charge d’en rendre compte au Comité.

Art. 21. Le Secrétaire est seul responsable de l’organisation de toutes les manifestations et compétitions sous ré-

serve de l’accord du comité de direction. Néanmoins à terme le comité pourra envisager de créer un poste de Directeur
des tournois.

Art. 22. En cas d’empêchement temporaire du Président, son intérim sera assuré par le Secrétaire.

Titre VI.- Dissolution de l’association

Art. 23. La dissolution de l’association est prononcée en Assemblée Générale extraordinaire, qui doit recueillir au

moins les deux tiers des voix des membres présents ou représentés. L’actif éventuel du Club sera attribué selon la dé-
cision de l’Assemblé Générale, après liquidation.

Titre VII.- Discipline

Art. 24. Le Club se réserve le droit de refuser l’inscription ou la réinscription d’un membre, sur décision du Comité

à la majorité absolue, sans motivation nécessaire.

En cas de comportement d’un membre jugé préjudiciable à la bonne marche du Club, celui-ci pourra être radié, sur

décision du Comité à la majorité absolue.

Titre VIII.- Divers

Art. 25. Un règlement intérieur au Cercle de Bridge complète et précise les statuts.

12500

Art. 26. Le Président ou son mandataire accomplit toutes les formalités, dépôt et publication prescrits par la loi et

ceux nécessaires à la validité de l’association.

Art. 27. Les présents statuts entreront en vigueur le 5 janvier 2004.

Fait en triple exemplaire à Luxembourg le 5 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06552. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008919.3/000/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

I.B.S. &amp; PARTNERS, INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.973. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06100B, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(010745.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

PLANETE MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.608. 

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu au siège social le 3 décembre 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 1

er

 janvier 2004 du 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal 25c,

4

ème

 étage à L-2449 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06429. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010746.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

ATLANTIS LOCATION MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.653. 

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social à Luxembourg, le 1

er

 décembre

2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 1

er

 janvier 2004 du 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal 25c,

4

ème

 étage à L-2449 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06245. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010747.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

SELECT CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.329. 

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu au siège social le 3 décembre 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 1

er

 janvier 2004 du 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal 25c,

4

ème

 étage à L-2449 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06440. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010750.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Madame Cinque / Madame Sabbatini / Monsieur Streiff
<i>La Présidente / La Trésorière / Le Secrétaire

12501

SAMI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 6, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 80.548. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

Ont comparu:

1.- Madame Estelle Mishirri, gérante, demeurant à L-6990 Hostert, 10, rue Principale.
2.- Monsieur Modesto Salvatore, employé privé, demeurant à L-4769 Pétange, 57, route de Luxembourg.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire:
Que la société dénommée SAMI, S.à r.l., avec siège social à L-1229 Luxembourg, 6, rue Bender,
ci-après nommée la «Société»,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, en date du 30 janvier 2001,

publié au Mémorial C du 14 septembre 2001 numéro 762, et inscrite au Registre de commerce et des sociétés de et à
Luxembourg, sous la section B et le numéro 80.548.

Que le capital social de la Société est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros

(12.394,68 EUR) représenté par cent (100) parts sociales, entièrement libérées.

Que les comparants déclarent être les seuls associés de la Société.
L’activité de la Société ayant cessé, ils déclarent expressément vouloir procéder à sa dissolution.
Que les associés se désignent comme liquidateurs de la Société, qu’en cette qualité ils requièrent le notaire instru-

mentant d’acter qu’ils déclarent que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre ils déclarent que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuel-
lement inconnus et non payés à l’heure actuelle, ils assument irrévocablement et solidairement l’obligation de payer tout
ce passif éventuel; qu’en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;

Que l’actif restant est réparti entre les associés proportionnellement à leurs droits;
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Mishirri, M. Salvatore, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, vol. 142S, fol. 32, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011212.3/202/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

ROSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 75.541. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 28 janvier 2004

- L’Assemblée a pris acte de la démission de Monsieur Dean A. Christiansen de son poste d’Administrateur Indépen-

dant avec effet au 28 janvier 2004.

- L’Assemblée a décidé d’accorder pleine et entière décharge à Monsieur Dean A. Christiansen pour l’exercice de

son mandat pour la période allant du 1

er

 janvier 2003 au 28 janvier 2004.

- L’Assemblée a nommé Monsieur Orlando Figueroa, demeurant 48, Wall Street, New York, NY 10005, U.S.A., Ad-

ministrateur Indépendant en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Le mandat de l’administrateur ainsi nom-
mé prendra fin le 30 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07671. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010788.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Senningerberg, le 28 janvier 2004.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
<i>ROSFIN S.A.
Signature

12502

HOLDING THREE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 98.677. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- DAMCO HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir: 
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
b) Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

4, rue Henri Schnadt,

ce dernier ici représenté par Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 décembre 2003,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci, 
2.- LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., société anonyme, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4,

rue Henri Schnadt,

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir: 
a) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

b) Madame Sandra Krings, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme holding qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HOLDING THREE S.A.H.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs. 

12503

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué. 

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente-un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
b) Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Sch-

nadt,

1.- DAMCO HOLDING S.A., prénommée, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., prénommée, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

12504

c) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, J.-P. Frank, S. Krings, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 84, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(011755.3/227/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

WINNIPEG TE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 98.688. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-second of January.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the State of Del-

aware, autentification number 2053317, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA,

2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the State of Del-

aware, autentification number 2053323, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA,

3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the State of Del-

aware, autentification number 2053330, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA,

4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- I, a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware,

autentification number 0293323, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington,
County of New Castle, Delaware 19808, USA,

5) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- III, a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware,

autentification number 0682528, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington,
County of New Castle, Delaware 19808, USA,

all here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Esch-Lallange,
by virtue of five proxies given in Boston, Massachusetts, on January 21, 2004,
said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing persons have incorporated a société à responsabilité limitée the Articles of which they have estab-

lished as follows:

Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée gov-

erned by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended and the present Articles of Incorporation. 

Art. 2. The company is incorporated under the name of WINNIPEG TE, S.à r.l.

Art. 3. The object of the company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.

The company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The Head Office

may be transferred to any other place within the Grand- Duchy of Luxembourg by a resolution of the members.

Luxembourg, le 2 février 2004.

E. Schlesser.

12505

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) euro represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euro each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares are freely transferable among living persons and by way of inheritance or in case of liquidation of

joint estate of husband and wife.

The shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable to non-members only with

the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the same case the shares shall
be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners of shares representing at
least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the Company
counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the
last two years.

 Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any member.

Art. 9. The creditors, representatives, rightholders or heirs of any member are neither allowed, in any circumstanc-

es, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the adminis-
tration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the resolutions
of the meetings of the members.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and re-

moved at any time «ad nutum» with or without indication of reasons by the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by confer-
ence call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. 

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as an officer, agent or proxyholder he is only responsible for the exe-
cution of his mandate.

Art. 12. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital. How-

ever, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority in
number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting of
the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days no-
tice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such meet-

ing shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting or, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.

Art. 13. The Company’s financial year runs from January first to December thirty-first of each year.

Art. 14. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and
debts of the Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet.

Art. 15. Each member may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss ac-

count during the fifteen calendar days preceding the annual general meeting without prejudice to article 12 final indent.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital it must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.

12506

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount allo-
cated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators appointed by the general meeting of members, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the members pro-

portionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws as well as the Shareholders’ Agreement.

The persons appearing declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above. Proof thereof has been
given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed and paid in as follows: 

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euro is

at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31st, 2004. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand nine hundred euro (EUR
1,900.-).

<i>Constitutive meeting of members

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-

scribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the company for an undetermined period are:
a) Mr Christophe Gammal, economist, born on August 9, 1967, in Uccle, Brussels, residing in L-4247 Esch-Lallange,

108, route de Mondercange,

b) Mr David Harvey, company director, born on April 30, 1947, in London, residing in Rock House, 2B, Gardiners

Road, Gibraltar;

c) Mr Thomas Blumenthal, company director, born on February 13, 1959, in Los Angeles, California, USA, with pro-

fessional address at 10, St James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02116 USA.

The company is validly bound by the joint signature of two managers.
However for day-to-day management the company is validly bound by the sole signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office in L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

with Us, the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, un «limited partnership» sous la loi de l’Etat du Delaware, enre-

gistrée sous le numéro 2053317, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of
New Castle, Delaware 19808, USA,

1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, one hundred and eighty-eight point ninety-five

shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188.95

2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, eighty-nine point twenty shares  . . . . . . . . . . .

89.20

3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, sixty-three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63.00

4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P. - I, prenamed, one hundred and eight point seventy shares . . . . . . . . 108.70
5) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P. - III, prenamed, fifty point fifteen shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.15

Total: five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500.00

12507

2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, un «limited partnership» sous la loi de l’Etat du Delaware, enre-

gistrée sous le numéro 2053323, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of
New Castle, Delaware 19808, USA,

3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, un «limited partnership» sous la loi de l’Etat du Delaware, enre-

gistrée sous le numéro 2053330, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of
New Castle, Delaware 19808, USA,

4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- I, un «limited partnership» sous la loi de l’Etat du Delaware, enregistrée sous

le numéro 0293323, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19808, USA,

5) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- III, un «limited partnership» sous la loi de l’Etat du Delaware, enregistrée sous

le numéro 0682528, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19808, USA,

toutes les cinq ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Esch-Lallange,
en vertu de cinq procurations sous seing privé données à Boston, Massachusetts, le 21 janvier 2004.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont constitué entre elles une société à responsabilité limitée, dont elles ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts

Art. 2. La Société prend la dénomination de WINNIPEG TE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières»

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cent (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales sont librement transmissibles entre vifs et par voie de succession ou en cas de liquidation

de communauté de biens entre époux.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-associés

qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales
ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société. Si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés et révoqués en tout

temps «ad nutum» avec ou sans indication de raisons par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un

autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-
nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

12508

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple employé, agent ou mandataire, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum n’est
pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre reommandée
avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convoca-

tion de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Les résolutions autres que celles modifiant les statuts de la société peuvent être prises à l’occasion d’une réunion en

présence des associés ou, alternativement, par voie d’une résolution circulaire, pourvu, dans ce dernier cas, que chaque
associé reçoive le texte de la résolution et qu’il vote en signant la résolution circulaire.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

 Art. 14. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle sous réserve du dernier
alinéa de l’article 12 des statuts.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

 Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société. Preuve
en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent

(12.500,-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille neuf cent euros (EUR 1.900,-).

1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée, cent quatre-vingt-huit virgule quatre-vingt-

quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188,95

2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée, quatre-vingt-neuf virgule vingt parts sociales

89,20

3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée, soixante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . .

63,00

4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P. - I, préqualifiée, cent huit virgule soixante-dix parts sociales  . . . . . . . 108,70
5) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P. - III, préqualifiée, cinquante virgule quinze parts sociales  . . . . . . . . . .

50,15

Total: cinq cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500,00

12509

<i>Assemblée constitutive des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Christophe Gammal, économiste, né le 9 août 1967, à Uccle, Bruxelles, demeurant à L-4247 Esch-Lal-

lange, 108, route de Mondercange,

b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, né le 30 avril 1947, à Londres, demeurant Rock House, 2B

Gardiners Road, Gibraltar;

c) Monsieur Thomas Blumenthal, administrateur de sociétés, né le 13 février 1959, à Los Angeles, Californie, Etats-

Unis, avec adresse professionnelle à 10, St James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02116 USA.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Toutefois pour les affaires de gestion courante la société est valablement engagée par la signature d’un gérant.
2) Le siège de la Société est fixé à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes per-
sonnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, vol. 142S, fol. 34, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012042.3/230/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

IMPRIMERIE FR. FABER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 116, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 22.529. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07247, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(010749.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

RIVE DROITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.130. 

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu au siège social le 3 décembre 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 1

er

 janvier 2004 du 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal 25c,

4

ème

 étage à L-2449 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06316. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010753.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

ALISEUM CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.761. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 1

er

 décembre

2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 1

er

 janvier 2004 du 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal 25c,

4

ème

 étage à L-2449 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06332. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010763.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Luxembourg, le 30 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

12510

HOLDING FOUR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 98.678. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- DAMCO HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
b) Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

4, rue Henri Schnadt,

ce dernier ici représenté par Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 décembre 2003,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci, 
2.- LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., société anonyme, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4,

rue Henri Schnadt,

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

b) Madame Sandra Krings, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme holding qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HOLDING FOUR S.A.H.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs. 

12511

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente-un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
b) Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Sch-

nadt,

1.- DAMCO HOLDING S.A., prénommée, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., prénommée, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

12512

c) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, J.-P. Frank, S. Krings, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 85, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(011756.3/227/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

AIR TECHNOLOGY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.519. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIR TECHNOLOGY

LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon, constituée suivant acte reçu par Maître
Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 9 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro
126 du 27 février 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.519.

Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros, aux termes d’un extrait du procès-

verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire sous seing privé en date du 11 avril 2001, pu-
blié au Mémorial C numéro 314 du 26 février 2002.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, prénommée, en date du 15 mai 2001,

publié au Mémorial C, numéro 1175 du 15 décembre 2001.

La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Thierry Doneux, administrateur de sociétés,

demeurant à B-4877 Olne, 41, Voie Collette.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Liliane Neu, clerc de notaire, demeurant à Tarchamps.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

soixante actions (1.260) représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille cinq cents Euros (EUR 31.500),
sans désignation de valeur nominale, sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après re-
produit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l’ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi
que la procuration émanant de l’actionnaire représenté, lesquelles, après avoir été signés ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification du premier alinéa de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’achat, la vente, en gros et en détail, d’appareils de

ventilations et d’aérations de chauffage à air chaud, de conditionnement d’air et de tuyauteries industrielles.»

2.- Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont obliga-

toirement celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des déci-
sions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts, la signature de l’administrateur-délégué est également obligatoire.»

3.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que le premier alinéa de l’article 4 des statuts

aura dorénavant la teneur suivante:

Luxembourg, le 2 février 2004.

E. Schlesser.

12513

«Art. 4. 1

er

 alinéa.

La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’achat, la vente, en gros et en détail, d’appareils de ven-

tilations et d’aérations de chauffage à air chaud, de conditionnement d’air et de tuyauteries industrielles.»

Les autres alinéas de l’article 4 resteront inchangés.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de préciser le pouvoir de signature, de sorte que l’article 9 aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

obligatoirement celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts, la signature de l’administrateur-délégué est également obligatoire.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: T. Doneux, L. Neu, M. Bergami, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2004, vol. 894, fol. 67, case 12. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011896.3/272/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

AIR TECHNOLOGY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.519. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011898.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

WEB SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 81.987. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 décembre 2003

Lors de cette assemblée, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

Transfert du siège social
L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social de L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue à L-1251 Luxem-

bourg, 13, avenue du Bois.

Démission du Commissaire aux Comptes
L’assemblée accepte la démission avec décharge pleine et entière de sa fonction de commissaire de la société FIDU-

CIAIRE D’ORGANISATION, DE REVISION ET D’INFORMATIQUE DE GESTION, en abrégé F.OR.I.G. S.C., ayant son
siège à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

Nomination du nouveau Commissaire aux Comptes
L’assemblée appelle aux fonctions de commissaire de la société, son mandat expirant lors de l’assemblée générale

ordinaire annuelle qui se tiendra en l’année 2008:

- La société VERICOM S.A., inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg n

°

 B 51.203, ayant son

siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07084. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010884.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Esch-sur-Alzette, le 2 février 2004.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 2 février 2004.

B. Moutrier.

<i>Pour WEB SERVICES INTERNATIONAL S.A.
SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

12514

BEI DER MILLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8380 Kleinbettingen, 9, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 98.710. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nico Letsch, cultivateur, né à Steinfort le 16 mai 1965, demeurant à L-8374 Hobscheid, 21, rue d’Eis-

chen.

2.- Madame Nathalie Ghys, serveuse, née à Luxembourg le 30 novembre 1968, demeurant à L-8381 Kleinbettingen,

21, rue de Hagen.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BEI DER MILLEN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Kleinbettingen; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet la gestion et l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcoo-

liques, y compris la petite restauration.

La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet

au trente et un décembre de l’année en cours moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à son ou
ses co-associés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président
du Tribunal d’Arrondissement compétent.

Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (

€ 12.400,-), divisé en cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-quatre euros (

€ 124,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social. 

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

12515

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles. 

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

 Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (

€ 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au

notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (

€ 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Madame Nathalie Ghys, préqualifiée, est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3) Le siège social est fixé à L-8380 Kleinbettingen, 9, rue de la Gare.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont tous signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: N. Letsch, N. Ghys, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 janvier 2004, vol. 429, fol. 15, case 8. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012344.3/236/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

NOREVA FOODS S.A., Société Anonyme,

(anc. E.R.COM, EUROPEAN RELATIONSHIP COMMUNICATION).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.325. 

—

L’an deux mille quatre, le treize janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN RELA-

TIONSHIP COMMUNICATION en abrégé E.R.COM, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monte-
rey, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 71.325, constituée
suivant acte reçu en date du 10 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 832 du
9 novembre 1999 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune modification.

L’assemblée est présidée par Monsieur Serge Atlan, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-

Cloie/Aubange (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Muriel Dessertenne, employée privée, demeurant à Thionville

(France).

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.

 1) Monsieur Nico Letsch, préqualifié, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 2) Madame Nathalie Ghys, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Bascharage, le 30 janvier 2004.

A. Weber.

12516

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social, ac-

tuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont présentes ou re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 4 des statuts, relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet social la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, la participa-
tion de la société par tous les moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à son
objet social, notamment par voie de constitution de sociétés nouvelles, d’apports, commandite, souscription ou rachat
de titres ou de droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d’intérêt économique ou
location gérance.

La société a également pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la repré-

sentation de tous produits ou marchandises.

La société peut accomplir d’une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et ci-

viles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou tous objets similaires ou connexes
et pouvant en faciliter la réalisation, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement.»

2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 30.986,69 (trente

mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents).

4.- Modification de la dénomination sociale de la société en NOREVA FOODS S.A.
5.- Révocation des administrateurs MARINUS SHIPMENT LTD et GORBEK PRODUCTS INC.
6.- Remplacement des administrateurs révoqués.
7.- Modification subséquente des statuts.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts, relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet social la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, la
participation de la société par tous les moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher
à son objet social, notamment par voie de constitution de sociétés nouvelles, d’apports, commandite, souscription ou
rachat de titres ou de droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d’intérêt économi-
que ou location gérance.

La société a également pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la repré-

sentation de tous produits ou marchandises.

La société peut accomplir d’une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et ci-

viles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou tous objets similaires ou connexes
et pouvant en faciliter la réalisation, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en francs luxembourgeois en euros,

au taux officiel de EUR 1,- pour LUF 40,3399, le capital social étant dès lors fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent
quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents).

<i>Quatrième résolution

Afin de tenir compte des deux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents

(EUR 30.986,69), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de EUROPEAN RELATIONSHIP COMMUNI-

CATION, en abrégé E.R.COM, en NOREVA FOODS S.A. et en conséquence de modifier l’article 1

er

 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NOREVA FOODS S.A.»

12517

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de révoquer deux des administrateurs actuellement en fonction, à savoir les sociétés de droit des

Iles Vierges Britanniques MARINUS SHIPMENT LTD et GORBEK PRODUCTS INC., et ce avec effet à compter de ce
jour.

L’assemblée décide en outre de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de remplacer les deux administrateurs ci-dessus révoqués par:
a) Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie;
b) la société anonyme EURODOM S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
La durée des mandats des deux administrateurs ainsi nommés est fixée à six (6) ans.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Atlan, M. Dessertenne, J.-M. Weber, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, vol. 142S, fol. 23, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(011923.3/233/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

SEACHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.842. 

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu au siège social le 3 décembre 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 1

er

 janvier 2004 du 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal 25c,

4

ème

 étage à L-2449 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06345. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010756.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

A HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 841.597,-.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 80.718. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 20 janvier 2004

L’Assemblée Générale des actionnaires de la Société a accepté la démission de Monsieur Jon Scheving Thorsteinsson

en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 20 janvier 2004 et a décidé de lui accorder décharge pleine et en-
tière pour l’exécution de son mandat depuis sa nomination jusqu’au 20 janvier 2004.

L’Assemblée Générale des actionnaires de la Société a décidé de porter le nombre d’administrateurs de la société à

5 membres et a décidé de nommer les personnes suivantes avec effet au 20 janvier 2004 jusqu’à l’Assemblée Générale
des actionnaires qui se tiendra en 2008:

(i) Monsieur David Harvey, né le 30 avril 1947 à Londres, Angleterre, demeurant au 174, route de Longwy, L-1940

Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société, et

(ii) Monsieur Skarphedinn B. Steinarsson, né le 5 juillet 1963 à Reykjavik, Islande, et demeurant au Tungata 6, 101

Reykjavik, Islande, en tant que nouvel administrateur de la Société.

Suite à la démission et aux nominations ci-dessus le conseil d’administration de la Société se compose actuellement

de la manière suivante:

- Mme Kristel Segers, administrateur;
- M. Gunnar S. Sigurdsson, administrateur;
- M. Skarphedinn B. Steinarsson, administrateur;
- M. David Harvey, administrateur; et
- M. Jon Asgeir Johannesson, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05718. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010821.3/253/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

M. Thyes-Walch.

A HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

12518

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Messieurs François Moes, Membre du Comité de Direction de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-

BOURG, demeurant à L-6916 Roodt-sur-Syre, 28, route de Luxembourg et Frank Wagener, Membre du Comité de
Direction de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, demeurant à L-6837 Brouch/Wecker,

agissant en exécution d’une résolution prise en date du quinze septembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit par le

Conseil d’administration de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siè-
ge social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 6.307.

Un extrait conforme de cette résolution restera annexé aux présentes.
Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. La société anonyme DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG a été constituée suivant acte nota-

rié, en date du 8 mars 1856, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 9 du 17 avril 1856.

Les statuts ont été modifiés à différentes reprises, en dernier lieu suivant acte du 2 décembre 2003, non encore publié

au Mémorial C, Recueil. 

2. Suivant différents procès-verbaux, dont le dernier a été reçu par le notaire soussigné en date du 10 juillet 2001,

publié au Mémorial C n

°

 48 du 10 janvier 2002, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a porté le capital

social autorisé à un montant de deux cent cinquante millions euros (250.000.000,- EUR) en conférant au Conseil d’ad-
ministration tous pouvoirs pour réaliser cette augmentation de capital et pour fixer les modalités d’émission de parts
sociales nouvelles ou des obligations convertibles en parts sociales.

3. Le Conseil d’administration réuni le 10 janvier 1994 a décidé l’émission de vingt-deux mille (22.000) obligations 4%

1994/2003 d’un emprunt convertible subordonné d’une valeur nominale de vingt-trois mille francs luxembourgeois
(23.000,- LUF) par obligation, aucun droit de souscription préférentiel n’ayant été réservé aux anciens actionnaires, con-
formément aux dispositions de l’article 5, dernier alinéa des statuts.

4. Le capital social effectivement souscrit et libéré est actuellement de cent quarante et un millions deux cent treize

mille cinq cent vingt euros (141.213.520,- EUR) et est représenté par deux millions dix-sept mille trois cent trente-six
(2.017.336) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

5. A la suite de demandes de conversion présentées jusqu’au 31 décembre 2003, portant sur cent quarante-sept (147)

obligations 4% 1994/2003, il a été décidé d’émettre cent quarante-sept (147) parts sociales nouvelles correspondant à
un capital supplémentaire de dix mille deux cent quatre-vingt-dix euros (10.290,- EUR). Le solde de la valeur nominale
des obligations converties, soit soixante-treize mille cinq cent vingt-deux euros quatre-vingt-un cents (73.522,81 EUR)
est versé à la réserve indisponible.

6. Par les présentes les comparants font constater que l’augmentation de capital total ci-avant mentionnée, est réali-

sée par l’émission de cent quarante-sept (147) parts sociales nouvelles, du même type et jouissant des même droits et
avantages que les parts sociales existantes au 1

er

 janvier 2003 (deux mille trois), coupon 31 (trente et un) et suivants

attachés.

Il a été justifié au notaire soussigné des demandes de conversion, de l’accomplissement des écritures comptables en

rapport avec la conversion des obligations ci-dessus et l’augmentation de capital qui en résulte.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à cent quarante et un millions deux cent vingt-trois mille huit cent dix euros (141.223.810

EUR); il est représenté par deux millions dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-trois (2.017.483) parts sociales sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui ont été mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital à la
somme de EUR 1.200,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Moes, F, Wagener, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, vol. 142S, fol. 33, case 10. – Reçu 838,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(011900.3/200/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

Luxembourg, le 2 février 2004.

F. Baden.

12519

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(011902.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2004.

TEL &amp; T INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.093. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07242, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(010762.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

FARDAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 27.979. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07239, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(010765.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

EMERALD SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.898. 

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu au siège social le 2 décembre 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 1

er

 janvier 2004 du 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal 25c,

4

ème

 étage à L-2449 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06277. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010768.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

SAVEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 87.745. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 31 décembre 2003

que:

1. Les démissions avec décharge pleine et entière de leur fonction d’administrateurs de Monsieur Jean Charles Duigou

et de la société PRAXIS AG ont été acceptées.

2. Ont été nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- La société C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A.
ayant siège social 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg
Inscrite auprès du R.C. Luxembourg B n

°

 66.684

- Monsieur Paul Agnes
Né le 25 août 1941 à Ettelbruck
Demeurant 7, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra

en l’année 2009.

Le conseil d’administration se composera dès lors comme suit:
- CA CONSULTING INTERNATIONAL S.A.
- Monsieur Paul Agnes
- Monsieur Patrick Dussault, administrateur-délégué

12520

3. La démission avec décharge pleine et entière de la société DPLX, S.à r.l., au poste de commissaire a été acceptée.
4. A été nommée commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire:
- VERICOM S.A.
Ayant siège social 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg
Inscrite auprès du R.C. Luxembourg B n

°

 51.203

Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en

l’année 2009.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07037. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010876.3/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

FINANCIERE DU MONT D’ARBOIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 58.395. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07237, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(010770.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

JET CRUISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.529. 

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu au siège social le 2 décembre 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 1

er

 janvier 2004 du 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal 25c,

4

ème

 étage à L-2449 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06472. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010772.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

SOPRINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 87.912. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 31 décembre 2003

que:

1. Les démissions avec décharge pleine et entière de leur fonction d’administrateurs de Monsieur Jean Charles Duigou

et de la société PRAXIS AG ont été acceptées.

2. Ont été nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- La société C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A.
ayant siège social 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg
Inscrite auprès du R.C. Luxembourg B n

°

 66.684

- Monsieur Paul Agnes
Né le 25 août 1941 à Ettelbruck
Demeurant 7, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra

en l’année 2009.

Le conseil d’administration se composera dès lors comme suit:
- CA CONSULTING INTERNATIONAL S.A.
- Monsieur Paul Agnes
- Monsieur Patrick Dussault, administrateur-délégué

<i>Pour la société
Signature

12521

3. La démission avec décharge pleine et entière de la société DPLX, S.à r.l., au poste de commissaire a été acceptée.
4. A été nommée commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire:
- VERICOM S.A.
Ayant siège social 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg
Inscrite auprès du R.C. Luxembourg B n

°

 51.203

Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en

l’année 2009.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07041. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010869.3/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

ANTARES CHARTERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.193. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 1

er

 décembre 2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 1

er

 janvier 2004 du 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal 25c,

4

ème

 étage à L-2449 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06285. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010774.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

VALMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.665. 

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu au siège social le 3 décembre 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 1

er

 janvier 2004 du 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal 25c,

4

ème

 étage à L-2449 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06303. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010777.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

TETALUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.683. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00053, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

(011517.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts-comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signatures

12522

KREYMBORG LUXEMBOURG AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1612 Luxembourg, 40, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.915.

Constituée sous forme de société anonyme par-devant M

e

 Frank Baden, notaire alors de résidence à Luxembourg, en 

date du 15 novembre 1996, acte publié au Mémorial C n

°

 50 du 4 février 1997.

—

Le bilan au 31 janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07841, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

(011445.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

KREYMBORG LUXEMBOURG AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1612 Luxembourg, 40, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.915.

Constituée sous forme de société anonyme par-devant M

e

 Frank Baden, notaire alors de résidence à Luxembourg, en 

date du 15 novembre 1996, acte publié au Mémorial C n

°

 50 du 4 février 1997.

—

Le bilan au 31 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07839, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

(011446.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

KREYMBORG LUXEMBOURG AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1612 Luxembourg, 40, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.915. 

Constituée sous forme de société anonyme par-devant M

e

 Frank Baden, notaire alors de résidence à Luxembourg, en 

date du 15 novembre 1996, acte publié au Mémorial C n

°

 50 du 4 février 1997.

—

Le bilan au 31 janvier 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07836, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

(011448.4//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

VODAFONE MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 96.024. 

—

 En date du 9 janvier 2004, l’associé unique de VODAFONE MARKETING, S.à r.l., a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Jan de Geus en tant que gérant de la société avec effet immédiat;
- de donner totale décharge à Monsieur Jan de Geus;
- de nommer Monsieur Thomas Nowak en tant que gérant de la société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07274. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010858.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

<i>Pour KREYMBORG LUXEMBOURG AG
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

<i>Pour KREYMBORG LUXEMBOURG AG
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

<i>Pour KREYMBORG LUXEMBOURG AG
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Signature.

12523

ANGELICA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.146. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 janvier 2004

Le siège social de la société a été transféré de l’adresse L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue, à la nouvelle adresse L-

2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06194. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010963.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

CLASSIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.852. 

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social à Luxembourg, le 1

er

 décembre

2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 1

er

 janvier 2004 du 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal 25c,

4

ème

 étage à L-2449 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06512. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010779.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

ALPHA MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.892. 

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social à Luxembourg, le 1

er

 décembre

2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 1

er

 janvier 2004 du 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal 25c,

4

ème

 étage à L-2449 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06506. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010780.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

EUROPEAN INVESTMENT CONSTRUCTION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxembourg B 64.011. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom Mittwoch 16. Juli 2003, 17.00 Uhr

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1. Die Mandate der Verwaltungsräte werden verlängert bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2004.
2. Das Mandat des Kommissars wird verlängert bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2004.

Luxemburg, 16. Juli 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06522. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010951.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Unterschrift
<i>Die Versammlung

12524

LEVA MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.641. 

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu au siège social le 3 décembre 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 1

er

 janvier 2004 du 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal 25c,

4

ème

 étage à L-2449 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06326. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010781.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

RUBECCAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.468. 

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu au siège social le 3 décembre 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 1

er

 janvier 2004 du 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal 25c,

4

ème

 étage à L-2449 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06270. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010782.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

TWO SEAS CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.905. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 3 décembre 2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 1

er

 janvier 2004 du 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal 25c,

4

ème

 étage à L-2449 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06459. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010783.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

MIDDLE EAST ENERGY INVESTMENT AND FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 17.527. 

—

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MIDDLE EAST ENERGY INVESTMENT AND

FINANCE COMPANY S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubé-
pines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 17.527, cons-
tituée suivant acte notarié du 2 mai 1980, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 165 du
28 juillet 1980 (ci-après: «la Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en
date du 13 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 455 du 14 novembre 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pietro Longo, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg. 

Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg. 

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

12525

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social au 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l’accomplissement de leurs man-
dats respectifs jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Longo, I. Marechal-Gerlaxhe, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2004, vol. 881, fol. 92, case 12.– Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011682.3/239/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

HAKAPI CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.033. 

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu au siège social le 2 décembre 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 1

er

 janvier 2004 du 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal 25c,

4

ème

 étage à L-2449 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06455. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010784.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Belvaux, le 2 février 2004.

J.-J. Wagner.

12526

WPP LUXEMBOURG SQUARE LLC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,-.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 89.180. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat et d’un projet de réorganisation du 5 décembre 2002 entre (i) YORK MERGER CORP., une

société constituée selon les lois du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au c/o THE CORPORA-
TION TRUST COMPANY, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique, (ii) YORK MER-
GER SQUARE CORP., une société constituée selon les lois du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social
au 15 East North Street, Dover, Delaware 19901, Etats-Unis d’Amérique, (iii) YORK MERGER SQUARE 2003 CORP.,
une société constituée selon les lois du Delaware, Etat-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 15 East North Street,
Dover, Delaware 19901, Etats-Unis d’Amérique et (iv) WPP LUXEMBOURG YMC, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.331, que 500 (cinq cents) parts sociales de la Société, d’une valeur
nominale de USD 30,- (trente dollars des Etats-Unis) chacune, ont été cédées avec effet au 5 décembre 2002 par YORK
MERGER SQUARE CORP. à YORK MERGER SQUARE 2003 CORP.

Depuis le 5 décembre 2002 et à ce jour, YORK MERGER SQUARE 2003 CORP. est l’associé unique de la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07613. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010812.3/253/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

BELLE-ILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.031. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 janvier 2004

Le siège social de la société a été transféré de l’adresse L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue, à la nouvelle adresse L-

2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06196. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010960.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

ADVERTIZING &amp; BUSINESS CONSULTING ABC, Société Anonyme. 

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 97.888. 

—

In the year two thousand four, on the sixth of January.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ADVERTIZING &amp; BUSINESS CONSULTING

ABC, a société anonyme, having its registered office in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, incorporated pur-
suant to a deed of the undersigned notary on December 12, 2003, not yet published in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.

The meeting was opened in Luxembourg with Mr Alain Peigneux, General Manager, with professional address in Lux-

embourg, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Anna Loporcaro, Employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Caroline Héron, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

Change of the first paragraph of article 3 of the Articles of Incorporation with the following paragraph: 
«The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment including acquisition of real estates, the acquisition by pur-

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

12527

chase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any
kind, and the administration, control and development of its portfolio.»

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting decides to change the wording of Article 3, as follows:

«Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies, and any other form of investment including acquisition of real estates, the acquisition by
purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of
any kind, and the administration, control and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le six janvier.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADVERTIZING &amp; BUSI-

NESS CONSULTING ABC, ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, constituée suivant
acte du notaire instrumentant en date du 12 décembre 2003, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations. 

L’assemblée est ouverte à Luxembourg sous la présidence de Monsieur Alain Peigneux, Directeur Général, ayant son

adresse professionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Anna Loporcaro, Employée privée, résidant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Héron, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

Remplacement du paragraphe 1 de l’Article 3 des statuts par le paragraphe suivant: 
«L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placements notamment l’acquisition de biens immobiliers, l’acquisition par
achat, souscription ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de ces participations.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Qu’il appert de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente

assemblée et que tous les actionnaires présents ou représentés se sont déclarés dûment convoqués et informés de l’or-
dre du jour avant cette réunion, aucune convocation n’était nécessaire.

IV. Que la présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est dûment convoquée et peut valablement

délibérer de l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

12528

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier de l’Article 3 des statuts comme suit:

«Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements notamment l’acquisition de biens immobiliers, l’ac-
quisition par achat, souscription ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut en outre garantir, accorder des prêts à ou donner toute autre sorte d’assistance financière à des

sociétés qui sont des filiales directes ou indirectes ou qui font partie du même groupe de sociétés.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte est formulé en langue an-

glaise, suivi d’une version française, à la demande des comparants et en cas de divergence entre les versions anglaise et
française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états civils et domiciles, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Peigneux, A. Loporcaro, C. Héron, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 janvier 2004, vol. 426, fol. 55, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011277.3/242/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

ADVERTIZING &amp; BUSINESS CONSULTING ABC, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 97.888. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011281.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

SAILMORE MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.268. 

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu au siège social le 3 décembre 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 1

er

 janvier 2004 du 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal 25c,

4

ème

 étage à L-2449 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06291. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010785.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Mersch, le 30 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 30 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

CFT Consulting, S.à r.l.

CFT Consulting, S.à r.l.

EDGO (The Engineering and Development Group) Finance S.A.

Bank Sal. Oppenheim jr. &amp; Cie (Luxemburg) S.A.

Bank Sal. Oppenheim jr. &amp; Cie (Luxemburg) S.A.

Instal-Fit

Microalgae S.A.

Superhighway Systems Holding S.A.

Dachkin-Lux S.A.

STK Innova Holding, S.à r.l.

Planeton S.A.

Petite Afrique Immobilière S.A.

Bridge Club Européen

I.B.S. &amp; Partners, International Business Services &amp; Partners S.A.

Planète Maritime S.A.

Atlantis Location Maritime S.A.

Select Charter S.A.

Sami, S.à r.l.

Rosfin S.A.

Holding Three S.A.H.

Winnipeg TE, S.à r.l.

Imprimerie Fr. Faber S.A.

Rive Droite S.A.

Aliseum Charter S.A.

Holding Four S.A.H.

Air Technology Luxembourg S.A.

Air Technology Luxembourg S.A.

Web Services International S.A.

Bei der Millen, S.à r.l.

Noreva Foods S.A.

Seacharter S.A.

A Holding S.A.

Dexia Banque Internationale à Luxembourg S.A.

Dexia Banque Internationale à Luxembourg S.A.

Tel &amp; T International Holding S.A.

Fardafin S.A.

Emerald Shipping S.A.

Savea S.A.

Financière du Mont d’Arbois S.A.

Jet Cruise S.A.

Soprinvest S.A.

Antares Charters S.A.

Valmer S.A.

Tetalux Immobilière S.A.

Kreymborg Luxembourg AG

Kreymborg Luxembourg AG

Kreymborg Luxembourg AG

Vodafone Marketing, S.à r.l.

Angelica Holding S.A.

Classis S.A.

Alpha Marine S.A.

European Investment Construction Company S.A.

Leva Marine S.A.

Rubeccan S.A.

Two Seas Charter S.A.

Middle East Energy Investment and Finance Company S.A.

Hakapi Charter S.A.

WPP Luxembourg Square LLC, S.à r.l.

Belle-Ile, S.à r.l.

Advertizing &amp; Business Consulting ABC

Advertizing &amp; Business Consulting ABC

Sailmore Marine S.A.