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12193

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 255

3 mars 2004

S O M M A I R E

NOSILA S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.780. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 15 janvier 2004 que

la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur est acceptée avec effet au 25 novembre 2003 et décharge
lui est accordée.

M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg a été nommé nouvel

administrateur avec effet au 25 novembre 2003. Il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’as-
semblée générale de l’année 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00267. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011534.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Allcomm Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12240

Infabid, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12213

Athena Advisory S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

12211

Infabid, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12215

Athena Advisory S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

12212

Laflor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12224

Athena II Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

12205

Lamsteed Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

12198

Athena II Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

12206

Lebaudy Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

12229

Autodis S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

12201

Magia S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

12212

Axium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12240

Maximinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

12233

Brasserie La Coppa, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . .

12208

Medapart Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

12227

Brasserie La Coppa, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . .

12209

Nosila S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12193

Bureau S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12232

Pise S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12197

Differdange Tubes, S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . . . . .

12196

Qualcount Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

12236

Global  Fund  Services  (Luxembourg) S.A.,  Muns-

Quotapart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

12221

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12202

Rainbow Group S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

12215

Global  Fund  Services  (Luxembourg) S.A.,  Muns-

Rainbow Group S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

12217

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12204

Sud Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

12238

Green Management AG, Luxembourg  . . . . . . . . . .

12194

TranSpace S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12217

Guilbert Luxembourg, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . .

12209

TranSpace S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12218

Guilbert Luxembourg, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . .

12211

Vesque, Revêtements de Sol, S.à r.l., Foetz. . . . . . 

12200

Imagin’ S.C.I., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12206

Weldpart Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

12219

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

R.-P. Pels.

12194

GREEN MANAGEMENT AG, Société Anonyme,

(anc. GREEN WASTE MANAGEMENT).

Registered office: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 83.523. 

In the year two thousand four, on the twenty second of January.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, appeared for an extraordinary meet-

ing,

The Shareholders of GREEN WASTE MANAGEMENT, société Anonyme having its registered office in L-7233 Be-

reldange, 40, Cité Grand-Duc Jean, registered to the Trade Register of Luxembourg, under the number B 83.523 held
an Extraordinary General Meeting. The Company was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
31st July 2001, which was published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C («Mémorial C»), number
157 on the 29th January 2002.

The meeting was opened with Mrs Chantal Fondeur, private employee, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Sylvia Hennericy, private employee, residing in Meix-le-Tige (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mr Régis Lux, private employee, residing professionally in Luxembourg, 196, rue

de Beggen.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the Extraordinary General Meeting is the following: 
1) Change of the name of the company from GREEN WASTE MANAGEMENT into GREEN MANAGEMENT S.A.

and amendment of the first paragraph of article 1 of the by-laws.

2) Extension of the object of the company and amendment of article 2, of the by-laws.
3) Election of two new directors of the Company, and acceptation of retirement of two former directors with dis-

charge.

 4) Change of the date of the annual general meeting an amendment of fist paragraph of article 6, of the by-laws.
II. - That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list;

this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and by the board of the
Extraordinary General Meeting, as well as the proxies of the represented shareholders, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III.- It appears from the attendance list, that all shares are present or represented at the present extraordinary general

meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

Then the Extraordinary General Meeting, after deliberation, took unanimously the following Resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the company from GREEN WASTE MANAGEMENT into GREEN

MANAGEMENT S.A.

As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to amend the first paragraph of Article 1 of

the articles of association to give it the following content:

«Art. 1. First paragraph. There is hereby established among the subscribers and all those who may become own-

ers of the shares hereafter issued, a corporation in form of a société anonyme, under the name of GREEN MANAGE-
MENT S.A.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to transfer the registered office from L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean to

L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to amend the third paragraph of Article 1 of

the articles of association to give it the following content:

«Art. 1. Third paragraph. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to extend the object of the company and to amend article 2, first paragraph, as follows:

«Art. 2. The object of the corporation is all kind of business connected to transformation of rubbish dump or recy-

cling, as well as environment management, incineration of dump and energy gain from incinerating rubbish and advice in
this field. The object of the company is also the sale of plastic of all kind, particularly but not exclusively of fibreglass as
well as the purchase and sale of technical medical products.

In general, it may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its

purpose.»

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to accept the resignation of the following directors:
a) Mr Horst Hahn, business man, residing in D-66589 Merchweiler/Saar, Peter-Wust-Strasse 4a,
b) Mrs Mary Hahn, business woman, residing in Dublin (Ireland) 8 Cloister Green, Blackrock co. Dublin,
and gives them discharge of their mandate.
The general meeting decides to elect new directors, in order to continue the remaining period of the mandate of Mr

Horst Hahn and Mrs Mary Hahn, the following persons:

12195

a) Mr Ernst Hahn, director, born 26th August 1928 in Merchweiler (Germany), residing in D-66589 Merchweiler,

Peter-Wust-Strasse 4a,

b) Mrs Sandra Moll, director, born 20th April 1979 in Quierschied (Germany), residing in D-66589 Merchweiler, Pe-

ter-Wust-Strasse 4.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to change the date of the annual general meeting and so to amend article 6, first para-

graph, as follows:

«Art. 6. First paragraph. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last Friday of
May at 10.00.»

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvier, den zweiundzwanzigsten Januar. 
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitz in Niederanven.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft GREEN WASTE MANAGEMENT, mit Sitz in L-7233 Bereldange, 40, Cité

Grand-Duc Jean, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 83.523, zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung zusammengetreten. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen
durch den unterzeichneten Notar, am 31. Juli 2001, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
(«Mémorial C»), Nummer 157 vom 29. Januar 2002.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg, er-

öffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Sylvia Hennericy, wohnhaft in Meix-le-Tige (Belgien).
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Régis Lux, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Luxem-

burg, 196, rue de Beggen.

Nach der wie oben benannt erfolgten Zusammensetzung des Präsidiums der Versammlung erklärt der Vorsitzende

Nachfolgendes und ersucht den amtierenden Notar um Beurkundung:

I. Die Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung lautet wie folgt:
1) Umänderung der Firmenbezeichnung von GREEN WASTE MANAGEMENT in GREEN MANAGEMENT S.A., so-

wie demgemäss Abänderung von Artikel 1 (Absatz 1) der Satzung.

2) Erweiterung des Gesellschaftszweckes und demgemäss Abänderung von Artikel 2 der Satzung.
3) Ernennung von zwei neuen Verwaltungsratsmitgliedern nach dem Rücktritt und Entlast zwei vorheriger Verwal-

tungsratsmitgliedern.

4) Abänderung des Datums der ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft und demgemäss Abänderung von

Artikel 6 (Absatz 1) der Satzung.

II. Die persönlich anwesenden und die rechtsgültig vertretenen Aktionäre sowie die Zahl ihrer Aktien gehen aus der

Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
und den Mitgliedern des Präsidiums der Ausserordentlichen Generalversammlung unterzeichnet wurde.

Diese Anwesenheitsliste sowie die rechtsgültig paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben diesem

Protokoll beigefügt und werden gemeinsam mit diesem Protokoll bei der zuständigen Behörde zwecks Registrierung
eingereicht.

III. Aus der vorbezeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass alle Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Ver-

sammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstimmen, die den
Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war. 

Nach diesen Erklärungen und anschliessender Beratung fasst die ausserordentliche Generalversammlung dann ein-

stimmig folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Firmennamen von GREEN WASTE MANAGEMENT in GREEN MANAGE-

MENT S.A. umzuändern.

Demzufolge beschliesst die Generalversammlung Artikel 1 (Absatz 1) folgendermassen abzuändern:

«Art. 1. Absatz 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft

werden, wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung GREEN MANAGEMENT S.A.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Firmensitz von L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean nach L-1220

Luxemburg, 196, rue de Beggen zu verlegen. 

Demzufolge beschliesst die Generalversammlung Artikel 1 (Absatz 3) folgendermassen abzuändern:

12196

 «Art. 1. Absatz 3. Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates

können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Aus-
land errichtet werden.»

<i>Dritter Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck zu erweitern und demzufolge lautet Artikel 2 der Sat-

zung nunmehr wie folgt:

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind alle Tätigkeiten in Zusammenhang mit Abfallentsorgung und Recycling, sowie

Umweltmanagement, Müllverbrennung und Energiegewinnung aus Müllverbrennung einschliesslich Beratung in diesem
Bereich. Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls der Vertrieb von Kunststoffprodukten in jeglicher Form, insbesondere,
aber nicht limitiert, Fiberglas, sowie der Ein- und Verkauf von medizintechnischen Produkten.

Die Gesellschaft kann im Allgemeinen jede Handlung tätigen welche ihr in der Ausübung und Entwicklung ihres Zwek-

kes dient.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt folgender Verwaltungsratsmitglieder anzunehmen:
a) Herr Horst Hahn, Geschäftsmann, wohnhaft in D-66589 Merchweiler/Saar, Peter-Wust-Strasse 4a,
b) Frau Mary Hahn, Geschäftsfrau, wohnhaft in Dublin (Irland) 8 Cloister Green, Blackrock co. Dublin,
und erteilt ihnen Entlast für die Ausübung ihres Mandates.
Die Generalversammlung beschliesst folgende Personen zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern zu ernennen:
a) Herr Ernst Hahn, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 26. August 1928 in Merchweiler (Deutschland), wohnhaft

in D-66589 Merchweiler, Peter-Wust-Strasse 4a,

b) Frau Sandra Moll, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 20. April 1979 in Quierschied (Deutschland), wohnhaft in

D-66589 Merchweiler, Peter-Wust-Strasse 4.

Sie werden ernannt für der Restdauer des Mandates des vorbenannten Herrn Horst Hahn und Frau Mary Hahn.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung des Datums der ordentlichen Generalversammlung und dem-

gemäss lautet Artikel 6 (Absatz 1) nunmehr wie folgt:

«Art. 6. Absatz 1. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem andern, in der Ein-

berufung angegebenem Ort, am letzten Freitag des Monats Mai um 10.00. Uhr.»

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt die Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde aufgenommen wird in Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht stellt hiermit fest, dass die vorliegende Ur-

kunde auf Anfrage der Erschienen in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Anfrage der-
selben Erschienenen und im Falle von Abweichungen zwischen der deutschen und der englischen Fassung ist die
englische Fassung massgeblich. 

Nach Verlesung des Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen so-

wie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Präsidiums der Ausserordentlichen Generalversammlung mit
dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Fondeur, S. Hennericy, R. Lux, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 16, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011204.3/202/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

DIFFERDANGE TUBES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4823 Rodange, 2, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 86.304. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-trois janvier,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

USINOR S.A., une société anonyme de droit français, ayant son siège social à Immeuble La Pacific, 11-13 Cours Valmy

- La Défense 7 - 92800 Puteaux (France), immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Nanterre sous le
numéro 562 094 425,

dûment représentée par Monsieur Charles Pawlikowski, demeurant à Rollingen-Mersch,
en vertu d’un procuration sous seing privé signée à Puteaux (F) le 5 décembre 2003,
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès-nom et qualités a exposé au notaire instrumentant d’acter ses déclarations et consta-

tations:

Senningerberg, den 29. Januar 2004.

P. Bettingen.

12197

Que la société DIFFERDANGE TUBES, S.à r.l., ayant son siège social à L-4823 Rodange, 2, rue de l’Industrie, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 874 du 8 juin 2002, et inscrite au Registre de commerce et des sociétés de et à
Luxembourg, sous la section B et le numéro 86.304,

 Que le comparant est propriétaire de la totalité des parts de la société DIFFERDANGE TUBES, S.à r.l., dont le capital

social s’élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Que le comparant indique au notaire que la société n’a jamais exercé d’activité.
Qu’en sa qualité de seul et unique associé de ladite société, le comparant prononce par la présente la dissolution

anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation avec effet rétroactif au 31 décembre 2003.

Que le comparant, prénommé, en sa qualité de liquidateur de la société DIFFERDANGE TUBES, S.à r.l., déclare avoir

parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société, et que tout le passif de la société est réglé;

Que l’activité de la société n’a pas été réalisée; que l’associé est investi de tout l’actif restant et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; 

Que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société, savoir: Monsieur François Michalet, demeurant

à 408, rue des Prés de la Fontaine, F-78830 Bullion (Yvelines), France et Monsieur Charles, Stanislas Pawlikowski, de-
meurant à 11, rue Alphonse Sinner, L-7546 Rollingen-Mersch.

Que les livres et documents de la société seront déposés à L-4823 Rodange, 2, rue de l’Industrie, où ils seront con-

servés pendant cinq ans.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentaire par

nom, prénoms usuels, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Pawlikowski, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, vol. 142S, fol. 35, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011213.3/202/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

PISE, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 62.857. 

 L’an deux mille quatre, le neuf janvier.
 Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

 A comparu:

Madame Cristina Decot, employée privée, L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Laquelle comparante, agissant en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société PISE en date du 15 décembre 2003, documentée par acte du notaire soussigné du même jour,
numéro 1840/03 de son répertoire, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Suivant décision des actionnaires de la société anonyme PISE du 15 décembre 2003, le siège social de la Société a été

transféré de Luxembourg en France à F-69220 Belleville sur Saône, Z.I. Les Fontenailles et l’assemblée a adopté les nou-
veaux statuts de la Société, accepté la démission des administrateurs et du commissaire et a procédé à la nomination
de la Présidente et des commissaires, le tout sous la condition suspensive de la réalisation définitive du transfert du siège
social en France.

Par les présentes, la comparante fait constater que toutes les formalités d’inscription de la Société en France ont été

accomplies ainsi qu’il résulte d’un extrait du Registre du commerce et des sociétés près du Greffe du Tribunal de Com-
merce de Villefranche-Tarare daté du 30 décembre 2003, dont une copie restera annexée aux présentes. En conséquen-
ce toutes les résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2003 sont devenues effectives.

La comparante requiert le notaire de faire procéder à la radiation de la société PISE auprès du Registre de commerce

et des sociétés à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Decot et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 janvier 2004, vol. 426, fol. 60, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011246.3/242/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Senningerberg, le 29 janvier 2004.

P. Bettingen.

Mersch, le 29 janvier 2004.

H. Hellinckx.

12198

LAMSTEED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.662. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- LEBAUDY HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monte-

rey,

ici représentée par Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à L-1251 Luxembourg, 29, rue du

Bois, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2003,
2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Corinne Bitterlich, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme holding qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme holding dont la dénomination est LAMSTEED

HOLDING S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est auto-

risé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent soixante-neuf mille euros (EUR 169.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), le cas échéant
par l’émission de cent soixante-neuf (169) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre
les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

12199

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne pourront excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Des dé-

cisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des
voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juillet à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commencera le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année. 

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le trente et un mars deux mille

quatre. 

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

1.- LEBAUDY HOLDING S.A., prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

12200

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. 
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., né à Metz (France), le 8 octobre 1961, demeurant à L-2241 Luxembourg,

40, rue Tony Neuman,

b) Monsieur Marc Limpens, employé privé, né à Overijse (Belgique), le 17 février 1951, demeurant à L-2680 Luxem-

bourg, 34, rue de Vianden, 

c) Monsieur Alain Renard, employé privé, né à Liège (Belgique), le 18 juillet 1963, demeurant à L-8321 Olm, 17, rue

Eisenhower, 

d) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 89.272. 

4.- Est nommé commissaire: 
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont. 
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2009.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, elle a signé avec le notaire le présent

acte. 

Signé: C. Bitterlich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 82, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(011612.3/227/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

VESQUE, REVETEMENTS DE SOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BRUNO-COLOR-VESQUE, S.à r.l.).

Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 74.316. 

L’an deux mille quatre, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PARC DE GERLACHE S.A. avec siège social à L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange,

inscrite au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous la section B numéro 43.773,

ici représentée par son administrateur délégué, savoir,
Monsieur René R. Cillien, administrateur de sociétés, demeurant à L-6925 Flaxweiler, 19, rue Gehschelt
2.- La société anonyme BRUNO COLOR S.A. ayant son siège social à L-3895 Foetz, 8, rue de l’Avenir,
ici représentée par:
son administrateur-délégué Monsieur Bronislas Sroka, artisan commerçant, demeurant à F-57570 Rodemack, 151,

rue Gérard de Rodemack, et

par la société la société anonyme RAY INTERNATIONAL S.A. avec siège social à L-4660 Differdange, 11-15, rue

Michel Rodange, représentée par Monsieur René R. Cillien, administrateur de sociétés, demeurant à L-6925 Flaxweiler,
19, rue Gehschelt, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée au présent acte, pour être soumis aux formalités de l’enregistrement. 

Luxembourg, le 2 février 2004.

E. Schlesser.

12201

Lesquels ont exposé au notaire ce qui suit:
Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée dénommée BRUNO-COLOR-VESQUE,

S.à r.l., ayant son siège social à L-3895 Foetz, 8, rue de l’Avenir, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous
la section B et le numéro 74.316,

constituée originairement sous la dénomination de LUX-CAR CHART, GmbH suivant acte reçu par le notaire Robert

Schuman, de résidence à Differdange, en date du 21 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C numéro 375 du 25 mai 2000 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 2 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 294 du 21 février
2002. 

Qu’ils se sont réunis en assemblée générale pour adopter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en VESQUE, REVÊTEMENTS DE SOL, S.à r.l.,

et en conséquence l’article 1

er

 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

.-

La société prend la dénomination de VESQUE, REVÊTEMENTS DE SOL, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

Est nommé liquidateur:
Monsieur Sylvain Lutz, administrateur de sociétés, né à Sarreguemines le 25 janvier1949, demeurant à F-57200 Re-

melfing, 4, rue des Vignes.

Le liquidateur prénommé a les pouvoirs découlant des articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée, et a la mission de réaliser tout l’actif de la société et d’apurer le passif.

Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de

la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède aux comparants, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.

Signé: R. Cillien, B. Sroka, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, vol. 142S, fol. 35, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011216.3/202/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

AUTODIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 18, Op der Drieschen.

R. C. Luxembourg B 79.626. 

L’an deux mille quatre, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUTODIS S.A., avec siège

social à L-3895 Foetz, 4, rue de l’Avenir, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la sec-
tion B et le numéro 79.626,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 novembre 2000, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 556 du 21 juillet 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Sunnen, consultant PME, demeurant à Moutfort,
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Mella, employée privée, demeurant à Grevenma-

cher,

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Alex Kaiser, employé privé, demeurant à Roeser.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Senningerberg, le 29 janvier 2004.

P. Bettingen.

12202

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-3895 Foetz, 4, rue de l’Avenir à L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle «Um

Monkeler», 18, Op der Drieschen.

2. Modification de la deuxième phrase de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi dans la commune d’Esch-sur-Alzette.»
3. Décision de créer une succursale de la société à L-3895 Foetz, 4, rue de l’Avenir.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

 C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-3895 Foetz, 4, rue de l’Avenir à L-4149 Esch-sur-

Alzette, Zone Industrielle «Um Monkeler», 18, Op der Drieschen.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la deuxième phrase de l’article premier

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi dans la commune d’Esch-sur-Alzette.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de créer une succursale à L-3895 Foetz, 4, rue de l’Avenir.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i> Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: P. Sunnen, N. Mella, A. Kaiser, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, vol. 142S, fol. 29, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011223.3/202/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

GLOBAL FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 44.983. 

In the year two thousand and four, on the sixth of January.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch. 

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of GLOBAL FUND SERVICES (LUXEMBOURG)

S.A., (R.C. Luxembourg, section B number 44.983), having its registered office at L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activité
Syrdall, incorporated by deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on September 15, 1993, published
in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C number 503 of October 23, 1993; the articles of incorporation
of which have been amended for the last time by deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on
May 16, 2001, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C number 465 of June 20, 2001. 

The Meeting is presided over by Mr Germain Schneider, Vice President, MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEM-

BOURG) S.A., Luxembourg. 

The chairman appoints as secretary Ms Celia Bielak, Agent, MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A.,

Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Mr Hideyuki Sasaki, Managing Director, MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEM-

BOURG) S.A., Luxembourg.

The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Senningerberg, le 23 janvier 2004.

P. Bettingen.

12203

II.- As appears from the attendance list, all the twenty thousand (20,000) Shares, representing the whole capital of

the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1. Decision to amend article 8 of the articles of association.
2. Decision to amend article 10 of the articles of association.
3. Decision to amend article 18 of the articles of association.
4. Miscellaneous.
After having deliberated, the meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to amend article 8 of the articles of association as follows:

«Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Munsbach

at the registered office of the Corporation, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be spec-
ified in the notice of meeting, on the last Friday of the month of March at 10.00 a.m. 

If such day is not a bank business day in the Grand Duchy of Luxembourg, the annual general meeting shall be held

on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the board of directors, exceptional circumstance so require. Other meetings of the shareholders may be
held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend article 10 of the articles of association as follows:

«Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the external auditor, pursuant to a notice

setting forth the agenda sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the share-
holder’s address in the register of shareholders.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that

they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend article 18 of the articles of association as follows:

«Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an external auditor («Réviseur
d’Entreprises») who has an adequate professional experience. The external auditor shall be elected by the annual general
meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting and shall remain in office
until re-elected or until his successor is elected. 

The external auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.»
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le six janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL FUND SERVICES

(LUXEMBOURG) S.A. (R.C. Luxembourg numéro B 44.983), ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Ac-
tivité Syrdall, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15
septembre 1993, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 503 du 23 octobre 1993, dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à
Mersch, en date du 16 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 465 du 20 juin 2001.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Germain Schneider, Vice-Président, MIZUHO TRUST &amp; BANKING

(LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg,

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Célia Bielak, Agent, MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEM-

BOURG) S.A., Luxembourg,

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hideyuki Sasaki, Directeur Général, MIZUHO TRUST &amp; BANKING

(LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

12204

II.- Il ressort de la liste de présence que les vingt mille (20.000) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 8 des statuts.
2. Modification de l’article 10 des statuts.
3. Modification de l’article 18 des statuts.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts comme suit:

«Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège

social de la société à Munsbach ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de
convocation le dernier vendredi du mois de mars à 10.00 heures. 

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tien-

dra le premier jour bancaire ouvrable qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. D’autres assemblées des actionnaires
pourront se tenir à l’heure et au lieu spécifiés dans les avis de convocation.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts comme suit:

«Art. 10. Les actionnaires seront convoqués par le conseil ou le réviseur d’entreprises, à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour, envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse
portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts comme suit:

«Art. 18. Les opérations de la société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôts ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un réviseur d’entreprises, qui a l’expérience professionnelle requise. Le réviseur d’entreprises sera élu par
l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale
des actionnaires et restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le réviseur d’entreprises en fonction pourra être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des

actionnaires.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Schneider, C. Bielak, H. Sasaki, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 janvier 2004, vol. 426, fol. 55, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011413.3/242/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

GLOBAL FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 44.983. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011414.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Mersch, le 22 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 22 janvier 2004.

H. Hellinckx.

12205

ATHENA II ADVISORY S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.418. 

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

 S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ATHENA II AD-

VISORY S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 27 avril 1994, publié au Mé-
morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 219 du 4 juin 1994.

 Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 2 septembre 2000, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C en date du 21 novembre 2001 numéro 1045.

 La séance est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Monsieur Serge Cammaert, employé privé, avec

adresse professionnelle à Luxembourg, 287, route d’Arlon.

 Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc Wittner, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Vincent Jassogne, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 287, route d’Arlon.

 Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
 I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

 Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

 III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’objet social de la société et modification concomitante de l’article 3 des statuts avec abandon du

régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin de donner à l’article 3 la teneur
suivante:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, y compris la société ATHENA II, SICAV, une société d’investissement à capital variable de droit
luxembourgeois, ainsi que l’administration et le développement de ces participations. Elle servira de conseiller en inves-
tissement pour ATHENA II SICAV, pour l’administration et la promotion de ses avoirs et elle pourra servir de conseiller
en investissements pour toutes ses autres participations. 

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société avec abandon du régime fiscal sur les sociétés anonymes

holding régies par la loi du 31 juillet 1929 avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2003. 

L’article 3 des statuts est modifié en conséquence comme suit avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2003:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, y compris la société ATHENA II, SICAV, une société d’investissement à capital variable de droit
luxembourgeois, ainsi que l’administration et le développement de ces participations. Elle servira de conseiller en inves-
tissement pour ATHENA II SICAV, pour l’administration et la promotion de ses avoirs et elle pourra servir de conseiller
en investissements pour toutes ses autres participations. 

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

12206

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Cammaert, L. Wittner, V. Jassogne et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2004, vol. 426, fol. 49, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011259.3/242/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

ATHENA II ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.418. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011260.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

IMAGIN’, Société Civile Immobilière.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, Haus 117A.

H. R. Diekirch E 238. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, am einundzwanzigsten Januar.
Vor dem Unterzeichneten Urbain Tholl, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Mersch, 

Sind erschienen:

1.- Herr Nico Holzheimer, Privatbeamter, wohnhaft zu B-4790 Burg-Reuland, Dürler 13,
2.- Dame Gaby Veiders, Privatbeamtin, wohnhaft zu B-4790 Burg-Reuland, Dürler 13,
3.- Dame Johanna Probst, Rentnerin, wohnhaft zu B-4790 Burg-Reuland, Dürler 13,
hier vertreten durch Dame Gaby Veiders, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift datiert vom 20. Januar 2004, 
welche Vollmacht nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den amtierenden Notar der gegenwärtigen Urkun-

de beigebogen verbleibt um mit derselben formalisiert zu werden.

Welche Komparenten erklärten, eine Gesellschaft gründen zu wollen, deren Satzung wie folgt festgelegt wurde:

Art. 1. Hiermit wird zwischen den Komparenten eine bürgerlich-rechtliche Gesellschaft gegründet, die zwischen den

Eigentümern der nachstehend geschaffenen Gesellschaftsanteile und denjenigen, die im Nachhinein Eigentümer solcher
Anteile werden sollten, bestehen wird. Diese Gesellschaft unterliegt der vorliegenden Satzung, sowie den luxemburgi-
schen Gesetzen, insbesondere den Artikeln 1832 bis 1872 des Code Civil.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwertung, die Vermietung und die Verwaltung einer oder meh-

rerer Immobilien im Rahmen streng bürgerlichrechtlicher Geschäfte, unter Ausschluss jeglicher Handelsgeschäfte.

Die Gesellschaft kann sämtliche Mobiliar-, Immobiliar- oder Finanzgeschäfte tätigen, die in direktem oder indirektem

Zusammenhang mit diesem Zweck stehen und dessen Umsetzung zu erleichtern vermögen, vorausgesetzt diese Ge-
schäfte beeinträchtigen in keiner Weise den ausschliesslich bürgerlich-rechtlichen Charakter der Gesellschaftstätigkeit.

Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet IMAGIN’.
Die Gesellschaftsbezeichnung muss auf sämtlichen von der Gesellschaft stammenden und für Dritte bestimmten Ur-

kunden und Dokumenten vermerkt sein.

Art. 4. Der Gesellschaftssitz wird in Weiswampach festgelegt. Er kann durch einfachen Beschluss der Hauptver-

sammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden. 

Art. 5. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Die Gesellschaft kann durch einen mit der in Artikel 13 dieser Satzung vorgesehenen Mehrheit gefassten Beschluss

der Gesellschafter aufgelöst werden.

Weder das Ableben, die Geschäftsunfähigkeit, der Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters noch

die Einstellung der Tätigkeiten oder Abberufung eines Geschäftsführers bewirken von Amts wegen die Auflösung der
Gesellschaft.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zweitausendfünfhundert (2.500,-) Euro, vertreten durch hundert (100) Ge-

schäftsanteile von je fünfundzwanzig (25,-) Euro, die alle vollständig gezeichnet und in bar eingezahlt wurden, sodass die

Mersch, le 9 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 29 janvier 2004.

H. Hellinckx.

12207

Summe von zweitausendfünfhundert (2.500,-) Euro der bürgerlich-rechtlichen Gesellschaft fortan zur freien Verfügung
steht, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

Diese Geschäftsanteile wurden wie folgt gezeichnet: 

Art. 7. Die Gesellschaftsanteile sind nicht materiel dargestellt. Sie sind nicht begebbar. 
Die Gesellschafterversammlung legt jedes Jahr den Einheitswert der Geschäftsanteile fest.

Art. 8. Die Abtretung der Geschäftsanteile muss durch notarielle oder privatschriftliche Urkunde festgehalten wer-

den. Um der Gesellschaft gegenüber wirksam zu sein, muss die Abtretung ihr gemäss Artikel 1690 des Code Civil mittels
aussergerichtlicher Urkunde zugestellt werden oder von der Geschäftsführung in einer notariellen Urkunde gebilligt
worden sein. Die Abtretung wird Dritten gegenüber durch eine Veröffentlichung im Mémorial, Recueil C wirksam.

Die Anteile sind frei zwischen den Gesellschaftern abtretbar. Sie dürfen nur mit der Zustimmung von drei Vierteln

der bestehenden Anteile an dritte Nichtgesellschafter, einschliesslich der Erben oder Vermächtnisnehmer eines Gesell-
schafters, abgetreten werden.

Bei Verweigerung der Zustimmung sind die anderen Gesellschafter verpflichtet, die Anteile zurückzukaufen oder ei-

nen anderen Käufer vorzuschlagen, dies zu dem anlässlich der letzten Hauptversammlung festgelegten Wert.

Art. 9. Jeder Geschäftsanteil ist der Gesellschaft gegenüber unteilbar.
Die sich in ungeteilter Rechtsgemeinschaft befindlichen Miteigentümer eines oder mehrerer Geschäftsanteile sind

zwecks Ausübung ihrer Rechte verpflichtet, sich bei der Gesellschaft durch einen einzigen Miteigentümer oder durch
einen gemeinsamen unter den anderen Gesellschaftern gewählten Bevollmächtigten vertreten zu lassen. Bis zu dieser
Bestellung kann die Gesellschaft die Ausübung der Rechte im Zusammenhang mit den Miteigentümern in ungeteilter
Rechtsgemeinschaft gehörenden Geschäftsanteilen aussetzen.

Die mit den jeweiligen Anteilen verbundenen Rechte und Pflichten gehen in die Hände des jeweils neuen Eigentümers

über. Das Eigentum eines Anteils zieht von Rechts wegen die Anerkennung der Satzung und der von der Hauptversamm-
lung der Gesellschafter getroffenen Entscheidungen nach sich.

Die Erben oder Vermächtnisnehmer von Anteilen oder die Gläubiger eines Gesellschafters dürfen unter keinerlei

Vorwand, während der Dauer der Gesellschaft und bis zum Abschluss von deren Liquidation, die Anbringung von Siegeln
auf den Gütern, Dokumenten und Wertsachen der Gesellschaft fordern oder deren Inventur verlangen, noch auf die
Teilung oder Versteigerung bestehen, noch sich auf irgendeine andere Weise in die Verwaltung der Gesellschaft einmi-
schen. Sie müssen sich für die Ausübung ihrer Rechte an die Gesellschaftsinventare und die Entscheidungen der Haupt-
versammlungen halten.

Art. 10. Jeder Geschäftsanteil verleiht seinem Eigentümer ein gleiches proportionales Recht im Verhältnis zur Ge-

samtzahl der bestehenden Geschäftsanteile an den Gewinnen der Gesellschaft und am gesamten Gesellschaftsvermögen.

In ihren jeweiligen Beziehungen zu ihren Mitgesellschaftern haften die Gesellschafter für die Schulden und Verbind-

lichkeiten der Gesellschaft, im Verhältnis zur Anzahl der von ihnen gehaltenen Anteile.

Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft haften die Gesellschafter gemäss Artikel 1863 des Code Civil für die

Schulden und Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

In sämtlichen Urkunden, die Verbindlichkeiten im Namen der Gesellschaft enthalten und nicht von allen Gesellschaf-

tern unterzeichnet wurden, müssen die Bevollmächtigten der Gesellschaft unter eigener Verantwortung seitens der
Gläubiger einen ausdrücklichen Verzicht auf die Anstrengung einer persönlichen Klage gegen die Gesellschafter erwir-
ken, auf dass die besagten Gläubiger infolge dieses Verzichts Klagen oder Verfolgungen nur gegen die Gesellschaft und
die ihr gehörenden Güter anstrengen dürfen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird gemeinsam von den Gesellschaftern verwaltet. Allerdings können sie diese Verwaltung

einem oder mehreren geschäftsführenden Gesellschaftern übertragen, die von den Gesellschaftern mit einer Dreivier-
telmehrheit der bestehenden Anteile bestellt werden. Sie können unter den gleichen Bedingungen abberufen werden.
Die Versammlung legt die Dauer ihres Mandats fest.

Der oder die geschäftsführenden Gesellschafter verfügen über die weitestgehenden Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle Rechtshandlungen und Geschäfte in Verbindung mit ihrem Ge-
sellschaftszweck abzuwickeln oder zu genehmigen, dies innerhalb der in Artikel 13 vorgesehenen Grenzen.

Jeder der Gesellschafter hat ein uneingeschränktes Aufsichts- und Kontrollrecht über alle Geschäfte der Gesellschaft.

Art. 12. Die Gesellschafter kommen mindestens einmal jährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss der

Konten an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Datum und Ort zusammen. Die Gesellschafter können sich auf
mündliche Einberufung hin und ohne Einhaltung einer Einberufungsfrist versammeln, sofern alle Gesellschafter anwesend
oder vertreten sind.

In den Versammlungen berechtigt jeder Anteil zur Abgabe einer Stimme.
Die Beschlüsse werden mit einer Dreiviertelmehrheit der bestehenden Anteile gefasst.

Art. 13. Die Gesellschafter können Änderungen jeglicher Art und jeglichen Umfangs an der Satzung vornehmen. 
Die Entscheidungen bezüglich einer Satzungsänderung bedürfen einer Dreiviertelmehrheit der bestehenden Anteile.

Art. 14. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird ein Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft erstellt. Dieses In-

ventar wird von allen Gesellschaftern unterzeichnet.

1.- Herr Nico Holzheimer, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Dame Gaby Veiders, vorgenannt, neunundvierzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

3.- Dame Johanna Probst, vorgenannt, ein Anteil   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

12208

Die in diesem Inventar ausgewiesenen Nettogewinne werden zwischen den Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrer

Beteiligung am Gesellschaftskapital aufgeteilt und, sofern es zu Verlusten gekommen ist, werden diese von ihnen im glei-
chen Verhältnis übernommen.

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die Gesellschafter, die geschäftsführen-

den Gesellschafter oder jeden anderen bestellten Liquidator, dessen Befugnisse von den Gesellschaftern festgelegt wer-
den.

Art. 16. Die Artikel 1832 bis 1872 des Code Civil finden überall dort Anwendung, wo die vorliegende Satzung keine

Abweichung vorsieht.

<i>Gesellschafterversammlung

Nach erfolgter Festlegung sind die Komparenten, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer ausseror-

dentlichen Hauptversammlung zusammengetreten, zu der sie sich als ordnungsgemäss einberufen erachtet haben. Es
wurden einstimmig die folgenden Beschlüsse gefasst:

1. In Anlehnung an Artikel elf der Satzung werden Herr Nico Holzheimer und Dame Gaby Veiders, vorgenannt, auf

unbestimmte Zeit zu Geschäftsführern ernannt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers verpflichtet.
2. Die Anschrift der Gesellschaft wird in L-9991 Weiswampach, Haus 117A festgelegt.

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten und Lasten, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit dieser Gründung entstehen, wird

ohne jegliche Beeinträchtigung auf tausend (1.000,-) Euro festgelegt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Mersch, in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt sind, haben sie die vorliegende Urkunde mit dem Notar unterzeichnet. 

Gezeichnet: N. Holzheimer, G. Veiders, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2004, vol. 426, fol. 66, case 3. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(900461.3/232/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2004.

BRASSERIE LA COPPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 22, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 97.996. 

L’an deux mille quatre, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jeannot Weis, commerçant, demeurant à L-6440 Echternach, 22, rue de la Gare,
2.- Monsieur Carlo Ackermann, commerçant, demeurant à L-5318 Contern, 21, rue Belair,
agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée BRASSERIE LA COPPA, S.à r.l., avec

siège social à L-6440 Echternach, 22, rue de la Gare,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 97.996, 
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 janvier 1995, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 181 du 20 avril 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing
privé du 10 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 29 du 11 janvier 2003.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Les associés décident de compléter l’objet social de la société, avec modification afférente de l’article deux des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un café - brasserie - restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, ainsi que tous

accessoires y relatifs;

- la vente d’articles de boulangerie et de pâtisserie ainsi que l’exploitation d’une épicerie, ainsi que tous accessoires

y relatifs.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d’après leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Weis, C. Ackermann, H. Beck.

Mersch, den 29. Januar 2004.

U. Tholl.

12209

Enregistré à Echternach, le 26 janvier 2004, vol. 356, fol. 53, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(900456.3/201/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2004.

BRASSERIE LA COPPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 22, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 97.996. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900457.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2004.

GUILBERT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.984. 

In the year two thousand and four, on the nineteenth of January. 
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, public notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) GUILBERT S.A., a company incorporated and existing under the laws of France, having its registered office at 126,

avenue du Poteau, Senlis (Oise), France, and

2) GUILBERT FRANCE S.A., a company incorporated and existing under the laws of France, having its registered

office at 126, avenue du Poteau, Senlis (Oise), France,

both here represented by Mr Fouad Ghozali, economist, with professional address at 43, route d’Arlon, L-8009

Strassen,

by virtue of a proxy under private seal given in Venlo, on February 12, 2004.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the notary to state that:
- The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») GUILBERT LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 52.984, with registered office in Luxembourg, origi-
nally incorporated under the form of a limited liability company («société anonyme») and under the denomination of
GUILBERT LUXEMBOURG S.A., pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, dated No-
vember 17, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No 44 of January 24, 1996.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Maître

Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated June 2, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, No 960 of September 18, 2003.

- The Company’s share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), represented by one thousand two

hundred and fifty (1,250) shares. 

- The agenda is worded as follows:
1. Transfer of the registered office.
2. Removal of Mr Yves Delahousse and Mr Hubert Vanhoe as managers of the Company.
3. Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

It is resolved to transfer the registered office of the Company from 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg to 43, route

d’Arlon, L-8009 Strassen.

As a consequence, the first sentence of Article 5. of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth

have the following wording:

«Art. 5. First sentence. The registered office of the Company is established at Strassen.».

<i>Second resolution

It is resolved to remove with immediate effect as managers of the Company: 
- Mr Yves Delahousse, director, born on February 4, 1949 at Tourcoing, residing at 428, avenue Raoul Servant, F-

69280 Marcy l’Etoile, and

- Mr Hubert Vanhoe, Managing Director Benelux, born on October 30, 1963 at Aalst, residing at 21A, Alfons Dewit-

straat, B-3078 Meerbeek.

Echternach, le 29 janvier 2004.

H. Beck.

Echternach, le 29 janvier 2004.

H. Beck.

12210

<i>Third resolution

In order to conform with the legal provisions, Article 6., paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and

will henceforth have the following wording:

«Art. 6. Paragraph 1. The Company’s share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) represented

by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a par value of EUR 24.79 (twenty-four euro seventy-nine
cent) each.».

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

 Ont comparu:

1) GUILBERT S.A., une société constituée et existant sous les lois françaises, ayant son siège social au 126, avenue

du Poteau, Senlis (Oise), France, et

2) GUILBERT FRANCE S.A., une société constituée et existante sous les lois françaises, ayant son siège social au 126,

avenue du Poteau, Senlis (Oise), France,

toutes les deux ici représentées par Monsieur Fouad Ghozali, économiste, avec adresse professionnelle au 43, route

d’Arlon, L-8009 Strassen,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Venlo, le 12 février 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée GUILBERT LUXEMBOURG, S.à r.l.,

R.C. Luxembourg B 52.984, constituée originairement sous la forme d’une société anonyme et sous la dénomination de
GUILBERT LUXEMBOURG S.A. suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 17 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 44 du 24 janvier 1996.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 2 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 960

du 18 septembre 2003.

- Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social.
2. Révocation de Monsieur Yves Delhousse et de Monsieur Hubert Vanhoe de leurs fonctions de gérants de la So-

ciété.

3. Divers.
Les associées ont ensuite pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 43, route d’Arlon, L-

8009 Strassen.

En conséquence la première phrase de l’article 5. des statuts est modifiée pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

ère

 phrase. Le siège social de la Société est établi à Strassen.».

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de révoquer avec effet immédiat de leurs fonctions de gérants de la Société:
- Monsieur Yves Delahousse, administrateur, né le 4 février 1949 à Tourcoing, demeurant au, avenue Raoul Servant,

F-69280 Marcy l’Etoile, et

- Monsieur Hubert Vanhoe, Managing Director Benelux, né le 30 octobre 1963 à Aalst, demeurant au 21A, Alfons

Dewitstraat, B-3078 Meerbeek.

<i>Troisième résolution

Afin d’être conforme aux dispositions légales, l’article 6, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par

1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 24,79 (vingt-quatre euros soixante-dix-
neuf cents) chacune.».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

12211

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, Notaire,

la présente minute.

Signé: F. Ghozali, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, vol. 142S, fol. 29, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011745.3/230/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

GUILBERT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.984. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 42 du 19 janvier 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011746.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

ATHENA ADVISORY S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.020. 

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ATHENA ADVI-

SORY S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 21 mars 1994, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 162 du 25 avril 1994. 

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 2 septembre 2000, publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 21 novembre 2001 numéro 1045.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Serge Cammaert, employé privé, avec adresse

professionnelle à Luxembourg, 287, route d’Arlon.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc Wittner, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Vincent Jassogne, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 287, route d’Arlon.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’objet social de la société et modification concomitante de l’article 3 des statuts avec abandon du

régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin de donner à l’article 3 la teneur
suivante:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, y compris la société ATHENA, SICAV, une société d’investissement à capital variable de droit
luxembourgeois, ainsi que l’administration et le développement de ces participations. Elle servira de conseiller en inves-
tissement pour ATHENA SICAV, pour l’administration et la promotion de ses avoirs et elle pourra servir de conseiller
en investissements pour toutes ses autres participations.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-

Luxembourg, le 23 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

12212

ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.» 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société avec abandon du régime fiscal sur les sociétés anonymes

holding régies par la loi du 31 juillet 1929 avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2003. 

L’article 3 des statuts est modifié en conséquence comme suit avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2003:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, y compris la société ATHENA, SICAV, une société d’investissement à capital variable de droit
luxembourgeois, ainsi que l’administration et le développement de ces participations. Elle servira de conseiller en inves-
tissement pour ATHENA SICAV, pour l’administration et la promotion de ses avoirs et elle pourra servir de conseiller
en investissements pour toutes ses autres participations.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Cammaert, L. Wittner, V. Jassogne et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2004, vol. 426, fol. 49, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011262.3/242/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

ATHENA ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.020. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011265.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

MAGIA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean Aveugle.

R. C. Luxembourg B 46.715. 

L’an deux mille quatre, le sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAGIA S.A. HOLDING,

ayant son siège social à L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester, R.C.S. Luxembourg section B numéro 46.715, consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 17 février 1994,
publié au Mémorial C numéro 204 du 25 mai 1994,

dont le capital social a été converti et augmenté à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par cinquante

(50) actions d’une valeur nominale de six cent vingt euros (620,- EUR) chacune, suivant acte d’assemblée générale ex-
traordinaire sous seing privé du 10 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 29 du 11 janvier 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Larbière, employé privé, demeurant à Mondercange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

Mersch, le 9 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 29 janvier 2004.

H. Hellinckx.

12213

présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester, à L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l’Aveugle.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 2, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester, à

L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l’Aveugle, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 2

ème

 alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, J.-M. Steffen, C. Larbière, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 janvier 2004, vol. 525, fol. 78, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011628.3/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

INFABID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 6, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 65.037. 

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée INFABID, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 6, rue d’Anvers, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 659 du 16 septembre
1998, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée se compose de ses deux seuls et uniques associés, à savoir:
1.- LUXINA S.A. (HOLDING), société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 37-39, boulevard du Prince Henri, 
ici représentée par Monsieur Jean Wagener, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 14 décembre 2003.
2.- Monsieur Min Li Yi, homme d’affaires, demeurant à Appartement 43, Building numéro 12, Import Maison, Er-Li-

Gou, Haidian District, Beijing (Chine), né à Nanjing (Chine Populaire), le 5 avril 1935. 

ici représenté par Monsieur Jean Wagener, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée, le 14 décembre 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la société de L-1130 Luxembourg, 6, rue d’Anvers à L-1325

Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

2.- Suppression de la valeur nominale actuelle des parts sociales existantes.
3.- Conversion du capital social de la société, de même que la comptabilité de la société, de francs luxembourgeois

(LUF) en Euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF
500.000,-), au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-) = quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxem-

Junglinster, le 30 janvier 2003.

J. Seckler.

12214

bourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros et soixante-
huit cents (EUR 12.394,68).

4.- Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de cinq Euros et trente-deux cents (EUR

5,32), afin de le porter de son montant actuel -après conversion- de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros
et soixante-huit cents (EUR 12.394,68) à un montant de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), par incorpora-
tion au capital social d’un montant de cinq Euros et trente-deux cents (EUR 5,32) prélevé sur les résultats reportés sans
création ni émission de parts sociales nouvelles.

5.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de chaque part sociale à cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-). 
6.- Modification subséquente de l’article 6 des statuts.

<i>Exposé préliminaire

a.- Les associés déclarent ne pas se prononcer sur le point 1.- de l’ordre du jour décidant de transférer le siège social

à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle. Le siège de la société est maintenu à L-1130 Luxembourg, 6, rue d’Anvers.

b.- Quant au point 4.- de l’ordre du jour les associés déclarent ne pas libérer l’augmentation de capital proposée par

incorporation au capital du montant dû prélevé sur les résultats reportés mais par versement en espèces.

Ceci exposé, l’assemblée de associés a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale actuelle des cent (100) parts sociales

existantes et représentatives de l’intégralité du capital social actuellement fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 500.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide -avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2003- de convertir le capital social de la société, de même que

la comptabilité de la société, de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) et de transformer par conséquent le ca-
pital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-) = qua-
rante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de douze
mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68).

Tous pouvoirs nécessaires sont conférés au comptable actuel, ou à la personne responsable de la comptabilité de la

société, pour procéder aux différentes écritures comptables qui s’imposent, et notamment pour convertir tous les livres
et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide ensuite d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de cinq Euros et

trente-deux cents (EUR 5,32), afin de le porter de son montant actuel -après conversion- de douze mille trois cent qua-
tre-vingt-quatorze Euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68) à un montant de douze mille quatre cents Euros (EUR
12.400,-), par apport en numéraire de ladite somme à due concurrence, sans cependant créer, ni émettre des parts so-
ciales nouvelles.

La preuve de ce paiement de cinq Euros et trente-deux cents (EUR 5,32) effectué en numéraire par les associés au

prorata de leur participation dans le capital social a été donnée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chaque part sociale à cent vingt-quatre Euros (EUR 124)

et de remplacer par conséquent les anciennes cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

Afin de refléter la prédite augmentation de capital et la conversion du capital social de Francs Luxembourgeois (LUF)

en Euros (EUR), l’assemblée décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-). Il est représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune qui sont souscrites com-
me suit: 

Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les ar-
ticles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euros. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Wagener, H. Hellinckx.

1.- LUXINA S.A. (HOLDING), société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 47-39, boulevard du Prin-

ce Henri, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Monsieur Min Li Yi, homme d’affaires, demeurant à demeurant à Appartement 43, Building numéro 12, Import

Maison, Er-Li-Gou, Haidian District, Beijing (Chine), né à Nanjing (Chine Populaire), le 5 avril 1935, dix parts socia-
les. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

12215

Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2003, vol. 426, fol. 35, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011427.3/242/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

INFABID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 6, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 65.037. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011429.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

RAINBOW GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.806. 

In the year two thousand and four, on the seventh of January.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under

the denomination of RAINBOW GROUP S.A., R.C. Luxembourg No 43.806, with its registered office in Luxembourg,
organized as a société anonyme holding pursuant to a deed of the undersigned notary, dated April 16, 1993, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 345 of July 29, 1993.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to resolutions taken by an ex-

traordinary general meeting held under private seal on June 7, 2002, whereof an excerpt of the minutes has been pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 1474 of October 11, 2002.

The meeting begins at 10.30 a.m., Mr Thierry Hellers, «expert-comptable», with professional address at 3, rue des

Foyers, L-1537 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marek Prowans, managing-director, residing at 10, rue Ed-

ouard Oster, L-2272 Howald.

The meeting elects as scrutineer Mrs Grazyna Janaszek Rygielska, financial director, residing at 4, rue des Girondins,

L-1626 Luxembourg. 

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

two hundred and fifty (1,250) shares without par value representing the total capital of one million eight hundred and
thirty thousand (1,830,000.-) euro (EUR), are duly represented at this meeting which is consequently regularly consti-
tuted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the sharehold-
ers having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to change the object of the Company into that of a financial holding company and subsequent amendment

of Article 2 of the Articles of Incorporation.

2. Decision that the shares of the Company shall be exclusively in registered form and subsequent amendment of

Article 4, paragraph 1 of the Articles of Incorporation.

3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, by unanimous vote the following resolutions with effect as of December 31, 2003:

<i>First resolution

It is resolved to change the object of the Company into that of a financial holding company.
As a consequence, Article 2 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the following word-

ing:

«Art. 2. The objects of the Company are the holding of participations in any form in Luxembourg or foreign com-

panies in particular in any company of the Group of which the Company is the parent («the Group»), and the manage-
ment, control and development of such participating interests.

As a financial holding company the Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any cur-

rency by the issue of notes, bonds, debentures or otherwise.

The Company may furthermore provide loans, advances, guarantees or other financial assistance to meet the needs

of the Group subject always to the limits set out in the law of July 31, 1929 relating to holding companies as amended
from time to time.

Mersch, le 26 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 26 janvier 2004.

H. Hellinckx.

12216

The Company may in particular acquire negotiable and non-negotiable securities of any kind whatsoever either by

way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may dispose of the same by sale, transfer, exchange
or otherwise.

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general the Company may take any measure and carry out any operation which it deems useful directly or indirectly

for the attainment or development of its objects while remaining at all times within the limits established by the law of
July 31, 1929 governing holding companies as amended from time to time.»

<i>Second resolution

It is resolved that the shares of the Company shall be exclusively in registered form.
As a consequence, Article 4, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the

following wording:

«Art. 4. Paragraph 1. The shares are and shall remain in registered form.» 
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 10.45 a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le sept janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie à Luxembourg sous la déno-

mination de RAINBOW GROUP S.A., R.C. Luxembourg B n

°

 43.806, ayant son siège social à Luxembourg, constituée

sous la forme de société anonyme holding suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 avril 1993,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 345 du 29 juillet 1993.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant des résolutions prises par une assemblée

générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 7 juin 2002, dont un extrait du procès-verbal a été publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1474 du 11 octobre 2002.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, avec adresse

professionnelle au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marek Prowans, administrateur-délégué, demeurant au

10, rue Edouard Oster, L-2272 Howald.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Grazyna Janaszek Rygielska, directeur financier, demeurant au 4, rue des

Girondins, L-1626 Luxembourg. 

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social d’un million huit
cent trente mille (1.830.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de changer l’objet social de la Société en celui de société holding de financement et modification subsé-

quente de l’article 2 des statuts.

2. Décision que les actions de la Société seront exclusivement nominatives et modification subséquente de l’article

4, alinéa 1

er

 des statuts.

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes avec effet à partir du 31 décembre 2003:

<i>Première résolution

Il est décidé de changer l’objet social de la Société en celui de société holding de financement.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la détention de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés

luxembourgeoises et étrangères (en particulier dans toute société du Groupe dont la Société fait partie («le Groupe»)
et de gérer, contrôler et développer ces participations.

En tant que société holding de financement, la Société pourra emprunter ou collecter des fonds avec ou sans garantie

en toute monnaie notamment par l’émission de billets à ordre, d’obligations, d’instruments de dette ou autrement.

La Société pourra par ailleurs accorder des prêts, avances, garanties et toute autre assistance financière en vue de

rencontrer les besoins du Groupe dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding telle que
modifiée périodiquement.

12217

La Société peut notamment acquérir des valeurs mobilières de toutes espèces négociables ou non, que ce soit par

voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière et les exploiter par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement ouvert au public.
De façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera directe-

ment ou indirectement utiles à la réalisation ou au développement de son objet social tout en restant à tout moment
dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 relative aux sociétés holding telle que modifiée périodiquement.»

<i>Deuxième résolution

Il est décidé que les actions de la Société seront exclusivement nominatives.
En conséquence l’article 4, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 4., 1

er

 alinéa. Les actions sont et resteront nominatives.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: T. Hellers, M. Prowans, G. Janaszek Rygielska, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 8, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011747.3/230/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

RAINBOW GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.806. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 21 du 7 janvier 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 3 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011748.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

TranSpace S.A., Société Anonyme,

(anc. LUX-VT S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.563. 

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-VT S.A., ayant son siège

social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 70.563, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 2 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 704 du 22 septembre 1999, et dont les statuts
n’ont pas été modifiés depuis lors. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Oksana Gossen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Gabriele Bok, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

Luxembourg, le 30 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

12218

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Décision que les statuts seront désormais rédigés uniquement en langue française.
2.- Modification de la dénomination sociale en TranSpace S.A.
3.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

4.- Modification du premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. La société a pour objet la création et le développement de structures pour le commerce inter-

national principalement en espace et en aviation par tous moyens et formes, la prise de participations sous quelque for-
me que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements,
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide que les statuts de la société ne seront désormais rédigés uniquement en langue française. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de LUX-VT S.A. en TranSpace S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la te-

neur suivante:

«Art 1

er

. 1

ère

 phrase. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TranSpace S.A.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts quant à l’objet pour lui donner désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. La société a pour objet la création et le développement de structures pour le commerce inter-

national principalement en espace et en aviation par tous moyens et formes, la prise de participations sous quelque for-
me que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements,
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: O. Gossen, S. Wolter-Schieres, G. Bok, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 2003, vol. 426, fol. 45, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011432.3/242/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

TranSpace S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.563. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011434.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Mersch, le 26 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 26 janvier 2004.

H. Hellinckx.

12219

WELDPART HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.634. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- WEDGOLD HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Mon-

terey,

ici représentée par Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant à L-5654 Mondorf-les-Bains, 11, avenue

Grande-Duchesse Charlotte, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 18 décembre 2003,
2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Marjorie Fever, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme holding qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme holding dont la dénomination est WELDPART

HOLDING S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trente-deux (32) actions

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est auto-

risé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent soixante-huit mille euros (EUR 168.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), le cas échéant
par l’émission de cent soixante-huit (168) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre
les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

12220

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne pourront excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Des dé-

cisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des
voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois d’août à 15.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commencera le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année. 

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le trente et un mars deux mille

quatre. 

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

1.- WEDGOLD HOLDING S.A., prénommée, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

12221

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. 
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Françoise Dumont, employée privée, née à Luxembourg, le 18 novembre 1964, demeurant à L-8480 Eis-

chen, 22, Cité Aischdall, 

b) Madame Patrizia Collarin, employée privée, née à Bruxelles (Belgique), le 26 juillet 1972, demeurant à L-2314

Luxembourg, 33, rue Fort Elisabeth, 

c) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, né à Trieste (Italie), le 14 décembre 1958, demeurant à L-2146 Luxem-

bourg, 109, rue de Merl,

d) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 89.272. 

4.- Est nommé commissaire: 
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont. 
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2009.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, elle a signé avec le notaire le présent

acte. 

Signé: M. Fever, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 141S, fol. 86, case 4. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(010948.3/227/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

QUOTAPART HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.635. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- QUERINVEST HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Mon-

terey,

ici représentée par Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant à L-5654 Mondorf-les-Bains, 11, avenue

Grande-Duchesse Charlotte, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 18 décembre 2003,
2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Marjorie Fever, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme holding qu’elles vont constituer entre elles:

Luxembourg, le 30 janvier 2004.

E. Schlesser.

12222

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme holding dont la dénomination est QUOTA-

PART HOLDING S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trente-deux (32) actions

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est auto-

risé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent soixante-huit mille euros (EUR 168.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), le cas échéant
par l’émission de cent soixante-huit (168) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre
les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne pourront excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Des dé-

cisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des
voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs. 

12223

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois d’août à 14.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commencera le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année. 

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le trente et un mars deux mille

quatre. 

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. 

1.- QUERINVEST HOLDING S.A. prénommée, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 31
2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

12224

3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur François Mesenburg, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1951, demeurant à L-6833

Biwer, 95, rue Principale,

b) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, né à Etterbeek (Belgique), le 21 novembre 1961, demeurant à L-5254

Sandweiler, 19, rue Batty Weber, 

c) Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, né à Dudelange, le 19 janvier 1961, demeurant à L-7793 Bissen, 24, rue

Jean Engel, 

d) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 89.272. 

4.- Est nommé commissaire: 
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont. 
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2009.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, elle a signé avec le notaire le présent

acte. 

Signé: M. Fever, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 141S, fol. 86, case 5. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(010949.3/227/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

LAFLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 98.664. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit du Liechtenstein

LAFLOR S.A./LAFLOR AG, ayant son siège social à Balzers (Principauté du Liechtenstein), inscrite au registre public de
la Principauté du Liechtenstein sous le numéro H. 380/37.

L’assemblée est présidée par Monsieur José Jumeaux, directeur de sociétés, demeurant à L-2444 Luxembourg, 50,

rue des Romains, 

qui désigne comme secrétaire Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411

Luxembourg, 2, rue des Dahlias. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant à L-1477 Luxembourg,

28, rue des Etats-Unis.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social du Liechtenstein au Luxembourg.
2. Adaptation des statuts aux dispositions légales de droit luxembourgeois.
3. Fixation du siège social au 61, avenue de la Gare, à L-1611 Luxembourg.
4. Nomination du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V.- Monsieur le Président rappelle à l’assemblée que suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires tenue à Vaduz (Principauté du Liechtenstein), le 22 octobre 2003, les actionnaires ont décidé de transférer
le siège social et le principal établissement de la société de Balzers à Luxembourg, avec radiation de la société au «Oef-
fentlichkeitsregister» de Vaduz, et a conféré les pouvoirs nécessaires pour ce faire à un mandataire.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

Luxembourg, le 30 janvier 2004.

E. Schlesser.

12225

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif et le siège du principal établisse-

ment de la société de Balzers (Liechtenstein) au Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que la société est désormais soumise au droit luxembourgeois et elle décide de procéder à la

mise à jour des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social de la société au 61, avenue de la Gare, à L-1611 Luxembourg, de procéder

à une restructuration des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise et de leur donner la
teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAFLOR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société a encore pour objet l’acquisition, la promotion et l’exploitation de son patrimoine personnel.
La société pourra donc faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières qui peuvent lui paraître utiles

dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), divisé en cinquante (50) actions d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois le président du conseil d’administration et l’administrateur-délégué peuvent être nommés par

l’assemblée générale extraordinaire. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice sous l’empire de la loi luxembourgeoise commencera aujourd’hui-même pour

finir le trente et un décembre deux mille quatre. 

 Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 du mois de mai de chaque année à 9.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

12226

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la description et la consistance de l’universalité des éléments actifs et passifs de la société

résultent du bilan intérimaire arrêté au 20 octobre 2003, rien excepté ni réservé, lequel est intégré au rapport d’un
réviseur d’entreprises dont question ci-après.

<i>Cinquième résolution

Lesdits éléments actifs et passifs ont fait l’objet d’un rapport établi par un réviseur d’entreprises indépendant, à savoir

Monsieur Aniel Gallo, demeurant à Luxembourg, que l’assemblée approuve, et qui conclut comme suit:

«Notre mission ne peut en aucun cas s’assimiler en une révision légale des comptes mais uniquement en une revue

limitée du rapport de révision effectué par CONFIDA TREUHAND UND REVISIONS-AKTIENGESELLSCHAFT daté
du 20 octobre 2003.

L’évaluation des actifs et passifs de la Société relèvent de la responsabilité des administrateurs.
Les comptes intérimaires au 20 octobre 2003 présentent un capital de EUR 50.000,-.»
Un exemplaire dudit rapport reste ci-annexé.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission des administrateurs sortants et de leur donner décharge pleine

et entière.

1.- L’assemblée décide de nommer nouveaux administrateurs de la société:
a) Monsieur Valentin Argirov, docteur en médecine, demeurant à D-82335 Berg, 2, Walstrabe,
b) Monsieur José Jumeaux, directeur de sociétés, demeurant à L-2444 Luxembourg, 50, rue des Romains,
c) FIDUGROUP HOLDING S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard

Royal.

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur José Jumeaux, prénommé.
Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur José Jumeaux, prénommé.
2.- L’assemblée décide de nommer commissaire aux comptes:
IGESTIA S.A., société anonyme, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui seront mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: J. Jumeaux, M.-B. Wingerter de Santeul, L. Krimou, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 141S, fol. 87, case 5. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(011619.3/227/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Luxembourg, le 30 janvier 2004.

E. Schlesser.

12227

MEDAPART HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.636. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- MERCOUNT HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Mon-

terey,

ici représentée par Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant à L-5654 Mondorf-les-Bains, 11, avenue

Grande-Duchesse Charlotte, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 18 décembre 2003,
2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Marjorie Fever, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme holding qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme holding dont la dénomination est MEDAPART

HOLDING S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trente-deux (32) actions

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est auto-

risé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent soixante-huit mille euros (EUR 168.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), le cas échéant
par l’émission de cent soixante-huit (168) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre
les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

12228

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne pourront excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Des dé-

cisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des
voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’août à 13.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercie social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commencera le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année. 

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le trente et un mars deux mille

quatre. 

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

1.- MERCOUNT HOLDING S.A., prénommée, trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 31
2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

12229

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. 
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Laurence Mostade, employée privée, née à Bastogne, le 12 septembre 1974, demeurant à L-5890 Hespe-

range, 1, rue Roger Wercollier,

b) Monsieur Marc Limpens, employé privé, né à Overijse (Belgique), le 17 février 1951, demeurant à L-2680 Luxem-

bourg, 34, rue de Vianden, 

c) Monsieur Alain Renard, employé privé, né à Liège (Belgique), le 18 juillet 1963, demeurant à L-8321 Olm, 17, rue

Eisenhower, 

d) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 89.272. 

4.- Est nommé commissaire: 
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont. 
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2009.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, elle a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: M. Fever, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 141S, fol. 86, case 6. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(010950.3/227/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

LEBAUDY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.637. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- LOZOLUX HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Mon-

terey,

ici représentée par Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant à L-5654 Mondorf-les-Bains, 11, avenue

Grande-Duchesse Charlotte, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 18 décembre 2003,
2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Marjorie Fever, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme holding qu’elles vont constituer entre elles:

Luxembourg, le 30 janvier 2004.

E. Schlesser.

12230

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme holding dont la dénomination est LEBAUDY

HOLDING S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trente-deux (32) actions

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est auto-

risé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent soixante-huit mille euros (EUR 168.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), le cas échéant
par l’émission de cent soixante-huit (168) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre
les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne pourront excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Des dé-

cisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des
voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs. 

12231

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’août à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commencera le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année. 

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le trente et un mars deux mille

quatre. 

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. 

1.- LOZOLUX HOLDING S.A., prénommée, trente et une actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

12232

3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., né à Metz (France), le 8 octobre 1961, demeurant à L-2241 Luxembourg,

40, rue Tony Neuman,

b) Monsieur Marc Limpens, employé privé, né à Overijse (Belgique), le 17 février 1951, demeurant à L-2680 Luxem-

bourg, 34, rue de Vianden, 

c) Monsieur Alain Renard, employé privé, né à Liège (Belgique), le 18 juillet 1963, demeurant à L-8321 Olm, 17, rue

Eisenhower, 

d) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 89.272. 

4.- Est nommé commissaire: 
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont. 
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2009.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, elle a signé avec le notaire le présent

acte. 

Signé: M. Fever, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 141S, fol. 86, case 7. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(010953.3/227/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

BUREAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7260 Bereldange, 24, Elterstrachen.

R. C. Luxembourg B 73.621. 

L’an deux mille quatre, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte;

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUREAU S.A., avec siège

social à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 73.621), constituée suivant acte
reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 décembre 1999, publié au Mémorial C
numéro 222 du 23 mars 2000,

et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par

une décision des actionnaires en date du 6 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1202 du 12 août 2002,

ayant un capital social fixé à un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR), divisé en cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marianne Sybertz, employée privée, demeurant à Béreldange.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carol Ann Goblet, professeur, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling, à L-7260 Béreldange, 24, Elterstrachen.
2.- Modification afférente du 2ème alinéa de l’article 1 des statuts.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Luxembourg, le 30 janvier 2004.

E. Schlesser.

12233

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling, à L-7260 Bé-

reldange, 24, Elterstrachen, et de modifier en conséquence le 2ème alinéa de l’article 1 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

Art. 1. 2

ème

 alinéa. Le siège social est établi à Béreldange.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Sybertz, C. Dostert, C. A. Goblet, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 2004, vol. 525, fol. 82, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011633.3/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

MAXIMINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.663. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey,

ici représentée par Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à L-1251 Luxembourg, 29, rue du

Bois, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2003,
2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Corinne Bitterlich, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme holding qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme holding dont la dénomination est

MAXIMINVEST HOLDING S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est auto-

risé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent soixante-neuf mille euros (EUR 169.000,-) pour le porter

Junglinster, le 30 janvier 2003.

J. Seckler.

12234

de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), le cas échéant
par l’émission de seize mille neuf cents (16.900) actions de dix euros (EUR 10,-) chacune, jouissant des mêmes droits
que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émet-
tre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans. 

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne pourront excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Des dé-

cisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des
voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juillet à 13.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui

12235

bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commencera le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année. 
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le trente et un mars deux mille

quatre. 

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. 
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Laurence Mostade, employée privée, née à Bastogne, le 12 septembre 1974, demeurant à L-5890 Hespé-

range, 1, rue Roger Wercollier,

b) Monsieur Marc Limpens, employé privé, né à Overijse (Belgique), le 17 février 1951, demeurant à L-2680 Luxem-

bourg, 34, rue de Vianden, 

c) Monsieur Alain Renard, employé privé, né à Liège (Belgique), le 18 juillet 1963, demeurant à L-8321 Olm, 17, rue

Eisenhower, 

d) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 89.272. 

4.- Est nommé commissaire: 
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont. 
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2009.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, elle a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: C. Bitterlich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 82, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(011608.3/227/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . 3.099
2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg, le 2 février 2004.

E. Schlesser.

12236

QUALCOUNT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.661. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- QUOTAPART HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey,

ici représentée par Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à L-1251 Luxembourg, 29, rue du

Bois, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2003,
2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Corinne Bitterlich, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme holding qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme holding dont la dénomination est QUAL-

COUNT HOLDING S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est auto-

risé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent soixante-neuf mille euros (EUR 169.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), le cas échéant
par l’émission de cent soixante-neuf (169) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre
les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

12237

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne pourront excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Des dé-

cisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des
voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juillet à 14.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commencera le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année. 

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le trente et un mars deux mille

quatre. 

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

1.- QUOTAPART HOLDING S.A., prénommée, trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

12238

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. 
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur François Mesenburg, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1951, demeurant à L-6833

Biwer, 95, rue Principale,

b) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, né à Etterbeek (Belgique), le 21 novembre 1961, demeurant à L-5254

Sandweiler, 19, rue Batty Weber, 

c) Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, né à Dudelange, le 19 janvier 1961, demeurant à L-7793 Bissen, 24, rue

Jean Engel, 

d) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 89.272. 

4.- Est nommé commissaire: 
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont. 
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2009.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, elle a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: C. Bitterlich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 82, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(011616.3/227/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

SUD FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 81.190. 

L’an deux mille quatre, le quinze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUD FINANCE S.A., ayant

son siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, R.C.S. Luxembourg section B numéro 87190, constituée sui-
vant acte notarié reçu en date du 15 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1083 du 16 juillet 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Carole Charpy, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Luxembourg, le 2 février 2004.

E. Schlesser.

12239

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Nouvelle répartition des actions de la société.
2.- Suppression de la version anglaise des statuts de la société.
3.- Transfert du siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
4.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’à la suite d’une cession d’actions sous seing privé de ce jour, la répartition des sept mille

deux cents (7.200) actions de la société est la suivante: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la version anglaise des statuts de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de révoquer FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., KRYPTON MANAGEMENT LTD

et Maître Jean-Jacques Lorang comme administrateurs de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
1.- La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000», R.C.S. Luxembourg, section B numéro 88.188;

2.- La société anonyme ATLANTICA HOLDING, ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «Le

2000», R.C.S. Luxembourg section B numéro 84.507;

3.- Madame Brigitte Siret, employée privée, née à Metz (France), le 26 octobre 1968, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de révoquer FIDUCIAIRE BILLON comme commissaire aux comptes de la société.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent vingt-cinq euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Siret, C. Charpy, N. Brahimi, J. Elvinger.

1.- La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à
L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000», R.C.S. Luxembourg, section B numéro 88.188,
 trois mille six cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.600
2.- La société anonyme ATLANTICA HOLDING, ayant son siège social à
L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000», R.C.S. Luxembourg section B numéro 84.507,
 trois mille six cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.600

Total: sept mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.200

12240

Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 2004, vol. 525, fol. 82, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011635.3/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

ALLCOMM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 57.979. 

- Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 28 janvier

1997, publié au Mémorial C, Recueil N

°

 246 du 21 mai 1997;

1) Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 3 décembre 2003 que:
- JPCA LIMITED, 17 City Business Centre, Lower Road, London SE 16 2XB, Grande-Bretagne, a démissionné avec

effet immédiat de sa fonction de commissaire aux comptes.

2) Il résulte des lettres adressées à la société en date du 4 décembre 2003 que:
- Monsieur Nello Lavio, demeurant à CH-Chiasso, a démissionné avec effet immédiat de sa fonction d’administrateur,

respectivement de Président du Conseil d’Administration et d’Administrateur-Délégué.

- Monsieur Alessandro Schneider, demeurant à CH-Chiasso, a démissionné avec effet immédiat de sa fonction d’ad-

ministrateur.

- Madame Silvia Lavio-Schneider, demeurant à CH-Chiasso, a démissionné avec effet immédiat de sa fonction d’admi-

nistrateur.

3) Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 14 novembre 2003 que:
- Le siège social au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg est dénoncé avec effet au 15 décembre 2003.
Par conséquent la convention de domiciliation conclue entre les sociétés FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A. et ALL-

COMM HOLDING S.A. le 14 février 2000 et dont la réquisition a été enregistrée le 9 mars 2000, respectivement dé-
posé au R.C. le 16 mars 2000 est résilié d’office le 15 décembre 2003.

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05978. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011734.2//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

AXIUM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.188. 

Les administrateurs Messieurs Robert Becker, Thierry Hellers, et Gernot Kos, ainsi que le commissaire aux comptes,

BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., présentent leurs démissions de leurs mandats respectifs avec effet immédiat.

BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., dénonce le siège de la société fixé dans le contrat de domiciliation daté du

14 décembre 2002.

Pour dépôt et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07601. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(011324.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Junglinster, le 30 janvier 2003.

J. Seckler.

- Statuts modifiés en date du 29 octobre 1999, suivant acte reçu par le même notaire, publié au Mémorial C,

Recueil N

°

 1006 du 28 décembre 1999.

FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A.
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES Luxembourg
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Nosila S.A.

Green Management AG

Differdange Tubes, S.à r.l.

Pise

Lamsteed Holding S.A.

Vesque, Revêtements de Sol, S.à r.l.

Autodis S.A.

Global Fund Services (Luxembourg) S.A.

Global Fund Services (Luxembourg) S.A.

Athena II Advisory S.A.

Athena II Advisory S.A.

Imagin’

Brasserie La Coppa, S.à r.l.

Brasserie La Coppa, S.à r.l.

Guilbert Luxembourg, S.à r.l.

Guilbert Luxembourg, S.à r.l.

Athena Advisory S.A.

Athena Advisory S.A.

Magia S.A. Holding

Infabid, S.à r.l.

Infabid, S.à r.l.

Rainbow Group S.A.

Rainbow Group S.A.

TranSpace S.A.

TranSpace S.A.

Weldpart Holding S.A.

Quotapart Holding S.A.

Laflor S.A.

Medapart Holding S.A.

Lebaudy Holding S.A.

Bureau S.A.

Maximinvest Holding S.A.

Qualcount Holding S.A.

Sud Finance S.A.

Allcomm Holding S.A.

Axium S.A.