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12145
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 254
3 mars 2004
S O M M A I R E
KEY JOB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1531 Luxembourg, 6, rue de la Fonderie.
R. C. Luxembourg B 25.198.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00265, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
(011315.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Batichimie & Cie S.e.c.s, Luxembourg. . . . . . . . . . .
12163
Hyperion Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
12177
Batichimie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12192
Hyperion Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
12178
Conical Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12151
Japan Fund Management (Luxembourg) S.A., Muns-
Connecta S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12154
bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12158
Convergences S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12190
Japan Fund Management (Luxembourg) S.A., Muns-
Danamon International, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
12187
bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12160
Danamon International, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
12188
Key Job S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12145
Danamon International, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
12188
Liko Luxembourg International, S.à r.l., Muns-
Danamon Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
12189
bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12185
Danamon Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
12190
Lonera Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12164
Danamon Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
12190
Lumax International Holding S.A., Luxembourg .
12188
Equipement Hôtelier Luxembourg S.A., Leude-
Mafluxinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
12146
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12191
MKS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
12155
Equipement Hôtelier Luxembourg S.A., Leude-
Samaco Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
12160
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12192
Signes S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12171
Etablissements Hoffmann-Schwall S.A., Alzingen .
12173
Signes S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12173
Fiat Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
12166
Spanworx S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12148
Fintertrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
12178
Weaving Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
12180
Fintertrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
12178
Yoble Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
12182
Havana Club Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
12166
Zitol Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12161
HSBC Private Bank (Luxembourg) S.A., Luxem-
ZMC Reinsurance Holdings LLC (Luxembourg)
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12178
S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12173
HSBC Private Bank (Luxembourg) S.A., Luxem-
ZMC Reinsurance Holdings LLC (Luxembourg)
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12179
S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12177
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprises
Signature
12146
MAFLUXINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.580.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- MELUS HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant à L-5654 Mondorf-les-Bains, 11, avenue
Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2003.
2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Marjorie Fever, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-
nyme holding qu’elles vont constituer entre elles:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme holding dont la dénomination est MAFLUXIN-
VEST HOLDING S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-quatre mille euros (EUR 34.000,00), représenté par trente-quatre (34) ac-
tions de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.
Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est auto-
risé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent soixante-six mille euros (EUR 166.000,00) pour le porter
de son montant actuel de trente-quatre mille euros (EUR 34.000,00) à deux cent mille euros (EUR 200.000,00), le cas
échéant par l’émission de cent soixante-six (166) actions de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement
à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émis-
sion intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
12147
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne pourront excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Des dé-
cisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des
voix.
Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de septembre à 13.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commencera le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le trente et un mars deux mille
quatre.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
1.- MELUS HOLDING S.A., prénommée, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
12148
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
quatre mille euros (EUR 34.000,00) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Laurence Mostade, employée privée, née à Bastogne, le 12 septembre 1974, demeurant à L-5890 Hespé-
range, 1, rue Roger Wercollier,
b) Monsieur Marc Limpens, employé privé, né à Overijse (Belgique), le 17 février 1951, demeurant à L-2680 Luxem-
bourg, 34, rue de Vianden,
c) Monsieur Alain Renard, employé privé, né à Liège (Belgique), le 18 juillet 1963, demeurant à L-8321 Olm, 17, rue
Eisenhower,
d) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 89.272.
4.- Est nommé commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2009.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, elle a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: M. Fever, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 42, case 10. – Reçu 340 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(010321.3/227/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
SPANWORX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6475 Echternach, 20, rue Rabbat.
H. R. Diekirch B 98.620.
—
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend vier, den zweiundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.
Sind erschienen:
1.- Herr Klaus-Peter Thielen, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Goethestrasse 8.
2.- Dame Anke Vosshagen, kaufmännische Angestellte, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Goethestrasse 5.
3.- Herr Thomas Thies, technischer Angestellter, wohnhaft in D-54533 Bettenfeld.
Welche Komparenten den handelnden Notar ersuchten die Satzungen einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie
folgt zu beurkunden:
1.- Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital
Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung SPANWORX S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.
E. Schlesser.
12149
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-
wicklung entgegen stehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung der ursprünglichen
Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.
Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses bleibt der Gesellschaft dennoch ihre luxemburgische Staatszugehörigkeit er-
halten.
Der Verwaltungsrat, beziehungsweise die zur Geschäftsführung der Gesellschaft zeitweilig Befugten, können die Ver-
legung des Gesellschaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.
Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Beratung durch Ingenieure für Tragwerksplanung, die Planung von Indu-
strie- und Ingenieurbauwerken, die Ingenieurplanung für Leichtbauten (Textilstrukturen, Membrane), sowie Expertisen
und Gutachten.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen
oder denselben fördern.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-
chen Bestimmungen durch Beschluss einer außergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre erfolgen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissig tausend Euro (
€ 31.000,-) und ist aufgeteilt in dreihundertzehn
(310) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (
€ 100,-).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-
den Aktien.
Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer außergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre erhöht
oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vorgeschriebenen gesetzlichen Formen
und Voraussetzungen genügen.
II.- Verwaltung und Aufsicht
Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern. Auch Nicht-
Gesellschafter können dem Verwaltungsrat angehören.
Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsrats-
mitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächst-
folgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.
Die Amtsdauer des Verwaltungsrates beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Art. 8. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den
Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen.
Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-
tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.
In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch telegrafisch zur Tagesordnung
abzustimmen.
Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden aus-
schlaggebend.
Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet. Ab-
schriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern beglaubigt.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfül-
lung des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen.
Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen
Statuten vorbehaltenen Beschlüsse.
Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-
führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate übertragen werden, welcher deren Befugnisse festlegt. Erfolgt die Übertragung an ein Verwal-
tungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Es steht dem Verwaltungsrat zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu denen er selbst befugt ist.
Dritten gegenüber ist die Gesellschaft in allen Fällen verpflichtet durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern, wobei die Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes obligatorisch ist.
Zusätzlich wird die Gesellschaft verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitglie-
des, handelnd im Rahmen der täglichen Geschäftsführung.
Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch ein beliebiges Verwaltungsratsmit-
glied rechtsgültig vertreten.
Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den Verwaltungsrat auf Betreiben des Prä-
sidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.
12150
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die General-
versammlung, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.
Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höch-
stens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden.
Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.
III.- Generalversammlung
Art. 13. Jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Ak-
tionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen und Rechtsgeschäfte
zu tätigen und gutzuheissen.
Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am zweiten Freitag des Monats Mai um 10.00 Uhr
statt am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.
Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich in der Generalversammlung durch einen Bevoll-
mächtigten vertreten lassen.
Soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit
der abgegebenen Stimmen.
Der Verwaltungsrat kann alle anderen, durch die Aktionäre zu vollbringenden Bedingungen, um an der Generalver-
sammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.
Art. 15. Falls sämtliche Gesellschafter das Gesamtkapital vertreten, können Generalversammlungen auch ohne vor-
herige Einberufungen stattfinden.
IV.- Geschäftsjahr und Gewinnverteilung
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember dessel-
ben Jahres.
Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat.
Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten
zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer anderen Wäh-
rung als derjenigen, in der die Bilanz erstellt wird, zu zahlen und dabei den Umrechnungskurs zu bestimmen.
V.- Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten
Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen. Bei Auflösung
der Gesellschaft werden Liquidatoren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaf-
ten ernannt werden;
Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.
Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,
unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen.
Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August
eintausendneunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2004.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2005 statt.
<i>Zeichung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten die drei hundert zehn (310) Aktien wie folgt zu
zeichnen:
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt
über den Betrag von einunddreissig tausend Euro (
€ 31.000,-), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Gründungskosteni>
Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf 1.300,- Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer ausseror-
dentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens berufen bekennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die Zahl der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
- Herr Klaus-Peter Thielen, vorbenannt.
- Dame Anke Vosshagen, vorbenannt.
- Herr Thomas Thies, vorbenannt.
1.- Herr Klaus-Peter Thielen, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Goethestrasse 8 . . . . . . . 304 Aktien
2.- Dame Anke Vosshagen, kaufmännische Angestellte, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Goethestrasse 5 .
3 Aktien
3.- Herr Thomas Thies, technischer Angestellter, wohnhaft in D-54533 Bettenfeld, Höhenweg 28 . . . . .
3 Aktien
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 Aktien
12151
3.- Zum Kommissar wird bestellt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUDWIG CONSULT, S.à r.l., mit Sitz in L-6783 Grevenmacher, 31, op
der Heckmill.
4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen General-
versammlung des Jahres 2009.
5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6475 Echternach, 20, rue Rabatt.
6.- Der Verwaltungsrat wird ermächtigt die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegen-
über Dritten an eines oder mehrere seiner Mitglieder zu übertragen.
<i>Verwaltungsratssitzungi>
Alsdann haben sich die oben ernannten Verwaltungsratsmitglieder in einer Versammlung zusammengefunden, zu wel-
cher sie sich als rechtsgültig einberufen erklären und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt Herr Klaus-Peter Thielen, vorbenannt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Im Einverständnis der Aktionäre wird Herr Klaus-Peter Thielen, vorbenannt, zum geschäftsführenden Verwaltungs-
ratsmitglied ernannt. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten im Rahmen der täglichen Geschäftsführung rechtsgültig
verpflichtet und vertreten durch die alleinige Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes. Für alle
Verpflichtungen die sich ausserhalb der tagtäglichen Geschäftsführung befinden wird auf die Bestimmungen von Artikel
11 Absatz 3 der Satzung hingewiesen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Echternach, in der Amtsstube, des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.
Gezeichnet: K.-.P. Thielen, A. Vosshagen, T. Thies, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 26 janvier 2004, vol. 356, fol. 52, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(900462.3/201/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 2004.
CONICAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.581.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- CYCLON HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monte-
rey,
ici représentée par Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant à L-5654 Mondorf-les-Bains, 11, avenue
Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2003.
2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Marjorie Fever, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-
nyme holding qu’elles vont constituer entre elles:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme holding dont la dénomination est CONICAL
HOLDING S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Echternach, den 29. Januar 2004.
H. Beck.
12152
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-quatre mille euros (EUR 34.000,00), représenté par trente-quatre (34) ac-
tions de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.
Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est auto-
risé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent soixante-six mille euros (EUR 166.000,00) pour le porter
de son montant actuel de trente-quatre mille euros (EUR 34.000,00) à deux cent mille euros (EUR 200.000,00), le cas
échéant par l’émission de cent soixante-six (166) actions de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement
à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émis-
sion intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne pourront excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Des dé-
cisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des
voix.
Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
12153
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de septembre à 8.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commencera le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le trente et un mars deux mille
quatre.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
quatre mille euros (EUR 34.000,00) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Carole Caspari, employée privée, née à Wermelskirchen (Allemagne), le 25 octobre 1970, demeurant à
L-2333 Luxembourg, 14, rue Jean-Pierre Pier,
b) Madame Marjorie Fever, employée privée, née à Creutzwald (France), le 16 avril 1974, demeurant à L-5654 Mon-
dorf-les-Bains, 11, avenue Grande-Duchesse Charlotte,
c) Monsieur Harald Charbon, employé privé, né à Verviers (Belgique), le 11 juillet 1969, demeurant à L-2272 Howald,
69, rue Edouard Oster,
d) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 89.272.
4.- Est nommé commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
1.- CYCLON HOLDING S.A., prénommée, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
12154
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2009.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, elle a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: M. Fever, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 42, case 9. – Reçu 340 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(010325.3/227/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
CONNECTA S.A., Aktiengesellschaft (in Liquidation).
Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.
H. R. Luxemburg B 61.975.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausend und drei, am vierundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft CONNECTA S.A., mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare,
gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 10. Dezember 1997, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 149 vom 11. März 1998, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Tom Felgen, Rechtsanwalt, mit beruflicher Anschrift in L-1611
Luxemburg, 41, avenue de la Gare, um 11.00 Uhr eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Gerty Van De Sluis-Marter, Privatbeamtin, mit beruflicher Anschrift in L-
1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Nathalie Triolé, Privatbeamtin, mit beruflicher Anschrift in L-1611 Lu-
xemburg, 41, avenue de la Gare.
Die Versammlung nimmt Kenntnis und bestätigt, dass die Gesellschaft ERACO LTD, Gesellschaft der BVI, mit Sitz in
Tortola, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, hier vertreten durch seinen Generalbevoll-
mächtigten Herrn Tom Felgen, vorgenannt, alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft CONNECTA S.A. geworden ist,
d.h. das Gesamtkapital von drei und dreissigtausend Euro (33.000,- EUR), eingeteilt in einhundert tausend (100.000) Ak-
tien ohne bezeichneten Nominalwert, hält.
Die ausserordentliche Generalversammlung wurde gesetzes- und statutengemäss einberufen, wie alle Anwesenden
bestätigen.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Vorlage des Wirtschaftsprüferberichts zum Bericht des Liquidators.
2. Beschlussfassung über den Wirtschaftsprüferbericht zum Bericht des Liquidators sowie Entlastung des Wirtschafts-
prüfers (commissaire vérificateur) und des Liquidators.
3. Abschluss der Liquidation mit Bestimmung des Ortes, an dem die Gesellschaftsunterlagen während eines Zeitraums
von 5 Jahren aufbewahrt werden.
II. Da der einzige Aktionär durch seinen rechtmässigen Generalbevollmächtigten hier anwesend ist, wurde auf die
Erstellung einer Anwesenheitsliste verzichtet. Die Generalversammlung kann somit rechtsgültig über die Tagesordnung
verhandeln und ist beschlussfähig.
III. Nachdem diese Tatsachen dargelegt und durch die Versammlung anerkannt wurden, ging die Versammlung zur
Tagesordnung über:
<i>Vorlage des Wirtschaftsprüfersi>
Die Vorlage des Wirtschaftsprüferberichts betreffend die Prüfung der Liquidationskonten und der Geschäftsführung
des Liquidators wird der Versammlung vorgelegt.
Dieser Bericht, der zu dem Schluss kommt, dass die Konten gutgeheissen werden sollen und dem Liquidator Entla-
stung gewährt werden soll, wird der vorliegenden Akte beigefügt bleiben, nachdem er ne varietur durch den Versamm-
lungsvorstand sowie durch den Notar unterzeichnet wurde.
<i>Entlastung des Liquidators und des Wirtschaftsprüfersi>
Den Schlussfolgerungen des Liquidationsprüfers folgend, und nach Beratung, heisst die Generalversammlung einstim-
mig die Liquidationskonten gut und erteilt dem Liquidator volle Entlastung für die Verwaltung der Liquidation. Deswei-
teren wird dem Wirtschaftsprüfer volle Entlastung für seine Tätigkeit erteilt.
<i>Abschluss der Liquidationi>
Die Generalversammlung bestimmt einstimmig, die Liquidation abzuschliessen und nimmt davon Kenntnis, dass die
Gesellschaft CONNECTA S.A. aufgehört hat zu bestehen.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.
E. Schlesser.
12155
Die Generalversammlung bestimmt schliesslich, dass alle Bücher, Register und Dokumente, die die Gesellschaft be-
treffen, für eine Dauer von fünf Jahren am früheren Firmensitz der Gesellschaft, d.h. L-1611 Luxemburg, 41, avenue de
la Gare, aufbewahrt werden.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und niemand mehr das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende um 11.30
Uhr die Versammlung für beendet.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: T. Felgen, G. Van De Sluis-Marter, N. Triolé und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2003, vol. 467, fol. 48, case 1.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011353.3/221/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
MKS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 84.795.
—
In the year two thousand and three, on the twenty-third of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of MKS LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société à responsa-
bilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, R.C. Luxembourg section B number
84,795, incorporated by deed acted on the 26th day of November 2001, published in the Luxembourg Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, number 469 of March 25, 2002 whose articles of association have been amended by
deed of the 28th day of December 2001, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 747 of May 16, 2002.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing professionally in Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing professionally
in Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list.
That list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II.- As it appears from the attendance list, the 74,500 (seventy-four thousand and five hundred) shares, representing
the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the partner has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the issued share capital by an amount of EUR 1,030,875.- (one million thirty thousand eight hundred
and seventy-five euro) so as to raise it from its present amount of EUR 1,862,500.- (one million eight hundred and sixty-
two thousand five hundred euro) to EUR 2,893,375.- (two million eight hundred and ninety-three thousand three hun-
dred and seventy-five euro) by the issue of 41,235 (forty-one thousand two hundred and thirty-five) new shares having
a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each.
2.- Subscription, intervention of the subscriber and full payment of all the new shares by contribution in kind consist-
ing of a waiver of an unquestioned claim due for immediate payment, existing against the company in favour of MKS
(BERMUDA) LTD.
3.- Acceptation by the managers of MKS LUXEMBOURG, S.à r.l.
4.- Amendment of article eight of the Articles of Association of the Company in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner decides what follows:
<i>First resolutioni>
The Company MKS (BERMUDA) LTD a company organised under the laws of The Bermuda and having its registered
office at Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM 12, Bermuda; sole partner, exercing the powers devolved to
the general meeting of partners, decides to increase the issued share capital by an amount of EUR 1,030,875.- (one mil-
lion thirty thousand eight hundred and seventy-five euro) so as to raise it from its present amount of EUR 1,862,500.-
(one million eight hundred and sixty-two thousand five hundred euro) to EUR 2,893,375.- (two million eight hundred
and ninety-three thousand three hundred and seventy-five euro) by the issue of 41,235 (forty-one thousand two hun-
dred and thirty-five) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, to be subscribed and fully paid
up by waiver of an unquestioned claim due for immediate payment, existing in favour of MKS (BERMUDA) LTD, amount-
ing to EUR 1,030,875.- (one million thirty thousand eight hundred and seventy-five euro).
Remich, le 2 février 2004.
A. Lentz.
12156
<i>Second resolutioni>
It is decided to admit the subscription of the 41,235 (forty-one thousand two hundred and thirty-five) new shares
by MKS (BERMUDA) LTD, prenamed.
<i>Contributor’s intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervene the afore named company, here represented by Patrick Van Hees by virtue of a proxy being
here annexed;
which declared to subscribe to the 41,235 (forty-one thousand two hundred and thirty-five) new shares and to fully
pay them up by irrevocable waiver of its claim existing against the Company MKS LUXEMBOURG, S.à r.l.
The evidence of existence, of the amount of such claim and of the renunciation has been given to the undersigned
notary by a statement account of the company where the said loan appears, by a certificate of acknowledgement of loan
signed by the managers of the Luxembourg company and by an authorisation of renunciation to the claim signed by the
subscriber.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene the current managers of MKS LUXEMBOURG, S.à r.l., all of them here represented by virtue
of a proxy which will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of
the Company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation, with the effective irrevocable waiver of claims, and confirm the validity of the
subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
By virtue of the foregoing resolutions, the share capital is now fully subscribed by MKS (BERMUDA) LTD, prenamed.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is decided
to amend article eight of the Articles of Association to read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 2,893,375.- (two million eight hundred and ninety-three thousand three
hundred and seventy-five euro) represented by 115,735 (one hundred and fifteen thousand seven hundred and thirty-
five) shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each.»
<i>Evaluationi>
For the purposes of registration, the total contribution is valued at EUR 1,030,875.- (one million thirty thousand eight
hundred and seventy-five euro).
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately thirteen thousand euro.
Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité MKS LUXEM-
BOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 84.795 constituée suivant acte reçu
le 26 novembre 2001, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 469 du 25 mars 2002, dont
les statuts ont été modifiés par acte reçu le 28 décembre 2001, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 747 du 16 mai 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 15,
Côte d’Eich.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient est renseigné sur une liste de présence.
Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.
12157
II.- Il ressort de la liste de présence que les 74.500 (septante-quatre mille cinq cents) parts sociales, représentant l’in-
tégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 1.030.875,- (un million trente mille huit cent
soixante-quinze euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.862.500,- (un million huit cent soixante-deux
mille cinq cents euros) à EUR 2.893.375,- (deux millions huit cent quatre-vingt-treize mille trois cent soixante-quinze
euros) par l’émission de 41.235 (quarante et un mille deux cent trente-cinq) parts sociales nouvelles d’une valeur nomi-
nale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune
2.- Souscription, intervention des souscripteurs et libération de toutes les nouvelles parts par un apport en nature
consistant en la renonciation à due concurrence à une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de la société
au profit de MKS (BERMUDA) LTD.
3.- Acceptation par les gérants de MKS LUXEMBOURG, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
La société MKS (BERMUDA) LTD, une société régie par le droit des Bermudes et ayant son siège social à Cédar
House, 41 Cédar Avenue, Hamilton HM 12, Bermude; associé unique exerçant les prérogatives dévolues à l’assemblée,
décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.030.875,- (un million trente mille huit cent soixante-quinze
euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.862.500,- (un million huit cent soixante-deux mille cinq cents
euros) à EUR 2.893.375,- (deux millions huit cent quatre-vingt-treize mille trois cent soixante-quinze euros) par l’émis-
sion de 41.235 (quarante et un mille deux cent trente-cinq) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune, souscrites intégralement et libérées par un apport en nature consistant en la renonciation à
due concurrence à une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de la société au profit de MKS (BERMUDA)
LTD, s’élevant à EUR 1.030.875,- (un million trente mille huit cent soixante-quinze euros).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admetre la souscription des 41.235 (quarante et un mille deux cent trente-cinq) nouvelles parts so-
ciales par MKS (BERMUDA) LTD, prédésignée.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration dont
mention ci-avant:
a déclaré souscrire aux 41.235 (quarante et un mille deux cent trente-cinq) parts sociales nouvelles, et les libérer
intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible, existant à son profit
et à charge de la société MKS LUXEMBOURG, S.à r.l.
La justification de l’existence, du montant de la dite créance et de la renonciation a été rapportée au notaire instru-
mentant par la production d’un état comptable de la Société où la dette afférente apparaît, par un certificat de recon-
naissance de dette signé par le gérant de la société luxembourgeoise ainsi que par une déclaration de renonciation signée
par le souscripteur.
<i>Intervention des gérantsi>
Sont alors intervenus les gérants de la société MKS LUXEMBOURG, S.à r.l., ici représentés en vertu d’une procura-
tion qui restera ci-annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gé-
rants de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la descrip-
tion de l’apport en nature, sur son évaluation, sur la renonciation à une créance effectuée et confirment la validité de la
souscription et libération.
<i>Troisième résolutioni>
En vertu des résolutions qui précèdent, le capital social est maintenant entièrement souscrit par MKS (BERMUDA)
LTD, prédésignée.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article huit
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 2.893.375,- (deux millions huit cent quatre-vingt-treize mille trois cent soixan-
te-quinze euros) divisé en 115.735 (cent quinze mille sept cent trente-cinq) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport en sa totalité est estimé à EUR 1.030.875,- (un million trente mille huit
cent soixante-quinze euros).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ treize mille euros.
12158
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionnés ci-avant est d’ores et
déjà à la disposition du notaire instrumentant, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 79, case 9.– Reçu 10.308,75 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011359.3/211/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 46.632.
—
In the year two thousand and four, on the sixth of January.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEM-
BOURG) S.A., (R.C. Luxembourg, section B number 46.632), having its registered office at L-5365 Munsbach, 1B, Parc
d’Activité Syrdall, incorporated by deed of Maître Marc Elter, then notary residing in Luxembourg, on January 28, 1994,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C number 79 of March 2, 1994; the articles of incorpo-
ration of which have been amended for the last time by deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mer-
sch, on May 16, 2001, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C number 465 of June 20, 2001.
The Meeting is presided over by Mr Germain Schneider, Vice President, MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEM-
BOURG) S.A., Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Ms Celia Bielak, Agent, MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A.,
Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr Hideyuki Sasaki, Managing Director, MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEM-
BOURG) S.A., Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- As appears from the attendance list, all the twenty thousand (20,000) Shares, representing the whole capital of
the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.
III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1. Decision to amend article 8 of the articles of association.
2. Decision to amend article 10 of the articles of association.
3. Decision to amend article 17 of the articles of association.
4. Miscellaneous.
After having deliberated, the meeting takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to amend article 8 of the articles of association as follows:
«Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Munsbach
at the registered office of the Corporation, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be spec-
ified in the notice of meeting, on the 30th of the month of April in each year at 3.00 p.m. If such day is not a bank business
day in the Grand Duchy of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business
day in the Grand Duchy of Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the Board, exceptional circumstances so warrant.
Other meetings of the shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices
of meeting.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend article 10 of the articles of association as follows:
«Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board or the external auditor, pursuant to a notice setting forth
the agenda sent by registered mail at least fifteen days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s
address in the register of shareholders, and publicised in accordance with the requirements of law.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that
they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.»
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
J. Elvinger.
12159
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend article 17 of the articles of association as follows:
«Art. 17. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax
returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an external auditor («Réviseur
d’Entreprises») who has an adequate professional experience. The external auditor shall be elected by the annual general
meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting and until his successor is
elected. The external auditor shall remain in office until he is reelected or until his successor is elected.
The external auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.»
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le six janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JAPAN FUND MANAGE-
MENT (LUXEMBOURG) S.A. (R.C. Luxembourg numéro B 46.632), ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 1B, Parc
d’Activité Syrdall, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 28 janvier 1994, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 79 du 2 mars 1994, dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à
Mersch, en date du 16 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 465 du 20 juin 2001.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Germain Schneider, Vice-Président, MIZUHO TRUST & BANKING
(LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Célia Bielak, Agent, MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEM-
BOURG) S.A., Luxembourg,
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hideyuki Sasaki, Directeur Général, MIZUHO TRUST & BANKING
(LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il ressort de la liste de présence que les vingt mille (20.000) actions, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 8 des statuts.
2. Modification de l’article 10 des statuts.
3. Modification de l’article 17 des statuts.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts comme suit:
«Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège
social de la société à Munsbach ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de
convocation le 30 du mois d’avril de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable au
Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant au
Grand-Duché de Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil constate souve-
rainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir à l’heure et au lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts comme suit:
«Art. 10. Les actionnaires seront convoqués par le conseil ou le réviseur d’entreprises, à la suite d’un avis énonçant
l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins quinze jours avant l’assem-
blée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.
12160
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts comme suit:
«Art. 17. Les opérations de la société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l’établissement de toutes déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un réviseur d’entrepri-
ses qui a l’expérience professionnelle requise. Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des
actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élec-
tion de son successeur. Le réviseur d’entreprises restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son succes-
seur.
Le réviseur d’entreprises en fonction pourra être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des
actionnaires.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.
Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Schneider, C. Bielak, H. Sasaki, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 janvier 2004, vol. 426, fol. 55, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011406.3/242/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 46.632.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011408.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
SAMACO REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.233.
—
<i>Rectificatif de la publication déposée au Registre le 19 septembre 2003 sous le numéro L030057926.5i>
<i> et enregistrée le 18 septembre 2003 sous la référence LSO-A 03924.i>
Lors du conseil d’administration tenu en date du 3 septembre 2003, les administrateurs ont décidé de coopter au
poste d’administrateur, Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471
Luxembourg, jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle reportée qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre
2002 et qui se tiendra en 2003, en remplacement de Monsieur Christian Billon, administrateur de classe A, démission-
naire.
En conséquence, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Madame Delphine André
- Monsieur Gérard Becquer
- Monsieur Dominique Robyns
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05856. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011234.3/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Mersch, le 22 janvier 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 22 janvier 2004.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Signature.
12161
ZITOL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.582.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- ZENAL HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant à L-5654 Mondorf-les-Bains, 11, avenue
Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2003.
2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Marjorie Fever, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-
nyme holding qu’elles vont constituer entre elles:
Titre Ier. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme holding dont la dénomination est ZITOL
HOLDING S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-quatre mille euros (EUR 34.000,00), représenté par trente-quatre (34) ac-
tions de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.
Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est auto-
risé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent soixante-six mille euros (EUR 166.000,00) pour le porter
de son montant actuel de trente-quatre mille euros (EUR 34.000,00) à deux cent mille euros (EUR 200.000,00), le cas
échéant par l’émission de cent soixante-six (166) actions de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement
à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émis-
sion intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
12162
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne pourront excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Des dé-
cisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des
voix.
Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de septembre à 10.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commencera le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le trente et un mars deux mille
quatre.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
1.- ZENAL HOLDING S.A., prénommée, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
12163
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
quatre mille euros (EUR 34.000,00) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Françoise Dumont, employée privée, née à Luxembourg, le 18 novembre 1964, demeurant à L-8480 Eis-
chen, 22, Cité Aischdall,
b) Madame Patrizia Collarin, employée privée, née à Bruxelles (Belgique), le 26 juillet 1972, demeurant à L-2314
Luxembourg, 33, rue Fort Elisabeth,
c) Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., né à Differdange, le 10 novembre 1962, demeurant à L-4993 Sa-
nem, 66, Cité Schmiedenacht,
d) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 89.272.
4.- Est nommé commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2009.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, elle a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: M. Fever, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 42, case 8. – Reçu 340 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(010326.3/227/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
BATICHIMIE & CIE S.e.c.s, Société en commandite simple.
Capital social: EUR 450.000,-.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 24, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 37.813.
—
EXTRAITS
Le 2 janvier 2004, M. Johny Thielen, prénommé, a cédé à C.W.A., S.à r.l., ayant son siège social à 24, rue Emile May-
risch, L-4240 Esch-sur-Alzette, huit mille trois cent vingt (8.320) parts sociales de la société BATICHIMIE & CIE S.e.c.s.
Suite à cette cession, les associés de BATICHIMIE & CIE S.e.c.s. sont:
- La société C.W.A., S.à r.l., ayant 13.000 parts sociales de commanditaire
- M. Claude Wagner, ayant 4.500 parts sociales de commanditaire et
- La société BATICHIMIE, S.à r.l., ayant 500 parts de commandité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04791. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011247.3/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.
E. Schlesser.
<i>Pour BATICHIMIE & CIE S.e.c.s.
i>J.-M. Schmit
<i>Avocati>
12164
LONERA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.583.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le quinze décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey,
ici représentée par Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant à L-5654 Mondorf-les-Bains, 11, avenue
Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2003.
2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Marjorie Fever, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-
nyme holding qu’elles vont constituer entre elles:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme holding dont la dénomination est LONERA
HOLDING S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-quatre mille euros (EUR 34.000,00), représenté par trente-quatre (34) ac-
tions de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.
Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est auto-
risé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent soixante-six mille euros (EUR 166.000,00) pour le porter
de son montant actuel de trente-quatre mille euros (EUR 34.000,00) à deux cent mille euros (EUR 200.000,00), le cas
échéant par l’émission de cent soixante-six (166) actions de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement
à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émis-
sion intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
12165
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne pourront excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Des dé-
cisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des
voix.
Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de septembre à 11.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commencera le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le trente et un mars deux mille
quatre.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
12166
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
quatre mille euros (EUR 34.000,00) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., né à Metz (France), le 8 octobre 1961, demeurant à L-2241 Luxembourg,
40, rue Tony Neuman,
b) Monsieur Marc Limpens, employé privé, né à Overijse (Belgique), le 17 février 1951, demeurant à L-2680 Luxem-
bourg, 34, rue de Vianden,
c) Monsieur Alain Renard, employé privé, né à Liège (Belgique), le 18 juillet 1963, demeurant à L-8321 Olm, 17, rue
Eisenhower,
d) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 89.272.
4.- Est nommé commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2009.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, elle a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: M. Fever, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 42, case 7. – Reçu 340 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(010328.3/227/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
FIAT FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 67.835.
—
<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d’Administrationi>
Le conseil d’administration prend acte de la démission de Madame Sonia Chiesa comme membre et président du con-
seil d’administration et décide de coopter Monsieur Maurizio Badoglio, administrateur de sociétés, demeurant à 47, Via
Ganessio 10135 Turin, Italie, comme membre et président du conseil d’administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00504. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011239.3/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
HAVANA CLUB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 45.633.
—
In the year two thousand three on the nineteenth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.
E. Schlesser.
<i>Pour FIAT FINANCE S.A.
i>Signature
12167
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of HAVANA CLUB HOLDING, S.A., société anonyme,
with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscribed in the Luxembourg Trade and Company
Register, section B under number 45.633 (hereinafter referred to as the «Company»), incorporated by deed of the un-
dersigned Notary on November 19, 1993, published in the Mémorial, Recueil Spécial C No 17 of January 18, 1994 and
whose bylaws have been amended on December 15, 1993 by a deed of the undersigned Notary, published in the Mé-
morial, Recueil Spécial C No 109 of March 24, 1994 and on November 21, 2003 by a deed of the undersigned Notary,
not yet published in the Mémorial, Recueil C.
The meeting is chaired by Mr Jean-Philippe Drescher, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Münsbach, Grand-Duchy of Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité
Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duchy of Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Thomas Heymans, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité
Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duchy of Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with these minutes.
II. As appears from the said attendance list, all the shares issued representing together the entire share capital of the
Company, presently fixed at nine million forty-three thousand two hundred and thirty United States Dollars (USD
9,043,230.-) are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all
items of its agenda.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Capital increase to the extent of twenty-nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred and seventy
United States Dollars (USD 29,999,970.-) in order to raise it from its present amount of nine million forty-three thou-
sand two hundred and thirty United States Dollars (USD 9,043,230.-) to thirty-nine million forty-three thousand two
hundred United States Dollars (USD 39,043,200.-) by the issue of four hundred twenty-eight thousand five hundred sev-
enty-one (428,571) category «A» shares and four hundred twenty-eight thousand five hundred seventy-one (428,571)
category «B» shares each with a par value of thirty-five United States Dollars (USD 35.-) per share, vested with the same
rights and obligations as the existing category «A» shares and category «B» shares.
2. Agreement by the existing shareholders to the subscription of the eight hundred fifty-seven thousand one hundred
forty-two (857,142) new shares as follows:
- CORPORACIÓN CUBA RON S.A., a company existing under the laws of Cuba and having its registered office at
Calle 200, No 1708 e/17 y 19, Rpto. Atabey, Playa, Ciudad de la Habana, Cuba:
Four hundred twenty-eight thousand five hundred seventy-one (428,571) new category «A» shares.
- PERNOD RICARD S.A., a company existing under the laws of France and having its registered office at 12, Place
des Etats-Unis, F-75116 Paris, France:
Four hundred twenty-eight thousand five hundred seventy-one (428,571) new category «B» shares.
3. Full payment of the eight hundred fifty-seven million one hundred forty-two (857,142) new shares in the total par
value of twenty-nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred and seventy United States Dollars (USD
29,999,970.-), by contribution in kind in the total value of thirty million United States Dollars (USD 30,000,000.-), con-
sisting of the conversion of:
3.1 A receivable in the total amount of fifteen million United States Dollars (USD 15,000,000.-) representing a portion
of a receivable held by CORPORACIÓN CUBA RON S.A. towards the Company resulting from an assignment agree-
ment entered into on November 21, 2003 between CORPORACIÓN CUBA RON S.A. and the Company whereby
CORPORACIÓN CUBA RON S.A. has assigned to the Company a receivable in the total amount of twenty-five million
five hundred thousand United States Dollars (USD 25,500,000.-).
3.2 A receivable in the total amount of fifteen million United States Dollars (USD 15,000,000.-) held by PERNOD
RICARD S.A. towards the Company and resulting from a loan agreement of November 21, 2003 entered into between
the Company and PERNOD RICARD FINANCE S.A., a company existing under the laws of France and having its reg-
istered office at 12, Place des Etats Unis, F-75116 Paris, which receivable was assigned to the Company’s shareholder
PERNOD RICARD S.A. prenamed, on December 18, 2003.
4. Allocation of the excess amount of thirty United States Dollars (USD 30.-) to the Company’s legal reserve.
5. Amendment of the first paragraph of article 3 of the Company’s bylaws, to give it henceforth the following wording:
«Art. 3. First paragraph. The subscribed capital is set at thirty-nine million forty-three thousand two hundred
United States Dollars (USD 39,043,200.-) consisting of five hundred fifty-seven thousand seven hundred and sixty
(557,760) category «A» shares of a par value of thirty-five United States Dollars (USD 35.-) per share and five hundred
fifty-seven thousand seven hundred and sixty (557,760) category «B» shares of a par value of thirty-five United States
Dollars (USD 35.-) per share, of which four hundred twenty-nine thousand seventy-one (429,071) category «A» shares
and four hundred twenty-nine thousand seventy-one (429,071) category «B» shares have been fully paid in, the remain-
ing shares being paid for a quarter (1/4)».
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to increase the Company’s share capital to the extent of twenty-nine million nine hundred nine-
ty-nine thousand nine hundred and seventy United States Dollars (USD 29,999,970.-) in order to raise it from its present
amount of nine million forty-three thousand two hundred and thirty United States Dollars (USD 9,043,230.-) to thirty-
12168
nine million forty-three thousand two hundred United States Dollars (USD 39,043,200.-) by the issue of four hundred
twenty-eight thousand five hundred seventy-one (428,571) category «A» shares and four hundred twenty-eight thou-
sand five hundred seventy-one (428,571) category «B» shares each with a par value of thirty-five United States Dollars
(USD 35.-), vested with the same rights and obligations as the existing category «A» shares and category «B» shares.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to agree to the subscription of the eight hundred fifty-seven thousand one hundred forty-two
(857,142) new shares as follows:
CORPORACIÓN CUBA RON S.A., prenamed: 428,571 new category «A» shares
PERNOD RICARD S.A., prenamed, 428,571 new category «B» shares
<i>Subscription - Paymenti>
1. Thereupon intervened, CORPORACIÓN CUBA RON S.A., prenamed, represented by Mr Jean-Philippe Drescher,
prenamed, through a proxy of December 18, 2003, which will be registered with these minutes, declared to subscribe
to four hundred twenty-eight thousand five hundred seventy-one (428,571) category «A» shares with a par value of thir-
ty-five United States Dollars (USD 35.-) each by a contribution in kind in the total value of fifteen million United States
Dollars (USD 15,000,000.-), consisting of the conversion of a receivable in the total amount of fifteen million United
States Dollars (USD 15,000,000.-) towards the Company as described in more detail under point 3.1 of the agenda.
2. Thereupon, PERNOD RICARD S.A., prenamed, declared through its proxyholder to subscribe to four hundred
twenty-eight thousand five hundred seventy-one (428,571) category «B» shares with a par value of thirty-five United
States Dollars (USD 35.-) each by contribution in kind in the total value of fifteen million United States Dollars (USD
15,000,000.-), consisting of the conversion of a receivable in the total amount of fifteen million United States Dollars
(USD 15,000,000.-) towards the Company as described in more detail under point 3.2 of the agenda.
The total value of the two contributions in kind is declared by CORPORACIÓN CUBA RON S.A. and PERNOD
RICARD S.A. to be of thirty million United States Dollars (USD 30,000,000.-), which valuation is accepted by the Com-
pany through its board of directors, which expressly defined in a resolution dated December 18, 2003 the description
of the contributions in kind and their valuation, and agrees with the effective conversion of the two receivables held by
CORPORACIÓN CUBA RON S.A and PERNOD RICARD S.A. towards the Company and confirmed the validity of
the subscriptions and payments and which valuation is subject to an independent auditor’s report, in accordance with
article 32-1 (5) of the law on commercial companies, established by ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES,
S.à r.l., a private limited liability company with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, which report
concludes as follows:
<i>Conclusioni>
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind, which corresponds at least in number and par value to the four hundred twenty-eight thousand five hun-
dred seventy-one (428,571) category «A» shares and the four hundred twenty-eight thousand five hundred seventy-one
(428,571) category «B» shares with a par value of thirty-five United States Dollars (USD 35.-) each to be issued by the
Company together with an allocation of thirty United States Dollars (USD 30.-) to the legal reserve. The total value of
the contribution is hence thirty million United States Dollars (USD 30,000,000.-),
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Prementioned report, being initialed ne varietur shall remain attached to the present deed, to be filed at the same
time with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to allocate the excess amount of thirty United States Dollars (USD 30.-) to the Company’s
legal reserve.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolved to amend the first paragraph of article 3 of the Company’s bylaws, to give it henceforth the
following wording:
«Art. 3. First paragraph. The subscribed capital is set at thirty-nine million forty-three thousand two hundred
United States Dollars (USD 39,043,200.-) consisting of five hundred fifty-seven thousand seven hundred and sixty
(557,760) category «A» shares of a par value of thirty-five United States Dollars (USD 35.-) per share and five hundred
fifty-seven thousand seven hundred and sixty (557,760) category «B» shares of a par value of thirty-five United States
Dollars (USD 35.-) per share, of which four hundred twenty-nine thousand seventy-one (429,071) category «A» shares
and four hundred twenty-nine thousand seventy-one (429,071) category «B» shares have been fully paid in, the remain-
ing shares being paid for a quarter (1/4).»
<i>Estimate - Costsi>
For the purposes of the registration, the amount of the contribution is valued at twenty-four million seven hundred
seventy-eight thousand five hundred euros (EUR 24,778,500.-).
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-
sult of the presently stated shareholders’ meeting are estimated at approximately two hundred fifty-six thousand Euro
(EUR 256,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
12169
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the office signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HAVANA CLUB HOLDING
S.A., avec siège social au 5 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 45.633 (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 19 novembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 17 du 18 janvier 1994 et
dont les statuts on été amendés en date du 15 décembre 1993, par un acte du Notaire instrumentant, publié au Mémo-
rial, Recueil Spécial C numéro 109 du 24 mars 1994 et par un acte du 21 novembre 2003 du Notaire instrumentant,
non encore publié au Mémorial Recueil C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Drescher, employé, ayant son adresse professionnelle au 7, Parc
d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Fatah Boudjelida, employé, ayant son adresse profession-
nelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thomas Heymans, employé, ayant son adresse professionnelle au 7,
Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-duché de Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il apparaît de cette liste de présence que la totalité des actions émises, représentant ensemble l’intégralité du
capital social actuellement fixé à neuf millions quarante trois mille deux cent trente Dollars Américains (USD 9.043.230,-
) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de vingt-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
soixante-dix Dollars Américains (USD 29.999.970,-) en vue de le porter de son montant actuel de neuf millions quaran-
te-trois mille deux cent trente Dollars Américains (USD 9.043.230,-) à trente-neuf millions quarante-trois mille deux
cents Dollars Américains (USD 39.043.200,-) par la création et l’émission de quatre cent vingt-huit mille cinq cent
soixante et onze (428.571) actions de catégorie A ainsi que quatre cent vingt-huit mille cinq cent soixante et onze
(428.571) actions de catégorie B d’une valeur nominale de trente-cinq Dollars Américains (USD 35,-) par action, ayant
les même droits et obligations que les actions de catégorie A et B existantes.
2. Accord des actionnaires actuels quant à la souscription des huit cent cinquante-sept mille cent quarante-deux
(857.142) actions comme suit:
- CORPORACIÓN CUBA RON S.A., une société régie par le droit de Cuba et ayant son siège social au Calle 200,
n°1708 e/17 et 19, Rpto. Atabey, Playa, Ciudad de la Habana, Cuba:
Quatre cent vingt-huit mille cinq cent soixante et onze (428.571) nouvelles actions de catégorie A.
- PERNOD RICARD S.A., une société régie par le droit de France et ayant son siège social au 12, place des Etats-
Unis, F-75116 Paris, France:
Quatre cent vingt-huit mille cinq cent soixante et onze (428.571) nouvelles actions de catégorie B.
3. Libération intégrale des huit cent cinquante-sept mille cent quarante-deux (857.142) actions pour une valeur no-
minale totale de vingt-neuf millions neuf cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent soixante-dix Dollars Américains (USD
29.999.970,-) par apport en nature d’une valeur totale de trente millions de Dollars Américains (USD 30.000.000,-), con-
sistant en la conversion de:
3.1. une créance d’un montant total de quinze millions de Dollars Américains (USD 15.000.000,-) représentant une
partie d’une créance détenue par CORPORACIÓN CUBA RON S.A. envers la Société suite à un contrat de cession
intervenu en date du 21 novembre 2003 entre CORPORACIÓN CUBA RON S.A. et la Société, par lequel CORPO-
RACIÓN CUBA RON S.A. a cédé à la Société une créance d’un montant total de vingt-cinq millions cinq cent mille
Dollars Américains (USD 25.500.000,-).
3.2. une créance d’un montant total de quinze millions de Dollars Américains (USD 15.000.000,-) détenue par PER-
NOD RICARD S.A. envers la Société résultant d’un contrat de prêt conclu en date du 21 novembre 2003 entre la So-
ciété et PERNOD RICARD FINANCE S.A., une société régie par le droit français et ayant son siège social au 12, place
des Etats-Unis, F-75116 Paris, France, ladite créance fut cédée à PERNOD RICARD S.A., prénommée, actionnaire de la
Société, en date du 18 décembre 2003.
12170
4. Affectation de l’apport excédentaire d’un montant de trente Dollars Américains (USD 30,-) à la réserve légale de
la Société.
5. Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts de la Société, pour lui conférer la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
paragraphe. Le capital souscrit est fixé à trente neuf millions quarante trois mille deux cents Dollars
Américains (USD 39.043.200,-) consistant en cinq cent cinquante-sept mille sept cent soixante (557.760) actions de ca-
tégorie A d’une valeur de trente-cinq Dollars Américains (USD 35,-) par action et de cinq cent cinquante sept mille sept
cent soixante (557.760) actions de catégorie B d’une valeur de trente-cinq Dollars Américains (USD 35,-) par action,
parmi lesquelles quatre cent vingt-neuf mille soixante et onze (429.071) actions de catégorie A et quatre cent vingt neuf
mille soixante onze (429.071) actions de catégorie B ont étés entièrement libérées, les actions restantes étant libérées
à concurrence d’un quart (1/4)».
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-neuf millions neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf mille neuf cent soixante-dix Dollars Américains (USD 29.999.970,-) en vue de le porter de son montant actuel
de neuf millions quarante-trois mille deux cent trente Dollars Américains (USD 9.043.230,-) à trente-neuf millions qua-
rante-trois mille deux cents Dollars Américains (USD 39.043.200,-) par la création et l’émission de quatre cent vingt-
huit mille cinq cent soixante et onze (428.571) actions de catégorie A ainsi que quatre cent vingt-huit mille cinq cent
soixante et onze (428.571) actions de catégorie B d’une valeur nominale par action de trente-cinq Dollars Américains
(USD 35,-), ayant les même droits et obligations que les actions de catégorie A et B existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la souscription des huit cent cinquante-sept mille cent quarante-deux
(857.142) actions comme suit:
CORPORACIÓN CUBA RON S.A., prénommée, quatre cent vingt-huit mille cinq cent soixante et onze (428.571)
actions de catégorie A.
PERNOD RICARD S.A., prénommée, quatre cent vingt-huit mille cinq cent soixante et onze (428.571) actions de
catégorie B.
<i>Souscription - Paiementi>
1. Est alors intervenue, CORPORACIÓN CUBA RON S.A., prénommée, représentée par Monsieur Jean-Philippe
Drescher, précité, en vertu d’une procuration du 18 décembre 2003, qui sera enregistrée avec les présentes minutes,
qui déclare par la voie de son représentant, souscrire au quatre cent vingt-huit mille cinq cent soixante et onze (428.571)
actions de catégorie A d’une valeur nominale de trente-cinq Dollars Américains (USD 35,-) chacune, par un apport en
nature d’un montant total de quinze millions de Dollars Américains (USD 15.000.000,-) consistant en la conversion
d’une créance pour un montant total de quinze millions de Dollars Américains (USD 15.000.000,-) détenue à l’encontre
de la Société tel que décrite au point 3.1. de l’agenda du présent meeting.
2. Est alors intervenue, PERNOD RICARD S.A., prénommée, qui déclare par la voie de son représentant, souscrire
au quatre cent vingt-huit mille cinq cent soixante et onze (428.571) actions de catégorie B d’une valeur nominale de
trente-cinq Dollars Américains (USD 35,-) chacune, par un apport en nature d’un montant total de quinze millions de
Dollars Américains (USD 15.000.000,-) consistant en la conversion d’une créance pour un montant total de quinze mil-
lions de Dollars Américains (USD 15.000.000,-) détenue à l’encontre de la Société tel que décrite au point 3.2. de l’agen-
da du présent meeting.
La valeur totale de cet apport en nature, est déclaré par CORPORACIÓN CUBA RON S.A. et PERNOD RICARD
S.A., pour une valeur de trente millions de Dollars Américains (USD 30.000.000,-), et dont l’estimation est acceptée par
la Société par la voie de son Conseil d’Administration, lequel a défini expressément dans des résolutions prises en date
du 18 décembre 2003, la description des apports en nature ainsi que leur évaluations et a marqué son accord quant à
la conversion effective des créances détenues par CORPORACIÓN CUBA RON S.A. et PERNOD RICARD S.A. envers
la Société et a confirmé la validité des souscriptions et paiements, et dont l’évaluation à été sujette à un rapport d’un
réviseur d’entreprise indépendant conformément à l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, qui est établi
par ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social
au 6, rue Jean-Monnet, L-2180 Luxembourg, et dont le rapport conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind, which corresponds at least in number and par value to the four hundred twenty-eight thousand five hun-
dred seventy-one (428,571) category «A» shares and the four hundred twenty-eight thousand five hundred seventy-one
(428,571) category «B» shares with a par value of thirty-five United States Dollars (USD 35.-) each to be issued by the
Company together with an allocation of thirty United States Dollars (USD 30.-) to the legal reserve. The total value of
the contribution is hence thirty million United States Dollars (USD 30,000,000.-),
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S. à r.l.
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide l’affectation de l’apport excédentaire, d’un montant de trente Dollars Américains (USD 30,-) à la
réserve légale de la Société.
12171
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la Société, pour lui conférer la teneur
suivante:
«Art. 3. 1
er
paragraphe. Le capital souscrit est fixé à trente neuf millions quarante trois mille deux cents Dollars
Américains (USD 39.043.200,-) consistant en cinq cent cinquante-sept mille sept cent soixante (557.760) actions de ca-
tégorie A d’une valeur de trente-cinq Dollars Américains (USD 35,-) par action et de cinq cent cinquante sept mille sept
cent soixante (557.760) actions de catégorie B d’une valeur de trente-cinq Dollars Américains (USD 35,-) par action,
parmi lesquelles quatre cent vingt-neuf mille soixante et onze (429.071) actions de catégorie A et quatre cent vingt neuf
mille soixante onze (429.071) actions de catégorie B ont étés entièrement libérées, les actions restantes étant libérées
à concurrence d’un quart (1/4)».
<i>Estimation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant total de l’apport en nature est évalué à vingt-quatre millions sept
cent soixante dix huit mille cinq cent Euros (EUR 24.778.500,-).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire à environ
deux cent cinquante-six mille Euros (EUR 256.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.-P. Drescher, F. Boudjelida, T. Heymans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 76, case 3. – Reçu 241.584,80 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011361.3/211/287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
SIGNES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 46.251.
—
In the year two thousand three, on the twelfth day of November.
Before us, Me Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SIGNES S.A., a «société anonyme», established
and having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of notary Camille Hellinckx, then residing in Lux-
embourg, on December 16, 1993, published in the Mémorial C N
°
115 of March 28, 1994 and registered with the Reg-
ister of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 46.251 (the «Company»).
The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended by deed of the undersigned notary
of August 20, 1999, published in the Mémorial C, N
°
963 of December 15, 1999.
The meeting is declared opened by Mr Vincent Goy, company director, with professional address in Luxembourg, in
the chair,
who appoints as secretary of the meeting Mrs Maud Martin, employee, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs. Monique Tommasini, employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary
to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
Amendment of Article three (3) of the Company’s Articles of Incorporation, which shall henceforth read as follows:
«Art. 3. Object. The purpose for which the Company is formed is all transactions pertaining directly or indirectly
to the taking of participating interest in any enterprises in any form including but not limited to acting as limited or gen-
eral partner and manager in partnerships, to the administration, the management, the control and the development of
the participating interest.
The purpose of the Company is also any corporate secretarial activities. It may provide any services directly or indi-
rectly related to such activities.
In a general fashion, the Company may undertake any commercial, industrial or financial transactions which it may
deem useful for the accomplishment of its object.»
II. There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number
of their shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting,
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxyholders.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
J. Elvinger.
12172
III. It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting is
therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.
IV. After deliberation, the following resolution was unanimously taken:
<i>Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend Article three (3) of the Company’s Articles of Incorporation,
in relation with its purpose, which shall henceforth read as follows:
«Art. 3. Object. The purpose for which the Company is formed is all transactions pertaining directly or indirectly
to the taking of participating interest in any enterprises in any form including but not limited to acting as limited or gen-
eral partner and manager in partnerships, to the administration, the management, the control and the development of
the participating interest.
The purpose of the Company is also any corporate secretarial activities. It may provide any services directly or indi-
rectly related to such activities.
In a general fashion, the Company may undertake any commercial, industrial or financial transactions which it may
deem useful for the accomplishment of its object.»
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in
the English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us the notary having
personal knowledge of the English language.
The present deed worded in English is followed by a translation into French in case of divergencies between the Eng-
lish and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SIGNES S.A., une société anonyme, établie et
ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à
Luxembourg, en date du 16 décembre 1993, publié au Mémorial C N
°
115 du 28 mars 1994 et inscrite auprès du Re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.251 (la «Société»).
Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentant en date du
20 août 1999, publié au Mémorial C N
°
963 du 15 décembre 1999.
L’assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, avec adres-
se professionnelle à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire de l’assemblée Madame Maud Martin, employee, with professional address in Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Monique Tommasini, employee, with professional address in Luxem-
bourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’Article trois (3) des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Objet. L’objet pour lequel la Société est constituée est toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la prise de participation dans toutes sociétés quelle que soit leur forme y inclus mais non limité en tant
qu’associé commanditaire ou associé commandité et gérant dans des sociétés en commandite, l’administration, la ges-
tion, le contrôle et le développement de ses participations.
La Société a également pour objet, toutes activités de secrétariat social. Elle peut entreprendre tous services se rat-
tachant directement ou indirectement à de telles activités.
D’une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu’elle
jugera utiles à l’accomplissement de son objet.»
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
bureau, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.
III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article trois (3) des statuts de la Société,
en relation avec son objet social, lequel Article aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Objet. L’objet pour lequel la Société est constituée est toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la prise de participation dans toutes sociétés quelle que soit leur forme y inclus mais non limité en tant
qu’associé commanditaire ou associé commandité et gérant dans des sociétés en commandite, l’administration, la ges-
tion, le contrôle et le développement de ses participations.
12173
La Société a également pour objet toutes activités de secrétariat social. Elle peut entreprendre tous services se rat-
tachant directement ou indirectement à de telles activités.
D’une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu’elle
jugera utiles à l’accomplissement de son objet.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue an-
glaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir une connaissance person-
nelle de langue anglaise, le présent acte, documenté en langue anglaise, étant suivi d’une traduction française, le texte
anglais devant prévaloir en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.
Signé: V. Goy, M. Martin, M. Tommasini, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2003, vol. 881, fol. 26, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011531.3/239/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
SIGNES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 46.251.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011532.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
ETABLISSEMENTS HOFFMANN-SCHWALL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5888 Alzingen, 586, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 29.171.
—
EXTRAITS
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 tels qu’approuvés par l’assemblée générale le 18 juin 2003 et enregistrés
à Luxembourg le 26 janvier 2004, référence LSO-AM06030, ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
(011251.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
ZMC REINSURANCE HOLDINGS LLC (LUXEMBOURG) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 69.783.
—
In the year two thousand and three, on the thirty-first day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg),
is held an extraordinary general meeting of the shareholders of ZCM REINSURANCE HOLDINGS LLC (LUXEM-
BOURG) S.C.A. (the Company), a Luxembourg société en commandite par actions, having its registered office 48, rue
de Bragance, L-1255 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 25th May 1999, pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations No 554 of 19th July 1999.
The articles of the Company have been amended as per a deed of the same notary on 29th December, 2003, not yet
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The Company is registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 69783.
The Meeting is chaired by Ms. Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg who appoints as Secretary, Ms. Nina
Togouna, lawyer, residing in Luxembourg.
The Meeting appoints as Scrutineer Mr Bernard Beerens, lawyer, residing in Luxembourg (the Chairman, the Secre-
tary and the Scrutineer constituting the Board of the Meeting).
The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list
which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Board.
The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present min-
utes and signed by all the parties.
The Board having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
Belvaux, le 2 février 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 2 février 2004.
J.-J. Wagner.
<i>Pour ETABLISSEMENTS HOFFMANN-SCHWALL S.A.
i>Signature
12174
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are as shown on the
attendance list, signed by the Chairman, Secretary, Scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this deed to be filed with the registration authorities.
II. As it appears from the said attendance list, all 1,240 (one thousand two hundred and forty) shares with a par value
of EUR 100.- (one hundred euros) each, in issue are present or represented at the present Meeting so that the Meeting
can validly deliberate on the items of the agenda.
III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company;
2. Subscription to the increase specified under item 1. above, and payment of the consideration for the capital in-
crease by contribution in kind of 249 shares in ALPHA RE S.A., 999 shares in BETA RE S.A., 3,999,999 shares in DELTA
RE S.A. and 49,999 shares in GAMMA RE S.A.;
3. Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the Articles; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Meeting, the Meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 108,841,800.- (hundred and
eight million eight hundred and forty one thousand eight hundred euro), in order bring the share capital from its present
amount of EUR 124,000.- (hundred twenty-four thousand euro) to an amount of EUR 108,965,800.- (hundred and eight
million nine hundred and sixty-five thousand eight hundred euro) by way of the creation and issue of one 1,088,418 (one
million eighty-eight thousand four hundred and eighteen) shares having a par value of EUR 100.- (one hundred euro)
each of the Company. The General Partner, represented by Ms. Danielle Kolbach, prenamed, as per a power of attorney
issued in New York on 30th December, 2003 approves such capital increase.
<i>Second resolutioni>
The Meeting approves and accepts the subscription of the 1,088,418 (one million eighty-eight thousand four hundred
and eighteen) new shares as follows, after having acknowledged that the General Partner, represented by Danielle Kol-
bach, prenamed, by virtue of a power of attorney issued in New York on 30th December, 2003, has approved such
subscription:
<i>Subscription - Paymenti>
ZCM REINSURANCE HOLDINGS LLC, a company organised under the laws of Delaware, having its registered office
at 1 Chase Manhattan Plaza, New York, NY 10005, USA, and being the General Partner of the Company, hereby rep-
resented by Danielle Kolbach, prenamed, by virtue of a proxy given in New York on 30th December, 2003, declares to:
(i) subscribe to 1,088,418 (one million eighty-eight thousand four hundred and eighteen) newly issued shares of the
Company and
(ii) fully pay them up by a contribution in kind consisting of:
(a) 249 (two hundred forty-nine) shares, without par value of ALPHA RE S.A., a company with limited liability organ-
ised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies register under number B 24870 (out of the 250 shares issued by ALPHA RE,
150 shares are fully paid-up and the remaining 100 shares are paid up to the extent of 25%);
(b) 999 (nine hundred and ninety-nine) shares, without par value of BETA RE S.A., a company with limited liability
organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg trade and companies register under number B 25361 (all 1,000 shares issued by BETA RE,
are fully paid up);
(c) 3,999,999 (three million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine) shares, without par
value of DELTA RE S.A., a company with limited liability organised under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register un-
der number B 34075 (all 4,000,000 shares in DELTA RE are paid up to the extent of 25%); and
(d) 49,999 (forty-nine thousand nine hundred ninety-nine) shares without par value of GAMMA RE S.A., a company
with limited liability organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 65, avenue de la Gare, L -
1611 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 35415 (all 50,000
shares of GAMMA RE are fully paid up).
(iii) The contribution made by the Company of the above mentioned shares is to be recorded at its adjusted net asset
value which amounts to EUR 108,841,800.- (hundred and eight million eight hundred and forty-one thousand eight hun-
dred euros) and to be allocated to the share capital of the Company.
Pursuant to articles 26-1 and article 32-1 (5) of the Luxembourg Company Act, the Shares so contributed in kind
have been the subject of a report prepared by EUROFID, S.à r.l., Réviseurs d’entreprises, dated 31st December, 2003
which concludes as follows:
«Based on the work performed as described in section 4 of this report, and except for the uncertainty as to whether
the estimations described above will be realized, nothing has come to our attention that causes us to believe that the
value of the contribution in kind is not at least equal to the 1,088,418 shares of the Company to be issued, valued at
their par value of EUR 100.- each.»
All the shares being thus at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.
12175
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves, after having acknowledged the consent of the General Partner, represented by Danielle Kol-
bach, prenamed, by virtue of a power of attorney given in New York dated 30th December, 2003 to amend the first
paragraph of article 5 of the Articles which will henceforth read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed and issued capital of the Company is set at EUR 108,965,800.- (hundred
and eight million nine hundred sixty-five thousand eight hundred euro) divided into 1,089,658 (one million eighty-nine
thousand six hundred and fifty-eight) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each individually referred
to as a Share and collectively the Shares.»
<i>Tax exemptioni>
As the contribution in kind consists of 249 shares out of 250 issued shares of ALPHA RE S.A., 999 shares out of 1,000
issued shares of BETA RE S.A., 3,999,999 shares out of 4,000,000 issued shares of DELTA RE S.A. and 49,999 shares
out of 50,000 issued shares of GAMMA RE S.A, all four companies incorporated and having their registered office in the
European Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated 29 December 1971, as amended, which provides
for capital duty exemption.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately six thousand three
hundred euro.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and, at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le trente et un décembre,
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de ZCM REINSURANCE HOL-
DINGS LLC (LUXEMBOURG) S.C.A. (la Société), une société en commandite par actions de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 48, rue de Bragance à L-1255 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, Sanem, le 25 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - n
°
554 du 19 juillet 1999.
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 29 décembre 2003,
non encore publié au Mémorial C.
La Société est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 69783.
La séance est présidée par Maître Danielle Kolbach, maître en droit, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme
secrétaire Maître Nina Togouna, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Bernard Beerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg (le Pré-
sident, le Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau» de l’Assemblée).
Les actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont mentionnés sur une liste de
présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les mandataires des actionnaires et les membres
du Bureau.
Les procurations émises par les actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées aux
présentes signées par toutes les parties.
Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Les Actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur
une liste de présences, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Cette liste sera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de cette liste de présences que toutes les 1.240 (mille deux cent quarante) actions ayant une valeur no-
minale de EUR 100,- (cent euros) chacune en émission sont présentes ou représentées à cette assemblée générale de
sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital de la Société;
2. Souscription à l’augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus, et paiement des actions souscrites
par un apport en nature consistant en 259 actions de ALPHA RE S.A., 999 actions de BETA RE S.A., 3.999.999 actions
de DELTA RE S.A. et 49.999 actions de GAMMA RE S.A.;
3. Modification subséquente de l’article 5, premier paragraphe des Statuts; et
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, et après délibération, l’Assemblée prend les résolutions sui-
vantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital la Société d’un montant de EUR 108.841.800,- (cent huit millions huit cent
quarante et un mille huit cent euros), afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 124.000,- (cent vingt-
quatre mille euros) à un montant de EUR 108.965.800,- (cent huit millions neuf cent soixante-cinq mille huit cent euros)
par la création et l’émission de 1.088.418 (un million quatre-vingt huit mille quatre cent dix-huit) actions de la Société
12176
avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) L’Associé Commandité, représenté par M
e
Danielle Kolbach, pré-
nommée, en vertu d’une procuration donnée le 30 décembre 2003 à New York consent à une telle augmentation de
capital.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée, après avoir pris acte de l’accord donné par l’Associé Commandité représenté par M
e
Danielle Kolbach,
prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 30 décembre 2003 à New York, à cette souscription, approuve et
accepte la souscription des 1.088.418 (un million quatre-vingt-huit mille quatre cent dix-huit) actions nouvellement émi-
ses comme suit:
<i>Souscription - Paiementi>
ZCM REINSURANCE HOLDINGS LLC, une société organisée selon les lois du Delaware, établie à 1 Chase Man-
hattan Plaza, New York, NY 10005, ici représentée par Danielle Kolbach, prénommée, en vertu d’une procuration don-
née à New York, le 30 décembre 2003, déclare:
(i) souscrire toutes les 1.088.418 (un million quatre-vingt huit mille quatre cent dix huit) actions ordinaires de la So-
ciété nouvellement émises et
(ii) les libérer entièrement par un apport en nature consistant en:
(a) 249 (deux cent quarante-neuf) actions sans valeur nominale de ALPHA RE S.A., une société de droit luxembour-
geois, établie et ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite auprès du registre de com-
merce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 24870 (sur les 250 actions émises par la société ALPHA RE, 150
sont entièrement libérées et les 100 restantes sont libérées à hauteur de 25%),
(b) 999 (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions sans valeur nominale de BETA RE S.A., une société de droit luxem-
bourgeois, établie et ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite auprès du registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25361 (toutes les 1.000 actions émises par la société BETA
RE sont entièrement libérées),
(c) 3.999.999 (trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille) actions sans valeur nominale de DELTA RE S.A. une
société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite
auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 34075 (toutes les 4.000.000 actions
émises par la société DELTA RE sont libérées à hauteur de 25%),
(d) 49.999 (quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions sans valeur nominale de GAMMA RE S.A. une
société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite
auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 35415 (toutes les 50.000 actions émi-
ses par la société GAMMA RE sont entièrement libérées).
(iii) L’apport fait à la Société se fait à la valeur d’actif net ajustée, évaluée à EUR 108.841.800,- (cent huit millions huit
cent quarante et un mille huit cent euros) et sera alloué au capital social de la Société:
En vertu des articles 26-1 et article 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, les Actions ainsi
apportées en nature ont fait l’objet d’un rapport préparé par EUROFID, S.à r.l., Réviseurs d’entreprises, daté du 31 dé-
cembre 2003 qui conclut comme suit:
«Sur base du travail effectué tel que mentionné à la section 4 de ce rapport, et à l’exception des incertitudes relatives
à la réalisation des estimations décrites ci-dessus, rien n’est venu à notre attention qui nous ferait croire que la valeur
de l’apport en nature n’est pas au moins égal 1.088.418 actions, qui sont émises, évaluées à leur valeur nominale de EUR
100,- chacune.»
Toutes les actions sont dès lors à la libre disposition de la Société, preuve en a été rapportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide, après avoir pris acte de l’accord de l’Associé Commandité, représenté par M
e
Danielle Kolbach,
prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 30 décembre 2003 à New York, de modifier le premier paragraphe
de l’article 5 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit et émis de la Société est fixé à EUR 108.965.800,- (cent huit millions neuf cent
soixante cinq mille huit cents euros) reparti en 1.089.658 (un million quatre-vingt-neuf mille six cent cinquante-huit) ac-
tions ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune (ci-après désignés individuellement comme une Ac-
tion et collectivement comme les Actions).».
<i>Exonération fiscalei>
Compte tenu du fait que l’apport en nature consiste en 249 actions sur les 250 actions émises par ALPHA RE S.A.,
999 actions sur 1.000 actions émises par BETA RE S.A., 3.999.999 actions sur 4.000.000 actions émises par DELTA RE
S.A. et 49.999 actions sur 50.000 actions émises par GAMMA RE S.A., toutes quatre société constituées et ayant leur
siège social au sein de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que
modifiée, qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
<i>Fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit qui pourraient in-
comber à la Société à la suite de la présente augmentation de capital sont estimés à environ six mille trois cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’Anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
12177
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Kolbach, N. Togouna, B. Beerens, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2004, vol. 881, fol. 95, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011669.3/239/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
ZMC REINSURANCE HOLDINGS LLC (LUXEMBOURG) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 69.783.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011672.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
HYPERION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 92.119.
—
L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par deux signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement
par leur signature conjointe, savoir:
a) Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-
1371 Luxembourg;
b) Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
la prédite société INTERCONSULT, agissant pour compte de la société HYPERION INVESTMENTS S.A., (la «Socié-
té») une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-
1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
92.119.
Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et cons-
tatations:
- que la société anonyme HYPERION INVESTMENTS S.A., a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 12 février 2003, publié au Mémorial C numéro 362 du 3 avril 2003;
- que les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 23 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 846 du 19 août 2003;
- que lors du prédit acte du 23 mai 2003, les actionnaires de la Société ont décidé de procéder à une augmentation
de capital et notamment à concurrence de trois cent dix-huit mille euros (318.000,- EUR) portant ainsi que le capital
social souscrit de son ancien montant de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) à un montant de trois cent cinquante mille euros (350.000,-
EUR) représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et
par la création et l’émission de trois mille cent quatre-vingts (3.180) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) par action;
- qu’en rapport avec la susdite augmentation de capital, toutes les trois mille cent quatre-vingts (3.180) actions émises
et entièrement souscrites par l’actionnaire, la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en
abrégé INTERCONSULT, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, avaient été libé-
rées par ce dernier seulement à concurrence de trente pour cent (30%), soit à concurrence de la somme de quatre-
vingt-quinze mille quatre cents euros (95.400,- EUR);
- qu’en date du 23 décembre 2003, ces mêmes actions ont été libérées en numéraire par le même actionnaire, à con-
currence de soixante-dix pour cent (70%), soit un montant supplémentaire de deux cent vingt-deux mille six cents euros
(222.600,- EUR), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par les pièces justificatives de libération;
- que suite à cette libération supplémentaire du solde de l’augmentation de capital réalisée, le 23 mai 2003, et toutes
les actions représentant l’intégralité du capital étant désormais entièrement libérées, l’article cinq (5) Premier Alinéa des
statuts de la Société est à modifier en conséquence, de sorte que cet article cinq (5) Premier Alinéa, modifiant unique-
ment le degré de libération des actions, se lise désormais comme suit:
Belvaux, le 2 février 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 2 février 2004.
J.-J. Wagner.
12178
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social de la Société est fixé à trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) repré-
senté par trois mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), toutes intégralement
libérées.»
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et en qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.-M. Debaty, R. Manciocchi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2004, vol. 881, fol. 93, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011692.3/239/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
HYPERION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 92.119.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011693.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
FINTERTRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 80.773.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00250, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
(011303.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
FINTERTRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 80.773.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00247, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
(011286.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
HSBC PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. HSBC REPUBLIC BANK (LUXEMBOURG) S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.461.
—
L’an deux mille quatre, le cinq janvier,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HSBC REPUBLIC BANK
(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal, inscrite au Registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 52.461.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Julien Tanson, directeur de banque, avec adres-
se professionnelle à Luxembourg, 32, boulevard Royal,
Belvaux, le 30 janvier 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 30 janvier 2004.
J.-J. Wagner.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprises
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprises
Signature
12179
qui désigne comme secrétaire Monsieur Claude Marx, directeur de banque, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg, 32, boulevard Royal.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dirk Heimann, directeur de banque, avec adresse professionnelle
à Luxembourg, 32, boulevard Royal.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Modification de la dénomination sociale de HSBC REPUBLIC BANK (LUXEMBOURG) S.A. en HSBC PRIVATE
BANK (LUXEMBOURG) S.A. et modification de l’article 1
er
paragraphe 2 des statuts du 6 octobre 1995, tels que mo-
difiés par la suite, comme suit:
Version anglaise:
«The company will exist under the name of HSBC PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A.»
Version française:
«La société adopte la dénomination de HSBC PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A.»
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les cinquante-trois mille (53.000) actions représentant l’inté-
gralité du capital social de cinquante-trois millions d’euros (EUR 53.000.000,-) sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par les membres du bureau, l’assemblée passe à l’ordre du
jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de HSBC REPUBLIC BANK (LUXEMBOURG) S.A.
en HSBC PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A. et de modifier en conséquence l’article 1
er
paragraphe 2 des statuts
du 6 octobre 1995, tels que modifiés par la suite, comme suit:
Version anglaise:
«The company will exist under the name of HSBC PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A.»
Version française:
«La société adopte la dénomination de HSBC PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms,
prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Tanson, C. Marx, D. Heimann, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 6, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(011674.3/212/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
HSBC PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. HSBC REPUBLIC BANK (LUXEMBOURG) S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.461.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011675.3/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
P. Frieders.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
P. Frieders.
12180
WEAVING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.578.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- WEAFFICIENCE HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey,
ici représentée par Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant à L-5654 Mondorf-les-Bains, 11, avenue
Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2003.
2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Marjorie Fever, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-
nyme holding qu’elles vont constituer entre elles:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme holding dont la dénomination est WEAVING
HOLDING S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-quatre mille euros (EUR 34.000,00), représenté par trente-quatre (34) ac-
tions de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.
Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est auto-
risé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent soixante-six mille euros (EUR 166.000,00) pour le porter
de son montant actuel de trente-quatre mille euros (EUR 34.000,00) à deux cent mille euros (EUR 200.000,00), le cas
échéant par l’émission de cent soixante-six (166) actions de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement
à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émis-
sion intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
12181
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne pourront excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Des dé-
cisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des
voix.
Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de septembre à 15.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commencera le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le trente et un mars deux mille
quatre.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
1.- WEAFFICIENCE HOLDING S.A., prénommée, trente-trois actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
12182
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
quatre mille euros (EUR 34.000,00) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Françoise Dumont, employée privée, née à Luxembourg, le 18 novembre 1964, demeurant à L-8480 Eis-
chen, 22, Cité Aischdall,
b) Madame Patrizia Collarin, employée privée, née à Bruxelles (Belgique), le 26 juillet 1972, demeurant à L-2314
Luxembourg, 33, rue Fort Elisabeth,
c) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, né à Trieste (Italie), le 14 décembre 1958, demeurant à L-2146 Luxem-
bourg, 109, rue de Merl,
d) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 89.272.
4.- Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2009.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, elle a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: M. Fever, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 42, case 12. – Reçu 340 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(010315.3/227/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
YOBLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.579.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le quinze décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- YOLITO HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant à L-5654 Mondorf-les-Bains, 11, avenue
Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2003.
2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Marjorie Fever, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-
nyme holding qu’elles vont constituer entre elles:
Luxembourg, le 26 janvier 2004.
E. Schlesser.
12183
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme holding dont la dénomination est YOBLE
HOLDING S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-quatre mille euros (EUR 34.000,00), représenté par trente-quatre (34) ac-
tions de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.
Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est auto-
risé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent soixante-six mille euros (EUR 166.000,00) pour le porter
de son montant actuel de trente-quatre mille euros (EUR 34.000,00) à deux cent mille euros (EUR 200.000,00), le cas
échéant par l’émission de cent soixante-six (166) actions de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement
à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émis-
sion intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne pourront excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Des dé-
cisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des
voix.
Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs.
12184
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de septembre à 10.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commencera le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le trente et un mars deux mille
quatre.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
quatre mille euros (EUR 34.000,00) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
1.- YOLITO HOLDING S.A., prénommée, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
12185
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, née à Quierschied (Allemagne), le 2 juillet 1969, demeurant à L-
1251 Luxembourg, 29, rue du Bois,
b) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, né à Etterbeek (Belgique), le 21 novembre 1961, demeurant à L-5254
Sandweiler, 19, rue Batty Weber,
c) Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, né à Dudelange, le 19 janvier 1961, demeurant à L-7793 Bissen, 24, rue
Jean Engel,
d) LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 89.272.
4.- Est nommé commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2009.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, elle a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: M. Fever, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 42, case 11. – Reçu 340 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(010319.3/227/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
LIKO LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Subscribed capital: 7,750.- GBP.
Registered office: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 82.639.
—
In the year two thousand and three, on the eleventh of December.
Before Us, M
e
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MOBILE STORAGE UK FINANCE LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organised and existing under the
laws of Great Britain, having its registered office at Old British Coal Transport Depot, Philadelphia Lane, Houghton-le-
Spring, Tyne & Wear DH4 4TG, United Kingdom,
here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich
by virtue of a proxy given on December 11, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That it is the sole associate of LIKO LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), with registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, recorded in the
Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number 82,639, incorporated by a deed of M
e
Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on June 13, 2001, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 1216, of December 21, 2001, and which by laws have been modified for the last time by deed of the un-
dersigned notary, on November 27, 2001, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 470,
of March 25, 2002.
- That the sole associate has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole associate decides to increase the share capital by an amount of two thousand two hundred and fifty British
Pounds (GBP 2,250) to bring it from its present amount of seven thousand seven hundred and fifty British Pounds (GBP
7,750) to ten thousand British Pounds (GBP 10,000) by the creation and issue of thirty six (36) new shares with a nom-
inal value of sixty two British Pounds and fifty Pence (GBP 62.50) each, having the same rights and obligations as the
existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole associate, represented as stated here above, declares to subscribe to the thirty six (36) new shares and to
have fully paid them up by contribution in cash, so that the amount of two thousand two hundred and fifty British Pounds
(GBP 2,250.-) is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole associate decides to amend the article 6 of the articles of
incorporation, which will henceforth have the following wording:
Luxembourg, le 26 janvier 2004.
E. Schlesser.
12186
«Art. 6. The capital of the Company is fixed at ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-) represented by one hun-
dred and sixty (160) shares with a nominal value of sixty two British Pounds and fifty pence (GBP 62.50) each.»
<i>Costsi>
The contribution is evaluated at EUR 3,300.-.
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at one thousand euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof The present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the party appearing, she signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MOBILE STORAGE UK FINANCE LIMITED PARTNERSHIP, une limited partnership organisée et régie par la loi de
Grande Bretagne, avec siège social au Old British Coal Transport Depot, Philadelphia Lane, Houghton-le-Spring, Tyne
& Wear DH4 4TG, Royaume-Uni,
ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à L-1450
Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 11 décembre 2003,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société LIKO LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., société à
responsabilité limitée, avec siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, inscrite au Registre de commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 82.639, constituée suivant acte de M
e
Joseph Elvinger, notaire
à Luxembourg, en date du 13 juin 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1216, du 21
décembre 2001, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de M
e
Joseph Elvinger, notaire à
Luxembourg, en date du 27 novembre 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 470, du
25 mars 2002.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de deux mille deux cent cinquante
livres sterling (GBP 2.250,-) pour le porter de son montant actuel de sept mille sept cent cinquante livres sterling (GBP
7.750,-) à dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) par la création et l’émission de trente six (36) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de soixante deux livres sterling et cinquante pence (GBP 62,50) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L’associé unique déclare souscrire les trente six (36) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport en es-
pèces de sorte que le montant de deux mille deux cent cinquante livres sterling (GBP 2.250,-) est dès à présent à la
disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique déclare modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) représenté par cent soixante (160) parts
sociales d’une valeur nominale de soixante deux livres sterling et cinquante pence (GBP 62,50) chacune.»
L’apport est estimé à EUR 3.300,-.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge en raison de la présente augmentation de capital sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 59, case 11.– Reçu 32,23 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011596.3/211/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Luxembourg, le 7 janvier 2004.
J. Elvinger.
12187
DANAMON INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.749.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and four, on the fourteenth of January.
Before Us Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux, acting in replacement of her colleague Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.
There appeared:
KARIMCO S.A., having its registered office at c/o Icaza, Gonzales-Ruiz & Alemau, Calle Aquilino de la Guardia, 8,
Edificio «Igra», Panama,
here represented by Mrs Nancy Bleumer, private employee, with professional address at 59, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 30, 2003,
said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing under the name of DANAMON INTERNATIONAL, S.à r.l., R.C. B Number 71 749, with registered office
in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing at Hesperange, dated
September 14, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 915 of December 2,
1999.
The Company’s capital was set at five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs, represented by five hundred
(500) shares of a former par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, all fully subscribed and entirely
paid up.
- The appearing party as sole shareholder of the company and final beneficial owner of the operation hereby resolved
to proceed with the dissolution of the company with effect from today.
- The appearing party as liquidator of the company DANAMON INTERNATIONAL, S.à r.l. declares that the activity
of the company has ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for, that the
sole shareholder is vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for
any known but unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to himself; consequently
the liquidation of the company is deemed to have been carried out and completed;
- The appearing party has full knowledge of the articles of incorporation of the company and perfectly knows the
financial situation of the company.
- The appearing party grants full discharge to the managers of the company for their mandates up to this date.
- The appearing party recognizes to have been informed of and approved the accounts as at December 31, 2003 and
2002.
- The books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at L-2449 Luxem-
bourg, 59, Boulevard Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-
seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
A comparu:
KARIMCO S.A., ayant son siège social à c/o Icaza, Gonzales-Ruiz & Alemau, Calle Aquilino de la Guardia, 8, Edificio
«Igra», Panama,
ici représentée par Madame Nancy Bleumer, employée privée, avec adresse professionnelle au 59, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 décembre 2003.
Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de DANA-
MON INTERNATIONAL, S.à r.l., R.C. B numéro 71 749, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte reçu
par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 14 septembre 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 915 du 2 décembre 1999.
12188
Le capital social était fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents (500) parts
sociales ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, toutes entièrement souscrites
et intégralement libérées.
- Par la présente la comparante en qualité d’associée unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce
la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société DANAMON INTERNATIONAL, S.à r.l. déclare que l’acti-
vité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est
investi de tout l’actif et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore
exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation
de la société est à considérer comme faite et clôturée.
- La comparante a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci.
- La comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la société pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
- La comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé les comptes au 31 décembre 2003 et 2002.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,
59, Boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: N. Bleumer, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, vol. 142S, fol. 28, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011737.3/230/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
DANAMON INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.749.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM08005, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011742.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
DANAMON INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.749.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM08006, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011743.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
LUMAX INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 20.810.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00254, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.
(011307.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprises
Signature
12189
DANAMON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.750.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and four, on the fourteenth of January.
Before Us Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux, acting in replacement of her colleague Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.
There appeared:
DANAMON INTERNATIONAL, S.à r.l., having its registered office at L-2163 Luxembourg, 12-16, Avenue Monterey,
here represented by Mrs Nancy Bleumer, private employee, with professional address at 59, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 29, 2003,
said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing under the name of DANAMON LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C. B Number 71.750, with registered office
in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing at Hesperange, dated
September 14, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 914 of December 2,
1999.
The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the same notary, dated November 30, 1999,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 100 of January 29, 2000.
The Company’s capital was set at twenty-seven million three hundred and thirty thousand (27,330,000.-) Luxembourg
francs, represented by twenty-seven thousand three hundred and thirty (27,330) shares of a former par value of one
thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, all fully subscribed and entirely paid up.
- The appearing party as sole shareholder of the company and final beneficial owner of the operation hereby resolved
to proceed with the dissolution of the company with effect from today.
- The appearing party as liquidator of the company DANAMON LUXEMBOURG, S.à r.l. declares that the activity of
the company has ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for, that the
sole shareholder is vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for
any known but unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to himself; consequently
the liquidation of the company is deemed to have been carried out and completed;
- The appearing party has fully knowledge of the articles of incorporation of the company and perfectly knows the
financial situation of the company.
- The appearing party grants full discharge to the managers of the company for their mandates up to this date.
- The appearing party recognizes to have been informed of and approved the accounts as at December 31, 2003 and
2002.
- The books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at L-2449 Luxem-
bourg, 59, Boulevard Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-
seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
A comparu:
DANAMON INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 12-16, Avenue Monterey,
ici représentée par Madame Nancy Bleumer, employée privée, avec adresse professionnelle au 59, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de DANA-
MON LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C. B numéro 71.750, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte reçu
par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 14 septembre 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 914 du 2 décembre 1999.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 30 novembre 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 100 du 29 janvier 2000.
12190
Le capital social était fixé à vingt-sept millions trois cent trente mille (27.330.000,-) francs luxembourgeois, représenté
par vingt-sept mille trois cent trente (27.300) parts sociales ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.
- Par la présente la comparante en qualité d’associée unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce
la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société DANAMON LUXEMBOURG, S.à r.l. déclare que l’activité
de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi
de tout l’actif et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à
charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.
- La comparante a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci.
- La comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la société pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
- La comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé les comptes au 31 décembre 2003 et 2002.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,
59, Boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: N. Bleumer, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, vol. 142S, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011738.3/230/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
DANAMON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.750.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07999, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011739.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
DANAMON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.750.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM08002, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011740.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
CONVERGENCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 82.770.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00257, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
(011311.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprises
Signature
12191
EQUIPEMENT HOTELIER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3364 Leudelange, 13, rue de la Poudrerie.
R. C. Luxembourg B 48.242.
—
L’an deux mille quatre, le vingt janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EQUIPEMENT HOTELIER
LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-3364 Leudelange, 13, rue de la Poudrerie, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 48.242, constituée sous la dénomination EQUIP-HOTEL LUXEMBOURG S.A. suivant acte reçu par le notaire Nor-
bert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 juillet 1994, publié au Mémorial C, numéro 456 du 14
novembre 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller, en date du
28 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 67 du 14 février 1995 et le capital social a été converti en euros suivant
acte sous seing privé en date du 20 août 2001, publié au Mémorial C, numéro 435 du 19 mars 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond Riehl, directeur commercial, demeurant à Thion-
ville (France),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Beckerich, expert-comptable, demeurant à Arlon (Belgi-
que).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-3364 Leudelange, 13, rue de la Poudrerie, à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wac-
quant, et modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts.
2) Acceptation de la démission de la société FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l. comme commissaire aux comptes et
décharge lui est donnée de sa fonction.
3) Nomination de la société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l. comme nouveau commissaire
aux comptes de la société et détermination de la durée de son mandat.
4) Confirmation de Mesdames Jacqueline Florentin et Lucienne Creton comme administrateurs et détermination de
la durée de leurs mandats.
5) Confirmation de Monsieur Raymond Riehl dans sa fonction d’administrateur-délégué et détermination de la durée
de son mandat.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-3364 Leudelange, 13, rue de la Poudrerie, à L-3899 Foetz, 8,
rue Théodore de Wacquant.
En conséquence le deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 1
er
. 2
ème
alinéa. Le siège social est établi à Foetz.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de la société FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l. comme commissaire aux
comptes et lui donne décharge de sa fonction.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., avec siège social à L-4751
Pétange, 165A, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 50.577.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer comme administrateurs de la société:
a) Madame Jacqueline Florentin, employée privée, née à Guénange (France), le 1
er
décembre 1953, demeurant à F-
57100 Thionville, 7, rue Célestin Schivre;
b) Madame Lucienne Creton, retraitée, née à Dombasles (France) le 4 février 1925, demeurant à F-57310 Guénange,
44, boulevard Paul Verlaine.
Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2009.
12192
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer Monsieur Raymond Riehl, directeur commercial, né à Saverne (France) le 16 no-
vembre 1949, demeurant à F-57100 Thionville, 7, rue Célestin Schivre, dans sa fonction d’administrateur-délégué.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2009.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à environ huit cents euros (
€ 800,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: R. Riehl, P. Pierrard, T. Beckerich, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 janvier 2004, vol. 429, fol. 14, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(011660.3/236/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
EQUIPEMENT HOTELIER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3364 Leudelange, 13, rue de la Poudrerie.
R. C. Luxembourg B 48.242.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011662.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
BATICHIMIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 22, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 36.954.
—
EXTRAITS
Le 9 décembre 2003, M. Pierre Thielen, demeurant à 21, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, a cédé à M. Johny Thie-
len, résidant à 23, rue Mathias Weistroffer, L-1898 Kockelscheuer, cinq (5) parts sociales de la société BATICHIMIE, S.à
r.l.
Le 2 janvier 2004, M. Johny Thielen, prénommé, a cédé à C.W.A., S.à r.l., ayant son siège social à 24, rue Emile May-
risch, L-4240 Esch-sur-Alzette, deux cent quarante-cinq (245) parts sociales de la société BATICHIMIE, S.à r.l.
Suite à cette cession, les associés de BATICHIMIE, S.à r.l., sont:
- La société C.W.A., S.à r.l., ayant 375 parts sociales, et
- M. Claude Wagner, ayant 125 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04793. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011249.3/267/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Bascharage, le 29 janvier 2004.
A. Weber.
A. Weber.
<i>Pour BATICHIMIE, S.à r.l.
i>J.-M. Schmit
<i>Avocati>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Key Job S.A.
Mafluxinvest Holding S.A.
Spanworx S.A.
Conical Holding S.A.
Connecta S.A.
MKS Luxembourg, S.à r.l.
Japan Fund Management (Luxembourg) S.A.
Japan Fund Management (Luxembourg) S.A.
Samaco Real Estate S.A.
Zitol Holding S.A.
Batichimie & Cie S.e.c.s
Lonera Holding S.A.
Fiat Finance S.A.
Havana Club Holding S.A.
Signes S.A.
Signes S.A.
Etablissements Hoffmann-Schwall S.A.
ZMC Reinsurance Holdings LLC (Luxembourg) S.C.A.
ZMC Reinsurance Holdings LLC (Luxembourg) S.C.A.
Hyperion Investments S.A.
Hyperion Investments S.A.
Fintertrade S.A.
Fintertrade S.A.
HSBC Private Bank (Luxembourg) S.A.
HSBC Private Bank (Luxembourg) S.A.
Weaving Holding S.A.
Yoble Holding S.A.
Liko Luxembourg International, S.à r.l.
Danamon International, S.à r.l.
Danamon International, S.à r.l.
Danamon International, S.à r.l.
Lumax International Holding S.A.
Danamon Luxembourg, S.à r.l.
Danamon Luxembourg, S.à r.l.
Danamon Luxembourg, S.à r.l.
Convergences S.A.
Equipement Hôtelier Luxembourg S.A.
Equipement Hôtelier Luxembourg S.A.
Batichimie, S.à r.l.