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12097
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 253
3 mars 2004
S O M M A I R E
A.O.H. Investments S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . .
12114
Finar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12130
Actelion Finance S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
12117
Grossfeld S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12108
Aktiv Gartenbau Aktiengesellschaft S.A., Merk-
Grossfeld S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12108
holtz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12137
Groupe A.O.H. S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .
12113
ANU, Internationale Unternehmen Aktiengesell-
Icom S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12129
schaft S.A., Merkholtz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12137
Immo Debt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
12130
Auf dem Pesch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
12129
Leyla S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12131
Auf dem Pesch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
12129
M.P.P., Modèles Par Poste, S.à r.l., Esch-sur-
(L’)Autre Traiteur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
12111
Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12130
Batichimie-Travaux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
12137
Maran International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
12114
BCA S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12131
Maran Skills S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
12113
Berlys Aviation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
12109
Multipatent I Holding Luxembourg S.A., Luxem-
Bidiesse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12098
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12133
Bidiesse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12144
Nama Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
12101
Bureau d’Assurances Royer et Gilson, S.à r.l.,
ODN International S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . .
12130
Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12132
Oster Holding AG, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . .
12143
Bureau d’Assurances Royer et Gilson, S.à r.l.,
Palmerston Investments S.A., Luxembourg . . . . .
12105
Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12132
Polygraphic Services International S.A., Luxem-
Business Broadcasting Europe, S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12115
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12131
Salorix Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12126
Confluence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
12127
Sanapharm Investments S.A., Luxembourg . . . . .
12128
Credit Suisse Absolute Return Fund Management
Sanapharm Investments S.A., Luxembourg . . . . .
12128
Company A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12120
SETEK, S.à r.l., Société d’Etudes Tekhne, Luxem-
Crete Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12144
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12133
Destiny Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12128
Shantou World Trade Centre Luxembourg S.A.,
DH Real Estate Luxembourg III, S.à r.l., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12119
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12115
Siemens Business Services N.V./S.A., Luxembourg
12126
DH Real Estate Luxembourg IV, S.à r.l., Luxem-
Steffen Traiteur, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . .
12103
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12120
Top Star Promotion - Publication, Publishing and
E.P. Europe Partecipations S.A., Luxembourg . . . .
12108
Records S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12122
EMC (Benelux) B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
12119
Toscana, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
12136
Eontech Ventures S.A. & Alpha S.C.A., Luxem-
TrefilArbed Bettembourg S.A., Dudelange . . . . . .
12131
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12132
Villa Regina International S.A., Luxembourg . . . .
12139
Eontech Ventures S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
12121
Wotho Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
12098
Euro Management Services S.A., Luxembourg. . . .
12138
Ydeos Holding S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12117
Euro Management Services S.A., Luxembourg. . . .
12138
Ydeos Holding S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12118
Europlâtre, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
12129
12098
BIDIESSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 65.809.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire reportée des actionnaires du 19 décembre 2003 a décidé:
1. de renouveler les mandats pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2003 et qui se tiendra en 2004, des administrateurs suivants:
- Delphine André, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Gérard Becquer, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Dominique Robyns, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. de nommer en tant que commissaire aux comptes EUROFID, S.à r.l., ayant son siège social, au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, RC Luxembourg n
°
92.176 pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2003 et qui se tiendra en 2004 en
remplacement de FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l.
3. de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05890. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011196.3/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
WOTHO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 98.408.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-
rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1. PINAKI HOLDING S.A., société anonyme avec siège social et lieu d’exercice de son activité à 9B, boulevard du
Prince Henri L-1724 Luxembourg,
2. RONGELAP INVESTMENTS S.A., société anonyme avec siège social et lieu d’exercice de son activité à 9B, boule-
vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
toutes deux constituées en date de ce jour et dont la comparante déclare avoir une parfaite connaissance des statuts,
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Lieve Breugelmans, employée privée, demeurant à Luxembourg, en
vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 30 décembre 2003, lesquelles resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WOTHO INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration. Au cas
où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au
siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autre droit intellectuel
et immatériel ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Signature.
12099
En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute
autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le onze mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2005.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. Si tous les actionnaires
sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
12100
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2004.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a) Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, demeurant profes-
sionnellement à 9B, boulevard du Prince Henri, L1724 Luxembourg
b) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban le 24 mai 1962, résidant professionnellement 9B,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg
c) Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France) le 17 mai 1968, résidant à Luxembourg,
9B, boulevard du Prince Henri;
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Breugelmans, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 3, case 10. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008093.3/220/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.
1. PINAKI HOLDING S.A., cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2. RONGELAP INVESTMENTS S.A., cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
Luxembourg, le 16 janvier 2004.
G. Lecuit.
12101
NAMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 98.409.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-
rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1. ARORUE INVESTMENTS S.A., société anonyme avec siège social et lieu d’exercice de son activité à 9B, boulevard
du Prince Henri L-1724 Luxembourg,
2. PALMERSTON INVESTMENTS S.A., société anonyme avec siège social et lieu d’exercice de son activité à 9B, bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
toutes deux constituées en date de ce jour et dont la comparante déclare avoir une parfaite connaissance des statuts,
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Lieve Breugelmans, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 30 décembre 2003, lesquelles resteront annexées aux pré-
sentes.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NAMA INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration. Au cas
où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au
siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autre droit intellectuel
et immatériel ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute
autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
12102
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le dix-huit mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2005.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. Si tous les actionnaires
sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2004.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
12103
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a) Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, demeurant profes-
sionnellement à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
b) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban le 24 mai 1962, résidant professionnellement 9B,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg
c) Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France) le 17 mai 1968, résidant à Luxembourg,
9B, boulevard du Prince Henri;
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Breugelmans, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 4, case 5. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008095.3/220/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.
STEFFEN TRAITEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8410 Steinfort, 8, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 98.506.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
A) la société anonyme STEFFEN FINANCE S.A. (2201 2209 585), avec siège à L-8410 Steinfort, 8, route d’Arlon,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg Ville, en date du
3 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 1021 du 16 novembre 2001,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 81.787,
ici représentée par Monsieur Frank Steffen, maître-boucher, demeurant à Steinfort, qui agit conformément au mandat
lui conféré par l’assemblée générale sous seing privé du 18 décembre 2003,
B) Monsieur Frank Steffen, maître-boucher, né à Steinfort le 4 avril 1962 (matricule 1962.04.04.333), demeurant à L-
8410 Steinfort, 8, route d’Arlon.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre
eux:
1. ARORUE INVESTMENTS S.A., cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2. PALMERSTON INVESTMENTS S.A., cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
G. Lecuit.
12104
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de STEFFEN TRAI-
TEUR, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet tous services traiteur permettant de préparer des plats à domicile et/ou sur sites et
d’en faire la revente, incluant notamment:
- la préparation, la fourniture et la livraison de plats, buffets froids et chauds à base de viande et poisson et de produits
de viandes, poissons, salades et légumes,
- la préparation, la fourniture et la livraison de desserts pour consommateurs et collectivités,
- l’épicerie accessoire,
- la location de matériel relatif à l’ensemble de ces prestations.
La société peut accomplir tout acte susceptible de favoriser son objet social, dans les seules limites des lois régissant
les matières visées.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales de cent
vingt-cinq (EUR 125,-) Euros chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Les cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au
notaire qui le constate expressément.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l’actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales
bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.
Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les
présents statuts.
Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-
vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.
Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les 3/4 du capital social.
Art. 11. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de juin de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-
mencera le premier janvier deux mil quatre pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-
nant les pièces comptables exigées par la loi.
Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
- la société STEFFEN FINANCE S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90 parts
- Monsieur Frank Steffen, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
12105
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.
Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se référent aux dispo-
sitions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille trois
cents Euros (EUR 1.300,-).
Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu’avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.
Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales rela-
tives à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Cham-
bre des Notaires en date du 16 mai 2001.
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et
ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-
1 du code pénal luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ils
ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé à L-8410 Steinfort, 8, route d’Arlon.
2) La société sera gérée par un gérant technique et par un gérant administratif.
3) Est nommé gérant technique: Monsieur René Magar, traiteur-cuisinier, né le 6 mars 1952 à Bergem (matricule
1952.03.06.199), demeurant à Berchem, 66, rue de Bettembourg, ici présent et qui accepte.
4) Est nommé gérant administratif: Monsieur Frank Steffen, maître-boucher, né à Steinfort le 4 avril 1962 (matricule
1962.04.04.333), demeurant à L-8410 Steinfort, 8, route d’Arlon, ici présent et qui accepte.
3) La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, après
s’être identifiés au moyen de leurs cartes d’identité.
Signé: F. Steffen, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 19 décembre 2003, vol. 429, fol. 2, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(009543.3/225/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
PALMERSTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 98.413.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-
rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1. MAJURO INVESTMENTS S.A., société anonyme avec siège social et lieu d’exercice de son activité à 9B, boulevard
du Prince Henri L-1724 Luxembourg,
2. PONAPE INVESTMENTS S.A., société anonyme avec siège social et lieu d’exercice de son activité à 9B, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
toutes deux constituées en date de ce jour et dont la comparante déclare avoir une parfaite connaissance des statuts,
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Lieve Breugelmans, employée privée, demeurant à Luxembourg, en
vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 30 décembre 2003, lesquelles resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PALMERSTON INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Capellen, le 20 janvier 2004.
C. Mines.
12106
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration. Au cas
où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au
siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autre droit intellectuel
et immatériel ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute
autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
12107
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le seize mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2005.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. Si tous les actionnaires
sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2004.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a) Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, demeurant profes-
sionnellement à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
1. MAJURO INVESTMENTS S.A., cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2. PONAPE INVESTMENTS S.A., cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
12108
b) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban le 24 mai 1962, résidant professionnellement 9B,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg
c) Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France) le 17 mai 1968, résidant à Luxembourg,
9B, boulevard du Prince Henri;
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Breugelmans, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 4, case 3. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008116.3/220/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.
E.P. EUROPE PARTECIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 49.071.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05385, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011188.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
GROSSFELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.
R. C. Luxembourg B 75.718.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 avril 2000, acte publié au
Mémorial C n° 640 du 7 septembre 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07589, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
(011435.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
GROSSFELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.
R. C. Luxembourg B 75.718.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 avril 2000, acte publié au
Mémorial C n° 640 du 7 septembre 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07592, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
(011431.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 27 janvier 2004.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GROSSFELD S.A.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GROSSFELD S.A.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
12109
BERLYS AVIATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.465.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société BERLYS AERO SCA, ayant son siège à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
ici représenté par Monsieur Jean Francis Bretelle, demeurant à 76, rue Vaneau, 75007 Paris,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 18 décembre 2003.
2.- Monsieur Pierre Bergé, Directeur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 5, rue Bonaparte,
ici représenté par Monsieur Jean Francis Bretelle, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 18 décembre 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants représentés comme il est dit ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Titre 1
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de BERLYS AVIATION S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, l’entretien et la vente d’aéronefs ainsi que leur exploitation notamment
par le biais de location et de mise à disposition, ainsi que l’optimisation, par «pooling» ou autrement, de l’exploitation
d’aéronefs.
La société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinquante (50) actions sans
valeur nominale. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour les-
quelles la loi prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en
titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-), par
la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
12110
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre 2.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A ensemble avec la signa-
ture de deux administrateurs de la catégorie B.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre 3.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de d’avril, à 17.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre 4.- Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre 5.- Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
1.- La société BERLYS AERO SCA, prédésignée, quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
2.- Monsieur Pierre Bergé, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
12111
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille euros (EUR
50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille six cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Catégorie A
- Monsieur Pierre Bergé, Directeur de sociétés, demeurant à F-75006 Paris, 5, rue Bonaparte.
Catégorie B
- Monsieur Dominique Moinil, employé privé, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 10, avenue
Monterey.
- Madame Corina Faber, employée privée, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Mon-
terey.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
PWC LUXEMBOURG, ayant son siège à L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch, R.C.S. B 65.477.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. F. Bretelle, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2003, vol. 426, fol. 38, case 2. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009014.3/242/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.
L’AUTRE TRAITEUR S.A., Société Anonyme,
(anc. PINCINO S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 94.579.
—
L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PINCINO S.A., ayant son
siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R. C. Luxembourg section B numéro 94.579), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 juillet 2003, publié au Mémorial C numéro 836 du 13 août
2003,
ayant un capital social souscrit fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents (15.500)
actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Alexandra Auge, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Mersch, le 14 janvier 2004.
H. Hellinckx.
12112
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société en L’AUTRE TRAITEUR S.A. et modification afférente de l’article
1
er
des statuts.
2.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration avec service-traiteur ainsi que le
commerce de produits alimentaires et d’articles pour le secteur HORESCA.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
3.- Changement du régime actuel de signature et modification afférente du dernier alinéa de l’article 13 des statuts.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en L’AUTRE TRAITEUR S.A. et de modifier en consé-
quence l’article premier (1
er
) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de L’AUTRE TRAITEUR S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article quatre (4) des statuts la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration avec service-traiteur ainsi que le
commerce de produits alimentaires et d’articles pour le secteur HORESCA.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, afin de donner à l’ar-
ticle treize (13) des statuts la teneur suivante:
«Art. 13. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité
pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère
luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre adminis-
trateur de la société.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs, prénom, état et demeu-
re, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Triboulot, A. Auge, H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2004, vol. 525, fol. 72, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009657.3/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Junglinster, le 27 janvier 2004.
J. Seckler.
12113
GROUPE A.O.H. S.A., Société Anonyme,
(anc. LE SAVOURIN S.A.).
Siège social: L-8077 Bertrange, 263, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.716.
—
L’an deux mille quatre, le six janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LE SAVOURIN S.A. (R. C. n
°
B 56.716),
avec siège à Bertrange, constituée suivant acte notarié du 25 octobre 1996, publié au Mémorial C n
°
18 du 20 janvier
1997.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 26 juin 2002, publié au Mémorial C page
24260/2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à L-5368 Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à L-
4777 Pétange.
L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Hagen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société de
trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu
comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la raison sociale en GROUPE A.O.H. S.A.
2. Modification afférente de l’article 1
er
première phrase des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en GROUPE A.O.H. S.A.
Art. 1
er
. Première phrase. II est formé une société anonyme sous la dénomination de GROUPE A.O.H. S.A.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à environ sept cent quatre-vingt-dix euro.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: P. Diederich, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2004, vol. 894, fol. 48, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pétange, le 21 janvier 2004.
(009278.3/207/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
MARAN SKILLS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 70.869.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06055, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(010734.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
12114
MARAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.557.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06072, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(010737.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
A.O.H. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. A.O.H., Société de participations financières).
Siège social: L-8077 Bertrange, 263, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.961.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le six janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société de participations financières A.O.H., (R. C. B n
°
66.961) avec siège à Bertrange, constituée suivant acte notarié du 28 octobre 1998, publié au Mémorial C n
°
23 du 15
janvier 1999.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte sous seing privé, en date du 11 décembre 2002, publié
au Mémorial C page 2805/2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Hagen.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société
d’un million deux cent cinquante mille francs sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu
comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la raison sociale en A.O.H. INVESTMENTS S.A.
2. Modification afférente de l’article 1
er
première phrase des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en A.O.H. INVESTMENTS S.A.
Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1
er
première phrase des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
Art. 1
er
. Première phrase. II est formé une société anonyme sous la dénomination de A.O.H. INVESTMENTS.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à sept cent quatre-vingt-dix euro.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: P. Diederich, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2004, vol. 894, fol. 48, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pétange, le 21 janvier 2004.
(009279.3/207/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
12115
DH REAL ESTATE LUXEMBOURG III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 15.000,- EUR.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 78.813.
—
En date du 23 décembre 2003, la société DH REAL ESTATE LUXEMBOURG III, S.à r.l. a transféré son siège social
du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05885. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011194.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
POLYGRAPHIC SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 459, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 40.320.
—
L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POLYGRAPHIC SERVI-
CES INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 459, route de Longwy, R. C. Luxembourg
section B numéro 40.320, constituée sous la dénomination de VIDEOCOM S.A. suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 23 avril 1992, publié au Mémorial C numéro 445 du 6 octobre 1992, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 février 1993, publié au Mémorial C numéro 251 du 28 mai
1993, et dont la dénomination a été modifiée en POLYGRAPHIC SERVICES INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 26 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 42 du 31 janvier 1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Kayser, directeur, demeurant à Niedercorn.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Emmanuel Fleig, conseiller de direction, demeurant à Kuntzig (Fran-
ce).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Loriane De Paoli, chef-comptable, demeurant à Belvaux.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Constatation de la conversion du capital social en euro.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de 30.937,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 30.986,-
EUR à 61.923,- EUR, par la création et l’émission de 1.248 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et émises avec une prime d’émission totale de 38.563,-
EUR.
3.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
4.- Instauration dans l’article trois des statuts d’un capital autorisé de 200.000,- EUR avec émission d’actions nouvelles
et fixation des conditions en cas de cession d’actions.
5.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets- portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate qu’en vertu de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital social en euro, le capital de la société s’élève actuellement arrondi à trente mille neuf cent quatre-vingt-
six euro (30.986,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente mille neuf cent trente-sept euro (30.937,-
EUR), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro (30.986,- EUR) à soixante
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Signature.
12116
et un mille neuf cent vingt-trois euro (61.923,- EUR), par la création et l’émission de mille deux cent quarante-huit
(1.248) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, ces actions nouvelles émises avec une prime d’émission totale de trente-huit mille cinq cent soixante-trois
euro (38.563,- EUR).
<i>Souscription - Libérationi>
Les mille deux cent quarante-huit (1.248) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites et libérées avec
l’accord de tous les actionnaires par Monsieur Roland Kayser, directeur, demeurant à L-4602 Niedercorn, 115, avenue
de la Liberté.
La somme de soixante-neuf mille cinq cents euro (69.500,- EUR), faisant pour le capital le montant de trente mille
neuf cent trente-sept euro (30.937,- EUR) et pour la prime d’émission le montant de trente-huit mille cinq cent soixante-
trois euro (38.563,- EUR), a été apportée en numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société anonyme POLYGRAPHIC SERVICES INTERNATIONAL S.A., ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’instaurer dans l’article trois des statuts un capital autorisé de deux cent mille euro (200.000,-
EUR) avec émission d’actions nouvelles et les conditions en cas de cession d’actions.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à soixante et un mille neuf cent vingt-trois Euro (61.923,- EUR) divisé en deux mille
quatre cent quatre-vingt-dix-huit (2.498) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent mille Euro (200.000,- EUR).
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à augmenter en temps qu’il appartiendra
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de béné-
fices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’ administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une
augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification
intervenue. Les actions à souscrire doivent être offertes aux actionnaires. Les actionnaires ont, proportionnellement au
montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions émises pour réaliser une augmentation
de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. Toute cession d’actions, à un
tiers ou à un actionnaire, y compris celles portant uniquement sur la nuepropriété ou l’usufruit à titre onéreux ou à titre
gratuit, par voie d’apport ou par toute autre voie, doit d’abord être offerte en priorité aux autres actionnaires de la
société en proportion de leurs actions. N’est pas considéré comme une cession, le transfert d’actions à titre onéreux
ou gratuit à une société dont le contrôle est assuré pleinement par le cédant, ou encore à l’époux ou l’épouse du cédant.
La transmission d’actions pour cause de mort ou pour cause de liquidation, dissolution et de façon générale pour cause
de disparition de l’actionnaire est assimilée à une cession d’actions visée au paragraphe précédent. Le cédant devra no-
tifier son projet à la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en y indiquant les noms, pré-
noms, profession et adresse du cessionnaire proposé et pour les cessionnaires personnes morales, la dénomination
sociale, les statuts, l’extrait du registre de commerce, la liste des actionnaires (et en cas d’actionnaires personnes mo-
rales, si possible, les noms des bénéficiaires économiques ou de ceux qui ont le contrôle du cessionnaire proposé), le
nombre des actions dont la cession est envisagée, le prix offert tel que défini par après et toutes les autres conditions
de la cession projetée. Dans les huit (8) jours de la réception du projet de cession, la société doit en informer chaque
actionnaire par lettre recommandée avec demande d’ avis de réception dudit projet en indiquant les renseignements
donnés par le cédant. Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions mentionnés au profit des autres
actionnaires selon les modalités ci-après précisées. L’actionnaire cessionnaire désirant exercer son droit de préemption
doit le notifier à la société dans un délai de trente (30) jours calendrier à compter de la réception de l’avis de la société
en indiquant le nombre d’ actions pour lequel il compte exercer son droit de préemption. Faute par le cessionnaire de
notifier son intention dans le délai précité, il sera réputé avoir définitivement renoncé à ce droit pour la cession en cause
sans qu’il en résulte une renonciation pour l’exercice ultérieur du droit de préemption pour toute cession ultérieure-
ment projetée. En cas d’exercice du droit de préemption pour un nombre d’actions total supérieur à celui proposé à la
vente, le Conseil d’Administration procédera à une réduction au prorata de la détention du capital détenu par chaque
actionnaire dans la société. Si un actionnaire a usé de son droit de préemption dans les conditions imparties, cette dé-
cision est notifiée par la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au cédant. La lettre de no-
tification doit indiquer les dénomination, forme sociale ou siège du ou des cessionnaires substitués à ceux proposés par
le cédant et le nombre d’actions préemptées par chacun d’eux. A défaut d’exercice de leur droit de préemption par les
actionnaires, le cédant retrouvera toute sa liberté pour procéder à la vente au cessionnaire initial et ce dans un délai
maximal de trois (3) mois à compter de l’ expiration de la période de préemption. Si, suite à un changement du nombre
d’actions concernées, le cessionnaire initial ne souhaite plus acheter les actions restantes n’ayant pas fait l’objet du droit
de préemption, le cédant pourra les vendre aux autres actionnaires de la société aux conditions énoncées pour le droit
de préemption. S’il y a vente, le paiement s’effectuera dans un délai de trois (3) mois: un tiers du prix sera versé au
12117
moment du transfert, ensuite un tiers toutes les six semaines, sans intérêt sur la somme restant due jusqu’à l’expiration
du délai. Le transfert s’effectuera par une inscription sur le registre des actions de la Société et pourra intervenir à l’ini-
tiative de la partie la plus diligente quinze jours après qu’il y a eu accord sur le prix ou détermination du prix. Les actions,
objet du transfert, seront gagées en faveur du cédant jusqu’à complet paiement, sauf si le cessionnaire a fourni au cédant
une garantie bancaire adéquate.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille huit cent cinquante euro.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Kayser, E. Fleig, L. De Paoli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2004, vol. 525, fol. 72, case 8. – Reçu 695 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009639.3/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
ACTELION FINANCE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: 31.000,- EUR.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 96.016.
—
En date du 7 janvier 2004, la société ACTELION FINANCE SCA a transféré son siège social du 398, route d’Esch, L-
1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05887. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011195.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
YDEOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 52.919.
—
L’an deux mille quatre, le dix-neuf janvier.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YDEOS HOLDING S.A.,
avec siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 52.919, constituée
suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Hespérange, en date du 3 novembre 1995, publié
au Mémorial C, numéro 35 du 19 janvier 1996 et le capital social a été converti en euros suivant acte sous seing privé
en date du 30 mai 2002, publié au Mémorial C, numéro 1285 du 5 septembre 2002 et les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 14 octobre 2003, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Delbrassinne, administrateur de société, demeurant à
Lasne (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Beckerich, expert-comptable, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Leon, administrateur de sociétés, demeurant à Lessines (Bel-
gique).
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social souscrit d’un montant d’un million huit cent dix-huit mille sept cent soixante-huit
euros quatre-vingt-treize cents (EUR1.818.768,93) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-sept
mille huit cent quatre-vingt-treize euros cinquante-deux cents (EUR 247.893,52) à deux millions soixante-six mille six
cent soixante-deux euros quarante-cinq cents (EUR 2.066.662,45) par l’émission de sept mille trois cent trente-sept
(7.337) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
2) Acceptation de la souscription des sept mille trois cent trente-sept (7.337) actions nouvelles par Monsieur Luc
Delbrassinne, administrateur de société, demeurant à B-1380 Lasne, 13, Wagram.
3) Renonciation de Madame Dominique Elisabeth Marie Gerstmans à son droit de souscription préférentiel.
4) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société pour refléter l’augmentation de
capital proposée.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.
Junglinster, le 27 janvier 2004.
J. Seckler.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Signature.
12118
III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions sont présentes ou représentées à l’assemblée.
Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnai-
res ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant d’un million huit cent dix-huit mille sept cent soixante-
huit euros quatre-vingt-treize cents (EUR 1.818.768,93) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-
sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros cinquante-deux cents (EUR 247.893,52) à deux millions soixante-six mille
six cent soixante-deux euros quarante-cinq cents (EUR 2.066.662,45) par l’émission de sept mille trois cent trente-sept
(7.337) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
<i>Souscription et paiementi>
L’assemblée accepte la souscription par Monsieur Luc Delbrassinne, prénommé, des sept mille trois cent trente-sept
(7.337) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, et le paiement par un apport en nature de sept cent trente
(730) actions de catégorie A de la société anonyme SIDE INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-8399 Wind-
hof, 9, route des Trois Cantons.
La contribution prémentionnée a été examinée par la société à responsabilité limitée GESTION, EXPERTISE ET FIS-
CALITE, S.à r.l., réviseur d’entreprises agréé, ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duches-
se Charlotte, en vertu d’un rapport daté du 19 janvier 2004, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être
enregistré avec celui-ci.
La conclusion du rapport est la suivante:
<i> «Conclusionsi>
Sur base des vérifications effectuées telles décrites ci-dessus, nous n’avons pas de remarque à formuler sur la valeur
de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»
<i>Renonciationi>
Madame Dominique Elisabeth Marie Gerstmans, administrateur de société, demeurant à B-1380 Lasne, 13, Wagram,
ici représentée par Monsieur Didier Leon, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 16 janvier 2004,
détentrice d’une (1) action de YDEOS HOLDING S.A., déclare renoncer à son droit de souscription préférentiel
aux nouvelles actions.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée au pré-
sent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à deux millions soixante-six mille six cent soixante-deux euros quarante-
cinq cents (EUR 2.066.662,45), représenté par huit mille trois cent trente-sept (8.337) actions sans désignation de valeur
nominale.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison du
présent acte, s’élèvent approximativement à vingt et un mille euros (EUR 21.000,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: L. Delbrassinne, T. Beckerich, D. Leon, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 janvier 2004, vol. 429, fol. 14, case 4. – Reçu 18.187,69 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(011652.3/236/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
YDEOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 52.919.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011654.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Bascharage, le 29 janvier 2004.
A. Weber.
A. Weber.
12119
SHANTOU WORLD TRADE CENTRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 47.123.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 29 décembre 2003, a décidé de:
- transférer le siège social du 16, rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
- de nommer en tant que commissaire aux comptes EUROFID, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, RC Luxembourg n
°
92.176 pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Or-
dinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2002 et qui se tiendra en 2004 en rempla-
cement de Price Waterhouse Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05878. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011191.3/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
EMC (BENELUX) B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 7,604,850.-.
Registered office: Amsterdam, The Netherlands.
Principal office: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 89.226.
—
<i>Minutes of the Resolutions taken by the sole shareholder held on 29 December 2003 at its principal office in Luxembourg
i>EMC INTERNATIONAL HOLDINGS, Inc., a company incorporated under the laws of Delaware (USA), having its
registered office at 171 South Street, Hopkinton MA 01748, duly represented by its Board of directors, here represent-
ed by Mr Juergen Weimann, residing in Waterloo (Belgium),
Acting as the sole shareholder of EMC (BENELUX) B.V., S.à r.l., (the «Company»), pursuant to the provisions of Ar-
ticle 200-2 of the law of 10th August 1915 on commercial companies (as subsequently amended) and articles 17 seq. of
the articles of association of the Company,
I.) Considering the Agenda:
1. Setting the number of directors of the Company from three (3) to four (4)
2. Appointment of Mr Denis Gerard Cashman as a new director of the Company for an unlimited period
3. Members of the board of directors of the Company
4. Appointment of an attorney
II.) The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The number of directors referred to under article 12 (1) of the articles of association of the Company is changed
from three (3) to four (4) as of today.
2. Mr Denis Gerard Cashman, Vice President Finance, Customer Operations, born on 3 July 1960 in Corcaigh/Cork
- Ireland, residing in Hopkinton, 53 North Mill Street, MA 01748 - U.S.A. is appointed as a new director of the Company
as of today and for an unlimited time period.
3. As a result of this resolution and appointment, the board of directors of the Company has the following four (4)
members as of today and for an unlimited period:
- Mr Paul Thomas Dacier, company director, residing in Sherborn, MA (USA);
- Mr Juergen Weimann, company director, residing in Waterloo (Belgium);
- Mr William Joseph Teuber, Jr., company director, residing in Newton, MA (USA);
- Mr Denis Gerard Cashman, company director, residing in Hopkinton, MA (USA).
4. Mr Laurent Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg is appointed with full powers of substitution to file all
appropriate documents for the publication of this appointment with the Luxembourg Company Registrar.
<i>Procès-verbal des résolutions prises par l’associé unique de EMC (BENELUX) B.V., S.à.r.l.. tenue le 29 décembre 2003 i>
<i>à son principal établissement à Luxembourgi>
EMC INTERNATIONAL HOLDINGS Inc., société constituée selon les lois de l’Etat du Delaware (USA), dont le siège
social est au 171 South street, Hopkinton MA 01748, Etats-Unis, dûment représentée par son conseil d’administration,
ici représenté par Monsieur Juergen Weimann, résidant à Waterloo (Belgique),
Prise en sa qualité d’associé unique d’EMC BENELUX B.V., S.à r.l., en application des dispositions de l’article 200-2
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et des articles 17 et suivants des statuts de la Société,
I.) Considérant l’ordre du jour suivant:
1. Augmentation du nombre de gérants de la Société de trois (3) à quatre (4),
2. Nomination de Monsieur Denis Gérard Cashman comme nouveau gérant de la Société pour une durée illimitée,
3. Composition du conseil de gérance de la Société,
4. Nomination d’un représentant.
II.) L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Signature.
<i>On behalf of EMC INTERNATIONAL HOLDINGS, Inc.
i>J. Weimann
12120
1. En référence à l’article 12 (1) des statuts de la Société, le nombre de gérants est augmenté de trois (3) à quatre
(4), à partir de ce jour.
2. Monsieur Denis Gérard Cashman, «Vice President Finance», «Customer Operations», né le 3 juillet 1960 à Cor-
caigh/Cork, Irelande, résidant à Hopkinton, 53 North Mill Street, MA 01748, USA, est nommé gérant de la Société à
partir de ce jour, pour une durée illimitée.
3. A la suite de cette décision et de cette nomination, le conseil de gérance de la Société se compose de quatre per-
sonnes à partir de ce jour et pour une durée illimitée:
- Monsieur Paul Thomas Dacier, directeur de société, résidant à Sherborn, MA (USA);
- Monsieur Juergen Weimann, directeur de société, résidant à Waterloo (Belgique);
- Monsieur William Joseph Teuber Jr., directeur de société, résidant à Newton, MA (USA);
- Monsieur Denis Gérard Cashman, directeur de société, résidant à Hopkinton, MA (USA).
4. Monsieur Laurent Fisch, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, est désigné, avec tout pouvoir de substitution,
pour déposer tous les documents nécessaires pour la publication de cette nomination au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 19 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04975. – Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009256.3/000/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
DH REAL ESTATE LUXEMBOURG IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 90.500.
—
En date du 23 décembre 2003, la société DH REAL ESTATE LUXEMBOURG IV, S.à r.l. a transféré son siège social
du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05882. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011193.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
CREDIT SUISSE ABSOLUTE RETURN FUND MANAGEMENT COMPANY, Aktiengesellschaft,
(anc. CREDIT SUISSE COMMODITY FUND MANAGEMENT COMPANY).
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 49.951.
—
Im Jahre zweitausendvier, den zweiundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitz in Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-
ter, der Aktiengesellschaft CREDIT SUISSE COMMODITY FUND MANAGEMENT COMPANY, mit Gesellschaftssitz
in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, gegründet unter der Firmenbezeichnung CREDIT COMMODITY FUND MANAGE-
MENT COMPANY, Aktiengesellschaft, gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Reginald Neuman, mit damaligem
Amtssitz in Luxemburg, am 13. Januar 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 92 vom 6. März 1995, deren Satzung
und Firmennamen ein letztes Mal abgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch vorbenannten Notar Regi-
nald Neuman, am 25. August 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 533 vom 29. September 1997, eingetragen
im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 49.951, nämlich:
Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Germain Trichies, Direktor, CREDIT SUISSE ASSET
MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., mit professioneller Adresse in Luxemburg, 5, rue Jean Mon-
net.
Der Vorsitzende bestimmte zum Schriftführer Frau Jacqueline Siebenaller, Vice President, CREDIT SUISSE ASSET
MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., mit professioneller Adresse in Luxemburg, 5, rue Jean Mon-
net.
Die Versammlung wählte einstimmig zum Stimmzähler Herrn Daniel Breger, Mandatory, CREDIT SUISSE ASSET MA-
NAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., mit professioneller Adresse in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, ersuchte der Vorsitzende den amtierenden Notar
folgendes zu beurkunden:
A. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
<i>Pour la société
Par mandat
i>Signature
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Signature.
12121
B. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertre-
ten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt
ist, zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne
varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregi-
striert werden, als Anlage beigebogen.
C. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Umänderung der Firmenbezeichnung von CREDIT SUISSE COMMODITY FUND MANAGEMENT COMPANY in
CREDIT SUISSE ABSOLUTE RETURN FUND MANAGEMENT COMPANY und dementsprechend Abänderung von
Artikel 1 der Satzung.
2. Abänderung von Artikel 3 (Absatz 1) der Satzung.
3. Ersetzung des Wirtschaftsprüfers.
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Firmenbezeichnung von CREDIT SUISSE COMMODITY FUND MANAGEMENT
COMPANY in CREDIT SUISSE ABSOLUTE RETURN FUND MANAGEMENT COMPANY umzuändern.
Die Versammlung beschliesst demgemäss Artikel 1 der Satzung abzuändern, wie folgt:
«Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischen Recht und führt den Namen CREDIT
SUISSE ABSOLUTE RETURN FUND MANAGEMENT COMPANY.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst Artikel 3 (Absatz 1) wie folgt abzuändern:
«Art.3. Absatz 1. Zweck der Gesellschaft ist die Gründung und Verwaltung eines Investmentfonds mit dem Namen
CREDIT SUISSE ABSOLUTE RETURN FUND (LUX).
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Gesellschaft KPMG AUDIT, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, Allée Scheffer in ihrer
Funktion als Wirtschaftsprüfer abzuwählen und die Gesellschaft PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., mit Sitz in L-1014 Lu-
xemburg, 400, route d’Esch, zum neuen Wirtschaftsprüfer zu ernennen.
Das Mandat des neuen Wirtschaftsprüfers endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2004.
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch die Vorsitzende geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf achthundert Euro (EUR
800,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: G. Trichies, J. Siebenaller, D. Breger, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 16, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011205.3/202/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
EONTECH VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 81.442.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire reportée en date du 30 octobre 2003 a décidé de:
- de nommer Monsieur Giorgio Vignolle, demeurant au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg en tant qu’adminis-
trateur, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006, en rem-
placement de Monsieur Claude Geiben, démissionnaire.
- de renouveler le mandat du commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au
400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05897. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011198.3/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Senningerberg, den 29. Januar 2004.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Signature.
12122
TOP STAR PROMOTION - PUBLICATION, PUBLISHING AND RECORDS S.A., Société Anonyme,
Siège social: L-4710 Pétange, 12, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.500.
—
L’an deux mille trois, le dix-huit décembre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOP STAR PROMOTION
- PRODUCTION, PUBLISHING AND RECORDS S.A. avec siège social à L-4710 Pétange, 12, route de Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 60.500, constituée originairement
sous la dénomination de T.S.P. S.A. suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier, de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 12 août 1997, publié au Mémorial C, numéro 651 du 21 novembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 873 du 5 décem-
bre 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Wallers, expert-comptable, domicilié à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, clerc de notaire, demeurant à Grevenmacher.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Serge Bonni, employé privé, demeurant à La Calamine (B).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-
tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i> Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social d’un montant de 1.253,31 EUR au moyen d’un apport en espèces, par augmentation
de la valeur nominale des actions existantes.
2. Suppression des 100 actions existantes et répartition du capital social en 62 nouvelles actions de 520,- EUR cha-
cune.
3. Augmentation du capital social d’un montant de 19.760,- EUR par la création de 38 nouvelles actions à libérer en
espèces et assorties d’une prime d’émission d’une valeur totale de 880.240,- EUR.
4. Modification correspondante de l’article 5 des statuts.
5. Modification des articles 6 et 10 des statuts.
6. Nomination de nouveaux administrateurs et fixation des tantièmes à l’administrateur délégué.
7. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de mille deux cent cinquante-trois euros tren-
te et un cents (EUR 1.253,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et
soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à trente-deux mille deux cent quarante euros (EUR 32.240,-).
L’augmentation est réalisée sans création d’action nouvelle, au moyen de l’augmentation de la valeur nominale des
actions existantes.
Le capital social souscrit sera donc de trente-deux mille deux cent quarante euros (EUR 32.240,-) divisé en cent
(100) actions d’une valeur nominale de trois cent vingt-deux euros quarante cents (EUR 322,40) chacune.
Le montant total de mille deux cent cinquante-trois euros trente et un cents (EUR 1.253,31) est à la disposition de
la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les cent (100) actions existantes représentant l’intégralité du capital social et de les
remplacer par soixante-deux (62) actions ordinaires d’une valeur nominale de cinq cent vingt euros (EUR 520,-) chacu-
ne, réparties comme suit:
- Monsieur Ronny Flas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 actions
- Madame Micheline Matagne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 actions
12123
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de dix-neuf mille sept cent soixante euros
(EUR 19.760,-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille deux cent quarante euros (EUR 32.240,-) à
cinquante-deux mille euros (EUR 52.000,-) par la création et l’émission de trente-huit (38) nouvelles actions nouvelles
d’une valeur nominale de cinq cent vingt euros (EUR 520,-) chacune jouissant des mêmes droits et obligations que les
actions existantes et assorties d’une prime d’émission totale de huit cent quatre-vingt mille deux cent quarante euros
(EUR 880.240,-).
<i>Souscriptioni>
Et à l’instant est intervenue:
La société T.S.P. INVESTMENT LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House, P.O. Box 116, Blackburne Highway,
Road Town, Tortola, Iles Vierges Britaniques,
ici représentée par Monsieur Serge Bonni, employé privé, demeurant à La Calamine (B), lequel comparant, agissant
ès-nom et qualités, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts
et de la situation financière de la société TOP STAR PROMOTION - PRODUCTION, PUBLISHING AND RECORDS
S.A. et a déclaré souscrire trente-huit (38) nouvelles actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cent vingt euros
(EUR 520,-), et assorties d’une prime d’émission totale huit cent quatre-vingt mille deux cent quarante euros (EUR
880.240,-).
Le montant total (montant de l’augmentation de capital et de la prime d’émission) de neuf cent mille euros (EUR
900.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat
bancaire.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société TOP STAR PROMOTION - PRODUCTION, PU-
BLISHING AND RECORDS S.A., après avoir constaté la renonciation par les actionnaires existants à leur droit de sous-
cription, accepte à l’unanimité la souscription des actions nouvelles par la prédite société T.S.P. INVESTMENT LIMITED.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts sont modifiés pour refléter l’augmentation du capital social.
L’article 5 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cinquante-deux mille euros (EUR 52.000,-) représenté par cent
(100) actions d’une valeur nominale de cinq cent vingt euros (EUR 520,-) chacune.
Les actions ne peuvent être cédées à des tiers dans les cinq ans de leur création, sans l’accord unanime de tous les
associés réunis en assemblée générale extraordinaire.
Le capital social ne pourra être augmenté que moyennant l’accord unanime de tous les associés réunis en assemblée
générale extraordinaire.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les articles 6 et 10 des statuts comme suit:
«Art. 6. - 1
er
alinéa - rajout d’une 2ème phrase.
Les administrateurs sont nommés comme suit:
- trois administrateurs sont nommés sur proposition des membres fondateurs,
- deux administrateurs sont nommés sur proposition de TSP INVESTMENT LTD»
«Art. 10. La société est engagée pour tout investissement ne dépassant pas la somme de cent mille Euros (100.000,-
EUR) par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle du délégué du conseil. Pour
tout investissement dépassant la somme de cent mille Euros (100.000,- EUR) l’accord unanime des administrateurs sera
nécessaire.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
1) Administrateurs désignés sur proposition des membres fondateurs:
- Monsieur Ronny Flas, gérant indépendant, né à Malmédy (B) le 28 avril 1967, domicilié à B-4710 Lontzen, 60, rue
de Limbourg.
- Madame Micheline Matagne, employée privée, née à Soest (D), le 24 juin 1969, domiciliée à B-4710 Lontzen, 60, rue
de Limbourg
- Madame Maria Brulls, employée privée, née à Heppenbach (B), le 18 décembre 1938, domiciliée à B-4700 Eupen,
323, route de Herbesthal.
2) Administrateurs désignés sur proposition de TSP INVESTMENT LTD:
- Monsieur Jacques Gaudron, homme d’affaires, né à Nogent le Rotrou (F) le 28 janvier 1950, domicilié à F-92100
Boulogne, 259, rue Gallieni,
- Monsieur Shekar Dooma Shetty, homme d’affaires, né à Suratkal Karnataka (Inde), demeurant à 30, Kensington
West, Blythe RD, W14 OJG Londres.
Monsieur Ronny Flas, prénommé, est désigné en qualité d’administrateur-délégué.
Monsieur Jacques Gaudron, prénommé, est désigné en qualité de directeur exécutif.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i> Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de douze mille Euros.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
12124
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en français, suivi d’une version anglaise. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte
Suit la version anglaise:
In the year two thousand three, on the eighteenth of December.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of TOP STAR PROMOTION - PRODUCTION, PUB-
LISHING AND RECORDS S.A. having its registered office in L-4710 Pétange, 12, route de Luxembourg, registered at
the Register of commerce of Luxembourg section B, number 60.500, incorporated under the name of T.S.P. S.A . pur-
suant to a deed of notary Blanche Moutrier, residing in Esch-sur-Alzette, dated August 12, 1997, published in the Mé-
morial C, number 651 of November 21, 1997, last modified pursuant a deed of the undersigned notary of July 3, 2000,
published in the Mémorial C number 873 of December 5, 2000.
The meeting was opened with Mr Yves Wallers, expert-comptable, professionally residing in Bertrange, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Natacha Steuermann, clerc de notaire, residing in Grevenmacher.
The meeting elected as scrutineer Mr Serge Bonni, employee, residing in La Calamine (B).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital of the Company of an amount of 1,253.31 EUR, by contribution in cash, by mean
of increase of the increase of the par value of the existing shares
2. Cancellation of the 100 existing shares and decision to share the subscribed capital of the company into 62 new
shares having a par value of 520.- EUR each.
3. Increase of the subscribed capital of an amount of 19,760,- EUR by the issuance of 38 new shares of a par value of
520,- EUR each, to be issued against cash, with a total issue premium of 880,240.- EUR.
4. Amendment of article 5 of the Company’s articles of incorporation.
5. Amendment of articles 6 and 10 of the Company’s articles of incorporation.
6. Appointment of new Directors and fixation of the Managing Director fees.
7. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.
III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital to the extent of EUR 1,253.31 (one thousand two hundred
fifty-three euro thirty-one cents) in order to raise it from its present amount of EUR 30,986.69 (thirty thousand nine
hundred eighty-six euro sixty nine euro) to EUR 32,240.- (thirty-two thousand two hundred forty euro).
The increase is done without creation of new shares but by the increase of a par value of the existing shares.
The subscribed capital of the company will be fixed at EUR 32,240.- (thirty-two thousand two hundred forty euro)
divided into 100 (one hundred) shares with a par value of EUR 322.40 (three hundred twenty-two euro forty cents)
each.
The amount of EUR 1,253.31 (one thousand two hundred fifty-three euro thirty-one cents) cash is at the disposal of
the company as it has been certified to the notary by a bank certification.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to cancel the 100 (one hundred) existing shares representing the whole subscribed cap-
ital and to replace them by 62 (sixty-two) Shares with a par value of EUR 520.- (five hundred twenty euro) each, sub-
scribed as follows:
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital to the extent of EUR 19,760.- (nineteen thousand seven
hundred sixty euro) in order to raise it from its present amount of EUR 32,240.- (thirty-two thousand two hundred
forty-euro) to EUR 52,000.- (fifty-two thousand euro) by the creation and issue of 38 (thirty-eight) new Shares of a par
- Mr Ronny Flas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 shares
- Mrs Micheline Matagne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 shares
12125
value of EUR 520.- (five hundred twenty euro) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares,
with a total issue premium of EUR 880,240.- (eight hundred eighty thousand two hundred forty euro).
<i>Subscriptioni>
There appeared:
T.S.P. INVESTMENT LIMITED, with registered office at Sea Meadow House, P.O. Box 116, Blackburne Highway,
Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques
Here represented by Mr Serge Bonni, employee, residing in La Calamine (B).
Mr Bonni, acting in his above stated capacity after received lecture of all the above, has declared that she has full
knowledge of the Articles of Association and of the financial situation of TOP STAR PROMOTION PRODUCTION,
PUBLISHING AND RECORDS S.A. and has declared to subscribe in the name and on behalf of T.S.P. INVESTMENT
LIMITED, to 38 (thirty-eight) new Shares of a par value of EUR 520.- (five hundred twenty euro) each, with a total issue
premium of EUR 880,240.- (eight hundred eighty thousand two hundred forty euro).
The total amount (increase of the capital and issue premium) of EUR 900,000.- (nine hundred thousand euro) in cash
is at the disposal of the company as it has been certified to the notary by a bank certification.
The meeting of shareholders representing the corporate capital has accepted unanimously the subscription of the
new shares by the prenamed subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the general meeting decides to amend the Article 5 of the by-laws to give
it the following content:
«Art. 5. The subscribed capital of the corporation is set at EUR 52,000.- (fifty two thousand euro) divided into one
hundred (100) Shares of EUR 520.- (five hundred twenty euro) each.
Shares will not be transferable or redeemable the first five years following their issuance, unless the unanimous ap-
proval of the shareholders.
All capital increase will required the unanimous approval of the shareholders.»
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to amend the Articles 6 and 10 of the by-laws to give it the following content:
«Art. 6. - 1
er
paragraph - addition of a second sentence.
The directors shall be appointed as follow:
- three directors by the general meeting upon presentation of a list issued by the Founders.
- two directors by the general meeting upon presentation of a list issued by T.S.P. INVESTMENT LIMITED.»
«Art. 10. For any amounts inferior to EUR 100.000,- the corporation will be validly committed by the joint signature
of two Directors or by the sole signature of the Managing Director.
For any amount superior to EUR 100,000.-, the prior unanimous agreement of all Directors will be required.»
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to appoint as Directors for a term of six years:
1) Directors elected upon the list issued by the Founders:
- Mr Ronny Flas, manager, born in Malmédy (B) on April 28th, 1967, residing in B-4710 Lontzen, 60, rue de Limbourg.
- Mrs Micheline Matagne, employee, born in Soest (D), on June 24th, 1969, residing in B-4710 Lontzen, 60, rue de
Limbourg.
- Mrs Maria Brulls, employee, born in Heppenbach (B), on December, 18th, 1938, residing in B-4700 Eupen, 323,
route de Herbesthal.
2) Directors elected upon the list issued by TSP INVESTMENT LTD:
- Mr Jacques Gaudron, business man, born in Nogent le Rotrou (F) on January 28th, 1950, residing in F-92100 Boul-
ogne, 259, rue Gallieni,
- Mr Shekar Dooma Shetty, business man, born at Suratkal Karnataka (Inde), residing at 30, Kensington West, Blythe
RD, W14 OJG London.
Mr Ronny Flas, prenamed, is appointed as Managing Director.
Mr Jacques Gaudron, prenamed, is appointed as Executive Director.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in
French followed by an English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the French text, the French version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.
Signé: Y. Wallers, N. Steuermann, S. Bonni, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 65, case 6. – Reçu 9.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011695.3/202/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Senningerberg, le 12 janvier 2004.
P. Bettingen.
12126
SALORIX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.749.
—
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 1
er
décembre 2003 a décidé de renouveler les man-
dats pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice au 31 décembre 2003 qui se tiendra en 2004:
1. des administrateurs suivants:
- Monsieur Omar Karam Simão Racy, administrateur, demeurant à São Paulo (Brésil), Cep 01416-000, Rua da Con-
solação, 3574-apt
°
15B.
- Madame Deyse Simão Racy, administrateur, demeurant à São Paulo (Brésil), Cep 01453-000, Rua Escócia, 217.
- Monsieur Luiz Olavo Baptista, docteur en droit, demeurant à São Paulo (Brésil), Cep 01310-915 Avenida Paulista,
1294.
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. du commissaire aux comptes:
Monsieur François Lentz, Expert-comptable, 19, Rue Schrobilgen, L-2526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05894. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011197.3/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
SIEMENS BUSINESS SERVICES N.V./S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1060 Bruxelles, 116, Chaussée de Charleroi.
Succursale de Luxembourg: L-2328 Luxembourg-Hamm, 20, rue des Peupliers.
R. C. Luxembourg B 58.145.
—
EXTRAIT
II résulte d’un acte reçu par Maître Eric Spruyt, notaire, de résidence à B-1000 Bruxelles, 11, avenue Lloyd George,
le 30 septembre 2003, publié en Belgique dans les Annexes au Moniteur Belge, que le capital social de la société a été
augmenté à concurrence de 6.000.000,- EUR (six millions d’euros) pour le porter à 16.440.000,- (seize millions quatre
cent quarante mille euros) par voie d’émission de 4.034 (quatre mille trente-quatre) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale, et que l’article 3.1 des statuts a été modifié, pour être remplacé par le libellé suivant:
«Le capital de la société s’élève à seize millions quatre cent quarante mille euros (16.440.000,- EUR).
Le capital est divisé en vingt-quatre mille cent quarante et un (24.141) actions sans mention de valeur nominale.»
II) Il résulte des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la Société en date du 3 décembre 2003 que:
(a) il a été mis fin au pouvoir de gestion journalière accordé dans le passé aux personnes suivantes, et ceci à partir
du 4 décembre 2003:
1. Monsieur Marcel Borglevens, de nationalité belge, ayant son domicile à B-1560 Hoeilaart, Negenbunderweg 19,
2. Monsieur Yves Dereymaker, de nationalité belge, ayant son domicile à B-1600 Sint-Pieters-Leeuw, Ruisbroekses-
teenweg 88,
3. Monsieur Jan Mestdagh, de nationalité belge, ayant son domicile à B-9982 Sint-Laureins, Moerstraat 19,
4. Monsieur Christian Crucifix, de nationalité belge, ayant son domicile à B-6700 Arlon, Sesselich, 8, rue d’Arlon,
5. Monsieur Alain Kaiser, de nationalité luxembourgeoise, ayant son domicile à L-6834 Biwer, 9, rue Hiehl,
6. Monsieur James Gallagher, de nationalité anglaise, ayant son domicile à NL-2914 Nieuwekerk a7d Ijssel, Parkmos
15.
III) Lors de la même réunion le conseil d’administration de la société a décidé de nommer les personnes suivantes
comme délégués à la gestion journalière et ceci à partir du 4 décembre 2003, jusqu’à révocation:
(a) En ce qui concerne la Belgique:
1. Monsieur Herbert Vanvolsem, de nationalité belge, ayant son domicile à D-85622 Feldkirchen (Allemagne), Wen-
delsteinstrasse 19,
2. Monsieur Jacques Barbarini, ayant son domicile au Grand-Duché de Luxembourg, L-3337 Hellange, 24, rue de Mon-
dorf,
(b) En ce qui concerne le Grand-Duché de Luxembourg:
1. Monsieur Jacques Barbarini, ayant son domicile au Grand-Duché de Luxembourg, L-3337 Hellange, 24, rue de Mon-
dorf,
2. Monsieur Romain Mullesch, ayant son domicile au Grand-Duché de Luxembourg, L-5364 Schrassig, Beim Fuusse-
bur, 14,
3. Monsieur Jérome Berg, ayant son domicile au Grand-Duché de Luxembourg, L-2410 Luxembourg, 70, rue de Rec-
kenthal.
IV) Lors de la même réunion, il a été déclaré expressément par le conseil d’administration, à titre de précision, que
les personnes nommées et déléguées ce même jour à la gestion journalière constituaient la liste complète des délégués
à la gestion journalière pouvant valablement engager la société quant aux actes de gestion journalière, ei que, pour autant
que dans lé passé d’autres personnes ont été nommées délégués à la gestion journalière et dont le mandat n’a pas été
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Signature.
12127
révoqué expressément et nominativement, ces mandats sont révoqués dès la fin de leur contrat de travail ou à défaut,
le 3 décembre 2003.
V) Le consul d’administration a rappelé par la même occasion, les termes de l’article 5.1 des statuts de la société, qui
prévoit que la société est valablement représentée comme suit:
«a) d’une manière générale (c’est-à-dire dans tous les actes): par la signature conjointe de, soit deux administrateurs,
soit d’un administrateur et un délégué à la gestion journalière;
b) dans les actes relevant de la gestion journalière: par la signature conjointe de deux délégués à la gestion journaliè-
re.»
Pour autant que de besoin il a été précisé que les pouvoirs de représentation incluent le pouvoir de subdéléguer.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01153. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009539.3/273/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
CONFLUENCE S.A., Société Anonyme,
(anc. LWMG S.A. - RESSOURCES HUMAINES).
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 84.953.
—
L’an deux mille quatre, le seize janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LWMG S.A. - RESSOUR-
CES HUMAINES, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, inscrite au Registre de commerce
de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 84.953, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 26 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 2 avril 2002, numéro 512.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Lisa Weston, employée privée, demeurant à Metz (F).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Laetitia Moras, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-
tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i> Ordre du jour:i>
1.- Modification de la dénomination sociale en CONFLUENCE S.A. et modification de l’article 1
er
des statuts.
2.- Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en CONFLUENCE S.A.
L’article 1
er
(alinéa 1) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Alinéa 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CONFLUENCE S.A.»
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de huit cents Euros (800,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
<i>Pour la société SIEMENS BUSINESS SERVICES S.A.
par mandat spécial
i>N. Schaeffer
12128
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: L. Weston, L. Moras, G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, vol. 142S, fol. 29, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011222.3/202/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
SANAPHARM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 86.948.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 mai 2003i>
- la société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le n° B 61.417 et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent est nommée nouveau Commissaire aux
comptes en remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00007. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011364.3/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
SANAPHARM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 86.948.
—
<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 31 décembre 2003i>
Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à L-Echternach, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19,
rue de Kirchberg, est coopté en remplacement de Monsieur Jean-Paul Defay, démissionnaire. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00009. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011370.3/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
DESTINY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 77.236.
—
<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 31 décembre 2003i>
Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à L-Echternach, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19,
rue de Kirchberg, est coopté en remplacement de Monsieur Jean-Paul Defay, démissionnaire. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00002. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011349.3/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Senningerberg, le 23 janvier 2004.
P. Bettingen.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour SANAPHARM INVESTMENTS S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Certifié sincère et conforme
<i>Pour SANAPHARM INVESTMENTS S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Certifié sincère et conforme
<i>Pour DESTINY INVEST S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
12129
AUF DEM PESCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1947 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 81.488.
Constituée par-devant M
e
Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date du 12 avril 2001, acte publié au
Mémorial C n° 962 du 6 novembre 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07504, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.
(011441.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
AUF DEM PESCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1947 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 81.488.
Constituée par-devant M
e
Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date du 12 avril 2001, acte publié au
Mémorial C n° 962 du 6 novembre 2001.
—
L’Assemblée Générale réunie en date du 1
er
décembre 2003 a pris à l’unanimité les décisions suivantes:
- Décharge est donnée à l’administrateur démissionnaire Monsieur Albert Schmit, demeurant à L-8085 Bertrange.
- Monsieur Stéphane Schmit, commerçant, demeurant à L-8085 Bertrange, a été nommé en remplacement aux fonc-
tions d’administrateur B jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’année 2006.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07580. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011437.3/537/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
ICOM S.A.H., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 57.663.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05212, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2004.
(011416.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
EUROPLATRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 30.096.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00222, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 février 2004.
(011339.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AUF DEM PESCH S.A.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AUF DEM PESCH S.A.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
12130
M.P.P., MODELES PAR POSTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 165, rue de Belvaux.
R. C. Luxembourg B 25.078.
—
Le bilan au 31 décembre 2002 enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06417, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 février 2004.
(011388.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
IMMO DEBT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 44.938.
—
<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 31 décembre 2003i>
Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, né le 11 avril 1973 à I-Vicari (PA), demeurant à L-7396 Hunsdorf, 1,
rue de Prettange, est coopté en remplacement de Monsieur Jean-Paul Defay, démissionnaire. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00011. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011371.3/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
ODN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 72.050.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07167, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2004.
(011397.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
FINAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 81.719.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 juillet 2003i>
Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, né le 12 avril 1973 à I-Vicari (PA), demeurant à L-7396 Hunsdorf, 1,
rue de Prettange, est nommé nouvel Administrateur de catégorie A en remplacement de Monsieur Alain Vasseur, dé-
missionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
- la société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le n° B 61.417 et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent est nommée nouveau Commissaire aux
comptes en remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00013. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011373.3/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
M. Wilhelmus
<i>Associéi>
Certifié sincère et conforme
<i>Pour IMMO DEBT S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
Certifié sincère et conforme
<i>Pour FINAR S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
12131
BCA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Ppace Dargent.
R. C. Luxembourg B 52.965.
—
<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 31 décembre 2003i>
Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à L-Echternach, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19,
rue de Kirchberg, est coopté en remplacement de Monsieur Jean-Paul Defay, démissionnaire. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00006. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011358.3/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
LEYLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 67.392.
—
<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 31 décembre 2003i>
Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à L-Echternach, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19,
rue de Kirchberg, est coopté en remplacement de Monsieur Jean-Paul Defay, démissionnaire. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00005. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011354.3/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
TrefilARBED BETTEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 9.106.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06647, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(011390.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
BUSINESS BROADCASTING EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 40.444.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mai 1992, acte publié au
Mémorial C n° 462 du 14 octobre 1992, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 23 décembre
1994, publiée au Mémorial C n° 200 du 5 mai 1995, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 14
novembre 1997, publiée au Mémorial C n° 104 du 18 février 1998, modifiée suivant acte reçu par le même notaire
en date du 15 septembre 2000, publiée au Mémorial C n° 190 du 13 mars 2001, modifiée par-devant le même no-
taire en date du 17 octobre 2002, acte publié au Mémorial C n° 1711 du 29 novembre 2002.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07530, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011383.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour BCA S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Certifié sincère et conforme
<i>Pour LEYLA S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
<i>Pour BUSINESS BROADCASTING EUROPE, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE
Signature
12132
BUREAU D’ASSURANCES ROYER ET GILSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7501 Mersch, 11, rue Comte d’Autel.
R. C. Luxembourg B 97.518.
—
L’an deux mille quatre, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Claude Royer, agent général d’assurances, né à Luxembourg le 15 septembre 1956, demeurant à 12, rue
de Glabach, L-7410 Angelsberg.
2. Monsieur Marc Gilson, agent d’assurances, né à Esch-sur-Alzette le 14 juillet 1966, demeurant à 15, rue de Mes-
sancy, L-4962 Clemency.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée dénommée BUREAU D’ASSURANCES
ROYER ET GILSON, S.à r.l., établie à Mersch, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1
er
dé-
cembre 2003, non encore publié au Mémorial C, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 97.518.
Ensuite les comparants seuls et uniques associés prennent la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
Les associés uniques décident de modifier partiellement l’objet social et en conséquence le premier alinéa de l’article
4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Premier alinéa.
La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’assurance par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs personnes
physiques dûment agréées.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Royer, M. Gilson, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, vol. 142S, fol. 29, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009508.3/216/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
BUREAU D’ASSURANCES ROYER ET GILSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7501 Mersch, 11, rue Comte d’Autel.
R. C. Luxembourg B 97.518.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009511.3/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
EONTECH VENTURES S.A. & ALPHA S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 86.050.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire reportée en date du 16 décembre 2003 a décidé de:
- de nommer Monsieur Dominique Robyns, demeurant au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg en tant que
membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Christian Billon, démissionnaire.
- de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 400,
route d’Esch, L-1471 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05901. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011199.3/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.
J.-P. Hencks.
J.-P. Hencks
<i>Notairei>
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Signature.
12133
SETEK, S.à r.l., SOCIETE D’ETUDES TEKHNE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 37.053.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- La société anonyme YLB HOLDING S.A., avec siège social à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve,
(R.C.S. Luxembourg section B numéro 34.053),
dûment représentée par la société de droit belge BJL SPRL, avec siège social à B-1470 Bousval, 185 avenue des Com-
battants, (Belgique),
ici dûment représentée Monsieur Jacques Litwak, administrateur de société, demeurant à B-1470 Bousval, 185 avenue
des Combattants, (Belgique).
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit
ses déclarations:
1.- Que la société à responsabilité limitée SOCIETE D’ETUDES TEKHNE, S.à r.l., en abrégé SETEK, S.à r.l., (R.C.S.
Luxembourg section B numéro 37.053), avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, a été cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 avril 1991, publié
au Mémorial C numéro 391 du 16 octobre 1991,
que la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros en date
du 17 septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 355 du 5 mars 2002
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
en date du 12 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1307 du 9 décembre 2003.
2.- Que le capital social est fixé à 12.394,67 EUR, représenté par 500 parts sociales de 24,78934 EUR chacune.
3.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, en tant qu’associée unique a décidé de dissoudre la société
à responsabilité limitée SOCIETE D’ETUDES TEKHNE, S.à r.l., en abrégé SETEK, S.à r.l.
4.- Qu’il s’ensuit que ladite société est et restera dissoute avec effet en date de ce jour.
5.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs
de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il, répond personnellement
de tous les engagements sociaux.
6.- Que dans le cas où les provisions s’avéreraient insuffisantes pour faire face aux dettes, l’associée unique s’engage
à reprendre ces dettes pour leur compte.
7.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
8.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins au siège de la
comparante la société anonyme YLB HOLDING S.A. à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société
dissoute.
Dont acte, fait et passé à Windhof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualité qu’il agit, connu du notaire par ses nom, pré-
nom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Litwak, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2003, vol. 525, fol. 57, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009261.3/231/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
MULTIPATENT I HOLDING LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2128 Luxemburg, 22, rue Marie-Adélaïde.
H. R. Luxemburg B 98.518.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausenddrei, den achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1.- Die Gesellschaft TRINITY Ltd, mit Sitz in Belize City, 35A, Regent Street, Jasmine Court, P.O. Box 1777, (Belize),
hier rechtsmässig vertreten durch Herrn Arsène Kronshagen, hiernach genannt.
2.- Herr Dr. Johann Quendler, Rechtsanwalt, wohnhaft in A-9020 Klagenfurt, Villacher Ring 19, (Österreich),
hier vertreten durch Herrn Arsène Kronshagen, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-2128 Luxemburg, 22, rue Marie-Ade-
laide, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Junglinster, le 26 janvier 2004.
J. Seckler.
12134
Welche Vollmacht vom Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegenwär-
tigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer zu grün-
denden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Unter der Bezeichnung MULTIPATENT I HOLDING LUXEMBOURG S.A. wird hiermit eine Aktiengesell-
schaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-
turen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz von diesem
Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Aus-
land verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die
unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligungsnahme in jeglicher Form in Luxemburger und ausländischen
Gesellschaften, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder sonstige Weise sowie die Übertragung durch Verkauf, Tausch
oder sonstige Weise von Aktien, Schuldverschreibungen und Obligationsanleihen, Schuldscheinen oder sonstigen Si-
cherheiten jeglicher Art, sowie der Besitz, die Verwaltung, die Entwicklung und das Management ihres Portfolios.
Die Gesellschaft führt keine direkte industrielle Aktivität aus und unterhält keinen für die Öffentlichkeit zugänglichen
Geschäftsbetrieb.
Die Gesellschaft kann sich jedoch an der Gründung und der Entwicklung jeglichen finanziellen, industriellen oder kom-
merziellen Unternehmens in Luxemburg oder im Ausland beteiligen und diese Unternehmen in jeglicher Weise unter-
stützen, sei es durch Darlehen, Garantien oder sonstiges. Die Gesellschaft kann in jeglicher Form Darlehen aufnehmen
und Schuldverschreibungen und Obligationsanleihen ausgeben.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft jegliche Kontroll- und Überwachungsmassnahmen ergreifen und sämtliche Tä-
tigkeiten ausführen, die sie für die Erfüllung und die Entwicklung ihres Zwecks für nötig erachtet, jedoch ausschliesslich
innerhalb der Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften und des Artikels 209 des ange-
passten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt vierzigtausend Euro (40.000,- EUR), eingeteilt in vierzig (40) Aktien von je-
weils eintausend Euro (1.000,- EUR).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-
nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-
tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder per elek-
tronische Post erfolgen kann, ist gestattet.
In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telekopie oder elektronische
Post erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
12135
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung er-
nannt werden.
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-
zelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 9. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Freitag des Monats Juni um 11.00 Uhr, am
Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 11. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-
dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 12. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten
der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von vierzig-
tausend Euro (40.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2005 statt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendvierhundertfünfzig Euro zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-
ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2128 Luxemburg, 22, rue Marie-Adelaïde.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Dr. Johann Quendler, Rechtsanwalt, wohnhaft in A-9020 Klagenfurt, Villacher Ring 19, (Österreich);
b) Herr Arsène Kronshagen, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in L-2128 Luxemburg, 22, rue Marie-Adelaïde;
c) Frau Tina Cardoso, Sekretärin, beruflich wohnhaft in L-2128 Luxemburg, 22, rue Marie-Adelaide.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
1.- Die Gesellschaft TRINITY Ltd, mit Sitz in Belize City, 35A, Regent Street, Jasmine Court, P.O. Box 1777, (Be-
lize), neununddreissig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
2.- Herr Dr. Johann Quendler, Rechtsanwalt, wohnhaft in A-9020 Klagenfurt, Villacher Ring 19, (Österreich), eine
Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: vierzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
12136
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., mit Sitz in L-
4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 65.434)
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung von 2009.
6.- Der Verwaltungsrat ist befugt ein oder mehrere seiner Mitglieder zum Delegierten seines Verwaltungsrates zu
ernennen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,
dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde
mit Uns Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. Kronshagen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2003, vol. 525, fol. 57, case 3. – Reçu 400 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(009620.3/231/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
TOSCANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 92.001.
—
L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A comparu:
La société anonyme SOGAFI S.A., avec siège social à L-1145 Luxembourg, 19, rue des Aubépines, (R.C.S. Luxembourg
section B numéro 88.840)
ici dûment représentée par Monsieur Claude Bollendorff, directeur, demeurant à Luxembourg
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée TOSCANA, S.à r.l., avec siège social à L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-
Dame, (R.C.S. Luxembourg section numéro 92.001), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 21 février 2003, publié au Mémorial C numéro 418 du 17 avril 2003,
et que les statuts ont été modifiés par le notaire instrumentant en date du 12 septembre 2003, publié au Mémorial
C numéro 1074 du 16 octobre 2003, contenant notamment la refonte complète des statuts.
- Que le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représentée par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de supprimer le dernier alinéa de l’article quatorze (14) des statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de nommer Monsieur Carlos Manuel Rivas Nunes, gérant de société, né à Almada, (Portu-
gal), le 8 février 1977, demeurant à L-2450 Luxembourg, 17A, boulevard F-D Roosevelt, comme gérant technique pour
la branche «débit de boissons alcooliques et non alcooliques».
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique constate que suite à la nomination précédente la gérance de la société se compose comme suit:
a) Monsieur Paul Bollendorff, étudiant, né à Luxembourg, le 25 juin 1980, demeurant à L-2410 Luxembourg, 175, rue
de Reckenthal, gérant administratif,
b) Madame Danièle May-Steffes, employée privée, née à Luxembourg, le 17 mars 1957, demeurant à L-6832 Betzdorf,
6, rue de Wecker, gérante administrative;
c) Monsieur Marcel Becker, employé privé, né à Luxembourg, le 19 janvier 1947, demeurant à L-8325 Capellen, 26A,
rue de la Gare, gérant technique pour la branche de «exploitation du restaurant»;
d) Monsieur Carlos Manuel Rivas Nunes, gérant de société, né à Almada, (Portugal), le 8 février 1977, demeurant à
L-2450 Luxembourg, 17A, boulevard F-D Roosevelt, gérant technique pour la branche «débit de boissons alcooliques
et non alcooliques».
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier le régime de signature des gérants comme suit:
- Pour toute obligation concernant la branche «exploitation du restaurant», la société est engagée par la signature
conjointe du gérant technique, ayant toute capacité pour exercer les activités de la susdite branche, conformément aux
critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, et d’un gérant administratif;
Junglinster, den 26. Januar 2004.
J. Seckler.
12137
- Pour toute obligation concernant la branche «débit de boissons alcooliques et non alcooliques», la société est en-
gagée par la signature conjointe du gérant technique, ayant toute capacité pour exercer les activités de la susdite bran-
che, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, et d’un gérant
administratif.
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante
euros.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Bollendorff, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2003, vol. 525, fol. 46, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009944.3/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
ANU, INTERNATIONALE UNTERNEHMEN AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9670 Merkholtz, Maison 25A.
R. C. Diekirch B 4.956.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2004, réf. DSO-AM00129, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900476.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 2004.
AKTIV GARTENBAU AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9670 Merkholtz, Maison 25A.
R. C. Diekirch B 4.819.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2004, réf. DSO-AM00130, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900477.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 2004.
BATICHIMIE-TRAVAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 375.000,-.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 22, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 37.177.
—
EXTRAITS
Le 9 décembre 2003, M. Pierre Thielen, demeurant à 21, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg a cédé à M. Johny Thie-
len, résidant à 23, rue Mathias Weistroffer, L-1898 Kockelscheueur, cinquante (50) parts sociales de vingt-cinq Euros
(EUR 25,-) chacune, de la société BATICHIMIE-TRAVAUX, S.à r.l.
Le 2 janvier 2004, M. Johny Thielen, prénommé, a cédé à C.W.A., S.à r.l., ayant son siège social à 24, rue Emile May-
risch, L-4240 Esch-sur-Alzette, sept mille trois cent cinquante (7.350) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) cha-
cune, de la société BATICHIMIE-TRAVAUX, S.à r.l.
Suite à cette cession, l’associé unique de BATICHIMIE-TRAVAUX, S.à r.l., est la société C.W.A., S.à r.l., ayant 15.000
parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04787. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011245.3/267/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Junglinster, le 9 janvier 2004.
J. Seckler.
Merkholtz, le 3 février 2004.
Signature.
Merkholtz, le 3 février 2004.
Signature.
<i>Pour BATICHIMIE-TRAVAUX, S.à r.l.
i>J.-M. Schmit
<i>Avocati>
12138
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme,
(anc. EUROPENSION S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.766.
—
L’an deux mille quatre, le vingt janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de EUROPENSION S.A., R.C. B Numéro 34.766, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 août 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Socié-
tés et Associations numéro 71 du 15 février 1991.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom
Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 27 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 835 du 13 août 2003.
La séance est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Monsieur Koen Van Baren, employé privé, avec
adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-
lement au 74, rue Victor Hugo L-1750 Luxembourg,
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
rue Victor Hugo L-1750 Luxembourg,
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-
quante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingt cents, représentant l’intégralité du ca-
pital social de trente et un mille (EUR 31.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préala-
bles.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination sociale en EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
2) Modification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
3) Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et, après délibération, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution i>
Il est décidé de modifier la dénomination sociale en EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
En conséquence l’article 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à seize heures
trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: K. Van Baren, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, vol. 142S, fol. 32, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011733.3/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme,
(anc. EUROPENSION S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.766.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N° 50 du 20 janvier 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(011735.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
12139
VILLA REGINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 61.351.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de VILLA REGINA INTERNATIONAL S.A., une so-
ciété anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 61.351, constituée suivant acte notarié en date du 5 septembre
1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 60 du 29 janvier 1998, (ci-après: «la Société»).
Les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé, en date du 21 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 1289 du 5 septembre 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Christel Detrembleur, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carole Farine, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Liliane Peiffer, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2) Réduction du capital social à concurrence de cent trente-trois mille six cent trente et un euros seize cents
(133.631,16 EUR) pour le ramener de son montant actuel de trois cent trente-trois mille six cent trente et un euros
seize cents (333.631,16 EUR) à deux cent mille euros (200.000,- EUR) par absorption des pertes.
3) Réduction du capital social à concurrence de cent mille euros (100.000,- EUR) pour le ramener de son montant
actuel de deux cent mille euros (200.000,- EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR) par remboursement aux actionnaires
et sans annulation d’actions.
4) Echange des six cent quarante-six (646) anciennes actions sans désignation de valeur nominale contre vingt mille
(20.000) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.
5) Transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée.
6) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat.
7) Nomination d’un gérant unique, savoir Monsieur Gian Marco Giacobazzi.
8) Changement de la nationalité de la Société et transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxem-
bourg à Modena (Italie). Adoption par la Société de la nationalité italienne, le changement de nationalité et le transfert
du siège ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la constitution d’une nouvelle société, le tout
sous condition suspensive de l’homologation de la Société en Italie.
Fixation du siège social de la Société à Modena, 72, Via Giardini.
9) Décision de conférer à Monsieur Romain Thillens, tous les pouvoirs pour faire opérer la radiation de la Société au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sur base d’un certificat d’inscription au Registre des Sociétés à
Modena (Italie).
10) Refonte complète des statuts de la Société, nouvellement dénommée VILLA REGINA INTERNATIONAL S.r.l.
pour les adapter à la Législation italienne.
11) Décision d’autoriser le gérant de la Société soumise dorénavant au droit italien, pour représenter la Société de-
vant toutes les instances administratives et fiscales en Italie à la suite du transfert de siège et du changement de natio-
nalité comme dit ci-avant et en vue de l’homologation en Italie.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social à concurrence de cent trente-trois mille six
cent trente et un euros seize cents (133.631,16 EUR) pour le ramener de son montant actuel de trois cent trente-trois
mille six cent trente et un euros seize cents (333.631,16 EUR) à deux cent mille euros (200.000,- EUR) par absorption
des pertes reportées figurant au bilan de la Société au 5 décembre 2003 à concurrence de cent trente-trois mille six
cent trente et un euros seize cents (133.631,16 EUR).
Ce document restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l’enregistrement.
12140
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une seconde réduction de capital à concurrence de cent
mille euros (100.000,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de deux cent mille euros (200.000,- EUR) à cent
mille euros (100.000,- EUR) par remboursement aux actionnaires et sans annulation d’actions.
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe de gestion pour l’exécution des présentes pour effectuer le rembour-
sement.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’échanger les six cent quarante-six (646) actions existantes sans dési-
gnation de valeur nominale contre vingt mille (20.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’échange des actions.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de transformer la forme de la société en celle d’une société à responsa-
bilité limitée.
Les vingt mille (20.000) actions existantes sont échangées contre vingt mille (20.000) parts sociales nouvelles, répar-
ties comme suit:
- SANPAOLO FIDUCIARIA S.P.A., ayant son siège social au 19, Via Brera, I-20121 Milan,
dix-neuf mille neuf cent soixante-neuf parts sociales: 19.969.
- Monsieur Gianluca Giacobazzi, géomètre, demeurant au 380, Via Emilia Est, Modena,
trente et une parts sociales: 31.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer comme gérant unique Monsieur Gian Marco Giacobazzi, géo-
mètre, demeurant au 32, Via Parma, Poviglio (Italie), pour une durée indéterminée.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de Luxembourg à Modena, 72,
Via Giardini et de faire adopter par la Société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et
transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d’une nouvelle entité juridique, conformé-
ment à la directive de la CEE du 17 juillet 1969.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de conférer tous pouvoirs généralement quelconques à Monsieur Romain
Thillens, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1543 Luxembourg, à l’effet
de parvenir à la radiation de l’inscription de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sur
base d’un certificat d’inscription requis à Modena (Italie) et des actes y afférents et de faire toutes démarches, réquisi-
tions, déclarations et délégations y relatives.
<i>Dixième résolutioni>
Afin de refléter tous les changements intervenus ci-avant, l’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à
une refonte complète des statuts de la Société nouvellement dénommée VILLA REGINA INTERNATIONAL S.r.l. pour
les mettre en concordance avec la législation italienne et de les arrêter comme suit:
Nouvelle version des statuts en langue italienne
STATUTO
Denominazione - Oggetto - Sede - Durata
Art. 1. E’ costituita una società a responsabilità limitata denominata VILLA REGINA INTERNATIONAL S.r.l.
Art. 2. La società ha per oggetto, sia in Italia che all’estero:
- la gestione di case di cura, cliniche, pensionati, enti di ricovero e di assistenza in genere, attività attinenti, connesse
e similari in campo assistenziale e sanitario, nonché l’assunzione e concessione in affitto e in ogni altra forme prevista
dalla legge, di aziende avente attività uguale o simile;
- l’assunzione di concessioni, autorizzazioni, contratti e convenzioni, di diritto pubblico o privato con gli enti pubblici
e privati, la Pubblica Amministrazione, gli Enti Locali e Territoriali, nell’ambito delle attività sanitarie, di pensionamento,
ricovero ed assistenza in genere;
il tutto con l’espressa esclusione delle relative attività professionali riservate dalla legge.
La società potrà inoltre compiere non in via prevalente e in quanto ritenute dall’organo amministrativo necessarie al
fine del conseguimento dell’oggetto sociale, tutte le operazioni finanziarie, commerciali, industriali, mobiliari ed immo-
biliari, compresa l’acquisizione di partecipazioni, in qualsiasi forma, in altre società, italiane o estere, come pure la ges-
tione, il controllo e la valorizzazione delle suddette partecipazioni, l’acquisizione e valorizzazione di brevetti e di
eventuali diritti ad essi relativi, inerenti o complementari, nonché rilasciare fideiussioni e garanzie anche reali anche
nell’interesse di terzi, esercitare attività di finanziamento e/o coordinamento tecnico e finanziario a favore delle società
od enti nei quali partecipa o facenti parte dello stesso gruppo economico.
12141
Ai fini del raggiungimento dell’oggetto sociale, la società potrà accedere a finanziamenti di qualunque importo e durata
anche previa concessione di garanzia, fornire fideiussioni ed avalli presso istituti di credito ed assicurativi, nonché garan-
zie in genere a favore delle società cui partecipa.
La società potrà infine assumere finanziamenti con obbligo di rimborso, fruttiferi od infruttiferi, presso soci, con l’os-
servanza delle norme di legge sulla raccolta del risparmio tra il pubblico e pertanto nei limiti e con i criteri determinati
dal Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio ai sensi dell’art. 11 del D.lgs 1° settembre 1993 n. 385.
Art. 3. La società ha sede in Modena, in Via Giardini, 72.
Potranno essere istituite sedi secondarie, succursali, agenzie, depositi ed uffici in Italia ed all’Estero.
Art. 4. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.
Art. 5. La durata della società è fissata al 31 dicembre 2050.
Capitale
Art. 6. Il capitale sociale è di EUR 100.000,- diviso in quote ai sensi di legge.
Il capitale potrà essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura o di crediti.
Art. 7. Le quote ed i diritti di opzione ad esse relativi sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e a causa di morte.
Assemblea
Art. 8. L ’assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.
Essa può essere convocata anche fuori della sede sociale, purchè nel territorio dello Stato italiano e degli altri Paesi
della Comunità Economica Europea.
L’assemblea sarà validamente convocata dal Consiglio di Amministrazione o dall’Amministratore Unico, con lettera
raccomandata spedita ai soci almeno 8 (otto) giorni prima della data fissata per l’adunanza.
L’assemblea si reputa regolarmente costituita anche se non convocata secondo le disposizioni di cui sopra quando è
rappresentato l’intero capitale sociale e sono intervenuti tutti gli Amministratori ed i Sindaci effettivi, se nominati.
L’assemblea dei soci si riunisce almeno una volta all’anno entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
Quando particolari esigenze lo richiedano ed in conformità alle disposizioni di legge, l’assemblea per l’approvazione
del bilancio può essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
Art. 9. Hanno diritto ad intervenire all’assemblea tutti coloro che risultino iscritti nel libro soci.
Art. 10. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all’assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altri,
anche non soci, osservando il disposto dell’art. 2372 del Codice Civile.
Art. 11. L’assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci ovvero
dall’Amministratore Unico e, in mancanza, da altra persona designata dagli intervenuti.
Il Presidente è assistito da un Segretario nominato dall’assemblea o da un Notaio e, quando lo ritenga del caso, da
due scrutatori.
Spetta al Presidente dell’assemblea constatare il diritto di intervento, anche per delega, accertare se l’assemblea è
regolarmente costituita ed in numero legale per deliberare, dirigere e regolare la discussione e stabilire le modalità di
votazione comunque sempre con voto palese.
Art. 12. Per la validità delle deliberazioni dell’assemblea ordinaria e straordinaria valgono le disposizioni contenute
nel Codice Civile.
Amministrazione - Firma e Rappresentanza Sociale
Art. 13. La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri, oppure da
un Amministratore Unico, gli uni e l’altro anche non soci.
Gli Amministratori durano in carica fino a revoca, salvo quanto disposto dall’Art. 14 e possono essere rieletti.
L’assemblea provvede alla determinazione del numero dei membri del Consiglio e alla loro nomina, stabilendone la
durata in carica.
Art. 14. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, il Consiglio provvede alla loro
temporanea sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, se nominato.
I Consiglieri così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea e quelli nominati dall’assemblea durano in
carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli Amministratori da essi sostituiti.
Tuttavia, se per dimissioni o per altre cause viene a mancare la maggioranza degli Amministratori si intende decaduto
l’intero Consiglio e deve subito convocarsi l’assemblea per la nomina dei nuovi Amministratori.
Art. 15. Qualora non vi abbia provveduto l’assemblea, il Consiglio elegge fra i suoi membri il Presidente. Può inoltre
eleggere anche uno o più Vice Presidenti che sostituiscano il Presidente in caso di assenza od impedimento, nonché un
Segretario, anche scelto fra persone estranee al Consiglio.
Art. 16. Il Consiglio si riunisce nella sede della società o altrove, ogni volta che il Presidente lo giudichi necessario,
oppure quando ne sia fatta domanda scritta almeno da un terzo dei suoi componenti.
La convocazione è fatta dal Presidente per lettera raccomandata da spedire ameno dieci giorni prima dell’adunanza a
ciascun Amministratore e a ciascuno dei Sindaci Effettivi se nominati, in caso di urgenza può essere fatta con telegramma,
telex o telefax da spedire almeno 48 ore prima.
Art. 17. Per la validità delle deliberazioni dal Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in
carica.
Le deliberazioni sono valide se prese a maggioranza assoluta di voto dei presenti.
Art. 18. Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d’ufficio.
12142
L’assemblea può inoltre assegnare loro una indennità annuale che può consistere in una partecipazione, comunque
non superiore ad un ventesimo, degli utili sociali.
La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche sociali è stabilita dal Consiglio di Amministra-
zione sentito il parere del Collegio sindacale, se nominato.
Art. 19. Il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Unico è investito dei più ampi poteri per la gestione
ordinaria e straordinaria della società, senza eccezione di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga op-
portuni per l’attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo ri-
serva all’assemblea.
Art. 20. Il Presidente del Consiglio o chi ne fa le veci ovvero l’Amministratore Unico ha la rappresentanza legale della
società con l’uso della firma sociale, sia di fronte ai terzi che in giudizio.
Agli altri membri del Consiglio di Amministrazione compete la rappresentanza sociale nei limiti dei poteri delegati dal
Consiglio stesso.
Art. 21. Il Consiglio può delegare, nei limiti consentiti dalla legge, le proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo
composto di alcuni dei suoi membri o a singoli Consiglieri, nominando uno o più Amministratori Delegati. Può altresì
nominare, anche fra persone estranee al Consiglio, Direttori, Procuratori e mandatari in genere per determinati atti o
categorie di atti.
La facoltà di effettuare tali nomine compete pure all’Amministratore Unico.
Collegio Sindacale - Controllo Legale dei Conti
Art. 22. Qualora nominato, il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti ed è nominato
e funziona ai sensi di legge.
Ove ricorrano i requisiti di legge per il controllo contabile, esso sarà esercitato dal Collegio Sindacale, salvo diversa
delibera dei competenti organi sociali.
Bilancio ed Utili
Art. 23. L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio l’organo amministrativo procede alla compilazione del bilancio sociale a norma di legge.
Art. 24. Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione del 5% da destinare alla riserva legale fino a che questa
abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno ripartiti alle azioni salvo diversa deliberazione dell’assemblea.
Scioglimento
Art. 25. Nel caso di scioglimento della società, l’assemblea fissa le modalità della liquidazione e provvede alla nomina
ed eventualmente alla sostituzione dei liquidatori fissandone i poteri ed i compensi.
Controversie
Art. 26. Per ogni controversia che dovesse insorgere tra la società e i soci, suoi Amministratori e suoi liquidatori
relativamente al presente statuto, il foro competente, sarà in via esclusiva il Tribunale di Modena.
Rinvio
Art. 27. Per tutto quanto non espressamente contemplato dal presente statuto, valgono le disposizioni di legge in
materia.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur Gian Marco Giacobazzi, prénom-
mé, pour représenter la Société devant toutes les instances administratives et fiscales en Italie à la suite du transfert de
siège et du changement de nationalité comme dit ci-avant et en vue de l’homologation en Italie.
<i>Condition suspensivei>
Les huitième, neuvième, dixième et onzième résolutions sont prises sous la condition suspensive de l’homologation
de la Société en Italie.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites des présentes sont
estimés à la somme de mille trois cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: C. Detrembleur, C. Farine, L. Peiffer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2004, vol. 883, fol. 13, case 4.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011664.3/239/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Belvaux, le 28 janvier 2004.
J.-J. Wagner.
12143
OSTER HOLDING AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen.
H. R. Luxemburg B 76.680.
—
Im Jahre zweitausendvier, den zweiundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven,
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-
treter, der Aktiengesellschaft OSTER HOLDING AG, mit Sitz zu L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean, einge-
tragen im Handelsregister Luxemburg, unter der Sektion B und der Nummer 76.680, gegründet unter der
Firmenbezeichnung OSTER IMPORT EXPORT AG, gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar,
am 22. Juni 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 815 vom 8. November 2000, deren Satzung abgeändert wurde
gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 21. November 2001, veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 522 vom 4. April 2002.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg, er-
öffnet.
Die Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Sylvia Hennericy, wohnhaft in Meix-le-Tige (Belgien).
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Régis Lux, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Luxem-
burg, 196, rue de Beggen.
Die Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-
rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Sitzverlegung von L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean nach L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen und
dementsprechende Änderung von Artikel 2 der Satzung.
2.- Änderung des Datums der ordentlichen Generalversammlung und dementsprechende Änderung von Artikel 15
der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst.
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean nach L-1220
Luxemburg, 196, rue de Beggen zu verlegen.
Infolgedessen wird Artikel 2 der Satzung demgemäss abgeändert, und wird folgenden Wortlaut enthalten:
«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-
wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der
Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-
ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-
schäftsführung beauftragt sind.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst das Datum der ordentlichen Generalversammlung zu ändern.
Infolgedessen wird Artikel 15 der Satzung demgemäss abgeändert, und wird folgenden Wortlaut enthalten:
«Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und
zwar am 1. Juni eines jeden Jahres um 9.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag
statt.»
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf achthundert Euro (EUR
800,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. Fondeur, S. Hennericy, R. Lux, P. Bettingen.
12144
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 16, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011202.3/202/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
CRETE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 74.054.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 3 mai 2002 a élu comme administrateurs: WAVERTON
GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07490. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011211.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
BIDIESSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 65.809.
—
<i>Rectificatif de la publication déposée au Registre le 19 septembre 2003 sous le numéro L030057910.5i>
<i> et enregistrée le 18 septembre 2003 sous la référence LSO-A 03896.i>
Lors du conseil d’administration tenu en date du 3 septembre 2003, les administrateurs ont décidé de coopter au
poste d’administrateur, Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471
Luxembourg, jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle reportée qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre
2002 et qui se tiendra en 2003, en remplacement de Monsieur Christian Billon, administrateur de classe A, démission-
naire.
En conséquence, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Madame Delphine André
- Monsieur Gérard Becquer
- Monsieur Dominique Robyns
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05858. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011229.3/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Senningerberg, den 29. Januar 2004.
P. Bettingen.
<i>Pour CRETE HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Bidiesse S.A.
Wotho Investments S.A.
Nama Investments S.A.
Steffen Traiteur, S.à r.l.
Palmerston Investments S.A.
E.P. Europe Partecipations S.A.
Grossfeld S.A.
Grossfeld S.A.
Berlys Aviation S.A.
L’Autre Traiteur S.A.
Groupe A.O.H. S.A.
Maran Skills S.A.
Maran International S.A.
A.O.H. Investments S.A.
DH Real Estate Luxembourg III, S.à r.l.
Polygraphic Services International S.A.
Actelion Finance S.C.A.
Ydeos Holding S.A.
Ydeos Holding S.A.
Shantou World Trade Centre Luxembourg S.A.
EMC (Benelux) B.V., S.à r.l.
DH Real Estate Luxembourg IV, S.à r.l.
Credit Suisse Absolute Return Fund Management Company
Eontech Ventures S.A.
Top Star Promotion - Publication, Publishing and Records S.A.
Salorix Holding S.A.
Siemens Business Services N.V./S.A.
Confluence S.A.
Sanapharm Investments S.A.
Sanapharm Investments S.A.
Destiny Invest S.A.
Auf dem Pesch S.A.
Auf dem Pesch S.A.
Icom S.A.H.
Europlâtre, S.à r.l.
M.P.P., Modèles Par Poste, S.à r.l.
Immo Debt S.A.
ODN International S.A.
Finar S.A.
BCA S.A.
Leyla S.A.
TrefilArbed Bettembourg S.A.
Business Broadcasting Europe, S.à r.l.
Bureau d’Assurances Royer et Gilson, S.à r.l.
Bureau d’Assurances Royer et Gilson, S.à r.l.
Eontech Ventures S.A. & Alpha S.C.A.
SETEK, S.à r.l., Société d’Etudes Tekhne
Multipatent I Holding Luxembourg S.A.
Toscana, S.à r.l.
ANU, Internationale Unternehmen Aktiengesellschaft S.A.
Aktiv Gartenbau Aktiengesellschaft S.A.
Batichimie-Travaux, S.à r.l.
Euro Management Services S.A.
Euro Management Services S.A.
Villa Regina International S.A.
Oster Holding AG
Crete Holding S.A.
Bidiesse S.A.