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11953
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 250
2 mars 2004
S O M M A I R E
LTD PRODUCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.184,03.
R. C. Luxembourg B 56.515.
—
En l’absence de conclusion d’un contrat de bail ou d’un contrat de domiciliation à l’adresse ci-après indiquée, le siège
social de la société au 13, avenue du Bois à L-1251 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 2 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00237. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011410.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
2L2I (La Luxembourgeoise d’Investissements In-
Newport S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11970
dustriels) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11996
Notable S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11999
BRE/IBC Fixture, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
11960
Notable S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11999
Centralmarketing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
11984
Outlet Mall Group Holding, S.à r.l., Luxembourg .
11996
Comptoir Foncier de Holzem S.A., Luxembourg. .
11986
Outlet Mall Group Holding, S.à r.l., Luxembourg .
11998
Deuxlm Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
11982
Pico Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
11971
Dizzy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11985
Poncho Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
11990
Dorado Soparfi S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .
11964
Prima Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
11975
Douet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11977
Profinance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
11962
Dover Luxembourg S.N.C., Luxembourg . . . . . . . .
11967
Profinance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
11962
Dover Luxembourg S.N.C., Luxembourg . . . . . . . .
11970
Profinance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
11962
Edesa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11973
Radermacher, G.m.b.H., Wasserbillig . . . . . . . . . .
11986
Esterland Participation Holding S.A., Luxembourg
11998
Studio Création S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . .
11985
Euro RD Pharma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11962
Talent Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
11979
Fan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12000
Television Holdings International S.A., Luxem-
Fan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12000
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11999
Fan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12000
TMS S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11961
Gubbini & Linster Architectes S.C., Luxembourg .
11989
Tyrok Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
11955
Logtex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11998
Um Schlass S.A., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11995
LTD Product, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11953
VIS Luxembourg S.A., Vossloh Infrastructure
Mercure Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
11954
Services Luxembourg, Rodange . . . . . . . . . . . . . .
11989
Newport S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11970
VERIGEST S.A.
(société du groupe SGF)
Signature
11954
MERCURE PARTICIPATIONS, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 16.294.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MERCURE PARTICIPATIONS
(en liquidation), avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 16.294.
La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 19 décembre 2002, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 28 février 2003, numéro 218, comprenant nomination de CD-GEST,
S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte en tant que liquidateur.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Gre-
venmacher.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
Madame le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication du lieu où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant une période de
cinq ans.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation VAN GEET, DE-
RICK & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II,
approuve ledit rapport, ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-
taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui
concerne l’exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créan-
ciers ou aux associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés à la même adresse
au profit de qui il appartiendra.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Fondeur, N. Steuermann, B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 98, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(009259.3/202/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Senningerberg, le 15 janvier 2004.
P. Bettingen.
11955
TYROK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 98.526.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R. C.
Luxembourg section B numéro 63.130, représentée par Madame Simone Wallers, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- La société anonyme VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R. C. Luxem-
bourg section B numéro 63.143, représentée par Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TYROK HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- divisé en 310 actions de EUR 100,- chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 500.000,- par la création et l’émission
d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune.
Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme
d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
11956
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le 1
er
avril et finit le 31 mars de l’année suivante.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le 2
ème
lundi du mois d’août à 10.00 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de 31.000,-
EUR se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
1.- La société anonyme LANNAGE S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- La société anonyme VALON S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
11957
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société anonyme LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R. C. Luxem-
bourg section B numéro 63.130;
b) La société anonyme VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R. C. Luxem-
bourg section B numéro 63.143;
c) La société anonyme KOFFOUR S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R. C. Luxem-
bourg section B numéro 86.086.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R. C.
Luxembourg section B numéro 63.115.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2009.
5. Le siège social est fixé à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en français suivi d’une version anglaise, à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and three, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
1.- The stock company LANNAGE S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R. C.
Luxembourg section B number 63.130, represented by Mrs Simone Wallers, private employee, residing professionally
in Luxembourg,
on behalf of a proxy given;
2.- The stock company VALON S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R. C.
Luxembourg section B number 63.143, represented by Mrs Catherine Day-Royemans, private employee, residing pro-
fessionally in Luxembourg,
on behalf of a proxy given.
The said proxies signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain annexed to the
present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following
Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of TYROK HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
11958
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-
complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.
Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 31,000.- divided into 310 shares of EUR 100.- each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
The corporate share capital may be increased from its present amount up to EUR 500,000.- by the creation and issue
of additional shares of a par value of EUR 100.- each.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and
conditions of subscription and payment of the additional shares;
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any
denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or fac-simile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the 1st April and shall end on the 31st of March of the following
year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-
cated in the convening notices on the 2nd Monday of August at 10.00 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
11959
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929, on Holding Compa-
nies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i> Transitional dispositionsi>
1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the 31st of March 2005.
2) The first annual general meeting shall be held in 2005.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31,000.- is forthwith at the
free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Declarationi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand four hundred
Euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at 3 and that of the auditors at 1.
2) The following are appointed directors:
a) The stock company LANNAGE S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, (R. C.
Luxembourg section B number 63.130);
b) The stock company VALON S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R. C. Lux-
embourg section B number 63.143;
c) The stock company KOFFOUR S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R. C.
Luxembourg section B number 86.086.
3) Has been appointed auditor:
The stock company AUDIT TRUST S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R. C.
Luxembourg section B number 63.115.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2009.
5) The registered office will be fixed at L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French followed by a English version; on the request of the same appearing par-
tiesand in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said appearing parties signed together with Us, the notary, the present deed.
Signé: S. Wallers, C. Day-Royemans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2003, vol. 525, fol. 55, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009771.3/231/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
1.- The stock company LANNAGE S.A., prenamed, one hundred fifty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- The stock company VALON S.A., prenamed, one hundred fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Junglinster, le 26 janvier 2004.
J. Seckler.
11960
BRE/IBC FIXTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BRE/DB EUROPE, S.à r.l.).
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.325.
—
In the year two thousand and three, on the nineteenth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
BRE/IBC GERMANY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.950;
here represented by Mrs. Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 December
2003, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole partner of BRE/DB EUROPE, S.à r.l. (hereafter the «Company»), a société à respon-
sabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 29 October 2003, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 96.325.
The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolved to change the name of the Company from BRE/DB EUROPE, S.à r.l. to BRE/IBC FIXTURE,
S.à r.l., effective immediately.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution the sole partner resolved to amend the article 4 of the Company’s articles
of incorporation which shall read as follows:
«The Company will assume the name of BRE/IBC FIXTURE, S.à r.l.»
<i> Third resolutioni>
The sole partner resolved to amend the corporate purpose of the Company by completing its existing corporate
purpose with an additional purpose, which is namely the purchase of fixtures, the leasing of these fixtures, the security
assignment of lease receivables and the security transfer of title to the fixtures and /or the granting of other security as
required or appropriate.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the third resolution the sole partner resolved to amend article 2 of the Company’s articles of
incorporation which shall now read as follows:
«The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind
and the administration, control and development of its portfolio.
An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give security for any borrowings.
An additional purpose is the purchase of fixtures, the leasing of these fixtures, the security assignment of lease re-
ceivables and the security transfer of title to the fixtures and for the granting of other security as required or appropri-
ate.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of this purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BRIE/IBC GERMANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.950,
11961
ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 19 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/DB EUROPE, S.à r.l. (la «Société»), ayant
son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître Joseph El-
vinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 octobre 2003, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.325.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i> Première résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société de BRE/DB EUROPE, S.à r.l. en BRE/IBC
FIXTURE, S.à r.l., avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution l’associé unique a décidé de modifier l’article 4 des statuts de la Société qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
«La Société prend la dénomination de BRE/IBC FIXTURE, S.à r.l.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société en complétant l’objet social existant par un objet
supplémentaire, à savoir celui d’acquérir et / ou de louer des installations immobilières, de transférer certaines garanties
et titres et/ou d’accorder d’autres garanties nécessaires ou adéquates et en relation avec ces achats et/ou locations.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la troisième résolution l’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière d’actions, titres, obligations, ou autres valeurs
mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties
en relation avec ces emprunts.
Un objet supplémentaire de la Société est d’acheter et/ou de louer des installations immobilières, de transférer cer-
taines garanties et titres et/ou d’accorder d’autres garanties nécessaires ou adéquates et en relation avec ces achats et/
ou locations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation jes services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 75, case 3.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009407.3/211/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
TMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, an den Längten.
R. C. Luxembourg B 58.578.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07744, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010766.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Signature.
11962
PROFINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.353.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, tel que arrêté par le Conseil d’Administration mais non approuvé par l’Assemblée
Générale Statutaire faute d’actionnaire présent ou représenté, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-
AM06395, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
(009652.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
PROFINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.353.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, tel que arrêté par le Conseil d’Administration mais non approuvé par l’Assemblée
Générale Statutaire faute d’actionnaire présent ou représenté, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-
AM06397, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
(009651.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
PROFINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.353.
—
Le bilan au 31 décembre 2002 , tel que arrêté par le Conseil d’Administration mais non approuvé par l’Assemblée
Générale Statutaire faute d’actionnaire présent ou représenté, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-
AM06399, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
(009650.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
EURO RD PHARMA, Société Anonyme,
(anc. RD BIO TECH S.A.).
R. C. Luxembourg B 65.164.
—
L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de RD BIO TECH S.A., constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en
date du 19 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
675 du 22 septembre 1998. Le capital
social a été converti en euros suivant assemblée générale du 5 novembre 2001, dont l’extrait a été publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
355 du 5 mars 2002. Enfin, les statuts ont encore été modifiés suivant acte
reçu par Maître Gérard Lecuit, prénommé, en date du 13 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n
°
1650 du 18 novembre 2002.
La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés,
demeurant à L-2456 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Nathalie Thunus, administrateur de sociétés, demeurant à L-2546 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-1637 Luxembourg.
2) Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-1637 Luxembourg.
<i>Pour PROFINANCE S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature
<i>Pour PROFINANCE S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature
<i>Pour PROFINANCE S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature
11963
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents (500)
actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de soixante-seize mille deux cent
vingt-quatre euros et cinquante et un cents (76.224,51 EUR), sont représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et déclarant avoir
pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou de leurs mandataires, ainsi que des mem-
bres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement. Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires représentés, après avoir été
paraphés ne varietur par les mandataires.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la dénomination sociale de la société en EURO RD PHARMA et adaptation correspondante de
l’article premier des statuts;
2) Changement de l’objet social tel qu’exposé ci-après et modification corrélative de l’article quatre des statuts:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations dans
toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation»;
3) Constatation de la caducité de l’autorisation d’augmentation du capital social dans les limites d’un capital autorisé
figurant dans les statuts actuels de la société et adaptation correspondante de l’article cinq des statuts;
4) Modification de la date de clôture de l’exercice social, pour être portée du trente et un décembre de chaque année
au trente et un mars de chaque année, et ce à partir de l’exercice deux mille trois en cours qui aura donc exception-
nellement et à titre transitoire une durée de quinze mois; modification de l’article douze des statuts de manière à les
mettre en concordance avec ce qui précède;
5) Modification de la date statutaire de tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle, pour être portée du troi-
sième lundi du mois d’août à onze heures au deuxième lundi du mois de septembre à onze heures; adaptation corres-
pondante de l’article seize des statuts.
III. L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée,
a abordé son ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
La dénomination de la société est modifiée, la société adoptant la nouvelle dénomination de EURO RD PHARMA.
Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, l’article premier des statuts est rédigé comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EURO RD PHARMA.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société, l’article quatre des statuts étant dorénavant ré-
digé comme suit:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»
<i>Troisième résolutioni>
L` Assemblée constate que l’autorisation d’augmentation du capital social dans les limites d’un capital autorisé, telle
qu’elle figure dans les statuts actuels de la société est caduque.
L’article cinq des statuts adoptera donc désormais la formulation suivante:
11964
«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-seize mille deux cent vingt-quatre euros et cinquante et un cents
(76.224,51 EUR), représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer la date de clôture de l’exercice social au trente et un mars de chaque année, et ce à partir
de l’exercice deux mille trois en cours, qui aura donc exceptionnellement et à titre transitoire une durée de quinze mois.
Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, l’article douze des statuts est dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 12. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Exceptionnellement, l’exercice clos au 31 mars 2004 aura une durée de quinze mois.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer la date statutaire de l’Assemblée générale ordinaire annuelle au deuxième lundi du mois
de septembre de chaque année, à onze heures.
Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, l’article seize des statuts est rédigé comme suit:
«Art. 16. L’Assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de septembre à onze
heures, dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont
estimés à la somme de mille six cents euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à
15.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire.
Signé: L. Dal Zotto, N. Becker, G. Schosseler, N. Thunus, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2004, vol. 894, fol. 44, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pétange, le 7 janvier 2004.
(009274.3/207/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
DORADO SOPARFI S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 55, avenue de la Liberté.
H. R. Luxemburg B 98.590.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendunddrei, den fünften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft liechtensteinischen Rechts DORADO AKTIENGESELLSCHAFT, mit
Sitz in FL-9492 Eschen, Dr. Josef Hoop Strasse 504 (Liechtenstein), zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammen.
Genannte Gesellschaft wurde gegründet am 3. Oktober 1961 und wurde eingetragen im Handelsregister des Fürsten-
tums Liechtenstein in Vaduz am 6. Oktober 1961 unter Nummer H. 100/83. Deren Sitzverlegung nach Luxemburg wur-
de beschlossen gemäss Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktieninhaber der Gesellschaft am
9. Oktober 2003.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herr Georges Brimeyer, Privatbeamter im Ruhestand, wohnhaft in Lu-
xemburg.
Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer Herr Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Frau Vangelina Karamitre, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar
zu Protokoll genommen werden.
A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in
gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektiv deren Vertretern unterzeichnet und von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumen-
tierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
11965
zu werden, ebenso wie die ordnungsgemäss durch die Erschienenen und den instrumentierenden Notar ne varietur pa-
raphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.
B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,
regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.
C.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Verlegung des Gesellschafts- und Verwaltungssitzes von Eschen (Liechtenstein) nach Luxemburg und Annahme
des luxemburgischen Rechtes seitens der Gesellschaft.
2.- Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in DORADO SOPARFI S.A.
3.- Neufassung des Gesellschaftsvertrages, um diesen an die luxemburgische Gesetzgebung anzupassen.
4.- Ernennung von drei Verwaltungsratsmitgliedern.
5.- Ernennung eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes.
6.- Ernennung eines Kommissars.
7.- Festlegung der Adresse der Gesellschaft.
Nach Diskussion, nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschafts- und Verwaltungssitz von Eschen (Liechtenstein) nach Luxem-
burg zu verlegen und das luxemburgische Recht seitens der Gesellschaft anzunehmen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in DORADO SOPARFI S.A. abzuändern.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Neufassung des Gesellschaftsvertrages, um ihn an die luxemburgische Ge-
setzgebung anzupassen und demselben folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung DORADO SOPARFI S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an finanziellen, industriellen und kommerziellen Unternehmungen
jeder Art, die Verwaltung von Wertschriften und finanziellen Beteiligungen aller Art.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital ist auf drei Millionen vierhundertachtzigtausend Schweizer Franken
(3.480.000,- CHF) festgesetzt, eingeteilt in dreihundertachtundvierzig (348) Aktien im Nennwert von zehntausend
Schweizer Franken (10.000,- CHF) pro Aktie.
Die Aktien können in Zertifikaten über eine Mehrzahl von Titeln zusammengefasst werden.
Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Art. 4. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Personen, welche von
der Generalversammlung für einen Zeitraum von höchstens sechs Jahren ernannt werden. Wiederwahl kann nach Ab-
lauf der Amtsdauer erfolgen. Verwaltungsratsmitglieder können jederzeit ohne Angabe von Gründen durch Generalver-
sammlungsbeschluss der Aktionäre ihres Amtes enthoben werden. Sie können ebenfalls ihr Amt jederzeit niederlegen.
Zusammen mit dem Kommissar kann der so erweiterte Verwaltungsrat durch Zuwahl die Mindestzahl seiner Mitglie-
der ergänzen; die Zuwahl muss von der nächstfolgenden Generalversammlung ratifiziert werden.
Der Verwaltungsrat kann mit der Genehmigung des Kommissars gemäss den gesetzlichen Vorschriften Anzahlungen
auf Dividenden leisten.
Art. 5. Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft, wozu ihm sämtliche Voll-
machten übertragen werden; diese Zuständigkeit umfasst sämtliche Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das
Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat kann insbesondere
vereinbaren, verhandeln, sowie sämtliche Rechtshandlungen, mit oder ohne Zahlung, eingehen.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen. Zur Beschlussfähigkeit ist die Anwesenheit der
Mehrheit der Mitglieder erforderlich.
Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst.
In dringenden Angelegenheiten können sämtliche Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme zu Punkte der Tagesord-
nung mittels einfachem Brief, Telekopie oder e-mail abgeben. Diese Schreiben werden dem Beschlussprotokoll beige-
fügt, welches vom Vorsitzenden oder dessen Vertreter aufgestellt wird.
Der Verwaltungsrat kann die Erledigung der täglichen Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegen-
über Dritten oder Spezialvollmachten für Einzelgeschäfte einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten
übertragen, wobei die Übertragung dieser Vollmachten an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates der vorhergehen-
den Genehmigung der Generalversammlung bedarf.
Die erste Person, der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung er-
nannt werden.
Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates oder durch die Einzelunter-
schrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet.
Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche für eine Amtsdauer von
höchstens sechs Jahren bestellt werden.
11966
Art. 7. Zur Sicherstellung der ordnungsgemässen Ausübung der Mandate wird pro Mitglied des Verwaltungsrates
und für den (die) Kommissar(e) je eine Aktie bei der Gesellschaft hinterlegt.
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember des gleichen Jahres.
Art. 9. Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich am fünfzehnten Juni um 9.00 Uhr am Sitz der Gesell-
schaft zusammen, beziehungsweise an einem anderen, im Einberufungsschreiben angegebenen Ort.
Art. 10. Um an den Generalversammlungen teilnehmen zu können, muss der Eigentümer von Inhaberaktien diese
fünf Tage vor dem Versammlungstermin hinterlegt haben; jeder Aktionär kann für sich selbst oder mittels Bevollmäch-
tigten abstimmen.
Art. 11. Der Generalversammlung obliegen die weitesten Vollmachten um alle festgelegten oder gesetzlichen vor-
gesehenen Aufgaben wahrzunehmen. Sie befindet über die Verwendung oder die Verteilung des Bilanzgewinns.
Die Generalversammlung kann beschliessen dass Gewinne und unausschüttbare Reserven zur Abschreibung des Ak-
tienkapitals verwendet werden ohne, dass das Nennkapital vermindert wird.
Art. 12. Die Jahresrechnung wird alljährlich auf den einunddreissigsten Dezember abgeschlossen.
Art. 13. Über die Verwendung des Jahresergebnisses entscheidet die Generalversammlung unter Berücksichtigung
der Vorschriften über die Zuwendung an den Reservefonds.
Art. 14. Hinsichtlich sämtlicher, nicht in dieser Satzung geregelten Punkte, gelten die Bestimmungen des Gesetzes
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der Änderungsgesetze.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitglieder für die Dauer von drei Jahren werden ernannt:
1.- Herr Alex Rolando Munoz, Berater, geboren in Panama-City (Panama), am 28. Mai 1958, wohnhaft in Residencial
El Tecal, Vista Alegre, Arraijan (Panama);
2.- Herr Jamie Edward Thompson, Berater, geboren in Guernsey (britische Kanalinseln), am 1. April 1971, wohnhaft
in 67 Eleftherias Street, CY-4520 Parekklisia, Limassol (Zypern);
3.- Frau Jane Stapleton, Berater, geboren in London (England), am 6. Oktober 1970, wohnhaft in 67 Eleftherias Street,
CY-4520 Parekklisia, Limassol (Zypern);
4.- Herr Gerry Oehri, Steuerberater, geboren in Mauren (Liechtenstein), am 30. Januar 1962, wohnhaft in Gewerbe-
weg 174, FL-9493 Mauren (Liechtenstein).
<i>Fünfter Beschlussi>
Gebrauch machend vom durch Artikel fünf der der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversammlung
Herrn Alex Rolando Munoz, vorgenannt, zum ersten Bevollmächtigten des Verwaltungsrates, welcher die Gesellschaft
durch seine Einzelunterschrift verpflichtet im Rahmen der laufenden Geschäftsführung in ihrem weitesten Sinne, sämt-
liche Bankoperationen miteinbegriffen.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar für die Dauer von drei Jahren wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft FIRI FIDUCIAIRE S.A., mit Sitz in Chamerstrasse 30, Postfach 4321, CH-6304 Zug (Schweiz),
eingetragen im Handelsregister Zug unter Nummer CH-170.4.000.914-3.
<i>Siebter Beschlussi>
Die Adresse der Gesellschaft lautet: L-1931 Luxemburg, 55, avenue de la Liberté.
<i>Kosteni>
Die sich auf Grund gegenwärtiger Urkunde zu Lasten der Gesellschaft ergebenden Kosten werden auf zirka fünfund-
zwanzigtausendfünfhundert Euro abgeschätzt.
Das Gesellschaftskapital wird auf 2.233.776,24 EUR abgeschätzt.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung schliesst der Vorsitzende die ausserordentliche Generalversammlung.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-
liegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. Brimeyer, A. Thill, V. Karamitre, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2003, vol. 525, fol. 38, case 9. – Reçu 22.337,76 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010357.3/231/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Junglinster, den 7. Januar 2004.
J. Seckler.
11967
DOVER LUXEMBOURG S.N.C., Société en nom collectif.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 89.408.
—
In the year two thousand and four, on the twelfth day of January.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
Was held an extraordinary general meeting of the partners of the company DOVER LUXEMBOURG S.N.C., société
en nom collectif, having its registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, registered at the Lux-
embourg Trade Register under section B and number 89.408, incorporated by a deed received by the undersigned no-
tary, on October 14, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 1669 dated
November 21, 2002 («the Company»). The bylaws of the Company have been modified by a deed of the undersigned
notary on January 31, 2003 published in the Mémorial C, number 303, dated March 20, 2003.
The extraordinary general meeting was opened at 10.45 a.m. by M
e
Lucile Makhlouf, lawyer, residing in Luxembourg,
acting as chairman and appointing M
e
Anne Loubet, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting.
The meeting appointed as scrutinizer M
e
Marc Hayot, lawyer, residing in Luxembourg.
These three individuals constituted the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting drew up the attendance list, which, after having been signed
ne varietur by the partners, by the proxy holders representing the partners, by the members of the board and the notary
will remain attached to the present minutes together with the proxies and will be filed together with the present deed,
with the registration authorities.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. According to the attendance list, all the partners representing the full amount of the corporate capital of EUR
675,256,075.- (six hundred seventy-five million two hundred fifty-six thousand and seventy-five Euros) are present or
validly represented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the
agenda without there having been a prior convening notice.
II. The agenda of the meeting is the following:
1.- Taking notice of the liquidation on November 26, 2003 of MAPLEDALE INVESTMENTS LIMITED, a company with
registered office in Suite C, 3rd Floor, Regal House, Queensway, Gibraltar, holder of 27,010,242 sharequotas in the
Company.
2.- Taking notice of the allocation on November 26, 2003, to the partners of MAPLEDALE INVESTMENTS LIMITED
of the 27,010,242 sharequotas held by MAPLEDALE INVESTMENTS LIMITED in the Company as follows:
3.- Amendment of Article 6 of the Articles of Association of the Company so as to reflect the liquidation of
MAPLEDALE INVESTMENTS LIMITED and the allocation of the 27,010,242 sharequotas held by MAPLEDALE INVEST-
MENTS LIMITED in the Company to its partners, as follows:
Art. 6. The corporate capital is set at six hundred seventy-five million two hundred fifty-six thousand and seventy-
five Euros (EUR 675,256,075.-) represented by twenty-seven million ten thousand two hundred forty-three (27,010,243)
sharequotas with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, which have been subscribed as follows:
4.- Miscellaneous.
The meeting having approved the statements of the chairman and considering itself as duly constituted and convened,
deliberated and passed by unanimous vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The partners’ meeting took notice of the liquidation on November 26, 2003 and of the final extraordinary general
meeting, which approved the Liquidator’s final statement of account, dated on January 5, 2004, of the company MA-
PLEDALE INVESTMENTS LIMITED, a company with registered office in Suite C, 3rd Floor, Regal House, Queensway,
Gibraltar, holder of twenty-seven million ten thousand two hundred and forty-two (27,010,242) sharequotas in the
Company.
A copy of the decision of the liquidation and a copy of the final extraordinary general meeting after having been signed
ne varietur by the board of the meeting and by the notary will remain attached to the present deed and will be filed with
it, with the registration authorities.
- DOVER GLOBAL HOLDINGS INC. with registered office in 1013 Centre Road, City of
Wilmington, County of Newcastle, Delaware, USA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
533 sharequotas
- DELAWARE CAPITAL FORMATION INC. with registered office at 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,252,338 sharequotas
- DFH CORPORATION with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilm-
ington, Delaware 19808, USA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,757,371 sharequotas
- DOVER GLOBAL HOLDINGS INC. with registered office in 1013 Centre Road, City of
Wilmington, County of Newcastle, Delaware, USA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
534 sharequotas
- DELAWARE CAPITAL FORMATION INC. with registered office at 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,252,338 sharequotas
- DFH CORPORATION with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilm-
ington, Delaware 19808, USA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,757,371 sharequotas
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27,010,243 sharequotas
11968
<i>Second resolutioni>
The partners’ meeting took notice of the allocation on November 26, 2003, to the partners of the company MA-
PLEDALE INVESTMENTS LIMITED of the twenty-seven million ten thousand two hundred and forty-two (27,010,242)
sharequotas held by the company MAPLEDALE INVESTMENTS LIMITED in the Company as follows:
A copy of the decision of allocation of the shares, after having been signed ne varietur by the board and the notary
will remain attached to the present deed and will be filed with it, with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
The partners’ meeting decided to amend Article 6 of the Articles of Association of the Company so as to reflect the
liquidation of the company MAPLEDALE INVESTMENTS LIMITED and the allocation of the twenty-seven million ten
thousand two hundred and forty-two (27,010,242) sharequotas held by the company MAPLEDALE INVESTMENTS LIM-
ITED in the Company to its partners, as follows:
«Art. 6. The corporate capital is set at six hundred seventy-five million two hundred fifty-six thousand and seventy-
five Euros (EUR 675,256,075.-) represented by twenty-seven million ten thousand two hundred forty-three (27,010,243)
sharequotas with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each which have been subscribed as follows:
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman
brought the meeting to a close.
<i>Costs, Evaluationi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present deed,
is estimated at EUR 2,000.- (two thousand Euros).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le douze janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société DOVER LUXEMBOURG S.N.C., so-
ciété en nom collectif, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, immatriculée au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 89.408, constituée suivant acte du
notaire instrumentant, du 14 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1669
daté du 21 novembre 2002 («la Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte du notaire instrumen-
tant du 31 janvier 2003, publié au Mémorial C, numéro 303 daté du 20 mars 2003.
L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte à 10.45 heures par Maître Lucile Makhlouf, avocat, demeurant à
Luxembourg, agissant comme président et désignant Maître Anne Loubet, avocat, demeurant à Luxembourg, comme
secrétaire de l’assemblée.
L’assemblée nomma scrutateur Maître Marc Hayot, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ces trois personnes formèrent le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l’assemblée dressa la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les
associés, par les mandataires représentant les associés, par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au
présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le président déclara et demanda au notaire d’acter que:
- DOVER GLOBAL HOLDINGS INC. with registered office in 1013 Centre Road, City of Wilmington,
County of Newcastle, Delaware, USA, five hundred and thirty-three sharequotas, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
533
- DELAWARE CAPITAL FORMATION INC. with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, Delaware 19808, USA, six million two hundred fifty-two thousand three hundred thirty-eight
sharequotas, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,252,338
- DFH CORPORATION with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Dela-
ware 19808, USA, twenty million seven hundred fifty-seven thousand three hundred seventy-one sharequo-
tas, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,757,371
- DOVER GLOBAL HOLDINGS INC. with registered office in 1013 Centre Road, City of Wilmington,
County of Newcastle, Delaware, USA, five hundred and thirty-four sharequotas, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
534
- DELAWARE CAPITAL FORMATION INC. with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, Delaware 19808, USA, six million two hundred fifty-two thousand three hundred thirty-eight
sharequotas, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,252,338
- DFH CORPORATION with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Dela-
ware 19808, USA, twenty million seven hundred fifty-seven thousand three hundred seventy-one
sharequotas, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,757,371
Total: twenty-seven million ten thousand two hundred forty-three sharequotas,
27,010,243»
11969
I. Conformément à la liste de présence, tous les associés représentant l’intégralité du capital social de EUR
675.256.075,- (six cent soixante-quinze millions deux cent cinquante-six mille soixante-quinze Euros) sont présents ou
dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les points mention-
nés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation préalable.
II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Prendre acte de la liquidation le 26 novembre 2003, de MAPLEDALE INVESTMENTS LIMITED, une société ayant
son siège social à Suite C, 3
ème
étage, Regal House, Queensway, Gibraltar, détenant 27.010.242 parts sociales de la So-
ciété.
2.- Prendre acte de l’attribution le 26 novembre 2003 aux actionnaires de MAPLEDALE INVESTMENTS LIMITED des
27.010.242 parts sociales détenues par MAPLEDALE INVESTMENTS LIMITED dans la Société comme suit:
3.- Modification de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter la liquidation de MAPLEDALE INVESTMENTS
LIMITED et l’attribution des 27.010.242 parts sociales détenues par MAPLEDALE INVESTMENTS LIMITED dans la So-
ciété à ses actionnaires, comme suit:
Art. 6. Le capital social est fixé à six cent soixante-quinze millions deux cent cinquante-six mille soixante-quinze
euros (EUR 675.256.075,-) représenté par vingt-sept millions dix mille deux cent quarante-trois (27.010.243) parts so-
ciales ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), qui ont été souscrites comme suit:
4.- Divers.
L’assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment constituée
et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des associés a pris acte de la liquidation le 26 novembre 2003 et de l’assemblée générale extraordinaire
finale du 5 janvier 2004 approuvant les comptes établis par le liquidateur, de la société MAPLEDALE INVESTMENTS
LIMITED, une société ayant son siège social à Suite C, 3
ème
étage, Regal House, Queensway, Gibraltar, détenant vingt-
sept millions dix mille deux cent quarante-deux (27.010.242) parts sociales de la Société.
Une copie de la décision de liquidation et une copie de l’assemblée générale extraordinaire finale après avoir été si-
gnées ne varietur par les membres du bureau et le notaire, resteront annexées au présent acte, pour être soumises avec
lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblé des associés a pris acte de l’attribution, le 26 novembre 2003, aux actionnaires de la société MAPLEDALE
INVESTMENTS LIMITED des vingt-sept millions dix mille deux cent quarante-deux (27.010.242) parts sociales détenues
par la société MAPLEDALE INVESTMENTS LIMITED dans la Société comme suit:
Une copie de la décision d’attribution des actions après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire, restera annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des associés a décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter la liquidation de la
société MAPLEDALE INVESTMENTS LIMITED et l’attribution des vingt-sept millions dix mille deux cent quarante-deux
(27.010.242) parts sociales détenues par la société MAPLEDALE INVESTMENTS LIMITED dans la Société à ses action-
naires, comme suit:
- DOVER GLOBAL HOLDINGS INC. ayant son siège social à 1013 Centre Road, City of
Wilmington, County of Newcastle, Delaware, USA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
533 parts sociales
- DELAWARE CAPITAL FORMATION INC. ayant son siège social à 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.252.338 parts sociales
- DFH CORPORATION ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wil-
mington, Delaware 19808, USA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.757.371 parts sociales
- DOVER GLOBAL HOLDINGS INC. ayant son siège social à 1013 Centre Road, City of
Wilmington, County of Newcastle, Delaware, USA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
534 parts sociales
- DELAWARE CAPITAL FORMATION INC. ayant son siège social à 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.252.338 parts sociales
- DFH CORPORATION ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wil-
mington, Delaware 19808, USA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.757.371 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.010.243 parts sociales
- DOVER GLOBAL HOLDINGS INC. ayant son siège social à 1013 Centre Road, City of Wilmington,
County of Newcastle, Delaware, USA, cinq cent trente-trois parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
533
- DELAWARE CAPITAL FORMATION INC. ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, Delaware 19808, USA, six millions deux cent cinquante-deux mille trois cent trente-huit parts
sociales,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.252.338
- DFH CORPORATION ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, USA, vingt millions sept cent cinquante-sept mille trois cent soixante et onze parts sociales, . . . . . . 20.757.371
11970
«Art. 6. Le capital social est fixé à six cent soixante-quinze millions deux cent cinquante-six mille soixante-quinze
euros (EUR 675.256.075,-) représenté par vingt-sept millions dix mille deux cent quarante-trois (27.010.243) parts so-
ciales ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), qui ont été souscrites comme suit:
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à prendre la parole, le président a mis fin à la séan-
ce.
<i>Frais, Evaluationi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges qui incombent à la Société suite aux résolutions prises à la présente
assemblée, est évalué à EUR 2.000,- (deux mille euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants précités, le présent acte
est rédigé en anglais et suivi d’une traduction en français; à la demande de ces mêmes comparants, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Makhlouf, A. Loubet, M. Hayot, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, vol. 142S, fol. 20, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(010959.3/222/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
DOVER LUXEMBOURG S.N.C., Société en nom collectif.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 89.408.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010962.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
NEWPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 55.797.
—
Par la présente, François Meres informe la société de sa démission en tant que commissaire aux comptes de la société,
à compter de ce jour.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00190. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011079.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
NEWPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 55.797.
—
Par la présente, Pier Giovanni Tanzi informe la société de sa démission en tant qu’Administrateur, avec effet au 17
décembre 2003, pour cause de départ en retraite.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00191. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011082.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
- DOVER GLOBAL HOLDINGS INC. ayant son siège social à 1013 Centre Road, City of Wilmington,
County of Newcastle, Delaware, USA, cinq cent trente-quatre parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
534
- DELAWARE CAPITAL FORMATION INC. ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, Delaware 19808, USA, six millions deux cent cinquante-deux mille trois cent trente-huit parts
sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.252.338
- DFH CORPORATION ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delawa-
re 19808, USA, vingt millions sept cent cinquante-sept mille trois cent soixante et onze parts sociales, . . . 20.757.371
Total: vingt-sept millions dix mille deux cent quarante-trois parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.010.243»
Luxembourg-Bonnevoie, le 29 janvier 2004.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 29 janvier 2004.
T. Metzler.
Münsbach, le 19 décembre 2003.
Signature.
Parma, le 15 décembre 2003.
P. G. Tanzi.
11971
PICO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 19.115.
—
L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée PICO FINAN-
CE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 26, bvd Royal, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 19.115,
constituée suivant acte notarié du 29 janvier 1982, publié au Mémorial C de 1982, page 4258, et dont les statuts de
la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 5 juillet 1996,
publié au Mémorial C de 1996, page 25.186.
L’assemblée est présidée par Mme Marie-Louise Schmit, employée privée, 26, bvd Royal, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Gianpiero Saddi, employé privé, 29, avenue Monterey, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Umberto Cerasi, employé privé, 29, avenue Monterey, Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. En vue de compenser partiellement des pertes réalisées au 31 décembre 2002 à concurrence d’un montant de EUR
316.360,57 sur le vu du bilan de la société relatif à l’exercice clos au 31 décembre 2002, réduction et augmentation de
capital d’un même montant de EUR 316.360,57, par la réduction et l’augmentation correspondante de la valeur nominale
des actions existantes, l’augmentation de capital étant souscrite par les actionnaires existants au prorata des actions dé-
tenues, et libérées à raison de EUR 308.305,05 par la conversion d’une créance de ces actionnaires sur la société, sur
le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, et à raison de EUR 8.055,52 par des versements en espèces,
de façon qu’après l’opération d’assainissement, le capital social est établi à nouveau au même montant de EUR
433.813,67 ayant existé avant l’opération.
2. Suppression de la désignation de la valeur nominale des 17.500 actions existantes de la société.
3. Réduction du capital social souscrit d’un montant de EUR 401.813,67, afin de ramener le capital souscrit de la so-
ciété de son montant actuel de EUR 433.813,67 à EUR 32.000,-, sans annulation d’actions mais par la seule réduction
du pair comptable des 17.500 actions existantes à due concurrence,
en vue de compenser des pertes cumulées au 31 décembre 2003 à concurrence de EUR 401.813,67, dans les condi-
tions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 17.500 (dix-sept mille cinq cents)
actions sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
5. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre
du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale, en vue de compenser partiellement des pertes réalisées au 31 décembre 2002 jusqu’à concur-
rence d’un montant de EUR 316.360,57 (trois cent seize mille trois cent soixante euros cinquante-sept cents) sur le vu
du bilan de la société relatif à l’exercice clos au 31 décembre 2002, décide de réduire et d’augmenter le capital d’un
même montant au moyen de la réduction et de l’augmentation correspondante de la valeur nominale des actions exis-
tantes,
- la réduction de capital social à concurrence d’un montant EUR 316.360,57 (trois cent seize mille trois cent soixante
euros cinquante-sept cents) étant faite pour compenser des pertes réalisées d’un même montant figurant au bilan clos
au 31 décembre 2002, la preuve de l’existence des pertes réalisées au 31 décembre 2002, ayant été donnée au notaire
instrumentaire par la production:
1. des comptes annuels de la société au 31 décembre 2002, dûment approuvés par l’assemblée générale annuelle en
date du 22 décembre 2003, et dont une copie est jointe en annexe au présent acte,
11972
2. d’un rapport du Commissaire aux comptes Monsieur Claude Weis et d’un rapport de la société HRT REVISION,
S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, Luxembourg, délivré le 31 décembre 2003, et dont une copie est jointe
en annexe au présent acte,
- et l’augmentation de capital d’un même montant de EUR 316.360,57 (trois cent seize mille trois cent soixante euros
cinquante-sept cents), étant souscrite par les actuels actionnaires de la société, plus amplement renseignés sur la prédite
liste de présence, au prorata des actions détenues, ici représentés par Mme Marie-Louise Schmit et M. Umberto Cerasi,
précités, en vertu des procurations annexées à la susdite liste de présence,
et libérée entièrement par ces mêmes actionnaires comme suit:
- par la conversion en capital et l’incorporation au capital jusqu’à concurrence de EUR 308.305,05 (trois cent huit
mille trois cent cinq euros cinq cents), d’une créance que ces actionnaires ont sur la société,
lequel apport autre qu’en espèces a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’en-
treprises, la société HRT REVISION, S.à r.l., en date du 31 décembre 2003, rapport dont la conclusion est reproduite
ci-après.
- par un versement en espèces de EUR 8.055,52 (huit mille cinquante-cinq euros cinquante-deux cents), ainsi que cela
résulte d’un certificat bancaire remis au notaire instrumentaire.
Suite à la présente opération d’assainissement, réduction et augmentation, l’article 5 relatif au capital social de la so-
ciété reste inchangé.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des 17.500 actions existantes de la
société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social souscrit d’un montant de EUR 401.813,67 (quatre cent un
mille huit cent treize euros soixante-sept cents),
afin de ramener le capital souscrit de la société de son montant actuel de EUR 433.813,67 (quatre cent trente-trois
mille huit cent treize euros soixante-sept cents) à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), sans annulation d’actions mais
par la seule réduction du pair comptable des 17.500 actions existantes à due concurrence,
en vue de compenser des pertes cumulées au 31 décembre 2003 à concurrence de EUR 401.813,67, dans les condi-
tions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés.
La preuve de l’existence des pertes réalisées au 31 décembre 2003, ayant été donnée au notaire instrumentaire par
la production de la situation comptable de la société au 31 décembre 2003, reproduit dans le rapport du susdit réviseur
aux apports.
Le rapport du réviseur aux apports, la société HRT REVISION, S.à r.l., dont question ci-avant, a été établi conformé-
ment à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, et conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la créance de EUR 308.305,05 est certaine, liquide et exigible et peut être utilisée pour augmenter le capital social
de PICO FINANCE S.A. de façon à ce que le capital après l’opération d’assainissement, réduction et augmentation, soit
ramené à EUR 32.000,-.
Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’opération d’assainissement, réduction et augmentation de capital
de PICO FINANCE S.A. et ne peut être utilisé à d’autres fins.»
Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner
la teneur nouvelle suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 17.500 (dix-sept mille cinq
cents) actions sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 3.100,-.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,
états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.L. Schmit, G. Saddi, U. Cerasi, J. Delvaux.
11973
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 9, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011107.3/208/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
EDESA S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 10.193.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand three, on the seventeenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EDESA S.A., a «société anonym holding», established
at Luxembourg, R. C. Luxembourg section B number 10.193, incorporated by deed on the 22 June 1972, published in
the Luxembourg Mémorial C number 149 of the 20 September 1972.
The company has been thrown into liquidation by deed of the undersigned notary on October 16th 2000.
The meeting is presided by Mr Edmond Ries, director, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Claude Schmitz, conseil fiscal, residing in Sandweiler.
The meeting elected as scrutineer Mr Marc Lamesch, expert comptable, residing in Schuttrange.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II.- This meeting has been duly convened by notices containing the agenda and sent to shareholders by registered mail
on November the 27th 2003.
III.- Closed, the attendance list let appear that, from the 47,880 shares, currently issued, 41,040 shares (85,71% of the
capital) are present or duly represented at the present extraordinary general meeting which consequently is regularly
constituted and may deliberate and decide validly on all of the items of the agenda.
IV.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Auditors’ report on liquidation.
2. Discharge to the former directors, to the statutory auditor, to the liquidator and to the auditor to liquidation for
their respective assignments.
3. Closing of the liquidation.
4. Decision as to the place where the accounts and records of the company are to be deposited and retained during
the legal period of five years.
5. Power to be given in view of the final settlement of the company’s accounts and of the fulfilment of all formalities.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting, having taken notice of the report by the auditor-controller, approves the report of the liquidator and
the liquidation accounts.
The said report, after signature ne varietur by the persons attending and the recording notary, will be attached to
the present deed to be registered with it.
<i>Second resolutioni>
The meeting pronounces the closing of the liquidation.
<i>Third resolutioni>
The meeting gives full discharge to the directors, to the statutory auditor, to the liquidator and to the auditor-con-
troller for the execution of their mandates.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting decides that the company’s books and vouchers will be kept, during the legal period of five years, at the
office of M. Rudolf W. Hug in Switzerland, CH-8034 Zürich, Duffourstrasse 181.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting entrustes the company BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, with
the payment of all the outstanding bills, with the fulfilment of the final formalities, publications, tax returns etc and with
the payment of the final liquidation proceeds to the Luxembourg Institution of the Red Cross with registered office in
Luxembourg, 44, boulevard Joseph II.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
Luxembourg, le 27 janvier 2004.
J. Delvaux.
11974
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EDESA S.A., ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg section B numéro
10.193, constituée suivant acte reçu le 22 juin 1972, publié au Mémorial C numéro 149 du 20 septembre 1972, dont les
statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois le 16 octobre 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, administrateur, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Lamesch, expert comptable, demeurant à Schuttrange.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- La présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l’ordre du jour adressées par recommandé aux
actionnaires en date du 27 novembre 2003.
III.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les 47.880 actions émises, 41.040 actions sont représen-
tées à la présente assemblée, (soit 85,71% du capital souscrit), laquelle par conséquent est régulièrement constituée et
apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.
IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Clôture de la liquidation.
3. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour
l’exécution de leurs mandats respectifs.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-
port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-
taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au
commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui concerne l’exécution de leurs mandats respectifs.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
dans les bureaux de M. Rudolf W. Hug en Suisse, CH-8034 Zürich, Duffourstrasse 181.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée donne mandat à BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, à l’effet de
faire tous décomptes, déclarations et paiements et d’accomplir toutes les formalités. L’assemblée décide que solde res-
tant sera versé en faveur la Croix Rouge Luxembourgeoise, 44, boulevard Joseph II à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, M. Lamesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 88, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009366.3/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
J. Elvinger.
11975
PRIMA TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 98.600.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme FINANCES & TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.
Centre d’Affaires «Le 2000», R. C. S. Luxembourg section B numéro 88.188,
ici dûment représentée par Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à L-1521
Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Benoît Clerc, intermittent du spectacle, né à Laxou (France), le 10 mars 1972, demeurant à F-94170 Le
Perreux sur Marne, 13bis, rue de la Croix d’Eau (France).
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formée une société anonyme sous la dénomination de PRIMA TRADE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Titre II: Capital, actions
Art. 5 Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.
11976
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et
de disposition qui rentre dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations
par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII: Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze
mille cinq cents euros (15.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.
1.- Monsieur Benoît Clerc, préqualifié, neuf cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
2.- La société anonyme FINANCES & TECHNOLOGIES HOLDING S.A., prédésignée, cent actions, . . . . . . .
100
Total: mille actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
11977
<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Benoît Clerc, intermittent du spectacle, né à Laxou (France), le 10 mars 1972, demeurant à F-94170 Le
Perreux sur Marne, 13bis, rue de la Croix d’Eau (France);
b) Monsieur Eric Romignon, gérant de société, né à Château Salins (France), le 7 février 1970, demeurant à L-4033
Esch-sur-Alzette, 30, rue Nicolas Biever;
c) Monsieur Henri Clerc, gérant de société, né à Lunéville (France), le 9 janvier 1947, demeurant à F-54370 Einville-
au-Jard, 23, route de Maixe (France).
3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-
lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2008.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Benoît Clerc, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont
signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: N. Brahimi, B. Clerc, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2004, vol. 525, fol. 71, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010542.3/231/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
DOUET S.A., Société Anonyme,
(anc. DOUET HOLDING S.A.).
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 13.278.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOUET HOLDING S.A.,
avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 13.278, constituée
suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 26 sep-
tembre 1975, publié au Mémorial C numéro 7 du 14 janvier 1976,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Robert Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en 26 février 1976, publié au Mémorial C numéro 114 du 4 juin 1976,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors de rési-
dence à Pétange:
- en date du 7 juillet 1977, publié au Mémorial C numéro 232 du 15 octobre 1977,
- en date du 1
er
décembre 1977, publié au Mémorial C numéro 13 du 23 janvier 1978,
- en date du 17 octobre 1979, publié au Mémorial C numéro 306 du 31 décembre 1979,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors de rési-
dence à Luxembourg:
- en date du 7 octobre 1981, publié au Mémorial C numéro 44 du 4 mars 1981,
- en date du 23 novembre 1981, publié au Mémorial C numéro 35 du 20 février 1982.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant profes-
sionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Le président désigne comme secrétaire Madame Anne-Sophie Chenot, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane Liégeois, employé privé, demeurant professionnellement
à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Junglinster, le 29 janvier 2004.
J. Seckler.
11978
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de CHF en EUR.
3.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification
de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
5.- Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de DOUET S.A.
6.- Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
7.- Adoption de la durée illimitée pour la société et modification afférente de l’article 3 des statuts.
8.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des onze mille trois cents (11.300) actions représentant le capital
social d’onze millions trois cent mille francs suisses (11.300.000,- CHF).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à onze millions
trois cent mille francs suisses (11.300.000,- CHF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 1,- CHF=0,642467
EUR, en sept millions deux cent cinquante-neuf mille huit cent soixante-dix-sept virgule dix euros (7.259.877,10 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à sept millions deux cent cinquante-neuf mille huit cent soixante-dix-sept
virgule dix euros (7.259.877,10 EUR), représenté par onze mille trois cents (11.300) actions sans désignation de valeur
nominale.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-
cières et de modifier en conséquence l’article quatre (4) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés de participations financières.
11979
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en DOUET S.A. et en conséquence modifie l’article premier
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DOUET S.A.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter la durée illimitée pour la société et de modifier en conséquence l’article trois (3) des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La durée de la société est illimitée.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer:
- les mots «et pour la première fois en l’an mil neuf cent soixante-dix» de la 1
ère
phrase de l’article quatorze (14), et
- le 2
ème
alinéa de l’article quinze (15) des statuts.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Rochas, S. Liégeois, A.-S. Chenot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2004, vol. 525, fol. 66, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010370.3/231/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
TALENT VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 98.545.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, ayant son siège social à 1605 Pebrican Avenue, à Cheyenne,
WY82002 (U.S.A.);
2) La société ASSET VALUE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à F-75016 Paris, 114bis, rue Michel Ange
(France).
Les deux sociétés sont ici représentées par Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, demeurant
professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant seront annexées au présent
acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TALENT VENTURES S.A. ci après la «Société».
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, l’accomplissement de toutes opérations généra-
lement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, d’une société en commandite
par actions de droit luxembourgeois qui sera constituée sous la dénomination de TALENT VENTURES S.C.A.
Junglinster, le 27 janvier 2004.
J. Seckler.
11980
La société a également pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, y compris par le biais de succursales étrangères
de développer une activité stratégique et opérationnelle d’actifs en vue d’en accroître la valeur, pour le compte de TA-
LENT VENTURES S.C.A. ou pour son compte propre incluant:
- la direction, l’administration, la gestion d’actifs mobiliers et immobiliers;
- les activités de mandataire pour tous les actes d’administration, de disposition et toutes opérations de recherche
s’appliquant aux dits actifs;
- les activités de conseils et d’assistance s’appliquant à toutes les opérations de création, de gestion, de restructura-
tion, de redressement, de désinvestissement, de rapprochement et de négociation concernant ces actifs mobiliers et
immobiliers;
- la réalisation d’études, d’analyses, d’audit, d’expertises et de travaux de recherche et de développement se rappor-
tant aux opérations et aux actifs susmentionnés;
- la location, l’acquisition, la vente et le courtage se rapportant à ces actifs.
Ces activités comprennent toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par les présents statuts.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration se réunira sur convocation des administrateurs par lettre recommandée, fax, e-mail en-
voyés six jours au moins avant la date fixée pour la réunion, à la diligence du Président du conseil d’administration ou
de deux autres administrateurs.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, et que si deux administrateurs au moins sont physiquement présents au Luxembourg; le mandat entre ad-
ministrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
Toute réunion du conseil d’administration, pour autant que deux au moins des administrateurs soient physiquement
présents au Luxembourg pour participer à la réunion du conseil d’administration, sera considérée comme étant tenue
au Luxembourg, nonobstant le fait que quelques uns ou tous les autres administrateurs ont participé à la réunion par
représentation ou via un moyen de communication.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Les décisions
du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réu-
nion. Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 avril à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social
de la Société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
11981
En ce qui concerne les décisions spécifiées ci-après, une majorité d’au moins quatre-vingts pour cent (80%) des ac-
tions représentatives du capital social est requise:
- augmentation de capital, modifications de la structure du capital, autorisation d’une nouvelle classe d’actions et con-
ditions applicables à toutes émissions d’actions;
- toute modification du capital social (incluant toute augmentation) ou des droits attachés aux actions;
- renonciation à tout droit de recevoir un paiement sur toutes les actions émises partiellement libérées;
- créer, attribuer, émettre, acquérir les actions propres ou racheter toute action de capital ou tout capital d’emprunt
ou attribuer ou accepter d’attribuer toutes options, incluant tout plan d’option salarial, ou tout warrant pour l’émission
de toute action de capital ou de tout capital d’emprunt ou émettre tout titre convertible en actions, ou établir un plan
de participation salarial;
- arrêter de traiter les affaires de la Société ou dissoudre la Société au cas ou elle n’est pas en faillite.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que le montant
de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros.
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Claude Breuil, administrateur de société, né à Grenoble (France), le 22 mars 1949, demeurant à F-92200
Neuilly sur Seine, 15, avenue St Foy (France);
b) Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le l
er
mai 1971, demeurant
professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
c) Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant à L-2330
Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter, R. C. S. Luxembourg section B numéro 86.995.
4) Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont élus pour une période de six ans.
5) Le siège de la société est fixé à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2003, vol. 525, fol. 39, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009883.3/231/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
1) La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, prédésignée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2) La société ASSET VALUE MANAGEMENT S.A., prédésignée, quatre vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . .
99
Total: cent actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Junglinster, le 8 janvier 2004.
J. Seckler.
11982
DEUXLM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 98.609.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société TROISLM HOLDING S.A., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
ici valablement représentée par deux de ses administrateurs, savoir Messieurs Christophe Blondeau, employé privé,
demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg et Nour Eddin Nijar, employé privé, demeurant
professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
2.- La société EMERALD MANAGEMENT S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant
son siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO BOX 3161,
ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, préqualifié,
agissant en sa qualité de directeur de EMERALD MANAGEMENT S.A., nommé à ces fonctions suivant décision du
conseil d’administration de la prédite société, prise en sa réunion du 3 août 1994.
Une copie dudit procès-verbal, signée ne varietur est restée annexée à un acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 4 juin 1998 (No 2196 de son répertoire).
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DEUXLM HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent quarante mille euros (140.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de cent quarante euros (140,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
11983
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième vendredi du mois de juin à seize heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-
naire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
11984
<i>Souscription et Paiementi>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent quarante
mille euros (140.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille trois cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
au 31 décembre 2008:
1) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
2) Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, avec adresse profession-
nelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
3) Madame Liliane Peiffer, employée privée, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes au 31 décembre 2008:
la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 23, val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société.
Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Blondeau, N. E. Nijar, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2004, vol. 881, fol. 92, case 4. – Reçu 1.400 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010576.3/239/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
CENTRALMARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 6.962.
—
A l’assemblée générale extraordinaire, les associés de CENTRALMARKETING, S.à r.l. ont pris acte de la démission
de Monsieur Arnaud Servais de sa fonction de gérant avec effet au 24 décembre 2003 et lui ont donné décharge pour
l’exécution de son mandat.
Est nommé nouveau gérant à partir du 24 décembre 2003,
Monsieur Paul Huberty, demeurant à: rue Feileschterkeppchen, L-3936 Mondercange.
Mersch, le 23 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03362. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(011113.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
1.- TROISLM HOLDING S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2.- EMERALD MANAGEMENT S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Belvaux, le 21 janvier 2004.
J.-J. Wagner.
CEPAL S.A. / DELPA Soc. Coop.
<i>Le conseil d’administration i>/ <i>Le conseil d’administration
i>Signatures / Signatures
11985
STUDIO CREATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8836 Steinfort, 8, rue de Kleinbettingen.
R. C. Luxembourg B 55.491.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue à Steinfort, en date du 27 janvier 2004
que:
- Décharge est donnée à l’ancien Conseil d’Administration.
- Le nouveau Conseil d’Administration se présente comme suit:
Madame Ana Cristina Morais Dos Santos, coiffeuse, demeurant L-1260 Luxembourg, 73, rue de Bonnevoie,
Monsieur Trivigno Pasquale, retraité, demeurant L-8437 Steinfort, 29, rue de Koerich,
Madame Térésa Trivigno, épouse Rombi, coiffeuse, demeurant L-8437 Steinfort, 29, rue de Koerich.
Est nommée responsable technique Madame Térésa Trivigno, épouse Rombi, préqualifiée.
La société est valablement engagée par la signature de deux administrateurs, dont celle impérative de la responsable
technique.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07548. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011129.3/1286/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
DIZZY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 97.479.
—
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Tarcisio Picco, entrepreneur, né le 5 décembre 1951 à Cumiana (I), demeurant professionnellement à 6901
Lugano (Suisse), Via Ferrucio Pelli n°1, B.P. 2411,
ici représenté par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Jacques Josset, employé de banque, Luxembourg et Madame
Maryse Santini, employée de banque, Luxembourg.
Lequel comparant déclare être seul et unique associé de la société à responsabilité limitée DIZZY, S.à r.l., avec siège
social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 décembre 2003, en voie de publication au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent dix-huit mille euro (EUR 318.000,-) pour
le porter de son montant de trente-deux mille euro (EUR 32.000,-) à trois cent cinquante mille euro (EUR 350.000,-)
par la création de trois mille cent quatre-vingts (3.180) parts sociales de cent euro (EUR 100,-) chacune.
Les trois mille cent quatre-vingts (3.180) parts sociales sont souscrites par Monsieur Tarcisio Picco, prénommé et
entièrement libérées par apport en espèces, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (350.000,-) représenté par trois mille cinq cents
(3.500) parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de quatre mille six cents euro (EUR 4.600,-).
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,
le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-J. Josset, M. Santini, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 48, case 6. – Reçu 3.180 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011566.3/202/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour inscription - réquisition - modification
Signatures
Senningerberg, le 18 décembre 2004.
P. Bettingen.
11986
RADERMACHER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 33, Grand-rue.
H. R. Luxemburg B 95.332.
—
Im Jahre zweitausenddrei, den neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);
Sind erschienen:
1.- Herr Winfried Radermacher, Handelsvertreter, geboren in Kötterichen, (Bundesrepublik Deutschland), am 14.
September 1954, wohnhaft in D-56767 Kötterichen, Rosenstrasse 7, (Bundesrepublik Deutschland).
2.- Dame Anna Radermacher-Heinen, Tierarzthelferin, geboren in Daun, (Bundesrepublik Deutschland), am 11. Fe-
bruar 1963, wohnhaft in D-56767 Kötterichen, Rosenstrasse 7, (Bundesrepublik Deutschland).
Beide Komparenten sind hier vertreten durch Herrn Gernot Kos, Buchprüfer, beruflich wohnhaft in Luxemburg, auf
Grund von zwei ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.
Welche Vollmachten vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der ge-
genwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchen den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung RADERMACHER, G.m.b.H, mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 33,
Grand-rue, (R. C. Luxemburg Sektion B Nummer 95.332), gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den
amtierenden Notar am 8. August 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1020 vom 2. Oktober 2003,
dass deren Satzungen abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 18. Sep-
tember 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1098 vom 22. Oktober 2003.
- Dass das Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) beträgt und aufgeteilt ist in einhundert
(100) Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).
- Dass die Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, die einzigen Gesellschafter der vorgenannten Gesellschaft
sind und den amtierenden Notar ersuchen den von ihnen in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig gefas-
sten Beschluss zu dokumentieren wie folgt:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftszweck abzuändern und dementsprechend dem ersten Absatz von
Artikel zwei (2) der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 2. Erster Absatz.
Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb von Diamantwerkzeugen.»
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
sechshundertfünfzig Euro abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, namens handelnd wie hiervor er-
wähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er
zusammen mit Uns, dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: G. Kos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2004, vol. 525, fol. 68, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009656.3/231/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
COMPTOIR FONCIER DE HOLZEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 98.642.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le douze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société LEADING PILOT CORPORATION avec siège social à R.G. Hodge Plaza, Upper Main Street, Wickhams
Cay 1, Road Town, Tortola (BVI), inscrite au Registre des Sociétés de Road Town, Tortola (BVI) sous le n
°
430903;
2) La société ULYSS BUSINESS INC. avec siège social à R.G. Hodge Plaza, Upper Main Street, Wickhams Cay 1, Road
Town, Tortola (BVI), inscrite au Registre des Sociétés de Road Town, Tortola (BVI) sous le n
°
564971.
Les deux ici représentées par Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux (2) procu-
rations sous seing privé données à Luxembourg en date du 18 décembre 2003, lesquelles procurations après signature
ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en
même temps.
Junglinster, den 27. Januar 2004.
J. Seckler.
11987
Le(s)quel(le)s comparant(e)s ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils/elles vont constituer
entre eux/elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPTOIR FONCIER DE HOLZEM S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires. Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoi-
se.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques, in-
dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rat-
tachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée comme «Société de Par-
ticipations Financières».
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être
créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société pourra
procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l’article 49-
2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983. Le capital de la
société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale des ac-
tionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les
administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex
ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-
duelle d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaires ou non, nommé(s)
pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 2
ème
lundi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée
générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion;
tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit
à une voix.
11988
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparant(e)s préqualifié(e)s ont souscrit aux actions créées comme suit:
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 100% de sorte que le montant de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 2.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparant(e)s préqualifié(e)s, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitué(e)s en as-
semblée générale extraordinaire à laquelle ils/elles se reconnaissent dûment convoqué(e)s, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, ils/elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Marcel Dudkiewicz, consultant, demeurant à 29 rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg, né le 9 juin
1947 à Paris, de nationalité française;
- La société LEADING PILOT CORPORATION, préqualifiée;
- La société THANELLO INCORPORATED avec siège social à R.G. Hodge Plaza, Upper Main Street, Wickhams Cay
1, Road Town, Tortola (BVI), inscrite au Registre des Sociétés de Road Town, Tortola (BVI) sous le n
°
526564;
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société WURTH & ASSOCIES S.A. avec siège social à 5 rue Aldringen / B.P. 2540, L-1025 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n
°
B 58.177.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2009.
6) Le siège social est fixé à 5, rue Aldringen, B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.
7) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Marcel Dudkiewicz, préqualifié.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont dé-
signé à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires Monsieur Marcel Dudkiewicz, pré-
qualifié, comme administrateur-délégué qui pourra valablement engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparant(e)s, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, vol. 142S, fol. 22, case 5.– Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011070.3/220/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
1) La société LEADING PILOT CORPORATION, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . .
155
2) La société ULYSS BUSINESS INC., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
G. Lecuit.
11989
GUBBINI & LINSTER ARCHITECTES, Société Civile.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Schuman.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 31 décembre 2003i>
En l’an deux mille trois, le 31 décembre, les associés de GUBBINI & LINSTER ARCHITECTES (les Associés), une
société civile de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 14, rue Robert Stumper, à L-2557 Luxembourg (la So-
ciété), constituée par un acte sous seing privé en date du 1
er
janvier 1991,
se sont réunis à Luxembourg, en assemblée générale extraordinaire afin de statuer sur les points de l’ordre du jour
suivant:
1. Modification des articles 4 et 11 des statuts de la Société
Les Associés représentant l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués ont constaté que l’as-
semblée générale est régulièrement constituée et ont adopté, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de supprimer l’article 11 et de changer la numérotation subséquente des articles des Statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l’article 4 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Chaque associé a le pouvoir de démissionner de la société
avec effet à la fin de chaque mois de calendrier, moyennant préavis par lettre recommandée. En cas de démission les
autres associés sont en droit de reprendre à leur compte les parts de l’associé sortant.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00210. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010919.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
VIS LUXEMBOURG S.A., VOSSLOH INFRASTRUCTURE SERVICES LUXEMBOURG,
Société Anonyme,
(anc. SOLUXTRAFER S.A.).
Siège social: Rodange.
R. C. Luxembourg B 51.824.
—
L’an deux mille quatre, le six janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SOLUXTRAFER S.A., (R. C. n
°
B 51.824),
avec siège à Rodange, constituée sous la dénomination de DDL, en vertu d’un acte notarié du 4 juillet 1995, publié au
Mémorial C n
°
515 du 9 octobre 1995.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 11 novembre 1999, publié au Mémorial C
page 303/2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à L-5368 Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à L-
4777 Pétange.
L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Jean-Luc Doucet, administrateur de sociétés, demeurant à F-Réhon.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions
représentant l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la raison sociale en VOSSLOH INFRASTRUCTURE SERVICES LUXEMBOURG, en abrégé VIS
LUXEMBOURG S.A.
2. Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en VOSSLOH INFRASTRUCTURE SERVICES LUXEM-
BOURG, en abrégé VIS LUXEMBOURG S.A., et en conséquence l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:
Art. 1
er
. Première phrase. II existe une société anonyme sous la dénomination de VOSSLOH INFRASTRUCTU-
RE SERVICES LUXEMBOURG, en abrégé VIS LUXEMBOURG S.A.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Fait à Luxembourg, en double le 31 décembre 2003.
M. Gubbini / T. Linster.
11990
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à sept cent quatre-vingt-dix euro.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de nous, notaire, par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: J.-L. Doucet, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2004, vol. 894, fol. 48, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pétange, le 21 janvier 2004.
(009275.3/207/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
PONCHO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 98.517.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the seventeenth of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
1.- The stock company LANNAGE S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.
Luxembourg section B number 63.130, represented by Mrs Simone Wallers, private employee, residing professionally
in Luxembourg,
on behalf of a proxy given;
2.- The stock company VALON S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.
Luxembourg section B number 63.143, represented by Mrs Catherine Day-Royemans, private employee, residing pro-
fessionally in Luxembourg,
on behalf of a proxy given.
The said proxies signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain annexed to the
present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following
Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of PONCHO HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-
complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.
Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 31,000.- divided into 310 shares of EUR 100.- each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
11991
The corporate share capital may be increased from its present amount up to EUR 500,000.- by the creation and issue
of additional shares of a par value of EUR 100.- each.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and
conditions of subscription and payment of the additional shares;
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any
denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the 1st April and shall end on the 31st of March of the following
year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-
cated in the convening notices on the 3rd Wednesday of August at 10.00 a.m. o’clock.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929, on Holding Compa-
nies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
11992
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the 31st of March 2005.
2) The first annual general meeting shall be held in 2005.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the abovenamed parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31,000.- is forthwith at the
free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Declarationi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand four hundred
Euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at 3 and that of the auditors at 1.
2) The following are appointed directors:
a) The stock company LANNAGE S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.
Luxembourg section B number 63.130;
b) The stock company VALON S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.
Luxembourg section B number 63.143;
c) The stock company KOFFOUR S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.
Luxembourg section B number 86.086.
3) Has been appointed auditor:
The stock company AUDIT TRUST S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.
Luxembourg section B number 63.115.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2009.
5) The registered office will be fixed at L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a German version; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the German text, the German version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said appearing parties signed together with Us, the notary, the present deed.
Folgt die deutsche Version des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendunddrei, am siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. Die Aktiengesellschaft LANNAGE S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1150 Luxemburg, 283, route d’Arlon, R.C.S. Lu-
xemburg Sektion B Nummer 63.130, hier vertreten durch Frau Simone Wallers, Privatbeamtin,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.
2. Die Aktiengesellschaft VALON S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1150 Luxemburg, 283, route d’Arlon, R.C.S. Luxem-
burg Sektion B Nummer 63.143, hier vertreten durch Frau Catherine Day-Royemans, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft
in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.
Die Erschienenen ersuchten den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Holdinggesell-
schaft wie folgt zu beurkunden.
Art. 1. Unter der Bezeichnung PONCHO HOLDING S.A. wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form einer
Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
1.- The stock company LANNAGE S.A., prenamed, one hundred fifty-five shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- The stock company VALON S.A., prenamed, one hundred fifty-five shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: three hundred and ten shares,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
11993
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-
ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufopti-
on, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-
werben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen Sie direkt massgeblich beteiligt ist,
jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft wird nicht gewerblich aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft
betreiben.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vorneh-
men, welche Ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31.
Juli 1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln und von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handels-
gesellschaften.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.000,- eingeteilt in 310 Aktien zu je EUR 100,-.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-
den Aktien.
Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Stand auf EUR 500.000,- heraufgesetzt werden durch die Schaffung
und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert EUR 100,- beträgt.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen
oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven.
- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,
sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen
- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung
von Bareinlagen aufzuheben oder einzuschränken.
Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend mit dem Datum der Veröffentlichung der
gegenwärtigen Urkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch
nicht ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.
Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtsmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der er-
ste Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtig-
ten Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen wer-
den.
Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner
Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-
nem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-
tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder feinschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie
die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Ge-
schäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Uebertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
11994
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-
zelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom 1. April bis zum 31. März eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet statt den 3. Mittwoch im August um 10.00 Uhr in Luxemburg, am
Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-
fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten
der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse billigen.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-
mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. März 2005.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2005 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu
zeichnen:
Sämtliche Aktien wurden voll eingezahlt; demgemäss verfingt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen
Betrag von EUR 31.000,-, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendvierhundert Euro.
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf 3, die der Kommissare auf 1 festgesetzt.
2) Zu den Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Die Aktiengesellschaft LANNAGE S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1150 Luxemburg, 283, route d’Arlon, R.C.S. Lu-
xemburg Sektion B Nummer 63.130;
b) Die Aktiengesellschaft VALON S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1150 Luxemburg, 283, route d’Arlon, R.C.S. Luxem-
burg Sektion B Nummer 63.143,
c) Die Aktiengesellschaft KOFFOUR S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1150 Luxemburg, 283, route d’Arlon, R.C.S. Lu-
xemburg Sektion B Nummer 86.086.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft AUDIT TRUST S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1150 Luxemburg, 283, route d’Arlon, R.C.S. Lu-
xemburg Sektion B Nummer 63.115.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-
lung von 2009.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1145 Luxemburg, 180, rue des Aubépines.
1.- Die Aktiengesellschaft LANNAGE S.A., vorbezeichnet, einhundertfünfundfünfzig Aktien, . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Die Aktiengesellschaft VALON S.A., vorbezeichnet, einhundertfünfundfünfzig Aktien, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: dreihundertzehn Aktien, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
11995
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Personen
gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.
Auf Ersuchen derselben Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text,
ist die deutsche Version massgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten zusam-
men mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: S. Wallers, C. Day-Royemans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2003, vol. 525, fol. 55, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009619.3/231/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
UM SCHLASS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3317 Bergem, 10, Steewee.
R. C. Luxembourg B 74.704.
—
L’an deux mille trois, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UM SCHLASS S.A., ayant son
siège social à L-2513 Senningerberg, 1, rue des Sapins, (R. C. Luxembourg section B numéro 74.704), constituée suivant
acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mars 2000, pu-
blié au Mémorial C numéro 454 du 28 juin 2000,
ayant un capital social fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par cent soixante (160) actions d’une
valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR).
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Ernzen,
(Allemagne).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Monsieur Bruno Jacuzzi, technicien, demeurant à Wasserbillig.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. Le
président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-2513 Senningerberg, 1, rue des Sapins, à L-3317 Bergem, 10, Steewee.
2.- Modification afférente de l’article 1, paragraphe 1, des statuts.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-2513 Senningerberg, 1, rue des Sapins, à L-3317 Ber-
gem, 10, Steewee, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article premier (1
er
) des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa.
Le siège social est établi à Bergem.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à sept cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Junglinster, den 26. Januar 2004.
J. Seckler.
11996
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Hübsch, C. Dostert, B. Jacuzzi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2004, vol. 525, fol. 67, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009641.3/231/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
2L2I (LA LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS), Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 88.878.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 24 octobre 2002.
—
EXTRAIT
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 21 janvier 2004:
- le siège social a été transféré du 24, avenue Marie-Thérèse, BP 477, L-2014 Luxembourg, au 18, avenue Marie-Thé-
rèse, BP 477, L-2014 Luxembourg, avec effet immédiat.
- Charles Ossola, avocat à la Cour, demeurant L-2014 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse, a été nommé admi-
nistrateur en remplacement de Yves Wagener. Il terminera le mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’as-
semblée générale annuelle statutaire de 2007.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07578. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010933.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
OUTLET MALL GROUP HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share Capital: 65,000.- EUR.
Registered office: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 97.674.
—
In the year two thousand and four, on the fifteenth day of January.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
HENDERSON PROPERTY MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) NO 1, S.à r.l., a company incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg;
hereby represented by Mr Max Welbes, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on January 14,
2004.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as single partner of OUTLET MALL GROUP HOLDING, S.à r.l., has re-
quested the undersigned notary to document the following:
The appearing party is the single partner of OUTLET MALL GROUP HOLDING, S.à r.l., a limited liability company
(«société à responsabilité limitée») incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 33, ave-
nue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), (the «Company»), incorporated by a deed of
Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg, on December 3, 2003, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and entered in the Register of Commerce and
Companies in Luxembourg, Section B, under the number B 97.674.
The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolution to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
To modify the second paragraph of Article 1 of the Articles of Incorporation which shall be worded as follows:
«The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however
at any point in time be composed of several shareholders, but not exceeding thirty (30) shareholders, notably as a result
of the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.»,
and has requested the undersigned notary to document the following resolution:
<i>Resolutioni>
The single partner resolves to modify the second paragraph of Article 1 of the Articles of Incorporation which shall
be worded as follows:
Junglinster, le 27 janvier 2004.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
Signature
11997
«The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however
at any point in time be composed of several shareholders, but not exceeding thirty (30) shareholders, notably as a result
of the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.»
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this deed, amount approximately to seven hundred Euro (700.- EUR).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ference between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by its surname, first names,
civil status and residence, said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille quatre, le quinze janvier.
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
HENDERSON PROPERTY MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) N
°
. 1, S.à r.l., une société de droit
luxembourgeois, ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg;
représentée aux fins des présentes par Maître Max Welbes, avocat, résidant à Luxembourg, aux termes d’une pro-
curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Le comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de OUTLET MALL GROUP HOLDING, S.à r.l., a demandé au
notaire soussigné de prendre acte de ce qui suit:
Le comparant est l’associé unique de OUTLET MALL GROUP HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), (la «Société»), constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg-Ville, le 3 dé-
cembre 2003, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, enregistré au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro B 97.674.
Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement au courant de la décision à in-
tervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modifier le second paragraphe de l’article 1
er
des Statuts afin qu’il ait la teneur suivante:
«La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut
cependant être composée à tout instant de plusieurs associés, sans toutefois dépasser trente (30) associés, notamment
suite à un transfert de parts ou à la suite de l’émission de nouvelles parts. Tous les associés doivent être des personnes
morales.»,
et a demandé au notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’associé unique décide de modifier le second paragraphe de l’article 1
er
des Statuts afin qu’il ait la teneur suivante:
«La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut
cependant être composée à tout instant de plusieurs associés, sans toutefois dépasser trente (30) associés, notamment
suite à un transfert de parts ou à la suite de l’émission de nouvelles parts. Tous les associés doivent être des personnes
morales.»
Les frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui seront supportés par la Société en con-
séquence de cet acte, sont estimés à sept cents euros (700,- EUR).
Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête de la personne
comparante mentionnée ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en langue française;
à la requête de la même personne et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.
Lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état civil et
domicile, cette dernière a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Welbes, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010990.3/220/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.
G. Lecuit.
11998
OUTLET MALL GROUP HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 65.000,- EUR.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 97.674.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010991.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
LOGTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.399.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2003i>
Le mandat des administrateurs a été prorogé jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’année 2008.
Monsieur René Moris, fiscaliste, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman a été nommé commissaire
aux comptes. Son mandat expirera lors de l’Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2008.
Le siège social de la société a été transféré de l’adresse L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue à la nouvelle adresse: L-
2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06181. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011010.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
ESTERLAND PARTICIPATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.770.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de SPARTACUS PORTFOLIO S.A., ayant son siège social à Panama (Ré-
publique de Panama);
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme ESTERLAND PARTICIPATION HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxem-
bourg, 18, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
72.770, a été constituée suivant acte reçu le 12 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 68 du 20 janvier 2000.
II.- Que le capital social de la société anonyme holding ESTERLAND PARTICIPATION HOLDING S.A., prédésignée,
s’élève actuellement à 35.000,- euros, représenté par 1.000 actions de 35,- euros chacune, chacune intégralement libé-
rée.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
ESTERLAND PARTICIPATION HOLDING S.A.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-
teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
11999
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de ESTER-
LAND PARTICIPATION HOLDING S.A.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, vol. 142S, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011165.3/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
NOTABLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 74.697.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07534, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
(011169.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
NOTABLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 74.697.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07532, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2004.
(011168.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
TELEVISION HOLDINGS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.502.
—
<i>Modificationsi>
Les résolutions suivantes viennent s’ajouter aux décisions déjà prises au conseil d’administration de l’assemblée gé-
nérale ordinaire tenue le 11 août 2003.
L’assemblée décide de:
1. Donner décharge aux administrateurs suivants:
- Stenbeck Jan Hugo,
- Steinmann Jan,
- Nordin Stig &
- Tannen Michael.
2. Donner décharge à COOPERS & LYBRAND S.C., Luxembourg.
Des réquisitions ont été faites et publiées le 26 novembre 2003 dans le Recueil des Sociétés et Associations C n°
1254, concernant l’élection des nouveaux administrateurs M. Hans-Holger Albrecht, M. Anders Nilsson & M. Mikael
Holmberg et des nouveaux réviseurs d’entreprise KPMG à compter du 11 août 2003 et ce jusqu’à la prochaine assem-
blée générale qui se tiendra pour l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 en 2004. Par conséquent,
aucune modification ne doit être ajoutée excepté les décharges mentionnées ci-dessus.
F. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07413. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(011075.3/1369/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Luxembourg, le 27 janvier 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour le conseil d’administration
i>G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour le conseil d’administration
i>G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateur / Administrateuri>
12000
FAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.642.
—
Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AM07153, a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
(011152.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
FAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.642.
—
Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AM07151, a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011149.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
FAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.642.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 5 novembre 2003i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 2002:
<i>Conseil d’Administrationi>
Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Marc Muller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Francesco Casoli, employé privé, demeurant à Fabriano (Italie), administrateur:
Mme Gianna Pieralisi, demeurant à Fabriano (Italie), administrateur;
Mme Solange Velter, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07150. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011144.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
FAN S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
FAN S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
Pour extrait conforme
FAN S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
LTD Product, S.à r.l.
Mercure Participations
Tyrok Holding S.A.
BRE/IBC Fixture, S.à r.l.
TMS S.A.
Profinance S.A.
Profinance S.A.
Profinance S.A.
Euro RD Pharma
Dorado Soparfi S.A.
Dover Luxembourg S.N.C.
Dover Luxembourg S.N.C.
Newport S.A.
Newport S.A.
Pico Finance S.A.
Edesa S.A.
Prima Trade S.A.
Douet S.A.
Talent Ventures S.A.
Deuxlm Holding S.A.
Centralmarketing, S.à r.l.
Studio Création S.A.
Dizzy, S.à r.l.
Radermacher, G.m.b.H.
Comptoir Foncier de Holzem S.A.
Gubbini & Lister Architectes
VIS Luxembourg S.A., Vossloh Infrastructure Services Luxembourg
Poncho Holding S.A.
Um Schlass S.A.
2L2I (La Luxembourgeoise d’Investissements Industriels)
Outlet Mall Group Holding, S.à r.l.
Outlet Mall Group Holding, S.à r.l.
Logtex S.A.
Esterland Participation Holding S.A.
Notable S.A.
Notable S.A.
Télévision Holdings International S.A.
Fan S.A.
Fan S.A.
Fan S.A.