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11857
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 248
2 mars 2004
S O M M A I R E
Achor Time Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
11899
High Field Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
11901
ALPI, S.à r.l., Agence Luxembourgeoise de Pro-
Holborn S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11894
tection Incendie, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
11894
Idea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
11897
Alimenta Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
11893
Ilres S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11895
Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l., Luxem-
Ilyx S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11904
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11874
IT Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
11886
Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l., Luxem-
Kloten & Fisch S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
11901
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11878
Kometa Entreprise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
11896
Asoro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11899
Ligue Luxembourgeoise de Prévention et d’Action
Autoexpress, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . . . . .
11894
Médico-Sociales, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
11895
Belaysia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
11900
Ligue Luxembourgeoise de Prévention et d’Action
Belaysia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
11900
Médico-Sociales, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
11895
Belaysia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
11900
Locator S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11897
Belovo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
11871
Luxembourg Trust & Consulting S.A., Luxemburg
11892
Berber S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11898
MB Conseil et Stratégie S.A., Luxembourg . . . . . .
11880
Bormioli Rocco International S.A., Luxembourg . .
11898
Medwind S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11904
Brandenbourg Finance Holding S.A., Ehlange-sur-
Mell’Inter, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11897
Mess . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11895
MSEOF Manager, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
11871
Cadake Transport International S.A.H., Luxem-
MSEOF Manager, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
11873
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11900
Oakcliff Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
11903
Chaussea, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
11896
Opereau Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
11902
Confort et Chaleur S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . .
11900
Pilgrim Progress S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
11894
Corecom International S.A., Windhof . . . . . . . . . . .
11898
Polyconsult, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
11897
CS2 S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11893
Pro Serv S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
11896
(La) Cuisine de Pékin S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . .
11894
Prodex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11883
D.W.M.I. S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11896
Q.N.T. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11885
Ecopur-Systems, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
11858
Restaurant-Pizzeria Da Franco, S.à r.l., Pétange .
11898
Ecotrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11904
S.F.C. Conseil. Société fiduciaire, S.à r.l., Luxem-
Edo Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
11899
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11890
Epic Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
11903
Société des Anciens Ateliers Nic. Olinger S.A.,
ETTAXX Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
11896
Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11886
Eton Immobilière, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . .
11895
Société Hippique et d’Elevage S.A., Elvange . . . . .
11898
European Trade Center S.A., Luxembourg . . . . . .
11903
Soprinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
11902
Finpat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11878
SPEFI, Société d’Expansion Financière S.A., Lu-
Fistone, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11887
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11897
Gondwana (Holdings), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
11891
Tenadu Investments S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11902
Gondwana (Holdings), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
11892
Tenadu Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
11899
Gullwing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11879
Vicus S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . .
11897
Gullwing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11880
Xedoc Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
11865
Halle & Kronen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
11901
Zonat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11858
11858
ECOPUR-SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 82.626.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
«la mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de Monsieur Georges Meyer, gérant de société, demeurant à F-Convon-
ges, 5, rue du Château;
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses
déclarations et constatations:
- Que la société à responsabilité limitée ECOPUR-SYSTEMS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg section B numéro 82.626,
constituée suivant acte reçu le 12 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de 2001 page
58392;
- Que le capital social de la société à responsabilitée limitée ECOPUR-SYSTEMS, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuel-
lement à EUR 12.400,-, représenté par 124 parts sociales de EUR 100,-, chacune intégralement libérée.
- Qu’il a parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société ECOPUR-SYSTEMS, S.à r.l.
- Qu’il est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’associé unique il dé-
clare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
- Que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements
financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond per-
sonnellement de tous les engagements sociaux.
- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société dissoute pour l’exécution de son mandat jusqu’à
ce jour.
- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute.
- Que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à
la société ou mis à sa charge à raison de sa dissolution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros, et qu’une
somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant sera mise à la disposition du notaire
soussigné à titre de provision.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 13, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010982.3/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
ZONAT S.A., Société Anonyme.
Registered officel: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 98.480.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the twenty-third day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
1. XEDOC HOLDING S.A., having its registered office in L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue
here represented by Mr Jérôme Bach, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated December 22, 2003.
2. HIMLEY HOLDING CORP., with registered office in Pasea Estate Road Town Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Jérôme Bach, prenamed, by virtue of a proxy dated December 22, 2003.
The prenamed proxies after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a socidt6
anonyme to be organized among themselves.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
J. Elvinger.
11859
Name - Registered Office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company is herewith formed under the name of ZONAT S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at forty thousand United States dollars (USD 40,000.-), divided
into forty (40) shares with a par value of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at one hundred and fifty thousand United States
dollars (USD 150,000.-) to be divided into one hundred and fifty (150) shares with a par value of one thousand United
States dollars (USD 1,000.-) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on December 23, 2008, to
increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof. A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of Directors and Statutory Auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the
general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
11860
The board of directors can only validly debate and take decisions if all members are present or represented, proxies
between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by the unanimous consent of the members present or represented.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10,
1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence
of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders. The delegation to a member of the board is subject to
a previous authorisation of the general meeting.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one
of the directors together with the chairman or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits
of his powers. In its current relations with public administrations, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six
years. general meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the third Thursday of the month of April, at 11.00 o’clock.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be con-
vened at the written request of shareholders representing 20% of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.
Business Year - Distribution of Profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-
tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting. Advances on dividends may be paid by the board of
directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
General Dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2004.
The first annual general meeting shall be held in 2005.
11861
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company
<i>Subscription and Paymenti>
The 40 shares have been subscribed to as follows
All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of forty thousand
United States dollars (USD 40,000.-) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10th, 1915 on
Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
two thousand five hundred Euro.
For the purpose of registration, the capital is valuated at thirty-two thousand two hundred and four Euro and fifty-
nine cent (EUR 32,204.59).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the first financial year:
1. Mr Paul Keating, attorney-at-law, residing in 7/2 Barcelona 08034 Spain, Manuel Girona, 56.
2. Mrs Christine Valette, lawyer, residing in L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
3. Mr Jérôme Bach, lawyer, residing in L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Mr Paul Keating, prenamed has been elected as chairman of the board of directors.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be
called to deliberate on the first financial year
WILLBURN CONSULTING S.A., having its registered office in L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- XEDOC HOLDING S.A., ayant son siège à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
ici représentée par Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 22 décembre 2003.
2. HIMLEY HOLDING CORP, ayant son siège social à Pasea Estate Road Town Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Jérôme Bach, prénommé,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 22 décembre 2003.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-
tuer entre eux.
Subscribers
Number of shares
Amount subscribed to and paid-
up in USD
1. XEDOC HOLDING S.A., prenamed. . . . . . . . . . . . . .
39
39,000
2. HIMLEY HOLDING CORP., prenamed . . . . . . . . . . .
1
1,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
40,000
11862
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZONAT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 40.000,-), représenté
par quarante (40) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD
150.000,-) qui sera représenté par cent cinquante (150) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis
(USD 1.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 décembre 2008,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
11863
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si tous les membres sont présents ou repré-
sentés, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses
collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à l’unanimité des membres présents ou représentés.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un des ad-
ministrateurs ensemble avec celle du président ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites
de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
11864
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 40 actions ont été souscrites comme suit par
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante
mille dollars des Etat-Unis (USD 40.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital est évalué à trentedeux mille deux cent quatre Euros et cinquante-neuf
cents (EUR 32.204,59).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice
1. Monsieur Paul Keating, avocat, demeurant à 7/2 Barcelone, 08034 Espagne, Manuel Girona, 56.
2. Madame Christine Valette, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
3. Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Monsieur Paul Keating, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice WILLBURN CONSULTING S.A., ayant son siège au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Bach, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 2003, vol. 426, fol. 46, case 3. – Reçu 322,05 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009037.3/242/376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.
Souscripteurs
Nombre d’actions
Montant souscrit et libéré en
USD
1. XEDOC HOLDING S.A., prédésignée . . . . . . . . . . . .
39
39.000
2. HIMLEY HOLDING CORP., prédésignée . . . . . . . . .
1
1.000
Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
40.000
Mersch, le 14 janvier 2004.
H. Hellinckx.
11865
XEDOC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 98.481.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the twenty-second day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
1. L-INVEST HOLDING S.A., having its registered office in L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue
here represented by Mr Jérôme Bach, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated December 15, 2003.
2. AKAMPA INTERNATIONAL S.A., with registered office in Panama City, Appartado 841040 Zona 7,
here represented by Mr Jérôme Bach, prenamed, by virtue of a proxy dated December 2003.
The prenamed proxies after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a holding to be
organized among themselves.
Name - Registered Office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company is herewith formed under the name of XEDOC HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest. The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial es-
tablishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-
complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at seventy thousand United States dollars (USD 70,000.-), di-
vided into seventy (70) shares with a par value of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at one hundred and fifty thousand United States
dollars (USD 150,000.-) to be divided into one hundred and fifty (150) shares with a par value of one thousand United
States dollars (USD 1,000.-) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on December 22, 2008, to
increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue
premium, to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately
exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or
issue premiums, or by conversion of bonds as mentioned below.
11866
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of Directots and Statutory Auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the
general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if all members are present or represented, proxies
between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by the unanimous consent of the members present or represented.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10,
1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence
of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders. The delegation to a member of the board is subject to
a previous authorisation of the general meeting.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one
of the directors together with the chairman or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits
of his powers. In its current relations with public administrations, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six
years. general meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the third tuesday of the month of May, at 14.00 o’clock.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be con-
vened at the written request of shareholders representing 20% of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.
Business Year - Distribution of Profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
11867
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-
tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting. Advances on dividends may be paid by the board of
directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
General Dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2004.
The first annual general meeting shall be held in 2005.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company
<i>Subscription and Paymenti>
The 70 shares have been subscribed to as follows
All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of seventy
thousand United States dollars (USD 70,000.-) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10th, 1915 on
Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
two thousand five hundred Euro.
For the purpose of registration, the capital is valuated at fifty-six thousand three hundred and fifty-eight point zero
three cents (EUR 56,358.03).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the first financial year
1. Mr Paul Keating, attorney-at-law, residing in 7/2 Barcelona 08034 Spain, Manuel Girona, 56.
2. Mrs Christine Valette, lawyer, residing in L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
3. Mr Jérôme Bach, lawyer, residing in L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Mr Paul Keating, prenamed has been elected as chairman of the board of directors.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be
called to deliberate on the first financial year
WILLBURN CONSULTING S.A., having its registered office in L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Subscribers
Number of shares
Amount subscribed to and paid-up in USD
1. L-INVEST HOLDING S.A., prenamed . . . . . . .
69
69,000
2. AKAMPA INTERNATIONAL S.A., prenamed .
1
1,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170
70,000
11868
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1 L-INVEST HOLDING S.A., ayant son siège à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
ici représentée par Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 15 décembre 2003.
2. AKAMPA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Panama City, Appartado 841040 Zona 7,
ici représentée par Monsieur Jérôme Bach, prénommé, spécialement mandatée à cet effet par procuration en date
du 15 décembre 2003.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding à constituer
entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de XEDOC HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-dix mille dollars des Etats-Unis (USD 70.000,-), représenté
par soixante-dix (70) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-
tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD
150.000,-) qui sera représenté par cent cinquante (150) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis
(USD 1.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 décembre 2008,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
11869
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si tous les membres sont présents ou repré-
sentés, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses
collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à l’unanimité des membres présents ou représentés.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un des ad-
ministrateurs ensemble avec celle du président ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites
de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
11870
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 70 actions ont été souscrites comme suit par
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-
dix mille dollars des Etat-Unis (USD 70.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital est évalué à cinquante-six mille trois cent cinquante-huit Euros et zéro
trois cents (EUR 56.358,03).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice
1. Monsieur Paul Keating, avocat, demeurant à 7/2 Barcelone, 08034 Espagne, Manuel Girona, 56.
2. Madame Christine Valette, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
3. Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Souscripteurs
Nombre d’ac-
tions
Montant souscrit et libéré en USD
1. L-INVEST HOLDING S.A., prédésignée . . . . . . . . . . .
69
69.000
2. AKAMPA INTERNATIONAL S.A., prédésignée . . . . .
1
1.000
Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170
70.000
11871
Monsieur Paul Keating, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice WILLBURN CONSULTING S.A., ayant son siège au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Bach, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 2003, vol. 426, fol. 44, case 10. – Reçu 563,58 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009030.3/242/383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.
BELOVO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 68.096.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06692, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010439.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
MSEOF MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share Capital: 125,000.- EUR.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.112.
—
In the year two thousand and three, on the nineteenth day of December.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
MSEOF MANAGEMENT LLC, a company incorporated in the State of Delaware, with registered office at Corpora-
tion Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801;
hereby represented by Mrs. Sandra Czich - Chevalier, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
December 17, 2003.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as single partner of MSEOF MANAGER S.à r.l., has requested the under-
signed notary to document the following:
The appearing party is the single partner of MSEOF MANAGER, S.à r.l., a limited liability company («société à respon-
sabilité limitée») incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 33, boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), (the «Company»), incorporated by deed of Maître Paul Decker,
notary residing in Luxembourg-Eich, of September 13, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations N
°
1523 of October 22, 2002 and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg,
Section B, under the number B 89.112.
The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To amend the articles of incorporation of the Company in order to add a new article providing for the appointment
of an independent external auditor («réviseur d’entreprises indépendant»). Such article shall read as follows:
«Art. 23. Independent external auditor.
The operations of the Company, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax returns or
other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an independent external auditor («réviseur
d’entreprises indépendant»).
The independent external auditor shall, as the case may be, be elected either by decision of the single shareholder or
by the annual general meeting of shareholders, for a period ending on the date of the approval of the first annual ac-
Mersch, le 14 janvier 2004.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Signature.
11872
counts submitted to the shareholder(s) following such election. The independent external auditor shall remain in office
until he is re-elected or until his successor is elected.
The independent external auditor in office may be removed at any time by decision of the single shareholder or pur-
suant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be, with or without cause.
2. To re-number all the articles following the new article 23.
3. To appoint DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG as the Company’s independent external auditor for the pe-
riod ending on the date of the approval of the first annual accounts submitted to the shareholder(s) following this elec-
tion.
And has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The single partner resolves to amend the articles of incorporation of the Company in order to add a new article
providing for the appointment of an independent external auditor («réviseur d’entreprises indépendant»). Such article
shall read as follows:
«Art. 23. Independent external auditor.
The operations of the Company, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax returns or
other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an independent external auditor («réviseur
d’entreprises indépendant»).
The independent external auditor shall, as the case may be, be elected either by decision of the single shareholder or
by the annual general meeting of shareholders, for a period ending on the date of the approval of the first annual ac-
counts submitted to the shareholder(s) following such election. The independent external auditor shall remain in office
until he is re-elected or until his successor is elected.
The independent external auditor in office may be removed at any time by decision of the single shareholder or pur-
suant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be, with or without cause.»
<i>Second resolutioni>
The single partner resolves to re-number all the articles following the new article 23.
<i>Third resolutioni>
The single partner resolves to appoint DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG as the Company’s independent ex-
ternal auditor for the period ending on the date of the approval of the first annual accounts submitted to the sharehold-
er(s) following this election.
Their being no further business the meeting is closed.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this deed, amount approximately to seven hundred Euro (700.- EUR).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ference between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
MSEOF MANAGEMENT LLC, une société constituée dans l’Etat du Delaware, ayant son siège social au Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801
représentée aux fins des présentes par Madame Sandra Czich - Chevalier, avocat, résidant à Luxembourg, aux termes
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 décembre 2003.
La dite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de MSEOF MANAGER, S.à r.l., a demandé au notaire sous-
signé de prendre acte de ce qui suit:
Lequel comparant est l’associé unique de MSEOF MANAGER, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), (la «Société»), constituée par acte de Maître Paul Decker, notaire résidant à Luxembourg-Eich, le 13 septembre
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
1523 du 22 octobre 2002, enregistré au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro B 89.112.
Lequel comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement au courant des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Agenda:i>
1. Modifier les statuts de la Société afin d’ajouter un nouvel article énonçant la nomination d’un réviseur d’entreprise
indépendant. L’article aura la teneur suivante:
11873
«Art. 23. Réviseur d’entreprises indépendant.
Les opérations de la société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et l’établisse-
ment des déclarations fiscales ou d’autres rapports requis par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un réviseur
d’entreprises indépendant.
Le réviseur d’entreprises indépendant sera élu par décision de l’actionnaire unique ou par l’assemblée générale an-
nuelle des actionnaires, selon le cas, pour une période prenant fin le jour de l’approbation des premiers comptes annuels
soumis à l’actionnaire unique ou aux actionnaires suivant cette élection. Le réviseur d’entreprises indépendant restera
en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprises indépendant en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l’actionnaire unique ou par résolution adoptée par l’assemblée générale des actionnaires, selon le cas.»
2. Re-numéroter tous les articles suivant le nouvel article 23.
3. Nommer DELOITTE & TOUCHE S.A. en tant que réviseur d’entreprises indépendant de la Société pour la période
prenant fin le jour de l’approbation des premiers comptes annuels soumis à l’actionnaire unique ou aux actionnaires
suivant cette élection.
Et a demandé au notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier les statuts de la Société afin d’ajouter un nouvel article énonçant la nomination
d’un réviseur d’entreprises indépendant. L’article aura la teneur suivante:
«Art. 23. Réviseur d’entreprises indépendant.
Les opérations de la société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et l’établisse-
ment des déclarations fiscales ou d’autres rapports requis par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un réviseur
d’entreprises indépendant.
Le réviseur d’entreprises indépendant sera élu par décision de l’actionnaire unique ou par l’assemblée générale an-
nuelle des actionnaires, selon le cas, pour une période prenant fin le jour de l’approbation des premiers comptes annuels
soumis à l’actionnaire unique ou aux actionnaires suivant cette élection. Le réviseur d’entreprises indépendant restera
en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprises indépendant en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l’actionnaire unique ou par résolution adoptée par l’assemblée générale des actionnaires, selon le cas.»
<i>Seconde résolutioni>
L’associé unique décide de renuméroter tous les articles suivant le nouvel article 23.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer DELOITTE & TOUCHE S.A. en tant que réviseur d’entreprises indépendant de
la Société pour la période prenant fin le jour de l’approbation des premiers comptes annuels soumis à l’actionnaire uni-
que ou aux actionnaires suivant cette élection.
Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour, la séance est levée.
Les frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui seront supportés par la Société comme
conséquence de cet acte, sont estimés à sept cents EUR (700,- EUR).
Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes
comparant mentionnées ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en langue française;
à la requête des même personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.
Lecture faite aux comparants tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et domi-
cile, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Czich, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 74, case 1.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010358.3/220/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
MSEOF MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.112.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010359.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.
G. Lecuit.
11874
ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 85.705.
—
In the year two thousand three, on the eighteenth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY,
S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch
(Grand Duchy of Luxembourg), (the «Company»), incorporated by deed of the Maître Reginald Neuman of January 25,
2002, published in the Mémorial C, n°726, page 34809. The articles of incorporation have been amended several times
and for the last time on October 29, 2003 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mé-
morial C.
The extraordinary general meeting is opened at 3.00 p.m. and is presided by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Lux-
embourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Nothomb (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mr Lionel Berthelet, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda i>
1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of one million seven hundred ninety-three thousand
four hundred euro (EUR 1,793,400.-) so as to raise it from its current amount of eleven million one hundred forty-two
thousand euro (EUR 11,142,000.-) divided into eighty-nine thousand one hundred thirty-six (89,136) class A shares, one
hundred thirty-three thousand seven hundred and four (133,704) class B shares and two hundred twenty-two thousand
eight hundred forty (222,840) class C shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) to twelve million
nine hundred thirty-five thousand four hundred euro (EUR 12,935,400.-) divided into one hundred three thousand four
hundred eighty-three (103,483) class A shares, one hundred fifty-five thousand two hundred twenty-five (155,225) class
B shares and two hundred fifty-eight thousand seven hundred eight (258,708) class C shares.
2. To issue fourteen thousand three hundred forty-seven (14,347) class A shares, twenty-one thousand five hundred
twenty-one (21,521) class B shares and thirty-five thousand eight hundred sixty-eight (35,868) class C shares, each with
a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing
class A, class B and class C shares and entitling to dividends as from the day of the decision of shareholders resolving
on the proposed capital increase.
3. To accept the subscription of (i) fourteen thousand three hundred forty-seven (14,347) new class A shares each
with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) by the existing shareholder of the Company, AXA LEBENSVER-
SICHERUNG AG, (ii) twenty-one thousand five hundred twenty-one (21,521) new class B shares each with a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-) by the existing shareholder of the Company, MATIGNON DEVELOPPEMENT 3
SAS and (iii) thirty-five thousand eight hundred sixty-eight (35,868) new class C shares each with a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-) by the existing shareholder of the Company, The UBK PEPP LUX, S.à r.l. and to accept
payment in full of each of these fourteen thousand three hundred forty-seven (14,347) class A shares, twenty-one thou-
sand five hundred twenty-one (21,521) class B shares and thirty-five thousand eight hundred sixty-eight (35,868) class
C shares by a contribution in cash.
4. To allocate (i) the fourteen thousand three hundred forty-seven (14,347) newly issued class A shares to AXA LE-
BENSVERSICHERUNG AG, (ii) twenty-one thousand five hundred twenty-one (21,521) newly issued class B shares to
MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS and (iii) thirty-five thousand eight hundred sixty-eight (35,868) newly issued
class C shares to The UBK PEPP LUX, S.à r.l., in consideration for their respective contribution in cash and to acknowl-
edge the effectiveness of the capital increase.
5. To amend article 6 paragraph 1 of the articles of Incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to
be adopted under items 1) to 4).
6. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total share capital of eleven million one
hundred forty-two thousand euro (EUR 11,142,000.-) are represented at the meeting, which consequently is regularly
constituted and may validly resolve on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed
before this meeting.
Has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s corporate capital by an amount of one mil-
lion seven hundred ninety-three thousand four hundred euro (EUR 1,793,400.-) so as to raise it from its current amount
of eleven million one hundred forty-two thousand euro (EUR 11,142,000.-) divided into eighty-nine thousand one hun-
dred thirty-six (89,136) class A shares, one hundred thirty-three thousand seven hundred and four (133,704) class B
11875
shares and two hundred twenty-two thousand eight hundred forty (222,840) class C shares, each with a nominal value
of twenty-five euro (EUR 25.-) to twelve million nine hundred thirty-five thousand four hundred euro (EUR
12,935,400.-) divided into one hundred three thousand four hundred eighty-three (103,483) class A shares, one hundred
fifty-five thousand two hundred twenty-five (155,225) class B shares and two hundred fifty-eight thousand seven hun-
dred eight (258,708) class C shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to issue fourteen thousand three hundred forty-seven (14,347) class A
shares, twenty-one thousand five hundred twenty-one (21,521) class B shares and thirty-five thousand eight hundred
sixty-eight (35,868) class C shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and
privileges as those attached to the existing class A, class B and class C shares and entitling to dividends as from the day
of the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.
<i>Subscriptioni>
1. There now appeared Mr Tom Loesch, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of AXA LEBENS-
VERSICHERUNG AG, a company organised and existing under the laws of Germany, having its registered office at Gere-
onstrasse 43-65, 50 670 Köln (Germany); by virtue of a proxy granted on 16 December 2003.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of AXA LEBENSVERSICHERUNG AG, for
fourteen thousand three hundred forty-seven (14,347) class A shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-) each, and to make payment in full for each such new class A share by a contribution in cash in an amount of three
hundred fifty-eight thousand six hundred seventy-five euro (EUR 358,675.-).
The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new
class A share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of three
hundred fifty-eight thousand six hundred seventy-five euro (EUR 358,675.-) proof of which is given to the undersigned
notary who expressly records this statement.
Thereupon general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber
and to allot the fourteen thousand three hundred forty-seven (14,347) new class A shares to AXA LEBENSVER-
SICHERUNG AG.
2. There now appeared Mr Tom Loesch, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of MATIGNON
DEVELOPPEMENT 3 SAS, a company organised and existing under the laws of France, having its registered office at 20
place Vendôme, Paris, 75000, by virtue of a proxy granted on 16 December 2003.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS,
for twenty-one thousand five hundred twenty-one (21,521) class B shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-) each, and to make payment in full for each such new class B share by a contribution in cash in an amount of five
hundred thirty-eight thousand twenty-five euro (EUR 538,025.-).
The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new
class B share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of five hundred
thirty-eight thousand twenty-five euro (EUR 538,025.-) proof of which is given to the undersigned notary who expressly
records this statement.
Thereupon general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber
and to allot the twenty-one thousand five hundred twenty-one (21,521) class B shares to MATIGNON DEVELOPPE-
MENT 3 SAS,
3. There now appeared Mr Tom Loesch, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of THE UBK PEPP
LUX, S.à r.l., a company organised and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 12-16, ave-
nue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); by virtue of a proxy granted on 16 December 2003.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of THE UBK PEPP LUX, S.à r.l., for thirty-five
thousand eight hundred sixty-eight (35,868) class C shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each,
and to make payment in full for each such new class C share by a contribution in cash in an amount of eight hundred
ninety-six thousand seven hundred euro (EUR 896,700.-).
The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new
class C share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of eight hun-
dred ninety-six thousand seven hundred euro (EUR 896,700.-) proof of which is given to the undersigned notary who
expressly records this statement.
Thereupon general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber
and to allot the thirty-five thousand eight hundred sixty-eight (35,868) new class C shares to THE UBK PEPP LUX, S.à r.l.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 6.1 of the
articles of association of the Company, which shall have the following wording:
«6.1 The nominal value of the issued share capital of the Company is fixed at twelve million nine hundred thirty-five
thousand four hundred euro (EUR 12,935,400.-) represented by five hundred seventeen thousand four hundred sixteen
(517,416.-) shares, consisting of the following:
one hundred three thousand four hundred eighty-three (103,483) ordinary shares (designated hereby as the «Class
A Ordinary Shares») having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share;
one hundred fifty-five thousand two hundred twenty-five (155,225) ordinary shares (designated hereby as the «Class
B Ordinary Shares») having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share; and
two hundred fifty-eight thousand seven hundred eight (258,708) ordinary shares (designated hereby as the «Class C
Ordinary Shares») having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share.»
11876
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at twenty thousand five hundred Euro (20,500.- EUR).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first name,
civil status and residence, have signed together with the notary the present original deed.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch (Grand-Duché de
Luxembourg) (la «Société») et constituée par acte de Maître Reginald Neuman en date du 25 janvier 2002, publié au
Mémorial C, n°726, page 34809. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 29 octobre
2003 par acte du notaire soussigné, pas encore publié au Mémorial C.
L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte à 15.00 heures et est présidée par Maître Tom Loesch, avocat,
demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Lionel Berthelet, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social d’un montant de un million sept cent quatre-vingt-treize mille quatre cents euros
(EUR 1.793.400,-) de manière à le porter de son montant actuel de onze millions cent quarante-deux mille euros (EUR
11.142.000,-) divisé en quatre-vingt-neuf mille cent trente-six (89.136) parts sociales de catégorie A, cent trente-trois
mille sept cent quatre (133.704) parts sociales de catégorie B et deux cent vingt-deux mille huit cent quarante (222.840)
parts sociales de catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à un montant de douze
millions neuf cent trente-cinq mille quatre cents euros (EUR 12.935.400,-) divisé en cent trois mille quatre cent quatre
vingt-trois (103.483) parts sociales de catégorie A, cent cinquante cinq mille deux cent vingt-cinq (155.225) parts sociales
de catégorie B et deux cent cinquante-huit mille sept cent huit (258.708) parts sociales de catégorie C, ayant chacune
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
2. Émission de quatorze mille trois cent quarante-sept (14.347) parts sociales de catégorie A, vingt et un mille cinq
cent vingt et un (21.521) parts sociales de catégorie B et trente-cinq mille huit cent soixante-huit (35.868) parts sociales
de catégorie C ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges
que ceux attachés aux parts sociales de catégorie A, B et C existantes et participant aux bénéfices de la Société à comp-
ter du jour de la décision des associés se prononçant sur l’augmentation de capital proposée.
3. Acceptation de la souscription de (i) quatorze mille trois cent quarante-sept (14.347) parts sociales de catégorie
A ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par AXA LEBENSVERSICHERUNG AG, (ii) vingt
et un mille cinq cent vingt et une (21.521) parts sociales de catégorie B ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) par MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS et (iii) trente-cinq mille huit cent soixante-huit (35.868)
parts sociales de catégorie C ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par The UBK PEPP, S.à
r.l. et acceptation de la libération de chacune des quatorze mille trois cent quarante-sept (14.347) parts sociales de ca-
tégorie A, vingt et un mille cinq cent vingt et un (21.521) parts sociales de catégorie B et trente-cinq mille huit cent
soixante-huit (35.868) parts sociales de catégorie C par un apport en espèces.
4. Attribution (i) des quatorze mille trois cent quarante-sept (14.347) nouvelles parts sociales de catégorie A à Axa
Lebensversicherung AG (ii) vingt et un mille cinq cent vingt et une (21.521) nouvelles parts sociales de catégorie B à
Matignon Développement 3 SAS et (iii) trente-cinq mille huit cent soixante-huit (35.868) nouvelles parts sociales de ca-
tégorie C à The UBK PEPP, S.à r.l., en contrepartie de leur apport en numéraires respectifs et acceptation de l’effectivité
de l’augmentation de capital.
5. Modification de l’article 6 paragraphe 1 des Statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être adoptées
conformément aux points 1) à 4).
6. Divers.
II) Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés, ainsi que le nombre de parts so-
ciales que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les asso-
ciés ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise simultanément
à l’enregistrement.
Les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-
tant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de onze
millions cent quarante-deux mille euros (EUR 11.142.000,-) sont représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les associés ont été
dûment informés avant cette assemblée.
A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
11877
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide une augmentation du capital social d’un montant de un million sept cent
quatre-vingt-treize mille quatre cents euros (EUR 1.793.400,-) de manière à le porter de son montant actuel de onze
millions cent quarante-deux mille euros (EUR 11.142.000,-) divisé en quatre vingt neuf mille cent trente-six (89.136)
parts sociales de catégorie A, cent trente-trois mille sept cent quatre (133.704) parts sociales de catégorie B et deux
cent vingt-deux mille huit cent quarante (222.840) parts sociales de catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25.-) à un montant de douze millions neuf cent trente-cinq mille quatre cents euros (EUR
12.935.400,-) divisé en cent trois mille quatre cent quatre vingt-trois (103.483) parts sociales de catégorie A, cent cin-
quante cinq mille deux cent vingt-cinq (155.225) parts sociales de catégorie B et deux cent cinquante-huit mille sept cent
huit (258.708) parts sociales de catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide d’émettre quatorze mille trois cent quarante-sept (14.347) parts sociales
de catégorie A, vingt et un mille cinq cent vingt et un (21.521) parts sociales de catégorie B et trente-cinq mille huit cent
soixante-huit (35.868) parts sociales de catégorie C ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-),
ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales de catégorie A, B et C existantes et participant
aux bénéfices de la Société à compter du jour de la décision des associés se prononçant sur l’augmentation de capital
proposée.
<i>Souscriptioni>
1. Est ensuite intervenu ensuite M. Tom Loesch, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de AXA LE-
BENSVERSICHERUNG AG, une société de droit allemand, ayant son siège social à Gereonstrasse 43-65, 50 670 Köln
(Allemagne); en vertu d’une procuration donnée le 16 décembre 2003.
Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de AXA LEBENSVERSICHERUNG AG à quatorze
mille trois cent quarante-sept (14.347) nouvelles parts sociales de catégorie A de la Société, et libérer intégralement la
totalité de ces nouvelles parts sociales de catégorie A par un apport en espèces d’un montant de trois cent cinquante
huit mille six cent soixante-quinze euros (EUR 358.675,-).
Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent
que chaque part sociale nouvelle de catégorie A a été libérée entièrement en espèces et que la somme de trois cent
cinquante huit mille six cent soixante-quinze euros (EUR 358.675,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
L’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et d’attri-
buer quatorze mille trois cent quarante-sept (14.347) parts sociales nouvelles de catégorie A à AXA LEBENSVERSICHE-
RUNG AG.
2. Est intervenu ensuite M. Tom Loesch, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de MATIGNON DE-
VELOPPEMENT 3 SAS, une société de droit français, ayant son siège social 20 place Vendôme, Paris, 75000 (France),
en vertu d’une procuration donnée le 16 décembre 2003.
Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS à vingt
et un mille cinq cent vingt et une (21.521) nouvelles parts sociales de catégorie B de la Société, et libérer intégralement
la totalité de ces nouvelles parts sociales de catégorie B par un apport en espèces d’un montant de cinq cent trente-huit
mille vingt-cinq euros (EUR 538.025,-).
Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent
que chaque part sociale nouvelle de catégorie B a été libérée entièrement en espèces et que la somme de cinq cent
trente-huit mille vingt-cinq euros (EUR 538.025,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
L’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et d’attri-
buer vingt et un mille cinq cent vingt et une (21.521) nouvelles parts sociales de catégorie B à MATIGNON DEVELOP-
PEMENT 3 SAS.
3. Est ensuite intervenu ensuite M. Tom Loesch, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de THE UBK
PEPP LUX, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social aux 12-16, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); en vertu d’une procuration donnée le 16 décembre 2003.
Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de THE UBK PEPP LUX, S.à r.l. à trente-cinq mille
huit cent soixante-huit (35.868) nouvelles parts sociales de catégorie C de la Société, et libérer intégralement la totalité
de ces nouvelles parts sociales de catégorie C par un apport en espèces d’un montant de huit cent quatre-vingt-seize
mille sept cents euros (EUR 896.700,-).
Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent
que chaque part sociale nouvelle de catégorie C a été libérée entièrement en espèces et que la somme de huit cent
quatre-vingt-seize mille sept cents euros (EUR 896.700,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
L’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et d’attri-
buer trente-cinq mille huit cent soixante-huit (35.868) parts sociales nouvelles de catégorie C à THE UBK PEPP LUX,
S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale des associés décide de modifier le premier
paragraphe de l’article 6.1 des Statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
11878
«6.1. La valeur nominale du Capital social est fixée à douze millions neuf cent trente-cinq mille quatre cents euros
(EUR 12.935.400,-) représenté par cinq cent dix-sept mille quatre cent seize (517.416,-) parts sociales consistant en:
cent trois mille quatre cent quatre vingt-trois (103.483) parts sociales ordinaires (ci-après désignées «Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie A») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale;
cent cinquante-cinq mille deux cent vingt-cinq (155.225) parts sociales ordinaires (ci-après désignées «Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie B») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale; et
deux cent cinquante-huit mille sept cent huit (258.708) parts sociales ordinaires (ci-après désignées «Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie C») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale.»
<i>Évaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à vingt mille cinq cents euros (EUR 20.500,-).
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile,
ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Signé: T. Loesch, B. Tassigny, L. Berthelet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 73, case 6. – Reçu 17.934 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010351.3/220/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 85.705.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010352.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
FINPAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.929.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 1997,
publié au Mémorial, Recueil C n° 557 du 10 octobre 1997.
—
a) Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 18 décembre 2003 que décharge pleine et entière a été ac-
cordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes qui ont démissionné en date de ce jour.
* Ont été nommés au conseil d’administration:
- Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, président;
- Monsieur Marie-Louise Schmit, employé privé, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administrateur.
* A été nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Claude Weiss, employé privé, demeurant professionnellement à L-Luxembourg.
Les nouveaux administrateurs et le nouveau commissaire aux comptes termineront les mandats de leurs prédéces-
seurs.
* Le siège social a été transféré au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au 19 décembre 2003.
b) La convention de domiciliation conclue le 16 mars 2000 entre FFF MANAGEMENT & TRUST S.A., 15, boulevard
Roosevelt, L-2450 Luxembourg, R.C. S. Luxembourg n° B-42.411 et la société FINPAT S.A., 15, boulevard Roosevelt,
L-2450 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg n° B 59.929, a été annulée avec effet au 19 décembre 2003.
Luxembourg, le 18 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05986. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011728.3/622/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Luxembourg, le 19 janvier 2003.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 19 janvier 2004.
G. Lecuit.
- Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois sous seing privé en date du 12 juin 2000, publié au Mémorial,
Recueil C n° 632 du 23 avril 2002.
<i>Pour la société FINPAT S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
11879
GULLWING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 63.022.
—
L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GULLWING S.A., avec siège social à
L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 8 janvier 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 330 du 11 mai 1998, les statuts ayant été modifiés par
acte sous seing privé contenant conversion du capital en Euro, daté du 28 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 566 du 11 avril 2002, acte rectifié par acte sous seing privé du 25 février 2002,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 840 du 3 juin 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jürgen Fischer, expert-comptable, demeurant profession-
nellement à L-2017 Luxembourg, 38 boulevard Napoléon I
er
,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de l’objet social de la société.
2. Changement subséquent de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra également émettre des emprunts obligataires dans le respect des prescriptions législatives en la
matière.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.»
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-
gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 4 des sta-
tuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra également émettre des emprunts obligataires dans le respect des prescriptions législatives en la
matière.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.»
<i> Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ cinq cents Euros (500,- EUR).
11880
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Fischer, M. Strauss, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 73, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010347.3/220/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
GULLWING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 63.022.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010348.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
MB CONSEIL ET STRATEGIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.617.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Madame Karin Van Linthout, indépendante, demeurant à B-4802 Heusy, 80, avenue de Spa,
ici représentée par Monsieur Jean-Luc Muri, consultant, demeurant à B-Heusy,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée en date du 15 décembre 2003.
2.- Madame Hélène Duchatellier, employée, demeurant à L-7213 Bereldange, 23, Am Becheler,
ici représentée par Monsieur Renaud Barbier, ci-après nommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée en date du 22 décembre 2003.
3.- Monsieur Renaud Barbier, consultant, demeurant à L-7213 Bereldange, 23, Am Becheler,
agissant en son nom personnel.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MB CONSEIL ET STRATEGIE S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration. Au cas
où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exercice d’activités de conseil sous toutes formes et de prestation de services rele-
vant de l’organisation, de la gestion et de l’administration d’entreprises ou d’institutions au sens le plus large.
Elle pourra exercer toutes activités accessoires et connexes se rattachant directement ou indirectement à son objet
social et elle pourra prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentai-
res.
La société peut entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement
ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en général et l’exploitation de tous droits intellectuels
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
G. Lecuit.
11881
et de propriété industrielle et commerciale y relatifs; elle peut acquérir à titre d’investissement tous biens meubles ou
immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l’objet social de la société.
Elle pourra effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur
et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de tout entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’op-
tion d’achat et de toute autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement, faire mettre en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
L’objet peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par les lois sur
les sociétés commerciales.
La présente liste est énonciative et non limitative.
Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté par 100 actions d’une valeur
nominale de 310,- EUR (trois cent dix euros) chacune.
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour les-
quelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut dans la mesure où et conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre II. Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale. Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés
par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil désigne parmi ses membres un président, la présidence de la réunion peut être conférée à un ad-
ministrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Titre III. Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis
de convocation.
11882
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille
sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Karin Van Linthout, indépendante, demeurant à B-4802 Heusy, 80, avenue de Spa, née le 23 décembre
1967 à Arlon (B).
b) Madame Hélène Duchatellier, employée, demeurant à L-7213 Bereldange, 23, Am Becheler, née le 15 septembre
1972 à Paris (F).
c) Monsieur Renaud Barbier, consultant, demeurant à L-7213 Bereldange, 23, Am Becheler, né le 1
er
avril 1970 à Metz
(F).
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A., ayant son siège social à L-3895 Foetz, rue de l’Industrie, Coin des
Artisans, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 90.331.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire statutaire de l’année 2006.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
6. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Muri, R. Barbier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 7, case 3.– Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010619.3/220/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
1.- Madame Karin Van Linthout, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Hélène Duchatellier, prénommée, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
3.- Monsieur Renaud Barbier, prénommé, trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg, le 16 janvier 2004.
G. Lecuit.
11883
PRODEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 62.484.
—
L’an deux mille quatre, le six janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRODEX S.A., ayant son
siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62.484), constituée
suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 janvier 1998,
publié au Mémorial C numéro 238 du 14 avril 1998,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Norbert Muller:
- en date du 9 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 630 du 4 septembre 1998,
- en date du 20 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 406 du 1
er
juin 2001,
- en date du 9 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 630 du 4 septembre 1998,
et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par
l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 31 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1412 du 30 septembre
2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Edith Milanesi, employée privée, demeurant à Cattenom, (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Astrid Cabanas, employée privée, demeurant à Dudelange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société de façon à ce que le capital social de
la société d’un montant de 31.000,- EUR soit représenté par 310 actions d’une valeur nominale de 100,- EUR, chacune
libérée à concurrence de 25%.
2.- Augmentation de capital à concurrence de 9.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR à
40.000,- EUR, par la création et l’émission de 90 actions nouvelles de 100,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.
3.- Souscription et libération des nouvelles actions.
4.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
5.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet toutes prestations de services en matière de conseil en organisation d’entreprises
et de stratégie pour le marketing opérationnel.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
6.- Changement du régime actuel de signature et ajoute d’un sixième alinéa dans l’article 6 des statuts.
7.- Suppression du 2ième alinéa de l’article 8 et des mots «et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf» du 1
er
alinéa de l’article neuf (9) des statuts.
8.- Nominations statutaires
9.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Bernard Guthapfel à la fonction d’administrateur-délé-
gué.
10.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,-
EUR) par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
11884
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf mille euros (9.000,- EUR), pour le porter de
son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à quarante mille euros (40.000,- EUR), par la création et
l’émission de quatre-vingt-dix (90) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-
férentiel.
<i>Troisième résolutioni>
Les quatre-vingt-dix (90) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites et libérées à concurrence 100%
de l’accord de tous les actionnaires par Monsieur Bernard Guthapfel, qualifié ci-après.
Le montant de neuf mille euros (9.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se trouve
dés-à-présent à la libre disposition de la société PRODEX S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre
cents (400) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet toutes prestations de services en matière de conseil en organisation d’entreprises
et de stratégie pour le marketing opérationnel.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société en ajoutant un sixième
alinéa à l’article six (6) des statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 6. (sixième alinéa). La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,
ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus
par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer:
- le 2
ième
alinéa de l’article huit (8), et
- les mots «et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf» du 1
er
alinéa de l’article neuf (9) des sta-
tuts.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Weber comme administrateur-délégué et administrateur de la
société et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée nomme Madame Olena Kravchenko, administratrice de société, née à Odessa, (Ukraine), le 28 mars
1974, demeurant à Odessa, avenue du Mal Joukova, bâtiment 61, appartement 81, (Ukraine), comme nouvelle adminis-
tratrice de la société.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée constate que le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
a) Monsieur Bernard Guthapfel, administrateur de sociétés, né à Strasbourg, (France), le 26 avril 1938, demeurant à
F-67450 Mundolsheim, 14, rue Saint Thomas;
b) Madame Viktoriya Melnychenko, née à Odessa, (Ukraine), le 3 avril 1973, demeurant à UA-65117 Odessa, 28, rue
Sabolotny, appartement 207, (Ukraine);
c) Madame Olena Kravchenko, administratrice de société, née à Odessa, (Ukraine), le 28 mars 1974, demeurant à
Odessa, avenue du Mal Joukova, bâtiment 61, appartement 81, (Ukraine).
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la
représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Bernard Norbert Guthapfel, préqualifié, avec pouvoir
de signature individuelle.
11885
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Ber-
nard Norbert Guthapfel, préqualifié, à la fonction d’administrateur-délégué de la société, avec droit de co-signature obli-
gatoire.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, E. Milanesi, A. Cabanas, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 janvier 2004, vol. 525, fol. 77, case 5. – Reçu 90 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011696.3/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Q.N.T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 90.810.
—
L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme de droit luxembourgeois
Q.N.T. S.A., ayant son siège social et de direction effective à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, inscrite au registre
de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 90.810, constituée par acte du ministère de Maître Marthe Thyes-
Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 janvier 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C numéro 208 du 26 février 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec lui.
II.- Que, d’après la liste de présence, l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale
extraordinaire, les actionnaires ayant eu connaissance de l’ordre du jour préalablement aux présentes.
III.- Que l’assemblée est donc valablement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour quel que soit leur contenu.
V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Refonte de l’article 4 des statuts pour transformer la société sous forme d’agence commerciale.
2.- Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur-délégué.
3.- Nomination d’un administrateur au fonction d’administrateur-délégué.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte de l’article 4 des statuts pour transformer la société sous forme d’agen-
ce commerciale.
En conséquence, l’article 4 des statuts de la société devient le suivant:
«Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’import et l’export de mar-
chandises sous forme d’agence commerciale.
La société peut effectuer tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations commerciales, fi-
nancières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
L’assemblée générale peut par voie de modification aux statuts, interpréter et étendre l’objet social.»
Junglinster, le 30 janvier 2004.
J. Seckler.
11886
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Eddy Dôme, directeur, demeurant à Bastogne aux fonctions d’administra-
teur en remplacement de Monsieur Freddy Thyes, ingénieur, demeurant à Luxembourg, occupant les fonctions d’admi-
nistrateur-délégué.
Comme convenu dans la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 8 janvier
2003, son mandat prendra fin au terme d’une période de six ans ayant débuté le jour de la constitution, soit le 8 janvier
2003.
Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur-délégué sortant pour l’exercice de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Riccardo Moraldi, commercialiste, demeurant à Luxembourg, occupant
déjà un poste d’administrateur au seing de la société, à la fonction d’administrateur-délégué.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 74, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010958.3/211/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
IT CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-1243 Luxembourg, 30, rue Felix de Blochausen.
R. C. Luxembourg B 73.925.
—
<i>Procès-verbal de Déclaration du Géranti>
Par la présente, Monsieur Jean-Pierre Bornier, Gérant Unique de la société IT CONSULTING, S.à r.l. décide de trans-
férer définitivement à partir du 1
er
décembre 2003 le siège social de cette société de l’adresse du 139, avenue du X
Septembre, L-2551 Luxembourg au 30, rue Felix de Blochausen, L-1243 Luxembourg.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL05781. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011725.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
SOCIETE DES ANCIENS ATELIERS NIC. OLINGER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 11, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 51.910.
—
RECTIFICATIF
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 24 septembre 2001i>
- Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR:
L’assemblée décide à l’unanimité de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR qui de cette ma-
nière est arrêté à 30.986,70 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-dix cents).
- Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi du 10 décembre 1998:
Le capital social de la société est augmenté de 13,30 EUR (treize euros trente cents), pour le porter de son montant
actuel de 30.986,70 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-dix cents) à 31.000,- EUR (trente et un
mille euros) (au lieu de 30.000,- EUR trente mille euros) par incorporation de réserves.
- Adaptation de la valeur nominale des actions émises et de la mention du capital social:
La valeur nominale des actions émises et la mention du capital social sont adaptés en conséquence.
- Adaptation de l’article 3 des statuts:
L’article 3 est adapté et a la teneur suivante:
Le capital est fixé à trente et un mille euros. Il est divisé en mille actions d’une valeur de trente et un euros chacune.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06421. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(009913.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Luxembourg, le 19 janvier 2004.
J. Elvinger.
J.-P. Bornier
<i>Gérant de la société IT CONSULTING, S.à r.l.i>
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
11887
FISTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 98.601.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the twenty-third of December.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974,
here represented by Mrs Karine Vautrin, employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller and
Mr Ronald Chamielec, employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
acting jointly in their respective qualities of proxy holders A.
Such appearing party, represented as there above mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name FISTONE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand four hundred Euro (12,400.- EUR) divided into one hundred and twenty-
four (124) share quotas of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
11888
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory dispositioni>
The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31st of December
2004.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand four hundred Euro (12,400.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the Sole Partneri>
1) The company will be administered by manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
R.C. Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Madame Karine Vautrin, employée privée, demeurant à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller et
Monsieur Ronald Chamielec, employé privé, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A.
11889
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination FISTONE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent
vingt-quatre (124) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
11890
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-
socié unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Vautrin, R. Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 8, case 12.– Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010558.3/220/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
S.F.C. CONSEIL. SOCIETE FIDUCIAIRE, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 25.000,- EUR.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 86.094.
Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,
en date du 28 janvier 2002, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
822 du 30 mai 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07105, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
(009839.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Luxembourg, le 16 janvier 2004.
G. Lecuit.
S.F.C. CONSEIL., SOCIETE FIDUCIAIRE, Société à responsabilité limitée
Signature
11891
GONDWANA (HOLDINGS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. J-R. BOULLE CORPORATION, S.à r.l.).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.585.
—
In the year two thousand three, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
HUMBLE RESOURCES LTD, having its registered office in Road Town, Tortola, British Virgin Islands (IBC number
572343)
here represented by its manager Mr Jean-Raymond Boulle, company director, residing professionally in 64, rue Prin-
cipale, L-5267 Schuttrange,
himself represented by Mr Edmond Van de Kelft, business manager, residing in Antwerp (Belgium),
by virtue of a proxy given on December 15th, 2003, which will remain annexed to the present deed.
Such appearing party has requested the undersigned notary, to enact the following:
- that, pursuant to a share transfer agreement dated on December 22nd, 2003, duly accepted by the Company in
conformity with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies;
HUMBLE RESOURCES LTD is the sole actual shareholder of J-R. BOULLE CORPORATION, S.à r.l. a société à re-
sponsabilité limitée, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25B, bd Royal, incorporated by deed of the un-
dersigned notary on August 12th, 1999, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 884 of
November 24th 1999 and that the Articles of Incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned
notary on October 10th, 2001, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 328 of February
27th, 2002.
A copy of the said share transfer, after having been signed by the appearing party and the notary, will remain attached
to the present deed in order to be registered with it.
That the sole shareholder has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has taken the
following resolution:
<i> Resolutioni>
The meeting decides to change the name of the company into GONDWANA (HOLDINGS), S.à r.l.
As a consequence the first paragraph of Article 1 of the Articles of Incorporation will be modified as follows:
Art. 1. first paragraph. There exists a société à responsabilité limitée under the name of GONDWANA (HOLD-
INGS), S.à r.l.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
HUMBLE RESOURCES LTD, ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands (IBC number
572343)
ici représentée par son gérant Monsieur Jean-Raymond Boulle, administrateur de société, demeurant professionnel-
lement au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange,
lui-même représenté par Monsieur Edmond Van de Kelft, gérant d’affaires, demeurant à Anvers (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 décembre 2003, laquelle restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Que suite à une cession de parts datée du 22 décembre 2003, dûment acceptée par la société, en conformité avec
l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, la société HUMBLE RESOURCES LTD, est
le seul et unique associé de la société J-R. BOULLE CORPORATION, S.à r.l., société à responsabilité limitée uniperson-
nelle, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 12 août 1999, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations numéro 884 du 24 novembre 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 10 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 328
du 27 février 2002.
Une copie de la déclaration des dites cessions de parts, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la
comparante et le notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
- Que l’associé unique de la société, représenté comme dit est, a immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée
générale extraordinaire et a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de changer le nom de la société en GONDWANA (HOLDINGS), S.à r.l.
11892
En conséquence le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 1. 1
er
alinéa. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GONDWANA (HOL-
DINGS), S.à r.l.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Van de Kelft, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 8, case 3.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010363.3/220/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
GONDWANA (HOLDINGS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.585.
—
Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010364.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
LUXEMBOURG TRUST & CONSULTING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange.
H. R. Luxemburg B 95.028.
—
Im Jahre zweitausenddrei, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft LUXEMBOURG TRUST & CONSULTING S.A., mit Sitz in L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodan-
ge, (R. C. Luxemburg Sektion B Nummer 95.028), gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden
Notar am 25. Juli 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 914 vom 5. September 2003,
mit einem Gesellschaftskapital von zweiunddreissigtausend Euro (32.000,- EUR), eingeteilt in zweiunddreissig (32) Ak-
tien von jeweils eintausend Euro (1.000,- EUR).
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Hans Kappes, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Trier (Bundesrepublik
Deutschland).
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Christian Dostert, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Guillaume Rauchs, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-
lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.
III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
<i>Tagesordnungi>
1.- Erweiterung des Gesellschaftszweckes durch Einfügen eines neuen Absatzes zwischen dem 1. und 2. Absatz, wel-
cher folgenden Wortlaut erhält:
«Art. 4, neuer 2. Absatz.
Zum Gesellschaftszweck gehören ferner die Unterstützung anderer Unternehmen in ihren Beziehungen zu Verwal-
tungsbehörden hinsichtlich der Besteuerung und anderer rechtlicher Verpflichtungen, die Buchführung auf Rechnung
Dritter sowie die Analyse der Zahlungsfähigkeit und des Geschäftsbetriebs von Unternehmen nach buchungstechni-
schen Verfahren, und zwar unter dem Gesichtspunkt der Finanzlage, des Betriebsergebnisses und etwaiger Risiken, fer-
ner die Organisation der Buchführungs- und Verwaltungsdienste von Unternehmen, Beratungstätigkeiten im Bereich der
Buchhaltung, der EDV und Verwaltungsorganisation von Unternehmen, Tätigkeiten im Bereich der Buchhaltung und
Buchführung Dritter, rechnergestützte Analyseverfahren, Beratungstätigkeiten im Bereich des nationalen und interna-
tionalen Steuerwesens.»
2.- Verschiedenes.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.
G. Lecuit.
11893
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Erweiterung des Gesellschaftszweckes durch Einfügen eines neuen Absatzes
zwischen dem 1. und 2. Absatz, welcher folgenden Wortlaut erhält:
«Art. 4, neuer 2. Absatz.
Zum Gesellschaftszweck gehören ferner die Unterstützung anderer Unternehmen in ihren Beziehungen zu Verwal-
tungsbehörden hinsichtlich der Besteuerung und anderer rechtlicher Verpflichtungen, die Buchführung auf Rechnung
Dritter sowie die Analyse der Zahlungsfähigkeit und des Geschäftsbetriebs von Unternehmen nach buchungstechni-
schen Verfahren, und zwar unter dem Gesichtspunkt der Finanzlage, des Betriebsergebnisses und etwaiger Risiken, fer-
ner die Organisation der Buchführungs- und Verwaltungsdienste von Unternehmen, Beratungstätigkeiten im Bereich der
Buchhaltung, der EDV und Verwaltungsorganisation von Unternehmen,
Tätigkeiten im Bereich der Buchhaltung und Buchführung Dritter, rechnergestützte Analyseverfahren, Beratungstä-
tigkeiten im Bereich des nationalen und internationalen Steuerwesens.»
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt siebenhundert Euro veranschlagt sind, sind zu La-
sten der Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: H. Kappes, C. Dostert, G. Rauchs, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2004, vol. 525, fol. 59, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(010368.3/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
CS2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 235, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 87.785.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société le 19 décembre 2003i>
L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission de l’administrateur-délégué Monsieur Jérôme Viennot, demeu-
rant à F-54920 Morfontaine, 21 rue Victor Hugo, avec effet au 31 décembre 2003 et lui donne décharge pleine et entière
de son mandat.
Monsieur Jérôme Viennot conserve sa qualité d’administrateur jusqu’à la nomination d’un nouvel administrateur-dé-
légué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05987. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010241.3/578/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
ALIMENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 16.853.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 5 juillet 1979, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
248 du 25 octobre 1979.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07109, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
(009843.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Junglinster, den 26. Januar 2004.
J. Seckler.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
ALIMENTA HOLDING S.A., Société Anonyme
Signatures
11894
PILGRIM PROGRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 81.678.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06925, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009853.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
HOLBORN S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 25.237.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07422, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 29 janvier 2004.
(010034.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
ALPI, S.à r.l., AGENCE LUXEMBOURGEOISE DE PROTECTION INCENDIE,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 86.173.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06609, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
(010314.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
LA CUISINE DE PEKIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 85, rue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 75.787.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06606, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
(010318.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
AUTOEXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3931 Mondercange, 19, op Feileschter.
R. C. Luxembourg B 27.168.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL01966, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
(010324.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures
<i>Pour ALPI, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour LA CUISINE DE PEKIN
i>Signature
AUTOEXPRESS, S.à r.l.
M. Mathias
<i>Associée-Gérantei>
11895
ETON IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3931 Mondercange, 19, op Feileschter.
R. C. Luxembourg B 45.093.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2003, réf. LSO-AL01963, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
(010327.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
ILRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 15, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 16.186.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30
janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010329.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
BRANDENBOURG FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. BRANDENBOURG FINANZ HOLDING S.A.).
Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, am Brill.
R. C. Luxembourg B 13.495.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010330.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
LIGUE LUXEMBOURGEOISE DE PREVENTION ET D’ACTION MEDICO-SOCIALES,
Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 21-23, rue Henri VII.
R. C. Luxembourg J12.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05949, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
(010699.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
LIGUE LUXEMBOURGEOISE DE PREVENTION ET D’ACTION MEDICO-SOCIALES,
Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 21-23, rue Henri VII.
R. C. Luxembourg J12.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05951, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
(010698.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
ETON IMMOBILIERE
M. Mathias
<i>Associée-Gérantei>
Luxembourg, le 27 janvier 2004.
E. Schlesser.
Senningerberg, le 29 janvier 2004.
P. Bettingen.
<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
i>Signature
11896
KOMETA ENTREPRISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.355.
—
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social le 3 décembre 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le
siège social à partir du 1
er
janvier 2004 du 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg au Forum Royal, Boulevard royal 25C,
4
ème
étage à L-2449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07474. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010520.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
CHAUSSEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 86-88, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 68.832.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06697, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010442.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
D.W.M.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 42.346.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06698, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010446.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
ETTAXX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 80.812.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06708, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010458.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
PRO SERV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4264 Esch-sur-Alzette, 26, rue Nothomb.
R. C. Luxembourg B 87.683.
Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M
e
Emile Schlesser, notaire alors de résidence à
Luxembourg, en date du 30 mai 2002, publié au Mémorial C n
°
1214 du 16 août 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06160, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.
(010313.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Pour inscription - réquisition
Signature
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Signature.
<i>Pour PRO SERV S.A.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature
11897
IDEA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 31.925.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06711, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010464.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
SPEFI, SOCIETE D’EXPANSION FINANCIERE S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 3.842.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06729, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010468.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
LOCATOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre Dame.
R. C. Luxembourg B 73.079.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06715, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010450.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
MELL’INTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4805 Rodange, 37, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 26.192.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06720, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010457.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
POLYCONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2331 Luxembourg, 12, rue Albert Philippe.
R. C. Luxembourg B 78.445.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06723, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010463.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
VICUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5620 Mondorf-les-Bains, 7, rue J.-P. Ledure.
R. C. Luxembourg B 75.781.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06733, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010469.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Signature.
11898
RESTAURANT-PIZZERIA DA FRANCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4745 Pétange, 79, An den Jenken.
R. C. Luxembourg B 54.776.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06926, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
(010490.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
SOCIETE HIPPIQUE ET D’ELEVAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8533 Elvange, 82, Haaptstrooss.
R. C. Luxembourg B 91.931.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07379, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010577.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 15.620.
—
Statuts coordonnés suite à un procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 29 jan-
vier 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009868.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
CORECOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 50.157.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07420, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010630.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
BERBER S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 75.066.
—
Conformément à l’article 5-10) de la loi modifiée du 23 décembre 1999 portant création d’un registre de commerce
et de sociétés, nous vous informons que la convention de domiciliation entre EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins,
L-1313 Luxembourg et la Société Anonyme BERBER S.A., 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, de droit luxem-
bourgeois, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.066, a
été annulée en date du 15 décembre 2003.
(Raison: transfert)
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06664. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(011043.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
FISEC, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Signature.
<i>EuroSkandic S.A.
i>L. Stenke
<i>Administrateuri>
11899
TENADU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 64.404.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06658, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
(011045.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
EDO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 65.073.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06660, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
(011049.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
ASORO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 78.103.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06662, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
(011051.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
ACHOR TIME LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 73.201.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 23 janvier 2004 que:
- Madame Carine Bittler, Administrateur de sociétés, demeurant 63, rue de Strassen, L-8094 Bertrange a été nommée
Administrateur de la société en remplacement de Madame Nathalie Mager, démissionnaire.
- Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant 18, rue de la Résistance, L-8020 Strassen a été nommé administrateur
de la société en remplacement de Monsieur Johan Dejans, démissionnaire.
- Madame Julia Bracco, employée privée, demeurant professionnellement 1, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,
a été nommée Administrateur de la société en remplacement de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l.,
démissionnaire.
- La société COMPTABILUX S.A., avec siège social à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre a été nommée Com-
missaire aux Comptes de la société en remplacement de la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., démissionnaire.
L’ensemble des mandats prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2006.
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 122, rue Adolphe
Fischer, L-1521 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07324. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010793.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
11900
CONFORT ET CHALEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof.
R. C. Luxembourg B 62.990.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07417, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010628.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
CADAKE TRANSPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 57.106.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre adressée à la société CADAKE TRANSPORT INTERNATIONAL S.A. en date du 5 décembre
2003 que la société MESLAN ASSOCIATES S.A. démissionne de son mandat de commissaire aux comptes avec effet
immédiat.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05561. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010660.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
BELAYSIA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 63.815.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06094, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010724.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
BELAYSIA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 63.815.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06097, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010720.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
BELAYSIA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 63.815.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06098, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010717.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
<i>Pour la S.A. CONFORT ET CHALEUR
i>Signature
MESLAN ASSOCIATES S.A.
Signature
Signature.
Signature.
Signature.
11901
HALLE & KRONEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 86.391.
—
EXTRAIT
Par décision de l’assemblée générale ordinaire statutaire du 2 décembre 2003, Christine Louis-Haberer, employée
privée, demeurant à L-2014 Luxembourg, 24 avenue Marie- Thérèse, a été nommée administrateur en remplacement
de Gilbert J.F. Grosbusch avec effet immédiat.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’ancien administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2007.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07581. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010936.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
KLOTEN & FISCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 86.389.
—
EXTRAIT
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 novembre 2003, Christine Louis-Haberer, employée privée, de-
meurant à L-2014 Luxembourg, 24 avenue Marie- Thérèse, a été nommée administrateur en remplacement de Gilbert
J.F. Grosbusch avec effet immédiat.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’ancien administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2007.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07579. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010940.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
HIGH FIELD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 85.406.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2003:
- est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. en tant qu’Administrateur et Administrateur-
Délégué
- est acceptée la démission de TYNDALL MANAGEMENT S.A. en tant qu’Administrateur
- est acceptée la démission de ALPMANN HOLDINGS LIMITED en tant qu’Administrateur
- est confirmée la nomination de M. Frans Van Rijn, demeurant professionnellement à 139, Baronielaan, NL-4803 ET
Breda aux fonctions d’Administrateur
- est confirmée la nomination de M. Fernand Sassel, demeurant professionnellement à 6-12, rue du Fort Wallis, L-
2714 Luxembourg aux fonctions d’Administrateur
- est confirmée la nomination de M. Romain Zimmer, demeurant professionnellement à 6-12, rue du Fort Wallis, L-
2714 Luxembourg aux fonctions d’Administrateur
- est acceptée la démission de FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES S.A. en tant que Commissaire aux Comptes
- est confirmée la nomination de LUXREVISION, S.à r.l. ayant son siège social au 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714
Luxembourg aux fonctions de Commissaire
- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06493. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011677.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour HIGH FIELD LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
11902
OPEREAU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 85.536.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2003:
- est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. en tant qu’Administrateur et Administrateur-
Délégué
- est acceptée la démission de TYNDALL MANAGEMENT S.A. en tant qu’Administrateur
- est acceptée la démission de ALPMANN HOLDINGS LIMITED en tant qu’Administrateur
- est confirmée la nomination de M. Frans Van Rijn, demeurant professionnellement à 139, Baronielaan, NL-4803 ET
Breda aux fonctions d’Administrateur
- est confirmée la nomination de M. Fernand Sassel, demeurant professionnellement à 6-12, rue du Fort Wallis, L-
2714 Luxembourg aux fonctions d’Administrateur
- est confirmée la nomination de M. Romain Zimmer, demeurant professionnellement à 6-12, rue du Fort Wallis, L-
2714 Luxembourg aux fonctions d’Administrateur
- est acceptée la démission de FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES S.A. en tant que Commissaire aux Comptes
- est confirmée la nomination de LUXREVISION, S.à r.l. ayant son siège social au 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714
Luxembourg aux fonctions de Commissaire
- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06497. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011681.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
SOPRINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 87.912.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 31 décembre 2003
que:
1. L’adresse du siège de la société a été transférée au 120, boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2004, réf. LSO-AN00239. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011372.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
TENADU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 64.404.
—
<i>Annulation de la convention de domiciliationi>
Conformément à l’article 5-10) de la loi modifiée du 23 décembre 1999 portant création d’un registre de commerce
et de sociétés, nous vous informons que la convention de domiciliation entre EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins,
L-1313 Luxembourg et la Société Anonyme TENADU INVESTMENTS S.A., 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg,
de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 64.404, a été annulée en date du 23 décembre 2003.
(Raison: transfert)
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06651. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(011040.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
<i>Pour OPEREAU LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>EuroSkandic S.A.
i>L. Stenke
<i>Administrateuri>
11903
EPIC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 85.535.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2003:
- est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. en tant qu’Administrateur et Administrateur-
Délégué
- est acceptée la démission de TYNDALL MANAGEMENT S.A. en tant qu’Administrateur
- est acceptée la démission de ALPMANN HOLDINGS LIMITED en tant qu’Administrateur
- est confirmée la nomination de M. Frans Van Rijn, demeurant professionnellement à 139, Baronielaan, NL-4803 ET
Breda aux fonctions d’Administrateur
- est confirmée la nomination de M. Fernand Sassel, demeurant professionnellement à 6-12, rue du Fort Wallis, L-
2714 Luxembourg aux fonctions d’Administrateur
- est confirmée la nomination de M. Romain Zimmer, demeurant professionnellement à 6-12, rue du Fort Wallis, L-
2714 Luxembourg aux fonctions d’Administrateur
- est acceptée la démission de FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES S.A. en tant que Commissaire aux Comptes
- est confirmée la nomination de LUXREVISION, S.à r.l. ayant son siège social au 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714
Luxembourg aux fonctions de Commissaire
- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06491. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011688.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
OAKCLIFF PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 87.956.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2003:
- est acceptée la démission de REMISE S.A. en tant qu’Administrateur
- est acceptée la démission de TYNDALL MANAGEMENT S.A. en tant qu’Administrateur
- est confirmée la nomination de M. Frans Van Rijn, demeurant professionnellement à 139, Baronielaan, NL-4803 ET
Breda aux fonctions d’Administrateur
- est confirmée la nomination de M. Fernand Sassel, demeurant professionnellement à 6-12, rue du Fort Wallis, L-
2714 Luxembourg aux fonctions d’Administrateur
- est confirmée la nomination de M. Romain Zimmer, demeurant professionnellement à 6-12, rue du Fort Wallis, L-
2714 Luxembourg aux fonctions d’Administrateur
- est acceptée la démission de FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES S.A. en tant que Commissaire aux Comptes
- est confirmée la nomination de LUXREVISION, S.à r.l. ayant son siège social au 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714
Luxembourg aux fonctions de Commissaire
- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM08034. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011697.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.
EUROPEAN TRADE CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 79.158.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06824, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011029.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
<i>Pour EPIC LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
<i>Pour OAKCLIFF PROPERTIES S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Signature.
11904
ILYX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 95.985.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 26 janvier 2004, que confor-
mément à l’article 7 de l’acte de constitution M. Björn Isaksson, Olof Gjödingsgatan 7, SE-12 31 Stockholm, Suède, né
le 2 décembre 1952 à Enskede, Suède, a été nommé administrateur de la société (co-opté) en remplaçant M. Francis
Welscher, 53, rue de Schouweiler, L-4945 Bascharage, né le 25 juin 1963 à Luxembourg, Luxembourg, administrateur
démissionnaire. Le mandat se terminera à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06649. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(011052.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
MEDWIND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 95.986.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 26 janvier 2004, que confor-
mément à l’article 7 de l’acte de constitution M. Magdalena Wijk, Skeppsmyrevägen 2, SE-141 40 Huddinge, Suède, né
le 7 septembre 1973 à Nikolai, Suède, a été nommé administrateur de la société (co-opté) en remplaçant M. Francis
Welscher, 53, rue de Schouweiler, L-4945 Bascharage, né le 25 juin 1963 à Luxembourg, Luxembourg, administrateur
démissionnaire. Le mandat se terminera à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06650. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(011053.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
ECOTRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.186.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM02893, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
(011011.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Ecopur-Systems, S.à r.l.
Zonat S.A.
Xedoc Holding S.A.
Belovo Holding S.A.
MSEOF Manager, S.à r.l.
MSEOF Manager, S.à r.l.
Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l.
Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l.
Finpat S.A.
Gullwing S.A.
Gullwing S.A.
MB Conseil et Stratégie S.A.
Prodex S.A.
Q.N.T. S.A.
IT Consulting, S.à r.l.
Société des Anciens Ateliers Nic. Olinger S.A.
Fistone, S.à r.l.
S.F.C. Conseil. Société fiduciaire
Gondwana (Holdings), S.à r.l.
Gondwana (Holdings), S.à r.l.
Luxembourg Trust & Consulting S.A.
CS2 S.A.
Alimenta Holding S.A.
Pilgrim Progress S.A.
Holborn S.A.
ALPI, S.à r.l., Agence Luxembourgeoise de Protection Incendie
La Cuisine de Pékin S.A.
Autoexpress, S.à r.l.
Eton Immobilière, S.à r.l.
Ilres S.A.
Brandenbourg Finance Holding S.A.
Ligue Luxembourgeoise de Prévention et d’Action Medico-Sociales
Ligue Luxembourgeoise de Prévention et d’Action Medico-Sociales
Kometa Entreprise S.A.
Chaussea, S.à r.l.
D.W.M.I. S.A.
ETTAXX Holding S.A.
Pro Serv S.A.
Idea Holding S.A.
SPEFI, Société d’Expansion Financière S.A.
Locator S.A.
Mell’Inter, S.à r.l.
Polyconsult, S.à r.l.
Vicus S.A.
Restaurant-Pizzeria Da Franco, S.à r.l.
Société Hippique et d’Elevage S.A.
Bormioli Rocco International S.A.
Corecom International S.A.
Berber S.A.
Tenadu Investments S.A.
Edo Investments S.A.
Asoro S.A.
Achor Time Lux S.A.
Confort et Chaleur S.A.
Cadake Transport International S.A.
Belaysia
Belaysia
Belaysia
Halle & Kronen S.A.
Kloten & Fisch S.A.
High Field Luxembourg S.A.
Opereau Luxembourg S.A.
Soprinvest S.A.
Tenadu Investments S.A.
Epic Luxembourg S.A.
Oakcliff Properties S.A.
European Trade Center S.A.
Ilyx S.A.
Medwind S.A.
Ecotrade S.A.