11521

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 241

28 février 2004

S O M M A I R E

Agroindustriel International S.A., Luxembourg . . .

11538

ISODDIS Europe S.A., International Seafood Ope- 

Alion Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

11554

rations Development and Distribution S.A.  . . . . 

11560

Alter Domus, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

11542

Jefferies Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . 

11554

Arbre et Compagnie S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

11549

Jires Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

11524

Arimo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11554

Jires Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

11525

Bois la Dame S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

11522

Kloten & Fisch S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

11546

Brianfid-Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

11544

Lux Shoes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11534

Cacilo Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

11563

Luxembourg IFC S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

11553

Canal House International, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

11525

Mari S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11545

Canal House S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11551

Matpro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11543

Centre de l’Artisan S.A., Ehlange-sur-Mess. . . . . . .

11549

Medpart Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

11548

Centrobank Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

11544

Meteora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11550

Ciyow International, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . .

11543

Octet Europe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

11543

Coin International, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11549

PARS International Holding S.A., Luxemburg  . . . 

11555

Coin S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11551

R.F.T.I.  Lux,  Roberto  Frères  Tuyauteries  Indus- 

Compagnie Financière Céleste S.A., Luxembourg .

11532

trielles Lux, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11561

Digi TV International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

11525

Ramill International Holdings S.A., Luxembourg . 

11540

Ducanty Holdings (Luxembourg) Limited S.A., Lu- 

Ridgewell International S.A.H., Luxembourg  . . . . 

11524

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11526

Rivipro S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11535

E.M.I. Advisory Company S.A., Luxembourg  . . . . .

11526

Rivipro S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11535

E.M.I. Advisory Company S.A., Luxembourg  . . . . .

11545

Rock Brook Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

11564

Eastpart S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11549

Rufford Kyle S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11546

Edugate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11552

Saturnia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

11547

Everest Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

11532

Select Line S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11526

F.T.A. Communication Technologies, S.à r.l.,  Lu- 

Sined Technologies S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

11539

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11538

Socafe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11551

F.T.A. Satellite Communication Technologies Hol- 

Startrek S.A.H., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11553

ding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11542

Third  Mixed  Fund  Management  Company  S.A., 

Financial I.T. & Systems, S.à r.l., Luxembourg . . . .

11554

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11536

For Me S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11566

Thya S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11560

Genepar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11533

Toba Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

11555

GeoSat 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11532

Transreal Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

11538

GeoSat Extended S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

11534

V.H.I. Verzoletto Holding International S.A., Lu- 

Halle & Kronen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

11546

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11567

Holding Financière Céleste S.A., Luxembourg . . . .

11525

Van Gend & Loos S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . . 

11553

InTerServ, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

11531

Vivendis, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

11552

International Mark Management S.A.H., Luxembourg. .

11536

Willfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11547

International Mark Management S.A.H., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11536

11522

BOIS LA DAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 98.569. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jérôme Schneider, ingénieur, né à Forbach (France), le 5 décembre 1977, demeurant à D-80687 Munich,

Eisenheimerstrasse 12 (Allemagne).

2.- Monsieur Werner Hubner, commercial, né à Dörfel (Allemagne), le 4 novembre 1941, demeurant à D-55450 Lan-

genlonsheim, Cramerstrasse 1-3 (Allemagne).

3.- Monsieur Marcel Schaffarczyk, commercial, né à Übach (Allemagne), le 14 avril 1963, demeurant à D-52525 Heins-

berg, Waldfeuchterstrasse 77 (Allemagne).

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BOIS LA DAME S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente mille euros (130.000,- EUR), représenté par mille trois cents (1.300)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

11523

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cent trente mille euros

(130.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de deux mille trois cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jérôme Schneider, ingénieur, né à Forbach (France), le 5 décembre 1977, demeurant à D-80687 Munich,

Eisenheimerstrasse 12 (Allemagne).

b) Monsieur Werner Hubner, commercial, né à Dörfel (Allemagne), le 4 novembre 1941, demeurant à D-55450 Lan-

genlonsheim, Cramerstrasse 1-3 (Allemagne).

1.- Monsieur Marcel Schaffarczyk, commercial, né à Übach (Allemagne), le 14 avril 1963, 
demeurant à D-52525 Heinsberg, Waldfeuchterstrasse 77 (Allemagne), cinq cent vingt actions  . . . . . . . . . . . .

520

2.- Monsieur Jérôme Schneider, ingénieur, né à Forbach (France), le 5 décembre 1977, 
demeurant à D-80687 Munich, Eisenheimerstrasse 12 (Allemagne), trois cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . .

390

3.- Monsieur Werner Hubner, commercial, né à Dörfel (Allemagne), le 4 novembre 1941, 
demeurant à D-55450 Langenlonsheim, Cramerstrasse 1-3 (Allemagne), trois cent quatre-vingt-dix actions  . .

390

Total: mille trois cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.300

11524

c) Monsieur Marcel Schaffarczyk, commercial, né à Übach (Allemagne), le 14 avril 1963, demeurant à D-52525 Heins-

berg, Waldfeuchterstrasse 77 (Allemagne).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée READ, S.à r.l, avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R.C.

Luxembourg section B numéro 45.083.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5.- Le siège social est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Jérôme Schneider, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Schneider, W. Hubner, M. Schaffarczyk, J.Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2003, vol. 525, fol. 54, case 6.– Reçu 1.300 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010059.3/231/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

RIDGEWELL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.962. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06392, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

(009654.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

JIRES REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 68.067,03.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.447. 

—

RECTIFICATIF

Il y a lieu de lire:
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06975, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Au lieu de:
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009754.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Junglinster, le 9 janvier 2004.

J. Seckler.

RIDGEWELL INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

- Résultat reporté au 31 décembre 2000 . . . . . . . .

 229.895,85 EUR

- Résultat de l’exercice au 31 décembre 2000 . . . .

 43.549,71 EUR

- Affectation à la réserve pour l’impôt sur la fortune

telle que décidée lors de l’assemblée du 13 novembre
2002  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 3.606,85 EUR

- Affectation supplémentaire à la réserve pour l’im-

pôt sur la fortune telle que décidée lors de l’assem-
blée du 9 mai 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 3.786,55 EUR

- Résultat reporté au 31 décembre 2000 . . . . . . . .

266.052,16 EUR

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

11525

JIRES REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 68.067,03.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.447. 

—

RECTIFICATIF

Il y a lieu de lire:
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06972, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Au lieu de:
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2002, vol. 577, fol. 38, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009742.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

HOLDING FINANCIERE CELESTE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 85.285. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05591, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

(009841.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

DIGI TV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 72.146. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05606, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

(009848.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

CANAL HOUSE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 70.420. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07452, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 29 janvier 2004.

(010027.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

- Résultat reporté au 31 décembre 2001  . . . . . . . 

 266.052,16 EUR

- Résultat de l’exercice au 31 décembre 2001 . . . . 

 - 5.197,46 EUR

- Affectation à la réserve pour l’impôt sur la fortune

telle que décidée lors de l’assemblée du 9 mai 2003 . 

- 8.484,15 EUR

- Résultat reporté au 31 décembre 2001 . . . . . . . . 

252.370,55 EUR

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2002.

HOLDING FINANCIERE CELESTE S.A.
Signature

DIGI TV INTERNATIONAL S.A.
Signature

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.
Signatures

11526

E.M.I. ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.789. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07446, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.

(010806.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

SELECT LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.722. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07466, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010685.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

DUCANTY HOLDINGS (LUXEMBOURG) LIMITED, Société anonyme.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 98.570. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the sixteenth of December.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1.- The company BOTTIN (INTERNATIONAL) INVESTMENTS LIMITED, registered at The Register of Companies

of Gibraltar under number 50518, with its registered office at Gibraltar, 57, Line Wall Road.

2.- Mr Justin Carthy, company director, born at Dublin (Ireland), on December 29, 1971, residing at Ireland, Co.

Wicklow, Bray, Herbert Road, 11, Millers Wood.

Both are here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, by virtue of two proxies given under private seal.

Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented as said before, have requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a holding stock company («société anonyme holding»), which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a stock company («société anonyme») under the name of DUCANTY HOLD-

INGS (LUXEMBOURG) LIMITED.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies with share capital. The company may also contract
loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In general, the company shall carry out only such operations, which remain within the limits of the Law of July 31,

1929 governing holding companies.

<i>Pour E.M.I. ADVISORY COMPANY S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Signature.

11527

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.- The corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by fifteen thousand

and five hundred (15,500) shares with a par value of two Euros (2.- EUR) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing. Any director may also participate in any meeting of the board
of directors by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-

nature of a managing director, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the fif-

teenth of September at 5.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on July 1 and shall terminate on June 30 of the following

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. 

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

11528

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto and with the law of July 31st, 1929 governing
holding companies.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that the amount of thirty-

one thousand Euros (31,000.- EUR) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to
the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on June 30, 2004.
The first annual meeting will be held in 2004.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand four hundred
and fifty Euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, born at Luxembourg, on February 24, 1951, residing professionally

at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, chairman of the board of directors;

b) Mr Jean Fell, expert comptable, born at L-Echternach, on April 9, 1956, residing professionally at L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie;

c) Mr Cornelius Martin Bechtel, conseil, born in D-Emmerich/Rh, on March 11, 1968, professionally residing at L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3.- Has been appointed statutory auditor:
The private limited company INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C. Luxembourg B 29.501, with its reg-

istered office at L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2009.
5.- The registered office of the company is established at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6.- The daily management of the business of the company and its representation are delegated to Mr André Wilwert

and Mr Jean Fell, prenamed.

<i>Statement

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxy holder, the present incor-

poration deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English text and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société BOTTIN (INTERNATIONAL) INVESTMENTS LIMITED, enregistrée auprès du Registre des Sociétés

de Gibraltar sous le numéro 50518, avec siège à Gibraltar, 57, Line Wall Road.

2.- Monsieur Justin Carthy, administrateur de sociétés, né à Dublin (Irlande), le 29 décembre 1971, demeurant en

Irelande, Co. Wicklow, Bray, Herbert Road, 11, Millers Wood.

1.- The company BOTTIN (INTERNATIONAL) INVESTMENTS LIMITED, prenamed, 
seven thousand seven hundred and fifty shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,750

2. Mr Justin Carthy, prenamed, 
seven thousand seven hundred and fifty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,750

Total: fifteen thousand and five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,500

11529

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de deux procurations sous seing privé.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DUCANTY HOLDINGS (LUXEMBOURG) LI-

MITED.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

11530

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quinze septembre à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
qu’aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 30 juin 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:

1. La société BOTTIN (INTERNATIONAL) INVESTMENTS LIMITED, 
prénommée, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750

2. Monsieur Justin Carthy, prénommé, 
sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750

Total: quinze mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

11531

a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, président du conseil d’administration;

b) Monsieur Jean Fell, expert comptable, né à L-Echternach, le 9 avril 1956, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

c) Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseil, né à D-Emmerich/Rh, le 11 mars 1968, demeurant professionnelle-

ment à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à.r.l., réviseurs d’entreprises, R.C. Luxembourg B 29.501, avec

siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2009.

5.- Le siège social de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6.- La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées à Monsieur André Wilwert et à Monsieur Jean Fell, prénommés. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais
l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J.Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2003, vol. 525, fol. 41, case 8.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010069.3/231/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

InTerServ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 44.545. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société PUTNEY S.A., ayant son siège social à Bufete Arias, Duarte &amp; Martinez Law Offices, Central Avenue, 27th

Street, San José, Costa Rica,

ici représentée par Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 54,

Boulevard Napoléon 1

er

,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
La société à responsabilité limitée InTerServ, S.à r.l, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Na-

poléon 1

er

, R.C. Luxembourg section B numéro 44.545, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant

en date du 29 juin 1993, publié au Mémorial C numéro 459 du 7 octobre 1993, et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 14 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 101 du 18 mars 1994;
- en date du 13 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 337 du 30 juin 1997;
- en date du 1

er

 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 666 du 2 septembre 1999;

- en date du 20 mars 2003, publié au Mémorial C numéro 423 du 17 avril 2003;
au capital social de douze mille trois cent quatre vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68 EUR), repré-

senté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le soussigné en tant qu’associé unique a décidé de dissoudre la société à responsabilité limitée InTerServ, S.à r.l.
L’associé unique déclare que la liquidation a eu lieu et est clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège social

à Luxembourg.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Junglinster, le 9 janvier 2004.

J. Seckler.

11532

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2003, vol. 525, fol. 42, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009264.3/231/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

COMPAGNIE FINANCIERE CELESTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 72.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05596, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

(009850.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

GeoSat 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 86.370. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05603, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

(009852.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

EVEREST FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.098. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 30 September 2003

- Appointment of Mr Luiz Moniz as additional Director of the Company for the ensuing year.
- Notification of the resignation of Mssrs Ibrahim Sharif Al Sayed and Iqbal G. Mamdani.
- Ratification of the co-option of Mr Dayanand Shetty in replacement of Mr Najeeb H.M. Al-Saleh.
- Re-election of Messrs Hemant Kulkarni, Skandan Mahalingam, Dayanand Shetty and Luiz Moniz as Directors for the

ensuing year.

Suit la traduction française:

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 septembre 2003

- Nomination de M. Luiz Moniz comme administrateur supplémentaire pour l’année suivante.
- Signification de la démission de Mssrs Ibrahim Sharif Al Sayed et Iqbal G. Mamdani.
- Ratification de la cooptation de M. Dayanand Shetty en remplacement de M. Najeeb H.M. Al-Saleh.
- Réélection de Messieurs Hemant Kulkarni, Skandan Mahalingam, Dayanand Shetty et Luiz Moniz en tant qu’Admi-

nistrateurs pour l’année suivante. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07487. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(010813.3/526/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Junglinster, le 26 janvier 2004.

J. Seckler.

COMPAGNIE FINANCIERE CELESTE S.A.
Signature

GeoSat 3 S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour EVEREST FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

11533

GENEPAR S.A., Société Anonyme (en lquidation).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.198. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trente et un décembre. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENEPAR S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg en date du 14 juin
1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 466 du 14 décembre 1990.

L’assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Sophie Baranski employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation.
2) Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
3) Décision sur la clôture de la liquidation.
4) Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux.
II. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

III. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

I. Rapport du commissaire vérificateur

Le président déclare que le rapport de la société à responsabilité limitée CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l. avec

siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri, désignée comme commissaire vérificateur lors de l’as-
semblée générale extraordinaire précédant immédiatement cette assemblée, déposé au bureau, et il invite les associés
à en prendre connaissance.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur et restera annexé au pré-

sent acte après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire.

II. Décharge au liquidateur

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve à l’unanimité les comptes de liquidation et donne dé-

charge pleine et entière, sans réserve ni restriction au liquidateur de la société ainsi qu’au commissaire vérificateur.

III. Clôture de la liquidation

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme GENEPAR S.A., avec siège social

à Luxembourg a définitivement cessé d’exister avec effet à ce jour. L’assemblée accorde décharge aux administrateurs
et au commissaire aux comptes de la société pour l’exercice de leur mandat.

L’assemblée constitue pour son mandataire spécial, avec pouvoir de substitution, la société à responsabilité limitée

MONTBRUN REVISION, S.à r. l. avec siège social L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, aux fins de procéder
à la distribution des actifs nets de la liquidation à disposition des actionnaires suivant rapport du liquidateur du 31 dé-
cembre 2003.

IV. Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés au siège social de la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la société.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date et heure qu’en tête des présentes, à 12.30 heures.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Rossi, A.-S. Baranski, M. Gilotti, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 janvier 2004, vol. 467, fol. 50, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011356.3/221/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Remich, le 2 février 2004.

A. Lentz.

11534

GeoSat EXTENDED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 85.339. 

—

Le bilan au31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05589, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

(009865.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

LUX SHOES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.728. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée LUX SHOES

S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, inscrite au R.C. Luxembourg sous la section B et le
numéro 75.728, constituée par le notaire soussigné en date du 19 avril 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 30.319.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 19 décembre 2003.
L’assemblée est présidée par Madame Maryse Santini, employée privée, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Josset, employé privé, 19-21, bd du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Fabio Mastrosimone, employé privé, 19-21, bd du Prince

Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la société sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous
les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant

aux actionnaires;

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société;

4. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5ans;

6. Divers.
 L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir à MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, bd de la Foire,
afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes

restant aux actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

GeoSat EXTENDED S.A.
Signature

11535

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société LUX SHOES S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, Bvd du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 800,-.

Dont acte. fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Santini, J.J. Josset, F. Mastrosimone, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 6, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, sur demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010767.3/208/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

RIVIPRO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.576. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06401, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

(009649.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

RIVIPRO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.576. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 avril 2003

La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur de la société en remplacement de la société FINIM LIMITED, est
ratifiée.

Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., 66 cité Schmiedenacht, L-4993 Sanem,

Pierre Mestdagh, employé privé, 19, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler, Sandro Capuzzo, employé privé, 109, rue de
Merl, L-2146 luxembourg et de la société LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2009.

Le mandat de Commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social

au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06341. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009635.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

J. Delvaux.

RIVIPRO S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
RIVIPRO S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

11536

INTERNATIONAL MARK MANAGEMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.916. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06403, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

(009647.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

INTERNATIONAL MARK MANAGEMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.916. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06406, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

(009644.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

THIRD MIXED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.573. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THIRD MIXED FUND MA-

NAGEMENT COMPANY S.A., ayant son siège social L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, (R. C. Luxembourg sec-
tion B numéro 49.573), constituée sous la dénomination sociale de SCONTINVEST MONEY MARKET FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 novembre 1994, publié
au Mémorial C numéro 124 du 21 mars 1995,

dont les statuts ont été modifiés par acte sous seing privé, conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la

conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, en date du 10 mars 1999, publié au Mémorial C nu-
méro 427 du 9 juin 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2000,

publié au Mémorial C -numéro 114 du 14 février 2001, contenant notamment le changement de la dénomination sociale
en THIRD MIXED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.,

ayant un capital social fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, qui sont et resteront nominatives.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Benzeno, directeur de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Michel Pouleur, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Lan, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification des articles 3 (dernier alinéa), 15, 17 (dernier alinéa), 20 (avant-dernier alinéa), 27 et ajoute d’un nou-

vel alinéa dans l’article 17 (nouvel avant-dernier alinéa) et d’un 2

ème

 alinéa dans l’article 22, afin de les mettre en confor-

mité avec la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

INTERNATIONAL MARK MANAGEMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

INTERNATIONAL MARK MANAGEMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

11537

2.- Modification de l’article 9 des statuts.
3. Modification du 5

ème

 alinéa de l’article 10 des statuts.

4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement

collectif, l’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 3, l’article 15, le dernier alinéa de l’article 17 et
l’avant-dernier alinéa de l’article 20 ainsi que d’ajouter un nouvel alinéa dans l’article 17, (nouvel avant-dernier alinéa),
comme suit: 

«Art. 3. dernier alinéa. La société pourra entreprendre toutes opérations directement ou indirectement en rap-

port avec cet objet, tout en restant dans les limites déterminées par le chapitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 relative
aux organismes de placement collectif.»

«Art. 15. Les comptes annuels de la société seront contrôlés par un réviseur d’entreprise, désigné par l’assemblée

générale parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprise.

L’assemblée pourra le révoquer dans les conditions de l’article 256 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
Le réviseur d’entreprise restera en fonction jusqu’à la prochaine Assemblée Générale annuelle, laquelle procédera a

sa réélection et s il y a lieu, à son remplacement.

Le réviseur d’entreprise sortant est rééligible.» 

«Art. 17. dernier alinéa. Les Assemblées Générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la

société l’exige, aux lieu, endroit et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du Conseil d’Admi-
nistration au moins ou sur demande des actionnaires réunissant au moins vingt pour cent du capital.»

«Art. 17. nouvel avant-dernier alinéa. L’Assemblée Générale entendra le rapport du Conseil d’Administration

et du réviseur d’entreprise, votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, pro-
cédera aux nominations requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et traitera des autres questions
qui pourront lui être dévolues.»

«Art. 20. avant-dernier alinéa. L’Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du

jour, même s’il s’agissait de la révocation d’administrateurs ou du réviseur d’entreprise. Toutefois, une assemblée, grou-
pant tous les actionnaires, peut, à l’unanimité, décider de délibérer sur un autre ordre du jour que celui prévu dans la
convocation.» 

«Art. 22. deuxième alinéa. Au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, l’administration remet les

comptes annuels en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents requis par la loi, au réviseur d’en-
treprise.»

«Art. 27. Les parties entendent se conformer entièrement à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et

aux lois modificatives ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002, relative aux organismes de placement collectif.

En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas dérogé valablement par les présents statuts,

sont considérées comme faisant partie intégrante du présent acte, telles qu’elles seront en vigueur au moment où se
posera la question de leur application.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés

pour six ans au plus par l’assemblée des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les autres administrateurs ont le droit de nommer un administrateur

qui occupera ce poste jusqu’à la prochaine Assemblée Générale, date à laquelle les actionnaires procéderont à l’élection
définitive.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le 5

ème

 alinéa de l’article 10 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. 5

ème

 alinéa. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas

d’égalité de voix le président aura voix prépondérante.»

<i> Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 6 des statuts. 

<i>Cinquième résolution

A la suite de la décision qui précède, l’assemblée générale décide de renuméroter en conséquence les articles 7 à 27

qui deviendront 6 à 26 et de donner au 1

er

 alinéa du nouvel article 10 la teneur suivante:

«Art. 10. Les délibérations du Conseil d’Administration, à l’exception de celles désignées au dernier paragraphe de

l’article 9, seront établies par les procès-verbaux à signer par le président de la réunion et un administrateur.»

11538

<i> Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Benzeno, M. Pouleur, N. Lan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2004, vol. 525, fol. 62, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009500.3/231/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

AGROINDUSTRIEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.747. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06410, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

(009640.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

TRANSREAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.802. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06408, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

(009642.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

F.T.A. COMMUNICATION TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 71.499. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 6 septembre 1999, acte publié

au Mémorial C no 867 du 18 novembre 1999, modifiée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à

Mersch, en date du 10 janvier 2001, acte publié au Mémorial C no 788 du 20 septembre 2001, modifiée par-devant
M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 29 janvier 2002, acte publié au Mémorial C no 934

du 19 juin 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06159, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

(010311.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Junglinster, le 27 janvier 2004.

J. Seckler.

AGROINDUSTRIEL INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

TRANSREAL FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour F.T.A. COMMUNICATION TECHNOLOGIES, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

11539

SINED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.184. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SINED TECHNOLGIES S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 décembre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 127 du 8 février 2000. La société est inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.184. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pascal Caruso, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Décision de prononcer la dissolution de la société et de procéder à sa mise en liquidation.
2) Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3) Divers.
II. Que les actionnaires ont été convoqués à la présente assemblée par publication faites aux Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 1319 du 11 décembre 2003 et numéro 1351 du 19 décembre 2003 et aux journaux
Lëtzebuerger Journal des 11 décembre 2003 et 19 décembre 2003. Les numéros justificatifs de ces publications sont
déposés au bureau.

III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du capital

social, deux cent quarante-huit (248) actions du capital social sont représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire.

V. Que la présente assemblée peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, quelle que soit la portion du capital

représenté, mais que les résolutions, pour être valables doivent réunir les deux tiers au moins des actionnaires présents
ou représentés. 

Qu’après avoir constaté qu’elle est valablement constituée, l’assemblée prend les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 
Votes pour: 248
Votes contre: 0 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de liquidateurs à un (1). Elle appelle à ces fonctions la société à responsabilité

limitée MONTBRUN REVISION, S. à r. l., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. 

Votes pour: 248
Votes contre: 0 

<i>Troisième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-

ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article
145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées,
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, opposition ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe. 

Votes pour: 248
Votes contre: 0 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et de-

meures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

11540

Signé: M. Gilotti, A.-S. Baranski, J.-P. Caruso, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2003, vol. 467, fol. 48, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010898.3/221/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

RAMILL INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 92.224. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of RAMILL INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., a Lux-

embourg société anonyme, joint stock company having its registered office at L-2086 Luxembourg, 23, Avenue
Monterey, R.C.S. Luxembourg section B number 92.224 incorporated by deed established on February 5th, 2003, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 386 of April 9th, 2003.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, with professional

address in Luxembourg.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 6,282 shares, representing the whole capital of the corporation, are rep-

resented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment of Article 2 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or for-

eign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the management,
supervision and development of these interests.

It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to such pat-

ents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining how-
ever always within the limits of the Law of July 31

st

,1929 on holding companies.

2.- Amendment of Article 15 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law on

commercial companies of August 10th 1915, as amended, as well as the law of July 31st, 1929 on Holding Companies».

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

 The meeting decides to amend Article 2 of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

Or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the
management, supervision and development of these interests.

It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to such pat-

ents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining how-
ever always within the limits of the Law of July 31

st

, 1929 on holding companies».

<i>Second resolution

 The meeting decides to amend Article 15 of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Law on commercial companies of August 10th, 1915, as amended, as well as the law of July 31st,1929 on Holding Com-
panies».

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

Remich, le 27 janvier 2004.

A. Lentz.

11541

 On request of the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAMILL INTERNATIONAL

HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B nu-
méro 92.224, constituée suivant acte reçu le 5 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 386 du 9 avril 2003.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 6.282 actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objets la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-
neuf sur les sociétés holding».

2.- Modification de l’article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante
«La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mille neuf cent

vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objets la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-
neuf sur les sociétés holding».

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mille

neuf cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé
par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, vol. 142S, fol. 14, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008707.3/211/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Luxembourg, le 23 janvier 2004.

J. Elvinger.

11542

ALTER DOMUS, Société à responsabilité limitée,

(anc. BILLON ET ASSOCIES, S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.509. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

EUROFID, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1471 Luxembourg,

398, route d’Esch, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92.176,
ici représentée par Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-1471 Luxem-
bourg, 398, route d’Esch, agissant en tant que gérant.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit: 
- Que la société à responsabilité limitée BILLON ET ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg,

398, route d’Esch, inscrite au R. C. Luxembourg B 65.509, a été constituée sous la dénomination PricewaterhouseCoo-
pers Experts Comptables et Fiscaux suivant acte reçu le 17 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 727 du 8 octobre
1998, et que ses statuts ont été modifiés suivant acte reçus le 23 septembre 1998, publié au Mémorial C numéro 890
du 9 décembre 1998, le 17 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 243 du 31 mars 2000, et le 2 juillet 2001,
publié au Mémorial C numéro 12 du 3 janvier 2002.

- Que son capital social s’élève à trois cent soixante quinze mille Euros (375.000,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de sept cent cinquante Euros (750,- EUR) chacune.

- Que la société comparante EUROFID, S.à r.l. est l’associée unique de la société à responsabilité limitée BILLON ET

ASSOCIES, S.à r.l., seule propriétaire des cinq cents (500) parts sociales émises par elle et que, exerçant les prérogatives
de l’assemblée générale extraordinaire elle a pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

Il est décidé de changer le nom de la société pour la désigner dorénavant sous la dénomination ALTER DOMUS.
Par conséquent, l’article 4 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
Art. 4. La société prend la dénomination de ALTER DOMUS.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de changer l’adresse du siège social pour la fixer désormais au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Becquer, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 78, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010956.3/211/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

F.T.A. SATELLITE COMMUNICATION TECHNOLOGIES HOLDING, S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée,

(anc. F.T.A. CONSULTING AN D TRADING, S.à r.l.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 38.420. 

Constituée pardevant M

e

 Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 4 octobre 1991, acte

publié au Mémorial C no 148 du 16 avril 1992, modifiée pardevant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à

Mersch, en date du 9 mars 1995, acte publié au Mémorial C no 296 du 28 juin 1995, modifiée pardevant M

e

 Edmond

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 25 mars 1999, acte publié au Mémorial C no 525 du 9 juillet
1999, acte publié au Mémorial C no 309 du 27 avril 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06158, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

(010307.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour F.T.A. SATELLITE COMMUNICATION TECHNOLOGIES HOLDING, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

11543

OCTET EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.222. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06405, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

(009646.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

CIYOW INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5975 Itzig, 24, Cité Bernard Simminger.

R. C. Luxembourg B 81.045. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06119, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009765.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

MATPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.265. 

—

L’an deux mille quatre, le quatorze janvier. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MATPRO S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée sous la dénomination de MATPRO HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire Georges
d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 25 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 852 du 24 novembre 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de
résidence à Niederanven, en date du 9 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 561 du 24 juillet 2001 et par acte sous seing privé du 22 octobre 2001, relatif à la conversion en euro, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 323 du 27 février 2002. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur R. Didier Mc Gaw, avocat, demeurant professionnellement

à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, 

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Koulouris, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur. 

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2003 et décharge à accorder aux administrateurs et au com-

missaire aux comptes.

2) Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation.
3) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination des pouvoirs.
4) Divers. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le con-

seil d’administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et les ac-

tionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

OCTET EUROPE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Signature.

11544

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver les comptes de la société arrêtés au 31 décembre 2003 et donne décharge aux ad-

ministrateurs et au commissaire aux comptes. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation avec effet à ce jour. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un.
Elle appelle à ces fonctions, la société à responsabilité limitée C.E.O., S. à r. l., ayant son siège social à L-2310 Luxem-

bourg, 54, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 59.334.

<i>Pouvoirs du liquidateur

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-

ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article
145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous ses responsabilités, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et de-

meures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. D. Mc Gaw, I. Koulouris, M.-J. Jähne et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 janvier 2004, vol. 467, fol. 52, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010900.3/221/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

BRIANFID-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 6, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 81.520. 

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 7 novembre 2001.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM05046, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009934.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

CENTROBANK SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.399. 

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 27. November 2003 in Luxemburg

- die Kooptation von Herrn Dr. Gerhard Grund als Verwaltungsratsmitglied anstelle von Herrn Walter H. Draisbach

wird ratifiziert.

- die Herren Gerhard Grund, Alfred Michael Spiss und Gerhard Vogt werden als Verwaltungsratsmitglieder für das

neue Geschäftsjahr wiedergewählt.

 - DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxemburg wird als Abschlussprüfer für das neue Geschäftsjahr wiedergewählt. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07431. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010819.3/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Remich, le 27 janvier 2004.

A. Lentz.

<i>Pour BRIANFID-LUX S.A.
Signature

Für beglaubigten Auszug
<i>Für CENTROBANK SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

11545

E.M.I. ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.789. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 15 décembre 2003

- Le bénéfice net de EUR 4.727.892,13 de l’exercice financier finissant au 30 septembre 2003 est distribué comme suit:  

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07439. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010816.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

MARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.145. 

—

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée MARI S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C. Luxembourg, section B numéro
81.145, 

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

er

 mars 2001, publié au Mémorial C de 2001, page 42708.

L’assemblée est présidée par Madame Maryse Santini, employée privée, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Josset, employé privé, 19-21, bd du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, 19-21, bd du Prince

Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la société sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous
les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
 L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur, MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer

Réserve légale:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-

Dividende actions «A»  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.351.138,59 EUR

Dividende actions «B». . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-

Dividence actions «C»  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

880.039,82 EUR

Sous-total I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.231.178,41 EUR

Commission de Performance actions «A» . . . . . . . 

71.901,92 EUR

Commission de Performance actions «B» . . . . . . . 

424.811,80 EUR

Sous-total II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

496.713,72 EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.727.892,13 EUR

Certifié sincère et conforme
<i>Pour E.M.I. ADVISORY COMPANY S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

11546

tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimés à EUR 900,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Santini, J.-J. Josset, G. Vinciotti, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 5, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, sur demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010769.3/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

HALLE &amp; KRONEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 86.391. 

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 12 juin 2002.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05581, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009937.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

KLOTEN &amp; FISCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 86.389. 

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 12 juin 2003.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05583, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009939.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

RUFFORD KYLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5515 Remich, 14, rue Annie Blau.

R. C. Luxembourg B 77.790. 

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-

Bonnevoie, en date du 12 septembre 2000, publié au Mémorial C no 134 du 21 février 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05936, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

(010306.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

J. Delvaux.

<i>Pour HALLE &amp; KRONEN S.A.
Signature

<i>Pour KLOTEN &amp; FISCH S.A.
Signature

<i>Pour RUFFORD KYLE S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature

11547

SATURNIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 3.239. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit des Pays-Bas SNS BANK N.V., ayant son

siège social à NL-5201 DZ’s Hertogenbosh, Pettelaarpark, 120, Pays-Bas,

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme SATURNIA HOLDING S.A., a été constituée le 2 décembre 1946 par acte de M

e

 Charles

Mersch, notaire à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 81 du 21 décembre
1946.

II.- La société a établi son siège au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg et est inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 3.239.

III.- Le capital social est de EUR 34.705,09 (trente-quatre mille sept cent cinq euros et neuf cents), représenté par

2.600 (deux mille six cents) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de la totalité des actions de la société SATURNIA HOLDING S.A.,

prédésignée, et en tant qu’actionnaire unique, elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société
avec effet à ce jour.

V.- Que son mandant, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société qu’en qualité d’actionnaire unique de

cette même société, déclare en outre que l’activité de la société a cessé, qu’il est investi de tout l’actif, que le passif
connu de la société a été réglé ou provisionné et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la société, non apuré, impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne, partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

VI.- Que par conséquent décharge est octroyée à tous les Administrateurs et le Commissaire aux Comptes actuels

de la société pour l’accomplissement de leurs mandats.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

VIII.- Qu’il sera procédé à l’annulation de tous les certificats d’actions au porteur, le cas échéant à l’annulation du

registre des actionnaires nominatifs de la société et ceci en présence du notaire instrumentant.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-M. Noël, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, vol. 142S, fol. 18, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010996.3/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

WILLFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 38.872. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6 janvier 2004

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Francis Lagarde, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle

au 66, rue Théodoule Ribot - F-75008 Paris, aux fonctions d’administrateur-délégué et de lui déléguer tous pouvoirs
dans le cadre de la gestion journalière avec signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07995. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010826.3/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

J. Elvinger.

Pour réquisition
Signature

11548

MEDPART FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 52, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 85.084. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the thirtieth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg;
«the proxy»
acting as a special proxy of MEDPART, S.à r.l., having its registered office in L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri;
«the principal»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the «société à responsabilité limitée», MEDPART FINANCE, S.à r.l., a limited company having its registered

office in L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg,
section B number 85.084, has been incorporated by deed enacted on the 11th of December, 2001, published in the
Mémorial C number 547 of the 9th of April, 2002.

II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée MEDPART FINANCE, S.à r.l. amounts

currently to EUR 150,000,-, represented by 300 shares having a par value of EUR 500 each, fully paid up.

III.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of MED-

PART FINANCE, S.à r.l.

IV.- That the principal acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares ex-

plicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the principal declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities and

commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as it
assumes all its liabilities. 

VI.- That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the principal fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the

dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read, the above mentioned proxy holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède,

étant entendu qu’en cas de divergence le texte anglais fait foi: 

L’an deux mille trois, le trente décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné

A comparu:

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de MEDPART, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50,

Val Fleuri;

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée MEDPART FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 85.084, a été
constituée suivant acte reçu le 11 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 547 du 9 avril 2002.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée MEDPART FINANCE, S.à r.l., prédésignée, s’élève ac-

tuellement à EUR 150.000,-, représentés par 300 parts sociales de EUR 500,- chacune, chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

MEDPART FINANCE, S.à r.l.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’as-

socié unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la société dissoute.

11549

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, vol. 142S, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010999.3/211/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

CENTRE DE L’ARTISAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, Zone Industrielle Am Brill.

R. C. Luxembourg B 42.701. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07316, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2004.

(010006.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

ARBRE ET COMPAGNIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 87.160. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07121, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010023.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

EASTPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.305. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM07173, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010025.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

COIN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 70.421. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07449, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 29 janvier 2004.

(010029.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

J. Elvinger.

TRIPLE A CONSULTING
Signature

<i>Pour ARBRE ET COMPAGNIE S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

<i>Pour EASTPART S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.
Signatures

11550

METEORA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.502. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de METEORA S.A., une société anonyme, régie par

le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 71.502, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 26 août 1999, publié au Mémorial C numéro 869 du 19 novembre 1999, (ci-après:
«la Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 mai 2003, publié au

Mémorial C numéro 871 du 26 août 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire vérificateur.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
3.- Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour la période légale.

4.- Divers.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire réunissant l’intégralité du capital social, fixé actuellement à cent

mille Euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions ordinaires, est régulièrement constituée et peut déli-
bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la

liquidation, approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commis-

saire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prononce la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide en outre que les livres et documents sociaux resteront

déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la Société, de même qu’y resteront consignés les sommes et
valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

11551

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. Klapp, R. Scheiffer-Gillen, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2004, vol. 881, fol. 94, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011510.3/239/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

CANAL HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.207. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07447, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 29 janvier 2004.

(010030.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

COIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.303. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07444, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 29 janvier 2004.

(010032.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

SOCAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 8, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 65.563. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2003 de la société SOCAFE, S.à r.l.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 20.00 heures.

<i>Ordre du jour:

Cession de parts sociales
Nomination d’un nouveau gérant administratif
Les deux associés sont présents, de façon que l’intégralité du capital social est représentée.
Monsieur Alves Rolo Paulo José né le 3 février 1967 et domicilié au 23 rue de Kockelscheuer L-3323 Bivange vend

ses 30 parts sociales à Monsieur Vieira de Castro Sergio né le 30 mai 1975 et domicilié au 43 rue d’Alzingen L-3397
Roeser.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Après cette cession, la répartition des parts est la suivante: 

Monsieur Vieira de Castro Sergio sera nommé nouveau gérant administratif de la société SOCAFE, S.à r.l.
La société est de ce fait à partir de cette date valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants,

Monsieur Alves Rolo Paulo José le gérant technique et Monsieur Vieira de Castro Sergio le gérant administratif.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 21.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07403. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011095.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Belvaux, le 28 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

Monsieur Alves Rolo Paulo José  . . . . . . . . . . . . . . 

30 parts sociales

Monsieur Vieira de Castro Sergio  . . . . . . . . . . . . . 

30 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60 parts sociales

Fait à Luxembourg, le 31 décembre 2003.

S. Vieira de Castro / P.J. Alves Rolo.

11552

EDUGATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.629. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FIDMA LIMITED, with registered office at Huntly Business Center, 83 Gordon Street, Huntly, AB54 8ES Aberdeeshi-

re, Ecosse,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
En vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Huntly, le 22 décembre 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme EDUGATE S.A., R.C.B. numéro 74.629, fut constituée par acte reçu par acte du notaire instru-

mentaire, en date du 24 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 441 du 21 juin
2000;

- La société a actuellement un capital de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31)

actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées;

- La comparante s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société EDUGATE S.A.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société EDUGATE S.A.

avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société EDUGATE S.A. déclare que l’activité de la société a cessé,

que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;

- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exis-

ter à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée.

- la comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuver une situation comptable au 9 décembre 2003;
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à

ce jour;

- le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des dé-

clarations fiscales y afférentes;

- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions toutes au porteur qui ont

été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société EDUGATE S.A..

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M.Koeune, J.Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, vol. 142S, fol. 18, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010992.3/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

VIVENDIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 35.283. 

—

EXTRAIT

Il ressort des résolutions des associés du 21 novembre 2003 que le mandat du gérant, Danièle Bonn-Schumacher,

employée privée, née le 19 juin 1959 à Luxembourg, demeurant au 162 Cité Roger Schnitz, L-7381 Bofferdange, a été
renouvelé pour un terme d’un an, son mandat prendra fin lors de l’approbation des comptes annuels au 31 décembre
2002.

Le 22 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07325. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010836.3/556/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature

11553

VAN GEND &amp; LOOS S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II.

H. R. Luxemburg B 5.679. 

—

<i>Auszug aus den Beschlussfassungen der Ausserordentlichen Hauptversammlung vom 10. Dezember 2003

Die Hauptversammlung beschliesst, dass folgende Personen mit sofortiger Wirkung zu neuen Verwaltungsratsmitglie-

dern der Gesellschaft ernannt werden:

1) Herr Bram Drexhage, Director Finance &amp; Administration Benelux, wohnhaft in Bussum (NL).
2) Herr Peter Hilbers, Director Operations, wohnhaft in Almere (NL).
3) Herr Gerjo Weetink, Director Human Ressource Management, wohnhaft in Arnhem (NL).
4) Herr Hans Van Delft, Director Marketing &amp; Sales, wohnhaft in Leusden (NL).
Das Mandat der neuen Verwaltungsratmitglieder erlischt sechs Jahre nach dem Tage der Abhaltung der Hauptver-

sammlung.

Zum Vermerk, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06299. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010833.3/280/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

LUXEMBOURG IFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 44.148. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires en date du 23 décembre 2003 que les

personnes suivantes ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur de la Société, avec effet immédiat:

- Monsieur Bruce Resnik, né le 4 octobre 1946 aux Etats-Unis, New York, et ayant son adresse professionnelle au

777 Third Avenue, New York, NY 10017, Etats-Unis;

- Madame Lucille Caserio, née le 12 janvier 1933 aux Etats-Unis, New York, et ayant son adresse professionnelle au

777 Third Avenue, New York, NY 10017, Etats-Unis;

- Monsieur Joseph Capellini, né le 10 novembre 1948 aux Etats-Unis, New York, et ayant son adresse professionnelle

au 777 Third Avenue, New York, NY 10017, Etats-Unis;

Décharge leur a été donnée pour l’exécution de leur mandat.
Il résulte également desdites résolutions que Monsieur Lester Feintuck, né le 12 novembre 1953 aux Etats-Unis, Con-

necticut, et demeurant au 57 Cliffside Lane, Bedford Corners, NY 10549, New York, Etats-Unis, a été nommé aux fonc-
tions d’administrateur de la Société. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2001.

Il résulte enfin desdites résolutions que le siège social de la Société a été transféré avec effet immédiat de la Rue Ri-

chard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg, au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 23 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06424. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010839.3/556/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

STARTREK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 21.144. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07441, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 29 janvier 2004.

(010033.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée
Signature

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

11554

JEFFERIES UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.758. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire le 12 janvier 2004

Il est décidé:
- de payer aux actionnaires un dividende pour l’exercice financier au 30 septembre 2003, s’élevant à 0,20 USD par

action «A» pour le compartiment JEFFERIES UMBRELLA FUND - GLOBAL CONVERTIBLE BOND. Le dividende sera
payable aux actionnaires à partir du 30 janvier 2004. La VNI datée du 15 janvier 2004 sera la première VNI ex-dividende.

- De réélire en tant qu’Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005 Messieurs Urs Mettler,

Hans-Ulrich Singer, Pier-Luigi Adolfo Quattropani, Stefan Hiestand, Adrian Hope et Rafik Fischer.

- De réélire en tant que Réviseur d’Entreprises agréé jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005, ERNST &amp;

YOUNG, Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07488. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010809.3/526/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

ALION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 59.694. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 janvier 2004

L’assemblée générale, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, et après avoir analysé la situation de la

Société telle qu’elle apparaît à l’examen des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2002 constate que les pertes
sont devenues supérieures à la moitié du capital social et décide qu’il n’y a actuellement pas lieu à dissolution anticipée
de la Société.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale

ordinaire décidant de l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06619. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010831.3/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

ARIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07767, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010823.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

FINANCIAL I.T. &amp; SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 74.556. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07994, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 2 février 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.

(010828.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour JEFFERIES UMBRELLA FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Signature.

S. Ferron
<i>Gérante administrative

11555

PARS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.322. 

—

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung, einberufen durch die Vorstandsvorsitzende Emine Varlioglu

Neuer Verwaltungsrat für die PARS INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Es wird am Heutigen Tage beschlossen.
Herr Dr. Feri Budary wird als neues Verwaltungsrat - Mitglied der Kategorie (B) bestimmt.
Herr Dr. Feri Budary, geb. am 1. Januar 1961 in Washington D.C./USA derzeitiger Wohnort: Deutschland, D-40102

Düsseldorf, Königsallee-Pars 26-68 erklärt durch seine Unterschrift:

Ich Dr. Feri Budary nehme die Berufung als neues Verwaltungsratsmitglied mit dem heutigen Datum an.
Die Industrie und Handelskammer Luxemburg und der Notar Tom Metzler werden unverzüglich in Kenntnis gesetzt,

mit der Bitte um die sofortige Änderung der Statuten.

Luxemburg, den 5. Januar 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03697. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(010897.3/222/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

TOBA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 98.512. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.

Luxembourg section B numéro 63.130, représentée par Madame Simone Wallers, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- La société anonyme VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C. Luxem-

bourg section B numéro 63.143, représentée par Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formée une société anonyme holding sous la dénomination de TOBA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,-, divisé en 310 actions de EUR 100,- chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

PARS - COMMERCIAL SERVICE GmbH
Unterschrift / Unterschrift / Dr. F. Budary
<i>Gesellschafter / Gesellschafter / -

11556

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 500.000,- par la création et l’émission

d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 avril et finit le 31 mars de l’année suivante.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le 3

ème

 mercredi du mois d’août à 10.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

11557

Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de 31.000,-

EUR se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société anonyme LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C. Luxem-

bourg section B numéro 63.130;

b) La société anonyme VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C. Luxem-

bourg section B numéro 63.143;

c) La société anonyme KOFFOUR S.A., ayant son siège social à L1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C. Luxem-

bourg section B numéro 86.086.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.

Luxembourg section B numéro 63.115.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2009.

5. Le siège social est fixé à L-1145 Luxembourg, 180 rue des Aubépines. Constatation
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une version anglaise, à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version française, fera. foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and three, on the seventeenth of December. 
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1.- The stock company LANNAGE S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, (R.C.

Luxembourg section B number 63.130), represented by Mrs. Simone Wallers, private employee, residing professionally
in Luxembourg,

on behalf of a proxy given;
2.- The stock company VALON S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C. Lux-

embourg section B number 63.143, represented by Mrs. Catherine Day-Royemans, private employee, residing profes-
sionally in Luxembourg

on behalf of a proxy given.
The said proxies signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation: 

1.- La société anonyme LANNAGE S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- La société anonyme VALON S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

11558

Art 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of TOBA HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. 

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-

complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.

Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 31,000.-, divided into 310 shares of EUR 100.- each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to EUR 500,000.- by the creation and issue

of additional shares of a par value of EUR 100.- each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company. 

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or fac-simile.

11559

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the 1st April and shall end on the 31st of March of the following

year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the 3rd Wednesday of August at 10.00 a.m. o’clock.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929, on Holding Compa-

nies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary. 

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the 31st of March 2005.
2) The first annual general meeting shall be held in 2005. 

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31,000.- is forthwith at the

free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Declaration

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand four hundred
Euros.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at 3 and that of the auditors at 1. 
2) The following are appointed directors:
a) The stock company LANNAGE S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.

Luxembourg section B number 63.130; 

b) The stock company VALON S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C. Lux-

embourg section B number 63.143;

c) The stock company KOFFOUR S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.

Luxembourg section B number 86.086.

1.- The stock company LANNAGE S.A., prenamed, one hundred fifty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- The stock company VALON S.A., prenamed, one hundred fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: three hundred and ten shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

11560

3) Has been appointed auditor:
The stock company AUDIT TRUST S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.

Luxembourg section B number 63.115.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2009.
5) The registered office will be fixed at L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French followed by a English version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French texst, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surname, Christian name,

civil status and residence, the said appearing parties signed together with Us, the notary, the present deed.

Signé: S. Wallers, C. Day-Royemans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2003, vol. 525, fol. 55, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009610.3/231/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

ISODDIS EUROPE S.A., INTERNATIONAL SEAFOOD OPERATIONS DEVELOPMENT AND 

DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.501. 

—

Par la présente, BENELUX TRUST informe qu’elle dénonce le siège social de la société reprise sous rubrique avec

effet au 19 janvier 2004. Le contrat de domiciliation existant entre BENELUX TRUST et la société a été résilié à la même
date.

De même, les administrateurs actuels M. Roeland P. Pels et Mme Anne Compère ont démissionné avec effet immé-

diat. M. Dirk C. Oppelaar a démissionné de son poste d’administrateur avec effet au 25 novembre 2003.

Le commissaire aux Comptes ELPERS &amp; C° REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., a démissionné de son poste avec

effet immédiat.

Le 19 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04854. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010961.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

THYA S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 85.878. 

—

EXTRAIT

Il résultait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 janvier 2004 que:
La démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur de la société est accordée avec effet au 25 novembre

2003 et décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat;

Mme Anne Compère, avec domicile professionnel au 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élue nouvel admi-

nistrateur avec effet au 25 novembre 2003. Elle terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, soit jusqu’à l’as-
semblée générale annuelle de 2007.

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07789. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011105.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.

Junglinster, le 26 janvier 2004.

 J. Seckler.

Pour BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
<i>Société domiciliataire
R. P. Pels

Pour extrait conforme
R. P. Pels

11561

R.F.T.I. LUX, ROBERTO FRERES TUYAUTERIES INDUSTRIELLES LUX, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 98.511. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Roberto, tuyauteur, né à Fameck (France), le 10 août 1960, demeurant à F-57700 Hayange, 7,

rue de la Fauvette (France).

2.- Monsieur Claude Roberto, tuyauteur, né à Fameck (France), le 27 mars 1962, demeurant à F-57700 Hayange, 29,

rue Notre Dame (France). 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de ROBERTO FRERES TUYAUTERIES INDUSTRIELLES LUX, S.à r.l., en

abrégé R.F.T.I. LUX, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’activité de tuyauterie, de chaudronnerie, de soudure, de montage et de maintenance.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés. 

Art. 5. Le siège social est établi à Roeser.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II: Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

1.- Monsieur Michel Roberto, tuyauteur, né à Fameck (France), le 10 août 1960, demeurant à F-57700 Hayange,

7, rue de la Fauvette (France), cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Claude Roberto, tuyauteur, né à Fameck (France), le 27 mars 1962, demeurant à F-57700 Hayange,

29, rue Notre Dame (France), cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

11562

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que. soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ sept cent cinquante euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3394 Roeser, 59, Grand-Rue. 
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Claude Roberto, tuyauteur, né à Fameck (France), le 27 mars 1962, demeurant à F-57700 Hayange, 29, rue

Notre Dame (France).

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Roberto, C. Roberto, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2004, vol. 525, fol. 58, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009608.3/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Junglinster, le 26 janvier 2004.

J. Seckler.

11563

CACILO FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.772. 

—

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CACILO FINANCES S.A., une société anony-

me, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 63.772, constituée
suivant acte notarié du 24 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 453 du 22 juin 1998, (ci-après dénommée «la So-
ciété»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Françoise Goffinet, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social fixé actuellement à un million six cent soixante-

dix-sept mille quatre-vingt-onze Euros et soixante-quatre cents (1.677.091,64 EUR) représenté par onze mille et une
(11.001) actions est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets
portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société CACILO FINAN-

CES S.A., prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société DEALISLE LTD, une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social à Finsgate,

5/7 Cranwood Street, Londres, EC1V 9EE (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: G. Jean, M.-L. Schul, M.-F. Goffinet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003, vol. 881, fol. 71, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011527.3/239/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Belvaux, le 30 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

11564

ROCK BROOK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 33.695. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-third of December. 
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company ROCK BROOK HOLDINGS S.A., with

registered office in -L1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, (R.C.S. Luxembourg section B number 33.695),
incorporated by deed of the undersigned notary, on the 6th of April 1990, published in the Mémorial C number 390 of
the 22nd of October 1990,

whose articles of association have been modified for the last time by deed of the undersigned notary on the 6th of

December 2000, published in the Mémorial C number 624 of the 10th of August 2001,

and whose subscribed capital has been converted into euro and increased to fifteen million eight hundred and seventy

two thousand euro (EUR 15,872,000.-), represented by six hundred and thirty one thousand five hundred and eighty six
(631,586) shares without a par value by decision of the extraordinary general meeting of the shareholders on the 14th
of August 2001, published in the Mémorial C number 135 of the 25th of January 2002.

The meeting is presided by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Christian Dostert, private employee, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr David Sana, maître en droit, residing professionally at Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1.- Increase of the Company’s capital to the extent of EURO 84,128,000.- in order to raise it from the amount of

EUR 15,872,000.- to EUR 100,000,000.- by the issue of 3,347,660 new shares without a par value having the same rights
and obligations as the existing shares and their full payment by allocation to the capital of profits carried forward to the
extent of EUR 84,128,000.-.

2.- Subsequent attribution of the 3,347,660 new shares without a par value to the Company’s shareholders,

GRAFTON GROUP PLC having its registered office at Heron House, Corrig Road, Sandyford Industrial Estate, Dublin
18, Ireland, and Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-
cerie, proportionally to their present participation in the Company’s capital.

3.- Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote. 

<i>First resolution

The meeting decides to increase the Company’s capital to the extent of eighty-four million one hundred and twenty-

eight thousand Euros (EUR 84,128,000.-) in order to raise it from the amount of fifteen million eight hundred and sev-
enty-two thousand Euros (EUR 15,872,000.-) to one hundred million Euros (EUR 100,000,000.-) by the issue of three
million three hundred and forty-seven thousand six hundred and sixty (3,347,660) new shares without a par value having
the same rights and obligations as the existing shares.

The meeting states the full payment of the three million three hundred and forty-seven thousand six hundred and

sixty (3,347,660) new shares by allocation to the capital of profits carried forward to the extent of eighty-four million
one hundred and twenty-eight thousand Euros (EUR 84,128,000.-).

 Proof of the existence of such profits carried forward has been given to the undersigned notary who states it ex-

pressly.

<i>Second resolution

The meeting decides the attribution of the three million three hundred and forty-seven thousand six hundred and

sixty (3,347,660) new shares without a par value to the Company’s shareholders, GRAFTON GROUP PLC, having its
registered office at Heron House, Corrig Road, Sandyford Industrial Estate, Dublin 18, (Ireland), and Mr André Wilwert,
diplômé ICHEC Bruxelles, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, proportionally
to their present participation in the Company’s capital.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association in order to reflect such

action, and to give it the following text:

«Art. 5. first paragraph. The subscribed capital is set at one hundred million euros (EUR 100,000,000.-), repre-

sented by three million nine hundred and seventy nine thousand two hundred and forty six (3,979,246) shares without
a par value.»

11565

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about five thousand Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed. 

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROCK BROOK HOLDINGS

S.A., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, (R.C.S. Luxembourg section B numéro
33.695), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 avril 1990, publié au Mémorial C numéro 390
du 22 octobre 1990,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 décembre

2000, publié au Mémorial C numéro 624 du 10 août 2001,

et dont le capital social a été converti en euros et augmenté à quinze millions huit cent soixante-douze mille euros

(EUR 15.872.000,-), représenté par six cent trente et un mille cinq cent quatre-vingt-six (631.586) actions sans désigna-
tion de valeur nominale par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 14 août 2001,
publié au Mémorial C numéro 135 du 25 janvier 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour, qui
est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 84.128.000,- pour le porter du montant actuel de EUR

15.872.000,- à EUR 100.000.000,- par l’émission de 3.347.660 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et leur libération intégrale par affectation au capital
de bénéfices reportées à concurrence de EUR 84.128.000,-.

2.- Attribution subséquente de 3.347.660 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale aux actionnaires de

la société, GRAFTON GROUP PLC, avec siège social à Heron House, Corrig Road, Sandyford Industrial Estate, Dublin
18, Irlande, et à Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant professionnellement à L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie, proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital social de la société.

3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts. 
Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-quatre millions cent vingt-huit mille

euros (EUR 84.128.000,-), pour le porter du montant actuel de quinze millions huit cent soixante douze mille euros
(EUR 15.872.000,-) à cent millions d’euros (EUR 100.000.000,-), par l’émission de trois millions trois cent quarante-sept
mille six cent soixante (3.347.660) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

L’assemblée constate la libération intégrale des trois millions trois cent quarante-sept mille six cent soixante

(3.347.660) actions nouvelles par affectation au capital de bénéfices reportés à concurrence de quatre-vingt-quatre mil-
lions cent vingt-huit mille euros (EUR 84.128.000,-).

La preuve de l’existence de ces bénéfices reportés a été apportée au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’attribuer les trois millions trois cent quarante-sept mille six cent soixante (3.347.660) actions

nouvelles sans désignation de valeur nominale aux actionnaires de la société, GRAFTON GROUP PLC, avec siège social
à Heron House, Corrig Road, Sandyford Industrial Estate, Dublin 18, (Irlande), et à Monsieur André Wilwert, diplômé

11566

ICHEC Bruxelles, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, proportionnel-
lement à leur participation actuelle dans le capital social de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier suite aux décisions qui précèdent le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à cent millions d’euros (EUR 100.000.000,-), représenté par trois mil-

lions neuf cent soixante-dix-neuf mille deux cent quarante-six (3.979.246) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i> Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, C. Dostert, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2004, vol. 525, fol. 65, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009491.3/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

FOR ME S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.168. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FOR ME S.A., une société anonyme, régie par le

droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 73.168, 

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro

126 du 08 février 2000, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 11 février 2003, publié au

Mémorial C numéro 346 du 31 mars 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée a u présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire vérificateur.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
3.- Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour la période légale.

4.- Divers.

Junglinster, le 27 janvier 2004.

J. Seckler.

11567

B) Que la présente assemblée générale extraordinaire réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement cons-

tituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la

liquidation, établi par Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg, approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commis-

saire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prononce la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide en outre que les livres et documents sociaux resteront

déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la Société, de même qu’y resteront consignés les sommes et
valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2004, vol. 881, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011526.3/239/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

V.H.I., VERZOLETTO HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.213. 

—

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de V.H.I., VERZOLETTO HOLDING INTERNA-

TIONAL S.A., (la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 65213.

La Société a été constituée originairement sous le dénomination de KASTORIA HOLDING S.A., suivant acte reçu

par le notaire instrumentant, en date du 18 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 681 du 23 septembre 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 17 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 183 du 18 mars 1999 (cet acte contenant changement

de la dénomination de société en V.H.I. VERZOLETTO HOLDING INTERNATIONAL S.A.);

- en date du 8 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 639 du 24 août 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Belvaux, le 2 février 2004.

J.-J. Wagner.

11568

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3.- Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire réunissant l’intégralité du capital social, fixé actuellement à cent

mille Euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions ordinaires, est régulièrement constituée et peut déli-
bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à la dissolution anticipée de la Société V.H.I.

VERZOLETTO HOLDING INTERNATIONAL S.A., et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées;

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise;

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société;
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de ladite Société actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2003, vol. 881, fol. 65, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011530.3/239/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2004.

Belvaux, le 30 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Bois la Dame S.A.

Ridgewell International S.A.

Jires Real Estate, S.à r.l.

Jires Real Estate, S.à r.l.

Holding Financière Céleste S.A.

Digi TV International S.A.

Canal House International, S.à r.l.

E.M.I. Advisory Company S.A.

Select Line S.A.

Ducanty Holdings (Luxembourg) Limited

InTerServ, S.à r.l.

Compagnie Financière Céleste S.A.

GeoSat 3 S.A.

Everest Fund

Genepar S.A.

GeoSat Extended S.A.

Lux Shoes S.A.

Rivipro S.A.

Rivipro S.A.

International Mark Management

International Mark Management

Third Mixed Fund Management Company S.A.

Agroindustriel International S.A.

Transreal Finance S.A.

F.T.A. Communication Technologies, S.à r.l.

Sined Technologies S.A.

Ramill International Holdings S.A.

Alter Domus

F.T.A. Satellite Communication Technologies Holding, S.à r.l.

Octet Europe Holding S.A.

Ciyow International, S.à r.l.

Matpro S.A.

Brianfid-Lux S.A.

Centrobank Sicav

E.M.I. Advisory Company S.A.

Mari S.A.

Halle &amp; Kronen S.A.

Kloten &amp; Fisch S.A.

Rufford Kyle S.A.

Saturnia Holding S.A.

Willfin S.A.

Medpart Finance, S.à r.l.

Centre de l’Artisan S.A.

Arbre et Compagnie S.A.

Eastpart S.A.

Coin International, S.à r.l.

Meteora S.A.

Canal House S.A.

Coin S.A.

Socafe, S.à r.l.

Edugate S.A.

Vivendis, S.à r.l.

Van Gend &amp; Loos S.A.

Luxembourg IFC S.A.

Startrek S.A.

Jefferies Umbrella Fund

Alion Luxembourg S.A.

Arimo, S.à r.l.

Financial I.T. &amp; Systems, S.à r.l.

PARS International Holding S.A.

Toba Holding S.A.

ISODDIS Europe S.A., International Seafood Operations Development and Distribution S.A.

Thya S.A.

R.F.T.I. Lux, Roberto Frères Tuyauteries Industrielles Lux, S.à r.l.

Cacilo Finances S.A.

Rock Brook Holdings S.A.

For Me S.A.

V.H.I. Verzoletto Holding International S.A.