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11185
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 234
27 février 2004
S O M M A I R E
Activest Investmentgesellschaft Luxembourg S.A.,
Festival Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . .
11232
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11186
Fidilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11230
Activest Lux EuroProtect . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11188
Foodline International, S.à r.l., Esch-sur-Sûre . . . .
11197
Activest Lux Global Portfolio, Sicav, Luxemburg . .
11218
G.T.V. Finance S.A., Olm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11232
Activest Lux NanoTech. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11186
Holding de Financement et de Développement
Allianz Dresdner Asset Management Luxembourg
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11200
S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11192
Horn S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11214
Allianz Dresdner Asset Management Luxembourg
Hotin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11225
S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11217
I.25 Moto Esch, S.à r.l., Wickrange . . . . . . . . . . . . .
11215
Aroc S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11231
ICR Technologies International S.A., Alzingen . . .
11212
Audiolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11223
KBC Frequent Click, Sicav, Luxembourg. . . . . . . .
11223
Aurea Finance Company S.A., Steinsel . . . . . . . . . .
11224
L.E.I. Conseil S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11204
BCP Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxemburg . .
11187
Libelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11226
Beauvoir International S.A., Luxembourg. . . . . . . .
11217
Libelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11227
Bieffe Luxembourg S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . .
11225
Lioninvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
11227
Caixa Luxemburgo, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
11219
Magellan Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
11223
Callas Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
11221
Mariram S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
11230
Canotiers de Savoie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
11212
Mediterinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
11229
Casemate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
11198
P.B.M. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11227
CEDECO, Central Development and Investment
Parc Helfent S.A., Kockelscheuer . . . . . . . . . . . . . .
11206
Company S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
11230
Point J S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11202
Cera Invest, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
11222
SEB deLuxe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11193
Césarée Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
11221
SEB Invest BestChoice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11193
Co.Fi.Te. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11222
SEB Invest Institutional . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11193
Coaster Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
11207
SEB Invest Luxembourg S.A., Luxemburg. . . . . . .
11193
Credit Suisse Bond Fund (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . .
11189
SFPG, Société Financière de Participations et de
Donpal Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
11231
Gestion S.A., Liefrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11194
Dresdner Euro Money Management Sicav, Luxem-
Siramot S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
11224
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11219
Sitatunga Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
11229
Dresdner Portfolio Management, Sicav, Luxem-
Slap Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
11228
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11218
Sofinanca S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
11228
Eiriz Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
11232
South Pole Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
11228
Elite-Stability Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
11220
Valauris Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
11224
Erasme Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
11230
Vantage Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
11231
Ergo Equilibrium Investment Fund Sicav, Luxem-
Vierfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
11229
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11217
Vison S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11221
European Sicav Alliance (E.S.A.), Luxembourg . . .
11225
Win-Win Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . .
11222
FC2I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11209
Woland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11226
11186
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.
H. R. Luxemburg B 29.979.
—
Das Verwaltungsreglement vom 20. Januar 2004 (Artikel 1-19), das den Anforderungen von Teil I des Gesetzes vom
20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen und damit der geänderten Richtlinie 85/611EWG ent-
spricht, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-AM07306, wurde am 2. Februar 2004 am Handels- und Ge-
sellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Dieses Verwaltungsreglement gilt für sämtliche seitens der ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEM-
BOURG S.A. verwalteten Fonds, die in der Form von «Fonds Commun de Placement» gemäss Teil I des Gesetzes vom
20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen aufgelegt wurden.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(011125.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
ACTIVEST LUX NanoTech, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Sonderreglementi>
Für den Fonds ACTIVEST LUX NanoTech (der «Fonds») gelten ergänzend bzw. abweichend zu dem vorstehenden
Verwaltungsreglement vom 20. Januar 2004 (Artikel 1-19), das den Anforderungen von Teil I des Gesetzes von 2002
und damit der geänderten Richtlinie 85/611 EWG entspricht, die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements:
Art. 20. Anlagepolitik des Fonds.
Das Hauptziel der Anlagepolitik des ACTIVEST LUX NanoTech besteht in der Erwirtschaftung eines attraktiven
Wertzuwachses mittels weltweiter Anlagen in Unternehmen aus den Bereichen Nanotechnologie und Mikrosystem-
technik.
Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Netto-Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung vorwiegend
(mindestens 51%) in Aktien und in aktienähnliche Wertpapiere, wie zum Beispiel Genuss-, Partizipations- oder Options-
scheine auf Aktien, anzulegen. Daneben kann der Fonds im Rahmen der im Verwaltungsreglement festgesetzten Anla-
gebeschränkungen in sonstige zulässige Vermögenswerte investieren.
Für den Fonds dürfen daneben flüssige Mittel gehalten werden.
Die Anlage erfolgt vorwiegend in Vermögenswerte, die auf die Währungen der OECD-Mitgliedstaaten oder Euro lau-
ten. Daneben können auch Vermögenswerte, welche auf eine andere Währung lauten, gehalten werden. Um das Wäh-
rungsrisiko zu minimieren, können Vermögenswerte, die nicht auf Euro lauten, gegen den Euro abgesichert werden.
Zu Absicherungszwecken darf der Fonds im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und Einschränkungen Derivate
sowie sonstige Techniken und Instrumente gemäß Artikel 5 des Verwaltungsreglements einsetzen.
Dazu gehören auch Finanztermingeschäfte auf Devisen in standardisierter und nicht standardisierter Form sowie der
Erwerb oder der Verkauf von Kauf- oder Verkaufsoptionen auf Wertpapiere. Darüber hinaus können im Rahmen frei-
händiger Geschäfte mit dem gleichen Zweck auch Finanztermingeschäfte auf Devisen getätigt werden, vorausgesetzt,
dass derartige Geschäfte mit Finanzinstituten erster Ordnung, die sich auf diese Art von Geschäften spezialisiert haben,
getätigt werden.
Im Zusammenhang mit Derivaten sind insbesondere die Bestimmungen von Artikel 5.6 des Verwaltungsreglements
betreffend das Risiko-Managementverfahren zu beachten.
Um der Verringerung des Anlagerisikos soweit wie möglich gerecht zu werden, unterliegt die Verwaltungsgesellschaft
bei der Anlage des Fondsvermögens besonderen Beschränkungen (siehe beiliegendes Verwaltungsreglement).
Art. 21. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung.
1. Die Fondswährung, in welcher für den ACTIVEST LUX NanoTech der Inventarwert, der Ausgabepreis und der
Rücknahmepreis berechnet werden, ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Inventarwert gemäß Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsreglements des
entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 6,0% davon, welche zugunsten der Ver-
triebsstellen erhoben wird.
3. Rücknahmepreis ist der Inventarwert gemäß Artikel 9 in Verbindung mit Artikel 11 des Verwaltungsreglements.
4. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Ausgabe von Anteilen vorübergehend oder vollständig einstellen, insbeson-
dere falls wesentliche Änderungen auf den Kapitalmärkten oder andere unvorhersehbare Ereignisse politischer, wirt-
schaftlicher oder steuerlicher Art dies gebieten oder wenn ihr die Anlage von weiteren Mittelzuflüssen im Hinblick auf
die jeweilige Lage an den Kapitalmärkten nicht angebracht erscheint und das Anlageziel gefährden könnte. Die Artikel 7
und 10 des Verwaltungsreglements bleiben unberührt.
Art. 22. Depotbank des Fonds.
Depotbank des Fonds ist die HVB BANQUE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Art. 23. Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen des ACTIVEST LUX NanoTech ein Entgelt von
bis zu 2,0% p.a. zu erhalten, errechnet aus dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres fest-
gestellten Netto-Fondsvermögens. Sie ist berechtigt, hierauf monatlich anteilige Vorschüsse zu erheben.
Unterschrift
<i>ein Bevollmächtigteri>
11187
Die Depotbank ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen des ACTIVEST LUX NanoTech ein Entgelt von bis zu 0,20%
p.a. zu erhalten, errechnet aus dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestellten
Netto-Fondsvermögens. Sie ist berechtigt, hierauf monatlich anteilige Vorschüsse zu erheben.
Art. 24. Ausschüttungspolitik.
Die Netto-Erträge des Fonds aus Dividenden, Zinsen und Kapitalgewinnen sowie Erlöse aus dem Verkauf von Sub-
skriptionsrechten und sonstige Erträge nicht wiederkehrender Art werden kapitalisiert und im Fonds wieder angelegt.
Eine Ausschüttung ist grundsätzlich nicht vorgesehen.
Art. 25. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich zum 31. Dezember, erstmals zum 31. Dezember 2003.
Art. 26. Dauer des Fonds.
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit aufgelegt.
Luxemburg, den 20. Januar 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07301. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(011102.2//67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2004.
BCP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1717 Luxemburg, 8-10, rue Mathias Hardt.
H. R. Luxemburg B 96.771.
—
Es geht aus einem Anteilübertragungsvertrag (Share Transfer and Capital Contribution Agreement) vom 27. Januar
2004 hervor, dass BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P., eine Gesellschaft gegründet nach dem
Recht der Cayman Inseln, mit Gesellschaftssitz in c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, P.O. Box 908GT, Ge-
orge Town, Grand Cayman, Cayman Inseln, ihre 483 (vierhundertdreiundachtzig) Anteile in der Gesellschaft an BLACK-
STONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) LTD. 1, eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht der Cayman Inseln, mit
Gesellschaftssitz in c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Ca-
yman Inseln, übertragen hat.
Es geht aus einem Anteilübertragungsvertrag (Share Transfer and Capital Contribution Agreement) vom 27. Januar
2004 hervor, dass BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV-A L.P., eine Gesellschaft gegründet nach dem
Recht der Cayman Inseln, mit Gesellschaftssitz in c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, P.O. Box 908GT, Ge-
orge Town, Grand Cayman, Cayman Inseln, ihre 7 (sieben) Anteile in der Gesellschaft an BLACKSTONE CAPITAL
PARTNERS (CAYMAN) LTD. 2, eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht der Cayman Inseln, mit Gesellschaftssitz
in c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Inseln, über-
tragen hat.
Es geht aus einem Anteilübertragungsvertrag (Share Transfer and Capital Contribution Agreement) vom 27. Januar
2004 hervor, dass BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) IV-A L.P., eine Gesellschaft ge-
gründet nach dem Recht der Cayman Inseln, mit Gesellschaftssitz in c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, P.O.
Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Inseln, ihre 10 (zehn) Anteile in der Gesellschaft an BLACKSTONE
CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) LTD. 2, eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht der Cayman Inseln, mit Gesell-
schaftssitz in c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman
Inseln, übertragen hat.
Seitdem sind die Anteile der Gesellschaft wie folgt verteilt:
Luxemburg, den 18. Februar 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2004, réf. LSO-AN04236. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017154.3/250/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
HVB BANQUE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Unterschriften
BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) LTD. 1, eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht der
Cayman Inseln, mit Gesellschaftssitz in c/o WALKER SPV LIMITED, Walker House, P.O. Box 908GT, George
Town, Grand Cayman, Cayman Inseln, vierhundertdreiundachtzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 483
BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) LTD. 2, eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht der
Cayman Inseln, mit Gesellschaftssitz in c/o WALKER SPV LIMITED, Walker House, P.O. Box 908GT, George
Town, Grand Cayman, Cayman Inseln, siebzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17
Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
BCP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
11188
ACTIVEST LUX EuroProtect, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Sonderreglementi>
Für den Fonds ACTIVEST LUX EuroProtect (der «Fonds») gelten ergänzend bzw. abweichend zu dem vorstehenden
Verwaltungsreglement vom 20. Januar 2004 (Artikel 1-19), das den Anforderungen von Teil I des Gesetzes von 2002
und damit der geänderten Richtlinie 85/611 EWG entspricht, die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements:
Art. 20. Anlagepolitik des Fonds.
Das Hauptziel der Anlagepolitik des ACTIVEST LUX EuroProtect ist es, die Anleger auf mittlere und längere Sicht
an den Wertsteigerungen der Wertpapiermärkte der Europäischen Währungsunion (EWU) partizipieren zu lassen.
Gleichzeitig ist das Ziel des Fonds darauf ausgerichtet, den zu Beginn einer Absicherungsperiode gültigen Rücknah-
mepreis (Absicherungsbetrag) zum Ende dieser Absicherungsperiode abzusichern. Die Dauer einer Absicherungsperi-
ode beträgt 3 Jahre. Beginn der ersten Absicherungsperiode ist der Erstausgabetag. Während der ersten
Absicherungsperiode entspricht der Absicherungsbetrag dem Erstausgabepreis in Höhe von Euro 50,00 (ohne Berück-
sichtigung der Verkaufsprovision). Sobald der Anteilwert den Absicherungsbetrag innerhalb einer Absicherungsperiode
um mindestens 5% übersteigt beginnt eine neue Absicherungsperiode von 3 Jahren, mit einem Absicherungsbetrag, der
dem vorherigen Absicherungsbetrag zuzüglich mindestens 5% entspricht. Sobald der Anteilwert am Ende einer Absiche-
rungsperiode nicht um mindestens 5% gestiegen ist, beginnt eine neue Absicherungsperiode auf Basis des dann aktuellen
Anteilwertes.
Es ist nicht Ziel der Anlagepolitik, das angestrebte Absicherungsniveau auch während der laufenden Absicherungspe-
rioden einzuhalten. Anleger sollten sich deshalb bewusst sein, dass die Wertsicherung sich nur auf die jeweils bestimm-
ten Absicherungszeitpunkte bezieht. Konzeptbedingt kann es deshalb innerhalb der Perioden bis zum jeweiligen
Absicherungszeitpunkt durchaus zu größeren Wertschwankungen kommen.
Zur Erreichung des Anlageziels ist beabsichtigt, das Netto-Fondsvermögen vorwiegend (mindestens 51%) in vollein-
gezahlte Aktien, fest- und variabel verzinsliche Wertpapiere, Zerobonds, Wandel- und Optionsanleihen, sowie Ge-
nussscheine anzulegen. Daneben kann der Fonds im Rahmen der im Verwaltungsreglement festgesetzten
Anlagebeschränkungen in sonstige zulässige Vermögenswerte investieren. Insbesondere werden in diesem Zusammen-
hang zur effizienten Portfolioverwaltung Futures auf europäische Aktienindizes eingesetzt. Der Einsatz dieser Futures
erfolgt im Sinne der Umsetzung der Anlagepolitik, des Anlageziels sowie des Risikoprofils.
Des Weiteren können Derivate sowie sonstige Techniken und Instrumente zu Absicherungszwecken eingesetzt wer-
den.
Der Einsatz von Derivaten (einschließlich der o.g. Futures) sowie sonstigen Techniken und Instrumente erfolgt im
Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und Einschränkungen gemäß Artikel 5 des Verwaltungsreglements.
Im Zusammenhang mit Derivaten sind insbesondere die Bestimmungen von Artikel 5.6 des Verwaltungsreglements
betreffend das Risiko-Managementverfahren zu beachten.
Für den Fonds dürfen daneben flüssige Mittel gehalten werden.
Die Anlage erfolgt mindestens zu 2/3 in Vermögenswerte, die auf den Euro lauten.
Daneben können auch Vermögenswerte, welche auf eine andere Währung lauten, gehalten werden. Um das Wäh-
rungsrisiko zu minimieren, können Vermögenswerte, die nicht auf Euro lauten, gegen den Euro abgesichert werden.
Die Anteilinhaber werden jedoch darauf hingewiesen, dass im Zusammenhang mit der Anlage in Wertpapieren und
dem Einsatz von Anlageinstrumenten, welche eine Beteiligung an den Wertpapiermärkten der Europäischen Währungs-
union (EWU) verbriefen, keine Garantie besteht, dass das Ziel der Anlagepolitik des Fonds und die von der Verwal-
tungsgesellschaft angestrebten Absicherungen zum Ende der jeweiligen Absicherungsperioden erreicht werden.
Das Wort «Protect» im Namen des Fonds ACTIVEST LUX EuroProtect soll darauf hinweisen, dass dieser Fonds mit
Instrumenten arbeitet, die den Kapitalerhalt zum Ende der jeweiligen Absicherungsperiode sicherstellen sollen. Dabei
handelt es sich jedoch nicht um eine Garantie.
Um der Verringerung des Anlagerisikos soweit wie möglich gerecht zu werden, unterliegt die Verwaltungsgesellschaft
bei der Anlage des Fondsvermögens besonderen Beschränkungen (siehe beiliegendes Verwaltungsreglement).
Art. 21. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung.
1. Die Fondswährung, in welcher für den ACTIVEST LUX EuroProtect der Inventarwert, der Ausgabepreis und der
Rücknahmepreis berechnet werden, ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Inventarwert gemäß Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsreglements des
entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5,0% davon, welche zugunsten der Ver-
triebsstellen erhoben wird.
3. Rücknahmepreis ist der Inventarwert gemäß Artikel 9 in Verbindung mit Artikel 11 des Verwaltungsreglements. Es
kann eine Rücknahmegebühr in Höhe von bis zu 2,0% zugunsten des Fonds erhoben werden.
4. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Ausgabe von Anteilen vorübergehend oder vollständig einstellen, insbeson-
dere falls wesentliche Änderungen auf den Kapitalmärkten oder andere unvorhersehbare Ereignisse politischer, wirt-
schaftlicher oder steuerlicher Art dies gebieten oder wenn ihr die Anlage von weiteren Mittelzuflüssen im Hinblick auf
die jeweilige Lage an den Kapitalmärkten nicht angebracht erscheint und das Anlageziel gefährden könnte. Die Artikel 7
und 10 des Verwaltungsreglements bleiben unberührt.
Art. 22. Depotbank des Fonds.
Depotbank des Fonds ist die HVB BANQUE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
11189
Art. 23. Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen des ACTIVEST LUX EuroProtect ein Entgelt von
bis zu 2,0% p.a. zu erhalten, das täglich auf das Netto-Fondsvermögen des vorangegangenen Bewertungstages zu berech-
nen ist und monatlich ausgezahlt wird.
Die Depotbank ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen des ACTIVEST LUX EuroProtect ein Entgelt von bis zu 0,20%
p.a. zu erhalten, das täglich auf das Netto-Fondsvermögen des vorangegangenen Bewertungstages zu berechnen ist und
monatlich ausgezahlt wird.
Art. 24. Ausschüttungspolitik.
Die Netto-Erträge des Fonds aus Dividenden, Zinsen und Kapitalgewinnen sowie Erlöse aus dem Verkauf von Sub-
skriptionsrechten und sonstige Erträge nicht wiederkehrender Art werden kapitalisiert und im Fonds wieder angelegt.
Eine Ausschüttung ist grundsätzlich nicht vorgesehen.
Art. 25. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich zum 30. Juni, erstmals zum 30. Juni 2005.
Art. 26. Dauer des Fonds.
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit aufgelegt.
Luxemburg, den 5. Februar 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02377. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(014584.2//86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.
CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX), Fonds Commun de Placement.
—
<i>Änderung der Vertragsbedingungeni>
CREDIT SUISSE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY, die Verwaltungsgesellschaft des oben genannten
Fonds, hat mit Zustimmung der BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. in ihrer Eigenschaft als De-
potbank beschlossen, zwei neue Subfonds des CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) zu lancieren, den CREDIT SUISSE
BOND FUND (LUX) Target Return (Sfr) und den CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) Target Return (USD).
Deshalb werden die folgenden zwei Zusätze, die die neuen Subfonds beschreiben, den Vertragsbedingungen des
CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) hinzugefügt:
CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) Target Return (Sfr) - Dreiundzwanzigster Zusatz zu den Vertragsbedingungen
Dieser Zusatz bezieht sich auf den CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) Target Return (Sfr).
Die Referenzwährung ist der Schweizerfranken.
Bei der Währung, die im Namen des Subfonds erwähnt ist, handelt es sich lediglich um die Referenzwährung, in der
die Performance und der Nettovermögenswert des Subfonds berechnet werden, und nicht um die Anlagewährung des
Subfonds.
Anlagewährungen sind Währungen weltweit.
Der Subfonds bezweckt die Erwirtschaftung eines regelmässigen Gesamtertrags in Schweizerfranken. Um dieses An-
lageziel zu erreichen, wird der Subfonds unter Berücksichtigung des Aspektes der Risikoverteilung in Schuldtiteln, inklu-
sive Anleihen, Notes, ähnlichen fest- oder variabelverzinslichen Wertpapieren und Asset-Backed-Schuldtiteln, die von
öffentlich-rechtlichen, privaten und gemischtwirtschaftlichen Emittenten begeben werden, investieren. Das Anlageuni-
versum ist weder geografisch noch im Hinblick auf die Bonität der Emittenten beschränkt.
Dabei darf der Subfonds höchstens 25% des Nettofondsvermögens in Wandelobligationen, Wandelnotes und Opti-
onsanleihen investieren.
Die Anlagen des Subfonds, welche auf eine andere Währung als die Referenzwährung lauten, dürfen nur gegen die
Referenzwährung abgesichert werden.
Der Subfonds schafft Mehrwert, indem er unter den verschiedenen Renditesteigerungsstrategien und Segmenten des
Obligationenbereiches diversifiziert wie etwa Durations- und Kreditmanagement, Emerging Markets (Schwellenländer),
Wandelanleihen, Asset-Backed-Schuldtitel und High-Yield-Bonds. Die durchschnittliche Kreditqualität des Subfonds
liegt im unteren Investment-Grade-Bereich (BBB- bis A+ nach Standard & Poor’s).
Da dieser Subfonds in Schuldtitel aus dem Bereich Non-Investment-Grade investieren kann, können die unterliegen-
den Schuldtitel ein höheres Risiko in Bezug auf Herabstufung bergen oder ein höheres Ausfallrisiko aufweisen als Schuld-
titel erstklassiger Schuldner. Die höhere Rendite sollte als Ausgleich für das höhere Risiko der unterliegenden Schuldtitel
und die höhere Volatilität des Subfonds angesehen werden.
Anteile des CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) Target Return (Sfr) werden in den folgenden Anteilklassen ausge-
geben:
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
HVB BANQUE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Unterschriften
<i>Klassei>
<i>Währungi>
<i>Ausschüttungi>
<i>Verwaltungsgebühri>
<i>Mindestanlagei>
«A»
CHF
Jährlich
max. 1,00%
n.a.
«B»
CHF
Thesaurierend
max. 1,00%
n.a.
11190
CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) Target Return (USD) - Vierundzwanzigster Zusatz zu den Vertragsbedingun-
gen
Dieser Zusatz bezieht sich auf den CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) Target Return (USD).
Die Referenzwährung ist der US-Dollar.
Bei der Währung, die im Namen des Subfonds erwähnt ist, handelt es sich lediglich um die Referenzwährung, in der
die Performance und der Nettovermögenswert des Subfonds berechnet werden, und nicht um die Anlagewährung des
Subfonds.
Anlagewährungen sind Währungen weltweit.
Der Subfonds bezweckt die Erwirtschaftung eines regelmässigen Gesamtertrags in US-Dollar. Um dieses Anlageziel
zu erreichen, wird der Subfonds unter Berücksichtigung des Aspektes der Risikoverteilung in Schuldtiteln, inklusive An-
leihen, Notes, ähnlichen fest- oder variabelverzinslichen Wertpapieren und Asset-Backed-Schuldtiteln, die von öffent-
lich-rechtlichen, privaten und gemischtwirtschaftlichen Emittenten begeben werden, investieren. Das Anlageuniversum
ist weder geografisch noch im Hinblick auf die Bonität der Emittenten beschränkt.
Dabei darf der Subfonds höchstens 25% des Nettofondsvermögens in Wandelobligationen, Wandelnotes und Opti-
onsanleihen investieren.
Die Anlagen des Subfonds, welche auf eine andere Währung als die Referenzwährung lauten, dürfen nur gegen die
Referenzwährung abgesichert werden.
Der Subfonds schafft Mehrwert, indem er unter den verschiedenen Renditesteigerungsstrategien und Segmenten des
Obligationenbereiches diversifiziert wie etwa Durations- und Kreditmanagement, Emerging Markets (Schwellenländer),
Wandelanleihen, Asset-Backed-Schuldtitel und High-Yield-Bonds. Die durchschnittliche Kreditqualität des Subfonds
liegt im unteren Investment-Grade-Bereich (BBB- bis A+ nach Standard & Poor’s).
Da dieser Subfonds in Schuldtitel aus dem Bereich Non-Investment-Grade investieren kann, können die unterliegen-
den Schuldtitel ein höheres Risiko in Bezug auf Herabstufung bergen oder ein höheres Ausfallrisiko aufweisen als Schuld-
titel erstklassiger Schuldner. Die höhere Rendite sollte als Ausgleich für das höhere Risiko der unterliegenden Schuldtitel
und die höhere Volatilität des Subfonds angesehen werden.
Anteile des CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) Target Return (USD) werden in den folgenden Anteilklassen aus-
gegeben:
Zusätzlich zu den vorgenannten Änderungen werden die Vertragsbedingungen wie folgt modifiziert:
- In Artikel 12 Absatz 1 Satz 2 (Kosten des Fonds) werden die Worte «oder ganz entfallen» am Ende eingefügt, so
dass der Satz nunmehr wie folgt lautet: «Die Verwaltungsgebühr kann bei einzelnen Subfonds und Anteilsklassen eines
Subfonds zu unterschiedlichen Sätzen erhoben werden oder ganz entfallen.»
- In sämtlichen Zusätzen zu den Vertragsbedingungen werden die Verwaltungsgebühr für die Anteile der Klasse «D»
und die entsprechende Fussnote gestrichen. Auf Anteile der Klasse D wird keine Verwaltungsgebühr erhoben.
- Im vierzehnten Zusatz zu den Vertragsbedingungen wurde der folgende Satz nach dem dritten Absatz eingefügt:
«Anlagewährungen sind Währungen weltweit. Der Anteil, der in anderen Währungen als Euro investiert ist, muss nicht
gegen die Referenzwährung abgesichert werden. Entsprechend wird sich jede Wechselkursveränderung dieser Währun-
gen gegenüber dem Euro auf den Nettvermögenswert des Subfonds auswirken.»
- Im vierzehnten Zusatz zu den Vertragsbedingungen werden die zwei Zeilen der Tabelle bezüglich der in CHF und
USD aufgelegten Anteilklasse H des CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) Convert Europe gestrichen.
- Die Fussnote zu der Überschrift des fünfzehnten Zusatzes wird ersatzlos gestrichen.
- Im neunzehnten Zusatz zu den Vertragsbedingungen wird die folgende Fussnote bezüglich der Anteilklasse «H» in
CHF und USD eingefügt: «Die in CHF und USD aufgelegte Anteilklasse «H» des CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX)
Target Return (Euro) wurde per 19. Dezember 2003 für Neuzeichnungen geschlossen. Die Inhaber von Anteilen der
Klasse «H» des CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) Target Return (Euro) haben jedoch die Möglichkeit, ihre Anteile
bis zum 8. April 2004, 15.00 Uhr, kostenfrei zurückzugeben.»
- Absatz 6 Satz 1 des zwanzigsten, einundzwanzigsten und zweiundzwanzigsten Zusatzes zu den Vertragsbedingungen
werden die Worte «mit erstklassigen Finanzinstituten, die sich auf diese Art von Geschäften spezialisiert haben» einge-
fügt, so dass der Absatz nunmehr wie folgt lautet: «Ein synthetisch konstruierter Inflationsschutz wird erreicht, indem
das Inflationsrisiko durch den Einsatz von Inflationsswaps mit erstklassigen Finanzinstituten, die sich auf diese Art von
Geschäften spezialisiert haben, abgesichert wird.»
Die Änderungen der Vertragsbedingungen treten am Tage ihrer Veröffentlichung im «Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations» in Kraft.
<i>Amendment of the Management Regulationsi>
CREDIT SUISSE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY, the Management Company of the above-mentioned
Fund, in agreement with BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. in its capacity as Custodian Bank,
has decided to launch two new subfunds of the CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX), the CREDIT SUISSE BOND
FUND (LUX) Target Return (Sfr) and the CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) Target Return (USD).
«D»
CHF
Thesaurierend
n.a.
10 Anteile
«I»
CHF
Thesaurierend
0,50%
CHF 5.000.000,-
<i>Klassei>
<i>Währungi>
<i>Ausschüttungi>
<i>Verwaltungsgebühri>
<i>Mindestanlagei>
«A»
CHF
Jährlich
max. 1,00%
n.a.
«B»
CHF
Thesaurierend
max. 1,00%
n.a.
«D»
CHF
Thesaurierend
n.a.
10 Anteile
«I»
CHF
Thesaurierend
0,50%
USD 3.000.000,-
11191
Therefore the following two addenda describing the new subfunds have been added to the Management Regulations
of the CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX):
CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) Target Return (Sfr) - twenty-third addendum to the Management Regulations
This addendum refers to CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) Target Return (Sfr).
The reference currency is the Swiss franc.
The currency that appears in the name of the Subfund is only the reference currency in which the performance and
the net asset value of the Subfund are calculated and not the investment currency of the Subfund.
The investment currencies are currencies worldwide.
The Subfund aims to achieve a steady total return in Swiss francs. In order to achieve this aim, the Subfund shall invest,
in accordance with the principle of risk-spreading, in debt securities, bonds, notes, similar fixed or variable interest se-
curities and asset backed securities issued by public, private and semi-private issuers. The investment universe is not
limited geographically or by credit quality.
Investments in convertible bonds, convertible notes and warrant bonds may not exceed 25% of the total net assets
of the Subfund.
Investments of the Subfund, which are denominated in another currency than the reference currency, can only be
hedged against the reference currency.
The Subfund adds value by diversifying among the various fixed income enhancement strategies and sectors, such as
duration and credit management, emerging markets, convertible bonds, asset backed securities and high yield bonds.
The average credit quality of the Subfund will be maintained at lower investment grade (BBB- to A+ as defined by Stand-
ard & Poor’s).
Since this Subfund can invest in non-investment grade securities, the underlying securities may carry a higher down-
grade or default risk than securities of first-class borrowers. The resulting higher return should be seen as a compen-
sation for the incremental risk of the underlying securities and for the higher volatility of the Subfund.
Units in CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) Target Return (Sfr) will be issued in the following classes:
CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) Target Return (USD) - twenty-fourth addendum to the Management Regula-
tions
This addendum refers to CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) Target Return (USD).
The reference currency is the US-Dollar.
The currency that appears in the name of the Subfund is only the reference currency in which the performance and
the net asset value of the Subfund are calculated and not the investment currency of the Subfund.
The investment currencies are currencies worldwide.
The Subfund aims to achieve a steady total return in US-Dollars. In order to achieve this aim, the Subfund shall invest,
in accordance with the principle of risk-spreading, in debt securities, bonds, notes, similar fixed or variable interest se-
curities and asset backed securities issued by public, private and semi-private issuers. The investment universe is not
limited geographically or by credit quality.
Investments in convertible bonds, convertible notes and warrant bonds may not exceed 25% of the total net assets
of the Subfund.
Investments of the Subfund, which are denominated in another currency than the reference currency, can only be
hedged against the reference currency.
The Subfund adds value by diversifying among the various fixed income enhancement strategies and sectors, such as
duration and credit management, emerging markets, convertible bonds, asset backed securities and high yield bonds.
The average credit quality of the Subfund will be maintained at lower investment grade (BBB- to A+ as defined by Stand-
ard & Poor’s).
Since this Subfund can invest in non-investment grade securities, the underlying securities may carry a higher down-
grade or default risk than securities of first-class borrowers. The resulting higher return should be seen as a compen-
sation for the incremental risk of the underlying securities and for the higher volatility of the Subfund.
Units in CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) Target Return (USD) will be issued in the following classes:
In addition to the aforementioned amendments the Management Regulations have been changed as follows:
- In the second sentence of the first paragraph of Article 12 (Costs of the Fund) the words «or may be waived in full»
have been inserted so that the sentence now reads as follows: «The management fee may be charged at different rates
for individual Subfunds and Classes of Units within a Subfund or may be waived in full.»
- With regards to the Class «D» Units, the management fee with the corresponding footnote has been deleted in all
addenda to the Management Regulations. The Class «D» Units shall not attract management fee.
<i>Classi>
<i>Currencyi>
<i>Distributioni>
<i>Management Feei>
<i>Minimum Holdingi>
«A»
CHF
Yearly
max.1.00%
n.a.
«B»
CHF
Capital Growth
max.1.00%
n.a.
«D»
CHF
Capital Growth
n.a.
10 Units
«I»
CHF
Capital Growth
0.50%
CHF 5,000,000.-
<i>Classi>
<i>Currencyi>
<i>Distributioni>
<i>Management Feei>
<i>Minimum Holdingi>
«A»
CHF
Yearly
max. 1.00%
n.a.
«B»
CHF
Capital Growth
max. 1.00%
n.a.
«D»
CHF
Capital Growth
n.a.
10 Units
«I»
CHF
Capital Growth
0.50%
USD 3,000,000.-
11192
- In the fourteenth addendum to the Management Regulations the following sentence has been inserted after the third
paragraph: «The investment currencies are currencies worldwide. The portion invested in currencies other than Euro
needs not to be hedged against the reference currency. Accordingly, any change in the exchange rate of these currencies
versus the Euro will affect the Subfund’s net asset value.»
- The two rows of Class «H» Units in CHF and USD of the CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) Convert Europe
with the corresponding footnote have been removed from the table of the fourteenth addendum to the Management
Regulations.
- The footnote to the heading of the fifteenth addendum has been cancelled.
- The following footnote has been inserted to the Class «H» Units in CHF and USD of the nineteenth addendum:
«The «H» class in CHF and USD in CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) Target Return (Euro) has been closed for
further subscriptions with effect as per 19 December 2003. The unitholders of «H» class of CREDIT SUISSE BOND
FUND (LUX) Target Return (Euro) still have the possibility to redeem their units free of charges until 3 p.m. on 8 April
2004.»
- In the first sentence of the sixth paragraph of the twentieth, twenty-first and twenty-second addendum the words
«with first-class financial institutions specialised in this type of transactions» have been introduced so that the sentence
now reads as follows: «Synthetically constructed inflation protection is created by hedging the inflation risk using infla-
tion swaps with fist-class financial institutions specialised in this type of transactions.»
The above-mentioned amendments to the Management Regulations will come into force on the day of this publica-
tion.
Luxembourg, 27 February 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, réf. LSO-AN01270. – Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(013028.2//192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2004.
ALLIANZ DRESDNER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 27.856.
—
Die Verwaltungsgesellschaft ALLIANZ DRESDNER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. gibt hiermit be-
kannt, dass die Liquidationsverfahren für die Fonds:
DIT-LUX ECU GARANTIE
Wertpapier Kennnummer 971 852
DIT-LUX EUROPA AKTIEN RB
Wertpapier Kennnummer 973 084
DIT-LUX LAUFZEITFONDS 2000
Wertpapier Kennnummer 974 000
DIT-LUX ZEROBOND 2000
Wertpapier Kennnummer 972 041
DIT-LUX EURO LAUFZEITFONDS 2002
Wertpapier Kennnummer 972 813
DIT-LUX BONDSELECT CAD
Wertpapier Kennnummer A-Anteile 973 029 / B-Anteile 972 698
DRESDNER GLOBAL DISTRIBUTOR FUND - DRESDNER EURO EQUITY FUND
Wertpapier Kennnummer EUR-Anteilklasse 926 308 / USD-Anteilklasse 926 333
DRESDNER GLOBAL DISTRIBUTOR FUND - DRESDNER JAPAN FUND
Wertpapier Kennnummer USD-Anteilklasse 926 314 / EUR-Anteilklasse 926 339
DRESDNER GLOBAL DISTRIBUTOR FUND - DRESDNER BRITISH EQUITY FUND
Wertpapier Kennnummer GBP-Anteilklasse 926 317 / USD-Anteilklasse 926 344
DRESDNER GLOBAL DISTRIBUTOR FUND - DRESDNER GLOBAL TECHNOLOGY FUND
Wertpapier Kennnummer USD-Anteilklasse 930 411 / GBP-Anteilklasse 930 420
DRESDNER GLOBAL DISTRIBUTOR FUND - DRESDNER INTERNATIONAL BOND FUND
Wertpapier Kennnummer GBP Anteilklasse 926 320 / EUR-Anteilklasse 926 349
zum 31. März 2004 beendet werden.
Anteilinhaber können noch in ihrem Besitz befindliche Anteile bis zu diesem Datum bei einer der Zahlstellen der
Fonds einlösen. Danach werden Anteile von den Zahlstellen nur noch zum Inkasso hereingenommen. Ab dem 1. April
2004 sind die Liquidationserlöse für Rechnung der Anteilinhaber bei der Trésorie de l’Etat, Caisse de Consignation, in
Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, sofern sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist angefordert werden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2004, réf. LSO-AN02489. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(015671.2//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2004.
CREDIT SUISSE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY
Signatures
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
Luxemburg, im Februar 2004.
11193
SEB deLuxe, Fonds Commun de Placement.
Sondervermögen, verwaltet von der SEB INVEST LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internationale,
L-1347 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 28.468.
—
Das Sonderreglement des SEB deLuxe (Stand: Februar 2004), einregistriert in Luxemburg, am 11. Februar 2004, Re-
ferenz LSO-AN02405, wurde am 13. Februar 2004 beim Handelsregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 9. Februar 2004.
(015081.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
SEB INVEST INSTITUTIONAL, Fonds Commun de Placement.
Sondervermögen, verwaltet von der SEB INVEST LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internationale,
L-1347 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 28.468.
—
Nach Übernahme der Bestimmungen des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 und einer Überarbeitung des Sonder-
reglements wurde das koordinierte Sonderreglement des SEB INVEST INSTITUTIONAL (Stand: Februar 2004)
und am 13. Februar 2004 beim Handelsregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 9. Februar 2004.
(015083.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
SEB INVEST LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1347 Luxemburg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
H. R. Luxemburg B 28.468.
—
Das allgemeine Verwaltungsreglement (Stand: Februar 2004) für von der SEB INVEST LUXEMBOURG S.A. gemäß
Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 in der Form von «fonds communs de placement» aufgelegte und verwaltete
Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren und/oder anderen im Artikel 4, Kapitel A, Punkt (1) des Verwal-
tungsreglements genannten liquiden Finanzanlagen wurde einregistriert in Luxemburg, am 11. Februar 2004, Referenz
LSO-AN02407 und am 13. Februar 2004 beim Handelsregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 9. Februar 2004.
(015085.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
SEB INVEST BestChoice, Fonds Commun de Placement.
Sondervermögen, verwaltet von der SEB INVEST LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internationale,
L-1347 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 28.468.
—
Das Sonderreglement des SEB INVEST BestChoice (Stand: Februar 2004), einregistriert in Luxemburg, am 11. Febru-
ar 2004, Referenz LSO-AN02406, wurde am 13. Februar 2004 beim Handelsregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 9. Februar 2004.
(015086.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2004.
SEB INVEST LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
einregistriert in:
Luxemburg, am 11. Februar 2004
Referenz:
LSO-AN02404
SEB INVEST LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
SEB INVEST LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
SEB INVEST LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
11194
SFPG, SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATIONS ET DE GESTION, Société Anonyme.
Siège social: L-9665 Liefrange, 22, rue Burewée.
R. C. Diekirch B 98.416.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le douze janvier.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur Philippe Jacques Albert Mottoulle, comptable, né le 11 octobre 1959 à Likasi (Congo), demeurant à L-
9665 Liefrange, 22, Burewée;
2.- Madame Maria Teresa Tulumello, sans état, né le 14 juillet 1955 à Liège (Belgique), demeurant à B-4600 Visé, 1A,
rue de le Trairie.
Lesquels comparants, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite
propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE FINANCIERE DE
PARTICIPATIONS ET DE GESTION, en abrégé: SFPG.
Art. 2. Le siège social est établi à Liefrange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet:
La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre ma-
nière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours.
La société s’interdit d’exercer toute activité de comptabilité, de travaux de bureaux, de création de sociétés et de
location de bureaux. Ces activités restent l’exclusivité de la E.S.C. S.A., domiciliée à la même adresse, administrateur de
la présente société.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par soixante-deux
(62) actions d’une valeur nominale de cinq cent (500,- EUR) euros chacune.
Art. 6. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un se-
crétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lette ou télécopieur à tous les administrateurs
au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas le nature et les motifs de cette
11195
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par
télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion
et par un autre administrateur ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas ré-
servés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence.
Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée ou par tout autre
mandataire désigné par elle.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-
res.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le dernier mardi du mois de mai chaque année à 18.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-
rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.
Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou
par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Année sociale - Bilan
Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
11196
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout
où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de
l’an 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de 31.000,-
EUR se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 1.400,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Maria Teresa Tulumello, sans état, née le 14 juillet 1955 à Liège (Belgique), demeurant à B-4600 Visé, 1A,
rue de le Trairie.
b) Monsieur Philippe Jacques Albert Mottoulle, comptable, né le 11 octobre 1959 à Likasi (Congo), demeurant à L-
9665 Liefrange, 22, Burewée.
c) La société anonyme ESC S.A., ayant son siège social L-9665 Liefrange, 22, Burewée, inscrite au Registre du com-
merce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 91.862.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes la société anonyme FONCIERE DU NORD S.A., ayant son
siège social L-9665 Liefrange, 22, Burewée, inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le nu-
méro B 92.067.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire sont exercés à titre gratuit.
6) Le siège social est fixé à L-9665 Liefrange, 22, Burewée.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société:
a) Madame Maria Teresa Tulumello, sans état, née le 14 juillet 1955 à Liège (Belgique), demeurant à B-4600 Visé, 1A,
rue de le Trairie.
b) Monsieur Philippe Jacques Albert Mottoulle, comptable, né le 11 octobre 1959 à Likasi (Congo), demeurant à L-
9665 Liefrange, 22, Burewée.
c) La société anonyme ESC S.A., ayant son siège social L-9665 Liefrange, 22, Burewée, inscrite au Registre du com-
merce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 91.862,
ici représenté par son administrateur-délégué Monsieur Philippe Mottoulle, prénommé.
1.- Monsieur Philippe Mottoulle, prénommé, soixante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
2.- Madame Maria Teresa Tulumello, prénommée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
11197
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à
l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Madame Maria Teresa
Tulumello, prénommée, chargée de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par
sa seule signature. Elle peut cependant désigner un ou plusieurs mandataires ayant la signature seuls notamment en ma-
tière de signature bancaire.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Mottoulle, Tulumello, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 15 janvier 2004, vol. 317, fol. 89, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(900395.3/2724/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 2004.
FOODLINE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 92.084.
—
L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Diederik Maria Joris Dunon, comptable, demeurant à B-3200 Aarschot, Gijzelaarsstraat 9.
2) Monsieur Frans Coen, technicien, né le 12 mars 1950 à Mechelen (B), demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, rue du
Moulin 1.
Lequel comparant sub 1) déclare être seul et unique associé de la société à responsabilité limitée FOODLINE IN-
TERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin,
constituée par acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 29 avril 1993, publié
au Mémorial C du 2 septembre 1993, numéro 399, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 octobre 2002, publié au Mémorial C, du 27 février 2003, numéro 210.
L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide que le gérant actuel, savoir Monsieur Dunon Diederik sera remplacé par un nouveau gérant: Mon-
sieur Frans Coen, technicien, prénommé.
Pleine et entière décharge est accordée au gérant sortant.
<i> Deuxième résolutioni>
L’associé décide de céder cent vingt-cinq (125) parts sociales à Monsieur Frans Coen, prénommé, qui accepte au
prix convenu entre parties, ce dont quittance.
L’article 5 (alinéa 2) des statuts est modifié comme suit:
«Les parts sociales sont détenues comme suit:
<i> Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).
Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. M. J. Dunon, F. Coen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, vol. 141S, fol. 77, case 6.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009289.3/202/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Wiltz, le 22 janvier 2004.
A. Holtz.
1.- Monsieur Frans Coen, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
2.- Monsieur Diederick Dunon, trois cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»
Senningerberg, le 15 janvier 2004.
P. Bettingen.
11198
CASEMATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 4, rue de la Loge.
R. C. Luxembourg B 98.546.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- Monsieur Jeannot Weis, commerçant, né à Luxembourg, le 8 mai 1963, demeurant à L-6440 Echternach, 22, rue
de la Gare.
2.- Monsieur Fernando Manuel Gomes Rodrigues, commerçant, né à Luxembourg, le 17 novembre 1979, demeurant
à L-1508 Howald, 2, rue Jos Felten.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de CASEMATE, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite res-
tauration.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses co-associés.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
1.- Monsieur Jeannot Weis, commerçant, demeurant à L-6440 Echternach, 22, rue de la Gare, cinquante parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Fernando Manuel Gomes Rodrigues, commerçant, demeurant à L-1508 Howald, 2, rue Jos Felten,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
11199
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions Générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ sept cent cinquante euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1945 Luxembourg, 4, rue de la Loge.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Jeannot Weis, commerçant, né à Luxembourg, le 8 mai 1963, demeurant à L-6440 Echternach, 22, rue
de la Gare, gérant administratif, et
b) Monsieur Fernando Manuel Gomes Rodrigues, commerçant, né à Luxembourg, le 17 novembre 1979, demeurant
à L-1508 Howald, 2, rue Jos Felten, gérant technique.
3.- La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Weis, F.M. Gomes Rodrigues, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2003, vol. 525, fol. 43, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009886.3/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Junglinster, le 8 janvier 2004.
J. Seckler.
11200
HOLDING DE FINANCEMENT ET DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 98.531.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- La société anonyme QUESTINA S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams
Kay 1, Road Town (Iles Vierges Britanniques), enregistrée sous le numéro 441.803.
2.- La société anonyme UVENSIS S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams
Kay 1, Road Town (Iles Vierges Britanniques), enregistrée sous le numéro 441.799.
Toutes les deux sont ici dûment représentées par Monsieur Frédéric Frabetti, maître en droit, demeurant profes-
sionnellement à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée par
Maître Gilles Bouneou.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, ès-qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de HOLDING DE FINANCEMENT
ET DE DEVELOPPEMENT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
11201
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents
euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société anonyme QUESTINA S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams
Kay 1, Road Town (Iles Vierges Britanniques), enregistrée sous le numéro 441803;
b) La société anonyme UVENSIS S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams
Kay 1, Road Town (Iles Vierges Britanniques), enregistrée sous le numéro 441799;
c) Monsieur Gilles Bounéou, maître en droit, né à Vidouze (France), le 7 mai 1961, demeurant professionnellement
à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée DANA SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine,
R.C. Luxembourg section B numéro 71.643.
1.- La société anonyme QUESTINA S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wic-
khams Kay 1, Road Town (Iles Vierges Britanniques), cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- La société anonyme UVENSIS S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wic-
khams Kay 1, Road Town (Iles Vierges Britanniques), cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
11202
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2009.
5) Le siège social est établi à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Frabetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2004, vol. 525, fol. 61, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009780.3/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
POINT J S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, rue du Dernier Sol.
R. C. Luxembourg B 98.495.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Joseph Jacquemin, né le 10 novembre 1948 à Audun-le-Tiche (57), gérant, demeurant à F-54 Doncourt-
Lès-Longuyon, 8, rue de la Plaine.
2) Monsieur David Jacquemin, né le 6 avril 1974 à Luxembourg, employé privé, demeurant à F-55 Arrancy-sur-
Crusnes, 4, rue Saint-Clément,
ici représenté par Monsieur Joseph Jacquemin, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
3) Monsieur Philippe Accard, né le 14 juillet 1959 à Montbéliard (Doubs), employé privé, demeurant à F-54 Cosnes-
et-Romain, 11Bis rue de Lorraine,
ici représenté par Monsieur Joseph Jacquemin, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentaire, reste-
ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital
Art. 1. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de POINT J S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-
naires.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la vente, la distribution et la pose de charpentes et de menuiseries PVC.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Junglinster, le 27 janvier 2004.
J. Seckler.
11203
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
D’une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de
constitution.
Art. 10. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et in-
contournable de l’administrateur délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’ob-
jet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la
signature de l’un des deux autres administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2003.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14 heures, et
pour la première fois en deux mille quatre au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à dé-
signer par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
1. Monsieur Joseph Jacquemin, prénommé, six cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
670
2. Monsieur David Jacquemin, prénommé, cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170
3.- Monsieur Philippe Accard, prénommé, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
11204
Toutes les actions ont été libérées a concurrence de 25% par des versements en espèces de sorte que la somme de
sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.
<i> Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i> Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.
<i> Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Joseph Jacquemin, prénommé,
b) Monsieur David Jacquemin, prénommé,
c) Monsieur Philippe Accard, prénommé.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Le COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer, R.C.S.
Luxembourg B 83.527.
4. Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
Monsieur Joseph Jacquemin, prénommé.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille sept.
6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-2543 Luxembourg, 28, rue du Dernier Sol.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte
Signé: J. Jacquemin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 35, case 7.– Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009357.3/202/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
L.E.I. CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 275, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 98.547.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Pierre Hubert, administrateur de sociétés, demeurant à F-54110 Lenoncourt, 209, rue de Lectaine
(France);
2.- Monsieur Frank Naegellen, ingénieur commercial, demeurant à F-54710 Ludres, 60, impasse Louis Blériot (France);
3.- Monsieur Michel Legendre, ingénieur de projet, demeurant à F-57255 Sainte Marie Aux Chênes, Résidence les
Chênes, 25, avenue Gambetta (France).
Tous les trois sont ici représentés par Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, ayant son domicile professionnel
à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-
sent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de L.E.I. CONSEIL S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour
une modification statutaire.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Strassen.
Senningerberg, le 12 décembre 2003.
P. Bettingen.
11205
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet, directement ou indirectement, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, le conseil, l’as-
sistance et la représentation, et plus généralement toutes interventions liées aux opérations internationales dans les do-
maines de la logistique.
Elle pourra en outre prendre des participations, directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque
forme que ce soit, dans des sociétés créées ou à créer.
D’une manière générale, elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financiè-
res se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la société, et prendre toutes mesures de contrôle et de
surveillance et exécuter toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son ob-
jet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cent actions
(100) actions, chacune d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.
Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission
ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par
la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administra-
teur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par
écrit.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la
signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de l’ad-
ministrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juillet à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
11206
Art. 13. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de quarante pour
cent (40%), de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille trois cents euro.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pierre Hubert, administrateur de sociétés, né à Hayange (France), le 23 février 1948, demeurant à F-
54110 Lenoncourt, 209, rue de Lectaine (France);
b) Monsieur Frank Naegellen, ingénieur commercial, né à Cannes (France), le 19 mars 1964, demeurant à F-54710
Ludres, 60, impasse Louis Blériot (France);
c) Monsieur Michel Legendre, ingénieur de projet, né à Mont-Saint-Jean (France), le 15 novembre 1948, demeurant
à F-57255 Sainte Marie Aux Chênes, Résidence les Chênes, 25, avenue Gambetta (France).
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Roland Reiland, expert comptable, né à Hagondange (France), le 2 juin 1944, demeurant à F-57270 Uc-
kange, 20, route de Thionville (France).
4.- Le siège de la société est établi à L-8011 Strassen, 275, route d’Arlon.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société:
- Monsieur Pierre Hubert, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Antinori, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2003, vol. 525, fol. 43, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009896.3/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
PARC HELFENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Weistroffer.
R. C. Luxembourg B 81.575.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06721, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010460.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
1.- Monsieur Pierre Hubert, préqualifié, quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
2.- Monsieur Frank Naegellen, préqualifié, quarante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
3.- Monsieur Michel Legendre, préqualifié, vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Junglinster, le 8 janvier 2004.
J. Seckler.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Signature.
11207
COASTER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 98.567.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila,
Officina 3, Panama-City (Panama), immatriculée au Registre Public de Panama sous le numéro 341483,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de
l’Eau, L-1449 Luxembourg;
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 1
er
décembre 2003;
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Pa-
nama-City, République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous le numéro 378 637,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama-City, le 1
er
décembre 2003.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné seront annexées au présent
acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COASTER HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dis-
positions de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-
tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 12 décembre 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
11208
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 16 avril à 17.00 heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, prédésignée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2) La société ST AYMAR S.A., prédésignée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
11209
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR
32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cent cinquante euros.
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1943, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né à Luxembourg, le 4 octobre 1969, domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, née à Trèves (Allemagne), le 14 août 1973, domiciliée professionnelle-
ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née à Arlon (Belgique), le 28 octobre 1961, domiciliée professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-
bourg, R.C. Luxembourg section B numéro 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2009.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2003, vol. 525, fol. 44, case 10. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010056.3/231/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
FC2I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 98.496.
—
STATUTS
Le 4 décembre 2003, ont comparu par-devant Maître Paul Bettingen:
1) LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer,
représentée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Sim-
mer,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) Monsieur Gilles Malhomme, prénommé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentaire, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’ar-
rêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de FC2I S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-
naires.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
Junglinster, le 9 janvier 2004.
J. Seckler.
11210
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange, ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possèdera. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société a également pour objet la prestation de travaux administratifs pour le compte de ses filiales.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
D’une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de
constitution.
Art. 10. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, soit par la signature de l’adminsitrateur délégué de la société,
soit par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2003.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
11211
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14 heures, et
pour la première fois en deux mil quatre au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i> Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i> Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérald Favre Bonte, Directeur de Société, né le 27 avril 1961 à Montpellier, demeurant à Chelles (F), 4,
Grande Avenue,
b) Monsieur Gérard Louis Michel, Carnet, né le 2 juin 1948 à Dijon (21) France, Directeur de Société, demeurant à
Cif sur Yvette (F), 16 allée de la Pièce Terre,
c) LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous
la section B et le numéro 83.527.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE LUXEMBOURG PARIS GENEVE, S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous
la section B et le numéro 84.426, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
4. Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
Monsieur Gérald Favre Bonte, prénommé.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille neuf.
6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 33, case 6.– Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009359.3/202/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
1. LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt dix actions . . . . . . . . . . . . . . . .
990
2. Monsieur Gilles Malhomme, prénommé dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Senningerberg, le 12 décembre 2003.
P. Bettingen.
11212
ICR TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Welter.
H. R. Luxemburg B 57.812.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zwei tausend und drei, den fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Reinhold Buchmann, Rentner, wohnhaft in D-66679 Losheim, Kurstrasse 15 (Deutschland),
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
1.- Dass die Aktiengesellschaft ICR TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in L-5836 Alzingen, 6, rue Ni-
colas Wester, R.C.S. Luxemburg Sektion B 57812, gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den damals
in Mersch residierenden Notar Edmond Schroeder am 17. Januar 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 212 vom
29. April 1997.
2.- Dass das Gesellschaftskapital laut Satzung zwei und sechzig tausend fünf hundert Deutsche Mark (62.500,- DEM)
beträgt, eingeteilt in ein hundert (100) Aktien von jeweils sechs hundert fünf und zwanzig Deutsche Mark (625,- DEM),
alle voll eingezahlt.
3.- Dass er alleiniger Inhaber aller Aktien der vorgenannten Gesellschaft ICR TECHNOLOGIES INTERNATIONAL
S.A. geworden ist und in dieser Eigenschaft beschlossen hat dieselbe Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren und dass
er erklärt, dass besagte Gesellschaft ICR TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A. hiermit als endgültig aufgelöst ist
vom heutigen Tage angerechnet.
4.- Dass die Tätigkeit der Gesellschaft beendet ist und dass der alleinige Aktionär alle Aktiva übernimmt und alle et-
waige Passiva der aufgelösten Gesellschaft begleichen wird.
5.- Dass die Liquidation der Gesellschaft als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
6.- Dass den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Aufsichtskommissar der Gesellschaft volle Entlastung für die
Ausübung ihrer Mandate erteilt wird.
7.- Dass sämtliche Aktienzertifikate sowie das Aktienregister annulliert wurden.
8.- Dass die Geschäftsbücher der aufgelösten Aktiengesellschaft ICR TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A. wäh-
rend mindestens fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft aufbewahrt werden.
<i>Kosteni>
Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde, welche auf sechs hundert fünfzig Euro abgeschätzt werden, sind zu Lasten
der Gesellschaft.
Das Gesellschaftskapital wird auf 31.995,74.- EUR abgeschätzt.
Worüber Urkunde, errichtet wurde in Alzingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: R. Buchmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2003, vol. 525, fol. 45, case 4.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009309.3/231/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
CANOTIERS DE SAVOIE S.A., Société Anonyme,
(anc. CANOTIERS DE SAVOIE HOLDING S.A.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 65.831.
—
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CANOTIERS DE SAVOIE
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, R.C.S. Luxembourg section B numéro
65831, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 juillet
1998, publié au Mémorial C numéro 779 du 27 octobre 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences commerciales, demeurant
à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Valéry Beuken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Junglinster, den 26. Januar 2004.
J. Seckler.
11213
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification
de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4.: La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres
et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant
se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.»
2.- Modification de la dénomination de la société en CANOTIERS DE SAVOIE S.A.
3.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-
cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4.: La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres
et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant
se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.»
De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés de participations financières.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en CANOTIERS DE SAVOIE S.A. et en conséquence
modifie l’article premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CANOTIERS DE SAVOIE S.A.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à sept cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Dargaa, B. Lejeune, V. Beuken, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2004, vol. 525, fol. 65, case 6.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009486.3/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Junglinster, le 27 janvier 2004.
J. Seckler.
11214
HORN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 44.642.
—
L’an deux mille trois, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HORN S.A., avec siège so-
cial à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, (R.C. Luxembourg section B numéro 44.642), constituée suivant acte reçu
par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 août 1993, publié au Mé-
morial C numéro 475 du 13 octobre 1993, et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie
du franc luxembourgeois en euros, avec effet rétroactif au 1
er
juillet 2001, par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30
octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 1737 du 5 décembre 2002,
ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions avec une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingts euros (24,80 EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gernot Kos, expert comptable, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’exercice social de sorte qu’il commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
2.- Constatation que l’exercice en cours prend fin le 31 décembre 2003, c’est-à-dire qu’il court du 1
er
juillet 2003 au
31 décembre 2003.
3.- Modification afférente de l’article 8 des statuts.
4.- Nouvelle fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au 3
ème
lundi du mois de juin à 17.00 heures.
5.- Modification afférente de l’article 9 des statuts.
6.- Nominations statutaires.
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31
décembre de chaque année.
Par dérogation, l’année sociale en cours se terminera le 31 décembre 2003, c’est-à-dire qu’elle court du 1
er
juillet
2003 au 31 décembre 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la décision qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article huit (8) des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer l’assemblée générale annuelle au 3
ème
lundi du mois de juin à 17.00 heures.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite de la décision qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 9 des statuts
qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
ème
lundi du mois de juin à 17.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, même si ce jour est un jour férié ou un dimanche.»
11215
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance
lors de l’assemblée générale annuelle de 2003.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs jusqu’à l’assemblée générale de 2008 et constate
que le conseil d’administration se compose comme suit:
a) Monsieur Lothar Horn, gérant de société, né à Tübingen, (Allemagne), le 9 décembre 1956, demeurant à Goma-
ringen, (Allemagne), administrateur-délégué;
b) Monsieur Helmut Wiedmaier, conseil financier, né à Tübingen, (Allemagne), le 7 avril 1949, demeurant à Rot-
tenburg am Neckar, (Allemagne);
c) Monsieur Andreas Vollmer, chef de vente, né à Dresde, (Allemagne), le 11 juillet 1968, demeurant à Ofterdingen,
(Allemagne);
d) La société anonyme INTERGEST LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des
Foyers, (R.C. Luxemburg section B numéro 40.478).
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée reconduit également le mandat du commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée BECKER
+ CAHEN & ASSOCIÉS, S.à r.l., avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, (R.C. Luxembourg section
B numéro 63.836), jusqu’à l’assemblée générale de 2008.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à sept cent trente euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Kos, R. Becker, C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2003, vol. 525, fol. 50, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009942.3/231/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
I.25 MOTO ESCH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 98.573.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
La société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois
Cantons, (R.C. Luxembourg section B numéro 67.697),
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-4980
Reckange-sur-Mess, 201, rue des Trois Cantons.
Laquelle comparante, dûment représentée, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.
Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la gestion de sociétés, l’achat et la vente, la gestion, la location, la promotion et la
mise en valeur d’immeubles, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-
gement en faveur de tiers.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de I.25 MOTO ESCH.
Art. 5. Le siège social est établi à Wickrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Junglinster, le 8 janvier 2004.
J. Seckler.
11216
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social
à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, (R.C. Luxembourg section B numéro 67.697).
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cent cinquante Euros.
<i>Résolutions prises par l’Associé Uniquei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- Est nommé gérant de la société Monsieur Guy Rollinger, commerçant, né à Luxembourg, le 10 juillet 1956, de-
meurant à L-4980 Reckange-Mess, 201, rue des Trois Cantons.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
11217
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2003, vol. 525, fol. 46, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010079.3/231/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
ERGO EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.223.
—
Suite à la cooptation en date du 29 décembre 2003 de Monsieur Maurizio Ceresani en remplacement de Monsieur
Roberto Ruscio, administrateur démissionnaire en date du 29 décembre 2003, le Conseil d’Administration se compose
comme suit:
- Monsieur Léon Hilger, Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg
- Monsieur Stefano Longo, Manager, BAYERISCHE VITA S.p.A., Via Pampuri, 13, I-20141 Milan
- Monsieur Maurizio Ceresani, Chief Executive Officer, BAYERISCHE ASSICURAZIONI, Via Pampuri, 13, I-20141
Milan
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05989. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010108.3/1126/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
BEAUVOIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.610.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 16 janvier 2004i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Mario Iacopini de sa fonction de Président du conseil
d’administration, prend acte de cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Cette résolution, adoptée à l’unanimité, sera ratifiée par la prochaine assemblée générale de la société, conformément
à la loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07509. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010432.3/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
ALLIANZ DRESDNER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 27.856.
—
dit-Cash Euro
Die ALLIANZ DRESDNER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. (die Verwaltungsgesellschaft) hat mit Zu-
stimmung der Depotbank beschlossen, mit Wirkung zum 1. April 2004 dem § 35 «Basiswährung, Ausgabe- und Rück-
nahmepreis» des Besonderen Teils der Verwaltungsreglements des Sondervermögens folgenden Wortlaut zu geben:
«1. Basiswährung des Fonds ist der Euro.
2. Die Verwaltungsgesellschaft oder von ihr beauftragte Dritte, welche im Verkaufsprospekt genannt sind, ermitteln
den Ausgabe- und Rücknahmepreis an jedem Bewertungstag. Ausgabe- und Rücknahmepreis ist der Inventarwert pro
Anteil zuzüglich/abzüglich der zu erwartenden rechnerisch abgegrenzten Erträge/Aufwendungen pro Anteil, die bis ein-
schließlich des Kalendertags vor dem Valutatag entstehen. Festgelder werden zum Renditekurs bewertet.
3. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem Bewertungstag an die Depotbank zahlbar.
4. Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, dass in den Ländern, in denen der Fonds öffentlich vertrieben wird,
eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.»
dit-Eurogeld
Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, mit Wirkung zum 1. April 2004 dem §
35 «Basiswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis» des Besonderen Teils der Verwaltungsreglements des Sonderver-
mögens folgenden Wortlaut zu geben:
«1. Basiswährung des Fonds ist der Euro.
Junglinster, le 9 janvier 2004.
J. Seckler.
<i>Pour ERGO EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
11218
2. Die Verwaltungsgesellschaft oder von ihr beauftragte Dritte, welche im Verkaufsprospekt genannt sind, ermitteln
den Ausgabe- und Rücknahmepreis an jedem Bewertungstag. Ausgabe- und Rücknahmepreis ist der Inventarwert pro
Anteil zuzüglich/abzüglich der zu erwartenden rechnerisch abgegrenzten Erträge/Aufwendungen pro Anteil, die bis ein-
schließlich des Kalendertags vor dem Valutatag entstehen. Festgelder werden zum Renditekurs bewertet.
3. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem Bewertungstag an die Depotbank zahlbar.
4. Der Ausgabeaufschlag zur Abgeltung der Ausgabekosten (§ 21 Abs. 2) beträgt 2% des Inventarwerts pro Anteil. Es
steht der Verwaltungsgesellschaft frei, einen niedrigeren Ausgabeaufschlag zu erheben.
5. Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, dass in den Ländern, in denen der Fonds öffentlich vertrieben wird,
eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.»
dit-Corporate Bond Europa, dit-Corporate Bond Europa HiYield
Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, mit Wirkung zum 1. April 2004 die
Verkaufsprospekte und Verwaltungsreglements der o.g. Sondervermögen dergestalt zu ändern, dass Anleger zwischen
vier Anteilklassen wählen können, die sich in der Ertragsverwendung, den Mindestanlagebeträgen und der Kostenbela-
stung unterscheiden:
Die bisher jeweils bestehende Anteilklasse wird zur Anteilklasse A.
Die aktualisierten Verkaufsprospekte mit den geänderten Verwaltungsreglements sind bei der Verwaltungsgesell-
schaft und den Zahlstellen erhältlich. Anteilinhaber, die mit den vorgenannten Änderungen nicht einverstanden sind, ha-
ben bis zum 31. März 2004 die Möglichkeit, ihre Anteile bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank oder den
Zahlstellen kostenfrei zurückzugeben.
(00605/755/49)
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbanki>.
ACTIVEST LUX GLOBAL PORTFOLIO, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.
H. R. Luxemburg B 30.176.
—
Da die Fortführung aufgrund des geringen Fondsvolumens aus Rentabilitätsgründen sowohl für die Anleger als auch
für die Investmentgesellschaft selbst als nicht mehr wirtschaftlich erscheint, wird das Portefeuille / der Teilfonds Activest
Lux Global Portfolio DollarBond Short C (LU0079033915) zum 31. März 2004 aufgelöst und der Liquidationserlös an
die Anteilinhaber ausbezahlt.
Nach dem 31. März 2004 wird die HVB BANQUE LUXEMBOURG Société Anonyme als Depotbank den Liquidati-
onserlös im Einvernehmen mit der Investmentgesellschaft unter den Anteilinhabern im Verhältnis ihrer jeweiligen An-
teile verteilen. Die durch die Liquidation entstehenden Kosten sind bereits in der Nettoinventarwertberechnung
berücksichtigt.
Diejenigen Aktiva, die am Tage des Abschlusses der Liquidation des betreffenden Portefeuilles nicht an die Anspruchs-
berechtigten ausgeschüttet werden konnten, werden während eines Zeitraums von sechs Monaten ab diesem Datum
bei der Depotbank verwahrt. Nach Ablauf dieser Frist werden diese Guthaben zu Gunsten der Anspruchsberechtigten
bei der Konsignationszentralkasse («Caisse de Consignations») hinterlegt.
Anleger der o.g. Portefeuilles/Teilfonds haben die Möglichkeit, einmalig und kostenlos in empfohlene Activest Fonds
mit ähnlichem Anlageschwerpunkt oder in jeden anderen Fonds aus der Activest Produktpalette zu tauschen. Unabhän-
gig davon können Anleger jedoch zu jedem Bewertungstag die kostenlose Rücknahme ihrer Anteile verlangen. Die An-
teilausgabe für den Activest Lux Global Portfolio DollarBond Short C wird mit heutigem Datum eingestellt.
Luxemburg, den 27. Februar 2004.
(00386/755/23)
<i>Der Verwaltungsrati>.
DRESDNER PORTFOLIO MANAGEMENT, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2097 Luxemburg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.
H. R. Luxemburg B 41.022.
—
<i>Mitteilung an die Anteilinhaberi>
Der Verwaltungsrat der DRESDNER PORTFOLIO MANAGEMENT, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem
Kapital (die «Gesellschaft»), gibt mit Wirkung zum 1. April 2004 folgende Änderungen des Verkaufsprospekts der Ge-
sellschaft bekannt:
- für die Verwaltung der Teilfonds steht der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von bis zu 1,5% p.a. (bisher: 1%
p.a.) zu. Die tatsächlich berechnete Vergütung ändert sich wie folgt:
- Teilfonds A Bond Portfolio: bisher 0,75% p.a., neu 0,90% p.a.
Anteilklasse
Verwaltungsvergütung
Ausgabeaufschlag
Mindestanlage
Ertragsverwendung
maximal
davon derzeit erhoben
A
1,25% p.a.
4%
3%
250,00 EUR
ausschüttend
B
1,5% p.a.
4%
3%
250,00 EUR
thesaurierend
C
1,5% p.a.
-
-
250,00 EUR
ausschüttend
D
1% p.a.
2%
2%
1 Mio. EUR
ausschüttend
Luxemburg, im Februar 2004.
11219
- Teilfonds B Global Portfolio: bisher 0,75% p.a., neu 1,10% p.a.
- Teilfonds C Equity Portfolio («Best of the World»): bisher 1% p.a., neu 1,35% p.a.
- Teilfonds D Equity Portfolio («Best of Europe»): bisher 1% p.a., neu 1,35% p.a.
Die Auszahlung der Vergütung erfolgt zum Monatsende.
- Bestellung von KPMG Audit, 31, Allee Scheffer, L-2520 Luxemburg, zum Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft gem.
Beschluß der ordentlichen Hauptversammlung der Anteilinhaber am 8. April 2003.
- Konkretisierung des Orderannahmeschlusses durch folgenden Wortlaut: «Zeichnungs-, Tausch- und Rücknahme-
anträge, die bei der Verwaltungsgesellschaft oder einer Zahlstelle an einem Bewertungstag bis spätestens 7 Uhr (Luxem-
burger Zeit) eingehen, werden zu dem an diesem Bewertungstag festgestellten Ausgabe- und Rücknahmepreis
abgerechnet. Anträge, die nach 7.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden zu dem an dem unmittelbar folgenden
Bewertungstag festgestellten Ausgabe- und Rücknahmepreis abgerechnet.»
- Ergänzung der Anlageziele der Teilfonds mit folgendem Wortlaut: «Die Techniken und Instrumente, die im Rahmen
der Grenzen des Artikel 18 der Satzung zur Erreichung der Anlageziele eingesetzt werden können, umfassen z.B. Op-
tionen, Finanz- und Devisenterminkontrakte sowie Swaps über Zinssätze, Börsenindices und - zur Absicherung - über
Devisen. Außerdem dürfen Wertpapierpensionsgeschäfte und Wertpapierleihgeschäfte für die Teilfonds getätigt wer-
den.»
- Vervollständigung des Absatzes «Gebühren und Auslagen» mit den Punkten «g) Kosten für die Bonitätsbeurteilung
der Teilfonds durch national und international anerkannte Rating-Agenturen» und «h) Ein angemessener Anteil an den
Werbekosten und anderen Kosten, die in direktem Zusammenhang mit dem Angebot und Vertrieb von Anteilen anfal-
len.»
Der entsprechend aktualisierte Verkaufsprospekt ist am Sitz der Gesellschaft und bei den Zahlstellen erhältlich. An-
teilinhaber, die mit den vorgenannten Änderungen nicht einverstanden sind, haben bis zum 31. März 2004 die Möglich-
keit, ihre Anteile bei der Gesellschaft, der Depotbank oder den Zahlstellen kostenfrei zurückzugeben.
Senningerberg, 27. Februar 2004.
(00606/755/37)
<i>Der Verwaltungsrati>.
DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2097 Luxemburg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.
H. R. Luxemburg B 48.370.
—
<i>Mitteilung an die Anteilinhaberi>
Der Verwaltungsrat der DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem
Kapital (die «Gesellschaft»), gibt mit Wirkung zum 1. April 2004 folgende Änderungen des Verkaufsprospekts der Ge-
sellschaft bekannt:
- der Name des Teilfonds «Teilfonds C Dresdner Euro Money Management EURO-Portefeuille» ändert sich in «`Teil-
fonds A Dresdner Euro Money Management EURO-Portefeuille».
- die tatsächlich berechnete Verwaltungsvergütung ändert sich wie folgt:
- Teilfonds A Dresdner Euro Money Management EURO-Portefeuille: bisher 0,375% p.a., neu 0,5% p.a.
- Teilfonds B Dresdner Euro Money Management USD-Portefeuille: bisher 0,375% p.a., neu 0,5% p.a.
Die Auszahlung der Vergütung erfolgt zum Monatsende.
- Bestellung von KPMG Audit, 31, Allee Scheffer, L-2520 Luxemburg, zum Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft gem.
Beschluß der ordentlichen Hauptversammlung der Anteilinhaber am 10. Juni 2003.
- Konkretisierung des Orderannahmeschlusses durch folgenden Wortlaut: «Zeichnungs-, Tausch- und Rücknahme-
anträge, die bei der Verwaltungsgesellschaft oder einer Zahlstelle an einem Bewertungstag bis spätestens 7 Uhr (Luxem-
burger Zeit) eingehen, werden zu dem an diesem Bewertungstag festgestellten Ausgabe- und Rücknahmepreis
abgerechnet. Anträge, die nach 7.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden zu dem an dem unmittelbar folgenden
Bewertungstag festgestellten Ausgabe- und Rücknahmepreis abgerechnet.»
Der entsprechend aktualisierte Verkaufsprospekt ist am Sitz der Gesellschaft und bei den Zahlstellen erhältlich. An-
teilinhaber, die mit den vorgenannten Änderungen nicht einverstanden sind, haben bis zum 31. März 2004 die Möglich-
keit, ihre Anteile bei der Gesellschaft, der Depotbank oder den Zahlstellen kostenfrei zurückzugeben.
Senningerberg, 27. Februar 2004.
(00607/755/27)
<i>Der Verwaltungsrati>.
CAIXA LUXEMBURGO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 62.253.
—
Shareholders are kindly invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
and the
11220
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of the Company, which will take place at the registered office of the Company, 69, route d’Esch, Lux-
embourg, on <i>March 17, 2004i> at 3.00 p.m. for the Annual General Meeting and at 3.30 p.m. for the Extraordinary General
Meeting for the purpose of considering and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
A. Annual General Meeting
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor for the year ended as at
December 31, 2003;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at
December 31, 2003;
3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments
6. Miscellaneous.
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and
that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
Meeting.
B. Extraordinary General Meeting
1. Deliberation on the liquidation of the Company;
2. Appointment of KPMG as liquidator and determination of its power.
The quorum required for the Extraordinary General Meeting is of 50% of the shares outstanding and the passing of
the resolution on the liquidation of the Company requires the consent of 2/3 of the shares represented at the meeting.
Shareholders may vote in person or by proxy.
Proxy forms are available upon request at the registered office of the Company and should be returned duly com-
pleted to DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, to the at-
tention of Mrs Armelle Moulin, at the latest on March 12, 2004.
I (00236/584/35)
<i>The Board of Directorsi>.
ELITE-STABILITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 84.226.
—
Due to the fifty percent quorum to the shares not being reached at the Extraordinary General Meeting of February
20, 2004, the Board of Directors is reconvening a new
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the Company, in front of a public notary, for <i>March 31, 2004i> at 11.00 a.m. at the registered office of the Company,
12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, to which the shareholders are invited to attend with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Modify the articles of incorporation (the «Articles») of the Company in order to submit the Company to the Lux-
embourg law of December 20, 2002 regarding undertakings for collective investment, as follows:
- Modify article 3 of the Articles, 2nd paragraph, substituting the reference «law of December 20, 2002 regarding
undertakings for collective investment,» to the reference «law of March 30, 1988 regarding collective investment
undertakings, as amended»;
- Modify article 5 of the Articles, 2nd paragraph, substituting the reference «article 133 of the law of December
20, 2002 regarding undertakings for collective investment» to the reference «article 111 of the law of March 30,
1988 regarding collective investment undertakings, as amended»;
- Modify article 5 of the Articles, 5th paragraph, substituting the reference «one million two hundred and fifty thou-
sand Euros (EUR 1,250,000.-)» to the reference «fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-)»;
- Modify article 20 of the Articles, substituting the reference «law of December 20, 2002 regarding undertakings
for collective investment» to the reference «law of March 30, 1988 regarding collective investment undertakings,
as amended»;
- Modify article 23 III (5) 3rd paragraph of the Articles, substituting the reference «article 133 of the law of De-
cember 20, 2002 regarding undertakings for collective investment» to the reference «article 111(2) of the law of
March 30, 1988 on collective investments undertakings, as modified by the article 5 of the law of July 17, 2000»;
- Modify article 27 of the Articles, substituting the reference «law of December 20, 2002 regarding undertakings
for collective investment» to the reference «law of March 30, 1988 regarding collective investment undertakings,
as amended;»
- Modify article 30 of the Articles, 1st paragraph, substituting the reference «law of December 20, 2002 regarding
undertakings for collective investment» to the reference «law of March 30, 1988 regarding collective investment
undertakings, as amended;»
- Modify article 30 of the Articles, 2nd paragraph, substituting the reference «law of December 20, 2002» to the
reference «law of 30th March, 1988;»
11221
- Modify article 32 of the Articles substituting the reference «law of December 20, 2002 regarding undertakings
for collective investment» to the reference «law of March 30, 1988 regarding collective investment undertakings,
as amended;»
The Board of Directors is pleased to advise you that the decisions here above will require to be approved by a ma-
jority of 2/3 of the shares present or represented at the meeting without any quorum. Each share is entitled to one vote.
Copy of the Articles can be obtained free of charge at the registered office of the Company.
In case you could no be able to attend the meeting, please fill in the attached proxy form appointing the chairman or
another shareholder as your proxy and return them to BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., 12, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, for the attention of Mrs Martine Vermeersch by fax (+ 352 25 07 21 20 70) or by mail.
I (00604/584/45)
<i>The Board of Directorsi>.
CALLAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.537.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 mars 2004i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
h. divers.
I (00471/045/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VISON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 27.146.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>22 mars 2004i> à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
I (00137/660/14)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
CESAREE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 57.382.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 mars 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
novembre 2003.
4. Divers.
I (00452/1023/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
11222
CERA INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.723.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de notre Société, qui aura lieu le <i>17 mars 2004i> à 12.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et de l’affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises agréé pour l’exercice clôturé au 31 décembre
2003.
4. Ratification de la cooptation de Monsieur Guido Segers en remplacement de KBC BANK N.V.
5. Réélection de ERNST & YOUNG comme Réviseur d’Entreprises agréé pour un nouveau terme de un an.
6. Divers.
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale annuelle doit dépo-
ser ses actions au plus tard le 12 mars 2004 soit au siège social de la société soit aux guichets des institutions suivantes:
Des procurations sont disponibles au siège social de la SICAV.
I (00488/755/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
WIN-WIN INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 79.381.
—
L’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 26 février 2004, n’ayant pas réuni le quorum exigé par la loi,
les actionnaires sont convoqués en une
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>6 avril 2004i> à 11.30 heures au L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, pour délibérer sur l’ordre du
jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Dissolution et mise en liquidation de la société
6. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs
7. Divers
Les actionnaires sont avertis que cette deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du ca-
pital représenté conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
I (00519/000/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CO.FI.TE. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 56.976.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>17 mars 2004i> à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
I (00521/655/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Au Luxembourg:
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE 43, boulevard Royal L-2955 Luxembourg
En Belgique:
KBC BANK NV 2, avenue du Port B-1080 Bruxelles
11223
KBC FREQUENT CLICK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 70.167.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de notre société qui aura lieu le <i>17 mars 2004i> à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et de l’affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises agréé pour l’exercice clôturé au 31 décembre
2003.
4. Réélection du Réviseur d’Entreprises agréé pour une nouveau terme de 3 ans, expirant à l’Assemblée Générale
Statutaire de 2007.
5. Divers.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple
majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée. Des procurations sont disponibles au siège social de la SICAV.
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale Annuelle doit dé-
poser ses actions au plus tard le 12 mars 2004 aux guichets des institutions suivantes:
I (00495/755/24)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MAGELLAN FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 87.107.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 mars 2004i> à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
b. Rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
h. divers.
I (00622/045/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AUDIOLUX, Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.
R. C. Luxembourg B 27.301.
—
Les actionnaires de la société anonyme AUDIOLUX sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu jeudi, le <i>18 mars 2004i> à 11.00 heures, au siège social, 6, rue Albert Borschette à Luxembourg-Kirchberg,
à l’effet de délibérer sur les points suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion de l’exercice clôturé au 31 décembre 2003;
2. Lecture du rapport du réviseur d’entreprises;
3. Approbation des comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2003;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge aux administrateurs;
6. Nominations statutaires;
7. Désignation du réviseur d’entreprises;
8. Autorisation pour la société d’acquérir ses propres actions;
9. Divers.
Au Luxembourg:
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE 43, boulevard Royal L-2955 Luxembourg
En Belgique:
KBC BANK NV 2, avenue du Port B-1080 Bruxelles
11224
Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée doivent, conformément à l’article 9 des statuts, déposer leurs
titres pour vendredi, le 12 mars 2004 au plus tard, auprès de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT ou de
la DEXIA-BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un autre actionnaire dans les conditions déterminées par l’article 9
des statuts; les procurations doivent être déposées auprès des mêmes banques vendredi, le 12 mars 2004 au plus tard.
I (00574/000/28)
VALAURIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 83.977.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 mars 2004i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2001, 2002 et 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Fixation d’un nouveau domicile
7. Divers
I (00571/696/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SIRAMOT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 7.009.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>18 mars 2004i> à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2003,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers.
I (00564/000/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AUREA FINANCE COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: Steinsel, 50, rue Basse.
—
L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires d’AUREA FINANCE COMPANY se tiendra selon les statuts le vendredi <i>19 mars 2004i> à 16.00 heures
au siège social de la société, 50, rue Basse à Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg.
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice écoulé.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003 et quitus aux administrateurs pour leur gestion.
4. Répartition du bénéfice net distribuable.
5. Election des administrateurs pour une période s’écoulant de la date de cette assemblée jusqu’à l’assemblée géné-
rale annuelle statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004, à savoir: Messieurs Denis Dalibot, Christian
Billon, Jacques Bruxer, Foucauld de Tinguy du Pouët et Henri de Crouy-Chanel.
6. Renouvellement de la délégation de pouvoir à Monsieur Henri de Crouy-Chanel.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>F. Tesch
<i>Présidenti>
11225
Les actionnaires ayant l’intention d’assister à cette assemblée sont priés de bien vouloir en aviser la société par lettre,
télécopie ou téléphone au moins une heure avant l’ouverture de ladite assemblée.
I (00575/1593/20)
HOTIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 35.998.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>22 mars 2004i> à 16.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Délibération et décision sur la continuité des activités de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00435/755/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BIEFFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 55.133.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 mars 2004i> à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (00570/696/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROPEAN SICAV ALLIANCE (E.S.A.), Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 35.554.
—
Due to the fifty percent quorum to the shares not being reached at the Extraordinary General Meeting of February
13, 2004, the Charmain of the meeting has reconvened a new
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the Company, in front of a public notary, for <i>March 31, 2004i> at 9.30 a.m. at the registered office of the Company,
39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, to which the shareholders are invited to attend with the following agenda which
is:
<i>Agenda:i>
1. modify the articles of incorporation (the «Articles») in order to submit the Company to the law of December 20,
2002 relating to undertakings for collective investment as follows:
- Modify article 4 of the Articles, 2nd paragraph, substituting the reference «law of December 20, 2002» to the
reference «law of 30th March, 1988»;
- Modify article 5 of the Articles, 6th paragraph substituting the reference «article 133 of the law of December 20,
2002» to the reference «article 111 of the law of March 30, 1988»;
- Modify article 5 of the Articles, 3rd paragraph substituting the reference «one million two hundred fifty thousand
euros (EUR 1,250,000.-)» to the reference «fifty million Luxembourg Francs (LUF 50,000,000.-)»;
- Modify article 11 of the Articles, point IV, 2nd paragraph substituting the reference «The Company constitutes a
single legal entity. However, notwithstanding the article 2093 of the Luxembourg Civil code, the assets of one Sub-
11226
Fund is only responsible for all debts, engagements and obligations attributable to this Sub-Fund» to the reference
«The Company constitutes a single entity and all liabilities are binding upon the Company, whatever sub-fund they
are related to, unless otherwise agreed with creditors concerned as specified above.»
- Modify article 22 of the Articles, substituting the reference «law of December 20, 2002» to the reference law of
«March 30, 1988»;
- Modify 32 of the Articles substituting the reference «law of December 20, 2002» to the reference «law of 30th
March, 1988;»
2. approval of the reorganization of the prospectus subject to final approval of the Commission de Surveillance du
Secteur Financier, with respect to the above mentioned submission.
3. miscellaneous.
The Board is pleased to advise you that the decisions under 1. will approved by a two-thirds majority of the shares
present and represented at the Meeting without quorum and 2, and 3 will be approved by a simple majority of the shares
present or represented at the Meeting without quorum. Each share is entitled to one vote.
Copy of the above documents can be obtained free of charge at the registered office of the Company.
In case you could not be able to attend the meeting, please fill in the attached form appointing the charmain or an-
other shareholder as your proxy and return them to CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEM-
BOURG, 39, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, for the attention of Mrs Delphine Boutillier du Retail by fax (+ 352/
47.67.48.82) or by mail.
I (00608/755/41)
<i>The Board of Directorsi>.
WOLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 90.032.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra le lundi <i>15 mars 2004i> à 11.30 heures à Luxembourg, 18, rue de L’Eau (2
ème
étage) avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation du report de la date de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2002 et affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Elections statutaires;
6. Ratification de la décision d’octroyer un financement à la filiale italienne SCARE SpA, une société ayant son siège
social à L-20122 Milan;
7. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
bureau de l’assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.
I (00603/693/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LIBELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 10.086.
—
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme LIBELUX S.A. sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724, le mardi <i>16 mars 2004i> à 9.30 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Confirmation du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour une durée expirant à l’assem-
blée générale annuelle qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2004.
5. Approbation de la cession par LIBELUX S.A. de sa participation dans COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS IN-
TERNATIONALES (C.P.I.) S.A. à la COMPAGNIE BENELUX PARIBAS (COBEPA) S.A.
6. Divers.
Pour pouvoir assister à cette assemblée générale ordinaire, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs
titres cinq jours francs avant l’assemblée au siège social ou auprès de BNP PARIBAS LUXEMBOURG S.A., 10A, boule-
vard Royal à L-2449 Luxembourg, ainsi que de faire parvenir toute procuration au siège social de la société 48 heures
au moins avant l’assemblée.
I (00612/000/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
11227
LIONINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 58.113.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à L-1537 Luxembourg, 3, rue de Foyers, en date du mardi <i>19 mars 2004i> à 9.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Examen et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice
2003.
2. Examen et approbation du bilan et du compte de pertes & profits au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours
avant l’assemblée.
I (00520/502/19)
LIBELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 10.086.
—
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme LIBELUX S.A. sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu à Luxembourg, au siège social de la Société, en présence de Maître Joseph Elvinger, le mardi, <i>16 mars 2004
i>à 10.30 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision quant à la dissolution et liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
Pour pouvoir assister à cette assemblée générale extraordinaire, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’assemblée au siège social ou auprès de BNP PARIBAS LUXEMBOURG S.A., 10A,
bd Royal à L-2449 Luxembourg, ainsi que de faire parvenir toute procuration au siège social de la société 48 heures au
moins avant l’assemblée.
I (00613/000/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
P.B.M. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.631.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>12 mars 2004i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00397/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
11228
SOUTH POLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 70.115.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>9 mars 2004i> à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation des rapports du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2001 et au 30 septembre 2002.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 de dissoudre éven-
tuellement la société.
5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Constatation de la démission d’un Administrateur et du Commissaire aux Comptes.
8. Décharge spéciale à l’Administrateur et au Commissaire aux Comptes démissionnaires.
9. Elections statutaires.
10. Divers.
II (00263/802/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SLAP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 70.114.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>9 mars 2004i> à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation des rapports du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2001 et au 30 septembre 2002.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 de dissoudre éven-
tuellement la société.
5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Constatation de la démission d’un Administrateur et du Commissaire aux Comptes.
8. Décharge spéciale à l’Administrateur et au Commissaire aux Comptes démissionnaires.
9. Elections statutaires.
10. Divers.
II (00264/802/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOFINACA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 37.653.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le lundi <i>8 mars 2004i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00319/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
11229
SITATUNGA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 70.113.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement en date du <i>10 mars 2004i> à 9.00 heures avec l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation des rapports du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2001 et au 30 septembre 2002.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Constatation de la démission d’un Administrateur et du Commissaire aux Comptes.
7. Décharge spéciale à l’Administrateur et au Commissaire aux Comptes démissionnaires.
8. Elections statutaires.
9. Divers.
II (00320/802/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VIERFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 70.118.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement en date du <i>10 mars 2004i> à 11.00 heures avec l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation des rapports du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2001 et au 30 septembre 2002.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 de dissoudre éven-
tuellement la société.
5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Constatation de la démission d’un Administrateur et du Commissaire aux Comptes.
8. Décharge spéciale à l’Administrateur et au Commissaire aux Comptes démissionnaires.
9. Elections statutaires.
10. Divers.
II (00321/802/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MEDITERINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 56.829.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 mars 2004i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g. nominations statutaires;
h. divers.
II (00416/045/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
11230
MARIRAM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 34.374.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 mars 2004i> à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et aux commissaire aux comptes.
4. Divers.
II (00322/534/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FIDILUX, Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 25.314.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 mars 2004i> à 10.00 heures au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour:
<i>Ordre du jour:i>
– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
– approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2003
– affectation du résultat
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
– nominations statutaires
– divers
II (00413/560/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ERASME INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 87.084.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 mars 2004i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g. divers.
II (00427/045/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CEDECO, CENTRAL DEVELOPMENT AND INVESTMENT COMPANY S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 13.321.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>9 mars 2004i> à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2003,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation du résultat,
11231
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers.
II (00442/550/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DONPAL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 79.133.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 mars 2004i> à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
b. Rapport du Commissaire de Surveillance;
c. Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. Affectation du résultat;
e. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. Démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
g. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
h. Divers.
II (00464/045/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AROC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.411.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 mars 2004i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g. divers.
II (00468/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VANTAGE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,
comprising VANTAGE FUND GLOBAL EQUITIES
and VANTAGE FUND MULTICURRENCY BONDS.
Registered office: L-2019 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 33.974.
—
The Shareholders are hereby invited to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>March 8, 2004i> at 11.00 a.m. at 26, avenue de la Liberté, L-2019 Luxembourg with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
– To accept the resignation of GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. as auditor of the Company and
to grant discharge;
– To appoint ERNST & YOUNG as new auditor of the Company in replacement of the outgoing auditor.
The resolutions will be passed by the simple majority of the shares present or represented.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at
the Registered Office of the Company not later than twenty-four hours before the meeting.
II (00482/806/19)
<i>The Board of Directors.i>
11232
FESTIVAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 81.134.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui devrait se tenir dans les bureaux de FESTIVAL CROCIERE Spa ayant son siège social Via XX settembre, 28 à I-16121
Genoa le <i>8 mars 2004i> en première convocation ou le <i>12 mars 2004i> en deuxième convocation.
<i>Ordre du jour:i>
1. Acknowledgement of the financial situation
2. Proposal of an increase of capital by minimum EUR 50,000,000.-.
3. Alternative resolution to point (2) above
4. Proposal of an increase of capital in subsidiaries.
II (00490/727/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
G.T.V. FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8321 Olm, 14, rue Eisenhower.
R. C. Luxembourg B 78.862.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>8 mars 2004i> à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission de deux administrateurs, et décharge leur accordée.
2. Nomination de deux nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.
3. Divers.
II (00503/1328/13)
<i>Le Conseil d’Administration.i>.
EIRIZ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 73.750.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 mars 2004i> à 10.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2003.
4. Démission de deux Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de deux nouveaux Administrateurs.
6. Divers.
II (00556/1023/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Activest Investmentgesellschaft Luxembourg S.A.
Activest Lux NanoTech
BCP Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Activest Lux EuroProtect
Credit Suisse Bond Fund (Lux)
Allianz Dresdner Asset Management Luxembourg S.A.
SEB deLuxe
SEB Invest Institutional
SEB Invest Luxembourg S.A.
SEB Invest BestChoice
SFPG, Société Financière de Participations et de Gestion
Foodline International, S.à r.l.
Casemate, S.à r.l.
Holding de Financement et de Développement S.A.
Point J S.A.
L.E.I. Conseil S.A.
Parc Helfent S.A.
Coaster Holding S.A.
FC2I S.A.
ICR Technologies International S.A.
Canotiers de Savoie S.A.
Horn S.A.
I.25 Moto Esch
Ergo Equilibrium Investment Fund Sicav
Beauvoir International S.A.
Allianz Dresdner Asset Management Luxembourg S.A.
Activest Lux Global Portfolio
Dresdner Portfolio Management, Sicav
Dresdner Euro Money Management Sicav
Caixa Luxemburgo
Elite-Stability Fund
Callas Holding S.A.
Vison S.A.
Césarée Holding S.A.
Cera Invest
Win-Win Invest Holding S.A.
CO.FI.TE. S.A.
KBC Frequent Click, Sicav
Magellan Finances S.A.
Audiolux
Valauris Investments S.A.
Siramot S.A.
Aurea Finance Company
Hotin S.A.
Bieffe Luxembourg S.A.
European Sicav Alliance (E.S.A.)
Woland S.A.
Libelux S.A.
Lioninvest Holding S.A.
Libelux S.A.
P.B.M. S.A.
South Pole Holding S.A.
Slap Holding S.A.
Sofinaca S.A.
Sitatunga Holding S.A.
Vierfin Holding S.A.
Mediterinvest S.A.
Mariram S.A.
Fidilux
Erasme Investissements S.A.
CEDECO, Central Development and Investment Company S.A.
Donpal Financière S.A.
Aroc S.A.
Vantage Fund, Sicav
Festival Corporation S.A.
G.T.V. Finance S.A.
Eiriz Holding S.A.