logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

10993

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 230

26 février 2004

S O M M A I R E

A.I.S., Architectes Ingénieurs Services, S.à r.l., Lu- 

HCEPP Luxembourg Czech Republic IV,  S.à r.l., 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11040

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10998

Agroinvest S.A.H., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . .

11013

(La) Hetraie Investissements S.A., Luxembourg  . 

11017

Agroinvest S.A.H., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . .

11013

Highsea Shipping S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

11022

Agroinvest S.A.H., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . .

11014

Hong Sheng Da, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

11018

Agroinvest S.A.H., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . .

11014

Immoamsterdam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

11012

Agroinvest S.A.H., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . .

11014

International Marine Travel S.A., Luxembourg  . . 

11005

Agroinvest S.A.H., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . .

11014

Investment Synergy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

11040

American  Express  Management  Company  S.A., 

Key Business Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

11016

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11034

Key Business Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

11017

American  Express  Management  Company  S.A., 

Le Rêve S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11023

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11038

M.T.A. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

11023

Arrows Due Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

10995

Majuro Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

11002

Arrows Due Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

10997

McArthurGlen  Roermond  Holdings  (Phase  2b), 

Artos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11019

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11039

ASAP Holding, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . .

11010

McArthurGlen  Roermond  Holdings  (Phase  2a), 

Bisimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11018

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11039

Boggart Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

11016

McArthurGlen  Roermond  Holdings,  S.à r.l.,  Lu- 

Boissière Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

11016

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11038

Canal House International, S.à r.l., Mamer . . . . . . .

11038

Media Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

11022

(La) Chamade S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

11018

Nordstross, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

11039

Compagnie Privée de l’Etoile S.A., Luxembourg . .

11020

Octans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11018

Comty Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

11016

Odyssée Marine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

11015

Cusanus S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11020

Olympic Yachting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

11023

Cusanus S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11020

Passion Chartering S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

11014

Cusanus S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11020

Ponape Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

11000

Cusanus S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11040

Railtour - Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

11015

Dyma Marine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

11023

Rolaco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

11017

Dynamic Charters S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

11019

Sefigest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11021

Eagle Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

11019

Sefigest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11021

Emal International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

11021

Sefigest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11021

Euro Investment 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . .

11024

Share Link 33 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

10994

Euro Investment 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . .

11034

Share Link 33 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

10995

Euro Services S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11018

Sovaclux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11039

EuroCDP Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

11010

Tanimara Charter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

11019

EuroCDP Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

11010

Tonga S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11005

Evidence S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10997

Tonga S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11007

EW Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

11015

Utirik Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

11007

Fidu-Concept, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

11017

Valorem Investissements S.A., Luxembourg. . . . . 

11022

Gem Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

11013

10994

SHARE LINK 33 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.972. 

L’an deux mille trois, le trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHARE LINK 33 S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, en date du 24 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 852 du 6 octobre 2001, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 septembre 2002, publié
au Mémorial C, numéro 1769 du 12 décembre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille neuf cent vingt (1.920) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un million un mille euros (EUR 1.001.000,-) pour le porter de son

montant actuel d’un million cinquante-six mille euros (EUR 1.056.000,-) à celui de deux millions cinquante-sept mille
euros (EUR 2.057.000,-) par la création, l’émission et la souscription de mille huit cent vingt (1.820) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cinq cent cinquante euros (EUR 550,-) chacune.

2.- Souscription et libération des actions nouvelles par FIRST ASSET FUND INC.
3.- Modification de l’article 3, paragraphe 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 paragraphe. Le capital social est fixé à deux millions cinquante-sept mille euros (EUR 2.057.000,-) divisé

en trois mille sept cent quarante (3.740) actions de cinq cent cinquante euros (EUR 550,-) chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million mille euros (EUR 1.001.000,-)

pour le porter de son montant actuel d’un million cinquante-six mille euros (EUR 1.056.000,-) à celui de deux millions
cinquante sept mille euros (EUR 2.057.000,-) par la création et l’émission de mille huit cent vingt (1.820) actions nou-
velles d’une valeur nominale de cinq cent cinquante euros (EUR 550,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions déjà existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que l’actionnaire minoritaire a totalement renoncé à son droit de
souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des mille huit cent vingt (1.820) nouvelles
actions présentement émises l’actionnaire majoritaire la société FIRST ASSET FUND INC., ayant son siège social à Tor-
tola, Iles Vierges Britanniques.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite la société FIRST ASSET FUND INC., prédésignée, ici représentée par Madame Frédérique Vigneron, prénom-

mée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,

déclare souscrire les mille huit cent vingt (1.820) actions nouvellement émises et déclare libérer chaque action par

un versement en espèces d’un montant de cinq cent cinquante euros (EUR 550,-).

Le souscripteur susmentionné déclare et tous les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale extra-

ordinaire reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en espèces et que la som-
me totale d’un million un mille euros (EUR 1.001.000,-) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

10995

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois (3)

des statuts de la société afin de refléter l’augmentation de capital. L’assemblée générale extraordinaire décide de donner
dorénavant la teneur suivante au premier alinéa de l’article 3 des statuts:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions cinquante-sept mille euros (EUR 2.057.000,-), re-

présenté par trois mille sept cent quarante (3.740) actions de cinq cent cinquante euros (EUR 550,-) chacune, entière-
ment libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de douze mille quatre cents euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 décembre 2003, vol. 426, fol. 16, case 6. – Reçu 10.010 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007792.3/242/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

SHARE LINK 33 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.972. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007793.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

ARROWS DUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.041. 

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ARROWS DUE

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 81.041, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wa-
gner, notaire de résidence à Sanem, en date du 1

er

 février 2001, publié au Mémorial C numéro 874 du 12 octobre 2001,

et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent cinquante (350) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de neuf cent mille euros (EUR 900.000,-) pour le porter de son

montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) à neuf cent trente-cinq mille euros (EUR 935.000,-), par la
création et l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) cha-
cune.

Mersch, le 19 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 19 janvier 2004.

H. Hellinckx.

10996

2.- Renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription.
3.- Souscription et libération intégrale par apport en nature des neuf mille (9.000) actions nouvelles par l’actionnaire

majoritaire la société AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens
House, 55156 Lincoln’s Inn Fields.

4.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent mille euros (EUR 900.000,-) pour le por-

ter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) à neuf cent trente-cinq mille euros (EUR 935.000)
par la création et l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription, dé-

cide d’admettre à la souscription de la totalité des neuf mille (9.000) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire la société
AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156 Lincoln’s
Inn Fields.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue la société AQUALEGION LTD, prédésignée,
ici représentée par Madame Frédérique Vigneron, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 21 décembre 2003.
Après avoir pris connaissance de tout ce qui précède par la lecture lui en faite par le notaire instrumentant et après

avoir déclaré avoir parfaite connaissance des statuts de la société et de sa situation financière a requis le notaire instru-
mentant de documenter qu’au nom et pour compte de la société AQUALEGION LTD, prédésignée, elle souscrit à tou-
tes les neuf mille (9.000) actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune, et qu’ès qualité, elle libère cette
souscription par incorporation d’un montant de neuf cent mille euros (EUR 900.000,-) d’une créance d’un montant total
de huit millions quarante-huit mille cent quatre-vingt-treize euros et vingt-six cents (EUR 8.048.193,26), certaine, liquide
et exigible existant à charge de la société et au profit de la société AQUALEGION LTD, prédésignée.

Ledit apport fait l’objet d’un rapport établi par la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l, ayant son

siège à L-1526 Luxemburg, 23, Val Fleuri, en date du 9 décembre 2003, lequel rapport établi conformément à l’article
26-1 de la loi sur les sociétés, conclut comme suit:

<i>Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. l’avance de EUR 900.000,00 est certaine, liquide et exigible et peut être convertie pour libérer l’augmentation de

capital prévue.

Ce rapport et émis uniquement dans le cadre de l’augmentation de capital de ARROWS DUE HOLDING S.A. de

EUR 900.000,00 et ne peut être utilisée à d’autres fins sans notre accord préalable.

Le prédit rapport, ainsi que la prédit procuration, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le no-

taire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée se trouvant ainsi réalisée, l’assemblée décide de modifier l’article trois des

statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à neuf cent trente-cinq mille euros (EUR 935.000,-), divisé en neuf mille

trois cent cinquante (9.350) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatif de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droit attachés aux actions nouvelles seront les même que ceux dont jouis-

sent les actions anciennes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de onze mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.

10997

Enregistré à Mersch, le 31 décembre 2003, vol. 426, fol. 44, case 5. – Reçu 9.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007795.3/242/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

ARROWS DUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.041. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007797.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

EVIDENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.151. 

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EVIDENCE S.A., avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 37, bd Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg
sous la section B et le numéro 51.151, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à
Hesperange, en date du 21 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 400 du 22
août 1995, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires tenue le 2 octobre 2001 publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 860 du
6 juin 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Gre-

venmacher.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Madame le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social avec remplacement de l’alinéa 2 de l’article 4 des statuts par les deux alinéas suivants

- le reste de l’article demeurant inchangé:

«La société a également pour objet le commerce d’articles électroménagers et audiovisuels ainsi que le commerce

de gros de matériels de sécurité.

La société a aussi pour objet toute activité relevant du domaine de l’organisation, la définition de la politique du per-

sonnel, la recherche et la sélection de personnel qualifié. La société a également pour objet l’accompagnement des per-
sonnes qui sont à la recherche d’un emploi.»

2.- Démission de deux administrateurs et nomination de deux nouveaux administrateurs en leur remplacement.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société modifiant le deuxième alinéa de l’article 4 des statuts pour

le remplacer par les deux nouveaux alinéas suivants:

«Art. 4. (2ème alinéa). La société a également pour objet le commerce d’articles électroménagers et audiovisuels

ainsi que le commerce de gros de matériels de sécurité.

Mersch, le 19 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 19 janvier 2004.

H. Hellinckx.

10998

La société a aussi pour objet toute activité relevant du domaine de l’organisation, la définition de la politique du per-

sonnel, la recherche et la sélection de personnel qualifié. La société a également pour objet l’accompagnement des per-
sonnes qui sont à la recherche d’un emploi.»

Le reste de l’article demeure inchangé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Sean Lee Hogan et de Madame Rebecca Jane Marshall de leur

fonction d’administrateur de la société.

Elle nomme en leur remplacement:
1) Monsieur Edgar Bisenius, employé privé, né à Luxembourg le 11 novembre 1964, demeurant à L-1330 Luxem-

bourg, 4A, bd Grande-Duchesse Charlotte.

2) Madame Stéphanie Mohr, employée privée, née à Mont-Saint-Martin (F) le 6 septembre 1971, demeurant à F-57330

Hettange-Grande, 10, rue A. Rodin.

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: C. Fondeur, N. Steuermann, B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 98, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008073.3/202/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.117. 

In the year two thousand and three, on the nineteenth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

The private limited company HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., with registered office at L-1470 Luxembourg,

69, route d’Esch, (R. C. Luxembourg section B number 76.008),

here represented by Mr Simon Henin, private employee, professionally residing in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel

Welter, by virtue of the proxy given under private seal.

That proxy initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
That the appearing person is the sole actual partner of the private limited company HCEPP LUXEMBOURG CZECH

REPUBLIC IV, S.à r.l., with registered office at L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch in Luxembourg, (R. C. Luxembourg
section B number 82.117), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
on the 15th of May 2001, published in the Mémorial C number 1104 of the 4th of December,

and that the appearing party, represented as said before, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the share capital from twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) up

to five million four hundred fifty-two thousand two hundred twenty-five Euros (5,452,225.- EUR) by increasing the value
of the issued shares of the company.

The sole partner decides that the shares of the company shall forthwith have no par value.
The increase of the capital has been paid up by a contribution in kind consisting in the transfer to the share capital

account of the company of an total amount of five million four hundred thirty-nine thousand seven hundred twenty-five
Euros (5,439,725.- EUR) being the aggregate principal amount of a loan notes issued by the company and held by the
sole partner.

The proof of the existence and of the value of the contributions have been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the increase of capital resolved in the above resolution, article six (6) of the articles of incorpo-

ration is amended and now reads as follows:

«Art. 6. The share capital is fixed at five million four hundred fifty-two thousand two hundred twenty-five Euros

(5,452,225.- EUR), represented by five hundred (500) shares without expression of par value.»

Senningerberg, le 15 janvier 2004.

P. Bettingen.

10999

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately fifty-seven thousand eight hundred Euros.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatary, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
mandatary and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing mandatary, known to the notary, by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said appearing mandatary signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée HCEPP LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., avec siège social à L-1470 Luxembourg,

69, route d’Esch, (R. C. Luxembourg section B numéro 76.008),

ici représentée par Monsieur Simon Henin, employé privé, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg,

67, rue Michel Welter, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée HCEPP LUXEM-

BOURG CZECH REPUBLIC IV, S.à r.l., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch in Luxembourg, (R. C.
Luxembourg section B numéro 82.117), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, le 15 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1104 du 4 décembre 2001,

et que la comparante, représentée comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social actuellement de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)

pour le porter à cinq millions quatre cent cinquante-deux mille deux cent vingt-cinq euros (5.452.225,- EUR) par aug-
mentation de la valeur comptable des parts sociales.

L’associée unique décide que les parts sociales seront désormais sans valeur nominale.
L’augmentation de capital ainsi décidée a été libérée par un apport autre qu’en numéraire consistant en l’apport au

capital social de la société d’un montant total de cinq millions quatre cent trente-neuf mille sept cent vingt-cinq euros
(5.439.725,- EUR) sous la forme d’un apport de l’entièreté de titres de créance émis par la société et détenu par l’associé
unique.

La preuve de l’existence et de la valeur de cet apport a été présentée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital décidée à la résolution précédente, l’article six (6) des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions quatre cent cinquante-deux mille deux cent vingt-cinq euros

(5.452.225,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme de cinquante-

sept mille huit cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualité qu’il agit, connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Henin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2004, vol. 525, fol. 60, case 7. – Reçu 54.397,25 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009219.3/231/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Junglinster, le 26 janvier 2004.

J. Seckler.

11000

PONAPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.400. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. WOTHO INVESTMENTS S.A., société anonyme avec siège social et lieu d’exercice de son activité à 9B, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

2. JALUIT INVESTMENTS S.A., société anonyme avec siège social et lieu d’exercice de son activité à 9B, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

toutes deux constituées en date de ce jour et dont la comparante déclare avoir une parfaite connaissance des statuts,
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Lieve Breugelmans, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 30 décembre 2003, lesquelles resteront annexées aux pré-

sentes.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PONAPE INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration. Au cas

où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au
siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autre droit intellectuel

et immatériel ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

11001

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le quatorze mai à 10 heures et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2004.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

11002

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a) Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, demeurant profes-

sionnellement à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

b) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban le 24 mai 1962, résidant professionnellement 9B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

c) Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France) le 17 mai 1968, résidant à Luxembourg,

9B, boulevard du Prince Henri.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Breugelmans, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 4, case 1. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008070.3/220/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

MAJURO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.401. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. WOTHO INVESTMENTS S.A., société anonyme avec siège social et lieu d’exercice de son activité à 9B, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

2. JALUIT INVESTMENTS S.A., société anonyme avec siège social et lieu d’exercice de son activité à 9B, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

toutes deux constituées en date de ce jour et dont la comparante déclare avoir une parfaite connaissance des statuts,
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Lieve Breugelmans, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 30 décembre 2003, lesquelles resteront annexées aux pré-

sentes.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

1. WOTHO INVESTMENTS S.A., cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2. JALUIT INVESTMENTS S.A., cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

G. Lecuit.

11003

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAJURO INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autre droit intellectuel

et immatériel ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger. 

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

11004

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le treize mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2004.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1. WOTHO INVESTMENTS S.A., cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2. JALUIT INVESTMENTS S.A., cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

11005

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a) Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, demeurant profes-

sionnellement à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

b) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban le 24 mai 1962, résidant professionnellement 9B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

c) Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France) le 17 mai 1968, résidant à Luxembourg,

9B, boulevard du Prince Henri.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Breugelmans, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 3, case 12. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008071.3/220/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

INTERNATIONAL MARINE TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.202. 

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social, le 2 décembre 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 1

er

 janvier 2004 du 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal, 25C,

4° étage à L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06488. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010526.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

TONGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.494. 

L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TONGA S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 82.494, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, en date du 23 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1178 du 17 décembre 2001 et dont les statuts n’ont pas
été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

G. Lecuit.

Pour inscription - réquisition -
Signature

11006

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) pour le porter de son mon-

tant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à quatre-vingt-un mille euros (EUR 81.000,-), par la création et
l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à libérer
par conversion en capital d’obligations émises par la société TONGA S.A., et détenues par la société AQUALEGION
LTD dans le cadre d’un emprunt privé à hauteur de cinquante mille euros (EUR 50.000,-).

2.- Renonciation de l’actionnaire minoritaire pour autant que de besoin à son droit préférentiel de souscription.
3.- Souscription des cinq cents (500) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.
4.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) pour le por-

ter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à celui de quatre-vingt-un mille euros (EUR 81.000),
par la création et l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles, ayant chacune une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription
préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des cinq cent (500) actions nouvelles l’actionnaire ma-
joritaire la société AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens
House, 55156 Lincoln’s Inn Fields.

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société AQUALEGION LTD, prédésignée,
ici représentée par Madame Frédérique Vigneron, prénommée,
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
laquelle par son représentant, déclare convertir en cinq cent (500) actions nouvelles ayant les mêmes droits et avan-

tages que les actions existantes, cinq cents (500) obligations de cent euros (EUR 100,-) chacune, ces obligations émises
par la société TONGA S.A., en date du 20 décembre 2002, dans le cadre d’un emprunt obligataire convertible, d’un
montant total de cinquante mille euros (EUR 50.000,-).

Ledit apport fait l’objet d’un rapport établi par la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l, ayant son

siège à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, en date du 23 décembre 2002.

Lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, conclut comme suit:

<i>Conclusion

A la suite de nos vérifications:
1) nous sommes d’avis que l’émission est décrite de façon claire et précise;
2) nous n’avons pas de remarques particulières sur la valeur de l’émission;
3) à la date d’émission des obligations convertibles, leur valeur de EUR 50.000,- est au moins égale au nombre et à la

valeur nominale du maximum d’actions (500) qui pourraient être créées par la conversion qui s’effectuera dans le rap-
port d’une obligation de EUR 100,- pour 1 action de EUR 100,-.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’émission de l’emprunt obligataire convertible privé de EUR

50.000,- décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2002 et ne peut être utilisé à d’autres fins
sans notre accord préalable.

Le prédit rapport, ainsi que la prédite procuration, après avoir été signés ne varietur par tous les comparants et le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Tous pouvoirs sont conférés aux membres actuels du conseil d’administration de la société pour procéder aux éven-

tuelles écritures comptables qui s’imposent.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre-vingt un mille euros (EUR 81.000,-), représenté par huit

cent dix (810) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.

11007

Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2004, vol. 426, fol. 51, case 11. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007809.3/242/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

TONGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.494. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007812.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

UTIRIK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.402. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. ARORUE INVESTMENTS S.A., société anonyme avec siège social et lieu d’exercice de son activité à 9B, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

2. PALMERSTON INVESTMENTS S.A., société anonyme avec siège social et lieu d’exercice de son activité à 9B, bou-

levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

toutes deux constituées en date de ce jour et dont la comparante déclare avoir une parfaite connaissance des statuts,
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Lieve Breugelmans, employée privée, demeurant à Luxembourg, en

vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 30 décembre 2003, lesquelles resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UTIRIK INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autre droit intellectuel

et immatériel ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger. 

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Mersch, le 19 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 19 janvier 2004.

H. Hellinckx.

11008

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le dix-sept mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

11009

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2004.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a) Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, demeurant profes-

sionnellement à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

b) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban le 24 mai 1962, résidant professionnellement 9B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

c) Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France) le 17 mai 1968, résidant à Luxembourg,

9B, boulevard du Prince Henri.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Breugelmans, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 4, case 4. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008074.3/220/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

1. ARORUE INVESTMENTS S.A., cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2. PALMERSTON INVESTMENTS S.A., cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

G. Lecuit.

11010

EuroCDP FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R. C. Luxembourg B 85.190. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05949, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010086.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

EuroCDP FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R. C. Luxembourg B 85.190. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui a eu lieu le 22 décembre 2003 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire nonobstant les dispositions

statutaires;

- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- l’assemblée a décidé de reporter la perte de l’exercice 2002 sur les exercices suivants;
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
. Monsieur Yvon Tessier,
. Monsieur Jean-Paul Mouzin,
. Madame Louiselle Paquin,
ainsi qu’au Commissaire aux Comptes, MAZARS S.A.
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2002;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes actuellement

en fonction, jusqu’à la prochaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31
décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05946. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010083.3/1005/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

ASAP HOLDING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5570 Remich, 19, route de Stadtbredimus.

H. R. Luxemburg B 98.550. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und vier, am fünfzehnten Januar. 
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Sind erschienen:

1. Herr Bernd Michael Weinand, Bankkaufmann, geboren in Merzig (Deutschland), am 22. Mai 1964, wohnhaft in D-

66111 Saarbrücken, Karcherstrasse 6.

2. Herr Walter Thewes, Dipl.Wirtschaftsinformatiker, geboren in Dillingen (Deutschland), am 14. Juni 1960, wohn-

haft in D-66265 Heusweiler-Holz, Buchenweg 12. 

Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar die Satzung einer zwischen Ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Die obengenannten Komparenten errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf unbestimmte

Dauer. 

Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung ASAP HOLDING, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Un-

ternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch Ver-

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Signature.

<i>Pour EuroCDP FINANCES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

11011

kauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen
Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen (Beteiligun-
gen an Personengesellschaften sind ausgeschlossen) insbesondere auch die Verwaltung von Patenten und Lizenzen.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien für den eigenen Bedarf investieren.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. 

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in Ver-

bindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 betreffend Holding-Gesellschaften wird ausdrücklich hinge-

wiesen (Holding-Statut). Die Gesellschaft wird ausschließlich im Rahmen der gesetzlich definierten Funktionen als Hol-
ding-Gesellschaft tätig und übt nur die durch Gesetz erlaubten Tätigkeiten aus. Jede gewerbliche Tätigkeit ist der
Gesellschaft untersagt.

Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,- EUR), eingeteilt in zweihun-

dertfünfzig (250) Geschäftsanteile zu je einhundert Euro (100,- EUR), welche wie folgt übernommen werden: 

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,-

EUR), der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem aus-
drücklich bestätigt wurde.

Art. 5. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zu-

stimmung aller überlebenden Gesellschafter an Nicht-Gesellschafter übertragen werden.

Art. 6. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von den Gesellschaftern

berufen werden.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endigt am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.

Art. 9. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Jeder der Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn

und Verlustrechnung nehmen.

Art. 10. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibender Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent (5%) dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des Ge-

sellschaftskapitals erreicht hat.

Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 11. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften und die Bestimmungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929
betreffend Holding-Gesellschaften. 

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaf-

ten und die Bestimmungen betreffend Holding-Gesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf 1.280,- Euro

geschätzt.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Anteilinhaber, zu der sie

sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-5570 Remich, 19, route de Stadtbredimus.
2. Werden als Geschäftsführer ernannt:
- Herr Bernd Michael Weinand, Bankkaufmann, geboren in Merzig (Deutschland), am 22. Mai 1964, wohnhaft in D-

66111 Saarbrücken, Karcherstrasse 6.

- Herr Walter Thewes, Dipl.Wirtschaftsinformatiker, geboren in Dillingen (Deutschland), am 14. Juni 1960, wohnhaft

in D-66265 Heusweiler-Holz, Buchenweg 12. 

3. Bis zu einem Betrag von zehntausend Euro (10.000,- EUR) wird die Gesellschaft nach aussen verpflichtet durch die

Unterschrift eines der beiden Geschäftsführer. Über diesen Vertag wird die Gesellschaft nach aussen verpflichtet durch
die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.

1) Herr Bernd Michael Weinand, wohnhaft in D-66111 Saarbrücken, Karcherstrasse 6, einhundertzwanzig An-

teile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

2) Herr Walter Thewes, wohnhaft in D-66265 Heusweiler-Holz, Buchenweg 12, einhundertdreissig Anteile . . . 130

Total: zweihundert fünfzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

11012

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: B. M. Weinand, W. Thewes, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 janvier 2004, vol. 467, fol. 54, case 10. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009905.3/221/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

IMMOAMSTERDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 60.174. 

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOAMSTERDAM S.A.,

ayant son siège social à L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 50.956,

constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 16 juillet 1997, publié

au Mémorial C numéro 600 du 31 octobre 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivante acte reçu par le notaire
Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 15 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 164 du 3 mars
2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gerd Gebhard, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Nadine Neybecker, employée privée, demeurant à F-Kanfen.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à

Blaschette.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Blaschette à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
2.- Modification conséquente du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Démission des actuels administrateurs.
4.- Nomination de trois nouveaux administrateurs en leur remplacement.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre

d’Aspelt, et en conséquence modifie le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré dans toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission des actuels administrateurs, savoir Messieurs Fernand Sassel, Romain Zimmer et

Madame Catherine Pundel. Elle leur accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat.

Remich, le 28 janvier 2004.

A. Lentz.

11013

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires, les nouveaux administrateurs

suivants:

1. ST. THOMAS ASSET MANAGEMENT LTD, avec siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ins-

crite au Registre de Commerce de Tortola sous le numéro IBC 308077.

2. EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., avec siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite

au Registre de Commerce de Tortola sous le numéro IBC 200792.

3. EUROCONSEIL S.A., avec siège social à Suite 13 - 1st Floor - Oliaji Trade Center, Francis rachel Street, Victoria,

Mahe, République des Seychelles, numéro d’immatriculation IBC 007028.

Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille neuf.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: G. Gebhard, N. Neybecker, A. von Ketelhodt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 97, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008069.3/202/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

GEM SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.592. 

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social, le 3 décembre 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 1

er

 janvier 2004 du 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal, 25C,

4° étage à L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07479. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010527.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

AGROINVEST S.A., Akiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1734 Luxemburg, 4, rue Carlo Hemmer.

H. R. Luxemburg B 35.299. 

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1996, einregistriert in Luxemburg, am 26. Januar 2004 unter der Referenz

LSO-AM05943, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt am 30. Januar 2004.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010272.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

AGROINVEST S.A., Akiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1734 Luxemburg, 4, rue Carlo Hemmer.

H. R. Luxemburg B 35.299. 

Der Jahresabschluss zum 30. April 1998 (für das Geschäftsjahr 1. Januar 1997 / 30. April 1998), einregistriert in Lu-

xemburg, am 24. Dezember 2003 unter der Referenz LSO-AL06504, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
hinterlegt am 30. Januar 2004.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010274.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Senningerberg, le 12 janvier 2004.

P. Bettingen.

Pour inscription - réquisition -
Signature

<i>Für MEDIACOMMUNICATION S.A.
Unterschrift

<i>Für AGROINVEST S.A.
Unterschrift

11014

AGROINVEST S.A., Akiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1734 Luxemburg, 4, rue Carlo Hemmer.

H. R. Luxemburg B 35.299. 

Der Jahresabschluss zum 30. April 1999, einregistriert in Luxemburg, am 24. Dezember 2003 unter der Referenz

LSO-AL06506, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt am 30. Januar 2004.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010275.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

AGROINVEST S.A., Akiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1734 Luxemburg, 4, rue Carlo Hemmer.

H. R. Luxemburg B 35.299. 

Der Jahresabschluss zum 30. April 2000, einregistriert in Luxemburg, am 24. Dezember 2003 unter der Referenz

LSO-AL06507, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt am 30. Januar 2004.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010277.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

AGROINVEST S.A., Akiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1734 Luxemburg, 4, rue Carlo Hemmer.

H. R. Luxemburg B 35.299. 

Der Jahresabschluss zum 30. April 2001, einregistriert in Luxemburg, am 24. Dezember 2003 unter der Referenz

LSO-AL06508, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt am 30. Januar 2004.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010278.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

AGROINVEST S.A., Akiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1734 Luxemburg, 4, rue Carlo Hemmer.

H. R. Luxemburg B 35.299. 

Der Jahresabschluss zum 30. April 2002, einregistriert in Luxemburg, am 24. Dezember 2003 unter der Referenz

LSO-AL06509, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt am 30. Januar 2004.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010282.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

PASSION CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.669. 

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social, le 3 décembre 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 1

er

 janvier 2004 du 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal, 25C,

4° étage à L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07481. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010529.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

<i>Für AGROINVEST S.A.
Unterschrift

<i>Für AGROINVEST S.A.
Unterschrift

<i>Für AGROINVEST S.A.
Unterschrift

<i>Für AGROINVEST S.A.
Unterschrift

Pour inscription - réquisition -
Signature

11015

EW SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.551. 

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu au siège social le 3 décembre 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 1

er

 janvier 2004 du 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal 25C,

4

°

 étage à L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06309. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010254.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

ODYSSEE MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.588. 

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu au siège social le 3 décembre 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 1

er

 janvier 2004 du 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal 25C,

4

°

 étage à L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06272. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010256.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

RAILTOUR - LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 14.044. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le mardi, 30 décembre 2003

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société, qui se tient au siège social, 9, place de la Gare, L-

1616 Luxembourg, le mardi 30 décembre 2003, est ouverte à 17.00 heures.

M. Nicolas Welsch préside l’Assemblée.
Il constate qu’il résulte de la liste des présences que sur 100 parts représentant le capital social de 12.500,- EUR,
88 parts sont représentées par 3 associés présents, soit 88 parts sociales au total, donnant droit à 88 voix.
Le Président nomme scrutateurs:
M. Keiser
M. Busco
et désigne pour remplir les fonctions de secrétaire de l’Assemblée:
M. Jean Deckenbrunnen.
Le Président constate que l’Assemblée a été régulièrement convoquée, conformément à la loi et aux statuts.
Le Président constate que l’Assemblée est valablement constituée et passe à l’ordre du jour suivant:
1. Allocution du Président.
2. Cession des parts sociales des CFL à «CFL-EVASION S.A.».
3. Divers.

<i>Résolutions

L’Assemblée approuve à l’unanimité la cession de 86 parts sociales par la Société Nationale des Chemins de Fer

Luxembourgeois à CFL-EVASION S.A. La présente cession sera faite pour et moyennant un prix à convenir entre parties
suivant contrat de vente.

L’Assemblée Générale Extraordinaire y marque son accord.
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président lève la séance à 18.00 heures.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07380. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010304.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Pour inscription - réquisition
Signature

Pour inscription - réquisition
Signature

Signature / Signature / Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Les Scrutateurs

11016

BOISSIERE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 42.869. 

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06318, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010258.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

BOGGART FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.749. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06322, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010260.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

KEY BUSINESS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 88.805. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06311, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010262.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

COMTY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.931. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 décembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateur de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette as-

semblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateur de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05654. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010208.3/1022/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

BOISSIERE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateurs

BOGGART FINANCES S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateurs

KEY BUSINESS SERVICES S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateurs

Extrait sincère et conforme
COMTY INVEST S.A.
Signature
<i>Un mandataire

11017

LA HETRAIE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.959. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06308, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010264.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

ROLACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 15.478. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06304, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

(010265.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

KEY BUSINESS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 88.805. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 12 novembre 2003

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming, expert-comp-

table, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur
les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06314. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010267.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

FIDU-CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 38.136. 

EXTRAIT

Il résulte de la réunion extraordinaire des associés tenue au siège social en date du 22 janvier 2004 que:
- Monsieur Aniel Gallo, demeurant professionnellement à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins est nommé troisième

gérant,

- la société est engagée par la signature collective de deux gérants.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05870. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010279.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

LA HETRAIE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
Signatures

ROLACO HOLDING S.A., Société Anonyme
P. Jeanbart / N. G. Homsy
<i>Administrateurs

KEY BUSINESS SERVICES S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Deux Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
Signature

11018

LA CHAMADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 1, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 88.099. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06612, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2004.

(010308.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

EURO SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 90.525. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06610, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2004.

(010310.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

HONG SHENG DA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 4-10, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 87.746. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06607, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2004.

(010317.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

BISIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 86.029. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06604, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2004.

(010320.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

OCTANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.906. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02250, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010235.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

<i>Pour LA CHAMADE S.A.
Signature

<i>Pour EURO SERVICES S.A.
Signature

<i>Pour HONG SHENG DA, S.à r.l.
Signature

<i>Pour BISIMMO S.A.
Signature

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Signature.

11019

TANIMARA CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.599. 

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu au siège social le 3 décembre 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 1

er

 janvier 2004 du 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal 25C,

4

°

 étage à L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06266. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010427.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

EAGLE CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.837. 

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu au siège social le 2 décembre 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 1

er

 janvier 2004 du 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal 25C,

4

°

 étage à L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06254. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010430.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

DYNAMIC CHARTERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.754. 

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu au siège social le 2 décembre 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 1

er

 janvier 2004 du 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal 25C,

4

°

 étage à L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06319. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010436.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

ARTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.799. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 décembre 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Le mandat d’administrateur de Emanuele Costa vient à échéance lors de cette assemblée générale annuelle.
Le mandat d’administrateur de Emanuele Costa est reconduit jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année

2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05649. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010210.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Pour inscription - réquisition
Signature

Pour inscription - réquisition
Signature

Pour inscription - réquisition
Signature

Extrait sincère et conforme
ARTOS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

11020

CUSANUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 73.487. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05406, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.

(010640.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

CUSANUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 73.487. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05407, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.

(010642.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

CUSANUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 73.487. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05421, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.

(010645.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

COMPAGNIE PRIVEE DE L’ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.218. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2001 que:
Les administrateurs suivants ont démissionné:
- Monsieur Winandy Joseph
- Monsieur Berg Eric
- Monsieur Ghrenassia William
- Monsieur Ghrenassia Guy
Le commissaire aux comptes suivant a démissionné:
- Monsieur Ewen Bernard

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05826. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010219.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

<i>Pour CUSANUS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour CUSANUS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour CUSANUS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

11021

EMAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.621. 

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu au siège social le 2 décembre 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 1

er

 janvier 2004 du 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal 25C,

4

°

 étage à L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06251. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010440.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

SEFIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 32.169. 

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2002, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg,

le 30 janvier 2004, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2004.

(010656.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

SEFIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 32.169. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 16 octobre 2003 que:

<i>Délibération

Le Conseil d’administration procède à la nomination de Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant

professionnellement à Luxembourg, aux fonctions de Président du Conseil d’Administration et d’Administrateur-délé-
gué et à la nomination de Monsieur Guido Serio, directeur de société, demeurant à Milan (Italie) aux fonctions d’Admi-
nistrateur-Délégué pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statutaire à tenir en 2004.

L’Administrateur-délégué aura tous pouvoirs de signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière ainsi que

dans tous les rapports avec les banques.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05662. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010653.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

SEFIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 32.169. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire reportée tenue en date du 16 octobre

2003 que:

<i>Délibération

L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2002. 
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes

pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2002.

Pour inscription - réquisition
Signature

<i>Pour la société
Le Conseil d’administration
Signatures

<i>Pour la société
Le Conseil d’administration
Signatures

11022

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant jus-

qu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire à tenir en 2004:

Administrateur: Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg
Administrateur: Monsieur Guido Serio, directeur de société, demeurant à Milan, Italie
Administrateur: Maître Christian-Charles Lauer, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg
Commissaire aux comptes: FREECAP GLOBAL INC., avec siège social à Tortola (B.V.I.)
L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à nommer Monsieur Jean-Luc Jourdan aux fonctions de Président

du Conseil d’administration et d’administrateur-délégué.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05646. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010646.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

MEDIA CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.305. 

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu au siège social le 2 décembre 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 1

er

 janvier 2004 du 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal 25C,

4

°

 étage à L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06481. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010473.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

HIGHSEA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.106. 

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social, le 3 décembre 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 1

er

 janvier 2004 du 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal, 25C,

4° étage à L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07483. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010532.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

VALOREM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 90.422. 

<i>Résolution circulaire du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration, conformément aux articles 4 et 14 des statuts, par la présente résolution, qui est datée

et signée par tous les administrateurs, décide de transférer le siège social de la société au

8-10 avenue Marie-Thérèse à Luxembourg L-2132.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07323. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010276.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

<i>Pour la société
Le Conseil d’administration
Signatures

Pour inscription - réquisition
Signature

Pour inscription - réquisition -
Signature

Luxembourg, le 3 septembre 2003.

R. Boutonnet / P. de Maistre / A. de Merode.

11023

LE REVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.366. 

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social, le 3 décembre 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 1

er

 janvier 2004 du 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal, 25C,

4° étage à L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07478. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010534.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

DYMA MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.809. 

Il résulte du procès-verbal Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social, le 3 décembre 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 1

er

 janvier 2004 du 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal, 25C,

4° étage à L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07467. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010535.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

OLYMPIC YACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.540. 

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social, le 3 décembre 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le

siège social à partir du 1

er

 janvier 2004 du 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal, 25C,

4° étage à L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07469. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010537.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

M.T.A. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.693. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 novembre 2003

Monsieur Antonio Pengo, administrateur de sociétés, demeurant Via S. Antonio, 49, I-35020 Ponte San Nicolo (Italie)

est nommé administrateur de catégorie B. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2005.

Monsieur Mario Mantegazza, administrateur de sociétés, demeurant Via del Ferroviere, 19, I-35020 Casalserugo (Ita-

lie) est nommé administrateur de catégorie B. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05647. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010212.3/1022/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Pour inscription - réquisition -
Signature

Pour inscription - réquisition -
Signature

Pour inscription - réquisition -
Signature

M.T.A. INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

11024

EURO INVESTMENT 2000 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 98.566. 

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

Was held an Extraordinary GeneralMeeting of the shareholders of TRONGAIN LIMITED, having had its registered

office so far at 70 Cannon House, Cannon Drive, London Docklands E 14 4AS, and entered under number 2966758 of
the Registrar of Companies for England and Wales, incorporated by deed of incorporation executed on September 12,
1994 (hereafter the «Company»).

The Extraordinary General Meeting is opened in the chair by Mr Jean-Marc Debaty, employee, with professional ad-

dress in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Giovanna Carles, employee, with professional address in Lux-

embourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Roberto Manciocchi, Jurist, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To transfer the registered office and the principal establishment of the Company to Luxembourg-City, without

dissolution of the company, whose legal personality shall be maintained. Acceptance of the Luxembourg nationality by
the Company and submission of the Company to Luxembourg law. 

2.- To approve the report of the independent auditor.
3.- To convert the Company’s share capital as well as all accounts in the Company’s books from its present currency

of Pounds Sterling (GBP) into Euro (EUR) at the exchange rate of one Euro (EUR 1.-) for one point four one six six
Pounds Sterling (1.4166 GBP) and to cancel at the same time the par value of all Company’s shares.

4.- To change the name of the Company into EURO INVESTMENT 2000 S.A.
5.- To amend the corporate object of the company which will from now on read as follows: 
«The purposes of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating in-

terests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participations.

The company may also manage and develop its own real estate.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,

within the limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».»

6.- To reorganize the articles of incorporation in order to adapt them to Luxembourg law.
7.- To set at three (3) the number of directors. To elect the new directors and to determine the duration of their

mandate. 

8.- To set at one (1) the number of statutory auditors. To elect the statutory auditor and to determine the duration

of his mandate. 

9.- To fix the address of the registered office of the Company at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
10.- To authorize the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation

of the Company within such daily management to one or more members of the board of directors. 

11.- Miscellaneous. 
II) The shareholders present and the number of their shares held by each of them are shown on an attendance list

which, signed by the shareholders and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of one hundred and eight

thousand pounds sterling (180,000.- GBP) are present at the meeting. All the shareholders present declare that they
have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary. 

IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda. The Chairman explains the various items on the agenda. He in particular explains that
the company intends to transfer its registered office and its principal establishment from England/Wales, to Luxem-
bourg-City, that at a meeting of the Board of Directors of the Company, held in 70 Cannon House, Cannon Drive, Lon-
don Docklands E14 4 AS, in that respect the transfer has already been unanimously decided and that all formalities
required in that respect by the laws of England and Wales have been complied with. The purpose of this meeting is to
decide, under Luxembourg law, on the same transfer and to adopt the articles of incorporation to Luxembourg law.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

11025

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders decides to transfer the registered office and the principal estab-

lishment of the Company to Luxembourg-City, without dissolution of the Company, whose legal personality shall be
maintained. It further decides that the Company accepts the Luxembourg nationality and that from now on the Com-
pany will be submitted to Luxembourg law, all resolutions being adopted in conformance with Luxembourg law. 

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to approve the report of the independent auditor VAN

CAUTER, S.à r.l., with registered office in 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen, dated December 23, 2003.

It appears from that same report dated December 23, 2003 that the net assets of the company correspond at least

to the amount of the capital of the company.

The conclusion of the report of VAN CAUTER, S.à r.l., prenamed, reads in the French language as follows: 

<i>«Conclusion:

 Sur base des verifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport, apport qui trouve son origine dans le transfert de l’universalité des biens de la société de droit
anglais TRONGAIN LIMITED en droit luxembourgeois et qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des
180,000 actions à émettre en contrepartie».

The aforesaid report of the independent auditor, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to this document to be filed with it to the registration authorities. 

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to convert the Company’s share capital as well as all

accounts in the Company’s books from its present currency of Pounds Sterling (GBP) into Euro (EUR) at the exchange
rate of one Euro (EUR 1.-) for one point four one six six Pounds Sterling (1.4166 GBP), to cancel at the same time the
current nominal value of Company’s shares and acknowledges that the Company’s share capital is forthwith set at two
hundred fifty-five thousand Euros (255,000.- EUR) divided into hundred eighty thousand (180,000) shares, without any
par value, such as mentioned in the before related report established by VAN CAUTER, S.à r.l.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to change the name of Company submitted as of today

under Luxembourg law, into EURO INVESTMENT 2000 S.A.

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend the corporate object of the Company which

will have the same wording as indicated in point 5) of the prerelated agenda. 

<i>Sixth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to adopt the following articles of incorporation in English

to be followed by a translation in French. In case of divergences between the English and the French text, the English
text shall prevail. 

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
There is hereby formed a company (the «Company») in the form of a «société anonyme» which will be governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of EURO INVESTMENT 2000 S.A.

Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of directors.

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the

board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would inter-

fere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Com-
pany. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object.
The purposes of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating inter-

ests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the develop-
ment of such participations.

The company may also manage and develop its own real estate.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and

11026

any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,

within the limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».

 Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in con-

formity with the provisions of the law.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the Company is set at two hundred fifty-five thousand Euros (255,000.- EUR) divided into

one hundred and eighty thousand (180,000) shares without a par value, each fully paid up.

Art. 6. Shares.
The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company may also issue multiple share certificates.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 7. Board of Directors.
The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders. 

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
The board of directors will choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require. 

The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No sep-

arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several direc-
tors. 

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders are in the com-
petence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but

11027

need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Conflict of Interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. 

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such trans-
action, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general meet-
ing of shareholders.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 13. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the single signa-

ture of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management,
or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the
board, but only within the limits of such power.

Art. 14. Statutory Auditors.
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need not be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV.- Meeting of Shareholders

Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. 
It has the powers conferred upon it by law.

Art. 16. Annual General Meeting.
The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the Company or at

such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Friday in the month of May of each
year at 11.00 a.m..

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 17. Other General Meetings.
The board of directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders rep-

resenting at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Procedure, Vote.
Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the auditors made in the forms provided

for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the

number of shares represented.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

11028

Chapter V.- Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year.
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.
The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 20. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the
subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as

for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 22. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Seventh resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to set at three (3) the number of directors and further

resolves to appoint the following as directors of the company: 

1) Mr Alexis Kamarowsky, Company Director, with professional address in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
2) Mr Federigo Cannizzaro, Jurist, with professional address in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
3) Mr Jean-Marc Debaty, Company Director, with professional address in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
The mandate of the directors shall expire immediately after the annual ordinary meeting of shareholders to be held

in 2009. 

<i>Eighth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to set at one (1) the number of statutory auditors and

further resolves to appoint the following as statutory auditor: 

- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»

governed by Luxembourg law, established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
(R.C. Luxembourg, section B, numéro 40.312).

The mandate of the statutory auditor shall expire immediately after the annual ordinary meeting of shareholders to

be held in 2009. 

<i>Ninth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to fix the address of the registered office of the company

at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Tenth resolution

The general meeting of shareholders resolved, pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the

company law, to authorize the board of directors to delegate the daily management of the Company and the represen-
tation of the Company within such daily management to one or more members of the board of directors. 

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this deed are estimated at approximately two thousand seven hundred euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

11029

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de TRONGAIN LIMITED, avec siège social jusqu’à

présent à 70 Cannon House, Cannon Drive, Londres Docklands E 14 4AS, inscrite au Registre de Commerce d’Angle-
terre et de Wales, sous le numéro 2966758, constituée en date du 12 septembre 1994 (ci-après: la «Société»).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Debaty, employé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Giovanna Carles, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social statutaire et du principal établissement de la Société à Luxembourg-Ville, sans dissolution

de la Société, dont la personnalité juridique sera maintenue. Acceptation par la Société de la nationalité luxembourgeoise
et soumission de la Société au droit luxembourgeois.

2.- Acceptation du rapport du réviseur.
3.- Conversion du capital social de même que de tous les comptes de la Société exprimés en Livres Sterling (GBP)

en Euro (EUR), au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-) pour un virgule quatre un six six Livres Sterling (1,4166 GBP)
et annulation de la valeur nominale de toutes les actions de la Société.

4.- Modification de dénomination sociale de la Société en EURO INVESTMENT 2000 S.A.
5.- Modification de l’objet social de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»

6.- Modification des statuts de la Société pour les adapter à la loi luxembourgeoise.
7.- Fixation du nombre des administrateurs à trois (3). Election des nouveaux administrateurs et fixation de la durée

de leur mandat.

8.- Fixation du nombre de commissaires aux comptes à un (1). Election du commissaire aux comptes et fixation de

la durée de son mandat.

9.- Fixation de l’adresse du siège social de la Société au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
10.- Autorisation au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

11.- Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils dé-

tiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le
présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de cent qua-

tre-vingt mille Livres Sterling (180.000,- GBP) sont présentes à cette Assemblée. Tous les actionnaires présents se re-
connaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente Assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour. Monsieur le Président fournit des explications sur tous les points figurant à l’ordre
du jour. Il indique en particulier que la Société entend transférer son siège social statutaire et son principal établissement
d’Anglettere/Wales, à Luxembourg-Ville, que par décisions du conseil d’administration de la société prise en sa réunion
du 24 juin 2002, le transfert a déjà été décidé unanimement et que toutes les formalités requises par le droit anglais à
cette fin ont d’ores et déjà été accomplies. La présente Assemblée a pour objet de décider d’après le droit luxembour-
geois le transfert en question et l’adaptation des statuts à la loi luxembourgeoise.

Après délibération, l’Assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et le principal

établissement de la Société à Luxembourg-Ville, sans dissolution de la Société, dont la personnalité juridique sera main-
tenue, d’accepter la nationalité luxembourgeoise pour la Société et de soumettre la société au droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide d’approuver le rapport du réviseur VAN CAUTER, S.à

r.l., avec siège social au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen, daté du 23 décembre 2003.

11030

Il résulte du même rapport daté du 23 décembre 2003 que l’actif net de la société correspond au moins au montant

du capital social de la société.

Le rapport de VAN CAUTER, S.à r.l., contient la conclusion suivante:

<i>«Conclusion:

Sur base des verifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport, apport qui trouve son origine dans le transfert de l’universalité des biens de la société de droit
anglais TRONGAIN LIMITED en droit luxembourgeois et qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des
180.000 actions à émettre en contrepartie.»

Le prédit rapport du réviseur, après avoirs été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de même que de tous les

comptes de la Société exprimés en Livres Sterling (GBP) en Euro (EUR), au taux de conversion de un Euro (EUR 1,-)
pour un virgule quatre un six six Livres Sterling (1,4166 GBP), de supprimer également l’actuelle valeur nominale des
actions de la Société et reconnaît que le capital social de la Société est désormais fixé à deux cent cinquante-cinq mille
Euros (255.000,- EUR) divisé en cent quatre-vingt mille (180.000) actions, sans désignation de valeur nominale, ainsi qu’il
a été mentionné au prédit rapport du réviseur VAN CAUTER, S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la Société sou-

mise avec effet à ce jour à la loi luxembourgeoise en EURO INVESTMENT 2000 S.A.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’objet social de la Société qui aura doré-

navant le libellé tel que décrit au point 5) de l’ordre du jour précité.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide d’adopter les statuts suivants en anglais suivis d’une tra-

duction française. En cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination EURO INVESTMENT 2000 S.A.

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra établir des succursales ou bureaux aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger. 
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

11031

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante-cinq mille Euros (255.000,- EUR) divisé en cent quatre-

vingt mille (180.000) actions sans désignation de valeur nominale, chacune entièrement libérée.

Art. 6. Forme des Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaire aux Comptes

Art. 7. Conseil d’administration.
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

 Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des Assemblées Générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence l’Assemblée Générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. 

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration par conférence té-

léphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes qui y participent de
s’écouter simultanément. Une telle participation sera censée être équivalente à une présence physique lors de la réu-
nion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi sont
de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Art. 12. Conflit d’Intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront

11032

administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui rem-
plira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou fir-
me avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine Assemblée Générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-

ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes sus-nommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Commissaires aux Comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif. 

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 16. Assemblée Générale Annuelle.
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre

endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Autres Assemblées Générales.
Le conseil d’administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales. De telles Assemblées doivent être con-

voquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les Assemblées Générales, y compris l’Assemblée Générale Annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration. 

Art. 18. Procédure, Vote.
Les Assemblées Générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le ou les commissaires aux

comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée Gé-
nérale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’Assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées géné-

rales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’Assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’Assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

11033

Art. 20. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’Assemblée Générale des actionnaires décide de l’affectation du sol-

de des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 22. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et

décide en outre de nommer aux fonctions d’administrateur de la société les personnes suivantes:

1) Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

2) Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
3) Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-

1371 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des action-

naires devant se réunir en 2009.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de fixer à un (1) le nombre des commissaires et décide

de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la société: 

- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).

Le mandat du commissaire aux comptes expirera immédiatement après l’Assemblée Générale ordinaire annuelle des

actionnaires devant se réunir en 2009.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de fixer l’adresse du siège social de la Société au 7, Val

Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide, conformément aux dispositions de la loi et des statuts,

d’autoriser au conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représen-
tation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à deux mille sept cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Debaty, G. Carles, R. Manciocchi, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2004, vol. 881, fol. 93, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010054.3/239/625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Belvaux, le 27 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

11034

EURO INVESTMENT 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 98.566. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010055.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

AMERICAN EXPRESS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.356. 

In the year two thousand three, on the thirty-first of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AMERICAN EXPRESS MANAGEMENT COM-

PANY S.A., a société anonyme which was incorporated by a notarial deed on 5 February 1999 published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 137, of 3 March 1999, registered with the Luxembourg Trade Register
under section B number 68.356 and having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (hereafter re-
ferred to as the «Company»).

The extraordinary general meeting is opened at 11.00 a.m. by Mrs Ingrid Dumont-Robert, master-at-law, profession-

ally residing in Luxembourg, in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Max Welbes, master-at-law, residing professionally in Luxem-

bourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Pierre Reuter, master-at-law, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairperson declares and requests the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1. To increase the Company’s share capital by an amount of forty thousand (40,000.-) United States Dollars («USD»)

in order to raise it from its present amount of five hundred thousand (500,000.-) USD to an amount of five hundred
forty thousand (540,000.-) USD, by the creation and the issue of eighty (80) new shares with a par value of five hundred
(500.-) USD per share and having the same rights attached as the existing shares.

2. To have all eighty (80) new shares subscribed by AMERICAN EXPRESS FINANCIAL ADVISORS JAPAN INC.,

AMERICAN EXPRESS FINANCIAL ADVISORS INC. having waived its preferential subscription right with respect to
such shares and to have payment made in cash for the issue of such new shares of in aggregate forty thousand (40,000)
USD.

3. To amend article 5 of the Company’s articles of incorporation in order to reflect the proposed capital increase.
4. To replace in the last paragraph of article 3 of the Company’s articles of incorporation the words: «by the Luxem-

bourg law of 30th March 1988 governing collective investment undertakings» by the following words: «in Chapter 14
of the Luxembourg law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment.»

5. To delete from the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of incorporation the following words: «and

for the first time in 2000».

6. To delete from the first paragraph of article 10 of the Company’s articles of incorporation the following words:

«or the statutory auditor».

7. To delete the third paragraph of article 11 of the Company’s articles of incorporation.
8. To amend article 18 of the Company’s articles of incorporation so as to read as follows: «The annual general meet-

ing of shareholders of the Corporation shall appoint an independent external auditor (réviseur d’entreprises in-
dépendant) who shall fulfil all duties prescribed by Luxembourg law, for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until its successor is elected.»

9. To delete from article 19 of the Company’s articles of incorporation the following words:
«, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the Corporation

and shall terminate on 31st December, 1999.»

10. To replace in the first paragraph of article 23 of the Company’s articles of incorporation the reference made to

the «Luxembourg law of 30th March 1988 governing collective investment undertakings» by a reference to the «Lux-
embourg law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment» and to delete the last two paragraphs
of such article.

11. To appoint ERNST &amp;YOUNG S.A., with its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, as the

Company’s independent external auditor for the period ending at the date of the next annual general meeting of share-
holders and until its successor is elected.

II) The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of the shares held

by each of them are shown on an attendance list which, signed by their proxies, by the bureau of the meeting and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

Belvaux, le 27 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

11035

III) It appears from the said attendance list that all the shareholders are represented at the meeting. The shareholders

declare to have had prior knowledge of the agenda of the meeting, to waive any and all procedures of convening or
others and consider themselves as duly convened to the meeting, which consequently is regularly constituted and may
validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s share capital by an amount of forty thousand

United States Dollars (40,000.- USD) in order to raise it from its present amount of five hundred thousand United States
Dollars (500,000.- USD) to an amount of five hundred and forty thousand United States Dollars (540,000.- USD) by the
creation and issue of eighty (80) new shares with a par value of five hundred United States Dollars (500.- USD) per share
and having the same rights attached as the existing shares.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders having acknowledged that AMERICAN EXPRESS FINANCIAL ADVISORS INC.,

having its registered office in IDS Tower 10, Minneapolis, MN 55440-0010, waived their preferential subscription right
to the extent necessary, resolves to accept AMERICAN EXPRESS FINANCIAL ADVISORS JAPAN INC., having its reg-
istered office in 80 South 8th Street, Minneapolis, MN 55440-0010, to the subscription of the eighty (80) new shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, AMERICAN EXPRESS FINANCIAL ADVISORS JAPAN INC., above mentioned, represented by Mr

Pierre Reuter, prementioned, by virtue of a proxy given under private seal on December 30th, 2003, declares to sub-
scribe to eighty (80) new shares at the par value of five hundred United States Dollars (500.- USD) per share and to
entirely pay up in cash each share being in aggregate an amount of forty thousand United States Dollars (40,000.- USD),
proof of which is given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend article 5 of the Company’s articles of incorporation in order

to reflect the above capital increase and resolves that the first paragraph of article 5 of the Company’s articles of incor-
poration shall forthwith read as follows: 

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at five hundred and forty thousand United States Dollars

(540,000.- USD) consisting of one thousand and eighty (1,080) shares in registered form with a par value of five hundred
United States Dollars (500.- USD) per share.»

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolves to replace in the last paragraph of article 3 of the Company’s articles

of incorporation the words: «by the Luxembourg law of 30th March 1988 governing collective investment undertak-
ings.» by the following words: «in Chapter 14 of the Luxembourg law of 20 December 2002 on undertakings for collec-
tive investment.»

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolves to delete from the first paragraph of article 8 of the Company’s articles

of incorporation the following words: «and for the first time in 2000».

<i>Sixth resolution

The general meeting of shareholders resolves to delete from the first paragraph of article 10 of the Company’s arti-

cles of incorporation the following words: «or the statutory auditor».

<i>Seventh resolution

The general meeting of shareholders resolves to delete the third paragraph of article 11 of the Company’s articles of

incorporation.

<i>Eighth resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend article 18 of the Company’s articles of incorporation so as

to read as follows: 

«Art. 18. The annual general meeting of shareholders of the Corporation shall appoint an independent external au-

ditor (réviseur d’entreprises indépendant) who shall fulfil all duties prescribed by Luxembourg law, for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders and until its successor is elected.»

<i>Ninth resolution

The general meeting of shareholders resolves to delete from article 19 of the Company’s articles of incorporation

the following words: «, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the Corporation and shall terminate on 31st December, 1999».

<i>Tenth resolution

The general meeting of shareholders resolves to replace in the first paragraph of article 23 of the Company’s articles

of incorporation the reference made to the «Luxembourg law of 30th March 1988 governing collective investment un-
dertakings» by a reference to the «Luxembourg law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment»
and to delete the last two paragraphs of such article.

11036

<i>Eleventh resolution

The general meeting of shareholders resolves to appoint ERNST &amp;YOUNG S.A., with its registered office at 6, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, as the Company’s independent external auditor for the period ending at the date of
the next annual general meeting of shareholders and until its successor is elected.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this document are estimated at approximately two thousand euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 11.30. a.m.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMERICAN EXPRESS MA-

NAGEMENT COMPANY S.A., constituée suivant acte notarié en date du 5 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 137, du 3 mars 1999, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous
la section B numéro 68.356 et ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, (ci-après la «Société»). 

La séance est ouverte à onze heures, sous la présidence de Madame Ingrid Dumont-Robert, maître en droit, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Max Welbes, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Reuter, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de quarante mille dollars des Etats-Unis

(40.000,- USD) afin de le porter de son montant actuel de cinq cent mille dollars des Etats-Unis (500.000,- USD) à un
montant de cinq cent quarante mille dollars des Etats-Unis (540.000,- USD) par la création et l’émission de quatre-vingts
(80) nouvelles actions ayant une valeur nominale de cinq cents dollars des Etats-Unis (500,- USD) par action et ayant
les mêmes droits que les actions existantes.

2. Souscription de ces quatre-vingts (80) nouvelles actions par AMERICAN EXPRESS FINANCIAL ADVISORS JAPAN

INC., AMERICAN EXPRESS FINANCIAL ADVISORS INC. ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel con-
cernant ces actions, et paiement total en espèce de quarante mille dollars des Etats-Unis (40.000,- USD) pour l’émission
de ces nouvelles actions. 

3. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital proposée.
4. Remplacement, dans le dernier alinéa de l’article 3 des statuts de la Société, des mots «par la loi luxembourgeoise

du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif» par les mots «au Chapitre 14 de la loi luxembour-
geoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»

5. Suppression, dans le premier alinéa de l’article 8 des statuts de la Société, des mots «et pour la première fois en

2000.»

6. Suppression, dans le premier alinéa de l’article 10 des statuts de la Société, des mots «ou le commissaire».
7. Suppression du troisième alinéa de l’article 11 des statuts de la Société.
8. Modification de l’article 18 des statuts de la Société comme suit: «L’assemblée générale annuelle des actionnaires

de la Société élira un réviseur d’entreprises indépendant remplissant toutes les fonctions prescrites par la loi luxem-
bourgeoise pour une période prenant fin à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jus-
qu’à ce que son successeur soit élu.»

9. Suppression, dans l’article 19 des statuts de la Société, des mots «à l’exception du premier exercice social qui com-

mencera le jour de la constitution de la Société et qui se terminera le 31 décembre 1999».

10. Remplacement, dans le premier alinéa de l’article 23 des statuts de la Société, de la référence faite à la «loi du 30

mars 1988 concernant les organismes de placement collectif» par une référence à la «loi luxembourgeoise du 20 dé-
cembre 2002 concernant les organismes de placement collectif» et suppression des deux derniers alinéas de cet article.

11. Nomination de ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, en

tant que réviseur d’entreprises indépendant pour une période prenant fin à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires et jusqu’à ce que son succession soit élu.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils

détiennent, laquelle, après avoir été signée par leurs mandataires, les membres du bureau et le notaire soussigné, sera
annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire soussigné,

resteront également annexés au présent acte.

11037

III) Il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires sont représentés à cette assemblée. Les actionnaires

déclarent avoir préalablement pris connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, de renoncer à toute procédure de
convocation et autres procédures et se considèrent dûment convoqués à l’assemblée laquelle est dès lors régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant

de quarante mille dollars des Etats-Unis (40.000,- USD) afin de le porter de son montant actuel de cinq cent mille dollars
des Etats-Unis (500.000,- USD) à un montant de cinq cent quarante mille dollars des Etats-Unis (540.000,- USD) par la
création et l’émission de quatre-vingts (80) nouvelles actions ayant une valeur nominale de cinq cents dollars des Etats-
Unis (500,- USD) par action et ayant les mêmes droits que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires, ayant constaté que AMERICAN EXPRESS FINANCIAL ADVISORS INC.,

ayant son siège social au IDS Tower 10, Minneapolis, MN 55440-0010, a renoncé à son droit de souscription préféren-
tiel, décide d’admettre AMERICAN EXPRESS FINANCIAL ADVISORS JAPAN INC., ayant son siège social au 80 South
8th Street, Minneapolis, MN 55440-0010, à la souscription de quatre-vingts (80) nouvelles actions et accepte le paiement
total en numéraire de quarante mille dollars des Etats-Unis (40.000,- USD) pour l’émission de ces nouvelles actions.

<i>Souscription - Paiement

AMERICAN EXPRESS FINANCIAL ADVISORS JAPAN INC., ci-avant mentionnée, représentée par Monsieur Pierre

Reuter, prémentionné, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 30 décembre 2003 déclare souscrire qua-
tre-vingts (80) nouvelles actions à la valeur nominale de cinq cents dollars des Etats-Unis (500,- USD) par action et payer
en numéraire la totalité de chaque action, soit un montant total de quarante mille dollars des Etats-Unis (40.000,- USD),
dont la preuve est donnée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin

de refléter l’augmentation de capital proposée:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent quarante mille dollars des Etats-Unis (540.000,- USD),

représenté par mille quatre-vingts (1.080) actions nominatives d’une valeur nominale de cinq cents dollars des Etats-
Unis (500,- USD) par action.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de remplacer dans le dernier alinéa de l’article 3 des statuts de la So-

ciété, les mots «par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif» par les
mots «au Chapitre 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collec-
tif».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer, dans le premier alinéa de l’article 8 des statuts de la So-

ciété, les mots «et pour la première fois en 2000».

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer, dans le premier alinéa de l’article 10 des statuts de la

Société, les mots «ou le commissaire».

<i>Septième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer le troisième alinéa de l’article 11 des statuts de la Société.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 18 des statuts de la Société comme suit: 

«Art. 18. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société élira un réviseur d’entreprises indépendant

remplissant toutes les fonctions prescrites par la loi luxembourgeoise pour une période prenant fin à la date de la pro-
chaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit élu».

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer, dans l’article 19 des statuts de la Société, les mots «à

l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui se terminera le 31
décembre 1999».

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de remplacer, dans le premier alinéa de l’article 23 des statuts de la

Société, la référence faite à la «loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif» par une référence
à la «loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif» et de supprimer les
deux derniers alinéas de cet article.

11038

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social au 6, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, en tant que réviseur d’entreprises indépendant pour une période prenant fin à la date
de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à ce que son succession soit élu.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à environ deux mille euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: I. Dumont-Robert, M. Welbes, P. Reuter, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2004, vol. 881, fol. 95, case 1. – Reçu 322,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009840.3/239/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

AMERICAN EXPRESS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.356. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009844.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

CANAL HOUSE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.420. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 26 janvier 2004 que:
- l’assemblée renomme le gérant sortant, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., et ceci jusqu’à la pro-

chaine assemblée approuvant les comptes 2003;

- l’assemblée approuve les comptes annuels 2002 et donne décharge au gérant de la Société.

Mamer, le 26 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07438. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010199.3/695/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

McArthurGlen ROERMOND HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 89.296. 

EXTRAIT

Il ressort de la résolution de l’associé unique du 14 novembre 2003 que:
- Monsieur Martin James Hoffman, Comptable, demeurant au 1501 K Street, NW Washington DC, Etats-Unis, a été

nommé administrateur en remplacement de Monsieur Mitchell Schear, administrateur démissionnaire, et ce, pour une
durée illimitée.

Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05828. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010250.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Belvaux, le 27 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 27 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

11039

McArthurGlen ROERMOND HOLDINGS (PHASE 2B),  S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.147. 

EXTRAIT

Il ressort de la réunion du conseil d’administration du 21 janvier 2004 que:
- Le compte bancaire de la société sera opéré par la signature individuelle de chaque administrateur.

Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05833. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010224.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

McArthurGlen ROERMOND HOLDINGS (PHASE 2A),  S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.146. 

EXTRAIT

Il ressort de la réunion du conseil d’administration du 21 janvier 2004 que:
- Le compte bancaire de la société sera opéré par la signature individuelle de chaque administrateur.

Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05831. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010228.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

SOVACLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 6.533. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

L’assemblée générale des actionnaires tenue le 15 décembre 2003 a décidé de clôturer la liquidation de la société.
Les documents sociaux seront conservés pendant la durée fixée par la loi au siège social de la société. Le montant

non réclamé par les actionnaires sera versé à la Caisse de consignation auprès du Ministère des Finances (la Trésorerie
de l’Etat).

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03671. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010259.3/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

NORDSTROSS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2723 Luxembourg, 32, Montée de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 33.521. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 15 décembre 2003

Les associés de la S.à r.l. NORDSTROSS, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire à Luxembourg, le 15 décem-

bre 2003, ont décidé à l’unanimité de transférer le siège social du 7-9, rue du Nord à L-2229 Luxembourg à l’adresse
suivante:

- 32, Montée de la Pétrusse, L-2723 Luxembourg.
Ce transfert de siège prend effet immédiatement. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05399. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(010637.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour SOVACLUX
Signature

Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Signature.

11040

INVESTMENT SYNERGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 79.267. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04726, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010239.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

CUSANUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 73.487. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenant lieu

<i> d’Assemblée Générale Ordinaire du 21 janvier 2004

Les actionnaires de la société CUSANUS S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire tenant lieu d’Assemblée

Générale Ordinaire à L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II, le 21 janvier 2004, ont décidé, à l’unanimité, de prendre
les résolutions suivantes:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant arrivés à échéance, ils sont renouvelés pour

une durée de 6 années, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2009.

Sont donc nommés administrateurs jusqu’à cette date:
- Monsieur Armand Distave, Conseiller économique et fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

4, rue Henri Schnadt.

- Monsieur Frantz Wallenborn, Entrepreneur de transports, demeurant à L-8606 Bettborn, 31, rue Principale.
- Monsieur Camille Weis, Entrepreneur de transports, demeurant à L-8398 Roodt/Eisch, 18, Lotissement des Roses.
Les nouveaux administrateurs déclarent accepter leur mandat.
Monsieur Armand Distave, qui accepte, est reconduit à son poste de Président du Conseil d’Administration.
Est donc nommée commissaire aux comptes jusqu’à la même date:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R. C. Luxembourg B

25.797.

Le nouveau commissaire aux comptes déclare accepter son mandat.
Luxembourg, le 21 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05405. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(010636.3/503/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

A.I.S., ARCHITECTES INGENIEURS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 23.313. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06686, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010424.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures

Luxembourg, le 30 janvier 2004.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Share Link 33 S.A.

Share Link 33 S.A.

Arrows Due Holding S.A.

Arrows Due Holding S.A.

Evidence S.A.

HCEPP Luxembourg Czech Republic IV, S.à r.l.

Ponape Investments S.A.

Majuro Investments S.A.

International Marine Travel S.A.

Tonga S.A.

Tonga S.A.

Utirik Investments S.A.

EuroCDP Finances S.A.

EuroCDP Finances S.A.

ASAP Holding, S.à r.l.

Immoamsterdam S.A.

Gem Shipping S.A.

Agroinvest S.A.

Agroinvest S.A.

Agroinvest S.A.

Agroinvest S.A.

Agroinvest S.A.

Agroinvest S.A.

Passion Chartering S.A.

EW Shipping S.A.

Odyssée Marine S.A.

Railtour - Luxembourg

Boissière Investments S.A.

Boggart Finances S.A.

Key Business Services S.A.

Comty Invest S.A.

La Hetraie Investissements S.A.

Rolaco Holding S.A.

Key Business Services S.A.

Fidu-Concept, S.à r.l.

La Chamade S.A.

Euro Services S.A.

Hong Sheng Da, S.à r.l.

Bisimmo S.A.

Octans S.A.

Tanimara Charter S.A.

Eagle Charter S.A.

Dynamic Charters S.A.

Artos S.A.

Cusanus S.A.

Cusanus S.A.

Cusanus S.A.

Compagnie Privée de l’Etoile S.A.

Emal International S.A.

Sefigest S.A.

Sefigest S.A.

Sefigest S.A.

Media Charter S.A.

Highsea Shipping S.A.

Valorem Investissements S.A.

Le Rêve S.A.

Dyma Marine S.A.

Olympic Yachting S.A.

M.T.A. International S.A.

Euro Investment 2000 S.A.

Euro Investment 2000 S.A.

American Express Management Company S.A.

American Express Management Company S.A.

Canal House International, S.à r.l.

McArthurGlen Roermond Holdings, S.à r.l.

McArthurGlen Roermond Holdings (Phase 2b), S.à r.l.

McArthurGlen Roermond Holdings (Phase 2a), S.à r.l.

Sovaclux

Nordstrooss, S.à r.l.

Investment Synergy S.A.

Cusanus S.A.

A.I.S., Architectes Ingénieurs Services, S.à r.l.