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10945
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 229
26 février 2004
S O M M A I R E
SHIPPING STAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.188.
—
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social, le 3 décembre 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le
siège social à partir du 1
er
janvier 2004 du 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal, 25C,
4° étage à L-2449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06444. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010525.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
American Express Alternative Investment Fund
Investal Développement Industriel (IDI) S.A., Lu-
(Lux), Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10948
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10978
Andromède S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
10984
J.V. Participation S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
10984
Antiva Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
10990
Julius Baer Multiselect I, Sicav, Luxemburg . . . . . .
10946
Britax Luxembourg International Services, S.à r.l.,
Julius Baer Multiselect I, Sicav, Luxemburg . . . . . .
10947
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10976
Lamfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10988
Calypso Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10991
Lux-Pension, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
10970
Coluxor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10990
Meridel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
10987
Coparrinal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10985
Monte Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10988
Cosmefin International S.A., Luxembourg . . . . . . .
10988
Montefin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10986
Dema S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10984
Nikko Skill Investments Trust (Lux). . . . . . . . . . . .
10976
Domanial S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
10990
Nordea 3, Sicav, Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10983
Domfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10989
Novin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10991
Esplanade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10985
Pani S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10984
Eucalyptus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
10989
Parawood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10981
Eurocash-Fund Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .
10989
Planetarium Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
10982
Financière d’Entreprises S.A., Luxembourg . . . . . .
10992
Planetarium Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
10986
Gant Navigator Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10947
Shipping Star S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
10945
GCCHART S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10982
Silvelox, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10980
Global Advisory Network Trust . . . . . . . . . . . . . . . .
10977
SOMALUHM S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
10992
Heliaste Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
10985
Vesper, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10987
Interdem S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10985
Vision Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
10977
International Transinvest Holding S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10986
Pour inscription - réquisition
Signature
10946
JULIUS BAER MULTISELECT I, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 84.408.
—
Im Jahre zweitausendundvier, am 12. Februar, um 10.00 Uhr.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich, Grossherzogtum Luxemburg.
Fand die außerordentliche Generalversammlung der Anteilseigner des JULIUS BAER MULTISELECT I, einer Invest-
mentgesellschaft mit veränderlichem Kapital, welche ihren Geschäftssitz in 69, route d’Esch, L-1470 Luxemburg hat,
(«die Gesellschaft»), gegründet in Luxemburg am 14. November 2001 durch Urkunde des Notars Edmond Schroeder,
mit dem damaligen Amtssitz in Mersch, Großherzogtum Luxemburg, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations («Mémorial») C Nr. 1145 vom 11. Dezember 2001 veröffentlicht wurde, statt.
Die Gesellschaft ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer
84.408.
Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Hermann Beythan, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
als Sekretär bestimmt Frau Nadine Schaack, Bankangestellte in L-1470 Luxemburg.
Die Generalversammlung wählt als Stimmenzählerin Frau Valérie Closter, Bankangestellte in L-1470 Luxemburg.
Der Vorsitzende erklärt und bittet den Notar folgendes zu beurkunden:
1. Die anwesenden oder vertretenen Anteilseigner und die Anzahl der Anteile, welche jeder von ihnen hält, sind auf-
gezeichnet in einer Anwesenheitsliste, die von den Bevollmächtigten der vertretenen Anteilseigner und von den Mitglie-
dern des Büros unterzeichnet ist. Diese Anwesenheitsliste und die Vollmachten, paraphiert ne varietur, sind dieser
Originalurkunde beigebogen und werden mit ihr einregistriert.
2. Die Einberufungsschreiben wurden veröffentlicht:
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 102 vom 27. Januar 2004 und Nummer 140 vom 4.
Februar 2004;
in der Zeitung «Luxemburger Wort» vom 27. Januar 2004 und 4. Februar 2004; und
den Eignern von Namensanteilen wurden sie am 28. Januar 2004 per Post zugesandt.
3. Von 508.741,98 Anteilen, welche ausgegeben wurden und in Umlauf sind, sind 450.769,160 Anteile bei der gegen-
wärtigen außerordentlichen Generalversammlung anwesend oder vertreten.
4. Diese Generalversammlung ist demnach ordnungsgemäß zusammengesetzt und kann rechtsgültig über alle Punkte
der Tagesordnung beraten und entscheiden.
5. Die Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung ist wie folgt:
a) In der ganzen Satzung wird die Referenz auf das «Gesetz vom 30. März 1988» durch «Gesetz vom 20. Dezember
2002» und die Referenz «Gesetz von 1988» durch «Gesetz von 2002» ersetzt.
b) Abänderung von Artikel 5, Absatz 3, wie folgt:
«Das Mindestkapital der Gesellschaft ist eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Euro.»
c) Abänderung von Artikel 10, Absatz 1, wie folgt:
«Die jährliche Hauptversammlung der Gesellschafter wird in Übereinstimmung mit luxemburgischem Recht am Ge-
schäftssitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung genannten Ort in Luxemburg abgehalten. Diese fin-
det am zweiten Dienstag des Monats November um 9.00 Uhr eines jeden Jahres statt. Falls dieser Tag kein
Bankgeschäftstag in Luxemburg ist, wird die Hauptversammlung am nächstfolgenden Bankgeschäftstag in Luxemburg ab-
gehalten. Die Hauptversammlung kann im Ausland abgehalten werden, falls außergewöhnliche Umstände dies gemäß Er-
messen des Verwaltungsrats erforderlich machen.»
d) Abänderung von Artikel 17, fünfzehnter Absatz, wie folgt:
«Die Teilfonds dürfen nur Zielfonds erwerben, welche bezüglich Anlagetechniken (Optionsgeschäfte auf Wertpapie-
re, Termingeschäfte und Optionsverträge mit Bezug auf Finanzinstrumente und Techniken und Instrumente zur Absi-
cherung gegen Währungsrisiken) den Anforderungen der EWG-Richtlinie 85/611 vom 20. Dezember 1985, wie
abgeändert, genügen.»
e) Abänderung von Artikel 21 wie folgt:
«Die Generalversammlung der Gesellschaft ernennt einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entrepri-
ses»), der gegenüber der Gesellschaft die in Artikel 113 des Gesetzes von 2002 beschriebenen Pflichten wahrnimmt.»
f) Abänderung von Artikel 28, Absatz 1, wie folgt:
«1) Das Rechnungsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Juli eines Jahres und endet am 30. Juni des folgenden Jahres.»
Nach Beratung der Punkte der Tagesordnung nehmen die Anteilseigner einstimmig folgende Beschlüsse an:
<i>Erster Bechlussi>
Die Versammlung hat beschlossen in der ganzen Satzung wird die Referenz auf das «Gesetz vom 30. März 1988»
durch «Gesetz vom 20. Dezember 2002» und die Referenz «Gesetz von 1988» durch «Gesetz von 2002» ersetzt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung hat beschlossen infolge der Kapitalumwandlung wird Artikel 5 Absatz 3 der Statuten abgeändert
wie folgt:
«Art. 5. Absatz 3.
3) Das Mindestkapital der Gesellschaft ist eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Euro.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung hat beschlossen den Artikel 10 Absatz 1 der Statuten abzuändern wie folgt:
10947
«Art. 10. Absatz 1.
1) Die jährliche Hauptversammlung der Gesellschafter wird in Übereinstimmung mit luxemburgischem Recht am Ge-
schäftssitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung genannten Ort in Luxemburg abgehalten. Diese fin-
det am zweiten Dienstag des Monats November um 09.00 Uhr eines jeden Jahres statt. Falls dieser Tag kein
Bankgeschäftstag in Luxemburg ist, wird die Hauptversammlung am nächstfolgenden Bankgeschäftstag in Luxemburg ab-
gehalten. Die Hauptversammlung kann im Ausland abgehalten werden, falls außergewöhnliche Umstände dies gemäß Er-
messen des Verwaltungsrats erforderlich machen.»
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung hat beschlossen den Artikel 17, fünfzehnter Absatz der Statuten abzuändern wie folgt:
«Art. 17. Fünfzehnter Absatz.
Die Teilfonds dürfen nur Zielfonds erwerben, welche bezüglich Anlagetechniken (Optionsgeschäfte auf Wertpapiere,
Termingeschäfte und Optionsverträge mit Bezug auf Finanzinstrumente und Techniken und Instrumente zur Absiche-
rung gegen Währungsrisiken) den Anforderungen der EWG-Richtlinie 85/611 vom 20. Dezember 1985, wie abgeändert,
genügen.»
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Versammlung hat beschlossen den Artikel 21 der Statuten abzuändern wie folgt:
«Art. 21. Die Generalversammlung der Gesellschaft ernennt einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer («réviseur d’ent-
reprises»), der gegenüber der Gesellschaft die in Artikel 113 des Gesetzes von 2002 beschriebenen Pflichten wahr-
nimmt.»
<i>Sechster und letzter Beschlussi>
Die Versammlung hat beschlossen den Artikel 28 Absatz 1 der Statuten abzuändern wie folgt:
«Art. 28. Absatz 1.
1) Das Rechnungsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Juli eines Jahres und endet am 30. Juni des folgenden Jahres.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wurde diese außerordentliche Generalversammlung aufgehoben und die-
ses Protokoll am 12. Februar 2004 um 10.30 Uhr unterzeichnet.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, welche alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt sind, haben alle mit Uns, Notar, die gegenwärtige Urkunde, unterschrieben.
Signé: H. Beythan, N. Schaak, N. Closter, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2004, vol. 142S, fol. 53, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Luxemburg-Eich, den 18. Februar 2004.
(016680.3/206/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
JULIUS BAER MULTISELECT I, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 84.408.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016681.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
GANT NAVIGATOR TRUST, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Amendment to the Management Regulationsi>
Upon a decision of GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A. (the «Management Company»), acting as Management
Company to GANT NAVIGATOR TRUST (the «Trust»), the Management Regulations of the Trust shall be amended
as follows:
1. Item d) of Article 7 «Investment Restrictions» shall be deleted.
2. Paragraph 3 of Article 17 «Dividends» shall be amended so as to read as follows:
«No distribution may be made as a result of which the total net assets of the Trust would fall below the equivalent
in USD of the minimum amount required by the Luxembourg law regarding undertakings for collective investments.»
Für gleichlautende Ausfertigung
P. Decker
<i>Notari>
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
10948
3. Paragraph 7 of Article 20 «Duration of the Trust and the Portfolios, Liquidation» shall be amended by deleting the
references to GANT NAVIGATOR TRUST - Japanese Yen 2, GANT NAVIGATOR TRUST - Market Neutral Portfolio
and GANT NAVIGATOR TRUST - Japanese Yen 1.
4. Appendix II describing GANT NAVIGATOR TRUST - Japanese Yen 1, Appendix III describing GANT NAVIGA-
TOR TRUST - Japanese Yen 2 and Appendix IV describing GANT NAVIGATOR TRUST - Market Neutral Portfolio
shall be deleted.
Luxembourg, 6th February 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04365. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Acte modificatif au règlement de gestioni>
Suivant décision de GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A. (la «Société de Gestion»), agissant comme Société de
Gestion de GANT NAVIGATOR TRUST (le «Fonds»), le règlement de gestion du Fonds sera modifié de la manière
suivante:
1. Le point d) de l’Article 7 «Restrictions d’Investissement» sera supprimé.
2. Le paragraphe 3 de l’Article 17 «Dividendes» sera modifié comme suit:
«Aucune distribution ne pourra être faite à la suite de laquelle le total des avoirs nets du Fonds deviendrait inférieur
à l’équivalent en USD du minimum prévu par la loi luxembourgeoise concernant les organismes de placement collectif.»
3. Le paragraphe 7 de l’Article 20 «Durée du Trust et des Portefeuilles, Liquidation» sera modifié en supprimant les
références à GANT NAVIGATOR TRUST - Japanese Yen 2, GANT NAVIGATOR TRUST - Market Neutral Portfolio
et GANT NAVIGATOR TRUST - Japanese Yen 1.
4. L’Annexe II qui décrit GANT NAVIGATOR TRUST - Japanese Yen 1, l’Annexe III qui décrit GANT NAVIGATOR
TRUST - Japanese Yen 2 et l’Annexe IV qui décrit GANT NAVIGATOR TRUST - Market Neutral Portfolio seront sup-
primées.
Luxembourg, le 6 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04366. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016870.2//44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
AMERICAN EXPRESS ALTERNATIVE INVESTMENT FUND (LUX),
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 98.921.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the sixth of February.
Before Us André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mr Samuel Perruchoud, Company Director, with professional address at 50, rue du Rhône, CH-1204 Geneva,
Switzerland,
2) AMERICAN EXPRESS BANK Ltd., a company with registered office at American Express Tower, World Financial
Center, New York, NY 10285-2399, USA,
both here represented by Maître Jean Brucher, «avocat à la Cour», with professional address at 10, rue de Vianden,
L-2680 Luxembourg, by virtue of two proxies given on February 5, 2004.
The proxies given, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
association of a company which they form between themselves:
Title I. - Name - Registered office - Duration - Purpose
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares
hereafter issued, a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share
capital («société d’investissement à capital variable») under the name of AMERICAN EXPRESS ALTERNATIVE
INVESTMENT FUND (LUX) (hereinafter the «Company»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A. / NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Management Company / Custodian
i>Signature / T. Nakano - T. Scheuer
<i>- / Deputy General Manager - General Manageri>
GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A. / NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Société de Gestion / Banque dépositairei>
10949
The registered office of the Company may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of
the Board of Directors (hereafter the «Board»).
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political or military events have occurred or are imminent
which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in securities of all types
and other permitted assets, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of
the management of its assets. The Company may also invest the funds available to it in undertakings for collective
investment, cash, cash equivalents and any other assets permitted by law and consistent with such purpose.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfillment and
development of its purpose to the fullest extent permitted under the Law of 20 December 2002 on undertakings for
collective investment, as the same may be amended from time to time (the «2002 Law»).
Title II. - Share Capital - Shares - Net Asset Value
Art. 5. Share Capital - Sub-Funds and Classes of Shares. The capital of the Company shall be represented by
fully paid-up shares of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to
Article 11. The initial capital of the Company is forty thousand United States Dollars (USD 40,000.-) divided into forty
(40) fully paid-up shares of no par value. The minimum capital shall be the equivalent in United States Dollars of one
million two hundred fifty thousand Euros (EUR 1,250,000.-). The minimum capital of the Company must be achieved
within six months after the date on which the Company has been authorized as a collective investment undertaking
under Luxembourg law.
The Company shall be an umbrella fund within the meaning of Article 133 of the 2002 Law. The Board may, from any
time, as it deems appropriate, establish one or more compartments or sub-funds to invest in particular categories of
assets or according to geographical areas, industrial sectors, monetary zones and specific types of equity or debt
securities, and which may, as the Board may determine, be denominated in different currencies (each such compartment
or sub-fund, a «Sub-Fund»). The shares to be issued in a Sub-Fund pursuant to Article 7 may, as the Board shall
determine, be of one or more different classes (each such class, a «Class»), that may be categorized by their different
distribution policy, their reference currency, their fee level and/or any other feature to be determined by the Board.
The proceeds from the issuance of shares of any Class shall be invested pursuant to the investment policy determined
by the Board for the Sub-Fund that comprises the relevant Class, subject to the investment restrictions provided by law
or determined by the Board. The Company constitutes a single legal entity, but the assets of each Sub-Fund shall be
invested for the exclusive benefit of the shareholders of the corresponding Sub-Fund and the assets of a specific Sub-
Fund are solely accountable for the liabilities, commitments and obligations of that Sub-Fund. For the purpose of
determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class shall, if not expressed in United States
Dollars, be converted into United States Dollars and the capital shall be the total of the net assets of all the Classes of
shares.
Art. 6. Form of Shares
(1) The shares of each Sub-Fund shall be issued in registered form.
(2) All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept
by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the
name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number
of registered shares held by him and the amount paid up on each fractional share.
The inscription of the shareholder’s name in the register of shareholders evidences his right of ownership of such
registered shares. The Board may issue confirmation of the shareholding by delivery of share certificates if the Board so
authorizes and discloses in the Company’s current prospectus (the «Prospectus»). In the absence of a request for
registered shares to be issued with certificates, shareholders will be deemed to have requested that their shares be
issued without certificates.
In case of conversion from one Class of registered shares to another pursuant to Article 9, and if share certificates
were issued for the shares of the original Class, new certificates will be issued, if at all only upon receipt by the Company
of such former certificates.
(3) The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in
facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the Board; in the latter
case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board may determine.
(4) Transfer of registered shares shall be effected:
(i) if share certificates have been issued, upon delivering of an instrument of transfer in appropriate form together
with the certificates representing such shares to the Company; and
(ii) if no shares certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of
shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered in the register of shareholders; such inscription shall
be signed by one or more directors of the Company or by one or more persons duly authorised thereto by the Board.
10950
(5) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices
and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.
In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be
entered into the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered in by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at
such other address as may be set by the Company from time to time.
(6) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been lost, mutilated
or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. Upon the
issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in
replacement of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge the shareholders the costs of a duplicate or of a new share certificate and
all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof or in
connection with the annulment of the original share certificate.
(7) The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the
ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).
(8) Registered shares may be issued in fractions up to three decimal places. Such fractional shares shall not be entitled
to vote but shall be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Class on a pro rata basis.
Art. 7. Issuance of Shares. The Board is authorised without limitation to issue an unlimited number of fully paid-
up shares of one or more Classes at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to
subscribe for the shares to be issued.
The Board may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any Sub-Fund; the Board may,
in particular, decide that shares of any Sub-Fund shall only be issued during one or more offering periods or at such
other periodicity as provided for in the Prospectus.
Furthermore, the Board may temporarily discontinue or finally suspend the issuance of shares in any given Sub-Fund
and without any prior notice to shareholders, if the Board determines that this is in the best interest of the relevant
Sub-Fund and the existing shareholders.
Whenever the Company offers shares for subscription after the initial subscription period, the price per share at
which such shares are offered shall be the net asset value per share of the relevant Class as determined in compliance
with Article 11 as of such Valuation Day (defined in Article 13) as is determined in accordance with such policy as the
Board may from time to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses
to be incurred by the Company when investing the proceeds of the issuance and by applicable sales commissions, as
approved from time to time by the Board. The purchase price of the shares subscribed shall be payable within the time
limit authorized by the Board and disclosed in the Prospectus.
The Board may delegate to any director, manager, officer or other duly authorised agent of the Company the power
to accept subscriptions and to receive payment for such new shares to be issued and to deliver these always remaining
within the provisions of the 2002 Law.
The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets which
could be acquired by the relevant Sub-Fund pursuant to its investment policy and restrictions, in compliance with the
conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from an auditor
(«réviseur d’entreprises agréé»).
Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the
Company, under the terms and procedures set forth by the Board in the Prospectus and within the limits provided by
law and these Articles.
The Board may decide that, in respect of any Sub-Fund or Class thereof, no redemption request will be accepted
from any shareholder unless each share to which the request relates has been held for a period of not less than 360
days prior to the applicable Valuation Day (or such lesser period as the Board may decide).
The Board may decide that, in respect of any Sub-Fund, a redemption charge may be levied in relation to shares which
are redeemed by a shareholder less than twelve months after the date of their subscription.
The redemption price will be paid within the time period specified in the Prospectus, provided that the share
certificates, if any, and the redemption documents have been received by the Company prior to the date of payment. If
the value of a shareholder’s holding on the relevant Valuation Day is less than the fixed amount of the relevant currency
which the shareholder has applied to redeem, the shareholder will be deemed to have requested the redemption of all
of his shares. Any request for redemption shall be irrevocable and may not be withdrawn by any shareholder, unless
otherwise decided by the Board.
The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant Class determined in respect of
the applicable Valuation Day, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the Prospectus. The
relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit as the Board shall determine.
In exceptional circumstances, the Board may request shareholders to accept a redemption in kind (i.e. receive a
portfolio of investments from the Class of equivalent value to the appropriate cash redemption payment). In such case,
the shareholder will have the right to require payment in the reference currency of the applicable Sub-Fund. The
10951
redemption in kind, if accepted by the shareholder, shall be effected in compliance with the conditions set forth by
Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from an auditor («réviseur d’entreprises
agréé»).
If as a result of any request for redemption, the value of the shares held by any shareholder would become less than
the minimum holding amount in respect of such shares disclosed in the Prospectus, the Board may decide that the
redeeming shareholder shall be deemed to have requested the redemption of the full balance of such shareholder’s
holding of shares. The Board may, at any time, compulsory redeem all shares from shareholders whose holding is less
than the level as determined by the Board. In such case, the shareholder will receive one month’s prior notice so as to
be able to increase his holding.
Further, if on any given date, the redemption requests pursuant to this Article exceed the limit authorized by the
Board and disclosed in the Prospectus, the Board may decide that part or all of such requests for redemption will be
deferred pro rata, so that this limit is not exceeded. On the next Valuation Day following that period, these redemption
requests will be satisfied in priority to later requests, subject always to the limit disclosed in the Prospectus.
All redeemed shares shall be cancelled.
Art. 9. Conversion of Shares. The Board may, in its sole discretion, permit shareholders to convert shares of one
Class of a Sub-Fund into shares of another Class of that or another Sub-Fund under such restrictions, in particular, as
to the frequency, terms and conditions of conversions, and subject them to the payment of such charges and
commissions as may be determined by the Board. In such case, full details of the frequency, terms and conditions as well
as of the charges and commissions related to the conversion of shares shall be given in the Prospectus.
The number of shares issued upon conversion of shares from one Class into another Class shall be computed by
reference to the respective net asset value of the two Classes of shares, calculated on the common Valuation Day on
which the conversion request is accepted, or on such other day as the Board may determine. If there is no common
Valuation Day, the conversion shall be made on the basis of the net asset value calculated on the next following Valuation
Day for each of the two Classes concerned or on such other days as the Board may reasonably determine.
If as a result of any request for conversion the value of the shares held by any shareholder in any Class would fall
below any minimum subscription amount disclosed in the Prospectus, the Board may decide not to accept the
conversion request. If as a result of a conversion, the value of a shareholder’s holding in the original Class would become
less than the relevant minimum subscription amount disclosed in the Prospectus, the Board may decide that this request
be treated as a request for conversion of the full balance of such shareholder’s holding of shares in such Class.
The shares which have been converted into shares of another Class shall be cancelled.
Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. For the purposes of this Article, «US Person» shall have the
meaning set forth in the Prospectus and «United States» or «US» means the United States of America (including the
States and the District of Columbia) and any of its territories, possessions and other areas subject to its jurisdiction.
The Board may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate body,
if in the judgement of the Board such holding may be detrimental to the Company or the majority of its shareholders
or any Sub-Fund or Class; if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign; or if as
a result thereof it may have adverse regulatory, tax or fiscal consequences, in particular if as a result thereof the
Company would become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including but without
limitation tax laws). Specifically but without limitation, the Board may restrict the ownership of shares in the Company
by any US Person, as defined in this Article, and for such purposes the Board may:
(A) decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a US Person;
(B) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
in the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a
US Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a US Person;
(C) decline to accept the vote of any US Person at any meeting of shareholders of the Company; and
(D) where it appears to the Board that any US Person either alone or in conjunction with any other person is a
beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the
sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the
following manner:
(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or
appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.
Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope
addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates
representing the shares specified in the purchase notice.
Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to
be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders.
(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the
net asset value per share of the relevant Class as at the Valuation Date specified by the Board for the redemption of
such shares in the Company next preceding the date of the purchase notice, as determined in accordance with Article
8, less any service charge provided therein.
10952
(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency
fixed by the Board for the payment of the redemption price of the shares of the relevant Class and will be deposited
for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase
notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates
specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice as
aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a
shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase
notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Sub-Fund that comprises the relevant Class or Classes of
shares. The Board shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to
authorise such action on behalf of the Company.
(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.
Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each Class shall be
expressed in the reference currency for that Class as specified in the Prospectus from time to time and shall be
determined as of each Valuation Day by dividing the net assets of the Company attributable to each Class, being the
value of the portion of assets attributable to such Class less the portion of liabilities attributable to such Class, calculated
at such time as the Board shall have set for such purpose, by the total number of shares in the relevant Class then
outstanding, in accordance with the valuation rules set forth below. The net asset value per share may be rounded up
or down to the nearest unit of the relevant currency as the Board shall determine. The net asset value per share of each
Class as at each Valuation Day (as defined below) will be calculated and available in Luxembourg on the date specified
in the Prospectus. If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the
quotations in the markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant Class are dealt
in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the
first valuation and carry out a second valuation.
The valuation of the net asset value of the different Classes of shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include (without limitation):
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights,
warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);
4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions received by the Company to the extent information
thereon is reasonably available to the Company;
5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is
included or reflected in the principal amount of such asset;
6) the liquidation value of all forward contracts and all call or put options the Company has an open position in;
7) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,
insofar as the same have not been written off; and
8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable (including any rebates
on fees and expenses payable by any collective investment undertaking and/or a separate account, in which the Company
may invest (hereafter the «Underlying Fund»)), prepaid expenses, cash dividends declared and interest accrued, and not
yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless, however, the same is unlikely to be paid or received
in full, in which case the value thereof shall be determined after making such discount as the Directors may consider
appropriate to reflect the true value thereof;
(b) the value of securities which are quoted, traded or dealt in on any stock exchange shall be based on the latest
available price or, if appropriate, on the average price on the stock exchange which is normally the principal market of
such securities, and each security traded on any other regulated market shall be valued in a manner as similar as possible
to that provided in relation to quoted securities;
(c) for non-quoted securities or securities not traded or dealt in on any stock exchange or other regulated market,
as well as quoted or non-quoted securities on such other market for which no valuation price is readily available, or
securities for which the quoted prices are, in the opinion of the Directors, not representative of the fair market value,
the value thereof shall be determined prudently and in good faith by the Directors on the basis of foreseeable sales
prices;
(d) securities issued by any open-ended Underlying Funds shall be valued at their last available price or net asset value,
as reported or provided by such funds or their agents;
(e) liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an
amortised cost basis; and
(f) all other securities and assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to procedures
established by the Directors.
10953
The Board is authorised to apply other valuation principles for the assets of the Company and/or any Sub-Fund or
Class if the aforesaid valuation methods appear impossible to apply in the circumstances or inappropriate for the asset
concerned.
The value of assets denominated in a currency other than the reference currency of a Sub-Fund shall be determined
by taking into account the rate of exchange prevailing at the time of the determination of the net asset value.
II. The liabilities of the Company shall include (without limitation):
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management fees, incentive fees, custodian fees,
and corporate agents’ fees);
4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;
5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from
time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board, as well as such amount
(if any) as the Board may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company;
6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted
accounting principles. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which may comprise formation and launching expenses, fees payable to its investment manager,
investment adviser (if any), fees and expenses payable to its auditors and accountants, custodian and its correspondents,
domiciliary and corporate agent, registrar and transfer agent, listing agent (if any), any paying agent, any permanent
representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration (if any)
of the directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in
connection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in
registering and maintaining the registration of the Company with any Governmental agencies or stock exchanges in the
Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of
preparing, printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration
statements, and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all
other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage
and telephone. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on
an estimated amount rateably for yearly or other periods.
III. The Company will establish a separate pool of assets and liabilities in respect of each Sub-Fund and the assets and
liabilities shall be allocated in the following manner:
(a) if a Sub-Fund issues shares of two or more Classes, the assets attributable to such Classes shall be invested in
common pursuant to the specific investment objective, policy and restrictions of the Sub-Fund concerned;
(b) within any Sub-Fund, the Directors may determine to issue Classes subject to different terms and conditions,
including, without limitation, Classes subject to (i) a specific distribution policy entitling the holders thereof to dividends
or no distributions, (ii) specific subscription and redemption charges, (iii) a specific fee structure and/or (iv) other
distinct features;
(c) the net proceeds from the issue of shares of a Class are to be applied in the books of the Company to that Class
and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto are applied to such Class subject to the
provisions set forth below;
(d) where any income or asset is derived from another asset, such income or asset is applied in the books of the
Company to the same Sub-Fund or Class as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset,
the increase or diminution in value is applied to the relevant Sub-Fund or Class;
(e) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or Class or to any action
taken in connection with an asset of a particular Sub-Fund or Class, such liability is allocated to the relevant Sub-Fund
or Class;
(f) if any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular Sub-Fund or Class,
such asset or liability will be allocated to all the Sub-Funds or Classes pro rata to their respective net asset values, or in
such other manner as the Directors, acting in good faith, may decide; and
(g) upon the payment of distributions to the holders of any Class, the net asset value of such Class shall be reduced
by the amount of such distributions.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted
accounting principles.
If there has been created within the same Sub-Fund one or more Classes, the allocation rules set forth above shall
apply, as appropriate, to such Classes.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken
by the Board or by any bank, company or other organisation which the Board may appoint for the purpose of calculating
the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future shareholders.
IV. For the purpose of this Article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 shall be treated as existing and taken into account until
immediately after the time specified by the Board on the Valuation Day on which such valuation is made and from such
time and until paid by the Company the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;
2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issuance as from the time specified by the Board
on the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company the price
therefor shall be deemed to be a debt due to the Company;
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3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the
relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares; and
4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the
Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;
- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company
and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;
provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such
Valuation Day, then its value shall be estimated by the Company.
Art. 12. Pooling. The Board may authorise investment and management of all or any part of the portfolio of assets
established for two or more Sub-Funds on a pooled basis, or of all or any part of the portfolio of assets of the Company
on a co-managed or cloned basis with assets belonging to other Luxembourg or foreign collective investment schemes,
all subject to appropriate disclosure and compliance with applicable regulations.
Art. 13. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of
Issuance, Redemption and Conversion of Shares. With respect to each Class, the net asset value per share and
the price for the issuance, redemption and conversion of shares shall be calculated from time to time by the Company
or any agent appointed thereto by the Company, at least once a month at a frequency determined by the Board, such
date or time of calculation being referred to herein as the «Valuation Day».
The determination of the net asset value per share of one or more Classes may be suspended during:
(a) any period when any stock exchanges on which any of the Sub-Fund’s investments are quoted is closed other than
for ordinary holidays or weekends, or during which dealings therein are restricted or suspended; or
(b) the existence of any state of affairs which, in the opinion of the Board, constitutes an emergency as a result of
which disposal by the Sub-Fund of investments owned by it would not be reasonably practicable or would be seriously
prejudicial to shareholders; or
(c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of the assets
of the Sub-Fund concerned or the current prices on any market or when for any reason the prices or values of any
investments owned by the Sub-Fund cannot reasonably be promptly and accurately ascertained; or
(d) any period when the transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments cannot in the
opinion of the Board be effected at normal rates of exchange; or
(e) upon notification to the shareholders of the Board’s intention to liquidate the Company or a Sub-Fund; or
(f) when the calculation of the net asset value of one or more underlying collective investment vehicles in which a
Sub-Fund invests has been suspended by its directors or manager.
The Board has the power to suspend the issuance, redemption and conversion of shares in one or more Classes for
any period during which the determination of the net asset value per share of the Sub-Fund(s) concerned is suspended
by virtue of the powers described above.
Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having
made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.
Such suspension as to any Class shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the issuance,
redemption and conversion of shares of any other Class.
Any request for subscription or conversion shall be irrevocable and may not be withdrawn by any shareholder, unless
otherwise decided by the Board.
Title III. - Administration and Supervision
Art. 14. Directors. The Company shall be managed by the board of Directors (the «Board») composed of not less
than three members, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a (renewable) term of
one year by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the number of
directors and their remuneration.
Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general
meeting.
In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the
shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.
Art. 15. Board Meetings. The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from
among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall
write and keep the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by
the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders
or the Board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.
The Board may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as well as any
other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the Board. The officers need not be directors or shareholders of the
Company.
10955
Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the Board.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the date
set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telefax or any other similar
means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a resolution
adopted by the Board.
Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telefax or any other similar means of
communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communication
equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such
means shall constitute presence in person at such meeting.
The directors may only act at duly convened meetings of the Board. The directors may not bind the Company by
their individual signatures, except if specifically authorised thereto by resolution of the Board.
The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number of directors
that the Board may determine, are present or represented.
Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies or extracts of
such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
or any two directors.
Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telefax or any other similar
means of communication. All documents shall constitute evidence that such decision has been taken.
Art. 16. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition
and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment policy as determined in Article 19.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of
shareholders are in the competence of the Board.
The Board is empowered to create at any time new Sub-Funds. The investments of the Company may be made
directly or indirectly through one or several subsidiaries as the Board may determine from time to time. The Board
shall, based upon the principle of spreading risks, have the power to determine the investment policy for the investments
relating to each Sub-Fund and the course of conduct of the management and business affairs of the Company, in
accordance with the investment objective(s), policies and restrictions set forth in the Company’s prospectus as the same
may be amended from time to time.
Art. 17. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of any two
directors acting jointly or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the
Board.
Art. 18. Delegation of Power. The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs
of the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and its powers to carry out acts
in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need
not be members of the Board, who shall have the powers determined by the Board and who may, if the Board so
authorises, sub-delegate their powers.
The Board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 19. Investment Policies and Restrictions. The Board has the power to determine the investment policies
and strategies of the Company, based upon the principle of risk spreading, and the course of conduct of the management
and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the Board in compliance with
applicable laws and regulations.
The Board may appoint an investment manager (the «Investment Manager») to provide discretionary investment
management services to the Company or to any Sub-Fund, subject to the supervision and control of the Board.
Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs,
executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for negligence, fraud or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 21. Invalidity and Liability Towards Third Parties. No contract or other transaction between the
Company and any other corporation or entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the
directors or officers of the Company is/are interested in, or is/are (a) director(s), officer(s) or (an) employee(s) of such
other corporation or entity.
Art. 22. Conflicts of Interests. The Investment Manager and any agent appointed by the Company may from time
to time act as investment manager or adviser, or agent for, or be otherwise involved in, other funds or collective
investment schemes which have similar investment objectives to those of the Company or any Sub-Fund. It is therefore
10956
possible that any of them may, in the course of their business, have potential or actual conflicts of interests with the
Company or any Sub-Fund.
There is no prohibition on the Company entering into any transactions with the Investment Manager, any agent
appointed by the Company or with any of their affiliates, provided that such transactions are carried out as if effected
on normal commercial terms negotiated at arm’s length, on terms no less favourable to the Company than could
reasonably have been obtained had such transactions been effected with an independent party and in compliance with
applicable laws.
Title IV. - General Meetings - Accounting Year - Distributions
Art. 23. General Meetings of Shareholders of the Company
(1) Any general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the
Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders regardless of the Class of shares held by them. It
shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
(2) The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board. It may also be called upon the request of
shareholders representing at least one fifth of the share capital.
(3) The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the
Company, at 2.00 p.m. on 14 April or, in the case of a public holiday, on the following bank business day in Luxembourg.
(4) The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional
circumstances so require.
(5) Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of meeting.
(6) Shareholders shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda, time and place of
the meeting, the applicable quorum and the majority requirements, sent at least eight days prior to the meeting to each
registered shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholders. The giving of such notice to
registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by the Board except in the
instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders in which instance the Board may
prepare a supplementary agenda.
(7) Such notice shall in addition be published as provided by Luxembourg law in the Mémorial, and in such other
newspapers as the Board shall determine.
(8) The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any
meeting of shareholders.
(9) The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
10) Each whole share of whatever Class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles
of Incorporation. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person,
who need not be a shareholder and who may be a director of the Company.
(11) Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority
vote of the shareholders present or represented.
Art. 24. General Meetings of Shareholders in a Sub-Fund. The shareholders of the Class or Classes issued in
respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively to
such Sub-Fund.
The provisions of Article 23, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each whole share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation.
Shareholders may act either in person or by giving a written proxy to another person who need not be a shareholder
and may be a director of the Company.
Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund are
passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.
Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares
of any Sub-Fund or Class vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other Sub-Fund or Class or Classes, shall be
subject to a resolution both of all the shareholders of the Company and of the shareholders of such Sub-Fund or Class
or Classes in compliance with Article 68 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the
«1915 Law»).
Art. 25. Merger or Liquidation of Sub-Funds. In the event that for any reason the value of the assets in any Sub-
Fund has decreased to an amount determined by the Board to be the minimum level for such Sub-Fund to be operated
in an economically efficient manner, or if a change in the economic or political situation relating to the Sub-Fund
concerned would have material adverse consequences on the investments of the Sub-Fund or in order to proceed to
an economic rationalisation, the Board may decide to compulsorily redeem all the shares issued in such Sub-Fund at the
net asset value per share (taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses),
calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect.
The Company shall serve a written notice to the holders of the relevant shares prior to the effective date of the
compulsory redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of the redemption operations. Holders
of registered shares shall be notified in writing. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal
treatment between, the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund concerned may continue to request
redemption of their shares free of charge (but taking into account actual realisation prices of investments and realisation
expenses) prior to the effective date of the compulsory redemption.
10957
Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, a general meeting of shareholders
of any Sub-Fund may, upon proposal from the Board, redeem all the shares of such Sub-Fund and refund to the
shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realisation prices of investments and
realisation expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum
requirements for such general meeting of shareholders at which resolutions shall be adopted by simple majority of those
present or represented, if such decision does not result in the liquidation of the Company.
Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be
deposited with the Company’s custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be
deposited in escrow with the Luxembourg Caisse des Consignations on behalf of the persons entitled thereto. All
redeemed shares shall be cancelled.
Under the circumstances provided in the first paragraph of this Article, the Board may decide to allocate the assets
of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another undertaking for collective
investment organized under the Law of 30 March 1988, the 2002 Law or the Law of 19 July 1991, provided that, in the
later case, the Shareholders fulfill the conditions applicable to institutional investors provided by such law, or to another
class within such other undertaking for collective investment (the «new Sub-Fund») and to redesignate the shares of the
Sub-Fund concerned as shares of another Sub-Fund (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of
the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the
Mémorial and in such other newspapers as the Board shall determine (and, in addition, the publication will contain
information in relation to the new Sub-Fund), one month before the date on which the amalgamation becomes effective
in order to enable shareholders to request redemption or conversion of their shares, free of charge, during such period.
Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, a contribution of the assets and
liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund of the Company may be decided upon by a general meeting
of the shareholders of the contributing Sub-Fund for which there shall be no quorum requirements and which will decide
upon such an amalgamation by resolution taken by simple majority of those present or represented, if the amalgamation
does not result in the liquidation of the Company.
A contribution of the assets and liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective
investment or to another class within such other undertaking for collective investment to be decided by a general
meeting of shareholders shall require a resolution of the shareholders of the contributing Sub-Fund where no quorum
is required and adopted at a simple majority of the shares present or represented at such meeting, except when such
amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type
(«fonds commun de placement») or a foreign-based undertaking for collective investment, in which case resolutions shall
be binding only on the shareholders of the contributing Sub-Fund who have voted in favour of such merger.
Art. 26. Accounting Year. The accounting year of the Company shall correspond to the calendar year.
Art. 27. Distributions. The general meeting of shareholders of the Class or Classes issued in respect of any Sub-
Fund shall, upon proposal from the Board and within the limits provided by law, determine how the results of such Sub-
Fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorise the Board to declare, distributions.
For any Class entitled to distributions, the Board may decide to pay interim dividends in compliance with the
conditions set forth by law.
Dividends will be credited to shareholders by bank transfer or paid by issuing a dividend cheque.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board shall determine from time to
time.
The Board may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions as may
be set forth by the Board.
Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-
Fund that comprises the relevant Class or Classes of shares.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Title V. - Final provisions
Art. 28. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general
meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provide by the 1915 Law.
Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5, the question of the
dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board. At any such meeting convened in
such circumstances, decisions to wind up the Company will be taken in accordance with the requirements of the 1915
Law.
If the Company is to be wound up, the winding-up will be carried out in accordance with the provisions of the 1915
Law.
Art. 29. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons
or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their
compensation.
Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by
a general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the 1915 Law.
Art. 31. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing
persons or shareholders also include corporations, partnerships, associations and any other organised group of persons
whether incorporated or not.
Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in
accordance with the 1915 Law and the 2002 Law.
<i>Subscription and Paymenti>
10958
The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Estimation of the Share Capitali>
For the purpose of registration, the share capital is valued at thirty-one thousand seven hundred eighty-eight euro
ninety-two cent (EUR 31,788.92).
<i>Expensesi>
The Company shall bear all expenses connected with its establishment as well as fees due to the Investment Manager
and the Company’s custodian, registrar, transfer agent, paying agent and domiciliary agent, any correspondent banks and
any administrative agents and representatives in other jurisdictions where the shares are qualified for sale as well as to
the other service providers appointed from time to time by the Board.
Moreover, the Company shall also bear the following expenses:
1. all fees of Directors and remuneration of officers and employees of the Company;
2. all reasonable travel and other expenses of directors in connection with a meeting of the Board;
3. all taxes which may be payable on the assets, income and expenses chargeable to the Company;
4. standard brokerage fees and bank charges incurred by the Company’s business transactions;
5. all fees and expenses for legal, auditing and consulting services due to the company’s auditor and the legal advisors
to the Company;
6. all marketing, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or
preparing and printing of the Company’s prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, as well as
the cost of printing and distributing the annual and semi-annual reports to shareholders;
7. all expenses, including taxes and government charges involved in registering and maintaining the Company
registered with any governmental agencies and stock agencies;
8. all expenses incurred in connection with its operation and its management, including the cost of insurance, postage,
telephone and facsimile.
All recurring expenses will charged first against current income, then, should this not suffice, against realized capital
gains, and, if necessary, against assets.
Administrative and other expenses of a regular or recurring nature may be calculated on a estimated basis for yearly
or other periods in advance, and the same may be accrued in equal proportions over any such period.
Any costs, which are not attributable to a specific Sub-Fund, incurred by the Company, will be charged to the Sub-
Funds in proportion to their net assets. Each Sub-Fund will be charged with all costs and expenses directly to it.
<i>Estimate of Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately eight thousand euro (EUR 8,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of 10th August, 1915 on
commercial companies have been observed.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above named parties representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,
have immediately proceeded to hold a general meeting of Shareholders. Having stated that it was regularly constituted,
the meeting has passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors:
- Mr Robert M. Friedman, Company Director, New-York, USA,
- Mr John Calverley, Chief Economist, London, United Kingdom,
- Mr Samuel Perruchoud, Company Director, Geneva, Switzerland,
- Mr Jean Claude Wolter, independent director, Biel, Switzerland,
- Mr John Banks, Company Director, Isle of Man.
<i>Second resolutioni>
The following have been appointed as the Company’s auditor: ERNST & YOUNG S.A., 6, rue Jean Monnet, L-2180,
Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The first accounting year shall end on December 31, 2004 and the first annual general meeting of Shareholders will
be held in April 2005.
<i>Fourth resolutioni>
The registered office of the Corporation is fixed at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this deed.
1) Mr Samuel Perruchoud, prenamed, thirty-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 39,000.- USD
2) AMERICAN EXPRESS BANK Ltd., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1,000.- USD
Total: forty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 40,000.- USD
10959
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
parties, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties,
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
This deed having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with Us,
the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le six février.
Par-devant Nous André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Samuel Perruchoud, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 50, rue du Rhône, CH-
1204 Genève, Switzerland,
2) AMERICAN EXPRESS BANK Ltd., une société avec siège social au American Express Tower, World Financial Cen-
ter, New York, NY 10285-2399, USA,
tous les deux ici représentés par Maître Jean Brucher, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 10, rue de
Vianden, L-2680 Luxembourg, en vertu de deux procurations données le 5 février 2004.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le
notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’elles déclarent former entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite
des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de AMERICAN EXPRESS ALTERNATIVE INVESTMENT FUND (LUX) (ci-après la «Société»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Le siège social de la Société peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg, par résolution du
conseil d’administration (ci-après le «Conseil»).
La Société peut établir, par simple décision du Conseil, des succursales, filiales ou des bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à com-
promettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes
sortes et autres avoirs permis avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnai-
res des résultats de la gestion de ses avoirs. La Société pourra aussi investir les fonds mis à sa disposition dans des or-
ganismes de placement collectif, des liquidités, des avoirs équivalents aux liquidités et tous autres avoirs permis par la
loi et compatible un tel objet.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 relative à des organismes de
placement collectif, telle que celle-ci pourra être modifiée de temps en temps (ci-après la «loi de 2002»).
Titre II. - Capital social - Actions - Valeur Nette d’Inventaire
Art. 5. Capital Social - Sous-Fonds - Catégories d’Actions. Le capital de la Société sera représenté par des
actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société,
établis conformément à l’article 11 ci-dessous. Le capital initial de la Société s’élève à quarante mille dollars des Etats-
Unis (USD 40.000,-) divisé en quarante (40) actions entièrement libérées sans mention de valeur. Le capital minimum
sera l’équivalent en Dollars des Etats-Unis d’Amérique de un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000).
Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société a été
agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.
La Société sera un Fonds à compartiments multiples dans le sens de l’article 133 de la loi de 2002. Le Conseil peut,
à tout instant, s’il le juge approprié, créer un ou plusieurs compartiments ou sous-fonds (chacun de ces compartiments
ou sous-fonds ci-après un «Sous-Fonds») pour investir dans des catégories déterminées d’avoirs ou en tenant compte
de zones géographiques de secteurs industriels, de zones monétaires et de types spécifiques d’actions ou d’obligations
et qui pourront suivant le choix du Conseil être libellées en différentes devises.
Les actions émises dans un Sous-Fonds conformément à l’Article 7 peuvent, suivant la décision du Conseil, appartenir
à une ou plusieurs Catégories différentes (chacune de ces Catégories ci-après une «Catégorie»), qui se distingueront
par leur politique de distribution différente, leur devise de référence et leur niveau de commissions ou tout autre ca-
ractéristique à déterminer par le Conseil. Les produits d’émission d’actions de toute Catégorie seront investis confor-
mément à la politique d’investissement déterminée par le Conseil pour le Sous-Fonds qui comprend la Catégorie
respective, en respect des restrictions d’investissement prévues par la loi ou déterminées par le Conseil. La Société
constitue une entité juridique unique, mais les actions de chaque Sous-Fonds seront investis au bénéfice exclusif des
10960
actionnaires du Sous-Fonds concerné et les avoirs d’un Sous-Fonds spécifique sont uniquement destinés aux obligations
et engagements de ce Sous-Fonds. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Ca-
tégorie d’actions seront, s’ils ne sont pas exprimés en dollars des Etats-Unis, convertis et le capital sera égal au total des
avoirs nets de toutes les Catégories d’actions.
Art. 6. Forme des Actions
(1) Les actions de chaque Sous-Fonds seront émises en forme nominative.
(2) Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par
la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il été communiqué à la Société, le
nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.
L’inscription du nom de l’actionnaire dans le registre des actionnaires établit son droit de propriété sur les actions
nominatives. Le Conseil peut émettre des confirmations relatives à la qualité d’actionnaires en délivrant des certificats
d’actions ou par tout autre moyen si cette faculté est agréée par le Conseil et prévue dans le prospectus en vigueur (ci-
après le «Prospectus»). En cas d’absence d’une demande d’actions nominatives émises avec des certificats, les action-
naires sont supposés avoir demandé que leurs actions soient émises sans certificat.
En cas de conversion d’une Catégorie d’actions nominatives en une autre Catégorie suivant l’article 9, si des certificats
d’actions ont été émis pour les actions de la Catégorie originaire, de nouveaux certificats ne seront émis, s’il y a lieu,
qu’après réception par la Société des anciens certificats.
(3) Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscri-
tes, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le Conseil; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil.
(4) Le transfert d’actions nominatives se fera:
(i) si des certificats d’actions ont été émis, par la remise à la Société d’un document de transfert dans une forme ap-
propriée ensemble avec le ou les certificats d’actions; et
(ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert d’actions
nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs adminis-
trateurs de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le Conseil.
(5) Tout actionnaire désirant obtenir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes
les informations et communications pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des ac-
tionnaires.
Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention peut en être faite au registre des actionnaires,
et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite par la Société
de temps en temps, jusqu’à ce que qu’une autre adresse soit fournie à la Société par un actionnaire. Un actionnaire peut
à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la So-
ciété à son siège social ou à telle autre adresse fixée de temps en temps par celle-ci.
(6) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit,
un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera; notamment sous for-
me d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat en remplacement duquel le nouveau certificat
a été émis n’aura plus de valeur.
Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que
toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actionnaires ou avec la destruction de l’ancien certificat.
(7) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété d’une ou plusieurs actions est indivise,
démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour
représenter l’action à l’égard de la Société. Le défaut d’un tel mandataire implique la suspension de tous les droits atta-
chés à cette/ces action(s).
(8) Les actions nominatives peuvent être émises en fractions jusqu’à un maximum de trois décimales. Ces fractions
d’action ne confèrent pas de droit de vote mais donneront droit à une fraction correspondante des actifs nets attribua-
bles à la Catégorie d’actions concernée.
Art. 7. Emission des Actions. Le Conseil est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des actions nou-
velles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre.
Le Conseil peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Sous-Fonds; le Conseil peut,
notamment, décider que les actions d’un Sous-Fonds seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes dé-
terminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans le Prospectus.
Le Conseil peut encore, s’il détermine que cela est dans l’intérêt du Sous-Fonds concerné et des actionnaires exis-
tants, temporairement interrompre ou définitivement suspendre l’émission d’actions d’un Sous-Fonds donné et cela
sans notice préalable aux actionnaires.
Lorsque la Société offre des actions en souscription après la période de souscription initiale, le prix par action offerte
sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la Catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 11
ci-dessous, au Jour d’Evaluation (tel que défini dans l’article 13 ci-dessous) conformément à la politique déterminée pé-
riodiquement par le Conseil. Ce prix sera majoré en fonction d’un pourcentage estimé de coûts et dépenses incombant
10961
à la Société quand elle investit les résultats de l’émission et en fonction des commissions de vente applicables, tels qu’ap-
prouvés de temps à autre par le Conseil. Le prix d’achat des actions souscrites sera payable dans la limite de temps
autorisée par le Conseil et prévue au Prospectus.
Le Conseil peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire de la Société dû-
ment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix pour ces actions nou-
velles à émettre et de les délivrer dans le cadre des dispositions de la loi de 2002.
La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs ou autres avoirs
qui peuvent être acquis par le Sous-Fonds concerné conformément à sa politique et aux restrictions d’investissement,
en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport
d’évaluation d’un réviseur d’entreprises agréé.
Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie
des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le Conseil dans le Prospectus et dans les limites imposées par la
loi et par les présents Statuts.
Le Conseil peut décider que, à l’égard du Fonds, de chaque Sous-Fonds ou catégorie d’actions aucune demande de
rachat d’un actionnaire ne soit acceptée, sauf si chaque action, à laquelle cette demande a trait, a été détenue pour une
période minimale de 360 jours avant le Jour d’Evaluation applicable (ou une période moins longue, si le Conseil le déci-
de).
Le Conseil peut décider que, dans le cadre de chaque Sous-Fonds, une commission de rachat jusqu’à 3% du montant
de rachat total peut être perçue sur les actions qui sont rachetées par un actionnaire endéans douze mois après la date
de leur souscription.
Le prix de rachat sera payable endéans la période spécifiée au Prospectus, pourvu que les certificats d’actions, s’il y
en a, et les documents de rachat aient été reçus par la Société, avant la date du paiement. Si la valeur d’une participation
d’un actionnaire au Jour d’Evaluation applicable est inférieure au montant fixé dans l devise en question que l’actionnaire
a demandé de racheter, l’actionnaire est considéré avoir demandé le rachat de toutes ses actions. Toute demande de
rachat est irrévocable et ne peut pas être retirée par un actionnaire, sauf si le Conseil en décide autrement.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la Catégorie concernée, déterminée au Jour
d’Evaluation, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par le Prospectus. Ce prix de rachat pourra
être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche, ainsi que le Conseil le déterminera.
Dans des circonstances exceptionnelles, le Conseil peut demander aux actionnaires d’accepter le rachat en nature
(c’est-à-dire recevoir un portefeuille d’investissement de la Catégorie d’une valeur équivalente au paiement en liquide
du rachat). Dans ce cas, l’actionnaire aura le droit de demander le paiement dans la devise de référence du Sous-Fonds
concerné. Le rachat en nature, s’il est accepté par l’actionnaire, sera effectué en accord avec les conditions prévues par
la loi luxembourgeoise, en particulier en accord avec l’obligation de délivrer un rapport d’évaluation d’un réviseur d’en-
treprises agréé.
Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet que la valeur des actions détenues par un actionnaire
tombe en dessous du montant minimum de participation déterminé dans le Prospectus pour ces actions, le Conseil peut
décider que l’actionnaire demandant le rachat soit considéré avoir demandé le rachat de toutes ses actions. Le Conseil
peut, à chaque instant, effectuer le rachat forcé des actions des actionnaires dont le nombre d’actions est inférieur à un
certain niveau tel que déterminé par le Conseil. Dans un tel cas, l’actionnaire recevra un avis préalable un mois en avance
afin de lui donner la possibilité d’augmenter le nombre d’actions détenues.
En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet Article excèdent la limite auto-
risée par le Conseil et prévue au Prospectus, le Conseil peut décider qu’une partie ou la totalité de ces demandes de
rachat seront reportées au prorata, de façon à ce que cette limite ne soit pas dépassée. Ces demandes de rachat seront
traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement tout
en respectant la limite prévue au Prospectus.
Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Conversion des Actions. Le Conseil peut, discrétionnairement, permettre aux actionnaires de convertir
leurs actions d’une Catégorie ou d’un Sous-Fonds en des actions d’une autre Catégorie du même ou d’un autre Sous-
Fonds en respectant les conditions telles qu’elles peuvent être déterminées par le Conseil, plus particulièrement celles
relatives à la fréquence, aux conditions générales des conversions, le tout sujet aux paiements des frais et commissions
tels qu’ils peuvent également être déterminés par le Conseil. Dans ce cas, les détails de la fréquence, des conditions
générales et des frais et commissions reliés à la conversion des actions seront fournis par le Prospectus.
Le nombre d’actions émises suite à une conversion d’actions d’une Catégorie dans une autre Catégorie sera calculé
en se référant à la valeur nette respective des deux Catégories d’actions, calculée au Jour d’Evaluation commun auquel
la demande de conversion a été acceptée ou à tout autre jour tel que déterminé par le Conseil. S’il n’y a pas de Jour
d’Evaluation commun, la conversion sera faite sur la base de la valeur nette calculée au Jour d’Evaluation suivant pour
chacune des deux Catégories concernées ou à d’autres jours, à déterminer raisonnablement par le Conseil.
Si suite à une demande de conversion, la valeur des actions détenues par un actionnaire dans une Catégorie d’actions
déterminée tombe en dessous du montant minimum de souscription spécifié dans les documents de vente, le Conseil
peut décider de ne pas accepter la demande de conversion. Si suite à une conversion, la valeur de la participation d’un
actionnaire dans la Catégorie originale tombe en dessous du montant minimum de souscription concerné, tel que spé-
cifié dans le Prospectus, le Conseil peut décider que cette demande sera traitée comme une demande de conversion
pour le solde total des actions relevant de cette Catégorie et détenues par l’actionnaire.
Les actions qui ont été converties en des actions d’une autre Catégorie seront annulées.
10962
Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. Pour les besoins de cet article les termes «ressortissants des
Etats-Unis» aura la signification décrite dans le Prospectus et les termes Etats-Unis ou US signifieront les Etats-Unis
d’Amérique (y inclus les Etats et le District de Columbia) et chacun de ses territoires, possessions et autres contrées
soumises à sa juridiction.
Le Conseil pourra restreindre ou empêcher la possession des actions de la Société par toute personne, firme ou So-
ciété, si, de l’avis du Conseil, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, la majorité de ses actionnaires
ou un Sous-Fonds ou Catégorie quelconque, si elle peut entraîner des conséquences légales ou réglementaires négatives,
soit au Luxembourg, soit à l’étranger, ou s’il en résultait que la Société serait soumise à une loi autre que luxembour-
geoise (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales). Le Conseil pourra notamment, mais non limitativement, res-
treindre la propriété de ses actions de la Société par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique tels que définis dans
cet Article, et à cet effet, le Conseil:
A. pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou
ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété ou la détention de ces actions à un res-
sortissant des Etats-Unis d’Amérique; et
B. pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre person-
ne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, appuyés d’une décla-
ration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à un
ressortissant des Etats-Unis d’Amérique; et
C. pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de tout ressor-
tissant des Etats-Unis d’Amérique; et
D. s’il apparaît au Conseil qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, seul ou ensemble avec d’autres personnes,
est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre de vendre ses actions et de prouver
cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son obliga-
tion, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet action-
naire, en respectant la procédure suivante:
(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou ap-
paraissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spé-
cifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.
L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue par la
Société ou à celle inscrite dans les livres de la Société. L’actionnaire en question sera alors obligé de remettre à la Société
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.
Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera
d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actionnaires;
(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera
basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la Catégorie concernée au Jour d’Evaluation déterminé par le Conseil
pour le rachat d’actions de la Société qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat, en prenant le prix le
moins élevé, le tout ainsi que prévu à l’Article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.
(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le Conseil pour
le paiement du prix de rachat des actions de la Catégorie concernée; le prix sera déposé pour le paiement à l’ancien
propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis de rachat),
après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat ensemble
avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions mentionnées dans l’avis
de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans in-
térêts) à la banque après remise effective du ou des certificats prémentionnés. Au cas où le prix de rachat n’aurait pas
été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra
au Sous-Fonds qui comprend la ou les Catégorie(s) d’actions concernée(s). Le Conseil aura tous pouvoirs pour prendre
périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.
(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question
ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
ou que la propriété des actions dans le chef d’une personne ou que la propriété réelle des actions était autre que celle
admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de
bonne foi.
Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions. La valeur nette d’inventaire par action de chaque
Catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (pour cette Catégorie d’actions telle que spécifiée dans
le Prospectus) du Sous-Fonds concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les
actifs nets de la Société correspondant à chaque Catégorie d’actions, constitués par la portion des avoirs de cette Ca-
tégorie moins la portion des engagements attribuables à cette Catégorie d’actions au moment que le Conseil a prévu
pour ce faire (telle que définie ci-après), par le nombre total d’actions de cette Catégorie en circulation à ce moment,
le tout en conformité avec les Règles d’Evaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi ob-
tenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le Conseil le dé-
terminera. La valeur nette d’inventaire par action de chaque Catégorie à chaque Jour d’Evaluation (telle que décrite plus
loin) sera calculée et disponible à Luxembourg au jour prévu au Prospectus. Si depuis la date de détermination de la
valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des
investissements de la Société attribuables à la Catégorie d’actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la
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Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les in-
térêts de l’ensemble des actionnaires et de la Société.
L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes Catégories d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront (énumération non limitative):
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres vendus
mais pas encore livrés);
3) tous les obligations, titres à terme, certificats de dépôt, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants,
options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont la propriété de la Société
ou ont été contractés pour elle (sauf que la Société pourra raire des ajustements d’une manière qui n’est pas en con-
tradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobi-
lières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires);
4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la me-
sure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs produisant des intérêts et qui sont la propriété de la Société, sauf
si ces intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;
6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et toutes les options d’achat et de vente que la Société a con-
clues;
7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d’émission ou de distribution des actions de la Société,
pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;
8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avan-
ce.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des acomptes à recevoir (com-
prenant les remboursements sur honoraires et dépenses payables par tout organisme de placement collectif et/ou un
compte séparé, dans lequel la Société peut investir (le «Fonds Sous-Jacent»), des dépenses payées d’avance, des dividen-
des en liquidités annoncés et intérêts venus à échéance, mais non encore encaissés, consistera dans la valeur nominale
de ces avoirs sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être payée ou reçue en entier, en ce cas la valeur sera
déterminée en retranchant tel montant que les administrateurs estimeront adéquat en vue de refléter la valeur réelle
de ces avoirs.
(b) La valeur des titres qui sont cotés, négociés ou vendus sur une bourse quelconque sera déterminée en prenant
en compte le dernier prix disponible ou, si cela est approprié, le prix moyen à la bourse qui constitue normalement le
marché principal de ces titres et chaque titre négocié sur un autre marché réglementé sera évalué d’une manière aussi
similaire que possible à celle utilisée pour les titres cotés.
(c) Pour les titres non-cotés et les titres non-négociés ou vendus sur une bourse ou un autre marché réglementé
(comprenant les titres de Fonds Sous-Jacents fermés), aussi bien que pour les titres cotés ou non-cotés sur un autre
marché pour lesquels aucun prix n’est facilement disponible, ou des titres pour lesquels les prix cotés ne sont, de l’opi-
nion des administrateurs, pas représentatifs de la valeur du marché réelle, la valeur sera déterminée prudemment et de
bonne foi par les administrateurs sur la base des prix de vente prévisibles.
(d) Les titres émis par des Fonds Sous-Jacents de type ouvert seront évalués à leur dernier prix ou valeur nette d’in-
ventaire disponible, telle que communiquée ou fournie par ces Fonds ou leurs agents.
(e) Les avoirs liquides et les instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur nominale additionnée des
intérêts échus ou sur base des coûts amortis.
(f) Tous les autres titres et avoirs sont évalués à leur valeur de marché réelle, telle que déterminée de bonne foi
conformément aux procédures mises en place par les administrateurs.
Le Conseil est autorisé à recourir à d’autres principes d’évaluation pour les avoirs de la Société et/ou de tout Sous-
Fonds ou Catégorie si les méthodes d’évaluation prémentionnées paraissent impossibles à appliquer dans les circons-
tances ou inappropriées pour l’avoir concerné.
La valeur des avoirs dénommés dans une devise autre que la devise de référence d’un Sous-Fonds sera déterminée
en tenant compte du taux de change prévalant au moment de la détermination de la valeur nette d’inventaire.
II. Les engagements de la Société comprendront (énumération non limitative):
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus des prêts de la Société (y compris tous les frais accumulés pour s’engager dans ces prêts);
3) toutes les dépenses en cours ou à payer (y compris les dépenses administratives, les honoraires de gestion, les
honoraires de rendement, du dépositaire et des agents);
4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;
5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,
fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le Conseil
ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le Conseil pourra considérer comme constituant une provision appropriée pour
faire face à toute autre responsabilité éventuelle de la Société;
6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit; conformément aux principes de comptabilité
généralement admise. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront, sans limitation, les frais de constitution et de lancement, les commis-
sions payables aux gestionnaires ou conseillers en investissement (s’il y en a), les frais et commissions payables aux ré-
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viseurs et comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et
de transfert, aux agents de bourse (s’il y en a), à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la
Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la rémunération (s’il y en a une) des
administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raison-
nables de voyage relatifs aux conseils d’administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la ré-
vision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d’enregistrement auprès des autorités
gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité
incluant les frais de préparation, d’impression et de distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations
d’enregistrement, les frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gou-
vernementales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente
des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste et de téléphone. La Société pourra
tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation
pour l’année ou pour toute autre période.
III. La Société établira une masse d’avoirs et de dettes séparée pour chaque Sous-Fonds et les avoirs et dettes seront
alloués de la manière suivante:
a) Si un Sous-Fonds émet des actions de deux ou plusieurs Catégories, les avoirs attribuables à ces Catégories seront
investis en commun suivant l’objectif, la politique et les restrictions d’investissement spécifiques du Sous-Fonds concer-
né;
b) Dans le cadre d’un Sous-Fonds, les administrateurs peuvent décider d’émettre des Catégories soumises à des ter-
mes et conditions différents comprenant, sans limitation, des catégories soumises à (i) une politique de distribution spé-
cifique procurant à ses détenteurs des dividendes ou non (ii) des charges de souscription et de rachat spécifiques (iii)
une structure d’honoraires spécifique et/ou (iv) d’autres caractéristiques distinctes;
c) Les produits nets résultant de l’émission des actions relevant d’une catégorie seront attribués dans les livres de la
Société à cette Catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce ou ces Sous-Fonds seront
attribués à la Catégorie d’actions correspondante, conformément aux dispositions ci-dessous;
d) Lorsqu’un revenu ou avoir découle d’un autre avoir, ce revenu ou avoir sera attribué dans les livres de la Société,
au même Sous-Fonds ou à la même Catégorie auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un
avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au Sous-Fonds correspondant ou à la Catégorie corres-
pondante;
e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Sous-Fonds déterminé ou d’une
Catégorie déterminée ou à une opération effectuée en rapport avec l’avoir d’un Sous-Fonds particulier ou d’une Caté-
gorie particulière, cet engagement sera attribué à ce Sous-Fonds ou cette Catégorie;
f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Sous-Fonds déterminé ou à une
Catégorie déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à tous les Sous-Fonds ou Catégories, en proportion de
leurs valeurs nettes d’inventaire respectives ou de telle autre manière que les administrateurs détermineront avec bon-
ne foi, et
g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une Catégorie, la valeur nette de cette Catégorie sera
réduite du montant de ces distributions.
Toutes les règles d’Evaluation et de détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes
de comptabilité généralement admis.
Si dans un même Sous-Fonds une ou plusieurs Catégories d’actions ont été créées, les règles d’attribution mention-
nées plus haut seront applicables, si approprié, à ces Catégories.
En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
nette d’inventaire par le Conseil ou par une banque, société ou autre organisation que le Conseil peut désigner aux fins
de calculer la valeur nette d’inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou
futurs.
IV. Pour les besoins de cet article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions
émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le Conseil, du Jour d’Evaluation au cours duquel une
telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix soit payé, considérées comme enga-
gement de la Société;
2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le Conseil,
du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite et seront, à partir de ce moment, traitées comme une
créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;
3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de
référence du Sous-Fonds concerné, seront évalués en tenant compte des taux de change ou du marché, en vigueur à la
date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et
4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de
la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société
- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de
la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;
sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif n’est pas
connue au Jour d’Evaluation, sa valeur sera estimée par la Société.
Art. 12. Pooling. Le Conseil peut autoriser l’investissement et la gestion de tout ou d’une partie du portefeuille
d’avoirs établi pour un ou plusieurs Sous-Fonds sur la base d’une masse d’avoirs, ou de tout ou d’une partie du porte-
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feuille des avoirs de la Société sur base d’une gestion commune ou clonée avec d’autres avoirs appartenant à d’autres
organismes d’investissement collectif luxembourgeois ou étrangers, le tout en application de la publicité appropriée et
conformément aux réglementations applicables.
Art. 13. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur d’Inventaire par Action, des
Emissions, des Rachats et des Conversions d’Actions. Dans chaque Catégorie d’actions, la valeur nette d’inven-
taire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement
par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, ceci au moins une fois par mois à la fréquence que le Conseil
décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».
La détermination de la valeur nette d’inventaire par action d’une ou plusieurs Catégories peut être suspendue:
(a) pendant toute période pendant laquelle l’une des bourses de valeurs sur lesquels l’un des investissements du Sous-
Fonds est coté est fermée pour une raison autre que pour le congé normal ou le week-end, ou pendant laquelle les
opérations y sont restreintes ou suspendues; ou
(b) lorsqu’il existe une situation qui, d’après le Conseil, constitue une urgence par suite de laquelle la Société ne peut
raisonnablement disposer des avoirs attribuables au Sous-Fonds ou qu’une telle disposition pourrait être sérieusement
préjudiciable aux actionnaires; ou
(c) lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix des avoirs du Sous-Fonds ou
les cours d’un marché quelconque sont hors service ou pour une raison quelconque le prix ou la valeur des avoirs dé-
tenus par le Sous-Fonds ne peuvent être rapidement et précisement déterminés; ou
(d) lors de toute période pendant laquelle le transfert de fonds concernés dans la réalisation ou l’acquisition d’inves-
tissements ne peut, de l’avis du Conseil, être effectué à des taux de change normaux; ou
(e) sur notification aux actionnaires de l’intention du Conseil de liquider la Société ou un Sous-Fonds; ou
(f) lorsque le calcul de la valeur nette d’inventaire d’un ou plusieurs fonds communs de placement sous-jacents dans
lesquels un Sous-Fonds investit a été suspendu par ses administrateurs ou son gestionnaire.
Le Conseil a le pouvoir de suspendre l’émission, le rachat et la conversion des actions dans une plusieurs Catégories
pour n’importe quelle période durant laquelle la détermination de la valeur nette d’inventaire par action du/des Sous-
Fonds concerné(s) est suspendue en application des pouvoirs décrits plus haut.
Toute pareille suspension sera publiée, si cela est jugé approprié par la Société, et sera notifiée aux actionnaires ayant
fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion des actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette
d’inventaire a été suspendu.
Pareille suspension concernant une Catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,
l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une autre Catégorie d’actions.
Toute demande de souscription ou de conversion sera irrévocable et ne peut pas être retirée par un actionnaire,
sauf si le Conseil en décide autrement.
Titre III. - Administration et Surveillance
Art. 14. Administrateurs. La Société sera administrée par le Conseil composé de trois membres au moins, ac-
tionnaires ou non. Leur mandat d’administrateur expire à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire des ac-
tionnaires à laquelle leurs successeurs sont élus ou à laquelle ils sont réélus pour une période supplémentaire d’une
année. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leurs émo-
luments.
Les administrateurs seront élus à la majorité des voix des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 15. Réunions du Conseil. Le Conseil choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui
dressera les procès verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil se
réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera les réunions du Conseil et les assemblées générales des actionnaires. En son absence, l’assem-
blée générale ou le Conseil désignera à la majorité un autre administrateur ou, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale,
toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le Conseil nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général, des directeurs généraux
adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien
les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les directeurs et
fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Pour autant que les présentes Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les
pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le Conseil.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque adminis-
trateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
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Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit ou par câble, té-
légramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son mandatai-
re. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou d’autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres;
la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les ad-
ministrateurs ne pourront engager la Société par leur signatures individuelles, à moins d’y être autorisés par une réso-
lution du Conseil.
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou tout autre nom-
bre que le Conseil pourra déterminer, est présente ou représenté.
Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion. Les copies
ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits en justice ou ailleurs seront signées valablement par le président
de la réunion ou par deux administrateurs.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Le Conseil pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen
d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, le
tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil jouit des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les actes de disposition
et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle
que prévue à l’Article 19 ci-dessous.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la com-
pétence du Conseil.
Le Conseil est autorisé à créer à tout moment de nouveaux compartiments. Les investissements de la Société peu-
vent être faits directement ou indirectement à travers une ou plusieurs filiales comme le Conseil le déterminera de
temps en temps. Le Conseil, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique
d’investissement pour les investissements concernant chaque Sous-Fonds et les lignes de conduite à suivre dans l’admi-
nistration et les affaires de la Société, en conformité avec le(s) objectif(s), politiques et restrictions d’investissement tel-
les que fixées dans le prospectus de la Société, lequel pouvant être modifié de temps en temps.
Art. 17. Pouvoirs de signature. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la signature conjointe
de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquel-
les) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil.
Art. 18. Délégation des Pouvoirs. Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des af-
faires de la Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) et les pouvoirs d’effectuer des
actes en conformité avec l’objet social à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessai-
rement être administrateurs, qui ont les pouvoirs déterminés par le Conseil et qui peuvent, si le Conseil l’autorise, sous-
déléguer leurs pouvoirs.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 19. Politiques et Restrictions d’Investissement. Le Conseil a le pouvoir de déterminer les politiques et
stratégies d’investissement de la Société, ceci en tenant compte du principe de la diversification des risques et, dans le
cadre de la gestion et de la conduite des affaires de la Société, en tenant compte des restrictions mises en place par le
Conseil conformément aux lois et réglementations applicables.
Le Conseil peut nommer un gestionnaire d’investissements (le «Gestionnaire d’Investissements») afin de fournir des
services de gestion d’investissements discrétionnaire à la Société ou à l’un de ses Sous-Fonds, sous la supervision et le
contrôle du Conseil.
Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de
pouvoir de la’ Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf dans le
cas où, dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave, fraude ou faute. En cas d’ar-
rangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour couvrir les matières concernées par l’arran-
gement extrajudiciaire pour lesquelles la Société est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a
pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation prémentionné n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de cette personne.
Art. 21. Nullité et Responsabilité Vis-à-vis des Tiers. Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la So-
ciété et toute autre société ou entité ne sera affectée ou nulle en raison du fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou
responsables de la Société est/sont intéressé(s), ou est/sont administrateur(s), responsable(s) ou employé(s) dans cette
autre société ou entité.
Art. 22. Intérêt Opposé. Le Gestionnaire d’Investissements et tout agent nommé par la Société peut de temps en
temps agir comme gestionnaire ou Conseiller en Investissement, ou agent pour, ou autrement impliqué dans d’autres
Fonds ou systèmes d’investissement collectif ayant des objectifs d’investissement similaires à ceux de la Société ou d’un
Sous-Fonds quelconque. Pour cette raison il est possible qu’une quelconque des personnes susmentionnées puisse, dans
le cadre de son activité, avoir des conflits d’intérêts potentiels ou réels avec la Société ou tout Sous-Fonds.
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Il n’y a pas d’interdiction pour la Société d’entrer dans des transactions quelconques avec le Gestionnaire d’Investis-
sements, tout agent désigné par la Société ou un de leurs associés, pourvu que ces transactions soient réalisées comme
s’il s’agissait de contrats commerciaux normaux négociés dans des conditions normales et dans des termes pas moins
favorables à la Société que les termes qui auraient été obtenus raisonnablement si ces transactions avaient été effectuées
avec une partie indépendante et en conformité avec les lois applicables.
Titre IV. - Assemblées Générales - Année sociale - Distributions
Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société
(1) Toute assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société.
Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la Catégorie d’actions à laquelle ils appartien-
nent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
(2) L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil. Elle peut l’être également sur demande d’ac-
tionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
(3) L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société, le
14 avril à 14.00 heures ou, si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, le premier jour ouvrable suivant à Luxembourg.
(4) L’assemblée générale annuelle pourra être tenue à l’étranger si, dans le jugement final et absolu du Conseil, des
circonstances exceptionnelles le réclament.
(5) D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convoca-
tion.
(6) Les actionnaires se réuniront sur la convocation du Conseil à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, l’heure
et le lieu de l’assemblée, le quorum applicable et les conditions de majorité, envoyé au moins huit jours avant l’assemblée
à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. La délivrance de cet avis aux
actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l’ assemblée. L’ ordre du jour sera préparé par le Conseil, à l’exception
du cas où l’assemblée a été convoquée sur la demande écrite des actionnaires; dans ce cas le Conseil peut préparer un
ordre du jour supplémentaire.
(7) Les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mémorial, et dans d’autres journaux que le
Conseil déterminera.
(8) Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre part aux
assemblées générales.
(9) Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
(10) Chaque action, quelle que soit la Catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi
luxembourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires
par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant
un pouvoir écrit.
(11) Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’as-
semblée générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires d’un Sous-Fonds. Les actionnaires de la (des) Catégorie(s)
d’actions émise(s) relativement à un Sous-Fonds peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but
de délibérer sur toutes matières ayant trait uniquement à ce Sous-Fonds.
Les dispositions de l’article 23, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées
générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts.
Les actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui
n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires d’un Sous-Fonds sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés.
Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires de tout
Sous- Fonds ou toute Catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires de tout autre Sous-Fonds ou tou-
te(s) autre(s) Catégorie(s) sera soumise à une décision à la fois des actionnaires de la Société et des actionnaires du
Sous-Fonds ou de cette (ces) Catégorie(s), conformément à l’article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «loi de 1915»).
Art. 25. Fusion ou Liquidation de Sous-Fonds. Au cas où, pour une raison quelconque, la valeur des avoirs d’un
Sous-Fonds quelconque a diminué jusqu’à un montant déterminé par le Conseil comme étant le niveau minimum pour
que ce Sous-Fonds puisse être utilisé d’une manière économiquement efficiente, ou si un changement de la situation
économique ou politique relative au Sous-Fonds concerné aurait des conséquences matérielles négatives sur les inves-
tissements du Sous-Fonds ou dans le but de procéder à une rationalisation économique, le Conseil peut décider le rachat
forcé de toutes les actions émises dans un tel Sous-Fonds à la valeur nette d’inventaire par action (en tenant compte
des prix de réalisation actuels, des investissements et des frais de réalisation), calculée le jour auquel cette décision de-
vient effective.
La Société enverra un avis écrit aux détenteurs des actions concernées et ceci avant la date effective du rachat forcé,
avis qui indiquera les raisons et la procédure des opérations de rachat. Les détenteurs d’actions nominatives seront in-
formés par écrit. La Société informera les détenteurs d’actions au porteur (s’il y en a) par la publication d’un avis dans
les journaux à déterminer par le Conseil, sauf si ces actionnaires et leurs adresses sont connus à la Société. A moins
qu’il n’en soit décidé autrement dans l’intérêt des ou dans un but de sauvegarder le traitement égalitaire des actionnaires,
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les actionnaires du Sous-Fonds concerné peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs
actions (mais tenant compte des prix de réalisation actuels des investissements ainsi que des frais de réalisation) avant
la date effective du rachat forcé.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil par le paragraphe précédent, une assemblée générale des actionnaires
d’un Sous-Fonds peut, sur la proposition du Conseil, racheter toutes les actions d’un tel Sous-Fonds et rembourser aux
actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (en tenant compte des prix de réalisation actuels et des frais
de réalisation) calculée au Jour d’Evaluation à laquelle une telle décision deviendra effective. Il n’y aura pas d’exigence de
quorum d’une telle assemblée générale des actionnaires qui décidera par le biais de résolutions adoptées à la simple
majorité de ceux qui sont présents ou représentés, si cette décision ne résulte pas dans la liquidation de la Société.
Les avoirs qui ne peuvent être distribués à leur bénéficiaire avant la fin des rachats seront déposés auprès de la banque
dépositaire de la Société pour une période de six mois après la fin des opérations de rachat; après cette période, les
avoirs seront déposés en dépôt auprès de la Caisse des Consignations luxembourgeoise pour le compte des personnes
y ayant droit. Toutes les actions rachetées seront annulées.
Dans les conditions prévues dans le premier paragraphe de cet article, le Conseil peut décider d’allouer les avoirs
d’un Sous-Fonds quelconque à un des Sous-Fonds déjà existants auprès de la Société ou en faveur d’un autre organisme
de placement collectif organisé selon les dispositions de la loi du 30 mars 1988, la loi de 2002 ou de la loi du 19 juillet
1991, à condition que, dans ce dernier cas, les Actionnaires satisfassent les conditions applicables aux investisseurs ins-
titutionnels prévue par cette loi, ou à telle autre catégorie d’un tel organisme de placement collectif (le «nouveau Sous-
Fonds») et de redéfinir les actions du Sous-Fonds concerné comme actions d’un autre Sous-Fonds (à la suite d’un par-
tage ou d’une consolidation, si nécessaire, et le paiement du montant correspondant à une partie des droits aux action-
naires). Cette décision sera publiée au Mémorial et dans tous les autres journaux que le Conseil déterminera (et,
additionnellement, la publication contiendra une information en relation avec le nouveau Sous-Fonds), un mois avant la
date à laquelle la fusion sera effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion sans
frais de leurs actions durant cette période.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil par le paragraphe précédent, une contribution des avoirs et obligations
d’un Sous-Fonds vers un autre Sous-Fonds de la Société pourra être décidée par une assemblée générale des actionnai-
res du Sous-Fonds contributif pour lequel il n’y aura pas d’exigences de quorum et qui décidera de cette fusion par une
résolution prise par la majorité de ceux qui sont présents ou représentés, si cette fusion ne résulte pas dans la liquidation
de la Société.
Une contribution des avoirs et des obligations attribuables à un Sous-Fonds vers un autre organisme de placement
collectif ou à une autre catégorie d’un tel organisme de placement collectif tel que décidé par une assemblée générale
des actionnaires exige une résolution des actionnaires du Sous-Fonds contributif sans exigence de quorum et adoptée
à la majorité simple des actions présentes ou représentées à une telle assemblée, sauf si cette fusion est effectuée avec
un organisme de placement collectif luxembourgeois du type fonds commun de placement ou avec un organisme de
placement collectif basé à l’étranger; dans ce cas les résolutions n’obligeront que les actionnaires du Sous-Fonds contri-
butif ayant voté en faveur d’une telle fusion.
Art. 26. Année Sociale. L’année sociale de la Société correspond l’année de calendrier.
Art. 27. Distributions. L’assemblée générale des actionnaires d’une ou des Catégories émises en respect d’un
Sous-Fonds peuvent, sur proposition du Conseil et dans les limites prévues par la loi, déterminer la manière dont les
résultats d’un Sous-Fonds seront disposés et peuvent de temps en temps déclarer ou autoriser le Conseil à déclarer
des distributions.
Pour chaque Catégorie d’actions ayant droit à des distributions, le Conseil peut décider de payer des dividendes in-
térimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.
Le paiement de toutes distributions se fera pour les actionnaires nominatives par virement bancaire ou par l’émission
d’un chèque de dividendes.
Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le Conseil et en temps et lieu qu’il appréciera.
Le Conseil pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en respectant les
modalités et les conditions déterminées par le Conseil.
Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son at-
tribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Sous-Fonds correspondant à (aux) la (les) Catégorie(s) d’actions
concernée(s).
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-
ficiaire.
Titre V. - Dispositions finales
Art. 28. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée gé-
nérale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise à l’assemblée générale lorsque le capital social
est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des présents Statuts. Lorsqu’une telle
assemblée est convoquée, les décisions de liquider la Société seront prises conformément aux dispositions de la Loi de
1915.
Si la Société est mise en liquidation, la liquidation sera menée conformément aux dispositions de la Loi de 1915.
Art. 29. Liquidation. La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques
ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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Art. 30. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des
actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.
Art. 31. Déclaration. Les mots, bien qu’écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots «per-
sonnes» ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe organisé de personnes
constitué ou non sous forme de société ou d’association.
Art. 32. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent aux dispositions de la Loi de 1915 ainsi qu’à la loi de 2002.
<i>Souscription et Paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
La preuve de tous ces paiements a été fournie au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à trente et un mille sept cent quatre-vingt-huit euros
quatre-vingt-douze cents (EUR 31.788,92).
<i>Dépensesi>
La Société supportera tous les frais en relation avec son établissement ainsi que les commissions à payer au conseiller
en investissements, au distributeur et à ses intermédiaires, à la Banque Dépositaire, à l’agent d’enregistrement, à l’agent
payeur et à l’agent domiciliataire, aux Agents Administratifs et aux Représentants des autres pays ou les Actions peuvent
être vendues ainsi qu’à tout autre prestataire de services nommé de temps à autre par le Conseil d’Administration.
En plus, la Société supportera les dépenses suivantes:
1. toutes rémunérations des administrateurs, directeurs et employés de la Société;
2. tous frais de voyages et autres frais raisonnables des administateurs en rapport avec un conseil d’administration;
3. tous impôts payables sur les actifs, les revenus et dépenses imputables à la Société;
4. les commissions de courtage et bancaires usuelles encourues lors des opérations de la Société;
5. tous honoraires et frais pour services juridiques, de révision et de conseil dus au réviseur d’entreprises et aux con-
seillers juridiques de la Société;
6. tous les frais de commercialisation, de promotion, d’impression, d’information et de publication, notamment les
coûts de publicité, de préparation et d’impression des prospectus, brochures explicatives, déclarations d’enregistrement
ainsi que le coût d’impression et de distribution des rapports financiers annuels et semestriels aux actionnaires;
7. toutes dépenses, en ce compris les impôts, commissions et charges gouvernementales, en rapport avec l’enregis-
trement et avec le maintien de l’inscription de la Société auprès des administrations gouvernementales et bourses de
valeurs;
8. tous les frais de fonctionnement et d’administration, en ce compris les frais d’assurance, de poste, téléphone, fac-
similé et telex.
Toutes dépenses périodiques seront imputées d’abord sur les revenus en cas d’insuffisance, sur les plus-values réali-
sées et, si besoin, sur les avoirs.
Les frais administratifs et autres de nature régulière ou périodique peuvent être calculés sur base d’évaluation pour
des périodes annuelles ou autres, à l’avance et le même montant peut être reporté à proportions égales sur pareille
période.
Tous frais non imputables à un compartiment particulier, encourus par la Société, seront répartis entre les compar-
timents proportionnellement à leurs avoirs nets. Chaque compartiment supportera tous frais et dépenses qui lui sont
directement imputables.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
en raison de sa formation sont estimés à environ huit mille euros (EUR 8.000,-).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
<i>Assemblée Générale des actionnnairesi>
Les comparants sus-indiqués représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme régulièrement
convoqués, ont immédiatement procédé à une assemblée générale des Actionnaires. Après avoir vérifié qu’elle était ré-
gulièrement constituée, ils ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Robert M. Friedman, administrateur de sociétés, New-York, USA,
- Monsieur John Calverley, économiste, Londres, Royaume Uni,
- Monsieur Samuel Perruchoud, administrateur de sociétés, Genève, Suisse,
- Monsieur Jean Claude Wolter, administrateur indépendant, Biel, Suisse,
1) M. Samuel Perruchoud, préqualifié, trente-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 39.000,- USD
2) AMERICAN EXPRESS BANK Ltd., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1.000,- USD
Total: quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 40.000,- USD
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- Monsieur John Banks, administrateur de sociétés, Ile de Man.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée réviseur d’entreprises de la Société: ERNST & YOUNG S.A., 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxem-
bourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2004 et la première assemblée générale annuelle des action-
naires se tiendra en avril 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé au 49, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les
Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Brucher, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2004, vol. 142S, fol. 42, case 10. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014705.3/230/1395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2004.
LUX-PENSION, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 88.078.
—
L’an deux mille quatre, le neuf février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-PENSION, Société d’In-
vestissement à Capital Variable (SICAV), ayant son siège social à L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz, R. C. Luxem-
bourg section B numéro 88.078, constituée suivant acte reçu le 2 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 1193 du 8 août 2002.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Astrid Heyman, Attaché de Direction à la Banque et Caisse d’Epargne de
l’Etat, Luxembourg, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Geneviève Adam, Attachée de direction stagiaire à la Banque et
Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Ewen, Attaché de direction à la Banque et Caisse d’Epargne
de l’Etat, Luxembourg, demeurant à Leudelange.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que 163.397 (cent soixante-trois mille trois cent quatre-vingt-dix-sept) actions
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification des articles 4, 5, 12, 19, 20, 23, 24, 26, 29, 31 et 33 des statuts en vue du basculement de la Sicav en
Partie I de la loi du 20 décembre 2002, dont l’article 4 «Objet social» des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs
autorisés par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but de répartir
les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.»
2) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts (Objet social) pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs
autorisés par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but de répartir
les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
Luxembourg, le 10 février 2004.
A. Schwachtgen.
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D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social initial est égal à EUR 1.250.000,- et représenté par 12.500 actions LUX-PENSION entièrement li-
bérées sans valeur nominale et sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 12 des
présents statuts.
La société constitue une SICAV à compartiments multiples au sens de l’article 133 de la loi du 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif.
Conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts, le conseil d’administration pourra à tout moment décider
de l’ouverture de compartiments supplémentaires.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne
sont pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La valeur nette par action sera exprimée dans la devise afférente au compartiment concerné ou toute autre devise
que pourra choisir le conseil d’administration, comme s’appliquant à de nouveaux compartiments qui pourraient être
créés ultérieurement par la Société, et sera obtenue en divisant au jour d’évaluation, tel que défini à l’article 13, les avoirs
nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au sein de ce compartiment.
L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt ou à recevoir, y compris les intérêts courus mais non encore échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les produits de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été perçu;
3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où ils sont
connus à la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur mar-
chande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex droits);
5. tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris
dans le principal de ces valeurs;
6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces dépen-
ses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;
7. tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées par anticipation.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance ainsi que des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la
valeur sera déterminée en retranchant ou en ajoutant tel montant que le conseil d’administration estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
b) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse officielle ou sur un marché ré-
glementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, sera déterminée suivant le dernier cours disponible
applicable au jour d’évaluation en question;
c) dans la mesure où il n’existe aucun cours pour les valeurs mobilières en portefeuille au jour d’évaluation ou si le
prix déterminé suivant l’alinéa (b) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières ou si les titres ne
sont pas cotés, l’évaluation se fera sur la base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec pru-
dence et bonne foi;
d) les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours
de change moyen connu.
e) pour chaque compartiment, les instruments financiers générateurs de revenus sous forme d’intérêt, sont évalués
à leurs prix du marché.
Dans la mesure où il n’existe aucun cours du marché ou si le prix déterminé n’est pas représentatif de la valeur réelle
de ces instruments, leur évaluation se fera sur base du prix du marché de gré à gré.
Cependant le conseil d’administration, sur proposition du Conseiller en Investissements et/ou de la société de ges-
tion, peut décider d’évaluer les instruments financiers générateurs de revenus sous forme d’intérêt comme stipulé ci-
dessous:
- tout instrument financier générateur de revenus sous forme d’intérêts avec une maturité résiduelle de moins de un
an au moment de l’acquisition peut être évalué à son coût augmenté des intérêts courus à partir de sa date d’acquisition
ajusté par un montant égal à la somme algébrique de (i) tout intérêt couru payé à son acquisition et (ii) toute prime ou
remise par rapport à sa valeur faciale payée ou attribuée au moment de son acquisition, multiplié par une fraction dont
le numérateur est le nombre de jours passés depuis la date d’acquisition à la date du jour d’évaluation considérée et
dont le dénominateur est le nombre de jours entre la date de telle acquisition et la date de maturité de tel instrument;
- les swaps sur taux d’intérêts sont évalués au dernier prix fourni par la contrepartie de première qualité avec laquelle
la SICAV a conclu le contrat après vérification par le Conseil d’Administration de la SICAV.
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g) la valeur des parts des OPC dans lesquels la SICAV investit sera basée sur la dernière valeur nette d’inventaire des
parts en question.
II. Les engagements de la Société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris les rémunérations du conseiller d’investissement, de la so-
ciété de gestion, des dépositaires et autres mandataires et agents de la société;
3. toutes les obligations connues, échues et non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens;
4. une provision appropriée pour taxes et fixée par le conseil d’administration ainsi que d’autres provisions autorisées
ou approuvées par le conseil d’administration;
5. toutes autres obligations de la Société quelle qu’en soit la nature, à l’exception des engagements représentés par
les fonds propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou tou-
te autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
III. Chaque compartiment est traité comme une entité à part ayant ses propres apports, plus-values et moins-values;
les administrateurs établiront à cet effet une masse d’avoirs qui sera attribuée aux actions émises au sein du comparti-
ment concerné.
A cet effet:
1. dans les livres de la Société, les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné
seront attribués à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment seront im-
putés à ce compartiment;
2. lorsqu’un avoir est à considérer comme produit d’un avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la So-
ciété, au même compartiment que celui auquel appartient l’avoir dont il est le produit; en cas de modification d’un avoir,
l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;
3. lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec
une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce com-
partiment;
4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet
avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des différents compartiments.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, les actifs d’un compartiment déterminé ne ré-
pondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des porteurs
de parts entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
IV. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 ci-avant sera considérée comme ac-
tion émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action, et son prix sera, à
partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;
2. chaque action sera considérée comme étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation lors duquel son prix
d’émission aura été fixé, et son prix sera traité comme un montant dû à la société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.
3. tous investissements, soldes, espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise respective
de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure de la
détermination de la valeur nette d’inventaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politi-
que d’investissement de chaque compartiment de l’actif social ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administra-
tion de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements.
(1) Les placements de la SICAV doivent être constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat
membre de l’Union Européenne ou négociés sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union Européenne, réglemen-
té, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat
européen qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou négociés sur un autre marché d’un Etat européen qui ne fait
pas partie de l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public
c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de
valeurs européenne ou à un autre marché réglementé européen, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au pu-
blic soit introduite;
- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
d) parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1
er
, para-
graphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de
l’Union Européenne, pour un maximum de 10% des actifs nets de chaque compartiment à condition que:
- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une
surveillance considérée comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopération entre
les autorités soit suffisamment garantie;
10973
- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu par les
détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;
- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif
et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;
- la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs
documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas
10%;
- Tout investissement dans des OPC non mentionnés au point d) est interdit.
e) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;
f) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui
sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points 1
er
a) et b) ci-dessus; et/ou instruments financiers dé-
rivés négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que:
- le sous-jacent consiste en instruments relevant du point 1
er
, en indices financiers, en taux d’intérêt, en taux de chan-
ge ou en devises, dans lesquels la SICAV peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d’investissement;
- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une sur-
veillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et
- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et
puissent, à l’initiative de la SICAV, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;
g) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé pour autant que l’émission
ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et
l’épargne et que ces instruments soient:
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre,
par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visé aux points 1
er
.a) et b) ci-
dessus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées com-
me au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par l’autorité de contrôle pour autant que les in-
vestissements dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à
celles prévues aux premier, deuxième et troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réser-
ves s’élèvent au moins à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) et qui présente et publie ses comptes annuels confor-
mément à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou
plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement d’un groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de
véhicules de titrisation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.
1.2. Toutefois:
a) la SICAV peut placer ses actifs à concurrence de 10% au maximum de chaque compartiment dans des valeurs mo-
bilières et instruments du marché monétaire autres que ceux visés au point 1
er
;
b) la SICAV peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité;
c) la SICAV ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
1.3. La SICAV peut détenir pour chaque compartiment, à titre accessoire, des liquidités.
2. Lorsque la SICAV investit dans les parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC qui sont gérés de façon directe ou
par délégation par la même société de Gestion ou par toute autre société à laquelle ladite société de Gestion est liée
dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte,
ladite société de Gestion ou l’autre société ne peut facturer de droits de souscription ou de remboursement pour l’in-
vestissement de l’OPCVM dans les parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 20. Conseil en investissements, gestion et dépôts des avoirs. Pour le choix de ses placements et
l’orientation de sa politique de placement, la Société pourra se faire assister par un conseiller en investissement, désigné
par le conseil d’administration.
La Société conclura un contrat de gestion avec une société de gestion en sens du chapitre 14 de la loi du 20 décembre
2002 dont l’activité principale est la gestion d’OPC luxembourgeois.
La Société conclura en outre une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette banque
assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la société.»
10974
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société supportera l’intégralité de ses frais de fonctionnement et les taxes diverses afférentes à son activité:
- les rémunérations éventuelles des administrateurs, du conseiller en investissement, de la société de gestion et du
réviseur d’entreprises de la Société. Les administrateurs pourront, en outre, être défrayés des dépenses réelles engagées
pour la Société;
- les rémunérations de la banque dépositaire et de l’agent domiciliataire et administratif, des agents chargés du service
financier et les frais de conservation facturés par les centrales de valeurs mobilières, les banques et les intermédiaires
financiers;
- les frais de courtage et de banque engendrés par les transactions relatives aux valeurs du portefeuille de la Société
(ces frais sont compris dans le calcul du prix de revient et déduits du produit de la vente);
- les frais de conseil et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à
sauvegarder les intérêts des actionnaires;
- tous les impôts, droits et taxes éventuellement dus sur ses opérations, avoirs et revenus;
- les frais d’impression et de diffusion des prospectus, des rapports annuels et semestriels ainsi que de tous autres
rapports et documents nécessaires suivant les lois et règlements applicables;
- les frais de publication des prix et de toutes autres informations destinées aux actionnaires ainsi que tous autres
frais d’exploitation;
- les droits et frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription de la Société auprès des organismes gouverne-
mentaux et des bourses de valeurs.
Les frais et dépenses engagés pour la constitution de la Société et l’émission initiale des actions sont, quant à eux,
amortis sur cinq (5) ans.
Ces frais et dépenses seront imputés en premier lieu sur les revenus de la Société, à défaut sur les plus-values nettes
réalisées et, à défaut sur les avoirs de la Société.
Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au pro-
rata des avoirs nets de chaque compartiment.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 24 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur
d’entreprises agréé qui est nommé par l’Assemblée Générale et rémunéré par la société et qui accomplira tous les de-
voirs prescrits par la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 26 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra de plein droit à Luxembourg au siège de la Société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera indiqué dans la convocation, le deuxième jeudi du mois de juillet à onze (11.00)
heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, elle se réunira le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assem-
blée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent,
et cela aux dates, heures et lieu indiqués dans la convocation.
En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en assemblée générale séparée, délibérant
et décidant selon les conditions requises par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sur
toutes matières ayant trait uniquement à ce compartiment déterminé.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 29 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l’année suivante.»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 31 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«En cas de décision de la mise en liquidation de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs
liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires,
en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compartiment dont ces actions relèvent.
Les sommes et valeurs qui n’ont pas été réclamées jusqu’à la clôture des opérations de liquidation sont déposées à
la Caisse de Consignations au profit de qui il appartiendra.
La décision de liquider un ou plusieurs compartiments de la société, est prise par le conseil d’administration. Une telle
liquidation peut être décidée entre autre s’il y a des changements de la situation économique et politique dans un ou
plusieurs pays où la Société a investi ses avoirs et/ou si les actifs nets d’un compartiment tombent en-dessous de
500.000,- EUR (cinq cent mille euros), ou la contre-valeur en devises.
La décision et les modalités de liquidation d’un ou de plusieurs compartiments feront l’objet d’une publication dans
des journaux à déterminer par le conseil d’administration.
La Société peut, en attendant la mise en exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du
ou des compartiments dont la liquidation est décidée, en se basant sur la valeur nette d’inventaire, sans commission de
10975
rachat, ni autre commission qui tient compte des frais de liquidation et ce en respectant l’égalité de traitement entre
actionnaires.
Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du ou des comparti-
ments, sont gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période de 6 (six) mois au maximum à compter
de cette date. Passé ce délai, ces avoirs sont déposés à la Caisse de Consignations au profit de qui il appartiendra.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au troisième paragraphe du présent Article, le conseil d’adminis-
tration pourra décider, dans l’intérêt des actionnaires d’apporter les avoirs et engagements d’un compartiment à ceux
d’un autre compartiment au sein de la Société et de réqualifier les actions du compartiment concerné comme actions
du compartiment auquel les avoirs et engagements seront apportés. Cette décision sera publiée de la même manière
que celle décrite ci-dessus (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau compartiment).
Chaque actionnaire des compartiments concernés aura la possibilité durant une période d’un mois à compter de la date
de la publication de fusion de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais en attendant que l’apport
puisse se réaliser.
Sans préjudice des pouvoirs conférés au conseil d’administration de racheter toutes les actions d’un compartiment si
la valeur des avoirs de ce compartiment devient inférieure à 500.000,- EUR (cinq cent mille euros), ou l’équivalent dans
la devise de référence du compartiment concerné, l’Assemblée Générale des actionnaires d’un compartiment pourra,
sur proposition du conseil d’administration et par résolution prise lors de cette assemblée,
(i) réduire le capital de la Société par annulation des actions émises dans le compartiment et, compte tenu des prix
de réalisation réels des investissements ainsi que des dépenses encourues lors de cette annulation, décider le rembour-
sement aux actionnaires de la valeur nette d’inventaire de leurs actions calculée le jour d’évaluation lors duquel la déci-
sion prendra effet, étant entendu que l’Assemblée Générale décidera si la Société continuera, en attendant la prise
d’effet de sa décision, à honorer les demandes de rachat et de conversion d’actions des actionnaires ou
(ii) réduire le capital de la Société par l’annulation des actions émises dans le compartiment et l’attribution d’actions
à émettre dans un autre compartiment de la Société, étant entendu que (a) pendant un délai d’un mois à partir de l’avis
de publication émis à la suite de ces Assemblées Générales, les actionnaires des compartiments concernés, auront le
droit de demander le rachat sans frais de toute ou partie de leurs actions à la valeur nette d’inventaire par action appli-
cable, conformément à la procédure prévue aux articles 9 et 10 des présents statuts sans prélèvement d’une commission
ou d’autres frais de rachat, et (b) les avoirs provenant du compartiment dont les actions seront annulées seront direc-
tement attribués au portefeuille du nouveau compartiment, à condition qu’une telle attribution ne soit pas contraire à
la politique d’investissement spécifique du nouveau compartiment. Dans les Assemblées Générales des actionnaires du
ou des compartiments concernés, aucun quorum de présence n’est requis et les résolutions peuvent être prises à la
majorité simple des votes des actions présentes ou représentées à ces assemblées. Les actions non rachetées seront
échangées sur base de la valeur nette d’inventaire par action des compartiments concernés, au jour d’évaluation lors
duquel la décision prendra effet.
L’apport des avoirs et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif de
droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie I
er
de la Loi ou à un compartiment au sein d’un tel autre
organisme de placement collectif pourra être décidé par l’Assemblée Générale des actionnaires du compartiment con-
cerné. Une telle Assemblée Générale devra réunir les mêmes conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise pour la modification des présents statuts. Une telle décision devra être publiée de manière identique à celle
décrite ci-dessus et, par ailleurs, la publication devra contenir les informations relatives à l’autre organisme de placement
collectif. Une telle publication sera faite dans le mois avant la date à laquelle la contribution deviendra effective pour
permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais. La contribution fera l’objet d’un rapport
d’évaluation du réviseur d’entreprises de la société, similaire à celui requis par la loi luxembourgeoise en ce qui concerne
la fusion de sociétés commerciales.
En cas de contribution dans un autre organisme de placement de type «fonds commun de placement» la contribution
n’engagera que les actionnaires de la classe concernée qui auront expressément approuvé la fusion.
Le conseil d’administration pourra décider de procéder à l’annulation de toutes les actions en circulation dans un
compartiment selon les procédures décrites ci-dessus lorsque la valeur des avoirs de ce compartiment a diminué jusqu’à
un montant considéré par la Société comme étant le seuil minimum en dessous duquel le compartiment ne peut plus
fonctionner d’une manière économiquement efficiente.
Dans tous les cas, les actionnaires du compartiment dont les actions seront annulées seront informés de la décision
y afférente un mois avant sa prise d’effet par un avis envoyé à l’adresse portée au registre des actionnaires nominatifs
et publié dans un ou plusieurs journaux à déterminer par le conseil d’administration.
A la clôture de la liquidation d’un compartiment, les produits de liquidation correspondant à des actions non présen-
tées pourront être déposés auprès du Dépositaire pendant un délai de six (6) mois suivant la clôture de la liquidation.
Après ce délai, ces produits de liquidation seront déposés auprès de la Caisse des Consignations.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 33 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 relative aux orga-
nismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Heyman, G. Adam, C. Ewen, J. Elvinger.
10976
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2004, vol. 142S, fol. 50, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(016401.3/211/364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2004.
BRITAX LUXEMBOURG INTERNATIONAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 82.023.
—
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société prise en date du 9 décembre 2003i>
L’associé unique:
- approuve le bilan et le compte des profits et des pertes de la Société établis par les gérants pour l’exercice social
clôturé au 11 septembre 2003;
- décide de nommer Monsieur Heinz Jürgen Lang, demeurant à 71, Blaubeurerstrasse, D-89077 Ulm, Allemagne, en
tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat;
- décide de donner décharge aux gérants pour l’exercice social clôturé au 11 septembre 2003;
- décide de renouveler le mandat des gérants, à savoir:
. Monsieur Guy Harles;
. Monsieur Willy Grözinger;
. Monsieur Doug Robertson;
. Monsieur Steven P. Rasche; et
. Monsieur Heinz Jürgen Lang;
pour une période prenant fin lors de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de la Société
au 11 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06631. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010078.3/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
NIKKO SKILL INVESTMENTS TRUST (LUX), Fonds Commun de Placement.
—
<i>Amendment to the Management Regulationsi>
Upon decision of TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management Com-
pany») acting as Management Company of NIKKO SKILL INVESTMENTS TRUST (LUX) (the «Fund») and with the ap-
proval of NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A. as custodian of the Fund, the Management Regulations of the Fund shall
be amended:
1. by adding the following sentence in Article 1 so as to read as follows:
«The Fund is organized under the law of 20th December 2002 concerning undertakings for collective investment.»
2. by modifying the third paragraph of Article 3 so as to read as follows:
«The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with Articles 17 and 18 (1) and 18 (2) a,
c, d and e of the law of 20th December 2002 on collective investment undertakings.»
3. by modifying the fourth paragraph of Article 3 so as to read as follows:
«The Custodian may hold assets as a fiduciary in accordance with the provisions of the law dated 27th July 2003 re-
lating to trusts and fiduciary contracts. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of
the securities.»
4. by modifying the last paragraph of point II.6.2. of Article 6 so as to read as follows:
«By derogation, the restrictions mentioned here-above are not applicable to investment in UCI of the open-ended
type that are submitted to risk spreading requirements similar to those applicable to Luxembourg UCI submitted to
Part II of the Law of 20th December 2002 and are domiciled in a member State of the EU or in Canada, U.S.A., Japan,
Hong Kong or Switzerland. However, such investments may not lead to an excessive concentration of investment in
one single UCI.»
5. by modifying the second paragraph of Article 7 so as to read as follows:
«The Management Company may restrict the ownership of units of certain Sub-Funds or Classes to Institutional In-
vestors within the meaning of Article 129 of the law of 20th December 2002 on undertakings for collective investment
(«Institutional Investors»).»
6. by modifying the first sentence of Article 14 so as to read as follows:
«The accounts of the Fund are closed each year on 31st August (Accounting Date) in any year.»
7. by modifying the last sentence of Article 14 so as to read as follows:
Luxembourg, le 17 février 2004.
J. Elvinger.
Signature
<i>Un mandatairei>
10977
«The independent Auditor of the Management Company is PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Independent Public Ac-
countants, Luxembourg.»
8. by modifying the last sentence of Article 16 so as to read as follows:
«Amendments will become effective on the day of the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions of Luxembourg of a notice of the deposit of the amendments at the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg, if not otherwise provided in the relevant document amending the Management Regulations.»
9. by modifying the third sentence of the first paragraph Article 18 so as to read as follows:
«Any notice of dissolution of the Fund will be published in the Mémorial and in at least two newspapers with appro-
priate distribution, at least one of which must be a Luxembourg newspaper.»
These amendments will become effective as from the date of their publication in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, February 20th 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04555. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(017285.3//48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2004.
VISION SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.216.
—
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social à Luxembourg, le 3 décembre
2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le
siège social à partir du 1
er
janvier 2004 du 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal, 25C,
4° étage à L-2449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07464. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010519.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
GLOBAL ADVISORY NETWORK TRUST, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Amendment to the Management Regulationsi>
Upon a decision of GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A. (the «Management Company»), acting as Management
Company to GLOBAL ADVISORY NETWORK TRUST (the «Trust»), the Management Regulations of the Trust shall
be amended as follows:
1. Paragraph 2 of Article 17 «Dividends» shall be amended so as to read as follows:
«No distribution may be made as a result of which the total net assets of the Trust would fall below the equivalent
in USD of the minimum amount required by the Luxembourg law regarding undertakings for collective investments.»
2. Appendix I describing Global Advisory Network Trust - US Equity Market Neutral Portfolio 1 and Appendix III
describing Global Advisory Network Trust - Japanese Equity Market Neutral Portfolio shall be removed from the man-
agement regulations.
3. Appendix II describing Global Advisory Network Trust - US Equity Market Neutral Portfolio 2 shall become Ap-
pendix I.
Luxembourg, 6th February, 2004
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04363. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Acte modificatif au règlement de gestioni>
Suivant décision de GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A. (la «Société de Gestion»), agissant comme Société de
Gestion de GLOBAL ADVISORY NETWORK TRUST (le «Fonds»), le règlement de gestion du Fonds sera modifié de
la manière suivante:
1. Le paragraphe 2 de l’article 17 «Dividendes» sera modifié comme suit:
TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. / NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signatures
<i>As Management Company / As Custodiani>
Pour inscription - réquisition
Signature
GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A. / NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Management Company / Custodian
i>Signature / T. Nakano - T. Scheuer
<i>- / Deputy General Manager - General Manageri>
10978
«Aucune distribution ne pourra être faite à la suite de laquelle le total des avoirs nets du Fonds deviendrait inférieur
à l’équivalent en USD du minimum prévu par la loi luxembourgeoise concernant les organismes de placement collectif.»
2. L’Annexe I qui décrit Global Advisory Network Trust - US Equity Market Neutral Portfolio 1 et l’Annexe III qui
décrit Global Advisory Network Trust - Japanese Equity Market Neutral Portfolio seront retirées du règlement de ges-
tion.
3. L’Annexe II qui décrit Global Advisory Network Trust - US Equity Market Neutral Portfolio 2 deviendra l’Annexe I.
Luxembourg, le 6 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, réf. LSO-AN04364. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(016874.2//39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2004.
INVESTAL DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL (IDI) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 98.380.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège social à L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Georges Brimeyer, qualifié ci-après.
2.- Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant professionnellement à L-1880 Luxembourg, 18, rue Pier-
re Krier.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de INVESTAL DEVELOPPEMENT
INDUSTRIEL (IDI) S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante et un mille euros (51.000,- EUR), représenté par cinq cent dix (510)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A. / NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Société de Gestion / Banque dépositairei>
10979
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur ou administrateur-délégué.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 9.00 heures au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinquante et un mille euros
(51.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille sept cents
euros.
1.- La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège social à L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre
Krier, cinq cent neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
509
2.- Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant professionnellement à L-1880 Luxembourg, 18, rue
Pierre Krier, une action,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 510
10980
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jamie Edward Thompson, consultant, né à Guernsey, (Royaume-Uni), le 1
er
avril 1971, demeurant à CY-
5420 Parekklisia, (Limassol), 67, Eleftherias Street, (Chypre);
b) Madame Jane Stapleton, consultant, née à Londres, (Royaume-Uni), le 6 octobre 1970, demeurant à CY-5420 Pa-
rekklisia, (Limassol), 67, Eleftherias Street, (Chypre);
c) Monsieur Alex Rolando Munoz, consultant, né à Panama, (République de Panama), le 27 mai 1958, demeurant à
Panama, Vista Alegre-Arraijan, Residencial El Tecal, (République de Panama).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme de droit suisse FIRI TREUHAND S.A., avec siège social à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse, 30,
(Suisse), inscrite au Registre de Commerce du canton Zoug sous le numéro CH-170.4.000.914-3.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2009.
5.- Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société Monsieur Jamie Edward Thompson, préqualifié, lequel pourra engager la société sous
sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations ban-
caires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2003, vol. 525, fol. 38, case 8. – Reçu 510 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007774.3/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
SILVELOX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8081 Strassen, 261, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 61.740.
—
L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée SILVELOX,
S.à r.l., ayant son siège social à Strassen, constituée suivant acte notarié en date du 20 novembre 1997, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 21 février 1998, numéro 114. Les statuts en ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte notarié en date du 22 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C en date du 3 mai 2000, numéro 320.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Mamer.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Gautier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, de-
meurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décharge au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
2.- Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
3.- Nomination de Monsieur Silvio Taddei comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
Junglinster, le 7 janvier 2004.
J. Seckler.
10981
<i>Première résolutioni>
L’assemblée donne décharge au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Silvio Taddei, industriel, demeurant à Pergine Vals, Via Caduti 33/A, Italie, né à Cles (TN), Italie, le 25 juillet
1939.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Hack, N. Gautier, L. Heiliger, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 2003, vol. 426, fol. 45, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008048.3/242/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.
PARAWOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 67.926.
—
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARAWOOD S.A., dont le
siège social au L-1331 Luxembourg, 45, bd Grande-Duchesse Charlotte a été dénoncé suivant acte publié au Mémorial
numéro 1648 du 16 novembre 2002, immatriculée au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 67.926.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Gre-
venmacher.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme PARAWOOD S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Mersch, le 22 janvier 2004.
H. Hellinckx.
10982
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre la société et procède à sa mise en liquidation avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée liquidateur:
La société CD-GEST, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 45, bd Grande-Duchesse Charlotte, immatricu-
lée au Registre du Commerce et des Sociétés sous la section B et le numéro 65.174.
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus
aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.
Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,
pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.
Le liquidateur a le pouvoir d’engager individuellement la Société, sans restriction.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction aux actuels administrateurs et au commis-
saire aux comptes de la société pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: C. Fondeur, N. Steuermann, B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 98, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008052.3/202/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.
GCCHART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 95.253.
—
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social, le 3 décembre 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le
siège social à partir du 1
er
janvier 2004 du 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal, 25C,
4° étage à L-2449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07472. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010522.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
PLANETARIUM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 59.775.
—
Le Conseil d’Administration informe les actionnaires de PLANETARIUM FUND (ci-après la «Société»), des modifi-
cations suivantes:
1. le 26 mars 2004, les compartiments North American Equities et European Equities seront absorbés par le com-
partiment International Equities sur base des VNI des trois compartiments au 26 mars 2004. La fusion des trois com-
partiments est motivée par le souhait d’atteindre une masse sous gestion plus importante, susceptible de permettre une
meilleure diversification des investissements. Tous les actionnaires des compartiments North American Equities et Eu-
ropean Equities se verront attribuer sans frais des actions du compartiment International Equities sur base de la valeur
nette d’inventaire du compartiment International Equities calculée le même jour. Les commissions de conseil, de sous-
cription et de rachat applicables au compartiment International Equities sont identiques aux commissions applicables
pour les compartiments North American Equities et European Equities. Les frais liés à ces opérations seront pris en
charge par le compartiment absorbant. Les fractions d’actions du compartiment International Equities ne seront attri-
buées qu’aux actionnaires qui enregistrent nominativement leurs actions dans le compartiment International Equities.
Le montant correspondant aux fractions d’actions au porteur sera remboursé aux actionnaires respectifs. Le compar-
timent International Equities focalise ses investissements dans les principaux pays industrialisés alors que les comparti-
Senningerberg, le 15 janvier 2004.
P. Bettingen.
Pour inscription - réquisition
Signature
10983
ments European Equities et North American Equities investissent dans des sociétés ayant leur siège en Europe d’une
part et aux Etats-Unis d’Amérique ou au Canada d’autre part. Par ailleurs, les actionnaires du compartiment North Ame-
rican Equities sont informés que la valeur nette d’inventaire du compartiment International Equities est exprimée en
EUR alors que la valeur nette d’inventaire du compartiment North American Equities est exprimée en USD.
2. le dernier paragraphe de la politique d’investissement des compartiments Eurocurrencies Bonds, Dollar Bonds et
Swiss Franc Bonds sera modifié comme suit: «A titre accessoire, le compartiment peut détenir des actifs financiers li-
quides comprenant des dépôts et des instruments du marché monétaire conformément aux dispositions du chapitre 8:
Restrictions en Matière d’Investissement.»
3. l’avant dernier paragraphe de la politique d’investissement des compartiments International Equities, Flexible, Flex-
100, Flex-90, Flex-80, Flex-70, Flex-60 sera modifié comme suit: «A titre accessoire, le compartiment peut investir dans
des parts d’autres OPC, ainsi que détenir des actifs financiers liquides comprenant des dépôts et des instruments du
marché monétaire conformément aux dispositions du chapitre 8: Restrictions en Matière d’Investissement.»
4. le premier paragraphe de la politique d’investissement du compartiment Swiss Franc Bonds sera modifié comme
suit: «Ce compartiment sera investi principalement (au moins deux tiers) en valeurs mobilières à taux fixe ou variable
de type obligataire d’émetteurs de première qualité admises à la Cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées
sur un autre Marché Réglementé et libellées majoritairement (au moins 75%) en CHF et accessoirement (jusqu’à 25%)
en d’autres monnaies européennes. Le profil de risque de marché correspond à celui d’un portefeuille d’obligations à
moyen terme.»
5. le Benchmark utilisé pour le calcul de la commission de surperformance du compartiment Flexible (actuellement
le Benchmark se compose de l’indice MSCI World Price Index in Euros (à raison de 30%) et de l’indice JP Morgan Go-
vernment Bond Index-Unhedged EUR GBI Global (à raison de 70%)) sera remplacé par un nouveau Benchmark composé
comme suit: taux libor EUR à 3 mois + 200 points de base. Cette modification entrera en vigueur pour la commission
de surperformance qui sera calculée pour le second trimestre de l’année 2004 et le prospectus sera modifié en consé-
quence.
Les actionnaires qui ne sont pas d’accord avec les modifications mentionnées aux points 1 à 5 ci-dessus ont la possi-
bilité de demander le remboursement sans frais de leurs actions pendant une période d’un mois à dater de la présente
publication.
La nouvelle version du Prospectus est disponible sur demande au siège social de la Société, et auprès de la Banque
Dépositaire.
(00594/584/50)
NORDEA 3, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 27.410.
—
Notice is hereby given to the shareholders of NORDEA 3, SICAV that the
ANNUAL GENERAL MEETING
shall be held at the registered office of the Company, 672, rue de Neudorf, Findel, on <i>16 March 2004i> at 11.00 a.m., with
the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet and the profit and loss statement as at 31 December 2003.
3. Appropriation of net results.
4. Discharge to the Directors and the Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal year
ended 31 December 2003.
5. Election of the Directors and the Auditor.
6. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum for the items on the agenda is required and that the decisions will be
taken by the majority of the shares present or represented at the Meeting.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.
In order to vote at the annual general meeting, shareholders may be present in person or represented by a duly ap-
pointed proxy. Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed
proxy form to the address of the Company to arrive not later than 11 March 2004. Proxy forms can be obtained from
the registered office of the Company.
I (00500/755/26)
Luxembourg, le 26 février 2004.
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Luxembourg, 26 February 2004.
<i>By order of the Board of Directors of NORDEA 3, SICAV.i>
10984
ANDROMEDE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 32.594.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 mars 2004i> à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectations des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
I (00127/660/15)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
DEMA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 39.335.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 mars 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
I (00128/660/15)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
J.V. PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 92.284.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 mars 2004i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (00300/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PANI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 20.973.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 mars 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
I (00129/660/15)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
10985
COPARRINAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.910.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 mars 2004i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (00301/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HELIASTE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.153.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 mars 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (00304/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ESPLANADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.773.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>30 mars 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 30 janvier 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (00406/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERDEM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 62.664.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>17 mars 2004i> à 15.00 heures au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
10986
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée
Générale Statutaire 2003
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
I (00518/000/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.365.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 mars 2004i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (00302/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MONTEFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.153.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>16 mars 2004i> à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (00517/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PLANETARIUM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 59.775.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur d’inviter les actionnaires de PLANETARIUM FUND (ci-après la «Société»)
à une
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 mars 2004i> à 11.00 heures au siège social de la Société pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’Etat des Actifs Nets et de l’Etat des Variations des Actifs Nets au 31 décembre 2003;
3. Décharge aux Administrateurs;
4. Nominations Statutaires;
5. Questions diverses.
Aucun quorum n’est requis pour les points de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire et les décisions
seront prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
et à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la Société qui se tiendra le <i>15 mars 2004i> à 11.30 heures au siège social de la Société pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:
10987
<i>Ordre du jour: i>
Refonte complète des statuts de la Société, comprenant notamment les modifications aux articles 3, 5, 6, 8, 16, 17,
20, 21, 23, 24, 26, 27 et 29 pour:
– Se conformer à la nouvelle loi du 20 décembre 2002;
– Introduire, pour les différents compartiments, la possibilité de créer des classes d’actions autres que des actions
de capitalisation et de distribution;
– Permettre à la Société de suspendre les rachats et conversions si le montant des rachats et conversion dépassent
un certain pourcentage;
– Introduire la séparation de pertes des différents compartiments;
– Permettre à la Société de gérer tout ou partie des actifs d’un ou plusieurs compartiments sur une base groupée
(«pooling»).
Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social de la Société, obtenir le texte complet des modifications
aux statuts.
L’Assemblée Générale ne délibérera valablement que si la moitié du capital est représenté. Les résolutions ne pour-
ront être adoptées qu’à la majorité des deux-tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés lors de
cette Assemblée.
En cas de défaut de quorum lors de cette première Assemblée Générale Extraordinaire, une deuxième Assemblée
sera convoquée et aura lieu à la même adresse avec le même ordre du jour le 15 avril 2004. Cette deuxième Assemblée
délibérera quelle que soit la portion du capital représentée, et les résolutions seront adoptées à la majorité des deux-
tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Le Prospectus sera mis à jour en conséquence et sera disponible au siège social de notre Société.
Pour être admis aux Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’assemblée aux guichets de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg.
I (00580/584/46)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MERIDEL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 19.169.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>16 mars 2004i> à 14.30 heures au siège avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2003;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au siège social.
I (00577/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VESPER, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.919.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav VESPER à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>19 mars 2004i> à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (00375/755/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
10988
MONTE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 70.346.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 mars 2004i> à 11.30 heures au siège social de la société, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation de l’Etat des Actifs Nets et de l’Etat des Variations des Actifs Nets au 31 décembre 2003; affectation
des résultats
3. Décharge aux Administrateurs
4. Nominations Statutaires
5. Divers
Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits
dans le registre des actionnaires de la SICAV cinq jours ouvrables avant l’Assemblée et les propriétaires d’actions au
porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’Assemblée aux guichets de DEXIA
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg ou de la BANCA MONTE
PASCHI BELGIO S.A., 24, rue Joseph II -1000 Bruxelles.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas le quorum spécial et seront
adoptées, si elles sont votées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
I (00385/755/24)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COSMEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.738.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 mars 2004i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (00303/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LAMFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 51.643.
—
<i>Reconvocation suite à une erreur de publicationi>
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>8 mars 2004i> à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 octobre 2003.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
II (00316/802/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
10989
EUCALYPTUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.769.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 mars 2004i> à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
II (00126/660/14)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
DOMFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 51.639.
—
<i>Reconvocation suite à une erreur de publicationi>
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>8 mars 2004i> à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 octobre 2003.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
II (00317/802/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROCASH-FUND SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 45.631.
—
Gemäß Art. 12 ff. der Statuten laden wir die Aktionäre zur
ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
ein, die am <i>10. März 2004i> um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfinden wird.
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses einschl. GuV sowie der Berichte von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer über
das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2003 bis zum 31. Dezember 2003.
2. Beschlußfassung über den Jahresabschluß einschl. GuV und die Ergebnisverwendung.
3. Beschlußfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für ihre Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr.
5. Verlängerung des Mandats des Wirtschaftsprüfers.
6. Verschiedenes.
Im Anschluß an die ordentliche Generalversammlung laden wir die Aktionäre gemäß Art. 12 ff. der Statuten zu einer
AUSSERORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
ein, die am <i>10. März 2004i> um 11.45 Uhr am Sitz des Notars Baden, 17, rue des Bains, L-1212 Luxemburg stattfinden
wird.
<i>Tagesordnung:i>
1. Information über die Anforderungen des Gesetzes vom 20. Dezember 2002.
2. Beschluss über die Neufassung der Satzung der Investmentgesellschaft. Ein Entwurf der neuen Satzung ist auf An-
frage bei der Investmentgesellschaft erhältlich.
3. Verschiedenes.
Zur Teilnahme an der ordentlichen und außerordentlichen Generalversammlung sowie zur Ausübung des Stimm-
rechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung die Depotbestätigung ei-
nes Kreditinstituts bei der Gesellschaft einreichen, aus der hervorgeht, daß die Aktien bis zur Beendigung der
Generalversammlung gesperrt gehalten werden. Aktionäre können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hier-
10990
zu schriftlich bevollmächtigt ist. Die Vollmachten müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung am Sitz der Ge-
sellschaft hinterlegt werden. Hinsichtlich der Anwesenheit einer Mindestanzahl von Aktionären gelten die gesetzlichen
Bestimmungen.
Luxemburg, im Februar 2004.
II (00485/755/34)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
COLUXOR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 22.295.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 15, boulevard Roosevelt à Luxembourg, le jeudi <i>4 mars 2004i> à 11.30 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation du résultat de l’exercice arrêté au 31 dé-
cembre 2000;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation du résultat de l’exercice arrêté au 31 dé-
cembre 2001;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation du résultat de l’exercice arrêté au 31 dé-
cembre 2002;
4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
31 décembre 2002;
5. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la non-tenue des assemblées gé-
nérales ordinaires aux dates statutaires;
6. Délibérations conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
7. Divers.
Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer à l’article 10 des sta-
tuts.
II (00400/780/24)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ANTIVA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 79.118.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>8 mars 2004i> à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
h. divers.
II (00415/045/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DOMANIAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 41.966.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>10 mars 2004i> à 16.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
– Nominations statutaires.
10991
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00420/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NOVIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 64.993.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>10 mars 2004i> à 11.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00441/755/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CALYPSO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 93.712.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de notre Société, qui aura lieu le <i>8 mars 2004i> à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Soumission de la Société à la loi du 20 décembre 2002. Modification des articles 4, 20, 23, 26, 30.
2. Modification de l’article 5 afin de prévoir la possibilité donnée au Conseil d’Administration de procéder à des opé-
rations de «split» et «reverse split» d’actions ou d’une catégorie d’actions d’un compartiment.
3. Ajout d’un article spécifiant les politiques et restrictions d’investissement applicables à la Société. L’article aura la
teneur suivante:
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la po-
litique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve
des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’administra-
tion pour les investissements de chaque compartiment.
Dans les limites de ces restrictions, le conseil d’administration pourra décider que les avoirs de chaque comparti-
ment seront investis:
(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs
d’un Etat membre de l’Union Européenne (UE);
(ii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre
de l’UE, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
(iii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une des bourses de
valeurs situées dans les Etats qui ne font pas partie de l’UE: tous les pays d’Amérique, d’Europe, d’Afrique,
d’Asie et d’Océanie;
(iv) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public et fournissant des garanties comparables aux marchés
précédents d’un des Etats suivants: tous pays d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;
(v) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que la demande
d’admission soit introduite à la cote officielle d’une des bourses de valeurs spécifiées ci-dessus sub (i) ou (iii)
ou à un des autres marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public spécifiés
ci-dessus sub (ii) ou (iv), et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis
l’émission.
(vi) jusqu’à cent pour cent des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières et instruments du mar-
ché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’UE, ses collectivités publiques territoriales, par un
autre Etat membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un
ou plusieurs Etats membres de l’UE, à condition que ces valeurs appartiennent à six émissions différentes au
moins, sans que les valeurs appartenant à une émission puissent excéder trente pour cent du montant total;
10992
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour requièrent un quorum de 50%. Elles seront prises à la
majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout ac-
tionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.
Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 27 février
2004 au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Des procurations sont disponibles au siège de la Société.
II (00487/755/53)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 55.595.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, le <i>5 mars 2004i> à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire.
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 30 septembre 2003.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
Luxembourg, le 5 février 2004.
II (00502/000/18)
SOMALUHM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.853.
—
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social, le 3 décembre 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire, le Conseil décide de transférer le
siège social à partir du 1
er
janvier 2004 du 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg au Forum Royal, boulevard Royal, 25C,
4° étage à L-2449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07476. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010523.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2004.
(vii) la Société pourra, dans chaque classe d’actions, acquérir des parts d’OPCVM agréés conformément à la di-
rective 85/611/CEE et/ou d’autres organismes de placement collectif («OPC») tels que définis par la loi du
20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif et dans les limites déterminées par cette
même loi et la réglementation en vigueur;
(viii) en tous autres valeurs, instruments et dépôts, dans les limites déterminées par le conseil d’administration
sous l’observation des restrictions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour inscription - réquisition -
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Shipping Star S.A.
Julius Baer Multiselect I
Julius Baer Multiselect I
Gant Navigator Trust
American Express Alternative Investment Fund (Lux)
Lux-Pension
Britax Luxembourg International Services, S.à r.l.
Nikko Skill Investments Trust (Lux)
Vision Shipping S.A.
Global Advisory Network Trust
Investal Développement Industriel (IDI) S.A.
Silvelox, S.à r.l.
Parawood S.A.
GCCHART S.A.
Planetarium Fund
Nordea 3, Sicav
Andromède S.A.
Dema S.A.
J.V. Participation S.A.
Pani S.A.
Coparrinal S.A.
Heliaste Immobilière S.A.
Esplanade S.A.
Interdem S.A.
International Transinvest Holding S.A.
Montefin S.A.
Planetarium Fund
Meridel Holding
Vesper
Monte Sicav
Cosmefin International S.A.
Lamfin S.A.
Eucalyptus S.A.
Domfin S.A.
Eurocash-Fund Sicav
Coluxor S.A.
Antiva Finance S.A.
Domanial S.A.
Novin S.A.
Calypso Sicav
Financière d’Entreprises S.A.
SOMALUHM S.A.