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10561

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 221

24 février 2004

S O M M A I R E

Advent-BCS S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

10567

Fair Wind Finance Holding S.A., Luxembourg . . . 

10607

Albabe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10585

Fandor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10607

Ararat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10580

Fiaccom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10593

Arkley Capital, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

10586

Fibavco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10576

Atraxis Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

10578

Fischer, S.à r.l., Mensdorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10590

Baumeister Haus Luxemburg S.A., Strassen  . . . . .

10577

FL Trust Switzerland Management Company S.A.H., 

Bouchard International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

10608

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10577

Boucherie Ernzer, S.à r.l., Pontpierre . . . . . . . . . . .

10591

Gemex S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10590

Boulangerie de Berdorf S.A., Roodt-sur-Syre . . . . .

10590

Green Space, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . 

10607

Bourne Holdings Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

10562

H. Köhler Constructions, S.à r.l., Luxemburg . . . . 

10584

BRE/Essen II Manager, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

10570

Hotel Media Solutions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

10592

Brainvest International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

10574

Iber-Promotions S.A., Frisange. . . . . . . . . . . . . . . . 

10582

Bressoles Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

10602

Immoconstrukta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

10584

Britannia Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . .

10606

Incas, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10583

Britannia Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . .

10606

Incypher S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10586

Callassou International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

10585

Indigo Capital IV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

10589

Centralin, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

10589

Infood S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10573

Cinsa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10593

International Finance System S.A., Luxembourg . 

10580

Comava S.A., Ehlange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . . . .

10582

Karani & Associated S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

10579

Comava S.A., Ehlange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . . . .

10582

Kiefer, S.à r.l., Colmar-Berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10591

Comava S.A., Ehlange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . . . .

10583

Logos Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

10566

Comava S.A., Ehlange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . . . .

10583

London Guarantee International Holding,  S.à r.l.,

Comava S.A., Ehlange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . . . .

10583

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10592

Comava S.A., Ehlange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . . . .

10583

M.B. Commerciale S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

10592

Compagnie Hispano-Française de Télécommuni- 

M.B. Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

10590

cations S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10601

Magritte, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

10589

Compagnie Hispano-Française de Télécommuni- 

MDL Marketing, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10566

cations S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10601

Mete S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10604

Cortines, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

10586

Mezzanine 2000, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

10588

Danor Media, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

10587

Morelia, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10585

Dicam S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10592

Nielaster S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10607

Double Eagle Capt Company S.A., Senningerberg.

10594

OPHIR S.A.,  Omnium de Participations Holding 

Eldofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10588

International, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10580

Euro Conseil, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

10563

Portillo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10584

EuroDNS S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10568

Prolifa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10606

EuroDNS S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10570

Promimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

10580

Europe TV Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10567

Quimicum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10562

European Property Promotion S.A.. . . . . . . . . . . . .

10567

Quimicum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10562

Europerspectives S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10566

Real Estate Overseas, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

10584

Eurov Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

10582

Recife, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10585

10562

QUIMICUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 41.114. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06338, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009518.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

QUIMICUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 41.114. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 15 janvier 2004, que:
- le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 ont été approuvés par l’Assemblée Générale;
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2002;

- les mandats d’administrateur de Monsieur David Lamonica, gérant, ayant son adresse privée au 426 30th Street,

Hermosa Beach, Californie, de CORPORATE MANAGEMENT CORP., ayant comme adresse Geneva Place, Water-
front Drive, P.O. 3175 Road Town, Tortola, et de CORPORATE COUNSELORS LTD, ayant comme adresse Geneva
Place, Waterfront Drive, P.O. 3175 Road Town, Tortola, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur
Lex Benoy, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg ont été
renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 15 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06336. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009517.3/751/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

BOURNE HOLDINGS LTD, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 34.408. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06539, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009809.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Renov-In, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

10572

Société  Oenologique  d’Investissement  Vinicole 

Rhombe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

10591

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10591

Sefinor S.A., Itzig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10589

Sogefilux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

10608

Séibühn Ënsber, A.s.b.l., Insenborn . . . . . . . . . . . . . 

10574

Solidaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10581

Sensus  Metering  Systems  (Luxco 3),  S.à r.l.,  Lu- 

System Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

10587

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10581

Techprint S.A., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10587

Sensus  Metering  Systems  (Luxco 2),  S.à r.l.,  Lu- 

Tethys Aquaculture S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

10581

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10588

Tupperware Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . .

10604

Sibgrave Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

10563

UEB (Luxembourg) S.A.,  United European Bank 

Sidem Pharma S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

10593

(Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

10605

SigmaKalon Luxco 2, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . 

10578

UEB (Luxembourg) S.A.,  United European Bank 

SigmaKalon Luxco S.C.A., Munsbach . . . . . . . . . . . 

10577

(Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

10606

SigmaKalon Manager S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . 

10579

Venu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10593

Sindan, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10587

Versbau S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10593

Société de Participation Innofi S.A., Luxembourg  

10576

Winch Venture S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

10591

Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour BOURNE HOLDINGS LTD, Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

10563

EURO CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 25.682. 

Il résulte d’un jugement rendu le 3 avril 2003 par la sixième section du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,

siégeant en matière commerciale, que la société EURO CONSEIL, S.à r.l. a été dissoute et que sa liquidation a été or-
donnée. Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au tribunal d’arrondissement de et

à Luxembourg et liquidateur Maître Nadine Cambonie, avocat, demeurant à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06562. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013844.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

SIBGRAVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 98.557. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le seize janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

 représentée aux fins des présentes par:
a) Madame Beatriz Gonzalez Raposo, employée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg;

b) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe.

2.- Madame Beatriz García, avocate, avec adresse professionnelle au 13, place d’Armes, L-1136 Luxembourg,
ici représentée par:
Monsieur Alfonso García, administrateur de sociétés, demeurant au 5, Square Mignot, F-75116 Paris (France),
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants à l’acte et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SIBGRAVE HOL-

DING S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas

de modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

 La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-

<i>Pour la société en liquidation
N. Cambonie
<i>Le liquidateur

10564

neuf sur les sociétés de participations financières, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

 Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés 

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés et doit être

adoptée par au moins un administrateur de la catégorie A, et un administrateur de la catégorie B.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour 

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

 Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
 Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

 Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

10565

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

 Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
 2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription - Libération

 Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

 Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
Administrateur de catégorie A:
Monsieur Manuel Martín Calcáneo Gutierrez, économiste, demeurant Avd. Adolfo Ruiz Cortinez n° 1304, Colonia

Periodista, Villahermosa, Tabasco (Mexique).

Administrateurs de catégorie B:
1.- Madame Beatriz García, Avocate, avec adresse professionnelle au 13, place d’Armes, L-1136 Luxembourg;
2.- Monsieur Alfonso García, administrateur de sociétés, demeurant au 5, Square Mignot, F-75116 Paris (France).

<i>Deuxième résolution

 Est nommée aux fonctions de commissaire:
 LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R. C. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).

<i>Troisième résolution

 Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

 L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
 Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

 1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédé-

signée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

 2.- Madame Beatriz García, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

10566

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Gonzales Raposo, J.-M. Debary, A. García, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2004, vol. 883, fol. 6, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010041.3/239/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

MDL MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 64.381. 

Il résulte d’un jugement rendu le 3 avril 2003 par la sixième section du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,

siégeant en matière commerciale, que la société MDL MARKETING, S.à r.l., avec siège social à L-8010 Strassen, 206,
route d’Arlon, de fait inconnue à cette adresse, a été dissoute et que sa liquidation a été ordonnée. Le tribunal a nommé
juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg et liquidateur

Maître Nadine Cambonie, avocat, demeurant à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06564. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013847.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

EUROPERSPECTIVES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 36.270. 

Il résulte d’un jugement rendu le 3 avril 2003 par la sixième section du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,

siégeant en matière commerciale, que la société EUROPERSPECTIVES S.A. (dont le siège social à L-1440 Luxembourg,
12, route d’Arlon, a été dénoncé) a été dissoute et que sa liquidation a été ordonnée. Le tribunal a nommé juge-com-
missaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg et liquidateur Maître

Nadine Cambonie, avocat, demeurant à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06566. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013848.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

LOGOS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.006. 

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 septembre 2003

En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et aux articles 5 et 6 des statuts de la société,

le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 267 actions au prix net de EUR 149,87 (cent quarante-
neuf euros et quatre-vingt-sept cents) par action, soit pour un montant total de EUR 40.015,29 (quarante mille quinze
euros et vingt-neuf cents).

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04919. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008983.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Belvaux, le 26 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société en liquidation
N. Cambonie
<i>Le liquidateur

<i>Pour la société en liquidation
N. Cambonie
<i>Le liquidateur

Certifié sincère et conforme
LOGOS INVEST HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

10567

EUROPE TV LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.418. 

Il résulte d’un jugement rendu le 3 avril 2003 par la sixième section du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,

siégeant en matière commerciale, que la société EUROPE TV LUXEMBOURG S.A. (dont le siège social à L-2330 Luxem-
bourg, 134, boulevard de la Pétrusse, a été dénoncé) a été dissoute et que sa liquidation a été ordonnée. Le tribunal a
nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg et li-

quidateur Maître Nadine Cambonie, avocat, demeurant à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06565. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013850.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

EUROPEAN PROPERTY PROMOTION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 31.685. 

Il résulte d’un jugement rendu le 3 avril 2003 par la sixième section du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,

siégeant en matière commerciale, que la société EUROPEAN PROPERTY PROMOTION S.A., avec siège social à L-1724
Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri, de fait inconnue à cette adresse, a été dissoute et que sa liquidation a été
ordonnée. Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au tribunal d’arrondissement de

et à Luxembourg et liquidateur Maître Nadine Cambonie, avocat, demeurant à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06563. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(013853.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2004.

ADVENT-BCS S.A., Société Anonyme,

(anc. I.T.S.-INTERNATIONAL TRADING SYNERGIES S.A.).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 56.095. 

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 février 2003 à 15.00 heures

<i>réunie dans les bureaux administratifs au 47, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg

<i>Première résolution

L’Assemblée entend le rapport de gestion du conseil d’administration relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2001,

et elle l’approuve.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée entend le rapport du commissaire aux comptes relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2001, et elle

l’approuve.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée approuve le bilan, le compte de profits et pertes et les annexes aux comptes sociaux au 31 décembre

2001.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2001 s’élevant à EUR 8.684,40 à la réserve légale.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée vote décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes en fonction durant

l’exercice clos le 31 décembre 2001.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de donner pouvoir à tout porteur des présentes de procéder aux formalités prescrites par l’ar-

ticle 9 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01082. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009328.2//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

<i>Pour la société en liquidation
N. Cambonie
<i>Le liquidateur

<i>Pour la société en liquidation
N. Cambonie
<i>Le liquidateur

T. Lauer / J. Hennessy / M. Ristaino
<i>Administrateurs

10568

EURODNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 89.978. 

L’an deux mille trois, le huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résident à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURODNS S.A., ayant son

siège social à L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Letzebuerg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro 89.978, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 19
novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1794 du 18 décembre 2002. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Manuel Marasi, directeur financier, 68, boulevard de la Pétrusse L-2320

Luxembourg

Le Président désigne comme secrétaire Marco Houwen, directeur commercial, 68, boulevard de la Pétrusse L-2320

Luxembourg

L’assemblée élit comme scrutateur Xavier Buck, directeur général, 68, boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg 
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix mille (10.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification du siège social de 1, rue Siggy vu Letzebuerg L-1933 Luxembourg à 68, bld de la Pétrusse L-2320

Luxembourg.

2.- Nomination de Marco Houwen et Manuel Marasi en tant qu’administrateurs. 
3.- Echange des 10.000 actions existantes contre 80.000 actions et attribution des actions aux actionnaires en pro-

portion de leur participation actuelle dans la Société.

4.- Création de deux catégories d’actions A et B et détermination de leurs droits respectifs.
5.- Echange des 80.000 actions existantes contre 80.000 actions de Catégorie A avec droit de vote.
6.- Instauration d’un capital autorisé de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) avec émission d’actions nouvelles de

catégorie A ou de Catégorie B, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscrip-
tion des actions à émettre, sur le vu d’un rapport du conseil d’administration à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5)
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et autorisation au conseil d’administration à émettre des em-
prunts obligataires ordinaires, convertibles ou non, dans le cadre du capital autorisé.

7.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
8.- Attribution du pouvoir d’engager seul la société à concurrence de 25.000,- EUR à Xavier Buck et à Manuel Marasi. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide de transférer le siège social de L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Letzebuerg, à L-2320 Luxem-

bourg, 68, boulevard de la Pétrusse.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer deux administrateurs supplémentaires à savoir:
- Monsieur Marco Houwen, prénommé, né à Luxembourg, le 14 septembre 1972;
- Monsieur Manuel Marasi, prénommé, né à Langres (France), le 28 avril 1972.
Leurs mandats expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire de deux mille huit.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’échanger les 10.000 (dix mille) actions existantes contre 80.000 (quatre vingt mille) actions et

d’attribuer les actions aux actionnaires en proportion de leur participation actuelle dans la Société.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’échange des actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de créer deux catégories d’actions comme suit:
des actions de Catégorie «A» avec droit de vote («actions ordinaires») et des actions de Catégorie B sans droit de

vote («actions privilégiées»). Leurs droits respectifs seront plus amplement déterminés à l’article trois des statuts ci-
après.

10569

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’échanger les quatre vingt mille (80.000) actions existantes sans désignation de valeur nominale

contre quatre vingt mille (80.000) actions de Catégorie «A» avec droit de vote (les «actions ordinaires»). 

<i>Sixième résolution

L’assemblée, ayant reçu lecture d’un rapport justificatif du conseil d’administration en vertu de l’article 32-3 (5) de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décide d’instaurer pour une durée de cinq ans à dater de la publica-
tion du présent acte un capital autorisé de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) avec émission d’actions de catégorie
A et actions de catégorie B nouvelles, et autorise le Conseil d’Administration à supprimer ou limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires antérieurs dans le cadre du capital autorisé.

L’assemblée autorise en outre le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires, convertibles

ou non, subordonnés ou non dans le cadre du capital autorisé sus vanté.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR) représenté par quatre vingt mille

(80.000) actions de Catégorie A avec droit de vote (les «actions ordinaires») sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) qui sera

représenté par des actions de catégorie A ou/et des actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire de la

publication au Mémorial C du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 2003, à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent
être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’ad-
ministration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en supprimant ou limitant le droit de souscription
préférentiel des actionnaires antérieurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et en recevoir paiement du prix représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, convertibles ou non,

subordonnés ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payant
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans
les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales spécialement de l’article 32-4 de
la loi sur les sociétés commerciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les con-
ditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Les obligations peuvent être soit nominatives soit au porteur.
Si les obligations sont nominatives, un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les actions de catégorie «B» (actions sans droit de vote) donneront lieu à un dividende privilégié et récupérable de

cinq pour cent (5%) de la valeur nominale ou du pair comptable, étant entendu qu’après paiement de ce dividende pri-
vilégié, les actions avec droit de vote (actions «A») et les actions sans droit de vote (actions «B») se partageront à titre
égal toute distribution de dividende supplémentaire.

Les actions «B» sans droit de vote auront également un droit privilégié au remboursement des apports faits sur ces

actions sans aucun autre droit privilégié sur le surplus de la liquidation.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée donne pouvoir à Monsieur Xavier Buck et à Monsieur Manuel Marasi, tous les deux administrateurs de

la Société, d’engager la Société chacun par signature individuelle pour toutes opérations ne dépassant pas vingt-cinq mille
euros (25.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. Marasi, M. Houwen, X. Buck, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2003, vol. 426, fol. 19, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009176.3/242/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Mersch, le 22 janvier 2004.

H. Hellinckx.

10570

EURODNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 89.978. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009180.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

BRE/ESSEN II MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.577. 

In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.324,

here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 December 2003,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole partner of BRE/ESSEN II MANAGER, S.à r.l., (hereafter the «Company»), a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated pur-
suant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13 October 2003 registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under the number B 96.577.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolved to amend the corporate purpose of the Company by specifying its existing corporate pur-

pose, namely by specifying that the Company holds participations as general partner in German «Kommanditgesellschaf-
ten» and can also acquire stock, bonds, debentures, notes, and by completing its existing corporate purpose with an
additional purpose, namely to borrow money in any form and give security for any borrowings.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution the sole partner resolved to amend article 2 of the Company’s articles of

incorporation which shall now read as follows:

«The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, and in particular in German «Kommanditgesellschaften» as general partner, and any other form of
investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give security for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.»

<i>Third resolution

The sole partner resolved to amend the termination date of the first financial year into 31 December 2003.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the third resolution the sole partner resolved to amend the termination dated of the first finan-

cial year which shall now be as follows:

«The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2003.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Mersch, le 22 janvier 2004.

H. Hellinckx.

10571

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324,

ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 15 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/ESSEN II MANAGER, S.à r.l., (la «Société»),

ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 2003, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.577.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société en précisant l’objet social existant en spécifiant que

la Société sera en particulier associé commandité dans des sociétés en commandite («Kommanditgesellschaften») alle-
mandes et qu’elle peut acquérir des actions, titres, obligations et en complétant l’objet social existant par un objet sup-
plémentaire, à savoir celui d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties en relation avec
ces emprunts.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution l’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, en particulier en tant qu’associé commandité dans des sociétés en commandite («Komman-
ditgesellschaften») allemandes, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière d’actions, titres, obligations, ou autres
valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties

en relation avec ces emprunts.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social au 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

Suite à la troisième résolution l’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social qui sera

désormais comme suit:

«Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 82, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007758.3/211/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

J. Elvinger.

10572

RENOV-IN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 98.536. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le sept janvier. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joaquim José Da Costa De Magalhaes, indépendant, né à Leiria/Leiria (Portugal), le 9 décembre 1960,

demeurant à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts;

2.- Monsieur Sergio Pedro Quiaios Gaspar, ouvrier, né à Coimbrao/Leiria (Portugal), le 24 avril 1972, demeurant à

L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts;

3.- Monsieur Antonio José Mendes Pais, ouvrier, né à Couto Do Mosteiro/S. Comba Dao (Portugal), le 23 janvier

1975, demeurant à L-1953 Luxembourg, 1, rue François Lascombes;

4.- Monsieur Orlando Manuel De Figueiredo Ferreira, employé privé, né à Almagreira/Pombal (Portugal), le 24 octo-

bre 1971, demeurant à L-8190 Kopstal, 25, rue Schmitz.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de RENOV-IN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, de façades, de plafonnages et de pein-

ture.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

 Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 1.- par Monsieur Joaquim José Da Costa De Magalhaes, indépendant, né à Leiria/Leiria (Portugal), le 9 décembre

1960, demeurant à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

2.- par Monsieur Sergio Pedro Quiaios Gaspar, ouvrier, né à Coimbrao/Leiria (Portugal), le 24 avril 1972, de-

meurant à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, trente-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39

3.- par Monsieur Antonio José Mendes Pais, ouvrier, né à Couto Do Mosteiro/S. Comba Dao (Portugal), le 23

janvier 1975, demeurant à L-1953 Luxembourg, 1, rue François Lascombes, trente-neuf parts sociales . . . . . . . . . .

39

4.- par Monsieur Orlando Manuel De Figueiredo Ferreira, employé privé, né à Almagreira/Pombal (Portugal), le

24 octobre 1971, demeurant à L-8190 Kopstal, 25, rue Schmitz, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

10573

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est à L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Aciérie.
2.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée Monsieur Joaquim José Da Costa De

Magalhaes, prénommé.

3.- Sont nommés gérants administratifs de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Sergio Pedro Quiaios Gaspar, prénommé, et
- Monsieur Orlando Manuel De Figugueiredo Ferreira, prénommé.
4.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique

et des deux gérants administratifs.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Da Costa De Magalhaes, P. Quiaios Gaspar, J. Mendes Pais, M. De Figueiredo Ferreira, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 7, case 8. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(009805.3/222/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

INFOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 61.631. 

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle, la rectification suivante est à apporter à la publication de la composition du Conseil d’Ad-

ministration de la Société du 29 décembre 2003, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations                   

du Luxembourg N

°

 66 du 17 janvier 2004.

En ce qui concerne l’actuelle composition du Conseil d’Administration, il faut lire:
Le Conseil d’Administration de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Marco Fossati, demeurant au 4, Via Mazzini, CH-6900 Lugano, Suisse, Président du Conseil d’Administra-

tion;

- Monsieur Giuseppe Fossati, demeurant au 4, Via Mazzini, CH-6900 Lugano, Suisse, Vice-Président du Conseil d’Ad-

ministration;

- Monsieur Patrizio Ausilio, demeurant au 28, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg;
- Monsieur Nicola Biase, demeurant à 242, Phelps Road, Ridgewood, Etats-Unis d’Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05776. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008998.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 janvier 2004.

T. Metzler.

INFOOD S.A.
Signature
<i>Un mandataire

10574

BRAINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.297. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 novembre

2003 que:

Sont réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2003:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L).
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant à Luxembourg.
Est réélu Commissaire aux Comptes:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05690. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009053.3/802/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

SÉIBÜHN ËNSBER, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9660 Insenborn, Maison 17.

R. C. Diekirch F 346. 

STATUTS

1. Dénomination et siège

Il est fondé par les soussignés une association sans but lucratif dénommée SÉIBÜHN ËNSBER A.s.b.l., ayant son siège

à L-9660 Insenborn, maison 17.

2. Objet

D’une façon générale, l’association a pour objet de promouvoir des activités culturelles et touristiques dans la région

du Lac de la Haute-Sûre.

En particulier, dans une première étape, elle promouvra la réalisation à Insenborn d’une infrastructure destinée à des

activités culturelles et de loisir, comprenant notamment une scène conçue pour l’organisation de différents genres de
spectacles, et participera à l’élaboration du concept de ce projet. Celui-ci une fois réalisé, l’association s’occupera de
l’organisation de manifestations culturelles et touristiques et notamment de spectacles sur le site en question.

Elle pourra prêter ses services à tout organisme et association qui oeuvrent dans les domaines culturel et touristique,

notamment dans le cadre du Parc Naturel de la Haute-Sûre.

3. Membres

3.1 Peuvent être membres effectifs toutes les personnes physiques et morales désireuses de poursuivre les buts de

l’association. Seuls les membres effectifs ont droit de vote. Le nombre des membres ne peut être inférieur à cinq.

Pour être admis comme membre effectif, il faut cumulativement:
a) avoir été admis par le Conseil d’Administration;
b) avoir versé la cotisation fixée par l’Assemblée Générale.
3.2 Les membres effectifs payeront une cotisation annuelle à fixer par l’Assemblée Générale, dont le montant ne

pourra être supérieur à 250,- EUR et inférieur à 10,- EUR.

3.3 Tout membre peut se retirer de l’association par lettre adressée au président du Conseil d’Administration.
3.4 Tout membre qui n’aura pas payé sa cotisation annuelle dans le délai de 3 mois à partir du premier rappel, sera

considéré de plein droit comme démissionnaire.

3.5 Conformément à l’art. 12 de la loi du 21 avril 1928, pourra être exclu le membre effectif qui refuse de se confor-

mer aux statuts, au règlement d’ordre intérieur ou aux décisions du Conseil d’Administration statuant dans les limites
de ses pouvoirs légaux et le membre qui contrevient aux intérêts de l’association.

3.6 Les personnes désireuses de soutenir les objectifs de l’association peuvent devenir membres d’honneur sans droit

de vote.

4. Assemblée Générale

4.1 Sur convocation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an.
4.2 Tous les membres effectifs sont convoqués à l’Assemblée Générale par simple lettre. A cette convocation est

joint l’ordre du jour.

4.3 Tout membre peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre en lui donnant une procu-

ration écrite. Chaque membre ne peut représenter qu’un seul autre membre.

4.4 A l’Assemblée Générale, les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres effectifs présents ou re-

présentés, sauf aux cas où il en est autrement décidé par la loi ou les présents statuts.

4.5 Les attributions obligatoires de l’Assemblée Générale comportent:

Pour extrait conforme
Signature

10575

4.5.1 la modification des statuts et la dissolution de l’association conformément aux règles établies par la loi;
4.5.2 la nomination et la révocation des administrateurs;
4.5.3 l’approbation du rapport de gestion et du compte de l’exercice écoulé ainsi que du budget de l’exercice suivant;
4.5.4 la désignation de deux commissaires aux comptes;
4.5.5 l’exercice de tous les autres pouvoirs dérivant de la loi et des statuts.
4.6 L’Assemblée Générale est présidée par une personne désignée par le Conseil d’Administration.

5. Le Conseil d’Administration

5.1 Le Conseil d’Administration est composé de 5 membres au moins et de 15 membres au plus. L’Assemblée Gé-

nérale fixe le nombre des administrateurs dans ces limites. Ils sont élus par l’Assemblée Générale pour une durée de
trois ans. 1/3 des membres se soumet à des élections tous les 3 ans. Toutefois, le mandat des premiers administrateurs
expirera à la première Assemblée Générale ordinaire.

5.2 En cas de vacance d’un mandat, il est pourvu à une nouvelle désignation lors de l’Assemblée Générale suivante. 
Tout administrateur appelé à remplacer un autre membre achève le mandat de celui qu’il remplace.
5.3 Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président, un ou deux vice-présidents, un secrétaire

et un trésorier.

5.4 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou d’un vice-président, aussi souvent que l’in-

térêt de l’association l’exige.

5.5 Les délibérations du Conseil d’Administration sont valables lorsque la moitié de ses membres est présente. Les

décisions sont prises à la majorité des voix; en cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.

5.6 Il est tenu procès-verbal des séances. Les procès-verbaux sont signés conjointement par le président ou un vice-

président et le secrétaire.

5.7 Le trésorier assure la gestion financière de l’association; il rend régulièrement compte au Conseil d’Administration

de la situation financière et présente à l’Assemblée Générale un rapport financier annuel, vérifié par les commissaires
aux comptes. Chaque dépense doit être documentée par une facture ou autre pièce justificative. Les comptes et la caisse
sont contrôlés une fois par an par deux commissaires aux comptes à désigner par l’Assemblée Générale.

5.8 Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association. Tout ce

qui n’est pas réservé expressément à l’Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de la compétence du Conseil
d’Administration.

5.9 Les signatures conjointes de deux membres du Conseil d’Administration, dont une doit être celle du président

ou d’un vice-président, engagent valablement l’association envers des tiers.

5.10 Le Conseil d’Administration peut, sous sa responsabilité, déléguer des tâches à l’un ou plusieurs membres et

même à des tiers. A cet effet, il peut créer des groupes de travail et désigner les membres de ceux-ci.

5.11 Un règlement d’ordre intérieur, qui est à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale, peut être élaboré

par le Conseil d’Administration.

6. Fonds social

6.1 Les ressources de l’association se composent notamment:
6.1.1 des cotisations des membres,
6.1.2 des subsides et des dons,
6.1.3 des redevances pour services rendus,
6.1.4 des emprunts,
6.1.5 des intérêts,
6.1.6 d’autres revenus généralement quelconques.
6.2 L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de la même année.

7. Dissolution

En cas de dissolution de l’association, le Conseil d’Administration fera fonction de liquidateur. Après apurement du

passif, l’Assemblée Générale des membres effectifs décidera de la destination de l’excédent favorable, qui devra être
versé à une oeuvre ou une association poursuivant un but éducatif, culturel ou social et ayant son siège sur le territoire
du Parc Naturel de la Haute-Sûre.

8. Disposition finale

Sont applicables, pour le surplus et pour les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la loi du 21

avril 1928 concernant les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

9. Membres fondateurs

Bormann Pierre, employé privé, né le 16 novembre 1955, domicilié à Insenborn, maison 21B;
Brack Charles, ingénieur, né le 25 juillet 1960, domicilié à Insenborn, maison 8;
Ludovicy-Loos Joëlle, assistante sociale, née le 22 mars 1968, domiciliée à Insenborn, maison 12;
Lutgen Christine, chargée de direction, née le 1

er

 janvier 1976, domiciliée à Diekirch, 8, rue du Curé;

Majerus Nico, employé privé, né le 6 mars 1963, domicilié à Kaundorf, 16, an der Lee;
Rippinger Léon, professeur, né le 12 juillet 1951, domicilié à Insenborn, maison 35B;
Schank Marco, député-maire, né le 10 octobre 1954, domicilié à Eschdorf, 6, um Reider;
tous de nationalité luxembourgeoise.

<i>Assemblée générale

Les statuts de l’association étant ainsi établis, les associés se sont ensuite constitués en assemblée générale et à l’una-

nimité des voix ont nommé les membres du premier conseil d’administration qui se compose comme suit:

10576

Bettendorf Marc, membre;
Bormann Pierre, membre;
Brack Charles, secrétaire;
Braun Josette, membre;
Kieffer Carlo, membre;
Kinnen Roland, membre;
Kintzelé Gilles, membre;
Kremer Jules, membre;
Ludovicy-Loos Joëlle, présidente;
Lutgen Christine, vice-présidente;
Majerus Nico, trésorier;
Rippinger Léon, membre;
Schank Marco, membre;
Thommes Clod, membre;
Wark Colette, membre.

Les membres fondateurs:
Pierre Bormann, Charles Brack, Joëlle Ludovicy-Loos, Christine Lutgen, Nico Majerus, Léon Rippinger, Marco Schank.

Enregistré à Diekirch, le 26 janvier 2004, réf. DSO-AM00147. – Reçu 468 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900398.3/000/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 2004.

FIBAVCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.342. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 novembre 2002

 La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ra-
tifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04912. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008979.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

SOCIETE DE PARTICIPATION INNOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 81.786. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 janvier 2004

1. Décharge est accordée à Monsieur Vincent Declaf et Monsieur Alain Robillard, administrateurs démissionnaires en

date du 4 décembre 2003.

2. Sont nommés administrateurs de la société avec effet rétroactif au 4 décembre 2003:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, L-1528 Luxembourg.

- Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg.

Les nouveaux administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs qui viendront à échéance lors de l’as-

semblée générale devant approuver les comptes annuels au 31 décembre 2007.

3. le siège social est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet rétroactif au 4 décembre

2003.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.
Pour extrait conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05462. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009019.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Ainsi fait à Insenborn, le 14 janvier 2004.

Signatures.

Certifié sincère et conforme
FIBAVCO S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

10577

FL TRUST SWITZERLAND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 33.847. 

EXTRAIT

Monsieur Thierry De Loriol, avec adresse professionnelle à CH-1211 Genève 3, 7, rue Pierre Fatio, a démissionné

de son mandat d’administrateur de la société avec effet au 5 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05538. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009000.3/1005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

SigmaKalon LUXCO S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité am Syrdall.

R. C. Luxembourg B 90.056. 

Il résulte d’une lettre de démission du 19 mai 2003 que:
- Madame Ailbhe Marie Jennings, née le 27 mars 1963 à Dublin, Irlande, demeurant à 17, rue du Verger, L-5372 Schut-

trange, Luxembourg, a démissionné de son mandat de membre du conseil de surveillance de la Société avec effet au 19
mai 2003.

Il résulte d’une lettre de démission du 20 mai 2003 que:
- Monsieur Gregory Benson, né le 15 juillet 1954 à Minneapolis, Minnesota, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à De-

vonshire House, Mayfair Place, Londres W1J 8AJ, Royaume-Uni, a démissionné de son mandat de membre du conseil
de surveillance de la Société avec effet au 20 mai 2003.

Depuis les démissions susmentionnées, le conseil de surveillance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Bob Gay, demeurant à 111 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Pierre Marie Malmartel, demeurant à 2, place de Wagram, F-75017 Paris, France; et
- Monsieur Pierre-Marie De Leener, demeurant à 14 Amsterdamseweg, NL-1442 AD Uithoorn, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05536. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009004.3/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

BAUMEISTER HAUS LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 30.262. 

<i>Auszug aus den Beschlüssen der ausserordentlichen Generalversammlung vom 5. Dezember 2003

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates wurden für drei Jahre gewählt:
- Herr Herbert Müller, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-5485 Wormeldange-Haut, delegiertes Verwaltungsratsmit-

glied,

- Herr Joachim Albert Wörz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-66482 Zweibrücken, delegiertes Verwaltungsrats-

mitglied,

- Frau Franziska Dils, Steuerberaterin, wohnhaft in D-54293 Trier-Ehrang.
Zum Wirtschaftsprüfer wurde für drei Jahre gewählt:
- ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, L-5365 Munsbach.
Alle Mandate enden anlässlich der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2005 zu be-

schliessen hat.

Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM05038. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009022.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Signature
<i>Un mandataire

SigmaKalon LUXCO S.C.A.
Signature

Strassen, den 5. Dezember 2003.

Unterschrift.

10578

SigmaKalon LUXCO 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 92.000. 

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 16 décembre 2003

L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes:
- Monsieur Pierre-Marie de Leener, né le 29 août 1957 à Anvers, Belgique, demeurant à 14, Amsterdamseweg, NL-

1422 AD Uithoorn, Pays-Bas;

- Monsieur Pierre Marie Malmartel, né le 6 octobre 1954 à Donzenac, France, demeurant à 2, place de Wagram, F-

75017 Paris, France;

- Monsieur Marc Valentiny, né le 11 mai 1964 à Liège, Belgique, demeurant à Devonshire House, Mayfair Place, Lon-

dres W1J 8AJ, Royaume-Uni,

en tant que nouveaux membres du conseil de gérance de la Société avec effet immédiat jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2003.

Depuis, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Madame Ailbhe Marie Jennings, née le 27 mars 1963 à Dublin, Irlande, demeurant au 17, rue du Verger, L-5372

Schuttrange, Luxembourg;

- Monsieur Bob Gay, né le 9 janvier 1951 à Minneapolis, Minnesota, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à 111 Hun-

tington Avenue, Boston, MA 02199, Etats-Unis d’Amérique;

- Monsieur Steve Barnes, né le 6 avril 1960 à Syracuse, New York, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à 111 Hunting-

ton Avenue, Boston, MA 02199, Etats-Unis d’Amérique;

- Monsieur Walid Sarkis, né le 14 septembre 1969 à Beirut, Liban, demeurant à Devonshire House, Mayfair Place,

Londres W1J 8AJ, Royaume-Uni;

- Monsieur Pierre-Marie de Leener, né le 29 août 1957 à Anvers, Belgique, demeurant à 14 Amsterdamseweg, NL-

1422 AD Uithoorn, Pays-Bas;

- Monsieur Pierre Marie Malmartel, né le 6 octobre 1954 à Donzenac, France, demeurant à 2, place de Wagram, F-

75017 Paris, France; et

- Monsieur Marc Valentiny, né le 11 mai 1964 à Liège, Belgique, demeurant à Devonshire House, Myfair Place, Londres

W1J 8AJ, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05533. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009006.3/250/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

ATRAXIS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 87.687. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 9 janvier 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg
Le Commissaire aux Comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg

(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg)

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05684. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009216.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

SigmaKalon LUXCO 2, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

10579

SigmaKalon MANAGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité am Syrdall.

R. C. Luxembourg B 91.976. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société prises en date du 16 décembre 2003

Les actionnaires décident de nommer les personnes suivantes:
- Monsieur Pierre-Marie de Leener, né le 29 août 1957 à Anvers, Belgique, demeurant à 14, Amsterdamseweg, NL-

1422 AD Uithoorn, Pays-Bas;

- Monsieur Pierre Marie Malmartel, né le 6 octobre 1954 à Donzenac, France, demeurant à 2, place de Wagram, F-

75017 Paris, France;

- Monsieur Marc Valentiny, né le 11 mai 1964 à Liège, Belgique, demeurant à Devonshire House, Mayfair Place, Lon-

dres W1J 8AJ, Royaume-Uni,

en tant que nouveaux administrateurs de la Société avec effet immédiat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée

à statuer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2003.

Depuis, le conseil d’administration de la Société se compose des personnes suivantes:
- Madame Ailbhe Marie Jennings, née le 27 mars 1963 à Dublin, Irlande, demeurant au 17, rue du Verger, L-5372

Schuttrange, Luxembourg;

- Monsieur Bob Gay, né le 9 janvier 1951 à Minneapolis, Minnesota, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à 111 Hun-

tington Avenue, Boston, MA 02199, Etats-Unis d’Amérique;

- Monsieur Steve Barnes, né le 6 avril 1960 à Syracuse, New York, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à 111 Hunting-

ton Avenue, Boston, MA 02199, Etats-Unis d’Amérique;

- Monsieur Walid Sarkis, né le 14 septembre 1969 à Beirut, Liban, demeurant à Devonshire House, Mayfair Place,

Londres W1J 8AJ, Royaume-Uni;

- Monsieur Pierre-Marie de Leener, né le 29 août 1957 à Anvers, Belgique, demeurant à 14 Amsterdamseweg, NL-

1422 AD Uithoorn, Pays-Bas;

- Monsieur Pierre Marie Malmartel, né le 6 octobre 1954 à Donzenac, France, demeurant à 2, place de Wagram, F-

75017 Paris, France; et

- Monsieur Marc Valentiny, né le 11 mai 1964 à Liège, Belgique, demeurant à Devonshire House, Mayfair Place, Lon-

dres W1J 8AJ, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05530. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009009.3/250/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

KARANI &amp; ASSOCIATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.340. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 14 janvier 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg
Le Commissaire aux Comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg

(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg)

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05688. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009220.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

SigmaKalon MANAGER S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

10580

ARARAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.184. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 15 décembre 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2008:

- Monsieur Maurice Dormond, administrateur de sociétés, demeurant à Lausanne (CH), place Chauderon, 18
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg

- Madame Charlene Lucille de Carvalho, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1166 Perroy (CH)
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM05028. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009021.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

INTERNATIONAL FINANCE SYSTEM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.362. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04936, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

(009111.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

OMNIUM DE PARTICIPATIONS HOLDING INTERNATIONAL - OPHIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.455. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 19 décembre 2003

Le mandat des administrateurs est renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuera sur les comptes an-

nuels de 2004.

Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes annuels de

2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05723. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009189.3/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

PROMIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 45.159. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05624, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009479.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Signature.

<i>INTERNATIONAL FINANCE SYSTEM S.A. (en liquidation)
FIN-CONTROLE
<i>Liquidateur
Signatures

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Signature.

Signatures
<i>Administrateurs

10581

SOLIDAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.381. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 14 janvier 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg
Le Commissaire aux Comptes est SPF SOCIETE PROFESSIONALE FIDUCIARIA, avec siège social à Via Nassa, CH-

6901 Lugano.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05694. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009223.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

TETHYS AQUACULTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.739. 

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle tenue exceptionnellement en date du 9 janvier 2004 a pris acte de la démission d’un

administrateur de la catégorie A, Monsieur Luca Ramella avec effet au 26 novembre 2003 auquel décharge pleine et
entière a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05702. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009227.3/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

SENSUS METERING SYSTEMS (LUXCO 3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.413. 

EXTRAIT

Il résulte de l’acte N

°

 1674 daté du 10 décembre 2003 rédigé par le Notaire André Schwachtgen concernant la cons-

titution de SENSUS METERING SYSTEMS (LUXCO 2), S.à r.l., que les parts sociales de SENSUS METERING SYSTEMS
(LUXCO 3), S.à r.l., de EUR 25,- chacune, seront désormais détenues comme suit:  

Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06093. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009414.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

<i>Désignation de l’associé

<i>Nombre de

<i>parts

SENSUS METERING SYSTEMS (LUXCO 2), S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 501

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

501

B. Zech
<i>Gérant

10582

EUROV COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de d’Eau.

R. C. Luxembourg B 87.883. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 9 janvier 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg
Le Commissaire aux Comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg

(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg)

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05708. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009233.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

IBER-PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Frisange.

R. C. Luxembourg B 85.486. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03715, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

(009236.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

COMAVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 57.980. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04871, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009603.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

COMAVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 57.980. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04869, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009602.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour COMAVA S.A.
Signature

<i>Pour COMAVA S.A.
Signature

10583

COMAVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 57.980. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04867, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009601.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

COMAVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 57.980. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04866, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009600.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

COMAVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 57.980. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04864, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009599.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

COMAVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 57.980. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04863, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009598.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

INCAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.263.550,-.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 98.141. 

EXTRAIT

En date du 6 janvier 2004, SELENA S.A., associé unique de la société, ayant son siège social à Luxembourg, 282, route

de Longwy, a transféré 930.542 parts sociales à AZTEC (LUXEMBOURG) Scs, ayant son siège social à Luxembourg,
282, route de Longwy, devenant ainsi le nouvel associé unique de INCAS, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06027. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009371.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

<i>Pour COMAVA S.A.
Signature

<i>Pour COMAVA S.A.
Signature

<i>Pour COMAVA S.A.
Signature

<i>Pour COMAVA S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérants

10584

IMMOCONSTRUKTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.892. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03718, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

(009237.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

REAL ESTATE OVERSEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ENRON DOMINICANA LNG, S.à r.l.).

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 82.391. 

En date du 11 décembre 2003, les 500 parts sociales de la société REAL ESTATE OVERSEAS, S.à r.l., ont été trans-

férées de GENERACION ISLA DOMINICANA, S.L., avec siège social à 28033 Madrid, Avenida de San Luis, 77, Espagne
à UNION FENOSA INTERNATIONAL S.A., avec siège social à 28033 Madrid, Avenida de San Luis, 77, Espagne.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04139. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009254.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

H. KÖHLER CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. HEINRICH KÖHLER BAUGESELLSCHAFT GmbH).

Gesellschaftssitz: L-1718 Luxemburg, 51, rue Haute.

H. R. Luxemburg B 37.006. 

<i>Beschlussfassung durch die alleinige Gesellschafterin

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst Herrn Pierre Hack, Diplom-Ingenieur, wohnhaft zu L-5675 Bürmeringen, 19,

rue de Mondorf, als beigeordneter Geschäftsführer und Prokuristen abzuberufen und ihm volle Entlastung für die Aus-
übung seines Mandates zu erteilen.

Luxemburg, den 21. Januar 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05864. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(009288.3/231/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

PORTILLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.636.375,-.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 98.139. 

EXTRAIT

En date du 18 décembre 2003, RAYLIM, associé unique de la société, ayant son siège social à Dublin (Irlande), 25/28

North Wall Quay, a transféré 1.905.455 parts sociales à AZTEC (LUXEMBOURG) Scs, ayant son siège social à Luxem-
bourg, 282, route de Longwy, devenant ainsi le nouvel associé unique de PORTILLO, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06025. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009373.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Signature.

Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für die Gesellschafterin
H. Köhler

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérants

10585

RECIFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.562.825,-.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 98.221. 

En date du 16 décembre 2003 ont eu lieu les transferts de parts sociales de la Société suivants:
- LIMYRA, associé unique de la société, ayant siège social à Dublin (Irlande), 25/28 North Wall Quay, a transféré

1.422.513 parts sociales à AZTEC (LUXEMBOURG) Scs, ayant son siège social à Luxembourg, 282, route de Longwy,
devenant ainsi le nouvel associé unique de RECIFE, S.à r.l.

AZTEC (LUXEMBOURG) Scs, associé unique de la société, ayant son siège social à Luxembourg, 282, route de Lon-

gwy, a transféré 284.503 parts sociales à LATINO INVESTMENTS S.A, ayant son siège social à Luxembourg, 282, route
de Longwy.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06019. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009376.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

MORELIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.223.775,-.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 98.142. 

EXTRAIT

En date du 24 décembre 2003, BREGAL DEUTSCHLAND GmbH, associé unique de la société, ayant son siège social

à Düsseldorf (Allemagne), Goltsteinstrasse 17, a transféré 4.008.951 parts sociales à AZTEC (LUXEMBOURG) Scs,
ayant son siège social à Luxembourg, 282, route de Longwy, devenant ainsi le nouvel associé unique de MORELIA, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06023. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009377.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

CALLASSOU INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 12.500,-

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 81.061. 

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 8 janvier 2004 que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en

tant que gérant est acceptée avec effet au 25 novembre 2003 et décharge lui est accordée pour l’exécution de son man-
dat.

M. Roeland P. Pels, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau gérant avec effet

au 25 novembre 2003.

B. Zech.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06071. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009378.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

ALBABE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.387. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM5393, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009515.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérants

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérants

Signature.

10586

CORTINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 97.650. 

EXTRAIT

En date du 5 décembre 2003, GESTADOR S.A., associé unique de la société, ayant son siège social à Luxembourg,

282, route de Longwy, a transféré 500 parts sociales à AZTEC (LUXEMBOURG) Scs, ayant son siège social à Luxem-
bourg, 282, route de Longwy, devenant ainsi le nouvel associé unique de CORTINES, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06021. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009379.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

ARKLEY CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 94.249. 

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 8 janvier 2004 que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en

tant que gérant est acceptée avec effet au 25 novembre 2003 et décharge lui est accordée pour l’exécution de son man-
dat.

M. Roeland P. Pels, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau gérant avec effet

au 25 novembre 2003.

B. Zech.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06077. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009386.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

INCYPHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 37.226. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 5 décembre 2003

Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002 sont approuvés;

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés. Le résultat de l’exercice

est affecté de la manière suivante: 

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002;

La cooptation de la nomination de Monsieur Manuel Bordignon, au poste d’Administrateur, est ratifiée;
Les mandats des Adminstrateurs, à savoir, Messieurs Jean-Marc Faber, Christophe Mouton, Manuel Bordignon et

Monsieur Pierandrea Amedeo ainsi que celui du Commissaire aux Comptes, à savoir, Monsieur Stéphane Best, sont re-
conduits jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06426. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009485.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérants

Réserve «Impôt sur la fortune imputé 2002» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 10.875,00
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

621,83

Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

939,69

Pour extrait sincère et conforme
INCYPHER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

10587

SYSTEM TRADING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 7.972.200,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 79.774. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 21 janvier 2004 que

la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur B avec effet au 25 novembre 2003 est acceptée et dé-
charge lui est accordée pour l’exécution de son mandat.

M. Roeland P. Pels, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouvel administrateur B

avec effet au 25 novembre 2003, il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’assemblée générale
de l’année 2006.

B. Zech.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06086. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009395.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

DANOR MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 82.388. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 19 décembre 2003 que la

démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant que gérant est acceptée, décharge lui est accordée avec effet au 25 novembre
2003.

Monsieur Roeland P. Pels avec adresse au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg est élu nouveau gérant avec effet

au 25 novembre 2003.

Luxembourg, le 19 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06089. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009412.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

SINDAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.392. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03251, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009447.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

TECHPRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Zone d’Activité Zare (Ilôt Est).

R. C. Luxembourg B 30.138. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05953, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 26 janvier 2004.

(009456.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour extrait conforme
Roeland P. Pels

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour TECHPRINT S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

10588

MEZZANINE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.710. 

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 15 janvier 2004 que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en

tant que gérant est acceptée avec effet au 25 novembre 2003.

M. Roeland P. Pels, ayant son adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nou-

veau gérant avec effet au 25 novembre 2003.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06091. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009413.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

SENSUS METERING SYSTEMS (LUXCO 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.481. 

EXTRAIT

Il résulte de l’acte N

°

 1675 daté du 10 décembre 2003 rédigé par le Notaire André Schwachtgen concernant la cons-

titution de SENSUS METERING SYSTEMS (LUXCO 1), S.à r.l., que les parts sociales de SENSUS METERING SYSTEMS
(LUXCO 2), S.à r.l., de EUR 25,- chacune, seront désormais détenues comme suit:  

Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06096. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009415.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

ELDOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 43.770. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue exceptionnellement le 22 décembre 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de ELDOFIN S.A. (la «Société»), tenue extraordinairement il a

été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Monsieur Peppino Fumagalli, de sa fonction d’administrateur et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer M. Aldo Fumagalli, 1 Via Verdi I-20052 Mouza en qualité d’administrateur de la société avec effet im-

médiat;

- le conseil d’administration se compose comme suit:
- Maurizio Fumagalli
- Silvano Fumagalli
- Aldo Fumagalli
leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04154. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009595.3/710/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

BENELUX TRUST, S.à r.l.
Signature

<i>Désignation de l’associé

<i>Nombre de

<i>parts

SENSUS METERING SYSTEMS (LUXCO 1), S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

B. Zech
<i>Gérant

M. Fumagalli
<i>Administrateur-délégué

10589

MAGRITTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.178. 

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 30 décembre 2003 que la démission de M. Dirk C. Oppelaar

en tant que gérant est acceptée avec effet au 25 novembre 2003 et décharge lui est accordée pour l’exécution de son
mandat.

M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouveau

gérant avec effet au 25 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06098A. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009416.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

INDIGO CAPITAL IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 93.363. 

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 15 janvier 2004 que la démission de M. Dirk C. Oppelaar en

tant que gérant est acceptée avec effet au 25 novembre 2003.

M. Roeland P. Pels, ayant son adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nou-

veau gérant avec effet au 25 novembre 2003.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06101. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009418.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

CENTRALIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2312 Luxembourg, 11, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg B 20.655. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05960, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.

(009460.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

SEFINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 84.441. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05961, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.

(009465.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

B. Zech.

BENELUX TRUST, S.à r.l.
Signature

<i>Pour CENTRALIN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour SEFINOR S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

10590

GEMEX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 105, Val Sainte Croix.

H. R. Luxemburg B 68.499. 

AUSZUG

Aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung, welche am 29. Dezember 2003 in Luxemburg

abgehalten wurde, geht folgendes hervor:

Die Ämter des Verwaltungsräte Marco Fritsch, Dieter Grozinger De Rosnay und Christine Schmitt, sowie des

Rechnungsprüfers Sonja Hermes werden um sechs weitere Jahre verlängert.

Luxemburg, den 29. Dezember 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06616A. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009463.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

BOULANGERIE DE BERDORF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6901 Roodt-sur-Syre, Zone Industrielle Rothoicht.

R. C. Luxembourg B 65.924. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-A05969, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.

(009471.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

FISCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht.

R. C. Luxembourg B 29.616. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05971, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

(009472.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

M.B. GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.301. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire

<i>le 12 janvier 2004 à 15.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée prend note de la démission de Monsieur Pavel Oustilovski en tant qu’administrateur de la société et lui

donne décharge.

L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer nouvel administrateur:
1. KINGFISHER SERVICES S.A., inscrite au «The General Public Registry Directorate, Card No. 368576, Doc. 33774,

Panama City», avec siège social 34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Panama.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05733. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009496.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigte

<i>Pour BOULANGERIE DE BERDORF S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour FISCHER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

M.B. GROUP HOLDING S.A.
Signature

10591

BOUCHERIE ERNZER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 18, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.469. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05974, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

(009474.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

KIEFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7716 Colmar-Berg, 26, rue Belle Vue.

R. C. Luxembourg B 46.520. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05978, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

(009475.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

RHOMBE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 66.649. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05622, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(009481.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

WINCH VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 83.615. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AL02940, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009548.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

SOCIETE OENOLOGIQUE D’INVESTISSEMENT VINICOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 71.534. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AK06345, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009551.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

<i>Pour BOUCHERIE ERNZER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour KIEFER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

A. Lorang
<i>Notaire

A. Lorang
<i>Notaire

10592

M.B. COMMERCIALE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.648. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire

<i>le 12 janvier 2004 à 15.00 heures à Luxembourg

L’assemblée prend note de la démission de Monsieur Pavel Oustilovski en tant qu’administrateur de la société et lui

donne décharge.

L’assemblée décide à l’unanimité de nommer nouvel administrateur:
1. KINGFISHER SERVICES S.A., inscrite au «The General Public Registry Directorate, Card No. 368576, Doc. 33774,

Panama City», avec siège social 34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Panama.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05732. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009499.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

LONDON GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée Holding.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 89.991. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AK01175, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009556.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

DICAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 36.049. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 23 décembre 2003 que

suite à la démission de l’administrateur Mademoiselle Martine Gillardin, Monsieur Manuel Lentz, maître en droit, avec
adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, a été coopté en fonction d’administrateur
en remplacement de Mademoiselle Gillardin, démissionnaire.

Il décide encore de proposer à l’assemblée générale des actionnaires l’élection définitive de l’administrateur coopté

et la décharge pleine et entière à l’administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06965. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009557.3/535/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

HOTEL MEDIA SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 83.044. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AK01063, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009559.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

M.B. COMMERCIALE S.A.
Signature

A. Lorang
<i>Notaire

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
N. Schaeffer jr.
<i>Administrateur

A. Lorang
<i>Notaire

10593

VERSBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue de Dahlias.

R. C. Luxembourg B 64.249. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AK01344, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009568.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

VENU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 75.634. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06362, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

(009589.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

CINSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 66.583. 

Les comptes consolidés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05517,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009592.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

FIACCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.

R. C. Luxembourg B 86.307. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04860, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009597.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

SIDEM PHARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 98.381. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 janvier 2004 que Monsieur Eric Tardy a

été nommé Administrateur-Délégué et qu’à ce titre, il dispose d’un pouvoir de signature individuel pour engager la so-
ciété vis-à-vis des tiers. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06124. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009370.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

A. Lorang
<i>Notaire

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

<i>CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour FIACCOM S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

10594

DOUBLE EAGLE CAPT COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 98.560. 

STATUTES

In the year two thousand three, on the fifth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DOUBLE EAGLE CAPT COMPANY, having had

its registered office so far at 80, Broad Street, Monrovia, County of Montserrado, Republic of Liberia, registered under
number C 3256, incorporated by deed of incorporation executed on April 16, 1968, before Maître Llewellyn Cooper.

The extraordinary general meeting is opened in the chair by Mr Thierry Schmit, employee, with professional address

in Senningerberg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Armelle Beato, employee, with professional address in Sen-

ningerberg. 

The meeting elects as scrutineer Ms Geneviève Baué, employee, with professional address in Senningerberg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To transfer the registered office and the principal establishment of the company to Senningerberg (Grand Duchy

of Luxembourg). Acceptance of the Luxembourg nationality by the company and submission of the company to Luxem-
bourg law. 

2.- To approve the denomination DOUBLE EAGLE CAPT COMPANY for the company.
3.- To modify the corporate object of the company which will from now on read as follows: 
«The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may also manage and develop its own real estate.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from the patents or complemen-

tary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of it’s pur-
poses.»

4.- To confirm the amount of the subscribed share capital of EUR 300.000.- and to exchange the existing shares by

30,000 shares with no par value.

5.- To approve the report of the independent auditor.
6.- To reorganize the articles of incorporation in order to adapt them to Luxembourg law.
7.- To set at three the number of directors. To elect the new directors and to determine the duration of their man-

date. 

8.- To set at one the number of statutory auditors. To elect the statutory auditor and to determine the duration of

his mandate. 

9.- To fix the address of the registered office of the company.
10.- Miscellaneous. 
II) The shareholders present and the number of their shares held by each of them are shown on an attendance list

which, signed by the shareholders and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital are present at the meeting.

All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting,
so that no convening notices were necessary. 

IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda. The Chairman explains the various items on the agenda. He in particular explains that
the company intends to transfer its registered office and its principal establishment from Monrovia, County of Montser-
rado (Republic of Liberia) to Senningerberg (Grand Duchy of Luxembourg), that at an extraordinary general meeting of
shareholders, where all the shares representing the total capital were present or represented, held in Piraeus (Greece)
on October 29, 2003, in that respect the transfer has already been unanimously decided and that all formalities required
in that respect by the laws of the Netherlands Antilles have been complied with. The purpose of this meeting is to de-
cide, under Luxembourg law, on the same transfer and to adopt the articles of incorporation to Luxembourg law.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting decides to transfer the registered office and the principal establishment of the

company to Senningerberg (Grand Duchy of Luxembourg) and decides that the company accepts the Luxembourg na-
tionality. 

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting approves the denomination DOUBLE EAGLE CAPT COMPANY of the company.

10595

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to modify the corporate object of the company which

will from now on reads as follows: 

«The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may also manage and develop its own real estate.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from the patents or complemen-

tary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of it’s pur-
poses.»

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting confirms the amount of the subscribed share capital of three hundred thousand

euro (300,000.- EUR) and exchanges the five hundred (500) existing shares by thirty thousand (30,000) new shares with
no par value.

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting approves the report of the independent auditor Mr Jean-Marie Boden, réviseur

d’entreprises, Luxembourg, dated December 5, 2003.

It appears from that same report that the net assets of the company correspond at least to the amount of the capital

of the company. 

The conclusion of the report reads as follows: 

<i>Conclusion (which concludes in French version as follows):

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’actif net de la société qui est au moins égale à EUR 300.000,- (trois cent mille euros).»

The aforesaid report of the independent auditor, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to this document to be filed with it to the registration authorities.

<i>Sixth resolution

The extraordinary general meeting resolves to adopt the following articles of incorporation in English to be followed

by a translation in French. In case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail. 

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There exists a joint stock company (société anonyme) under the name of DOUBLE EAGLE CAPT COMPA-

NY.

Art. 2.  The registered office is in Senningerberg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may also manage and develop its own real estate.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from the patents or complemen-

tary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of it’s pur-
poses.

10596

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at three hundred thousand euro (300,000.- EUR) divided into

thirty thousand (30,000) shares without par value.

The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholder. 
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter. 
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors, or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law. 

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the fourth Monday in the month of June at 3.00. p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on the first day of January and ends on the last day of December, the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

10597

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General Dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Seventh resolution

The extraordinary general meeting resolves to set at three the number of directors and further resolves to appoint

the following as directors of the company: 

a) Mrs Matrona Egon, shipbroker, with address at 81, Deinokratous Street, Kolonaki, Athens 115 21.
b) Mr Nicolas Comninos, shipbroker, with address at 6 Holford Road, Hampstead, London NW3 1AD.
c) Mr Constantine Poutous, private employee, with address at 47, Diadohou Pavlou Street, Glyfada. 166 Z5.
The mandate of the directors shall expire immediately after the annual ordinary meeting of shareholders to be held

in 2009. 

<i>Eight resolution

The extraordinary general meeting resolves to set at one the number of statutory auditors and further resolves to

appoint the following as statutory auditor:

Mr Paul Albrecht, private employee, with professional address at Aerogolf Center, 1a Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg.

The mandate of the statutory auditor shall expire immediately after the annual ordinary meeting of shareholders to

be held in 2009.

<i>Ninth resolution

The extraordinary general meeting resolves to fix the address of the registered office of the company at L-1736 Sen-

ningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.

<i>Tenth resolution

The extraordinary general meeting decides that the first business year under Luxembourg law will end on December

31, 2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this deed are estimated at approximately five thousand euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed is drawn in Sennigerberg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le cinq décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DOUBLE EAGLE CAPT COMPANY, avec siège

social jusqu’à présent au 80, Broad Street, Monrovia, County of Montserrado, République du Libéria, inscrite au sous le
numéro C 3256, constituée suivant acte reçu par-devant Maître Llewellyn Cooper en date du 16 avril 1968.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle à

Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, avec adresse professionnelle

à Senningerberg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, avec adresse professionnelle

à Senningerberg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social statutaire et du principal établissement de la société à Senningerberg (Grand-Duché de

Luxembourg). Acceptation par la société de la nationalité luxembourgeoise et soumission de la société au droit luxem-
bourgeois.

2.- Acceptation de la dénomination DOUBLE EAGLE CAPT COMPANY.
3.- Modification de l’objet social de la société qui aura dorénavant la teneur suivante: 
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier.

10598

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, elle pourra réaliser

toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent être utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet.»

4.- Confirmation du montant du capital social de trois cent mille euros (300.000,- EUR) et échange des actions exis-

tantes contre trente mille (30.000) actions sans désignation de valeur nominale.

5.- Acceptation du rapport du réviseur.
6.- Modification des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise.
7.- Fixation du nombre des administrateurs à trois. Election des nouveaux administrateurs et fixation de la durée de

leur mandat.

8.- Fixation du nombre de commissaires aux comptes à un. Election du commissaire aux comptes et fixation de la

durée de son mandat.

9.- Fixation de l’adresse du siège social de la Société. 
10.- Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils dé-

tiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le
présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour. Monsieur le Président fournit des explications sur tous les points figurant à l’ordre
du jour. Il indique en particulier que la Société entend transférer son siège social statutaire et son principal établissement
à Monrovia, County of Montserrado (République du Libéria) à Senningerberg (Grand-Duché de Luxembourg), que par
décisions d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à laquelle toutes les actions représentant l’intégra-
lité du capital étaient représentées, tenue à Piraeus (Grèce), le 29 octobre 2003, le transfert a déjà été décidé unanime-
ment et que toutes les formalités requises par le droit libérien à cette fin ont d’ores et déjà été accomplies. La présente
assemblée a pour objet de décider d’après le droit luxembourgeois le transfert en question et l’adaptation des statuts à
la loi luxembourgeoise.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social statutaire et le principal établissement de la

société à Senningerberg (Grand-Duché de Luxembourg) et d’accepter la nationalité luxembourgeoise pour la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire accepte la dénomination DOUBLE EAGLE CAPT COMPANY pour la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’objet social de la société qui aura dorénavant la teneur sui-

vante: 

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, elle pourra réaliser

toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent être utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire confirme le montant du capital social de trois cent mille euros (300.000,- EUR)

et échange les cinq cents (500) actions existantes contre trente mille (30.000) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire approuve le rapport du réviseur Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entre-

prises, Luxembourg, daté du 5 décembre 2003.

Il résulte du même rapport que l’actif net de la société correspond au moins au montant du capital social de la Société.
La conclusion de ce rapport a le teneur suivante:

10599

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’actif net de la société qui est au moins égale à EUR 300.000,- (trois cent mille euros).»

Le prédit rapport du réviseur, après avoir été signé, ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexé aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’adopter les statuts suivants en anglais suivis d’une traduction française.

En cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

 Il existe une société anonyme sous la dénomination de DOUBLE EAGLE CAPT COMPANY.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, elle pourra réaliser

toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent être utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR) représenté par trente mille (30.000) ac-

tions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. 

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

10600

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième lundi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer à trois le nombre des administrateurs et décide en outre de nom-

mer aux fonctions d’administrateur de la société les personnes suivantes:

a) Madame Matrona Egon, courtier de navires, avec adresse au 81, Deinokratous Street, Kolonaki, Athènes 115 21.
b) Monsieur Nicolas Comninos, courtier de navires, avec adresse au 6 Holford Road, Hampstead, Londres NW3

1AD.

c) Monsieur Constantine Poutous, employé privé, avec adresse au 47, Diadohou Pavlou Street, Glyfada 166 Z5. 
Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnai-

res devant se réunir en 2009.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la société: 
Monsieur Paul Albrecht, employé privé, avec adresse professionnelle au Aerogolf Center, 1a Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg.

10601

Le mandat du commissaire aux comptes expirera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire annuelle des

actionnaires devant se réunir en 2009.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer l’adresse du siège social de la société à L-1736 Senningerberg,

Aerogolf Center, 1a Heienhaff.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide que la première année sociale sous l’emprise de la loi luxembourgeoise

se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à cinq cent mille euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baué et J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2003, vol. 881, fol. 66, case 8. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010046.3/239/450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

COMPAGNIE HISPANO-FRANÇAISE DE TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 27.265. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06354, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009521.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

COMPAGNIE HISPANO-FRANÇAISE DE TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 27.265. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 17 novembre 2003, que:
- le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 ont été approuvés par l’Assemblée Générale;
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 1999;

- les mandats d’administrateur de CORPORATE MANAGEMENT CORP., ayant son siège social Geneva Place, Wa-

terfront Drive, Road Town, P.O. 3175 Tortola, British Virgin Islands, de CORPORATE COUNSELORS LTD, ayant son
siège social Geneva Place, Waterfront Drive, Road Town, P.O. 3175 Tortola, British Virgin Islands et de CORPORATE
ADVISORY SERVICES LTD, ayant son siège social Geneva Place, Waterfront Drive, Road Town, P.O. 3175 Tortola,
British Virgin Islands, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, ayant
son adresse professionnelle 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en l’année 2004.

Luxembourg, le 17 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06340. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009519.3/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Belvaux, le 27 janvier 2004.

J.J. Wagner.

Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

10602

BRESSOLES INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 98.524. 

STATUTS

 L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
 Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,

Ont comparu:

 1.- Madame Nelly Noel, employée privée, demeurant à L-2440 Luxembourg, 121, rue de Rollingergrund
 2.- Monsieur Roger Greden, directeur de société, domicilié 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social. 

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de BRESSOLES INVEST S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
 Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

 Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La société aura une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que se soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger. 

La société pourra aussi avoir pour objet l’acquisition, la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente ou la lo-

cation d’immeubles et de terrains industriels et autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes les opé-
rations financières, mobilières et immobilières y rattachés directement ou indirectement.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation. 

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

de EUR 100,- (cent euros) chacune.

 Les actions sont soit au porteur soit nominatives.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
 Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnai-

res statuant comme en matière de modifications des statuts.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la ma-
jorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

 La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

10603

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
 Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 1

er

 vendredi du mois de juin à 18.00 heures. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. 

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

quatre. 

 2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille cinq.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’adresse de la société est fixée au 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
 L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

 1.- Madame Nelly Noel, prénommée, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110

 2.- Monsieur Roger Greden, prénommé, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

10604

<i>Troisième résolution

 Sont nommés administrateurs:
a) M. Roger Greden, prénommé
b) Mme Nelly Noel, 121, rue du Rollingergrund, L-2440 Luxembourg
c) M. Pierre Paul Boegen, directeur de sociétés, demeurant 65, rue de Freylange, B-6700 Arlon

<i>Quatrième résolution

 Est nommée commissaire: CODEJA S.A., avec siège social à Luxembourg, 18-20 rue Michel Rodange L-2430 Luxem-

bourg.

<i>Cinquième résolution

 Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de deux mille neuf.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Noel, R. Greden et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2003, vol. 426, fol. 30, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009767.3/242/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

TUPPERWARE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.082. 

Il résulte d’un acte notarié de fusion entre les sociétés TUPPERWARE HOLDINGS B.V., une société constituée et

régie selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à 3105 Strawinskylaan, NL-1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas, et
TUPPERWARE INTERNATIONAL HOLDINGS B.V., une société constituée et régie selon les lois des Pays-Bas, ayant
son siège social à 3105 Strawinskylaan, NL-1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas, signé en date du 5 décembre 2003, que les
200 parts sociales de la Société sont désormais toutes détenues par la société TUPPERWARE INTERNATIONAL
HOLDINGS B.V.

TUPPERWARE INTERNATIONAL HOLDINGS B.V., une société constituée et régie selon les lois des Pays-Bas ayant

son siège social à 3105 Strawinskylaan, NL-1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas, est désormais l’associé unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05528. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009002.3/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

METE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 97.491. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 décembre 2003 que:
a) Monsieur Gabriele Bravi, administrateur de sociétés, demeurant à Altamira Suites, apto. 16F, Los Palos Grandes,

Caracas, Venezuela, a été nommé président du conseil d’administration.

b) Monsieur Giovanni Borsano, étudiant, demeurant à Turin (Italie), via E. Torricelli, 48, a été nommé administrateur-

délégué avec pouvoirs de signature unique pour la gestion journalière.

Luxembourg, le 15 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01987. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009545.3/535/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

 Mersch, le 14 janvier 2004.

H. Hellinckx.

TUPPERWARE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

10605

UEB (LUXEMBOURG) S.A., UNITED EUROPEAN BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.007. 

 L’an deux mille quatre, le seize janvier.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNITED EUROPEAN BANK LUXEM-

BOURG, ayant son siège social à L-2018 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 18.007, constituée sous la dénomination UNITED OVERSEAS BANK
(LUXEMBOURG) S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 janvier 1981, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 30 du 13 février 1981, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 155 du 16 mars 1998.

 L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Mathais, Directeur de banque,

demeurant à Luxembourg,

 qui désigne comme secrétaire Madame Sandra Schenk, employée privée, demeurant à Arlon.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Huguette Espen, employée privée, demeurant à Mertzig.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital en euro.
2) Augmentation du capital social à concurrence de treize mille trois cent vingt euros cinquante et un cents (EUR

13.320,51) pour le porter de son montant de douze millions huit cent vingt-six mille six cent soixante-dix-neuf euros
quarante-neuf cents (EUR 12.826.679,49) à douze millions huit cent quarante mille euros (EUR 12.840.000,-) représenté
par quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de trois cent vingt et un euros (EUR 321,-) chacune, par in-
corporation à due concurrence d’une somme de treize mille trois cent vingt euros cinquante et un cents (EUR
13.320,51) à prélever sur le bénéfice reporté de l’exercice 2002.

 3) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide de convertir le capital social de vingt millions de francs suisses (CHF 20.000.000,-) en douze

millions huit cent vingt-six mille six cent soixante-dix-neuf euros quarante-neuf cents (EUR 12.826.679,49) représenté
par quarante mille (40.000) actions.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize mille trois cent vingt euros cinquante et un

cents (EUR 13.320,51) pour le porter de son montant de douze millions huit cent vingt-six mille six cent soixante-dix-
neuf euros quarante-neuf cents (EUR 12.826.679,49) à douze millions huit cent quarante-mille euros (EUR 12.840.000,-
) sans création d’actions nouvelles, par incorporation à due concurrence d’une somme de treize mille trois cent vingt
euros cinquante et un cents (EUR 13.320,51) à prélever sur le bénéfice reporté de l’exercice 2002. Il est justifié de l’exis-
tence de tels bénéfices reportés par un bilan au 31 décembre 2002, dont un exemplaire restera annexé aux présentes.

 En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur sui-

vante: 

Art. 5.
 «Le capital souscrit est fixé à douze millions huit cent quarante mille euros (EUR 12.840.000,-) divisé en quarante

mille (40.000) parts sociales de trois cent vingt et un euros (EUR 321,-) chacune.

 Toutes les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèce.»

<i> Evaluation des frais

 Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale à la somme
de 1.500,- euros.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

10606

 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J-C. Mathais, H. Espen, S. Schenk, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, vol. 142S, fol. 28, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(009699.3/200/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

UEB (LUXEMBOURG) S.A., UNITED EUROPEAN BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.007. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009703.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

BRITANNIA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 82.711. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05931, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009516.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

BRITANNIA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 82.711. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 6 octobre 2003, que:
- le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 ont été approuvés par l’Assemblée Générale;
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2002;

- l’Assemblée nomme Monsieur Marcel Stephany, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle 23 Cité Aline

Mayrisch, L-7268 Bereldange, commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Pascal Wagner, comptable,
ayant son adresse professionnelle au 15, rue Adolphe, L-4709 Pétange. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 6 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05927. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009513.3/751/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

PROLIFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.

R. C. Luxembourg B 16.411. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04872, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009605.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

F. Baden.

F. Baden.

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour PROLIFA, S.à r.l.
Signature

10607

GREEN SPACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 16, rue des Martyrs.

R. C. Luxembourg B 50.789. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03570, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 28 janvier 2004.

(009741.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2004.

FAIR WIND FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: 250.000,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 49.483. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 14 janvier 2004 que

la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur est acceptée avec effet au 25 novembre 2003 et décharge
lui est accordée pour l’exécution de son mandat.

M. Bart Zech, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouvel administrateur avec effet

au 25 novembre 2003, il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale de l’an-
née 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06073. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009380.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

NIELASTER S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 80.260. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 15 janvier 2004 que

la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur A avec effet au 25 novembre 2003 est acceptée et dé-
charge lui est accordée pour l’exécution de son mandat.

Madame Anne Compère, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommée nouvel adminis-

trateur A avec effet au 25 novembre 2003, elle terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’As-
semblée Générale de l’année 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06075. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009383.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

FANDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.958. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 16 décembre 2003, enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2003, vol. 525, fol. 42, case 3:

I.- Que la société FANDOR S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R. C. Luxem-

bourg section B numéro 50.958, a été constituée par acte du notaire instrumentant en date du 4 avril 1995, publié au
Mémorial C numéro 366 du 4 août 1995.

II.- Que les comparants ont décidé de dissoudre la société anonyme FANDOR S.A. aux droits des parties, par reprise

par les actionnaires de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

Qu’il s’ensuit que ladite société anonyme FANDOR S.A. est et restera dissoute avec effet en date de ce jour.

<i>Pour GREEN SPACE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

B. Zech.

B. Zech.

10608

Tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis aux actionnaires proportionnellement à leurs participa-

tions dans la société.

III.- Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège de la

société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009363.3/231/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

SOGEFILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.142. 

<i>Résolution circulaire du conseil d’administration 

Les soussignés, étant les administrateurs de SOGEFILUX S.A. (la «Société»), ont pris les résolutions suivantes et ont

décidé:

1. d’accepter la démission de son mandat d’administrateur de Monsieur Alain Van Den Bogaert à compter du 19 dé-

cembre 2003 et le remercie vivement pour les services rendus.

2. d’appeler en remplacement Monsieur Serge Cammaert à compter du 19 décembre 2003 dont l’adresse profession-

nelle est la suivante: 287, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg pour achever ce mandat.

La prochaine assemblée des actionnaires sera appelée à ratifier cette démission, cette nomination et à donner dé-

charge aux deux administrateurs pour l’exercice de leur mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06057. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009187.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

BOUCHARD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 80.249. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 14 janvier 2004 que la

démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant que gérant est acceptée avec effet au 25 novembre 2003 et que décharge lui
est accordée pour l’exécution de son mandat.

Mademoiselle Stéphanie Colson, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommée nouveau

gérant avec effet au 25 novembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06081. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009390.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Junglinster, le 22 janvier 2004.

J. Seckler.

J. Delen / P. Havaux / S. Cammaert.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

B. Zech.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Quimicum S.A.

Quimicum S.A.

Bourne Holdings Ltd

Euro Conseil, S.à r.l.

Sibgrave Holding S.A.

MDL Marketing, S.à r.l.

Europerspectives S.A.

Logos Invest Holding S.A.

Europe TV Luxembourg S.A.

European Property Promotion S.A.

Advent-BCS S.A.

Eurodns S.A.

Eurodns S.A.

BRE/Essen II Manager, S.à r.l.

Renov-In, S.à r.l.

Infood S.A.

Brainvest International S.A.

Séibühn Ënsber, A.s.b.l.

Fibavco S.A.

Société de Participation Innofi S.A.

FL Trust Switzerland Management Company

SigmaKalon Luxco S.C.A.

Baumeister Haus Luxemburg

SigmaKalon Luxco 2, S.à r.l.

Atraxis Immobilière S.A.

SigmaKalon Manager S.A.

Karani &amp; Associated S.A.

Ararat S.A.

International Finance System S.A.

OPHIR S.A., Omnium de Participations Holding International

Promimmo S.A.

Solidaire S.A.

Tethys Aquaculture S.A.

Sensus Metering Systems (Luxco 3), S.à r.l.

Eurov Company S.A.

Iber-Promotions S.A.

Comava S.A.

Comava S.A.

Comava S.A.

Comava S.A.

Comava S.A.

Comava S.A.

Incas, S.à r.l.

Immoconstrukta S.A.

Real Estate Overseas, S.à r.l.

H. Köhler Constructions, S.à r.l.

Portillo, S.à r.l.

Recife, S.à r.l.

Morelia, S.à r.l.

Callassou International, S.à r.l.

Albabe S.A.

Cortines, S.à r.l.

Arkley Capital, S.à r.l.

Incypher S.A.

System Trading S.A.

Danor Media, S.à r.l.

Sindan, S.à r.l.

Techprint S.A.

Mezzanine 2000, S.à r.l.

Sensus Metering Systems (Luxco 2), S.à r.l.

Eldofin S.A.

Magritte, S.à r.l.

Indigo Capital IV, S.à r.l.

Centralin, S.à r.l.

Sefinor S.A.

Gemex S.A.

Boulangerie de Berdorf S.A.

Fischer, S.à r.l.

M.B. Group Holding S.A.

Boucherie Ernzer, S.à r.l.

Kiefer, S.à r.l.

Rhombe Holding S.A.

Winch Venture S.A.

Société Oenologique d’Investissement Vinicole S.A.

M.B. Commerciale S.A.

London Guarantee International Holding, S.à r.l.

Dicam S.A.

Hotel Media Solutions, S.à r.l.

Versbau S.A.

Venu S.A.

Cinsa S.A.

Fiaccom S.A.

Sidem Pharma S.A.

Double Eagle Capt Company

Compagnie Hispano-Française de Télécommunications S.A.

Compagnie Hispano-Française de Télécommunications S.A.

Bressoles Invest S.A.

Tupperware Luxembourg, S.à r.l.

Mete S.A.

UEB (Luxembourg) S.A., United European Bank (Luxembourg) S.A.

UEB (Luxembourg) S.A., United European Bank (Luxembourg) S.A.

Britannia Capital Holding S.A.

Britannia Capital Holding S.A.

Prolifa, S.à r.l.

Green Space, S.à r.l.

Fair Wind Finance Holding S.A.

Nielaster S.A.

Fandor S.A.

Sogefilux S.A.

Bouchard International, S.à r.l.