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10465

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 219

23 février 2004

S O M M A I R E

21st Century Development S.A., Luxembourg . . . .

10506

Geradpark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10504

Acotel Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

10473

Gestatec S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10505

Acotel Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

10475

GIB International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

10479

Agence  Immobilière  Hein  &  Cie,  S.à r.l.,  Luxem-

I.H.L.C.  Investment  Company,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10506

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10500

Albert Thomas, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

10481

IBA,   International   Business   Assistants   S.A., 

Alliance Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

10504

Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10506

Azur Road S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . .

10492

IBL  Investment  Bank  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

Beauritz S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10475

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10476

Berewtec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10508

IBL  Investment  Bank  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

Berewtec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10510

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10476

Bergerac Béton S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . .

10505

Iberint Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

10484

Blufint S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10488

Immogest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

10507

Boulogne Participations S.A., Luxembourg. . . . . . .

10472

Jaguar Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

10477

Bourglinster Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . .

10505

Jurisfides S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

10490

Bourglinster Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . .

10505

K.B.G. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

10493

Boutique Dali, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

10504

Lisa Tucci International, GmbH, Luxemburg  . . . . 

10488

BRE/Berlin IV Manager, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

10491

LNR Arman, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

10481

BRE/Dusseldorf I Manager, S.à r.l., Luxembourg  . .

10489

LNR Euro CMBS, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

10480

BRE/Dusseldorf V Manager, S.à r.l., Luxembourg. .

10470

Lux Target Consulting, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . 

10507

Brain&Stones S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

10467

Menuiserie Jos. Dostert S.A., Luxembourg . . . . . . 

10487

Café du Sud, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

10500

MTHR S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10502

Centre Immobilier, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

10500

Newcoop, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

10507

Costa Brava Property Investments, S.à r.l., Luxem-

Nomeco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10485

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10480

OpenB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10482

Curci et Cie, S.à r.l., Capellen. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10466

OpenB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10484

Districal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10504

Pierre Production S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . 

10506

E & D Consultants, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

10500

Pro-Line S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10508

El-Fina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10509

Promimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

10472

El-Fina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10509

PS-Merl, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10508

El-Fina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10509

Ramsac S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10484

El-Fina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10509

RDC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10510

El-Fina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10510

Résidences Les Charmes, S.à r.l., Fentange . . . . . . 

10485

European Eastern Real Estate Company S.A., Lu-

Rhombe Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

10480

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10503

Rodaco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10508

Fair Venture A.G., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10511

SAPEL, Société pour l’Aménagement de la Place

Fair Venture A.G., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10511

de   l’Etoile   à   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem-

Fibavco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10485

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10509

Finmasters Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

10499

Société de Participation Audiovisuel S.A., Luxem-

Fortis L Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

10475

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10501

10466

TITUS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.132. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03730, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

(009249.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

TOITURE GENERALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dahlem.

R. C. Luxembourg B 27.773. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03732, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

(009251.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

CURCI ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 49.804. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03733, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

(009252.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Société de Participation Audiovisuel S.A., Luxem-

Thima - Bois Holzagentur & Handel, S.à r.l., Greven-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10501

macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10512

Société de Participation Audiovisuel S.A., Luxem-

Titus Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

10466

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10501

TLI S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10507

Société de Participation Audiovisuel S.A., Luxem-

TLI S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10507

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10501

Toiture Générale, S.à r.l., Dahlem  . . . . . . . . . . . . .

10466

Société de Participation Audiovisuel S.A., Luxem-

Tosinvest International S.A., Luxembourg . . . . . . .

10478

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10501

Tosinvest International S.A., Luxembourg . . . . . . .

10479

Soho Time, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

10485

Trade  and  Polichemical  Holding  S.A.,  Luxem-

Solvay Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg . 

10475

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10512

Soparlec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10503

Trade  and  Polichemical  Holding  S.A.,  Luxem-

Spa Di Antonio Angelucci S.A.P.A. S.C.A., Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10512

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10486

Tradorest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10501

Spa Di Antonio Angelucci S.A.P.A. S.C.A., Luxem-

Ultra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10502

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10487

UTA S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10511

Starship 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10467

Val de la Pétrusse Holding S.A., Luxembourg . . . .

10481

Starship 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10475

Vectea S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10511

Starship 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10470

Zymase Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . .

10485

Starship 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10484

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG S.C.
Signature

10467

STARSHIP 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.264. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 décembre 2003

1. Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sont approuvés.
2. L’Assemblée donne décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2002.

3. L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. ERNST &amp; YOUNG ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet à L-2017 Luxem-
bourg est réélue comme Commissaire aux Comptes. Ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 22 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05397. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008891.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

BRAIN&amp;STONES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100A, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 98.368. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Frank Zeimet, directeur général, né à Luxembourg, le 25 avril 1960, matricule n° 19600425458 demeu-

rant à L-5651 Mondorf-les-Bains, 7, rue de la Résistance; 

2) Monsieur Ghislain Ludwig, directeur, né à Luxembourg le 18 juillet 1957, matricule n° 19570718218, demeurant à

L-2353 Luxembourg, 15, rue des Prunelles.

Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRAIN&amp;STONES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège de la société pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un patrimoine immobilier; la conception, la recherche et

l’étude de projets, ainsi que toutes les opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Elle pourra faire toutes opérations artisanales, commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-); il est représenté par soixante (60) actions

nominatives sans désignation de valeur nominale.

En cas de cession projetée d’actions, il existe un droit de préemption entre associés.
Ce droit de préemption fonctionne comme suit:

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

10468

L’associé qui veut céder des actions à un tiers, communiquera à l’autre associé, par lettre recommandée à la poste

avec accusé de réception, nom, prénom, adresse et profession du cessionnaire ainsi que le prix de cession et les moda-
lités de paiement.

Celui-ci a alors un (1) mois pour acquérir tout ou partie des actions auxdits prix et conditions. S’il ne le fait pas ou

s’il garde le silence, les actions peuvent être cédées au tiers.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. La
limite d’âge des administrateurs est fixée à soixante-douze (72) ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. Le ou les
délégués à la gestion journalière sont nommés directeurs. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux

administrateurs, soit par la signature conjointe d’un administrateur et d’un directeur ou par la signature individuelle d’un
directeur dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représen-
ter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire aux comptes est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépas-

ser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième mercredi du mois de mai à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires-réviseurs.

10469

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. 
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription

Les soixante actions (60) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents (1.500,-)

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 100A, route d’Arlon.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marco Leyen, directeur général, né à Luxembourg, le 5 janvier 1960, matricule n°19600105151, demeu-

rant à L-8422 Steinfort, 1, rue de Hobscheid;

b) Monsieur Frank Zeimet, directeur général, né à Luxembourg, le 25 avril 1963, matricule n° 19600425458, demeu-

rant à L-5651 Mondorf-les-Bains, 7, rue de la Résistance;

c) Monsieur Ghislain Ludwig, directeur, né à Luxembourg, le 18 juillet 1957, matricule n° 19570718218, demeurant

à L-2353 Luxembourg, 15, rue des Prunelles.

4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, matricule n° 19660407173, demeurant à L-

2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après l’assemblée

générale statutaire qui statuera sur l’exercice social 2008.

6.- Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer Messieurs Frank Zeimet et Ghislain Ludwig, tous deux pré-

nommés, aux fonctions de directeur, avec pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle jusqu’à concurren-
ce d’un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-).

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg, 16, boulevard Royal.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: F. Zeimet, G. Ludwig, M. Leyen, J.-M. Faber, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2003, vol. 881, fol. 75, case 6. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

1) Monsieur Frank Zeimet, directeur général, né à Luxembourg, le 25 avril 1960, matricule n° 19600425458, de-

meurant à L-5651 Mondorf-les-Bains, 7, rue de la Résistance, trente actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

2) Monsieur Ghislain Ludwig, directeur, né à Luxembourg, le 18 juillet 1957, matricule n° 19570718218, demeu-

rant à L-2353 Luxembourg, 15, rue des Prunelles, trente actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

Total: soixante actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60

10470

<i>Réunion du Conseil d’Administration

A l’instant,
Marco Leyen, directeur général, né à Luxembourg, le 5 janvier 1960, matricule n° 19600105151, demeurant à L-8422

Steinfort, 1, rue de Hobscheid, Frank Zeimet, directeur général, né à Luxembourg, le 25 avril 1963, matricule n°
19600425458, demeurant à L-5651 Mondorf-les-Bains, 7, rue de la Résistance et Ghislain Ludwig, directeur, né à Luxem-
bourg, le 18 juillet 1957, matricule n° 19570718218, demeurant à L-2353 Luxembourg, 15, rue des Prunelles, adminis-
trateurs de la société BRAIN&amp;STONES S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 100A, route d’Arlon, se sont réunis
en conseil d’administration et, sur ordre du jour conforme, nomment:

a) Monsieur Marco Leyen, directeur général, né à Luxembourg, le 5 janvier 1960, matricule no 19600105151, demeu-

rant à L-8422 Steinfort, 1, rue de Hobscheid, comme Président du Conseil d’Administration.

b) Messieurs Frank Zeimet et Ghislain Ludwig, tous deux prénommés, comme directeurs, avec pouvoir d’engager la

société par leur signature individuelle jusqu’à concurrence d’un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-).

Luxembourg, le 16 décembre 2003.
Signé: M. Leyen, G. Ludwig, F. Zeimet.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2004, vol. 329, fol. 23, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007663.3/223/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

STARSHIP 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.265. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 décembre 2003

1. Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sont approuvés.
2. L’Assemblée donne décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2002.

3. L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. ERNST &amp; YOUNG ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet à L-2017 Luxem-
bourg est réélue comme Commissaire aux Comptes. Ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 22 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05400. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008893.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

BRE/DUSSELDORF V MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.638. 

In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.324,

here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 December 2003,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole partner of BRE/DUSSELDORF V MANAGER, S.à r.l., (hereafter the «Company»), a

société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13 October 2003 registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.638.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

Dudelange, le 13 janvier 2004.

F. Molitor.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

10471

<i>First resolution

The sole partner resolved to amend the corporate purpose of the Company by specifying its existing corporate pur-

pose, namely by specifying that the Company holds participations as general partner in German «Kommanditgesellschaf-
ten» and can also acquire stock, bonds, debentures, notes, and by completing its existing corporate purpose with an
additional purpose, namely to borrow money in any form and give security for any borrowings.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution the sole partner resolved to amend article 2 of the Company’s articles of

incorporation which shall now read as follows:

«The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, and in particular in German «Kommanditgesellschaften» as general partner, and any other form of
investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give security for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.»

<i>Third resolution

The sole partner resolved to amend the termination date of the first financial year into 31 December 2003.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the third resolution the sole partner resolved to amend the termination dated of the first finan-

cial year which shall now be as follows:

«The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2003.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324,

ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 15 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/DUSSELDORF V MANAGER, S.à r.l., (la

«Société»), ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 2003, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.638.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société en précisant l’objet social existant en spécifiant que

la Société sera en particulier associé commandité dans des sociétés en commandite («Kommanditgesellschaften») alle-
mandes et qu’elle peut acquérir des actions, titres, obligations et en complétant l’objet social existant par un objet sup-
plémentaire, à savoir celui d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties en relation avec
ces emprunts.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution l’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, en particulier en tant qu’associé commandité dans des sociétés en commandite («Komman-
ditgesellschaften») allemandes, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute

10472

autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière d’actions, titres, obligations, ou autres
valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties

en relation avec ces emprunts.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social au 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

Suite à la troisième résolution l’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social qui sera

désormais comme suit:

«Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 79, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007647.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

BOULOGNE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.027. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-

AH01030, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2004.

(009056.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

PROMIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 45.159. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à la date statutaire le 14 mai 2003

3. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05623. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009484.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour BOULOGNE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme
M.-J. Reyter
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

10473

ACOTEL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.742. 

L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACOTEL PARTICIPATIONS

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 75.742, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, le 12 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 645 du 9 septembre 2000, et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé en date du 13 décembre 2001,
publié au Mémorial C page 40833/02.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les douze mille (12.000) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
2.- Réduction du capital social à concurrence de EUR 3.357.409,42 pour le porter de son montant de EUR 1.200.000,-

à un capital déficitaire de EUR 2.157.409,42 en vue de l’apurement des pertes reportés.

3.- Augmentation à concurrence de EUR 3.357.409,42 pour porter le capital social déficitaire à EUR 1.200.000,- par

la création et l’émission de 12.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

4.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire par incorporation de créan-

ces.

5.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 100,-.
6.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des douze mille (12.000) actions exis-

tantes.

<i>Deuxième résolution

En vue de l’apurement des pertes reportées, l’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trois

millions trois cent cinquante-sept mille quatre cent neuf euros et quarante-deux cents (EUR 3.357.409,42) pour le ra-
mener de son montant actuel d’un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-) à un capital déficitaire de deux mil-
lions cent cinquante-sept mille quatre cent neuf euros et quarante-deux cents (EUR -2.157.409,42) en annulant les douze
mille (12.000) actions existantes sans désignation de valeur nominale.

L’existence des pertes a été rapportée au notaire instrumentant par un bilan arrêté au 15 décembre 2003,
et certifié conforme par deux administrateurs.
Ledit bilan, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions trois cent cinquante-sept mille quatre

cent neuf euros et quarante-deux cents (EUR 3.357.409,42), pour porter le capital déficitaire de deux millions cent cin-
quante sept mille quatre cent neuf euros et quarante-deux cents (EUR -2.157.409,42) à un million deux cent mille euros
(EUR 1.200.000,-) par la création et l’émission de douze mille (12.000) actions nouvelles sans désignation de valeur no-
minale.

10474

<i>Quatrième résolution

L’assemblée après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription, dé-

cide d’admettre à la souscription de la totalité des douze mille (12.000) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire la
société ACOTEL GROUP S.p.A., ayant son siège social à via del Fontanili, 29/37, I-0168 Rome (Italie).

<i>Souscription - Libération

Ensuite Madame Frédérique Vigneron, prénommée,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte de la société ACOTEL GROUP S.p.A., prédé-

signée,

en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
après avoir pris connaissance de tout ce qui précède par la lecture lui en faite par le notaire instrumentant et après

avoir déclaré avoir parfaite connaissance des statuts de la société et de sa situation financière a requis le notaire instru-
mentant de documenter qu’au nom et pour compte de la société ACOTEL GROUP S.p.A., prédésignée, elle souscrit à
toutes les douze mille (12.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, et qu’ès qualité, elle libère cette
souscription par incorporation d’un montant de trois millions trois cent cinquante-sept mille quatre cent neuf euros et
quarante-deux cents (EUR 3.357.409,42) d’une créance d’un montant total de quatre millions dix-neuf mille cinq cent
soixante-dix-sept euros et quatre-vingts cents (EUR 4.019.577,80), certaine, liquide et exigible existant à charge de la
société et au profit de la société ACOTEL GROUP S.p.A., prédésignée.

Ledit apport fait l’objet d’un rapport établi par la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l, ayant son

siège à L-1528 Luxembourg, 23, Val Fleuri, en date du 23 décembre 2003, lequel rapport établi conformément à l’article
26-1 de la loi sur les sociétés, conclut comme suit:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
l’apport est décrit de façon claire et précise;
le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
l’avance de EUR 3.357.409,42 est certaine, liquide et exigible et peut être convertie pour libérer l’augmentation de

capital prévue de ACOTEL PARTICIPATIONS S.A. de façon à ce que après l’opération d’assainissement, réduction et
augmentation de capital, le capital reste inchangé à EUR 1.200.000,00.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’opération d’assainissement, réduction et augmentation de capital

de ACOTEL PARTICIPATIONS S.A. et ne peut être utilisé à d’autres fins sans notre accord préalable.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

douze mille (12.000) actions à cent euros (EUR 100,-), de sorte que le capital social souscrit au montant d’un million
deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-) sera représenté par douze mille (12.000) actions ayant toutes une valeur no-
minale de cent euros (EUR 100,-).

<i>Sixième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de maintenir la teneur du premier alinéa de l’article trois et de modifier les alinéas suivants quant

au capital autorisé cet article ayant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-), divisé en douze mille (12.000)

actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-sept mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 janvier 2004, vol. 426, fol. 54, case 9. – Reçu 33.574,09 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007683.3/242/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Mersch, le 14 janvier 2004.

H. Hellinckx.

10475

ACOTEL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.742. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007684.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

SOLVAY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.650. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf.

LSO-AM04462, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2004.

(009057.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

FORTIS L CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.137. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-

AM04520, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2004.

(009064.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

BEAURITZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.264. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf.

LSO-AM04524, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2004.

(009066.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

STARSHIP 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.264. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05398, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009102.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Mersch, le 14 janvier 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour SOLVAY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour FORTIS L CAPITAL, Société Anonyme
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour BEAURITZ, S.A.
B. Schreuders
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

10476

IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.213. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 12 novembre 2003

Le Conseil d’Administration, convoqué pour une question urgente, se tient aujourd’hui à 17.30 heures au siège de la

Banque et par téléphone.

Assistent:
- M. Federico Sella.
- M. Yves Bayle.
- M. Sylvain Imperiale.
- M. Marc Maurel.
- M

e

 Charles Ossola.

Assistent par téléphone:
- M. Claudio Musiari.
- M. Paolo Panico.
Sur invitation du Président, assistent également à la réunion les personnes suivantes, dirigeants et représentants de

la maison mère:

- Mme Grazia Borri.
- M. Guido Bigiordi.
- M. Alberto Pretti.
Tous les administrateurs sont présents.
Conformément à la convocation par mail du 11 novembre 2003 et à la convocation par lettre, remise en mains pro-

pres ce jour l’Ordre du Jour du Conseil d’Administration est le suivant:

1. Communication du Président.
2. Délégations des Pouvoirs.
3. Convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
4. Délibération concernant le personnel.
5. Divers.
Est nommé Président du Conseil d’Administration Monsieur Federico Sella.
Est nommé secrétaire du Conseil d’Administration Monsieur Marc Maurel.
Le Président propose, conformément aux points 2 et 4 de l’ordre du jour que:
- les pouvoirs d’Yves Bayle et de Sylvain Imperiale soient supprimés,
- jusqu’à nouvel ordre, Yves Bayle et Sylvain Imperiale soient suspendus de leur fonction de délégués à la gestion jour-

nalière de la Banque.

Le Président met aux voix sa proposition conformément aux points 2 et 4 de l’Ordre du Jour, qui est acceptée par

tous les Administrateurs contre les voix d’Yves Bayle et de Sylvain Imperiale.

Le Président propose, sous réserve d’obtention de l’agrément usuel de la CSSF, que Grazia Borri soit nommée Di-

recteur Général d’IBL S.A. pour assurer la gestion journalière des affaires de la Banque. Les Administrateurs acceptent
cette proposition, à l’exception d’Yves Bayle et de Sylvain Imperiale qui s’abstiennent.

Grazia Borri est investie des pouvoirs de la gestion journalière des affaires de la Banque ainsi que la représentation

de la Banque en ce qui concerne cette gestion.

Les points à l’ordre du jour étant traités, le Président déclare la réunion close. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04545. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009069.4/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.213. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 novembre 2003

Le Conseil d’Administration, convoqué pour une question urgente, se tient aujourd’hui à 17.30 heures au siège de la

Banque et par téléphone.

Assistent:
- M. Federico Sella.
- M. Marc Maurel.
- M

e

 Charles Ossola.

Assistent par téléphone:
- M. Claudio Musiari.
- M. Paolo Panico.

Signature
<i>Le Président du Conseil d’Administration

A. Schwachtgen.

10477

Sur invitation du Président, assistent également à la réunion les personnes suivantes, dirigeants et représentants de

la maison mère:

- Mme Grazia Borri.
- M. PierGiorgio Borri Brunetto.
- M. Alfredo Zambanini.
Tous les administrateurs en fonction sont présents et s’estiment être régulièrement convoqués.
Conformément à la convocation par mail du 19 novembre 2003 et à la convocation par lettre, remise en mains pro-

pres ce jour, l’Ordre du Jour du Conseil d’Administration est le suivant:

1. Approbation du Procès-Verbal du Conseil d’Administration qui s’est déroulé le 12 novembre 2003.
2. Cooptation de deux nouveaux Administrateurs.
3. Nomination d’un nouveau Directeur au sein d’IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A. et attribution des

pouvoirs.

4. Points divers.
Est nommé Président du Conseil d’Administration Monsieur Federico Sella.
Est nommé secrétaire du Conseil d’Administration Monsieur Marc Maurel.
En préambule, le Président, indique avoir reçu ce jour la démission des mandats d’administrateur d’Yves Bayle et de

Sylvain Imperiale avec effet immédiat. Il propose comme première résolution d’anticiper la tractation du deuxième point
de l’Ordre du Jour. Cooptation de deux nouveaux Administrateurs et à ce propos, dès lors qu’on a reçu les démissions
des deux Administrateurs, il propose de coopter Grazia Borri et PierGiorgio Borri Brunetto comme Administrateurs
et de nommer Grazia Borri Administrateur-Délégué, en substitution de la précédente fonction de Directeur Général,
pour assumer la gestion journalière des affaires de la Banque, sous réserve de leur agrément par la CSSF.

Le Président propose que Grazia Borri soit investie des pouvoirs de la gestion journalière des affaires de la Banque

ainsi que la représentation de la Banque en ce qui concerne cette gestion.

La résolution est adoptée à l’unanimité.
Le Président propose ensuite de reprendre l’ordre du jour:
- Approbation du Procès-Verbal du Conseil d’Administration qui s’est déroulé le 12 novembre 2003.
Le PV du 12/11 est approuvé sous réserve de sa relecture par Paolo Panico et Claudio Musiari. Charles Ossola et

Marc Maurel précisent que ce PV a reçu l’approbation d’Yves Bayle et de Sylvain Imperiale.

- Nomination d’un nouveau Directeur au sein d’IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A. et attribution des

pouvoirs.

Le Président propose de nommer Pietro Tasca Directeur Général pour assurer la gestion journalière des affaires de

la Banque et qu’il soit investi des pouvoirs de la gestion journalière des affaires de la Banque ainsi que la représentation
de la Banque en ce qui concerne cette gestion, sous réserve de leur agrément par la CSSF.

Les Administrateurs acceptent cette proposition à l’unanimité.
Ce Procès-Verbal vient interrompu aux fins de pourvoir à produire un extrait du PV pour la publication à la Gazette

Officielle Mémorial. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04547. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009069.5/230/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

JAGUAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Luxembourg, 183, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.727. 

Il résulte de la décision de l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 août 2003, que:
- Monsieur Hervé Fort, résidant à 32, boulevard Raspail à F-75007 Paris, est nommé administrateur et président du

conseil d’administration de la société.

- Monsieur Joël Alexandre, résidant à 3, Square Daumesnil à F-94300 Vincennes, est nommé administrateur de la so-

ciété.

- Madame Catherine Louf, résidant à 8, rue Gustave Nast à F-77500 Chelles, est nommée administrateur de la société.
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, est confirmée commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05650. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009564.3/1026/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Signature
<i>Le Président du Conseil d’Administration

A. Schwachtgen.

Fait et signé à Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Signature.

10478

TOSINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.324. 

L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOSINVEST INTERNATIO-

NAL S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 55.324, constituée sous la dénomination de PENTA HOLDING S.A.,
suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 26 juin 1996, publié
au Mémorial C numéro 468 du 20 septembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 6 décembre 2001, publié au Mémorial C nu-
méro 686 du 3 mai 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille deux cent cinquante (3.250) actions représentant

l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou re-
présentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification du nombre des actions existantes et fixation de leur valeur nominale à cent euros (EUR 100,-) cha-

cune.

2.- Augmentation du capital social à concurrence de soixante-dix mille cinq cents euros (EUR 70.500,-) pour le porter

de son montant actuel de quatre-vingt-quatre mille cinq cents euros (EUR 84.500,-) à cent cinquante-cinq mille euros
(EUR 155.000,-) par la création et l’émission de sept cent cinq (705) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3.- L’actionnaire minoritaire renonce à toute souscription et les actions ont été souscrites et libérées par l’actionnaire

majoritaire partiellement par incorporation d’une partie de la créance qu’elle possède contre la société et partiellement
par apport en espèces.

4.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le nombre des actions représentatives du capital social souscrit au montant de quatre-

vingt-quatre mille cinq cents euros (EUR 84.500,-) ayant une valeur nominale de vingt-six euros (EUR 26,-) chacune, en
huit cent quarante-cinq (845) actions et de leur attribuer une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent pour

procéder à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles et à l’annulation des actions anciennes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-dix mille cinq cents euros (EUR 70.500)

pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-quatre mille cinq cents euros (EUR 84.500,-) à celui de cent cin-
quante-cinq mille euros (EUR 155.000,-), par la création et l’émission de sept cent cinq (705) actions nouvelles, ayant
une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions exis-
tantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription, dé-

cide d’admettre à la souscription de la totalité des sept cent cinq (705) actions l’actionnaire majoritaire la société SPA
DI ANTONIO ANGELUCCI S.A.P.A., S.C.A. ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue:
La société SPA DI ANTONIO ANGELUCCI S.A.P.A., S.C.A., prédésignée,
ici représentée par Madame Frédérique Vigneron, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 23 décembre 2003,

10479

laquelle, par son représentant, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir connaissance des sta-

tuts et de la situation financière de la société TOSINVEST INTERNATIONAL S.A., et a déclaré souscrire les sept cent
cinq (705) actions nouvellement émises et les libérer comme suit:

a) partiellement au moyen d’un apport à la société TOSINVEST INTERNATIONAL S.A., de dix-huit mille six cent

soixante euros et quatre-vingt-huit cents (EUR 18.660,88) d’une créance d’un montant total de vingt-quatre mille sept
cent quatre-vingt-sept euros et quarante-deux cents (EUR 24.787,42), certaine, liquide et exigible existant à charge de
la société et au profit de la société SPA DI ANTONIO ANGELUCCI S.A.P.A., S.C.A., prédésignée,

b) partiellement par versement en espèces du montant de cinquante et un mille huit cent trente-neuf euros et douze

cents (EUR 51.839,12), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Le prédit apport a fait l’objet d’un rapport établi par la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l, ayant

son siège à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, et son rapport daté du 9 décembre 2003, conclut comme suit:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la créance de EUR 18.660,88 est certaine, liquide et exigible et peut être convertie pour l’augmentation de capital

de TOSINVEST INTERNATIONAL S.A. de EUR 70.500,00 la différence de EUR 51.839,12 étant à libérer par un verse-
ment en espèces.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’augmentation de capital de TOSINVEST INTERNATIONAL S.A.

et ne peut être utilisé à d’autres fins sans notre accord préalable.»

<i>Quatrième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée se trouvant ainsi réalisée, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa

de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à cent cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000,-),

divisé en mille cinq cent cinquante (1.550) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 janvier 2004, vol. 426, fol. 54, case 7. – Reçu 705 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007686.3/242/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

TOSINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.324. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007688.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

GIB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.588. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05410, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

(009097.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Mersch, le 19 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 19 janvier 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

10480

COSTA BRAVA PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 120.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.819. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf.

LSO-AM04536, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2004.

(009067.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

LNR EURO CMBS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 89.169. 

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique qui s’est tenu le 8 janvier 2004

L’associé unique de LNR EURO CMBS, S.à r.l. («la société»), a décidé ce qui suit, les résolutions prenant effet au 9

décembre 2003:

1. de transférer le siège social de la société du 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg;

2. d’accepter la démission des administrateurs suivants, leur mandat prenant fin au 9 décembre 2003, et de leur ac-

corder pleine et entière décharge pour la durée de leur mandat jusqu’à la date effective des résolutions:

a) Monsieur Ernest Hoffmann, demeurant à L-8355 Garnich, «Um Lannestack», Luxembourg,
b) Monsieur Antoine Feidt, demeurant à L-8355 Garnich, Luxembourg; 
3. de nommer les administrateurs suivants, pour une durée indéterminée, leur mandat prenant effet au 9 décembre

2003;

a) Monsieur Tim van Dijk, avec adresse professionnelle, au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
b) Monsieur Michel van Krimpen, avec adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Il en résulte que les administrateurs sont désormais les suivants

- M. Mark Griffith, Atlanta, Georgia, USA.
- M. Tim van Dijk, Luxembourg.
- M. Michel van Krimpen, Luxembourg.
Luxembourg, le 8 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04683. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009073.3/710/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

RHOMBE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 66.649. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à la date statutaire le 16 mai 2003

4. L’Assemblée constate que plus de 50% du capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes. 
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

5. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05621. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009487.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

<i>Pour COSTA BRAVA PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Gérant
Signatures

<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

10481

LNR ARMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 86.291. 

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique qui s’est tenu le 8 janvier 2004

L’associé unique de LNR ARMAN, S.à r.l. («la société»), a décidé ce qui suit, les résolutions prenant effet au 9 dé-

cembre 2003:

1. de transférer le siège social de la société du 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg;

2. d’accepter la démission des administrateurs suivants, leur mandat prenant fin au 9 décembre 2003, et de leur ac-

corder pleine et entière décharge pour la durée de leur mandat jusqu’à la date effective des résolutions:

a) Monsieur Ernest Hoffmann, demeurant à L-8355 Garnich, «Um Lannestack», Luxembourg,
b) Monsieur Antoine Feidt, demeurant à L-8355 Garnich, Luxembourg; 
3. de nommer les administrateurs suivants, pour une durée indéterminée, leur mandat prenant effet au 9 décembre

2003;

a) Monsieur Tim van Dijk, avec adresse professionnelle, au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
b) Monsieur Michel van Krimpen, avec adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Il en résulte que les administrateurs sont désormais les suivants

- M. Mark Griffith, Atlanta, Georgia, USA.
- M. Tim van Dijk, Luxembourg.
- M. Michel van Krimpen, Luxembourg.
Luxembourg, le 8 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04679. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009077.3/710/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

ALBERT THOMAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 15.000,- EUR.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.596. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01949, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009101.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

VAL DE LA PETRUSSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.236. 

RECTIFICATIF

Il y a lieu de lire:
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05513, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

au lieu de:
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2003, réf. LSO-AK04576, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2003.

(009158.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

<i>Agent Domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

USD (576.572,12)

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Signature.

10482

OPENB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.570. 

L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OPENB S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 73.570, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, en date du 7 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 206 du 14 mars 2000, et dont les statuts n’ont pas
été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent trente (130) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires italiennes (ITL) en

euros (EUR), au taux de conversion de EUR 1,-=ITL 1.936,27 du capital social actuel de ITL 130.000.000,- en EUR
67.139,40.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 216.860,60 pour le porter de son montant actuel

après conversion de EUR 67.139,40 à EUR 284.000,- par la création et l’émission de quatre cent vingt (420) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale à libérer par conversion partielle en capital d’obligations émises par la
société dans le cadre d’un emprunt obligataire.

4.- Renonciation des actionnaires existants pour autant que de besoin à leur droit préférentiel à la souscription des

420 actions nouvelles.

5.- Souscription des 420 actions nouvelles.
6.- De rembourser la différence entre le montant de la conversion de ITL 420.000.000,- et du montant de l’augmen-

tation de capital à Monsieur Paolo Montesi.

7.- Modification du nombre des actions existantes et fixation de leur valeur nominale à cent euros (EUR 100,-) cha-

cune.

8.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

9.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
10.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires ita-

liennes (ITL) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de cent trente millions de lires
italiennes (ITL 130.000.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=mille neuf cent trente-six virgule vingt-sept
lires italiennes (ITL 1.936,27), en capital d’un montant de soixante-sept mille cent trente-neuf euros et quarante cents
(EUR 67.139,40).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des cent trente (130) actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux cent seize mille huit cent soixante

euros et soixante cents (EUR 216.860,60) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de soixante-
sept mille cent trente-neuf euros et quarante cents (EUR 67.139,40) à un montant de deux cent quatre-vingt-quatre
mille euros (EUR 284.000,-) par la création et l’émission de quatre cent vingt (420) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale.

10483

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit de souscrip-
tion préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des quatre cent vingt (420) actions nouvelles Mon-
sieur Paolo Montesi, né à Rome, le 4 mars 1948, demeurant à Via Fausto Coppi 23, I-00141 Rome (Italie).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu Monsieur Paolo Montesi, prénommé,
ici représenté par Madame Frédérique Vigneron, prénommée,
en vertu d’une procuration, lui délivrée le 23 décembre 2003,
lequel par sa représentante, déclare convertir en quatre cent vingt (420) actions nouvelles sans désignation de valeur

nominale quatre cent vingt (420) obligations d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) émises en date du 9 décem-
bre 1999 dans le cadre d’un emprunt obligataire convertible d’un montant total de quatre cent vingt millions de lires
italiennes (ITL 420.000.000,-).

Tous pouvoirs sont conférés aux membres actuels du conseil d’administration de la société pour procéder aux éven-

tuelles écritures comptables qui s’imposent.

L’émission de l’emprunt obligataire a fait l’objet d’un rapport de H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxem-

bourg, en date du 23 décembre 1999, avec les conclusions suivantes:

<i>«Conclusions

A la suite de nos vérifications:
1) nous sommes d’avis que l’émission est décrite de façon claire et précise;
2) nous n’avons pas de remarques particulières sur la valeur de l’émission;
3) à la date d’émission des obligations convertibles, leur valeur de ITL 420.000.000,- est au moins égale au nombre et

à la valeur nominale du maximum d’actions (420) qui pourraient être créées par la conversion qui s’effectuera dans le
rapport d’une obligation de ITL 1.000.000,- pour 1 action de ITL 1.000.000,-.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’émission de l’emprunt obligataire convertible privé de ITL

420.000.000,- décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 1999 et ne peut être utilisé à d’autres
fins sans notre accord préalable.»

Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant restera an-

nexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de rembourser à Monsieur Paolo Montesi, prénommé le montant de cinquante et un euros et

trente cents (EUR 51,30). Ce montant résulte de la différence du montant de la conversion de l’emprunt de quatre cent
vingt millions de lires italiennes (ITL 420.000.000,-) et du montant de l’augmentation de capital.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le nombre des actions représentatives du capital social souscrit au montant de deux

cent quatre-vingt-quatre mille euros (EUR 284.000,-) sans désignation de valeur nominale en deux mille huit cent qua-
rante (2.840) actions et de leur attribuer une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Septième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de lires italiennes (ITL) en euros (EUR), pour procéder
à l’échange des cinq cent cinquante (550) actions sans désignation de valeur nominale contre deux mille huit cent qua-
rante (2.840) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes
les actions anciennes.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à deux cent quatre-vingt-quatre mille euros (EUR 284.000,-), divisé en

deux mille huit cent quarante (2.840) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissant les actions anciennes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.

10484

Enregistré à Mersch, le 9 janvier 2004, vol. 426, fol. 53, case 12. – Reçu 2.168,60 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007691.3/242/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

OPENB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.570. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007693.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

STARSHIP 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.265. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05404, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009104.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

IBERINT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.857. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04935, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

(009112.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

RAMSAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 96.670. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 octobre 2003 que, suite à l’autorisation

reçue suivant la constitution de la société du 29 octobre 2003 et conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales ainsi que cette dernière a été modifiée dans la suite, Monsieur Fausto Ortelli, né le 3 dé-
cembre 1938, réviseur d’entreprise avec adresse professionnelle à CH-6901 Lugano, Via Soave 2, a été nommé admi-
nistrateur-délégué avec tous les pouvoirs pour engager la Société par sa signature individuelle dans toutes les affaires de
gestion courante.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06967. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009561.3/535/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Mersch, le 19 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 19 janvier 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

IBERINT HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider
<i>Administrateur

10485

FIBAVCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.342. 

Le bilan au 31 août 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04933, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

(009113.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

ZYMASE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.897. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04932, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

(009114.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

NOMECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.803. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04930, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

(009115.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

SOHO TIME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 14A, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 75.446. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06644, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009333.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

RESIDENCES LES CHARMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5832 Fentange, 25, op der Hobuch.

R. C. Luxembourg B 69.125. 

Le bilan clôturé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2004, réf. LSO-AM06990, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009372.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

FIBAVCO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

ZYMASE PARTICIPATIONS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

NOMECO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

EASIT S.A.
Signature

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Signature.

10486

SPA DI ANTONIO ANGELUCCI S.A.P.A. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.409. 

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions SPA DI

ANTONIO ANGELUCCI S.A.P.A., S.C.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 68.409, constituée suivant acte reçu
par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 3 février 1999, publié au Mémorial C numéro
302 du 29 avril 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé,
en date du 6 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 774 du 22 mai 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois (3) actions de commandité (actions de classe A) et

toutes les deux cent quatre-vingt-dix-sept (297) actions de commanditaire (actions de classe B) représentant l’intégralité
du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification du nombre des actions existantes et fixation de leur valeur nominale à neuf cents euros (EUR 900)

chacune.

2.- Augmentation du capital social à concurrence de sept millions trois cent vingt-cinq mille cent euros (EUR

7.325.100,-) pour le porter de son montant actuel de sept cent soixante-quatorze mille neuf cents euros (EUR 774.900)
à huit millions cent mille euros (EUR 8.100.000,-), la création et l’émission de huit mille cent trente-neuf (8.139) actions
de commanditaire (actions de classe B) nouvelles ayant une valeur nominale de neuf cents euros (EUR 900,-) chacune.

3.- Renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription.
4.- Souscription et libération intégrale par apport en nature des huit mille cent trente-neuf (8.139) actions nouvelles

de commanditaire (actions de classe B) par la société FANTASIA TRADING LLC.

5.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le nombre des actions représentatives du capital social souscrit au montant de sept

cent soixante-quatorze mille neuf cents euros (EUR 774.900,-) ayant une valeur nominale de deux mille cinq cent quatre-
vingt-trois euros (EUR 2.583,-) chacune, en huit cent soixante et une (861) actions et de leur attribuer une valeur no-
minale de neuf cents euros (EUR 900,-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent pour

procéder à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles et à l’annulation des actions anciennes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept millions trois cent vingt-cinq mille cent euros

(EUR 7.325.100,-) pour le porter de son montant actuel de sept cent soixante-quatorze mille neuf cents euros (EUR
774.900,-) à huit millions cent mille euros (EUR 8.100.000,-), la création et l’émission de huit mille cent trente-neuf
(8.139) actions nouvelles de commanditaire (actions de classe B) ayant une valeur nominale de neuf cents euros (EUR
900,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription, dé-

cide d’admettre à la souscription de la totalité des huit mille cent trente-neuf (8.139) actions nouvelles de commanditaire
(actions de classe B) l’actionnaire majoritaire la société FANTASIA TRADING LLC, ayant son siège à 101 Main Street,
Suite One, New York 10983 U.S.A.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue la société FANTASIA TRADING LLC, prédésignée,
ici représentée par Madame Frédérique Vigneron, prénommée,
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,

10487

après avoir pris connaissance de tout ce qui précède par la lecture lui en faite par le notaire instrumentant et après

avoir déclaré avoir parfaite connaissance des statuts de la société et de sa situation financière a requis le notaire instru-
mentant de documenter qu’au nom et pour compte de la société FANTASIA TRADING LLC, prédésignée, elle souscrit
à toutes les huit mille cent trente-neuf (8.139) actions nouvelles de commanditaire (actions de classe B) de neuf cents
euros (EUR 900,-) chacune, et qu’ès qualité, elle libère cette souscription par incorporation d’un montant de sept mil-
lions trois cent vingt-deux mille cent euros (EUR 7.325.100,-) d’une créance d’un montant total de cinquante millions
trente-deux mille quatre-vingt-trois euros et quatre-vingt-onze cents (EUR 50.032.083,91), certaine, liquide et exigible
existant à charge de la société et au profit de la société FANTASIA TRADING LLC, prédésignée.

Ledit apport fait l’objet d’un rapport établi par la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l, ayant son

siège à L-1526 Luxemburg, 23, Val Fleuri, en date du 9 décembre 2003, lequel rapport établi conformément à l’article
26-1 de la loi sur les sociétés, conclut comme suit:

<i>Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la créance de EUR 7.325.100,00 est certaine, liquide et exigible et peut être convertie pour libérer l’augmentation

de capital prévue.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’augmentation de capital de SPA DI ANTONIO ANGELUCCI

S.A.P.A. S.C.A. de EUR 7.325.100,00 et ne peut être utilisée à d’autres fins sans notre accord préalable.

Le prédit rapport, ainsi que la prédit procuration, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le no-

taire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée se trouvant ainsi réalisée, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa

de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à huit millions cent mille euros (EUR 8.100.000,-), divisé en neuf mille

(9.000) actions dont trois (3) actions de commandité (actions de classe A) et huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept
(8.997) actions de commanditaire (actions de classe B) de neuf cents euros (EUR 900,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-seize mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 2003, vol. 426, fol. 44, case 1. – Reçu 73.251 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007696.3/242/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

SPA DI ANTONIO ANGELUCCI S.A.P.A. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.409. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007698.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

MENUISERIE JOS. DOSTERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 106A, Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B 73.713. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05742, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(009453.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Mersch, le 16 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 16 janvier 2004.

H. Hellinckx.

10488

LISA TUCCI INTERNATIONAL, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1258 Luxemburg, 32, rue J.P. Brasseur.

H. R. Luxemburg B 41.529. 

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendunddrei, am zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtwohnsitz zu Mersch (Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Johannes Alexander Loffeld, Geschäftsmann, wohnhaft in L-9991 Weiswampach, 117A, rue de Stavelot,
hier vertreten durch Herrn Pierre Hoffmann, wohnhaft in L-7343 Steinsel, 16, rue des Templiers,
aufgrund einer Vollmacht ausgestellt am 19. Dezember 2003.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger Urkun-

de als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LISA TUCCI INTERNATIONAL, GmbH, mit Sitz in L-1258 Luxemburg,

32, rue J.P. Brasseur, wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Francis Kesseler, mit dem Amtssitz
in Esch an der Alzette, am 25. November 1985, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 19 vom 24. Januar 1986, deren
Statuten zuletzt abgeändert wurden gemäß Urkunde aufgenommen durch den vorbenannten Notar Francis Kesseler, 6.
Mai 1994, veröffentlicht im Mémorial C Seite 16013/94.

Das Kapital der Gesellschaft beläuft sich auf fünfhunderttausend Franken (Fr. 500.000,-), eingeteilt in fünfhundert

(500) Anteile von je eintausend Franken (Fr. 1.000,-).

Der Erschienene ist der alleinige Gesellschafter der vorgenannten Gesellschaft LISA TUCCI INTERNATIONAL,

GmbH.

Der alleinige Gesellschafter erklärt die Gesellschaft LISA TUCCI INTERNATIONAL, GmbH, vorbenannt, mit sofor-

tiger Wirkung aufzulösen.

Er hat Kenntnis von der Satzung der Gesellschaft und ist genauestens über die finanzielle Lage der Gesellschaft infor-

miert.

Dem Geschäftsführer wird Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt.
Der Erschienene, in seiner Eigenschaft als Liquidator, erklärt alle Passiva geregelt zu haben und alle Aktiva übernom-

men zu haben, und verpflichtet sich des weiteren alle etwaigen noch nicht geregelten Schulden und Verpflichtungen, so-
wie die zu diesem Zeitpunkt noch nicht bekannten Verbindlichkeiten unter seine persönliche Haftung zu übernehmen.

Er ist bevollmächtigt alle Steuererklärungen zu machen, Eintragungen im Handelsregister zu tätigen und alle notwen-

digen oder nützlichen Dokumente in Bezug auf die Gesellschaftsauflösung zu machen.

Auf Grund dieser Fakten erklärt der Notar die Gesellschaft als aufgelöst.
Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute in L-1526 Luxemburg, 23, Val

Fleuri hinterlegt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Hoffmann, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 2003, vol. 426, fol. 45, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(007713.3/242/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

BLUFINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 66.918. 

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04926, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

(009116.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Mersch, den 19. Januar 2004.

H. Hellinckx.

BLUFINT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

10489

BRE/DUSSELDORF I MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.634. 

In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.324,

here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 December 2003,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole partner of BRE/DUSSELDORF I MANAGER, S.à r.l., (hereafter the «Company»), a

société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13 October 2003 registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.634.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolved to amend the corporate purpose of the Company by specifying its existing corporate pur-

pose, namely by specifying that the Company holds participations as general partner in German «Kommanditgesellschaf-
ten» and can also acquire stock, bonds, debentures, notes, and by completing its existing corporate purpose with an
additional purpose, namely to borrow money in any form and give security for any borrowings.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution the sole partner resolved to amend article 2 of the Company’s articles of

incorporation which shall now read as follows:

«The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, and in particular in German «Kommanditgesellschaften» as general partner, and any other form of
investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give security for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.»

<i>Third resolution

The sole partner resolved to amend the termination date of the first financial year into 31 December 2003.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the third resolution the sole partner resolved to amend the termination dated of the first finan-

cial year which shall now be as follows:

«The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2003.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324,

ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 15 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

10490

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/DUSSELDORF I MANAGER, S.à r.l., (la

«Société»), ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 2003, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.634.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société en précisant l’objet social existant en spécifiant que

la Société sera en particulier associé commandité dans des sociétés en commandite («Kommanditgesellschaften») alle-
mandes et qu’elle peut acquérir des actions, titres, obligations et en complétant l’objet social existant par un objet sup-
plémentaire, à savoir celui d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties en relation avec
ces emprunts.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution l’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, en particulier en tant qu’associé commandité dans des sociétés en commandite («Komman-
ditgesellschaften») allemandes, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière d’actions, titres, obligations, ou autres
valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties

en relation avec ces emprunts.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social au 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

Suite à la troisième résolution l’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social qui sera

désormais comme suit:

«Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 79, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007735.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

JURISFIDES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.972. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04925, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

(009117.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

J. Elvinger.

JURISFIDES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

10491

BRE/BERLIN IV MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.568. 

In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.324,

here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 December 2003,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole partner of BRE/BERLIN IV MANAGER, S.à r.l., (hereafter the «Company»), a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated pur-
suant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13 October 2003 registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under the number B 96.568.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolved to amend the corporate purpose of the Company by specifying its existing corporate pur-

pose, namely by specifying that the Company holds participations as general partner in German «Kommanditgesellschaf-
ten» and can also acquire stock, bonds, debentures, notes, and by completing its existing corporate purpose with an
additional purpose, namely to borrow money in any form and give security for any borrowings.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution the sole partner resolved to amend article 2 of the Company’s articles of

incorporation which shall now read as follows:

«The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, and in particular in German «Kommanditgesellschaften» as general partner, and any other form of
investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give security for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.»

<i>Third resolution

The sole partner resolved to amend the termination date of the first financial year into 31 December 2003.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the third resolution the sole partner resolved to amend the termination dated of the first finan-

cial year which shall now be as follows:

«The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2003.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324,

ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 15 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

10492

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/BERLIN IV MANAGER, S.à r.l., (la «Socié-

té»), ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 2003, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.568.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société en précisant l’objet social existant en spécifiant que

la Société sera en particulier associé commandité dans des sociétés en commandite («Kommanditgesellschaften») alle-
mandes et qu’elle peut acquérir des actions, titres, obligations et en complétant l’objet social existant par un objet sup-
plémentaire, à savoir celui d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties en relation avec
ces emprunts.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution l’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, en particulier en tant qu’associé commandité dans des sociétés en commandite («Komman-
ditgesellschaften») allemandes, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière d’actions, titres, obligations, ou autres
valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties

en relation avec ces emprunts.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social au 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

Suite à la troisième résolution l’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social qui sera

désormais comme suit:

«Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 81, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007751.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

AZUR ROAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 82.005. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03702, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

(009224.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

10493

K.B.G. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 98.498. 

STATUTES

In the year two thousand four, on the sixteenth of January. 
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There has appeared the following: 

1) The public liability company under the law of the State of Panama XEN INVESTMENTS CORP., having its regis-

tered office in Panama,

2) The public liability company under the law of the State of Panama WOODHENGE, having its registered office in

Panama,

both here represented by Mr Olivier Lansac, private employee, residing in Rédange-sur-Attert,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on January 14th, 2004,
Said proxies, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said parties, represented as aforesaid, have declared forming upon themselves a public holding company on the

basis of the Articles of Incorporation of which they have agreed as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a Company in the form of a public liability holding company (société anonyme holding)
which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of K.B.G. HOLDING S.A.

Art. 2. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.

The company may establish by simple decision of the board of directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg

as well as abroad. 

Art. 3. Object. The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, ei-

ther Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and develop-

ment of its purposes, always remaining however within the limits established by the law of 31st July, 1929, governing
holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (31,000.-

EUR) divided into three hundred ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. Form of the Shares. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three 

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

10494

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors may choose from among its members a

chairman. It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the min-
utes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No sep-

arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing of by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content. 

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of Directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors or by any two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

 Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it. 

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound toward third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. General Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Com-

pany or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Wednesday of June of
each year, at 3.00 p.m. and for the first time in the year 2005.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so
require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, if the judgment of the board of

directors which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law. 

10495

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

 Chapter V.- Fiscal year, Allocation of Profits

Art. 18. Fiscal Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of 

December, except the first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall end
on the last day of December of the year 2004.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents to-

gether with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company. 

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

 Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, present or repre-

sented, these parties have subscribed for the number of shares as follows: 

The capital has been fully payed in by contribution in cash and is at the disposal of the company, whereover proof has

been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 1,900.- EUR. 

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, represented as afore-said, representing the entire subscribed capital and considering them-

selves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at 3 (three) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
a) Mr Ronald Weber, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, 
b) Mr Romain Bontemps, expert-comptable, residing in Luxembourg,
c) Mr Marc Hilger, conseiller fiscal, residing in Bridel, 
The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2008.

1) The public liability company XEN INVESTMENTS CORP., prenamed, three hundred nine shares  . . . . . . . . . 309
2) The public liability company WOODHENGE, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

10496

2. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2008: 

ABAX AUDIT, S.à r.l., with registered office in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, R. C. S. Luxembourg B 27.761.
3. The registered office is established in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Whereover the present deed have been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg-Eich, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above named

person the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the two versions, the English will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by name, civil status and res-

idence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le seize janvier. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social Panama,
2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social Panama,
Toutes deux représentées par Monsieur Olivier Lansac, employé privé, demeurant à Rédange-sur-Attert,
en vertu de deux procurations sous seing privés données à Luxembourg, le 14 janvier 2004, 
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant demeureront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles parties, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme holding

dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme holding qui sera régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination K.B.G. HOLDING S.A. 

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres so-

ciétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter; elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en trois 

cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre III.- Conseil d’Administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, 

actionnaires ou non.

10497

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. 

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

 Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée Générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

 Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocations le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures et pour
la première fois en l’an 2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent con-

voquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant
au moins un cinquième du capital social le demandent.

10498

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le premier jour du mois de janvier et finit le der-

nier jour du mois de décembre, sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier
jour de décembre de l’an 2004.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la for-

mation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

 Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

vera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Paiement 

Le prédit capital a été libéré entièrement par de versements en espèces et se trouve dès-à-présent à la disposition

de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.900,- EUR. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:

1) La société anonyme XEN INVESTMENTS CORP., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) La société anonyme WOODHENGE, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

10499

a) Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 
b) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 
c) Mr Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel, 
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2008.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expi-

ration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2008: 

ABAX AUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, R. C. S. Luxembourg

B 27.761.

3) Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des pré-

sentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête de la compa-

rante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que, à la requête du
comparant, la version anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par le notaire instrumentant par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: O. Lansac, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, vol. 142S, fol. 26, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(009365.3/206/390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

FINMASTERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.790. 

DISSOLUTION

 L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
 Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINMASTERS HOLDING S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
47.790, constituée suivant acte notarié, en date du 13 mai 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 378 du 4 octobre 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé
du 25 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 933 du 19 juin 2002.

 L’Assemblée est ouverte à huit heures dix sous la présidence de Madame Patricia Evrard, employée privée, demeu-

rant à Olm,

 qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Toelen, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane Cosco, employé privé, demeurant à Villerupt, France.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que l’actionnaire unique détenant 1.250 (mille deux cent cinquante) actions ainsi que le mandataire de l’action-

naire sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’ac-
tionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

 Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

 II.- Que l’actionnaire unique a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1) La société a actuellement un capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR

30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, qui sont toutes
détenues par l’actionnaire unique.

2) L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société FINMASTERS HOLDING S.A. prédésignée. Il

assume la fonction de liquidateur.

3) Il a pleine connaissance des statuts de la Société et connaît parfaitement la situation financière de la Société.
4) Il reprend à sa charge l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être terminé avant toute

affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique. Il régler également les frais des présentes.

5) Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat jusqu’à

ce jour. 

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société.
Les livres et documents comptables de la société FINMASTERS HOLDING S.A., prédésignée, demeureront conser-

vés pendant cinq ans dans les bureaux de la société COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A. à L-1413 Luxembourg,
3, place Dargent. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Luxembourg-Eich, le 23 janvier 2004.

P. Decker.

10500

 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Evrard, D. Toelen, S. Cosco, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 2003, vol. 426, fol. 45, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009204.3/242/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

I.H.L.C. INVESTMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.138. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04561, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2004.

(009206.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

CAFE DU SUD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.544. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03704, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

(009226.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

CENTRE IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.639. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03706, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

(009228.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

E &amp; D CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1267 Luxembourg, 67, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 42.794. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06643, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009335.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Mersch, le 22 janvier 2004.

H. Hellinckx.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

EASIT S.A.
Signature

10501

SOCIETE DE PARTICIPATION AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.822. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05545, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009159.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

SOCIETE DE PARTICIPATION AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.822. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05539, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009160.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

SOCIETE DE PARTICIPATION AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.822. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05535, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009161.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

SOCIETE DE PARTICIPATION AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.822. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05531, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009162.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

SOCIETE DE PARTICIPATION AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.822. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05527, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009163.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

TRADOREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.773. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM05114, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009507.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Signature.

Signature.

10502

MTHR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.837. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Michel Teman, directeur de sociétés, demeurant à Neuilly (France), ici représenté par Monsieur Cyril Pal-

cani, employé privé, demeurant professionnellement Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Neuilly, le 9 décembre 2003.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme MTHR S.A., ayant son social à L-1470 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, a été constituée suivant

acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, en date du 3 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 480 du 6 juillet 2000. La société est inscrite au Registre de Commerce de et à
Luxembourg, sous le numéro B 74.837.

Que le capital social de la société s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR), entièrement libérées. 

Que Monsieur Michel Teman prénommé, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions libérées du

capital de ladite société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, il déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite société, avec effet à ce jour.

Qu’il déclare prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’il entreprendra sous

sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement. 

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute. 
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich,

où ils seront conservés pendant cinq (5) années.

Qu’il a procédé à la lacération des certificats d’actions au porteur en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Palcani, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2003, vol. 467, fol. 47, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009260.3/221/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

ULTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 28.943. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société WALBAY FINANCE LTD avec siège social à Tortola, Road Town, P.O. Box 3175, (Iles Vierges Britanni-

ques), ici représentée par Madame Candice Wiser, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 décembre 2003.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme ULTRA S.A., ayant son social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, a été constituée suivant

acte reçu par le notaire Christine Doerner de résidence à Bettembourg, en date du 23 septembre 1988, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 330 du 16 décembre 1998 dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 20 octobre 1992, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 43 du 29 janvier 1993. La société est inscrite au Registre
de Commerce de et à Luxembourg, sous le numéro B 28.943.

Remich, le 26 janvier 2004.

A. Lentz.

10503

Que le capital social de la société s’élève actuellement à un million de dollars US (1.000.000,- USD), représenté par

mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées. 

Que la société anonyme WALBAY FINANCE LTD prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes

les actions libérées du capital de ladite société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite société, avec effet à ce jour.

Qu’elle déclare prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entreprendra

sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement. 

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute. 
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich,

où ils seront conservés pendant cinq (5) années.

Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant. 
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Wiser, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2003, vol. 467, fol. 48, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009326.3/221/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

SOPARLEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.482. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM05111, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009510.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

EUROPEAN EASTERN REAL ESTATE COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian.

H. R. Luxemburg B 70.976. 

Die ordentliche Gesellschafterversammlung vom 16. Dezember 2003 hat folgende Beschlüsse gefaßt:
1. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Dr. Martin Hellweger, Herrn Mario Lucchesi, Dott. Alberto Ronchi,

Herrn Giovanni Costantini und Herrn Ludwig Hellweger werden nicht verlängert. Die Gesellschafterversammlung er-
nennt Dr. Martin Hellweger, Herrn Ludwig Hellweger und Dr. Carmen Großgasteiger als neue Mitglieder des Verwal-
tungsrates.

2. Es wird festgestellt, dass der Aufsichtskommissar seine Prüfungstätigkeit durchgeführt hat, ohne offiziell von der

Gesellschafterversammlung vom 13. Juni 2002 ernannt worden zu sein. Die Gesellschafterversammlung stimmt der Er-
nennung nachträglich zu und genehmigt den von der GESTOR S.A. als Aufsichtskommissar geprüften Jahresabschluss
der E.E.R.E. EUROPEAN EASTERN REAL ESTATE COMPANY S.A., Luxemburg zum 31. März 2002.

3. Der Verlust des Geschäftsjahres über EUR 1.311.272,34 wird auf das nächste Geschäftsjahr vorgetragen.
4. Das Mandat des Aufsichtskommissar wird bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung, die über den Jahresab-

schluss für das Geschäftsjahr 2003/2004 zu entscheiden hat, verlängert.

5. Das Mandat des Verwaltungsrates wird verlängert. Der Verwaltungsrat wird bis zur ordentlichen Gesellschafter-

versammlung, die über den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2003/2004 zu entscheiden hat, bestellt.

Luxemburg, den 6. Januar 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05854. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008866.3/1682/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Remich, le 27 janvier 2004.

A. Lentz.

Signature.

Für die Richtigkeit der Angaben
MAZARS
Unterschrift

10504

BOUTIQUE DALI, S.à r.l., Société à responsabiité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 48, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 84.136. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06645, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009346.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

DISTRICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.913. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03708, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

(009229.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

ALLIANCE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 75.624. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>qui s’est tenue le 13 janvier 2004

<i>Première résolution

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Gilbert Fameri, deuxième administra-

teur-délégué de la société à côté de Madame Danièle Lutter-Schneider nommée par résolution du Conseil d’Adminis-
tration tenue en sa réunion du 21 mai 2003, chargé de la gestion journalière de la société.

Son mandat qui prend cours immédiatement prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir

en l’an 2005.

<i>Deuxième résolution

En application des statuts, ils décident que la signature individuelle de l’administrateur-délégué engagera la société

dans toutes affaires de gestion journalière et encore celles qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée
générale et du conseil d’administration.

Vis-à-vis des tiers, la société est également engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05609. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009503.3/565/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

GERADPARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.635. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03709, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

(009230.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

EASIT S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

10505

BOURGLINSTER INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.466. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue

<i>le 23 septembre 2003 à 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Koen Lozie, Jean Quintus et COSAFIN

S.A., Administrateurs et de M. Noël Didier, Commissaire aux Comptes pour une période qui viendra à échéance à l’As-
semblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05840. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008675.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

BOURGLINGSTER INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.466. 

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05821, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

(008659.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

BERGERAC BETON S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian.

H. R. Luxemburg B 86.782. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung

<i>vom 1. Dezember 2003, abgehalten am Gesellschaftssitz 

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung folgenden Beschluss gefasst:
- Herr Zoltan Csuthy wird als neuer Verwaltungsrat ernannt, anstelle des zurücktretenden Herrn Maurice Houssa.
Sein Mandat endet, sowie das der übrigen Verwaltungsratsmitglieder, am Ende der ordentlichen Generalversamm-

lung, die im Jahre 2005 abgehalten wird. 

Für seine vorherige Tätigkeit wird Herrn Maurice Houssa volle Entlastung erteilt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01799. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008854.3/1682/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

GESTATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 86.750. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03711, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

(009231.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUPAR
Signatures

Unterschrift.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

10506

PIERRE PRODUCTION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian.

H. R. Luxemburg B 86.783. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung

<i>vom 1. Dezember 2003, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung folgenden Beschluss gefasst:
- Herr Zoltan Csuthy wird als neuer Verwaltungsrat ernannt, anstelle des zurücktretenden Herrn Maurice Houssa.
Sein Mandat endet, sowie das der übrigen Verwaltungsratsmitglieder, am Ende der ordentlichen Generalversamm-

lung, die im Jahre 2005 abgehalten wird.

Für seine vorherige Tätigkeit wird Herrn Maurice Houssa volle Entlastung erteilt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01803. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008857.3/1682/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

21ST CENTURY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.974. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 décembre 2003

<i>Première résolution

Monsieur Ernest Philippe Goedert, administrateur de société, né à Luxembourg le 19 octobre 1935, demeurant pro-

fessionnellement Zone Industrielle, route de Bettembourg, à L-3378 Livange, est nommé administrateur-délégué de la
société 21ST CENTURY DEVELOPMENT S.A. avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature, dans le cadre
de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires jusqu’à EUR 10.000,-.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06035. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008918.3/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

AGENCE IMMOBILIERE HEIN &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.430. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03712, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

(009232.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

IBA, INTERNATIONAL BUSINESS ASSISTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 31.161. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03713, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

(009235.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Unterschrift.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

10507

IMMOGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.441. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03719, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

(009239.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

LUX TARGET CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 38.633. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03720, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

(009241.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

NEWCOOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.280. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03722, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

(009242.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

TLI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.090. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05866, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008808.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

TLI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.090. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 12 décembre 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Maurice Houssa
- Madame Catherine Calvi
ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes de la société MAZARS.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

10508

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05875. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008824.3/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

PRO-LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 56.057. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03723, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

(009243.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

PS-MERL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.977. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03725, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

(009244.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

RODACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.914. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03726, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

(009245.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

BEREWTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 86.053. 

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05627, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009478.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

P. Rochas
<i>Administrateur

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Signatures.

10509

SAPEL, SOCIETE POUR L’AMENAGEMENT DE LA PLACE DE L’ETOILE A LUXEMBOURG, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.017. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03728, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

(009246.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

EL-FINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 81.717. 

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06348, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2004.

(009581.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

EL-FINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 81.717. 

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06346, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2004.

(009583.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

EL-FINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 81.717. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06343, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2004.

(009585.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

EL-FINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 81.717. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 octobre 2002

Messieurs Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à L-Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3912 Monder-

cange, 19, rue des Champs et Alain Vasseur, consultant, né le 24 avril 1958 à L-Dudelange, demeurant à L-8277 Holzem,
3, rue de Mamer, sont nommés en tant qu’Administrateurs de catégorie A pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.

Monsieur Cesare Gavuglio, conseiller commercial, né le 2 mars 1932 à I-Varese (VA), demeurant à I-20014 Nerviano

(MI), Piazza della Vittoria n

°

 23 est nommé en tant qu’Administrateur de catégorie B pour une période statutaire de 6

ans juqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

 COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

 COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

 COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

10510

HIFIN S.A., société anonyme, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n

°

 B

49.454 et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent est nommée en tant que Commissaire aux
Comptes pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06352. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009593.3/696/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

EL-FINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 81.717. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 avril 2003

La société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du registre de commerce et de sociétés à Luxembourg sous le

n

°

 B 61.417 et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent est nommée nouveau Commissaire aux

Comptes en remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06350. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009594.3/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

BEREWTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 86.053. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>tenue le 16 octobre 2003

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes au 30 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05626. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009482.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

RDC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.247. 

Il résulte de la décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2003, que:
- Monsieur Luc Trivaudey, demeurant à 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, démissionne de son poste d’admi-

nistrateur de la société.

- Madame Pascale Nutz - Le Denic, demeurant à 398, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, est nommée administrateur

de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05681. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009577.3/1026/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour EL-FINA S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour EL-FINA S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Fait et signé à Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Signature.

10511

FAIR VENTURE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 72.424. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05964, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.

(009467.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

FAIR VENTURE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 72.424. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM05966, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.

(009469.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

UTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.444. 

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 1

er

 décembre 2003 que:

- EQUITY ESTATE B.V. 37 Kabelweg, 1014 BA Amsterdam, Pays-Bas est nommé commissaire en remplacement de

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05675. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009571.3/1026/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

VECTEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 97.054. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue le 21 janvier 2004

1. L’Assemblée décide d’augmenter le nombre de postes d’administrateurs de quatre à cinq;
2. L’Assemblée décide de nommer administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Jean Jacques Chateau, demeurant

professionnellement au 53, avenue Victor Hugo, à F-75116 Paris, France.

Le mandat de l’administrateur nouvellement élu prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à

tenir en l’an 2009.

Suite à cette résolution, le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Christophe Blondeau, Administrateur,
- Nour-Eddin Nijar, Administrateur,
- Romain Thillens, Administrateur,
- Jean Jacques Chateau, Administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05614. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009497.3/565/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

<i>Pour FAIR VENTURE A.G.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour FAIR VENTURE A.G.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

Fait et signé à Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

10512

TRADE AND POLICHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.810. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06358, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2004.

(009590.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

TRADE AND POLICHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.810. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 juillet 2003

Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à L-Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3912 Monder-

cange, 19, rue des Champs, est nommé nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Alain Vasseur, démission-
naire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.

La société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du registre de commerce de Luxembourg sous le n

°

 B 61.417

et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent est nommée nouveau Commissaire aux Comptes en
remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de
2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2004, réf. LSO-AM06359. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(009591.3/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

THIMA - BOIS HOLZAGENTUR &amp; HANDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 74.335. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03729, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

(009248.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.

 COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour TRADE AND POLICHEMICAL HOLDING S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Titus Consulting, S.à r.l.

Toiture Générale, S.à r.l.

Curci et Cie, S.à r.l.

Starship 1 S.A.

Brain&amp;Stones S.A.

Starship 2 S.A.

BRE/Dusseldorf V Manager, S.à r.l.

Boulogne Participations S.A.

Promimmo S.A.

Acotel Participations S.A.

Acotel Participations S.A.

Solvay Finance (Luxembourg) S.A.

Fortis L Capital

Beauritz S.A.

Starship 1 S.A.

IBL Investment Bank Luxembourg S.A.

IBL Investment Bank Luxembourg S.A.

Jaguar Luxembourg S.A.

Tosinvest International S.A.

Tosinvest International S.A.

GIB International S.A.

Costa Brava Property Investments, S.à r.l.

LNR Euro CMBS, S.à r.l.

Rhombe Holding S.A.

LNR Arman, S.à r.l.

Albert Thomas, S.à r.l.

Val de la Pétrusse Holding S.A.

Openb S.A.

Openb S.A.

Starship 2 S.A.

Iberint Holding S.A.

Ramsac S.A.

Fibavco S.A.

Zymase Participations S.A.

Nomeco S.A.

Soho Time, S.à r.l.

Résidences Les Charmes, S.à r.l.

Spa Di Antonio Angelucci S.A.P.A. S.C.A.

Spa Di Antonio Angelucci S.A.P.A. S.C.A.

Menuiserie Jos. Dostert S.A.

Lisa Tucci International, GmbH

Blufint S.A.

BRE/Dusseldorf I Manager, S.à r.l.

Jurisfides S.A.

BRE/Berlin IV Manager, S.à r.l.

Azur Road S.A.

K.B.G. Holding S.A.

Finmasters Holding S.A.

I.H.L.C. Investment Company, S.à r.l.

Café du Sud

Centre Immobilier, S.à r.l.

E&amp;D Consultants, S.à r.l.

Société de Participation Audiovisuel S.A.

Société de Participation Audiovisuel S.A.

Société de Participation Audiovisuel S.A.

Société de Participation Audiovisuel S.A.

Société de Participation Audiovisuel S.A.

Tradorest S.A.

MTHR S.A.

Ultra S.A.

Soparlec S.A.

European Eastern Real Estate Company S.A.

Boutique Dali, S.à r.l.

Districal S.A.

Alliance Gestion S.A.

Geradpark S.A.

Bourglingster Invest S.A.

Bourglingster Invest S.A.

Bergerac Béton S.A.

Gestatec S.A.

Pierre Production S.A.

21st Century Development S.A.

Agence Immobilière Hein &amp; Cie, S.à r.l.

IBA, International Business Assistants S.A.

Immogest, S.à r.l.

Lux Target Consulting, S.à r.l.

Newcoop, S.à r.l.

TLI S.A.

TLI S.A.

Pro-Line S.A.

PS-Merl, S.à r.l.

Rodaco, S.à r.l.

Berewtec S.A.

SAPEL, Société pour l’Aménagement de la Place de l’Etoile à Luxembourg, S.à r.l.

El-Fina S.A.

El-Fina S.A.

El-Fina S.A.

El-Fina S.A.

El-Fina S.A.

Berewtec S.A.

RDC S.A.

Fair Venture A.G.

Fair Venture A.G.

UTA S.A.

Vectea S.A.

Trade and Polichemical Holding S.A.

Trade and Polichemical Holding S.A.

Thima - Bois Holzagentur &amp; Handel, S.à r.l.