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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 209

19 février 2004


BELUXOIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 42.885. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03500, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 21 janvier 2004.

(008451.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Agence Sogespa, Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


INTEROUTREMER,   Compagnie   Internationale

Agence Sogespa, Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


d’Outremer S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 


Belron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kingsway, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


Beluxoil, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kingsway, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


CDRohlinge24 A.G., Weiswampach. . . . . . . . . . . . .


L.C. Buro’Tic, S.à r.l., Esch-sur-Azette. . . . . . . . . . 


CDRohlinge24 A.G., Weiswampach. . . . . . . . . . . . .


Langers et Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Chenval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Langers et Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Chenval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


(Les) Malines, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . 


Coupole Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .


Nosorrows  Management  Consulting  &  Business 

Coupole Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .


Services S.A., Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


CVC Capital Partners Investment Underwriting, 

Nosorrows  Management  Consulting  &  Business 

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Services S.A., Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Djedi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PG Europe 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Euromoney Participations S.A., Luxembourg. . . . .


RR Donnelley Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . 


Finagro S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RR Donnelley Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . 


Food Reinsurance S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . .


Shoe Service Bel-Air, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 


Galaxy Grain Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .


Sinea Lux, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Hall-Miba S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stugalux Promotion S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . 


Hall-Miba S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Styles Décors, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . 


International  Financial  Data  Services  (Luxem-  

Transmol Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Waterl’Eau International S.A., Sandweiler . . . . . . 


INTEROUTREMER,   Compagnie   Internationale

World Health Club S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . 


d’Outremer S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .


World-Wide Life Assurance S.A., Luxembourg  . . 


<i>Pour BELUXOIL, S.à r.l.
p.d. V. Roman


RR DONNELLEY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 86.112. 

In the year two thousand and three, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

RR DONNELLEY HOLDINGS BV, a company governed by the laws of the Netherlands, having its registered office

at Evert van de Beekstraat 30, 1118 CL Schiphol Luchthaven, the Netherlands,

hereby represented by Maître Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on De-

cember 17, 2003, the said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed
to the present deed for the purpose of registration,

acting as sole partner of RR DONNELLEY LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, in January 31, 2002, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 827, on May 31, 2002, and entered in the
Luxembourg Company Register, section B, under the number 86.112, (the «Company»). The articles of incorporation
of the Company have for the last time been amended by deed of the undersigned notary of March 6, 2003, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 542, on May 20, 2003.

The appearing party, represented as above stated, requested the undersigned notary to state that in its capacity of

sole partner of the Company, it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolved to increase the Company’s corporate capital by an amount of two hundred and fifty thou-

sand euro (EUR 250,000.-) so as to raise it from its present amount of one hundred and sixty-two thousand four hun-
dred and fifty euro (EUR 162,450.-) to an amount of four hundred and twelve thousand four hundred and fifty euro
(EUR 412,450.-) by the creation and issue of ten thousand (10,000) new shares with a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day
of the present resolutions.

<i>Second resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon, RR DONNELLEY HOLDINGS BV, prenamed, represented as above stated, acting in the capacity of sub-

scriber, declared to subscribe for the ten thousand (10,000) new shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25)
each and to fully pay each such new share in cash.

Thereupon, the sole shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the ten thousand

(10,000) new shares to itself in its capacity of subscriber.

The sole partner declared that each new share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at

its disposal the amount of two hundred and fifty thousand euro (EUR 250,000.-), proof of which was given to the un-
dersigned notary who expressly records this statement.

<i>Third resolution

The sole partner resolved that article 6 of the articles of incorporation shall forthwith read as follows in order to

reflect the above capital increase:

«Art. 6. Capital.
The capital is set at four hundred and twelve thousand four hundred and fifty euro (EUR 412,450.-) represented by

sixteen thousand four hundred and ninety-eight (16,498) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this document are estimated at approximately four thousand euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his sur-

name, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

RR DONNELLEY HOLDINGS BV, une société anonyme de droit néerlandais, établie et ayant son siège social à Evert

van de Beekstraat 30, 1118 CL Schiphol Luchthaven, Pays-Bas,


représentée aux fins des présentes par Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes

d’une procuration sous seing privé donnée, le 17 décembre 2003, qui, après avoir été signée ne varietur par le manda-
taire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregistrement,

agissant en sa qualité d’associé unique de RR DONNELLEY LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité li-

mitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Du-
ché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 31 janvier 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 827, du 31 mai 2002, et inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 86.112, (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier
lieu par acte du notaire instrumentant le 6 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nu-
méro 542, du 20 mai 2003.

Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter qu’en sa capacité d’as-

socié unique de la Société, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société de deux cent cinquante mille euros (EUR

250.000,-) pour le porter de son montant actuel de six cent soixante-deux mille quatre cent cinquante euros (EUR
162.450,-) à un montant de quatre cent douze mille quatre cent cinquante euros (EUR 412.450,-) par la création et
l’émission de dix mille (10.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part
sociale, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux distributions de divi-
dendes à partir du jour des présentes résolutions décidant de la création et de l’émission des nouvelles parts sociales.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription - Libération

Ensuite RR DONNELEY HOLDINGS BV, précitée, représentée comme indiquée ci-avant, agissant en sa capacité de

souscripteur, a déclaré souscrire les dix mille (10.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) par part sociale et de libérer intégralement chacune de ces parts sociales en numéraire.

Ensuite l’associé unique a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et s’attribuer les dix mille (10.000)

parts sociales nouvelles en sa capacité de souscripteur.

L’associé unique a déclaré que chaque nouvelle part sociale émise a été entièrement libéré en numéraire de sorte

que la somme de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide que l’article 6 des statuts sera dorénavant rédigé comme suit afin de refléter l’augmentation

de capital adoptée ci-dessus:

«Art. 6. Capital.
Le capital social est fixé à quatre cent douze mille quatre cent cinquante euros (EUR 412.450,-) représenté par seize

mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (16.498) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à quatre mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2004, vol. 881, fol. 91, case 7. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008609.3/239/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

RR DONNELLEY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 86.112. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008611.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Belvaux, le 26 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 26 janvier 2004.

J.-J. Wagner.


KINGSWAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 78.739. 

In the year two thousand and three, on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ELECTRA EUROPEAN FUND (GP) LIMITED, a company having its registered office at 13-15 Victoria Road, St. Peter

Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3ZD,

here represented by Ms Françoise Pfeiffer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Guernsey on December 30, 2003.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- that it is the sole shareholder of KINGSWAY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office

at 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg (the Company), incorporated under the name EPE «B», S.à r.l., pursuant
to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, on 13 October 2000, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N


 366 on 17 May 2001 and amended by a deed of said notary on 18 October

2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N


 366 on 17 May on 2001.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions: 

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of twenty-five

euro (EUR 25) in order to bring the Company’s share capital from its present amount of one hundred fifty-two thousand
five hundred euros (EUR 152,500.-) divided into six thousand one hundred (6,100) shares with a par value of twenty-
five euros (EUR 25.-) each, to one hundred fifty-two thousand five hundred and twenty-five euros (EUR 152,525.-) by
the issue of one (1) new share with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-), having the same rights as the already
existing shares.

<i>Subscription and Payment

Thereupon, the sole shareholder declares to subscribe for the new share with a par value of twenty-five euros (EUR

25.-), having the same rights as the already existing shares, and to have it fully paid up by a contribution in kind consisting
of a claim against ELECTRA PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme, having its registered office at 14-16,
rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, with a total share premium on such share of two million six hundred thousand nine
hundred and seventy-five euros (EUR 2,600,975.-) which is to be transferred to a share premium account of the Com-
pany. According to a declaration dated 31 December 2003 by the sole shareholder, the contributed claim has a value
of two million six hundred and one thousand euros (EUR 2,601,000.-) and is certain and due for payment without de-
duction (certaine, liquide et exigible).

The said declaration, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of

the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

«Art. 6. First paragraph. The capital is fixed at one hundred fifty-two thousand five hundred and twenty-five euros

(EUR 152,525.-) represented by six thousand and one (6,101) shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) each.»

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ELECTRA EUROPEAN FUND (GP) LIMITED, une société ayant son siège social à Alexander House, 13-15 Victoria

Road, St. Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes, GY1 3ZD,

représentée ici par M


 Françoise Pfeiffer, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Guer-

nesey le 30 décembre 2003.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
- elle est l’associée unique de KINGSWAY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 14-

16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg (la Société), constituée sous la dénomination EPE «B», S.à r.l., par acte de Maître


Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 13 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N


 366 du 17 mai 2001 et modifié par un acte notarié du même notaire daté du 18 octobre

2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N


 366 du 17 mai 2001.

- l’associée unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) pour

le porter de son montant actuel de cent cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 152.500,-) divisé en six mille et
cent (6.100) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de cent
cinquante-deux mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 152.525,-) par la création et l’émission d’une nouvelle part sociale,
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

<i>Souscription et Libération

Ensuite, l’associée unique déclare souscrire à la nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) et ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes, et la payer entièrement par un apport en
nature consistant en une créance sur ELECTRA PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme avec siège
social au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, avec une prime d’un montant de deux millions six cent mille neuf
cent soixante-quinze euros (EUR 2.600.975,-) qui est a transférer sur un compte prime de la société. Suivant une décla-
ration de l’associée unique datée du 31 décembre 2003, la créance contribuée s’élève à un montant de deux millions six
cent un mille euros (EUR 2.601.000,-) et est certaine, liquide et exigible.

La déclaration mentionnée ci-avant, signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour y être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associée unique décide de modifier l’article 6, alinéa premier des sta-

tuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa. Le capital est fixé à un montant de cent cinquante-deux mille cinq cent vingt-cinq euros

(EUR 152.525,-) divisé en six mille cent une (6,101) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F. Pfeiffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 7, case 11. – Reçu 26.010 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009054.3/230/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

KINGSWAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 78.739. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N


 1924 du 31 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(009062.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.


Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 83.924. 

Le bilan et annexes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03485, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008224.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

A. Schwachtgen.




Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 81.997. 

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d’administration en date du 25 novembre 2003

Le conseil a décidé de transférer le siège social de la société à l’intérieur de la Commune de Luxembourg de L-1857

Luxembourg, 5, rue du Kiem à L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.-F. Kennedy avec effet au 5 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03475. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007899.3/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

PG EUROPE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 73.606. 



L’associé unique a décidé par résolutions adoptées le 30 décembre 2003 d’accepter les comptes de liquidation, le

rapport du liquidateur et du commissaire vérificateur ainsi que de clôturer la liquidation de la société et de constater
que, par conséquent, la société en liquidation a définitivement cessé d’exister à cette date, soit le 30 décembre 2003.

L’associé unique a décidé que les livres et comptes de la société seront déposés et conservés pendant une période

de cinq années à l’ancien siège social de la société au 23, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04798. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007904.3/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.


Registere office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 86.184. 

In the year two thousand three, on the thirty-first of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an Extraordinary General Meeting of shareholders of WORLD-WIDE LIFE ASSURANCE S.A. (hereinafter

called «the Company») a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R. C. S. Luxembourg B 86.184)
incorporated pursuant to a notarial deed on 4 February 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations of 4 June 2002, number 848. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to
a deed of the undersigned notary, on the 22 May 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of 31 July 2002, number 1152.

The meeting is opened with Mrs Cynthia Kalathas, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mr François Deprez, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Olivier Peters, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Reduction of the capital of the Company from 5,000,000.- EUR (five million euro) to 2,500,000.- EUR (two million

five hundred thousand euro) by reduction of the par value of the existing shares from the amount of 5,000.- EUR (five
thousand euro) to 2,500.- EUR (two thousand five hundred euro). 

2) Subsequent modification of the articles of incorporation of the Company.
3) Granting the board of directors, or, in case of liquidation, the liquidator, the power to execute, for and on behalf

of the Company, all documents, agreements, certificates, instruments and do everything necessary in connection with
the capital reduction, including, for example, effectuating payment to the shareholders. 

4) Transfer of the registered office of the Company from L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André to L-1717 Luxem-

bourg, 8-10, rue Mathias Hardt, effective as of January 1, 2004.

5) Dissolution of the Company.
6) Appointment of a liquidator and determination of the powers of the liquidator.

<i>Pour le conseil d’administration

<i>Pour PG EUROPE 3, S.à r.l.


II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed in order to be registered

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to reduce the subscribed share capital by an amount of 2,500,000.- EUR (two million five

hundred thousand euro) to bring the capital from 5,000,000.- EUR (five million euro) to 2,500,000.- EUR (two million
five hundred thousand euro) by reduction of the par value of the existing shares from the amount of 5,000.- EUR (five
thousand euro) to 2,500.- EUR (two thousand five hundred euro). 

<i>Second resolution

Consequently to the previous resolution, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Com-

pany is amended as follows: 

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at two million five hundred thousand euro (2,500,000.- EUR)

consisting of one thousand (1,000) shares having a par value of two thousand five hundred euro (2,500.- EUR) each.»

<i>Third resolution

The shareholders decide to confer all powers to the Company’s board of directors, or, in case of liquidation, to the

liquidator, to execute, for and on behalf of the Company, all documents, agreements, certificates, instruments and do
everything necessary in connection with the capital reduction, including, for example, effectuating payment to the share-
holders in compliance with the corresponding provisions of Luxembourg law. 

<i>Fourth resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André

to L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, effective as of January 1, 2004.

<i>Fifth resolution

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dis-

solve the Company.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator Mrs Carine Feipel, law-

yer, with professional address at 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

She may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the general meet-

ing in the cases in which it is requested.

She may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
She may, under her responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of

her powers she determines and for the period she will fix.

She may distribute the Company’s assets to the shareholders in cash or in kind to her willingness in the proportion

of their participation in the capital.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand five hundred euro.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).


Est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de WORLD-WIDE LIFE ASSURANCE S.A. (ci-

après la «Société») une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg (R. C. S. Luxembourg B 86.184) constituée
par acte notarié en date du 4 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 4 juin 2002,
numéro 848. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné le 22 mai 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 31 juillet 2002, numéro 1152.

La réunion est ouverte avec Madame Cynthia Kalathas, avocat, résidant à Luxembourg, comme président,
qui désigne comme secrétaire Monsieur François Deprez, licencié en droit, résidant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Olivier Peters, avocat, résidant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et demande au notaire de constater:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Réduction du capital de la Société de 5.000.000,- EUR (cinq millions d’euros) à 2.500.000,- EUR (deux millions cinq

cent mille euros) par réduction de la valeur nominale des actions existantes de 5.000,- EUR (cinq mille euros) à 2.500,-
EUR (deux mille cinq cents euros).

2) Modification corrélative des statuts de la Société.
3) Pouvoir donné au conseil d’administration ou, en cas de liquidation, au liquidateur, pour signer pour et au nom de

la Société, tous les documents, conventions, certificats, actes, et pour faire tout ce qui est nécessaire en rapport avec
la réduction de capital, y compris, par exemple, pour effectuer des paiements aux actionnaires.

4) Transfert du siège social de la Société du 39 Val St André, L-1128 Luxembourg, au 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg, avec effet au 1


 janvier 2004.

5) Dissolution de la Société.
6) Nomination d’un liquidateur et détermination des pouvoirs du liquidateur.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social est présent ou représenté à la présente assemblée, et que tous les actionnaires

présents ou représentés reconnaissant avoir été dûment convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-


<i>Première résolution

Les actionnaires décident de réduire le capital social souscrit à concurrence de 2.500.000,- EUR (deux millions cinq

cent mille euros) pour le ramener de la Société de 5.000.000,- EUR (cinq millions d’euros) à 2.500.000,- EUR (deux mil-
lions cinq cent mille euros) par réduction de la valeur nominale des actions existantes de 5.000,- EUR (cinq mille euros)
à 2.500,- EUR (deux mille cinq cents euros). 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, le premier alinéa de l’Article 5 des Statuts de la Société est modifié comme suit: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR) repré-

senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de donner tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société, ou, en cas de liquidation,

au liquidateur, pour signer pour et au nom de la Société, tous les documents, conventions, certificats, actes, et pour
faire tout ce qui est nécessaire en rapport avec la réduction de capital, y compris, par exemple, pour effectuer des paie-
ments aux actionnaires, en accord avec les dispositions afférentes de la loi luxembourgeoise. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 39 Val St André, L-1128 Luxembourg, au 8-10 rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, avec effet au 1


 janvier 2004.

<i>Cinquième résolution

En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide de

dissoudre la Société.

<i>Sixième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur Madame Carine Feipel,

avocat, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Elle peut accomplir tous les actes visés à l’article 145 sans demander l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où cette autorisation serait requise.


Elle peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les droits réels,

droits préférentiels, hypothèques, actions en rescission; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes les ins-
criptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n’a pas à faire l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Elle pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu’elle fixera. Elle pourra distribuer les actifs de
la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté en fonction de leur participation au capital.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison du présent acte est évalué environ à mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, la version anglaise ait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état civil et résidence, les comparants ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Kalathas, F. Deprez, O. Peters, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2004, vol. 881, fol. 94, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008718.3/239/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.


Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 98.453. 


In the year two thousand three, on the 19th day of December.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City.

There appeared:

CVC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at 31-33, boulevard du Prince Henri,

1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Company Register under number B
90.106, here represented by Stef Oostvogels, by virtue of a proxy given on 18 December 2003.

The said proxy/proxies, signed ne varietur by the person(s) appearing and the undersigned notary, will remain an-

nexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party/parties, represented as stated here-above, has/have requested the undersigned notary, to state

as follows the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is here-
by incorporated: 

Art. 1. Corporate form.
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th of August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Ar-
ticles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate object.
The object of the Company is to offer or to procure the offer of financial provision to CVC Group companies, within

the European Union, in the capacity as an underwriter.

The Company may borrow in any form and issue bonds, without a public offer, which may be convertible and issue

either convertible or non convertible debentures.

It may grant assistance to affiliated or CVC Group companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property. 

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-

pany law of 31st July 1929.

Art. 3. Duration.
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination.
The Company will have the denomination CVC CAPITAL PARTNERS INVESTMENT UNDERWRITING, S.à r.l.

Belvaux, le 26 janvier 2004.

J.-J. Wagner.


Art. 5. Registered office.
The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five

(500) shares («parts sociales») of twenty-five (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2 of
the Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-

holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in


6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-

cordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
7.1.1. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will con-

stitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.1.2. The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders, according to the following rules: In case of plurality of shareholders and as long as CVC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A. shall be

a shareholder of the Company, it shall have the right to present a list of at least two nominees; the general shareholders’
meeting shall appoint one manager from this list; In the absence of nominations pursuant to Article above, the general shareholders’ meeting shall be

free to appoint the relevant manager(s) in accordance with the general principles as determined by the law and these
articles of association. In case of plurality of managers, the general shareholders’ meeting shall appoint the remaining managers in

accordance with the general principles as determined by the law and these articles of association.

7.1.3. A manager may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted

by the shareholders.

7.1.4. In the event a manager is removed or replaced or in the event a manager resigns, dies, retires or in the event

of any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders’ meeting, in compliance with
the provisions of Articles to above, so that as long as CVC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A.
shall be a shareholder of the Company it shall be represented on the board of managers.

7.1.5. The members of the board of managers shall not be compensated for their services as managers, unless oth-

erwise resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the managers for reasonable
expenses incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attend-
ing meetings on the board.

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power


In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-

tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or rep-

resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders’ meeting.
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-

ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders’ meeting. 
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 1st day of the month of June, at 9.00 a.m. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The an-
nual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers, exceptional
circumstances so require.

Art. 10. Audit.
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one

or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December

11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law.


Art. 12. Distribution of profits.
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-


Art. 15. Modification of articles.
These Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders, by a meeting of share-

holders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Furthermore for as long as CVC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A. shall be a shareholder of the Corpo-

ration, the provisions of Article 7.1.2, 7.1.3 and 7.1.4 may be amended only with the consent of CVC CAPITAL


The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows: 

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

<i>Resolutions of the shareholder(s)

1. The Company will be administered by the following manager(s):
a. Mr Stef Oostvogels, attorney at law, born on April 21, 1962, in Brussels, Belgium, residing at 20, Avenue Monterey,

L-2016 Luxembourg;

b. Mrs Delphine Tempé, attorney at law, born on February 15, 1971, in Strasbourg, France, residing at 20, Avenue

Monterey, L-2016 Luxembourg;

c. Mr Rolly van Rappard, managing partner, born on September 27, 1960, in Curaçao, residing in NL-1118 BH Luch-

thaven Schiphol, World Trade Center Schiphol Airport, Tower B, 6th Floor, Schiphol Boulevard 285;

d. Mr Michael Smith, banker, born on January 16, 1953, in Leeds, residing in Springwood House, The Ridges, Fin-

champstead, Berkshire, United Kingdom.

2. The registered office of the Company shall be established at in 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party/parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English text and the French translation, the English version will be

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille et trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:


<i>Number of


<i>% of share




CVC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





CVC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 31-33, boulevard du Prince Henri, L-

1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistré auprès du registre de commerce de Luxembourg sous le
numéro B 90.106, représenté par Stef Oostvogels, en vertu d’une procuration du 18 décembre 2003.

Laquelle/Lesquelles procuration(s) restera/resteront, après avoir été signée(s) ne varietur par le(s) comparant(s) et

le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel/Lesquels comparant(s), représenté(s) comme dit ci-avant, a/ont requis le notaire instrumentant de dresser

l’acte d’une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Forme sociale.

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «la Société»), et en

particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. 
L’objet de la Société est d’offrir ou de procurer des moyens de financement à des sociétés du Groupe CVC, à l’inté-

rieur de l’Union européenne, en sa capacité de preneur ferme.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-

bles, à condition que celle-ci ne soit pas publique, et à l’émission de reconnaissances de dettes qui pourront être con-

Elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du Groupe CVC, prendre toutes mesures de

contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement
de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination.
La Société aura la dénomination CVC CAPITAL PARTNERS INVESTMENT UNDERWRITING, S.à r.l.

Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision

de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi. 

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut

être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code civil.

6.6 - Enregistrement de parts


Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Associés conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
7.1.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés conformément aux règles suivantes: En cas de pluralité d’associés et dans la mesure où CVC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A. est

associé de la Société, elle est habilitée à présenter une liste séparée d’au moins deux candidats; l’assemblée générale
nommera un gérant parmi cette liste. En l’absence de nominations selon les dispositions de l’article ci-dessus, l’assemblée générale des as-

sociés sera libre de nommer le/les gérant(s) correspondants conformément aux principes généraux énoncés par la loi
et les présents statuts. En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale des associés nommera les gérants restants conformément

aux principes généraux énoncés par la loi et les présents statuts.

7.1.3. Un gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les


7.1.4 En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d’un

gérant, l’assemblée générale des associés, pourvoiront à son remplacement, en conformité avec les dispositions des ar-
ticles à ci-dessus, de façon à ce que, dans la mesure où CVC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A.
est associé dans la Société, il est représenté au conseil de gérance.

7.1.5. Le(s) gérant(s) ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant(s), sauf s’il en est décidé autre-

ment par l’assemblée générale des associés. La Société pourra rembourser au(x) gérants les dépenses raisonnables sur-
venues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors
de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la seule signature d’un des gérants.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-

tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 8. Assemblée générale des associés.
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.


Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-

ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le 1


 jour du mois de novembre, à 9.00 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable

à Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à
l’étranger, si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent. 

Art. 10. Vérification des comptes.
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs

commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution of profits.
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-

temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la


Art. 13. Dissolution - Liquidation.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des associés selon le quorum et conditions de vote requis

par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

De plus dans la mesure où CVC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A. est associée de la Société, les disposi-

tions des articles 7.1.2, 7.1.3 et 7.1.4 ne pourront être amendés qu’avec le consentement de CVC CAPITAL PARTNERS


Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.


<i>Nombre de


<i>% de capital

<i>parts sociales



CVC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .






Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.800,-.

<i>Résolution des/de (l’)associé(s)

1. La Société est administrée par le(s) gérant(s) suivant(s):
a. M. Stef Oostvogels, avocat, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, demeurant à 20, avenue Monterey, L-2016


b. Mme Delphine Tempé, avocat, née le 15 février 1971, à Strasbourg, France, demeurant à 20, avenue Monterey, L-

2016 Luxembourg;

c. M. Rolly van Rappard, dirigeant d’entreprise, né le 27 septembre 1960, à Curaçao, demeurant à NL-1118 BH

Luchthaven Schiphol, World Trade Center Schiphol Airport, Tower B, 6th Floor, Schiphol Boulevard 285;

d. M. Michael Smith, banquier, né le 16 janvier 1953, à Leeds, demeurant à Springwood House, The Ridges, Finchamps-

tead, Berkshire, United Kingdom.

2. Le siège social de la Société est établi à 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le(s) comparant(s) a/ont requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en
cas de divergence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation

donnée au(x) comparant(es), celui-ci/celles-ci a/ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Oostvogels, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 70, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008877.3/208/440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.


Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 98.515. 


 L’an deux mille quatre, le neuf janvier. 
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

Ont comparu:

 1. La société anonyme STUGALUX S.A., avec siège social à L-2316 Luxembourg, 112, boulevard du Général Patton,

inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 11.348,

 dûment représentée par:
- Monsieur Joseph Bourg, président du conseil d’administration, et 
- Monsieur Patrick Moes, administrateur;
 2. Monsieur Patrick Moes, employé privé, demeurant à L-8064 Bertrange, 30, Cité Millewée;
 3. Monsieur Fernand Hemmen, employé privé, demeurant à L-8023 Strassen, 19, rue des Violettes;
 4. Monsieur Joël Schons, employé privé, demeurant à L-5470 Wellenstein, 7, rue de Mondorf.
 Les parties comparantes ont prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une société anonyme régie par les lois ap-

plicables et les présents statuts: 

Titre I.- Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1


. Dénomination

 Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires des actions à l’avenir, une

société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de STUGALUX PROMOTION S.A. (ci-après «la So-

 Art. 2. Durée
 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social
 Le siège social de la Société est établi à Strassen.
 Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution d’une assemblée

générale de ses actionnaires.

 La Société peut avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil


 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec les succursales ou autres bu-

Luxembourg, le 2 janvier 2004.

J. Delvaux.


reaux ou avec l’étranger, se produiront ou paraîtront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. Pareille déclara-
tion de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes d’administration courante et journalière et qui, suivant les circonstances, est le
mieux placé pour y procéder. 

Art. 4. Objet
 L’objet de la Société est l’acquisition, la vente, l’échange, la construction, la promotion, l’administration, la mise en

valeur, la prise et la dation en location d’immeubles bâtis ou non, pour son compte ou compte d’autrui, ainsi que l’ex-
ploitation d’une agence immobilière.

 La Société a encore pour objet l’acquisition, l’administration, le développement et la cession de participations sous

quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères. La Société est autorisée à contracter
des emprunts et accorder de quelque manière des aides, prêts, avances et garanties à des sociétés faisant partie du
même groupe de sociétés qu’elle-même. 

 De plus, la Société peut acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, soit par souscription, achat,

échange, vente ou de toute autre manière.

 La Société peut détenir des parts dans des sociétés de personnes.
 La Société peut acquérir, développer et disposer de brevets et licences ainsi que des droits qui en découlent ou qui

les complètent.

 En général, la Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière, mobilières

ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou de nature à en faciliter l’extension et le

Titre II.- Capital social - Actions - Assemblées Générales des actionnaires

 Art. 5. Capital social
 Le capital souscrit de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par cent (100) ac-

tions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) chacune.

 Toutes les actions sont entièrement libérées. 
 Toutes les actions sont nominatives.

 Art. 6. Actions
 Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société, c’est-à-dire que la Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par action;

lorsqu’une action est détenue par plus d’une personne, la Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits
attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme le seul propriétaire en relation avec la So-

 Chaque action donne droit à une fraction des actifs et profits de la Société en proportion directe avec le nombre

d’actions existantes.

 Nonobstant les provisions de l’article 7 ci-après, la Société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à

racheter ses propres actions. 

 Art. 7. Droit de préférence
 En cas de cession de l’intégralité ou d’une partie de ses actions par un actionnaire, le ou les autre(s) actionnaire(s)

dispose(nt) d’un droit de préemption au prorata de leurs participations respectives. 

 L’intention du candidat-cédant doit être notifiée avec l’indication du prix demandé par courrier recommandé avec

accusé de réception au conseil d’administration qui devra en informer les autres actionnaires endéans les trente (30)
jours de la réception par courrier recommandé avec accusé de réception. L’actionnaire candidat-acquéreur aura trente
(30) jours pour faire connaître sa décision par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au conseil d’ad-
ministration. Sa décision portera sur le principe de la cession/acquisition et pourra inclure une contre-proposition quant
au prix des actions. Si un ou plusieurs des actionnaires renonce(nt) à son (leur) droit de préemption respectivement ne
se manifeste(nt) pas dans le délai imparti, sa (leurs) quote-part(s) sera(ont) à la disposition de l’autre (des autres) ac-
tionnaire(s) au prorata de leurs participations respectives. Si aucun actionnaire ne se manifeste, le candidat-cédant pour-
ra librement céder ses actions offertes à un ou plusieurs tiers acquéreurs à un prix supérieur ou égal à celui offert aux
actionnaires. La vente au(x) tiers devra intervenir dans un délai de trois (3) mois à partir de l’échéance du délai de trente
(30) jours ci-avant accordé aux actionnaires. La preuve du respect du délai de trois (3) mois et du prix de vente incombe
au cédant. 

 Le conseil d’administration informera endéans les dix (10) jours de l’échéance du délai de trente (30) jours ci-avant

le candidat-cédant et le(s) candidat(s)-acquéreur(s) du résultat de l’offre. Cette information contiendra par ailleurs le
nombre d’actions représentant la quote-part des actionnaires ayant renoncé à leur droit de préemption. Le(s) candi-
dat(s) acquéreur(s) aura(ont) alors un délai de quinze (15) jours, après ladite information par le conseil d’administration,
pour exercer son (leur) droit de préemption. Si après ce délai les actionnaires n’ont pas exercé le droit de préemption
sur la totalité des actions offertes, le candidat cédant pourra librement céder l’intégralité de ses actions offertes à un ou
plusieurs tiers acquéreurs à un prix supérieur ou égal à celui offert aux actionnaires. 

 Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera celui demandé par le candidat-cédant ou bien, en cas de désac-

cord, sera déterminé par un expert indépendant désigné d’un commun accord par le candidat-cédant et le(s) candidat(s)-
acquéreur(s) endéans les quinze (15) jours de l’information du résultat par le conseil d’administration. En cas de désac-
cord sur la nomination de l’expert, le candidat-cédant nommera son expert et le(s) candidat(s)-acquéreur(s) le leur, dans
un délai de quinze (15) jours après l’échéance du délai de quinze (15) jours ci-avant. Un troisième expert sera nommé
d’un commun accord par les deux autres experts dans un délai de quinze (15) jours de la nomination du dernier des


deux experts. En cas de défaut de nomination par une partie de son expert ou de désaccord sur la nomination du troi-
sième expert, celui-ci sera nommé par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg à la requête de la
partie la plus diligente. Les experts décideront à la majorité des voix. Pour la fixation de la valeur il(s) considérera(ont)
la valeur bilantaire, ainsi que tous les potentiels existants et futurs de la Société et/ou de ses actifs. Le ou les experts
aura(ont) un délai de quatre-vingt-dix (90) jours pour fixer la valeur des actions et pour en informer le conseil d’admi-

 Le conseil d’administration en avisera le candidat-cédant et le(s) candidat(s)-acquéreur(s) endéans les dix (10) jours

de la réception de l’évaluation de l’expert ou des experts par courrier recommandé avec accusé de réception. Le(s)
candidat(s)-acquéreur(s) aura(ont) alors un délai de trente (30) jours à partir de ladite information par le conseil d’ad-
ministration, pour exercer son (leur) droit de préemption au prix fixé par le ou les experts. Cette décision sera com-
muniquée par lettre recommandée avec accusé de réception. Le silence gardé vaut renonciation. Le candidat cédant ne
pourra pas s’opposer à la vente au prix fixé par le ou les experts.

 Passé ce délai et en cas de renonciation par le(s) candidat(s)-acquéreur(s), le candidat-cédant aura le droit de vendre

ses actions à un ou plusieurs tiers, mais uniquement à un prix supérieur ou égal à la valeur fixée par le ou les experts.
Cette vente devra intervenir dans un délai de trois (3) mois à partir de l’envoi de l’information de l’évaluation. La preuve
du respect du délai de trois (3) mois et du prix de vente incombe au cédant.

 Si pendant ce délai de trois (3) mois le candidat-cédant souhaite vendre ses actions à un prix inférieur à celui fixé par

les experts, il en avisera par courrier recommandé avec accusé de réception le conseil d’administration qui en informera
le ou les actionnaires candidat(s)-acquéreur(s) endéans les dix (10) jours. Cette information se fera également par cour-
rier recommandé avec accusé de réception. Le(s) candidat(s)-acquéreur(s) aura(ont) alors un délai de trente (30) jours
pour exercer son (leur) droit de préemption au prorata de leurs participations respectives par lettre recommandée
avec accusé de réception adressée au conseil d’administration. La décision du candidat-acquéreur contiendra son accord
pur et simple ou sa contre-proposition. 

 Passé ce délai et à défaut d’acceptation pure et simple par un candidat-acquéreur, le candidat-cédant aura le droit de

vendre ses actions à un tiers, mais uniquement à une valeur supérieure à la meilleure offre lui faite par un actionnaire
candidat-acquéreur. Cette vente devra intervenir dans un délai de trois (3) mois à partir de l’échéance du délai de trente
(30) jours ci-avant. La preuve du respect du délai de trois (3) mois et du prix de vente incombe au cédant. 

 Une cession d’action(s) faite en violation de cet article est inopposable à la Société.
 Art. 8. Actionnaire-Salarié
 Tout actionnaire salarié de la Société ou du groupe de sociétés dont la Société fait partie (ci-après «l’actionnaire-

salarié» et dans le cadre de l’article 7 «l’actionnaire-cédant»), ayant souscrit ou acquis par quelque mode que ce soit des
actions de la Société, s’est, concomitamment à la souscription respectivement à l’acquisition, automatiquement et irré-
vocablement engagé à titre personnel et a engagé ses ayants-droit, en cas de départ de ses fonctions de salarié (cessation
de son contrat de travail), volontaire ou involontaire, pour quelque cause que ce soit, y compris son décès, à offrir l’in-
tégralité de ses actions de la Société aux autres actionnaires de la Société aux conditions et procédures de l’article 7
sous réserve des adaptations ci-après. 

 A cet égard, pour autant que de besoin, en ayant souscrit ou acquis les actions de la Société et adhéré ainsi aux

statuts de celle-ci, tout actionnaire-salarié, s’engageant lui-même et engageant ses ayants-droit, fait automatiquement
bénéficier au moyen des présents statuts les autres actionnaires d’un call option irrévocable sur l’intégralité de ses ac-
tions. Ce call option permet aux autres actionnaires d’acquérir au départ de l’actionnaire-salarié ses actions aux condi-
tions et procédures de l’article 7 sous réserve des adaptations ci-après.

 Dans le délai de trente (30) jours à partir du départ de l’actionnaire-salarié, le conseil d’administration en informera

par lettre recommandée avec accusé de réception les actionnaires.

 L’intention d’acquisition du candidat-acquéreur doit être notifiée avec l’indication du prix offert par courrier recom-

mandé avec accusé de réception au conseil d’administration qui devra en informer l’actionnaire-salarié respectivement
ses ayants-droit endéans les trente (30) jours de la réception par courrier recommandé avec accusé de réception. L’ac-
tionnaire-salarié respectivement ses ayants-droit aura(ont) trente (30) jours pour faire connaître sa(leur) décision par
lettre recommandée avec accusé de réception adressée au conseil d’administration. Sa (Leur) décision pourra inclure
une contre-proposition quant au prix des actions.

 Si aucun actionnaire ne se manifeste, l’actionnaire-salarié respectivement ses ayants-droit pourra(ont) céder les ac-

tions à un ou plusieurs tiers acquéreurs en respectant les conditions et procédures de l’article 7.

 Art. 9. Assemblée Générale des actionnaires
 Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente l’intégralité des actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités
de la Société.

 Art. 10. Assemblée Générale Annuelle
 L’assemblée générale annuelle se réunit à Strassen au siège social, ou à tout autre endroit de la commune de Strassen

comme il a pu être indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 20.00 heures. 

 Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale a lieu le prochain jour ouvrable suivant à la même


 Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire
 Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le commissaire

aux comptes. Elle doit être convoquée de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois lorsque des actionnaires re-
présentant le cinquième (1/5) du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.

 Elle se tient aux lieu, date et heure fixée dans la convocation. Les convocations contiennent l’ordre du jour.


 Art. 12. Convocation
 La convocation à une assemblée générale se fera en application des dispositions légales en la matière.
 Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés, qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre

du jour soumis à délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu et valablement délibérer et statuer sans convocations

 Art. 13. Bureau
 L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou en son absence par le vice-prési-

dent ou en l’absence de ce dernier ou à défaut de président ou vice-président par l’administrateur le plus âgé. Le prési-
dent respectivement son remplaçant désigne le secrétaire et les deux scrutateurs.

 Art. 14. Représentation
 Un actionnaire peut prendre part à une assemblée générale en donnant pouvoir à un autre actionnaire ou à un tiers

par écrit.

 Art. 15. Vote 
 Chaque action donne droit à une voix dans les assemblées générales annuelles et extraordinaires.

 Art. 16. Quorum et majorité
 Sauf disposition contraire plus contraignante de la loi ou des présents statuts, les résolutions de l’assemblée générale

des actionnaires régulièrement convoquée sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents
ou représentés votants.

Art. 17. Procès-Verbaux
 Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions prises,

les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

 Le procès-verbal est signé par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Les copies et extraits

qui en sont délivrées sont signés par le président ou par deux administrateurs.

Titre III.- Administration - Conseil d’administration

 Art. 18. Composition - Rémunération - Durée du mandat
 La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires de la Société.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires qui

fixe par ailleurs leurs pouvoirs et la durée de leurs mandats.

 Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans. Ils sont révocables ad nutum.
 Les administrateurs sortants sont rééligibles. 
 En cas de vacance, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en co-optant un nouveau

membre. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administra-
teur nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace. 

 Art. 19. Président - Vice-Président - Secrétaire
 Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président, et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé. 

 Il peut également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur, et qui sera responsable des procès-

verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

 Art. 20. Convocation
 Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, au siège de la Société, sinon au lieu indiqué dans la convoca-
tion, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-

 La convocation doit être adressée par écrit, télégramme, télex, télécopie ou e-mail à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des cir-
constances d’urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l’accord écrit
ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de chaque administrateur. Des convocations séparées ne sont pas
requises pour des réunions individuelles tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adop-
té par une résolution du conseil d’administration.

 Art. 21. Représentation
 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d’administrateur en donnant pouvoir à un autre

administrateur par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.

 Les votes peuvent être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.

 Art. 22. Quorum et majorité
 Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion. 

 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

d’égalité des voix, la voix du président ou de son remplaçant à cette réunion est prépondérante.

 Art. 23. Résolutions par écrit 
 Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les administrateurs ont le même effet que

des résolutions votées en réunion des administrateurs.


 Art. 24. Procès-verbaux
 Les délibérations du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par les membres pré-

sents aux séances. Ces procès-verbaux sont dressés sur des feuilles volantes, et celles-ci sont reliées à la fin de chaque

 Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont

signés par le président ou par deux administrateurs.

 Art. 25. Pouvoirs
 Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et

pour exécuter et approuver tous actes et opérations d’administration et de disposition en relation avec les intérêts de
la Société.

 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnai-

res sont de la compétence du conseil d’administration. 

 Il peut notamment dans l’exercice de cette gestion, sans que cette liste ne soit exhaustive:
 - recevoir ou acquérir toutes sommes et valeurs; 
 - prendre ou donner à bail ou sous-louer, acquérir, aliéner ou échanger tous biens, meubles ou immeubles; 
 - consentir tous prêts, accepter tous gages, nantissement et hypothèques, avec ou sans stipulation de voie parée,

renoncer à tous droits réels, privilèges et actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans constatation de paiement
de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions et autres empêchements, dis-
penser de toute inscription d’office;

 - plaider, tant en demandant qu’en défendant, transiger et compromettre;
 - régler l’emploi des fonds de réserve, de prévision et de provision; 

Art. 26. Délégation de pouvoirs 
 Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la repré-

sentation de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires,
à un ou plusieurs membres du conseil d’administration qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, ou à
tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs) délibérant à telles conditions et avec tels pou-
voirs que le conseil d’administration déterminera. 

 Les rémunérations des administrateurs-délégués et autres fondés de pouvoirs sont fixés par le conseil d’administra-


 Le conseil d’administration peut également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit

pas nécessairement être administrateur, nommer et révoquer tous cadres et employés, fixer leurs titres et leur rému-

 Toutefois, il est interdit au conseil d’administration de déléguer ses pouvoirs d’administration et de représentation

y relatifs dans les domaines suivants:

 - la négociation, la conclusion et la résiliation d’un contrat de travail avec un membre de la direction de la Société; 
 - la négociation et la fixation de la rémunération des membres de la direction;
 - l’acquisition ou la cession par quelque moyen que ce soit de terrains et autres immeubles respectivement l’instau-

ration de sûretés sur la propriété immobilière de la Société;

 - l’acquisition respectivement la cession de participations de la Société dans d’autres sociétés. 

Art. 27. Pouvoir de signature
 La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du président du conseil d’administration

et d’un administrateur ou la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a
été délégué par le conseil d’administration.

 Art. 28. Responsabilité
 Dans l’exécution de leur mandat, les administrateurs ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice correct de leurs obligations.

Titre IV.- Surveillance

Art. 29. Commissaire aux Comptes 
 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peut être actionnaire

ou non. Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée
de leur mandat. 

 Ils sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans. Ils sont révocables ad nutum.
 Les commissaires aux comptes sortants sont rééligibles. 

Titre V.- Exercice social - Inventaire - Bilan - Compte de Profits et Pertes - Rapport

 Art. 30. Exercice social 
 L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre

de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la Société et se
terminera le trente et un décembre deux mille quatre.

Art. 31. Inventaire - Bilan - Compte de Profits et Pertes - Rapport
 Chaque année le trente et un décembre, et pour la première fois en deux mille quatre, les livres sont arrêtés et le

conseil d’administration dresse un inventaire contenant l’indication de toutes les valeurs actives et de tous les engage-
ments ainsi que les dettes des directeurs, administrateurs et commissaires envers la Société. 


 Le conseil d’administration établit le bilan et le compte des profits et pertes, dans lesquels les amortissements né-

cessaires doivent être faits.

 Le conseil d’administration a la liberté la plus absolue pour l’évaluation des créances et de toutes les valeurs compo-

sant l’actif social. Il établit ces évacuations de la manière qu’il juge la plus utile pour assurer la bonne gestion des affaires,
la solidité et l’avenir de la Société. 

 Le conseil d’administration remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant

l’assemblée générale annuelle au commissaire aux comptes qui doit faire un rapport contenant les travaux de contrôle
effectués, les méthodes de travail appliquées et les résultats obtenus.

 Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle le bilan et le compte des profits et pertes sont à la disposition des

actionnaires au siège social. 

 Art. 32. Allocation du Résultat 
 L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme les bénéfices nets

de la Société.

 Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

 L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, détermine l’affectation du

solde des bénéfices nets annuels.

Art. 33. Dividendes intérimaires
 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi. 

 Titre VI.- Dissolution - Liquidation

 Art. 34. Dissolution - Liquidation
 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution de la So-

ciété, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales), nommés par l’as-
semblée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VII.- Election de domicile

 Art. 35. Election de domicile
 Tout actionnaire, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, non domicilié au Grand-Duché de

Luxembourg, élit automatiquement par l’effet de la souscription ou l’acquisition d’actions, respectivement de l’accepta-
tion explicite ou implicite du mandat confié, domicile au siège social, où toutes sommations, significations et notifications
seront valablement faites. 

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 36. Dispositions générales 
 Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est renvoyé aux provisions de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et Libération

 Les cent (100) actions émises sont intégralement souscrites comme suit: 

 Toutes les cent (100) actions ont été entièrement libérées par des apports en numéraire de sorte que la somme de

cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant.

<i> Déclaration

 Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées dans l’article 26

de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont

<i> Dépenses

 Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la Société suite à cet acte sont estimés approximativement

à deux mille six cent cinquante euros (EUR 2.650,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant valablement convoqués et informés

sur l’ordre du jour, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix:

 1) Le siège social de la Société est fixé à L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
 2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4), celui des commissaires aux comptes à un (1).
 3) Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, de sorte que leurs mandats viendront à échéance lors

de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en deux mille neuf (2009):

 1. par STUGALUX S.A., préqualifiée, cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 2. par Monsieur Patrick Moes, préqualifié, quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 3. par Monsieur Fernand Hemmen, préqualifié, quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 4. par Monsieur Joël Schons, préqualifié, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100


 - Monsieur Joseph Bourg, administrateur de sociétés, né le 17 novembre 1950 à Ettelbruck, demeurant à L-1857

Luxembourg, 1, rue du Kiem;

 - Monsieur Patrick Moes, employé privé, né le 13 juin 1964 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-8064 Bertrange, 30,

Cité Millewée;

 - Monsieur Fernand Hemmen, employé privé, né le 14 octobre 1958 à Luxembourg, demeurant à L-8023 Strassen,

19, rue des Violettes;

 - Monsieur Joël Schons, employé privé, né le 29 janvier 1973 à Luxembourg, demeurant à L-5470 Wellenstein, 7, rue

de Mondorf. 

 4) Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, de sorte que son mandat viendra à échéance

lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en deux mille neuf (2009):

 La FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-8008 Strassen, 134, route d’Ar-

lon, R.C. Luxembourg B 58.155.

 5) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion des affaires courantes de la Société à Monsieur Patrick


<i>Réunion du Conseil d’Administration

 A la suite de l’assemblée générale des actionnaires, Messieurs Joseph Bourg, Patrick Moes, Fernand Hemmen et Joël

Schons, ayant chacun d’eux déclaré séparément accepter le mandat d’administrateur de son chef, et se considérant va-
lablement convoqués et informés sur l’ordre du jour, se sont réunis en conseil d’administration et ont pris les résolu-
tions suivantes à l’unanimité des voix:

 1) Monsieur Joseph Bourg, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration.
 2) Monsieur Patrick Moes, préqualifié, est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir de représentation de la So-

ciété pour les affaires courantes. 

 Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont tous signé avec Nous Notaire le présent


 Signé: J. Bourg, P. Moes, P. Moes, F. Hemmen, J. Schons, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, vol. 142S, fol. 19, case 11. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(009616.3/222/379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2004.


Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.255. 


In the year two thousand and three, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary public residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Ernst Sommer, residing in F-98000 Principauté de Monaco, Résidence Millefiori, rue des Genêts, represented by

Mr Denis Brettnacher, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Monaco, on
November 20th, 2003.

The prenamed proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact the following declarations and


That the company GALAXY GRAIN HOLDINGS S.A., with its registered office at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène

Ruppert, has been incorporated according to a deed of the undersigned notary, dated March 17th, 1993, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 263, dated June 3rd, 1993 and modified by deed of the
same notary dated April 4th, 2001, published in the in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
984, dated November 9th 2001.

The Company is registered with the company register at the District Court of Luxembourg-City under the number

B 43.255.

That the issued share capital of the Company is set at thirty-six thousand Dollars US (36,000.- USD), consisting of

one thousand (1,000) shares of a par value of thirty-six Dollars US (36.- USD) per share, fully paid in.

That Mr Ernst Sommer prenamed, has successively become the owner of all the issued shares of the Company.
That in its quality of sole shareholder of the Company, Mr Ernst Sommer hereby expressly states proceed to the

dissolution and the liquidation of the Company.

That Mr Ernst Sommer moreover states to take over, on its own account, all the assets and liabilities, whether known

or unknown, of the company GALAXY GRAIN HOLDINGS S.A. and that he will undertake under her own liability any

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 janvier 2004.

T. Metzler.


steps which are required to fulfil said commitments taken by himself in relation with the assets and liabilities of the Com-

That full and entire discharge is granted to the board members as well as to the statutory auditor of the Company

for the execution of their mandates until the dissolution.

That the shareholders’ register had been destroyed at this very moment, before the undersigned notary public.
That the books and corporate documents relating to the Company will stay deposited at the registered office, where

they will be kept in custody during a period of five years.

Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the

present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
entity and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Ernst Sommer, demeurant à F-98000 Principauté de Monaco, Résidence Millefiori, rue des Genêts, ici re-

présenté par Monsieur Denis Brettnacher, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée à Monaco, le 20 novembre 2003. 

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant agissant ès dites qualités, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclarations

et constatations:

Que la société anonyme GALAXY GRAIN HOLDINGS S.A., établie et ayant son siège social à L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 mars 1993, publié
au Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations, numéro 263 du 3 juin 1993, dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le même notaire en date du 4 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 984 du 9 novembre 2001. 

La Société est inscrite au registre de commerce près le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, sous le numéro

B 43.255.

Que le capital social souscrit de la société est trente-six mille dollars US (36.000,- USD) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente-six dollars US (36,- USD) chacune, entièrement libérées.

Que Monsieur Ernst Sommer prénommé, est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions émises

par la Société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, il déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la société.

Qu’il déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de la société GALAXY GRAIN

HOLDINGS S.A. et qu’il entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour remplir les obligations
qu’il a ainsi contractées en relation avec les actifs et passifs de la société.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

pour l’exercice des leurs mandats jusqu’au moment de la dissolution.

Qu’il a procédé à l’annulation du registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: D. Brettnacher, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2003, vol. 467, fol. 47, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008638.3/221/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Remich, le 26 janvier 2004.

A. Lentz.


FINAGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 47.159. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société 

<i>qui s’est tenue en date du 30 décembre 2003 au siège social

L’Assemblée acte et accepte la démission du commissaire aux comptes GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE,

S.à r.l., ayant son siège social 2, bld Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg et décide de nommer en rempla-
cement GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.

Par vote spécial, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l.,

pour l’exercice de son mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05791. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008263.3/806/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

BELRON S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.639. 

In the year two thousand and three, on the seventeenth of December.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BELRON S.A., a société anonyme, having its corpo-

rate seat at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated by notarial deed on September 17, 1999,
published in the Mémorial C, number 895 of November 26, 1999.

The meeting is chaired by Miss Vanessa Molloy, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elected as scrutineer, Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny, Belgium.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, presently fixed at seventy-four million one hundred eighty-six thousand six hundred sixty-six Euro (EUR
74,186,666.-) are present or represented at the extraordinary general meeting so that the meeting can validly decide on
all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Re-designation of 1,406,585 ordinary class B Shares to ordinary class A shares 
1.1 To note that pursuant to a Share Sale Agreement dated 9 December 2003, certain of the Company’s B Share-

holders have sold one million four hundred and six thousand five hundred and eighty-five ordinary class B Shares
(1,406,585 B Shares) to the Company’s A Shareholder;

1.2 To re-designate the B Shares sold, to one million four hundred and six thousand five hundred and eighty-five or-

dinary class A Shares (1,406,585 A Shares). 

2. Issue of 1,357,501 new «B» Shares pursuant to the warrant instrument 
2.1 To note that the Company, and certain of its shareholders have entered into a Settlement Agreement, dated 9

December 2003, pursuant to which the parties have agreed that the number of new B Shares to be issued in terms of
the Warrant Instrument dated 24 December 1999, will be one million three hundred and fifty seven thousand five hun-
dred and one B Shares (1,357,501 B Shares);

2.2 To issue one million three hundred and fifty-seven thousand five hundred and one, new B Shares (1,357,501 B

Shares), with a par value of two Euro (EUR 2.-), pursuant to the instructions of the Company’s board of directors as set
out in a board meeting minute dated 9 December 2003; 

2.3 To note the transfer by the Company’s board of directors of two million seven hundred and fifteen thousand and

two euros (EUR 2,715,002.-), from the share premium account referred to in Article 5.8 of the Company’s Articles of
Incorporation, to the share capital account of the Company and to record the said transfer as payment for the issue of
1,357,501 B Shares pursuant to the Warrant Instrument;

2.4 To note that upon the issue and delivery of the new B Shares, the Company shall have no further liability pursuant

to the Warrant Instrument and such Warrant Instrument shall be treated as terminated and have no further force or

2.5 To note and confirm that the board of directors of the Company is entitled to deal with the remaining balance

of the capital reserve account as it deems fit.

3. Amendments to the Company’s Articles of Incorporation 
That to give effect to the above, it is necessary for the shareholders to approve the following amendments to the

Articles of Incorporation of the Company:

Pour extrait conforme


3.1 the deletion of articles 5.1 and 5.2 of the Company’s Articles of Incorporation in its entirety and the substitution

therefor of the following wording:

«5.1 The issued corporate capital of the Company is set at seventy-six million nine hundred one thousand and six

hundred and sixty-eight Euro (EUR 76,901,668.-) divided into thirty-one million four hundred and twenty-four thousand
seven hundred and fifty-five (31,424,755) fully paid up ordinary class A shares (hereafter designated as «A Shares») with
a par value of two Euro (EUR 2.-) each and seven million and twenty-six thousand and seventy-nine (7,026,079) fully
paid up ordinary class B shares (hereafter designated as «B Shares») with a par value of two Euro (EUR 2.-) each.»

«5.2 The Company has an authorised share capital of four million one hundred and three thousand and forty Euro

(EUR 4,103,040) to be represented by two million and fifty-one thousand and five hundred and twenty (2,051,520) class
C shares of a nominal value of 2 Euro (EUR 2.-) each. The four million one hundred and three thousand and forty Euro
(EUR 4,103,040.-) shall be reserved for the issue of up to a maximum of 2,051,520 class C shares upon the exercise of
class C stock options issued by the Company to employees, executives, non-executives, board members or other of-
ficers of the Company and its group including any subsidiaries, affiliates and/or parent company(ies) as the board of di-
rectors may determine pursuant to a stock option plan to be implemented upon such terms and conditions as
determined by the board of directors subject to further conditions as the general meeting of shareholders may decide,
provided always that the board may only issue class C shares up to an aggregate amount representing no more than 6%
of the issued share capital of the Company at the date of the deed recording the minutes of the extraordinary general
meeting authorising the issue of class C shares pursuant to the exercise of the class C options as such share capital has
been increased by the issue of 1,357,501 class B shares pursuant to the exercise of the warrant certificates issued by
the Company in terms of the Warrant instrument dated 24 December 1999, but for the avoidance of doubt not taking
into account any other increases of share capital.»

3.2 the deletion of articles 5.8, 6.1, 6.2 and the heading of article 6 of the Company’s Articles of Incorporation, in its


3.3 the consequential amendment to the numbering of the remaining articles of the Company’s Articles of Incorpo-

ration, following the deletion referred to in 3.2 above.

After the foregoing agenda was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>First resolution

The general meeting decides:
- to note that pursuant to a Share Sale Agreement dated 9 December 2003, remaining attached to the present deed,

certain of the Company’s B Shareholders have sold one million four hundred and six thousand five hundred and eighty-
five ordinary class B Shares (1,406,585 B Shares) to the Company’s A Shareholder;

- consequently to re-designate the B Shares sold, to one million four hundred and six thousand five hundred and

eighty-five ordinary class A Shares (1,406,585 A Shares). 

<i>Second resolution

The general meeting decides:
- to note that the Company, and certain of its shareholders have entered into a Settlement Agreement, dated 9 De-

cember 2003, remaining attached to the present deed, pursuant to which the parties have agreed that the number of
new B Shares to be issued in terms of the Warrant Instrument dated 24 December 1999, will be one million three hun-
dred and fifty-seven thousand five hundred and one B Shares (1,357,501 B Shares);

- to issue one million three hundred and fifty-seven thousand five hundred and one, new B Shares (1,357,501 B

Shares), with a par value of two Euro (EUR 2.-);

- to note the transfer by the Company’s board of directors of two million seven hundred and fifteen thousand and

two euros (EUR 2,715,002.-), from the share premium account referred to in Article 5.8 of the Company’s Articles of
Incorporation, to the share capital account of the Company and to record the said transfer as payment for the issue of
1,357,501 B Shares pursuant to the Warrant Instrument; a balance sheet, proving the existence of the share premium
account, will remain attached to the present deed;

- to note that upon the issue and delivery of the new B Shares, the Company shall have no further liability pursuant

to the Warrant Instrument and such Warrant Instrument shall be treated as terminated and have no further force or

- to note and confirm that the board of directors of the Company is entitled to deal with the remaining balance of

the capital reserve account as it deems fit.

<i>Third resolution

To give effect to the above, the meeting decides to approve the following amendments to the Articles of Incorpora-

tion of the Company:

- the deletion of articles 5.1 and 5.2 of the Company’s Articles of Incorporation in its entirety and the substitution

therefore of the following wording:

«5.1 The issued corporate capital of the Company is set at seventy-six million nine hundred one thousand and six

hundred and sixty-eight Euro (EUR 76,901,668.-) divided into thirty-one million four hundred and twenty-four thousand
seven hundred and fifty-five (31,424,755) fully paid up ordinary class A shares (hereafter designated as «A Shares») with
a par value of two Euro (EUR 2.-) each and seven million and twenty-six thousand and seventy-nine (7,026,079) fully
paid up ordinary class B shares (hereafter designated as «B Shares») with a par value of two Euro (EUR 2.-) each.»

«5.2 The Company has an authorised share capital of four million one hundred and three thousand and forty Euro

(EUR 4,103,040) to be represented by two million and fifty-one thousand and five hundred and twenty (2,051,520) class


C shares of a nominal value of 2 Euro (EUR 2.-) each. The four million one hundred and three thousand and forty Euro
(EUR 4,103,040.-) shall be reserved for the issue of up to a maximum of 2,051,520 class C shares upon the exercise of
class C stock options issued by the Company to employees, executives, non-executives, board members or other of-
ficers of the Company and its group including any subsidiaries, affiliates and/or parent company(ies) as the board of di-
rectors may determine pursuant to a stock option plan to be implemented upon such terms and conditions as
determined by the board of directors subject to further conditions as the general meeting of shareholders may decide,
provided always that the board may only issue class C shares up to an aggregate amount representing no more than 6%
of the issued share capital of the Company at the date of the deed recording the minutes of the extraordinary general
meeting authorising the issue of class C shares pursuant to the exercise of the class C options as such share capital has
been increased by the issue of 1,357,501 class B shares pursuant to the exercise of the warrant certificates issued by
the Company in terms of the Warrant instrument dated 24 December 1999, but for the avoidance of doubt not taking
into account any other increases of share capital.»

- the deletion of articles 5.8, 6.1, 6.2 and the heading of article 6 of the Company’s Articles of Incorporation, in its


- the consequential amendment to the numbering of the remaining articles of the Company’s Articles of Incorpora-

tion, following the deletion referred to above.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three thousand nine hundred euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELRON S.A., ayant son siè-

ge social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte reçu en date du 17 septembre
1999, publié au Mémorial C n° 895 du 26 novembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Vanessa Molloy, employée privée, demeurant à Luxem-


Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il apparaît de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social ac-

tuellement fixé à soixante-quatorze millions cent quatre-vingt-six mille six cent soixante-six Euro (74.186.666,-), sont
présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Redésignation de 1.406.585 actions ordinaires classe B en actions ordinaires classe A
1.1 A noter qu’à la suite d’un accord de vente d’actions daté du 9 décembre 2003, certains actionnaires B ont vendu

un million quatre cent six mille cinq cent quatre-vingt cinq actions ordinaires classe B (1.406.585 Actions B) à un action-
naire A.

1.2 Redésigner les actions B vendues, en un million quatre cent six mille cinq cent quatre-vingt cinq actions ordinaires

classe A (1.406.585 Actions A)

2. Emission de 1.357.501 nouvelles actions B suite au warrant instrument
2.1 A noter que la Société et certains de ses actionnaires ont établi un Settlement Agreement, daté du 9 décembre

2003, dans lequel les parties ont décidé que le nombre de nouvelles actions B émises selon le Warrant Instrument daté
du 24 décembre 1999, sera d’un million trois cent cinquante sept mille cinq cent et une actions B (1.357.501 actions B);

2.2 Emission d’un million trois cent cinquante sept mille cinq cent et une nouvelles actions B (1.357.501 actions B),

d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune, selon les instructions du conseil d’administration de la Société,
comme stipulé dans les minutes du conseil d’administration du 9 décembre 2003;

2.3 A noter que le conseil d’administration de la Société a transféré deux millions sept cent quinze mille et deux Euros

(EUR 2.715.002,-), du compte de prime d’émission, mentionné à l’Article 5.8 des Statuts de la Société, vers le capital


social de la Société, ce transfert étant à enregistrer en payement de l’émission de 1.357.501 actions suite au Warrant

2.4 A noter que par l’émission des nouvelles actions B, la responsabilité de la Société n’est plus engagée en ce qui

concerne le Warrant Instrument et ce Warrant Instrument sera considéré comme nul et non avenu.

2.5 A noter et à confirmer que le conseil d’administration de la Société est autorisé à utiliser le solde du compte de

réserve du capital comme il le juge nécessaire.

3. Amendements aux Statuts de la Société
En vue de l’application des points susmentionnés, il est nécessaire que les actionnaires approuvent les amendements

aux Statuts de la Société comme suit:

3.1 L’annulation des articles 5.1 et 5.2 des Statuts dans leur entièreté et leur substitution par l’énoncé suivant:

«5.1 Le capital social de la Société est fixé à soixante-seize millions neuf cent un mille six cent soixante-huit Euro (EUR

76.901.668,-) divisé en trente et un millions quatre cent vingt-quatre mille sept cent cinquante-cinq (31.424.755) actions
ordinaires de classe A (ci-après désignées par «Actions A») d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune et
sept millions vingt-six mille et soixante-dix-neuf (7.026.079) actions ordinaires de classe B (ci-après désignées comme
«Actions B») d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune.»;

«5.2 La société a un capital autorisé, s’élevant à quatre millions cent trois mille et quarante Euros (EUR 4.103.040,-),

représenté par deux millions cinquante et un mille cinq cent vingt (2.051.520) actions de classe C d’une valeur nominale
de deux Euros (EUR 2,-) chacune. Les quatre millions cent et trois mille et quarante Euros (EUR 4.103.040,-) seront
réservés à l’émission d’un maximum de 2.051.520 actions de classe C pour l’exercice des bons de souscription d’actions
de la classe C émis par la Société pour les employées, les cadres, les membres du conseil d’administration et autres
personnes employées par la Société et son groupe, en ce compris les filiales, les affiliés et la ou les sociétés mères, le
conseil d’administration pouvant établir un plan d’options d’actions selon les conditions établies par le conseil d’admi-
nistration et les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire, étant entendu que le conseil n’émette des
actions que pour un montant total ne représentant pas plus de 6% du capital en actions de la Société à la date des mi-
nutes de l’assemblée générale extraordinaire autorisant l’émission des actions de classe C moyennant l’exercice de l’op-
tion de classe C, ceci tenant compte de l’émission des 1.357.501 actions classe B émises suite au Warrant Instrument
du 24 décembre 1999, mais afin d’éviter toute confusion, ne tenant pas compte de toute autre augmentation de capital

3.2 L’annulation des articles 5.8, 6.1, 6.2 ainsi que l’en-tête de l’article 6, dans leur entièreté;
3.3 L’amendement de la numérotation des articles subsistants, suite à l’annulation mentionnée au point 3.2 ci-dessus.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide:
- de noter qu’à la suite d’un accord de vente d’actions daté du 9 décembre 2003, certains actionnaires B ont vendu

un million quatre cent six mille cinq cent quatre-vingt cinq actions ordinaires classe B (1.406.585 Actions B) à un action-
naire A.

- de re-désigner les actions B vendues, en un million quatre cent six mille cinq cent quatre-vingt cinq actions ordinaires

classe A (1.406.585 Actions A).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide:
- de noter que la Société et certains de ses actionnaires ont établi un Settlement Agreement, daté du 9 Décembre

2003, restant annexé au présent acte, dans lequel les parties ont décidé que le nombre de nouvelles actions B émises
selon le Warrant Instrument daté du 24 décembre 1999, sera d’un million trois cent et cinquante sept mille cinq cent
et une actions B (1.357.501 actions B);

- d’émettre un million trois cent cinquante sept mille cinq cent et une nouvelles actions B (1.357.501 actions B), d’une

valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune;

- de noter que le conseil d’administration de la Société a transféré deux millions sept cent quinze mille et deux Euros

(EUR 2.715.002,-), du compte de prime d’émission, mentionné à l’Article 5.8 des Statuts de la Société, vers le capital
social de la Société, ce transfert étant à enregistrer en payement de l’émission de 1.357.501 actions suite au Warrant
Instrument; un bilan, montrant l’existence du compte de prime d’émission, reste annexé au présent acte;

- de noter que par l’émission des nouvelles actions B, la responsabilité de la Société n’est plus engagée en ce qui con-

cerne le Warrant Instrument et ce Warrant Instrument sera considéré comme nul et non avenu.

- de noter et de confirmer que le conseil d’administration de la Société est autorisé à utiliser le solde du compte de

réserve du capital comme il le juge nécessaire.

<i>Troisième résolution

En vue de l’application des résolutions susmentionnées, l’assemblée décide d’approuver les amendements aux Statuts

de la Société comme suit:

- l’annulation des articles 5.1 et 5.2 des Statuts dans leur entièreté et leur substitution par le texte suivant:

«5.1 Le capital social de la Société est fixé à soixante-seize millions neuf cent un mille six cent soixante-huit Euro (EUR

76.901.668,-) divisé en trente et un millions quatre cent vingt-quatre mille sept cent cinquante-cinq (31.424.755) actions
ordinaires de classe A (ci-après désignées par «Actions A») d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune et
sept millions vingt-six mille et soixante-dix-neuf (7.026.079) actions ordinaires de classe B (ci-après désignées comme
«Actions B») d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune.»;


«5.2 La société a un capital autorisé, s’élevant à quatre millions cent trois mille et quarante Euros (EUR 4.103.040,-),

représenté par deux millions cinquante et un mille cinq cent vingt (2.051.520) actions de classe C d’une valeur nominale
de deux Euros (EUR 2,-) chacune. Les quatre millions cent et trois mille et quarante Euros (EUR 4.103.040,-) seront
réservés à l’émission d’un maximum de 2.051.520 actions de classe C pour l’exercice des bons de souscription d’actions
de la classe C émis par la Société pour les employées, les cadres, les membres du conseil d’administration et autres
personnes employées par la Société et son groupe, en ce compris les filiales, les affiliés et la ou les sociétés mères, le
conseil d’administration pouvant établir un plan d’options d’actions selon les conditions établies par le conseil d’admi-
nistration et les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire, étant entendu que le conseil n’émette des
actions que pour un montant total ne représentant pas plus de 6% du capital en actions de la Société à la date des mi-
nutes de l’assemblée générale extraordinaire autorisant l’émission des actions de classe C moyennant l’exercice de l’op-
tion de classe C, ceci tenant compte de l’émission des 1.357.501 actions classe B émises suite au Warrant Instrument
du 24 décembre 1999, mais afin d’éviter toute confusion, ne tenant pas compte de toute autre augmentation de capital

- l’annulation des articles 5.8, 6.1, 6.2 ainsi que l’en-tête de l’article 6, dans leur entièreté;
- l’amendement de la numérotation des articles subsistants, suite à l’annulation mentionnée ci-dessus.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme trois mille neuf cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le document ayant été lu par toutes les personnes présentes, personnes connues du notaire par leurs nom, prénom,

état civil et lieu de résidence, les membres du bureau signent ensemble avec nous, Notaire, le présent procès-verbal.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: V. Molloy, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 89, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008698.3/211/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

CHENVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 52.029. 

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHENVAL HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hespe-
range, en date du 26 juillet 1995, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 548 du 26 octobre
1995 et dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte de Maître Gérard Lecuit, en
date du 7 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 430 du 18 mars 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur José Correia, comptable, demeurant à F-Longwy
qui désigne comme secrétaire Monsieur Federiquo Cannizzaro, juriste, demeurant professionnellement à L-1371

Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Séverine Canova, juriste, demeurant à F-Thionville.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les soixante-seize mille cent (76.100) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital de la société CHENVAL HOLDING S.A. à raison de EUR 2.319.010,95 afin de le porter

de son montant actuel de EUR 1.886.470,- à EUR 4.205.480,95;

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

J. Elvinger.


2. D’émettre 93.550 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale chacune ayant les mêmes droits et obli-

gations que les actions existantes, portant ainsi le nombre d’actions émises à 169.650 sans désignation de valeur nomi-

3. Acceptation de la souscription de 12.800 actions nouvelles par la société SKYBLUE HOLDING S.A., pour une mon-

tant total de EUR 1.600.000,- par conversion des 1.600 obligations de l’emprunt obligataire émis le 13 novembre 1996
d’une valeur nominale de EUR 1.000,- en 12.800 actions sans désignation de valeur nominale, le taux de conversion étant
de 1 obligation pour 8 actions. EUR 1.282.700,80 représentant la prime d’émission.

4. Acceptation de la souscription de 11.200 actions nouvelles par la société SKYBLUE HOLDING S.A., pour une mon-

tant total de EUR 1.400.000,- par conversion des 140 obligations de l’emprunt obligataire émis le 9 décembre 1998 d’une
valeur nominale de EUR 10.000,- en 11.200 actions sans désignation de valeur nominale, le taux de conversion étant de
1 obligation pour 80 actions. EUR 1.122.363,20 représentant la prime d’émission.

5. Acceptation de la souscription de 17.550 actions nouvelles par la société SKYBLUE HOLDING S.A., pour une mon-

tant total de EUR 2.193.750,- par conversion des 219.375 obligations de l’emprunt obligataire émis le 11 juin 1999 d’une
valeur nominale de EUR 10,- en 17.550 actions sans désignation de valeur nominale, le taux de conversion étant de 125
obligations pour 10 actions. EUR 1.758.703,05 représentant la prime d’émission.

6. Acceptation de la souscription de 4.000 actions nouvelles par la société SKYBLUE HOLDING S.A., pour une mon-

tant total de EUR 500.000,- par conversion des 500 obligations de l’emprunt obligataire émis le 3 novembre 1999 d’une
valeur nominale de EUR 1.000,- en 4.000 actions sans désignation de valeur nominale, le taux de conversion étant de 1
obligation pour 8 actions. EUR 400.844,- représentant la prime d’émission.

7. Acceptation de la souscription de 26.880 actions nouvelles par la société SKYBLUE HOLDING S.A., pour une mon-

tant total de EUR 2.240.000,- par conversion des 2.240 obligations de l’emprunt obligataire émis le 5 décembre 1997
d’une valeur nominale de EUR 1.000,- en 26.880 actions sans désignation de valeur nominale, le taux de conversion étant
de 1 obligation pour 12 actions. EUR 1.573.671,68 représentant la prime d’émission.

8. Acceptation de la souscription de 3.120 actions nouvelles par la société SKYBLUE HOLDING S.A., pour une mon-

tant total de EUR 260.000,- par conversion des 260 obligations de l’emprunt obligataire émis le 28 mai 1998 d’une valeur
nominale de EUR 1.000,- en 3.120 actions sans désignation de valeur nominale, le taux de conversion étant de 1 obliga-
tion pour 12 actions. EUR 182.658,32 représentant la prime d’émission.

9. Acceptation de la souscription de 18.000 actions nouvelles par la société SKYBLUE HOLDING S.A., pour une mon-

tant total de EUR 1.500.000,- par conversion des 1.500 obligations de l’emprunt obligataire émis le 24 août 2000 d’une
valeur nominale de EUR 1.000,- en 18.000 actions sans désignation de valeur nominale, le taux de conversion étant de
1 obligation pour 12 actions. EUR 1.053.798,- représentant la prime d’émission.

10. Suppression du capital autorisé et instauration d’un nouveau capital autorisé d’un montant de 8.410.907,70 EUR

avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de sous-
cription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3(5) de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

11. Modification de l’article 5 des statuts.
12. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-


<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de deux millions trois cent dix-neuf mille dix

Euros quatre-vingt-quinze centimes (2.319.010,95 EUR) pour le porter de son montant actuel de un million huit cent
quatre-vingt-six mille quatre cent soixante-dix Euros (1.886.470,- EUR) à quatre millions deux cent cinq mille quatre
cent quatre-vingt Euros quatre-vingt-quinze centimes (4.205.480,95 EUR) par l’émission de quatre-vingt-treize mille cinq
cent cinquante (93.550) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
SKYBLUE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix,
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller, elle-même représentée par Mademoiselle Séverine Canova, prénommé et Monsieur José Correia, pré-
nommé, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A,

aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 16 décembre 2003,
laquelle déclare souscrire les quatre-vingt-treize mille cinq cent cinquante (93.550) actions nouvelles et les libérer

entièrement, pour un montant total de EUR 9.693.750,- comme suit:

- par la conversion en capital des 1.600 obligations de l’emprunt obligataire émis le 13 novembre 1996 d’une valeur

nominale de EUR 1.000,- le taux de conversion étant de 1 obligation pour 8 actions.

EUR 1.282.700,80 représentant la prime d’émission.
- par la conversion des 140 obligations de l’emprunt obligataire émis le 9 décembre 1998 d’une valeur nominale de

EUR 10.000.-; le taux de conversion étant de 1 obligation pour 80 actions.

EUR 1.122.363,20 représentant la prime d’émission.
- par la conversion en capital des 219.375 obligations de l’emprunt obligataire émis le 11 juin 1999 d’une valeur no-

minale de EUR 10,-; le taux de conversion étant de 125 obligations pour 10 actions. 

EUR 1.758.703,05 représentant la prime d’émission.


- par la conversion en capital des 500 obligations de l’emprunt obligataire émis le 3 novembre 1999 d’une valeur no-

minale de EUR 1.000,-; le taux de conversion étant de 1 obligation pour 8 actions. 

EUR 400.844 représentant la prime d’émission.
- par la conversion en capital des 2.240 obligations de l’emprunt obligataire émis le 5 décembre 1997 d’une valeur

nominale de EUR 1.000,-; le taux de conversion étant de 1 obligation pour 12 actions. 

EUR 1.573.671,68 représentant la prime d’émission.
- par la conversion en capital des 260 obligations de l’emprunt obligataire émis le 28 mai 1998 d’une valeur nominale

de EUR 1.000,-; le taux de conversion étant de 1 obligation pour 12 actions.

EUR 182.658,32 représentant la prime d’émission.
- par la conversion en capital des 1.500 obligations de l’emprunt obligataire émis le 24 août 2000 d’une valeur nomi-

nale de EUR 1.000,-; le taux de conversion étant de 1 obligation pour 12 actions. 

EUR 1.053.798 représentant la prime d’émission.
L’existence et la valeur desdites obligations ont été justifiées au notaire instrumentant dans un rapport établi par Mon-

sieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en date du 11 décembre 2003, qui conclut comme


Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur attribuée à l’emprunt convertible qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions et du
montant de la prime d’émission à émettre en contrepartie.»

Lesdits rapport et procuration resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé d’un montant

de huit millions quatre cent dix mille neuf cent sept Euros soixante-dix centimes (8.410.907,70 EUR) avec émission d’ac-
tions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, qui restera, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Elle donne tous pouvoirs à ce requis au conseil d’administration pour réaliser les augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé.

L’assemblée décide également d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires,

avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions deux cent cinq mille quatre cent quatre-vingt Euros quatre-vingt-

quinze centimes (4.205.480,95 EUR) représenté par cent soixante-neuf mille six cent cinquante (169.650) actions sans
désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à huit millions quatre cent dix mille neuf cent sept Euros soixante-dix centimes

(8.410.907,70 EUR).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présentes daté du 17.12.2003, autorisé à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le con-
seil d’administration ou sans émission d’actions nouvelles.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»

Suit la version anglaise:

«Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at four million two hundred and five thousand four hun-

dred and eighty Euros ninety-five cent (4,205,480.95 EUR) represented by one hundred and sixty-nine thousand six hun-
dred and fifty (169,650) shares without a par value.


The authorized capital of the corporation is fixed at eight million four hundred and ten thousand nine hundred and

seven Euros seventy cent (8,410,907.70 EUR).

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present deed dated on

December 17, 2003, increase the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be
subscribed for and issued in the form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall de-

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-

holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ cent deux mille Euros (102.000,-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: J. Correia, F. Cannizzaro, S. Canova, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2003, vol. 426, fol. 28, case 11. – Reçu 96.937,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008714.3/242/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

CHENVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 52.029. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008715.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

TRANSMOL RE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.506. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement à Münsbach le jeudi 20 mars 2003

«5. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Roland Frère en tant qu’Administrateur de la Société, avec effet

au 2 août 2002. L’Assemblée donne pleine et entière décharge à Monsieur Roland Frère pour l’exécution de son mandat.

6. L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Claude Stiennon en tant qu’Administrateur en remplacement de

Monsieur Roland Frère. Le mandat d’Administrateur de Monsieur Claude Stiennon est valable jusqu’à l’issue de l’Assem-
blée Générale Ordinaire de 2004.»

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04743. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008277.3/730/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Mersch, le 8 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 8 janvier 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
C. Stiennon
<i>Directeur Délégué


DJEDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 82.179. 


L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

THEME INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social à Tortola, Road Town, P.O. Box 3175, (Iles Vierges Britanni-

ques) numéro d’incorporation 421320, ici représentée par Maître Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration signée à Panama, le 22 décembre 2003.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme DJEDI S.A., ayant son social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Senningerberg, en date du 18 mai 2001, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1118 du 6 décembre 2001. La société est inscrite au registre de com-
merce de Luxembourg, sous le numéro B 82.179.

Que le capital social de la société s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois

mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Que la société THEME INTERNATIONAL LIMITED prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes

les actions libérées du capital de ladite société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite société.

Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entre-

prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’As-

pelt, où ils seront conservés pendant cinq (5) années.

Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant. 
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: V. Wauthier, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2003, vol. 467, fol. 48, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008640.3/221/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.


Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 37cd, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 81.406. 

Im Jahre zweitausendundvier, den vierzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Martine Weinandy, mit dem Amtssitz in Clerf, handelnd in Vertretung ihres

momentan abwesenden Kollegen Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg, welcher die
gegenwärtige Urkunde verwahren wird.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft NOSORROWS MANAGEMENT CONSULTING &amp; BUSINESS SERVICES

S.A, mit Sitz in Grevenmacher, R.C. Luxemburg B 81.406, gegründet durch eine Urkunde von Maître André Jean-Joseph
Schwachtgen vom 23. März 2001, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nr. 939 vom 30. Oktober
2001 veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde von Maître André Jean-Joseph Schwachtgen vom

13. März 2002, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nr. 910 vom 14. Juni 2002 veröffentlicht

Die Versammlung beginnt um elf Uhr fünfzehn unter dem Vorsitz von Frau Nicole Reinert, Privatangestellte, mit Be-

rufsanschrift in 1, rue de Nassau, L-2213 Luxemburg.

Dieselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Frank Stolz-Page, Privatangestellter, mit Berufsanschrift in 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxemburg. 

Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, Jurist, mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor Hugo, L-1750


Sodann stellt die Vorsitzende fest:

Remich, le 26 janvier 2004.

A. Lentz.


I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de, hervorgeht, dass die fünfhundert (500) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert (100,-) Euro (EUR), welche
das gesamte Kapital von fünfzigtausend (50.000,-) Euro (EUR) darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten
sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann,
da alle vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzu-

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

 II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von 25, Op der Heckmill, L-6783 Grevenmacher nach 37cd, rue de Luxembourg,

L-6633 Wasserbillig.

2. Entsprechende Abänderung von Artikel 1, Absatz 2 und Artikel 9, Absatz 1 der Satzung.
3. Verschiedenes.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
genden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird von 25, Op der Heckmill, L-6783 Grevenmacher nach 37cd, rue de Luxembourg, L-6633

Wasserbillig verlegt.

Infolgedessen werden Artikel 1, Absatz 2 und Artikel 9, Absatz 1 der Satzung abgeändert und fortan wie folgt lauten:

«Art. 1. Abs. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig. Er kann durch Beschluß der Generalver-

sammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.»

«Art. 9. Abs. 1. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 20. Juni um 15.00 Uhr in Wasserbillig am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung um elf Uhr dreissig für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: N. Reinert, F. Stolz-Page, M. Prospert, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, vol. 142S, fol. 23, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009071.3/230/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.


Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37cd, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.406. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N


 36 du 14 janvier 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(009072.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

LES MALINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 24, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 68.569. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03493, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 21 janvier 2004.

(008447.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Luxembourg, le 23 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

<i>Pour LES MALINES, S.à r.l.
p.d. V. Roman



Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.702. 

 L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

 S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE INTERNA-

TIONALE D’OUTREMER S.A. en abrégé INTEROUTREMER, avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet
1983, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 272, du 13 octobre 1983, dont les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant résolution portant conversion du capital en euros
et augmentation de capital prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 1999, publiée par extrait
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 252, du 4 avril 2000, 

 inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 20.702.

<i> Bureau

 La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Valery Beuken, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal. 

 Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Séverine Cordonnier, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Cécile Gadisseur, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

<i> Composition de l’assemblée

 Il existe actuellement cent vingt-cinq (125) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées et re-

présentant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-).

 Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

 Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

 Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

<i> Exposé du Président

 Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
 1.- Augmentation du capital social de la société à concurrence de cent soixante-neuf mille euros (EUR 169.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent mille euros (EUR 200.000)
par incorporation des résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles.

2. Autorisation au Conseil d’Administration d’accomplir les modalités en rapport avec l’augmentation de capital.
3.- Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), divisé en cent vingt-cinq (125) actions sans dési-

gnation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.»

 4.- Divers.
 II.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i> Constatation de la Validité de l’Assemblée

 L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

 Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i> Résolutions

 L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de cent soixante-neuf mille

euros (EUR 169.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent
mille euros (EUR 200.000,-) par incorporation des résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvel-
les mais par augmentation du pair comptable des actions existantes.

 L’existence des résultats reportés pour le montant donné a été rapportée au notaire instrumentant par la production

du bilan de la société au 15 décembre 2003.


Le bilan au 15 décembre 2003, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant restera annexé au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités d’enregistrement.

L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à accomplir toutes les modalités en rapport avec l’augmen-

tation du capital social.

<i>Deuxième résolution

 Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

 «Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), divisé en cent vingt-cinq (125) actions sans dési-

gnation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.»

<i> Clôture

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i> Frais

 Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

 Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
 Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: V. Beuken, S. Cordonnier, C. Gadisseur, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 141S, fol. 83, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(008710.3/222/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.


Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.702. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008712.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

AGENCE SOGESPA, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone d’Activité Industrielle Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 48.689. 

L’an deux mille quatre, le sept janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de Agence SOGESPA, R.C. Luxembourg B 48.689,ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 septembre 1994,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N


 442 du 8 novembre 1994.

Les statuts ont été modifiés par des résolutions prises par une assemblée générale extraordinaire sous seing privé

tenue en date du 17 septembre 2001 dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N


 210 du 7 février 2002.

La séance a été ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Mademoiselle Julia Gashkova, employée privée,

avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente a exposé ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Luxembourg-Bonne, le 23 janvier 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 janvier 2004.

T. Metzler.


Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la Société du 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 5, Zone d’Activité In-

dustrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange.

2.- Modification subséquente de l’article 2, alinéa 1


 des statuts.

3.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, prend, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 5, Zone

d’Activité Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange.

En conséquence, l’article 2, alinéa 1


 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la Société est établi à Bertrange.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-


Signé: J. Gashkova, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009074.3/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

AGENCE SOGESPA, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone d’Activité Industrielle Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 48.689. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N


 24 du 7 janvier 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(009079.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

CDROHLINGE24 A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 50.

H. R. Luxemburg B 96.477. 

Im Jahre zweitausendundvier, den neunzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft CDROHLINGE24 A.G. mit Sitz in Luxemburg, R. C. Luxemburg B 96.477,

gegründet durch eine Urkunde des unterfertigten Notars vom 22. Oktober 2003, welche noch nicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht wurde, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen-

Die Versammlung beginnt um fünfzehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Joram Moyal, Rechtsanwalt, mit

Berufsanschrift in L-2132 Luxemburg, 24, avenue Marie-Thérèse.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Frank Stolz-Page, Privatangestellter, mit Berufsanschrift in L-1750 Luxem-

burg, 74, avenue Victor Hugo.

Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, Jurist, mit Berufsanschrift in L-1750 Luxemburg, 74, Avenue Vic-

tor Hugo.

Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de, hervorgeht, dass die dreihundertzehn (310) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,-), welche
das gesamte Kapital von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) darstellen, hier in dieser Versammlung gültig ver-
treten sind, welche somit ordnungsgemäß zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen
kann, da alle vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft.
2. Rücktritt des Kontenkommissars.
3. Ernennung eines neuen Kontenkommissars.
4. Verschiedenes.

Luxembourg, le 23 janvier 2004.

A. Schwachtgen.


Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Tagesordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig folgende Be-

<i>Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird von 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxemburg nach Maison 50, L-9990 Weiswampach


Infolgedessen werden Artikel 1, Absatz 2 und Artikel 10, Absatz 1 der Satzung abgeändert und fortan folgenden

Wortlaut haben:

«Art. 1. Absatz 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.»

«Art. 10. Absatz 1. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Freitag des Monats Juni um

elf Uhr in Weiswampach am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.»

<i>Zweiter Beschluss

Der Rücktritt des Kommissars EUROPEAN AUDIT, R. C. Luxemburg B 50.956, mit Sitz in 11, rue Hiehl, L-7390 Bla-

schette, wird angenommen und ihm wird, per Spezialvotum, Entlastung erteilt für die Ausübung seines Mandats bis zum
heutigen Tag.

Zum neuen Kommissar wird ernannt:
- Herr Jean Zeimet, Wirtschaftsprüfer, geboren am 5. März 1953 in Luxemburg, wohnhaft in 67, rue Michel Welter,

L-2730 Luxemburg. 

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Sitzung um fünfzehn Uhr fünfundvierzig für geschlos-


Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: J. Moyal, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, vol. 142S, fol. 29, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009098.3/230/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

CDROHLINGE24 A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 50.

R. C. Luxembourg B 96.477. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n


 40 du 19 janvier 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009100.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

WORLD HEALTH CLUB S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 50.403. 



Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

23 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, volume 19CS, folio 83, case 11, que la société ano-
nyme holding WORLD HEALTH CLUB S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, a été dis-
soute, que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à
l’ancien siège social de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008660.3/227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Luxembourg, le 23 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 23 janvier 2004.

E. Schlesser.


COUPOLE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.275. 

L’an deux mille quatre, le neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute,

A comparu:

Madame Gabriele Schneider, directrice adjointe de sociétés, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de man-

dataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme COUPOLE FINANCE S.A., avec siège social à Luxem-

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 6 janvier


 Un extrait certifié conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphée ne varietur par le compa-

rant et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enre-

 Lequel comparant, ès-qualités qu’il s’agit, a requis le notaire Schwachtgen d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme COUPOLE FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu

par le notaire Schwachtgen en date du 31 juillet 2000, publié au Mémorial C N


 33 du 18 janvier 2001.

Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par un acte du notaire Schwachtgen en date du

14 mars 2002, publié au Mémorial, Série C N


 933 du 19 juin 2002.

2) Le capital social de la susdite société COUPOLE FINANCE S.A. s’élève actuellement à EUR 107.040,00 (cent sept

mille quarante euros) représenté par 53.520 (cinquante-trois mille cinq cent vingt) actions sans désignation de valeur

3) L’article 5, alinéas trois à dix des statuts sociaux prévoit:
«Le capital autorisé est fixé à un million euros (EUR 1.000.000,00), qui sera représenté par cinq cent mille (500.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au prix,
avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le conseil

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des


Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital. Chaque fois que le conseil d’administration
fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le présent article sera considéré comme adapté à
la modification intervenue.»

4) Suite à cette autorisation le Conseil d’Administration a décidé dans sa réunion du 6 janvier 2004 d’augmenter le

capital social à concurrence de deux euros (EUR 2,00) pour le porter du montant actuel de cent sept mille quarante
euros (EUR 107.040,00) à cent sept mille quarante-deux euros (EUR 107.042,00) par la création et l’émission au pair
d’une (1) action et une prime de souscription de quatre cent quarante mille euros (EUR 440.000,00) pour chaque action
émise, chaque action jouissant des mêmes droits et avantages que les actions antérieures.

Il résulte du procès-verbal de ladite réunion que l’intégralité de l’action (1) nouvelle a été entièrement souscrite et

libérée, par un versement en espèces de la somme de quatre cent quarante mille deux euros (EUR 440.002,00) com-
prenant la somme de deux euros (EUR 2,00) pour le capital social et la somme de quatre cent quarante mille euros
(EUR 440.000,00) pour la prime de souscription, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément sur base d’un certificat bancaire.

Le montant de quatre cent quarante mille euros (EUR 440.000,00) représentant la prime de souscription est, selon

la décision du conseil d’administration, affecté à une réserve spéciale indisponible.

Le Conseil d’Administration a encore, dans sa réunion du 6 janvier 2004 donné mandat à Madame Gabriele Schneider,

directrice adjointe, demeurant à Luxembourg, de faire acter l’augmentation de capital décidée dans les formes légales
par-devant notaire.

En conséquence de cette augmentation de capital l’article 5, premier alinéa, des statuts est modifié et a la teneur sui-


«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent sept mille quarante-deux euros (EUR 107.042,00) représenté par cinquan-

te-trois mille cinq cent vingt et une (53.521) actions sans désignation de valeur nominale.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’entête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Schneider, J. Elvinger.


Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, vol. 142S, fol. 20, case 12. – Reçu 4.400,02 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009103.3/230/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

COUPOLE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.275. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N


 27 du 9 janvier 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(009105.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.


Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 77.921. 


L’an deux mille trois, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Alberto Sardo, entrepreneur, demeurant à I-10139 Torino, 216, Corso Orbassano, ici représenté par Mon-

sieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant professionnellement à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, en ver-
tu d’une procuration signée à Torino, le 17 décembre 2003.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme EUROMONEY PARTICIPATIONS S.A. ayant son social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte

d’Eich, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date du 7 septem-
bre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 175 du 7 mars 2001, dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 6 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 922 du 25 octobre 2001. La société est inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous
le numéro B 77.921.

Que le capital social de la société s’élève actuellement à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté

par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Que Monsieur Alberto Sardo prénommé, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions libérées du

capital de ladite société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, il déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite société, avec effet à ce jour.

Qu’il déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’il entreprendra

sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich,

où ils seront conservés pendant cinq (5) années.

Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives et à la lacération des certificats d’actions au

porteur en présence du notaire instrumentant. 

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire du comparant a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: E. Vanderkerken, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2003, vol. 467, fol. 48, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008633.3/221/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

Remich, le 23 janvier 2004.

A. Lentz.


FOOD REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 39.041. 

Par la présente, Claude Stiennon fait part de sa démission en tant qu’Administrateur et Administrateur-délégué avec

effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04745. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008282.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

LANGERS ET CO S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.573. 

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LANGERS ET CO

S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph El-
vinger, notaire alors de résidence à Dudelange, en date du 6 juillet 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 256 du 27 septembre 1988, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 752 du 11 octobre
1999, et modifiés suivant une assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 21 juin 2002 portant
notamment conversion du capital en euros, dont les résolutions ont été publiées par extrait au Mémorial C, numéro
1483 du 15 octobre 2002, 

 immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 28.573.

<i> Bureau

La séance est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeu-

rant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schroeder, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Monica Rodriguez, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

<i>Composition de l’Assemblée

Il existe actuellement 18.000 (dix-huit mille) actions, d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune,

entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social de EUR 450.000,- (quatre cent cinquante mille euros).

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

<i> Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Examen des comptes annuels et de l’affectation des résultats au 30 juin 2003; lecture du rapport de gestion du

Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’activité effectuée au cours de l’exercice social clôturé
au 30 juin 2003.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2003 et décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux

Comptes pour l’exercice de leur mandat relatif à l’exercice clôturé au 30 juin 2003.

3. Modification de l’objet social et modification subséquente des articles 1


 et 2 des statuts, qui auront dorénavant

respectivement la teneur suivante:

«Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LANGERS ET CO S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. 
La société aura une durée illimitée.»

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre

Münsbach, le 23 décembre 2003.



manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra acquérir et mettre en
valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les com-
pléter. Elle pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. La société pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

 Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

 4. Modification de l’article 11 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de décembre à 14.00 heures.»

5. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 1.271.000,-, pour porter le capital social de son

montant actuel de EUR 450.000,- représenté par 18.000 actions, à un nouveau montant de EUR 1.721.000,- par incor-
poration d’une créance certaine, liquide et exigible à due concurrence et ce par création de 50.840 actions nouvelles,
ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

6. Souscription aux 50.840 nouvelles actions ainsi créées par les actionnaires, au prorata de leur participation au ca-

pital de la société et ce, par renonciation à une créance certaine, liquide et exigible d’un montant total de EUR
1.271.000,-, suivant le bilan arrêté au 30 juin 2003.

7. Fixation du nouveau capital social à EUR 1.721.000,-, représenté par 68.840 actions au porteur d’une valeur nomi-

nale de EUR 25,- chacune.

8. Conversion des 68.840 actions au porteur existantes en actions nominatives.
9. Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 3.440.000,-, représenté par 137.600 actions de EUR 25,- chacune. 
10. Modification subséquente de l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 1.721.000,- représenté par 68.840 actions de EUR 25,- chacune.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
 Le capital autorisé est fixé à EUR 3.440.000,- représenté par 137.600 actions de EUR 25,- chacune.
Le conseil d’Administration est autorisé pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 juin 2008, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer
en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’action-
naires vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes

 Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. A la suite de chaque augmentation de capital réa-
lisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de cet article se trouvera modifié de manière à cor-
respondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée dans la forme authentique par le Conseil
d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

II.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abs-

traction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour et, aux fins d’examen des comptes annuels

et de l’affectation des résultats au 30 juin 2003 par l’assemblée générale, fait lecture du rapport de gestion du Conseil
d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’activité effectuée au cours de l’exercice social clôturé au 30 juin

Une copie du bilan au 30 juin 2003 ainsi qu’une copie du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport

du Commissaire aux Comptes après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

<i>Constatation de la validité de l’Assemblée

L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.


 L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir examiné les comptes annuels et l’affectation des résultats au 30 juin 2003, l’assemblée générale décide

d’approuver les comptes annuels au 30 juin 2003 et de donner décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire
aux Comptes pour l’exercice de leur mandat relatif à l’exercice clôturé au 30 juin 2003.


<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social et de modifier par conséquent les articles 1 et 2 des statuts,

qui auront dorénavant respectivement la teneur suivante: 

«Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LANGERS ET CO S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. 
La société aura une durée illimitée.»

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra acquérir et mettre en
valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les com-
pléter. Elle pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. La société pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de décembre à 14.00 heures.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.271.000,- (un million deux cent

soixante et onze mille euros), pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 450.000,- (quatre cent cin-
quante mille euros), représenté par 18.000 (dix-huit mille) actions au porteur, ayant une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune, à un nouveau montant de EUR 1.721.000,- (un million sept cent vingt et un mille euros) par
la création de 50.840 (cinquante mille huit cent quarante) nouvelles actions au porteur, ayant une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et Libération

La présente augmentation de capital est entièrement libérée par les trois actionnaires de la Société au prorata de leur

participation dans la Société par un apport en nature.

Ainsi sont à l’instant intervenus:
1.- Madame Mercedes Cirera Rossell, femme au foyer, demeurant au 41, Mandri, 08021 Barcelona, Espana,
dûment représentée par Mademoiselle Patrizia Collarin, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Barcelone, le 8 décembre 2003.
Mademoiselle Patrizia Collarin, prénommée, déclare souscrire au nom et pour le compte de la prénommée Madame

Mercedes Cirera Rossell, à 2.120 (deux mille cent vingt) actions nouvellement émises de la Société, et libérer entière-
ment ces actions nouvelles par un apport en nature à hauteur de EUR 53.000,- (cinquante-trois mille euros) d’une créan-
ce certaine, liquide et exigible due par la Société à Madame Mercedes Cirera Rossell, préqualifiée, consistant en une
avance accordée par cette actionnaire à la Société, figurant au passif des comptes annuels de la Société au 30 juin 2003,
ce qui entraîne l’annulation de la créance à concurrence du montant apporté.

2.- Monsieur Andrès Nubiola Bellido, entrepreneur, demeurant au 41, Mandri, 08021 Barcelona, Espana, 
dûment représenté par Mademoiselle Patrizia Collarin, prénommée,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Barcelone, le 8 décembre 2003.
Mademoiselle Patrizia Collarin, prénommée, déclare souscrire au nom et pour le compte du prénommé Monsieur

Andrès Nubiola Bellido, à 48.705 (quarante-huit mille sept cent cinq) actions nouvellement émises de la Société, et li-
bérer entièrement ces actions nouvelles par un apport en nature à hauteur de EUR 1.217.619,- (un million deux cent
dix-sept mille six cent dix-neuf euros) d’une créance certaine, liquide et exigible due par la Société à Monsieur Andrès
Nubiola Bellido, préqualifié, consistant en une avance accordée par cet actionnaire à la Société, figurant au passif des
comptes annuels de la Société au 30 juin 2003, ce qui entraîne l’annulation de la créance à concurrence du montant

3.- Monsieur Raimundo Nubiola Cirera, étudiant, demeurant au 41, Mandri, 08021 Barcelona, Espana,
 dûment représenté par Mademoiselle Patrizia Collarin, prénommée,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Barcelone, le 8 décembre 2003.
Mademoiselle Patrizia Collarin, prénommée, déclare souscrire au nom et pour le compte du prénommé Monsieur

Raimundo Nubiola Cirera, à 15 (quinze) actions nouvellement émises de la Société, et libérer entièrement ces actions
nouvelles par un apport en nature à hauteur de EUR 381,- (trois cent quatre-vingt-un euros) d’une créance certaine,


liquide et exigible due par la Société à Monsieur Raimundo Nubiola Cirera, préqualifié, consistant en une avance accor-
dée par cet actionnaire à la Société, figurant au passif des comptes annuels de la Société au 30 juin 2003, ce qui entraîne
l’annulation de la créance à concurrence du montant apporté.

La comparante, ès-qualités qu’elle agit, a exposé que conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 (5) de

la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés Commerciales, un rapport d’évaluation a été établi le 18 décembre 2003 par
Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter, dans lequel les créances ainsi apportées ont été décrites et évaluées.

La comparante, ès-qualités qu’elle agit, a produit le rapport dont la conclusion est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins à la valeur nominale de l’augmentation de capital de EUR 1.271.000,- et aux
50.840 actions nouvelles à émettre.»

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et par le notaire restera annexé au présent

acte et sera soumis avec lui aux formalités d’enregistrement.

Resteront également annexées au présent acte et seront soumises avec lui aux formalités d’enregistrement, après

avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et par le notaire, une copie de la situation comptable intérimaire
de la Société arrêtée au 30 novembre 2003 ainsi qu’une déclaration datée du 17 décembre 2003, attestant que le poste
intitulé «compte des actionnaires» n’a pas subi de variations depuis le 30 novembre 2003. 

En contrepartie de cet apport, la Société émettra 50.840 (cinquante mille huit cent quarante) actions nouvelles, ayant

une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter lesdits souscriptions et paiements et d’émettre et d’attribuer les

50.840 (cinquante mille huit cent quarante) actions nouvelles, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune, entièrement libérées, aux actionnaires, préqualifiés, ainsi qu’indiqué ci-avant.

Le capital social est désormais de EUR 1.721.000,- (un million sept cent vingt et un mille euros), représenté par 68.840

(soixante-huit mille huit cent quarante) actions au porteur d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacu-

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de convertir les 68.840 (soixante-huit mille huit cent quarante) actions au porteur exis-

tantes en actions nominatives.

 L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à accomplir toutes les modalités en rapport avec l’aug-

mentation du capital social et avec la conversion des actions au porteur en actions nominatives.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le montant du capital autorisé et de le fixer à EUR 3.440.000,- (trois millions

quatre cent quarante mille euros), représenté par 137.600 (cent trente-sept mille six cents) actions de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune. 

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts, pour lui donner la

teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 1.721.000,- (un million sept cent vingt et un mille euros) représenté par 68.840

(soixante-huit mille huit cent quarante) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
 Le capital autorisé est fixé à EUR 3.440.000,- (trois millions quatre cent quarante mille euros), représenté par

137.600 (cent trente-sept mille six cents) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le conseil d’Administration est autorisé pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 juin 2008, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer
en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’action-
naires vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. A la suite de chaque augmentation de capital réa-
lisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de cet article se trouvera modifié de manière à cor-
respondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée dans la forme authentique par le Conseil
d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»


Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.


Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-). 

Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.

 Signé: P. Collarin, N. Schroeder, M. Rodriguez, T. Metzler.


Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 141S, fol. 83, case 6. – Reçu 12.710 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(008617.3/222/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

LANGERS ET CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.573. 

Statuts déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008619.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

SHOE SERVICE BEL-AIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.698. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05191, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2004.

(008297.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

HALL-MIBA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 79.800. 

In the year two thousand and three, on the tenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of HALL-MIBA S.A. (the «Company»), a «société

anonyme», which was incorporated by a notarial deed on December 22, 2000, published in the Mémorial C, number
589 of July 31, 2001,

entered in the Luxembourg Company Register under section B number 79800, established and having its registered

office in 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since. 
The extraordinary general meeting is declared open and is presided over by Mr Eric Leclerc, employee, with profes-

sional address in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Jos Hemmer, employee, with professional address in Luxem-


The meeting elects as scrutineer Mrs. Martine Kapp, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:


1) Increase of the capital in the amount of 2,247,500.- EUR (two million two hundred and forty-seven thousand five

hundred euro) in order to raise it from its present amount of 31,000.- (thirty-one thousand Euro) to an amount of
2,278,500.- (two million two hundred and seventy-eight thousand five hundred euro) by the issue of 72,500 (seventy-
two thousand five hundred) new additional shares without a par value, each share vested with the same rights and ob-
ligations as the existing shares.

2) Subscription of the 72,500 (seventy-two thousand five hundred) new shares without a par value by Mr Hans Åman,

Strandvägen 17, SE-104 40 Stockholm and full payment of these new shares by: a) the conversion into capital of a claim
in the amount of 1,131,500.- EUR (one million one hundred and thirty-one thousand five hundred euro) held by him, as
per the day of the general meeting, against the company and b) a cash payment in the amount of 1,116,000.- EUR (one
million one hundred and sixteen thousand euro).

3) Cancellation of the existing authorised capital.
4) Subsequent amendment of article five of the articles of incorporation of the company in order to reflect the deci-

sions to be taken on points 1 to 3 of the agenda.

II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 janvier 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 janvier 2004.

T. Metzler.



the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

III.- It appears from the said attendance-list that all thousand (1,000) shares representing the Company’s total sub-

scribed capital of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) are present or represented at the meeting, which conse-
quently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have
been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the subscribed share capital of the Company

by an amount of two million two hundred forty-seven thousand five hundred Euro (2,247,500.- EUR) so as to raise the
subscribed capital from its present amount of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) to an amount of two million two
hundred seventy-eight thousand five hundred Euro (2,278,500.- EUR) by the creation and issue of seventy-two thousand
five hundred (72,500) new additional shares without a par value, each share having the same rights and privileges as the
existing shares and entitling to dividends as from the day of this extraordinary general meeting of shareholders.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders acknowledges that the other existing shareholders have duly

waived their preferential subscription right to subscribe to the newly issued shares and resolves to accept to the sub-
scription of all seventy-two thousand five hundred (72,500) new additional shares, without a par value, the following

Mr Hans Åman, residing in Strandvägen 17, SE-104 40 Stockholm (Sweden).

<i>Subscription - Payment

There now appeared:
Mr Eric Leclerc, employee, with professional address in Luxembourg,
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the prenamed subscriber,
by virtue of a proxy given in Stockholm (Sweden), on December 1, 2003,
which proxy, after being signed ne varietur by the all the members of the board of the meeting and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities. 

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said subscriber to the seventy-two thou-

sand five hundred (72,500) newly issued shares without a par value and to pay up entirely each newly issued share, as

a) by the conversion into capital of an unquestionable and immediately payable claim, held by the prenamed sub-

scribed, Mr Hans Åman against the Company, to the extent of an amount of one million one hundred and thirty-one
thousand five hundred Euro (1,131,500.- EUR), corresponding to thirty-six thousand five hundred (36,500) new shares
without a par value;

In conformity with article 32-1 (5) of the Law of August 10, 1915, as amended, said claim has been dealt with a report

established by Mr Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises, with professional address in Luxembourg, of HRT REVI-
SION, S.à r.l., a company, with registered office in 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, on December 8, 2003, concluding
in French as follows:

«A la suite de nos vérifications, nous somme d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances; 
3. la créance de EUR 1.131.500,00 est certaine, liquide et exigible et peut être convertie pour augmenter le capital

de HALL-MIBA S.A. de EUR 1.131.500,00 par l’émission de 36.500 actions nouvelles sans valeur nominale (pair compt-
able par action de EUR 31,00).»

Said report, signed ne varietur by the members of the board, the proxy-holder of the shareholders and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

b) by payment in cash to a bank account of the Company in the amount of one million one hundred and sixteen thou-

sand Euro (1,116,000.- EUR), corresponding to thirty-six thousand (36,000) new shares without a par value.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who expressly records this statement.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to cancel the existing authorised capital as well as all

reference to this authorised capital in the Company’s Articles of Incorporation.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves replace the existing Article five (5), of the Articles of

Incorporation of the Company by the following new Article in order to reflect the pre taken resolutions.

«Art. 5. The subscribed capital is set at two million two hundred and seventy-eight thousand five hundred Euro

(2,278,500.- EUR) divided into seventy-three thousand five hundred (73,500) shares, with no par value, fully paid up.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by


The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for amendment of the articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»



The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately twenty-five thousand one hundred fifty Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with Us, the undersigned notary, the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le dix décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HALL-MIBA S.A., (la «Société»), une société ano-

nyme, constituée suivant un acte notarié du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 589 du 31 juillet 2001,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 79.800, établie et ayant

son siège social au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Eric Leclerc, employé, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jos Hemmer, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Martine Kapp, employée, avec adresse professionnelle à Luxem-


Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de deux millions deux cent quarante-sept mille cinq cents euros

(2.247.500,- EUR) en vue de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à un montant
de deux millions deux cent soixante-dix-huit mille cinq cents euros (2.278.500,- EUR) par la création et l’émission de
72.500 (soixante-douze mille cinq cents) actions nouvelles supplémentaires sans désignation de valeur nominale, chacu-
ne actions avec les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

2) Souscription des 72.500 (soixante-douze mille cinq cents) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale

par Monsieur Hans Åman, Strandvägen 17, SE-101 40 Stockholm et libération intégrale de ces nouvelles actions par: la
conversion en capital d’une créance d’un montant de 1.131.500,- EUR (un million cent trente et un mille cinq cents
euros) détenue par lui, contre la Société, au jour de l’assemblée générale, et b) par paiement en numéraire d’un montant
de 1.116.000,- (un million cent seize mille euros);

3) Suppression du capital autorisé existant de la Société;
4) Modification subséquente de l’article cinq des statuts de la Société, afin de refléter les décisions à prendre par les

points 1 à 3 de l’ordre du jour.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les ac-
tionnaires ou leurs mandataires et par les membres du bureau de l’assemblée, sera annexée au présent acte pour être
soumise simultanément à l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire instru-

mentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis à simultanément l’enregistrement.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social

souscrit de la Société de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée,
laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont
les actionnaires ont été dûment informés avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-

currence de deux millions deux cent quarante-sept mille cinq cents Euros (2.247.500,- EUR) afin de porter le capital
social souscrit de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à un montant de deux millions deux
cent soixante-dix-huit mille cinq cents Euros (2.278.500,- EUR) par la création et l’émission de soixante-douze mille cinq
cents (72.500) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, chaque action avec les mêmes droits et privilèges
que les actions existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de cette assemblée générale extra-

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires reconnaît que les autres actionnaires existants ont renoncé ré-

gulièrement à leur droit de souscription préférentiel à la souscription des actions nouvelles et décide d’accepter la sous-


cription des soixante-douze mille cinq cents (72.500) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, par
l’actionnaire ci-après:

Monsieur Hans Åman, demeurant à Strandvägen 17, SE-101 40 Stockholm (Suède).

<i>Souscription - Paiement

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle au Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du souscripteur, prédésigné,
en vertu d’une procuration donnée à Stockholm (Suède), le 1


 décembre 2003,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les membres du bureau et par le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, déclare souscrire au nom et pour le compte du souscripteur susnommé

les soixante-douze mille cinq cents (72.500) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, et déclare libérer
intégralement chaque action nouvellement émise de la manière suivante:

a) par la conversion en capital d’une créance certaine liquide et exigible, détenue par le prédit souscripteur, Monsieur

Hans Åman contre la Société, à concurrence d’un montant d’un million cent trente et un mille cinq cents Euros
(1.131.500,- EUR), correspondant à trente-six mille cinq cents (36.500) actions nouvelles sans mention de valeur nomi-

En conformité avec l’article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, la dite créance a fait l’objet d’un

rapport, établi par Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
de HRT REVISION, S.à r.l., une société avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, en date du 8 décembre
2003, dont la conclusion est rédigée en langue française est la suivante:

«A la suite de nos vérifications, nous somme d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances; 
3. la créance de EUR 1.131.500,00 est certaine, liquide et exigible et peut être convertie pour augmenter le capital

de HALL-MIBA S.A. de EUR 1.131.500,00 par l’émission de 36.500 actions nouvelles sans valeur nominale (pair comp-
table par action de EUR 31,00).»

Le susdit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau, le mandataire des actionnaires et le

notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

b) par versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la Société d’un montant d’un million cent seize mille

Euros (1.116.000,- EUR), correspondant à trente-six mille (36’000) actions nouvelles sans mention de valeur nominale.

Preuve de ce paiement a été fournie au notaire instrumentaire qui la constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant de la Société et

toute référence à ce capital autorisé dans les statuts de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de remplacer l’article cinq (5) des statuts de la Société

par le nouvel article suivant de manière à refléter les résolutions prises ci-avant:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions deux cent soixante-dix-huit mille cinq cents Euros (2.278.500,-

EUR) divisé en soixante-treize mille cinq cents (73.500) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libé-

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société, peut dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société du fait de ce document sont

estimés à environ vingt-cinq mille cent cinquante euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes comparan-

tes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version anglaise
primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues par le notaire instrumentaire,

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdites personnes comparantes ont toutes signé avec Nous, notaire, le
présent acte.

Signé: E. Leclerc, J. Hemmer, M. Kapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2003, vol. 881, fol. 59, case 3. – Reçu 22.475 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008599.3/239/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

Belvaux, le 23 janvier 2004.

J.-J. Wagner.


HALL-MIBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 79.800. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008601.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

L.C. BURO’TIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Azette.

R. C. Luxembourg B 63.218. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05192, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2004.

(008300.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

SINEA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 77.914. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05193, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2004.

(008301.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

STYLES DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 21.993. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05194, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2004.

(008303.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Belvaux, le 22 janvier 2004.

J.-J. Wagner.





Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Beluxoil, S.à r.l.

RR Donnelley Luxembourg, S.à r.l.

RR Donnelley Luxembourg, S.à r.l.

Kingsway, S.à r.l.

Kingsway, S.à r.l.

Waterl’Eau International S.A.

International Financial Data Services (Luxembourg) S.A.

PG Europe 3, S.à r.l.

World-Wide Life Assurance S.A.

CVC Capital Partners Investment Underwriting, S.à r.l.

Stugalux Promotion S.A.

Galaxy Grain Holdings S.A.

Finagro S.A.

Belron S.A.

Chenval Holding S.A.

Chenval Holding S.A.

Transmol Re S.A.

Djedi S.A.

Nosorrows Management Consulting &amp; Business Services S.A.

Nosorrows Management Consulting &amp; Business Services S.A.

Les Malines, S.à r.l.

Interoutremer, Compagnie Internationale d’Outremer S.A.

Interoutremer, Compagnie Internationale d’Outremer S.A.

Agence Sogespa

Agence Sogespa

CDRohlinge24 A.G.

CDRohlinge24 A.G.

World Health Club S.A.

Coupole Finance S.A.

Coupole Finance S.A.

Euromoney Participations S.A.

Food Reinsurance S.A.

Langers et Co S.A.

Langers et Co S.A.

Shoe Service Bel-Air, S.à r.l.

Hall-Miba S.A.

Hall-Miba S.A.

L.C. Buro’Tic, S.à r.l.

Sinea Lux, S.à r.l.

Styles Décors, S.à r.l.