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9841

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 206

19 février 2004

S O M M A I R E

Achten, GmbH, Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9885

International Oil Transport S.A., Hettermillen. . . 

9862

Agence  Immobilière  Toussaint  Abby,  S.à r.l., 

J.L.D., S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9854

Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9853

J.L.D., S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9854

Air Ambiance Luxembourg S.A., Echternach . . . . .

9884

Kat’Hair, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9885

Arcado, S.à r.l., Niederanven  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9887

Kersting Luxembourg, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . 

9879

Art Trading, S.à r.l., Ehnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9864

Kippin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9846

Auberge Croisette, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . .

9869

L & L International Group, S.à r.l., Luxembourg  . 

9888

Axe Design, S.à r.l., Wickrange  . . . . . . . . . . . . . . . .

9866

New Asia, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . 

9886

B.A.R.T. S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

9879

New Neptune, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . 

9871

Baypower, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

9882

New Player’s Sports, S.à r.l., Foetz. . . . . . . . . . . . . 

9888

Baypower, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

9883

Nord Europe Life Luxembourg S.A., Luxembourg

9854

Baypower, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

9883

Nord Europe Life Luxembourg S.A., Luxembourg

9858

Bechtel Enterprises Energy, S.à r.l., Luxembourg  .

9882

Norwest Union S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

9887

Bechtel Enterprises Energy, S.à r.l., Luxembourg  .

9882

Peculium Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

9886

Bechtel Enterprises Energy, S.à r.l., Luxembourg  .

9882

Peinture Bauer, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . 

9862

BRE/Cologne II Manager, S.à r.l., Luxembourg. . . .

9865

Piwo International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

9883

Canterbury Square Holdings, S.à r.l., Luxembourg

9873

Piwo International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

9884

Charme Investments S.C.A., Luxembourg . . . . . . .

9859

Pre.Co.Tec, S.à r.l., Belvaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9886

Charme Investments S.C.A., Luxembourg . . . . . . .

9862

Riviera Finance 1 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

9863

Chelsfield (Global Switch), S.à r.l., Luxembourg  . .

9880

Riviera Finance 1 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

9863

Chelsfield (Global Switch), S.à r.l., Luxembourg  . .

9880

Rudolph Cargo, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . 

9868

Chelsfield (Global Switch), S.à r.l., Luxembourg  . .

9880

S.E.I. Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . 

9868

Chelsfield (Global Switch), S.à r.l., Luxembourg  . .

9881

S.I.G.C., Société Internationale de Gestion et Con- 

Chelsfield (Global Switch), S.à r.l., Luxembourg  . .

9881

trôle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9880

Consult-Lux, S.à r.l., Ehnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9888

S.I.G.C., Société Internationale de Gestion et Con- 

Da Vinci, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

9873

trôle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9880

Daytona Motors S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . .

9887

S.T.I.L. Immo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

9885

Ella, S.à r.l., Berbourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9886

Signal Lux Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . 

9868

Eubonds Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

9869

Signal Lux Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . 

9868

Faarwegeschäft Käldall, S.à r.l., Dudelange . . . . . . .

9888

Silverbrick Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

9883

Faros S.A., Wormeldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9858

Silverbrick Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

9884

Faros S.A., Wormeldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9858

Sixton Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

9845

Fréon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9864

Sixton Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

9846

Fréon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9864

Somoli, S.à r.l., Hellange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9887

Genes Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

9881

Sonate Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

9842

Genes Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

9881

Soparv International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

9884

Giacomini Investimenti S.A., Luxembourg . . . . . . .

9867

Station Schweig, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . . . . 

9885

Global Switch European Holdings, S.à r.l., Luxem- 

Sure S.A., Bastendorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9884

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9874

Telecom Italia Lab General Partner S.A., Luxem- 

Graphicom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9887

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9871

H.C.T. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

9849

Toiture & Chapiteau S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . 

9885

H.C.T. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

9851

Transac-Bois S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

9851

Hi Trade, S.à r.l., Alzingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9886

Winchester  Square  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem- 

Imagine Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

9863

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9871

Imagine Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

9863

Zin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9882

9842

SONATE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 98.389. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert

Ont comparu:

 1.- La société DAMIDOV LIMITED, établie et ayant son siège social à n°2 Commercial Centre Square, P.O. BOX 71

Alofi Niue (IBC n

°

 003681), 

2.- La société GORDON SHIPPING & CO., établie et ayant son siège social à n°2 Commercial Centre Square, P.O.

BOX 71 Alofi Niue (IBC n

°

 003686),

représentées par la société anonyme LUXIGEC S.A., établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 51, ave-

nue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B numéro 36 246,

en vertu de deux procurations générale datées du 4 janvier 1999,
ici représentée par Mademoiselle Rosanna Garbin, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de deux procurations sous seing privé datées du 30 décembre 2003.
Lesquelles procurations générale et sous seing privés après avoir été signées ne varietur par le notaire soussigné et

le mandataire des comparantes resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

Lesquelles comparantes, agissant tel que précisé ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Titre 1

er

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Il est constitué une société anonyme holding, sous la dénomination de SONATE FINANCE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions. L’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Les transmissions d’actions en cas de succession peuvent être effectuées librement.
Toutes les autres cessions ou transmissions d’actions se feront par priorité aux actionnaires restants au prorata de

leur participation ou en cas de refus de l’un ou plusieurs de ceux-ci, aux autres actionnaires dans la même proportion,
sauf accord unanime de tous les actionnaires.

A cet effet, l’actionnaire qui se propose de transférer des actions de la Société devra en aviser le Conseil d’Adminis-

tration par écrit en indiquant le nombre d’actions dont le transfert est envisagé, le nom du cessionnaire proposé ainsi
que le prix demandé.

Dans un délai de quinze jours à compter de la réception de l’avis de transfert, le Conseil d’Administration notifiera à

tous les actionnaires la réception de l’avis de transfert et son contenu. Les actionnaires sont tenus, en cas d’acceptation

9843

de leur part, de faire connaître leur intention d’acquérir tout ou partie des actions proposées dans un délai d’un mois à
partir de la notification de l’avis du Conseil d’Administration.

En cas de désaccord sur le prix demandé, deux arbitres respectivement choisis par le Conseil d’Administration et le

cédant fixeront la valeur d’acquisition définitive.

En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées à la valeur ci-dessus ou en cas de non réponse de

leur part endéans le délai imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente, le mandat entre admi-

nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. Il peut également conférer des mandats pour des affaires déterminées.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée par la première as-

semblée générale des actionnaires.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil d’administration. 

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Année sociale - Assemblée générale 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre

2004.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquées sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. 

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

9844

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 17.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i> Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions souscrites par GORDON SHIPPING ont été libérées par un versement en espèces de vingt-quatre mille

sept cent vingt euros (

€ 24.720,-), soit à concurrence de quatre-vingt pour cent (80%), l’action unique souscrite par

DAMIDOV LIMITED a été libérée intégralement par un versement en espèces de cent euros (

€ 100,-), de sorte que la

somme de vingt-quatre mille huit cent vingt euros (

€ 24.820,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,

ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i> Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de mille sept cents
euros (

€ 1.700,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean Gabriel, administrateur de sociétés, né le 5 avril 1967 à Arlon (Belgique) demeurant professionnel-

lement à L-1881 Luxembourg, 3, avenue Guillaume Kroll;

- La société CLEVERDAN S.A., établie et ayant son siège social à L-1881 Luxembourg, 3, avenue Guillaume Kroll,

inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B numéro 77.594;

- La société MAJENTEL S.A., établie et ayant son siège social à L-1881 Luxembourg, 3, avenue Guillaume Kroll, ins-

crite au registre de commerce et des sociétés, section B, numéro 77.599;

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de

la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B, numéro 67.501,

4. Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué Monsieur Jean Gabriel, prénommé;
5. L’adresse de la société est fixée au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
6. La durée du mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué ainsi que du commissaire aux comptes sera

de 6 années et prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2009.

7. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Redange-sur-Attert.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé ensemble avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. Garbin, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 5 janvier 2004, vol. 404, fol. 27, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007834.3/243/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré Nombre d’actions

GORDON SHIPPING  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.900,-

24.720,-

309

DAMIDOV LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

100,-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

24.820,-

310

Redange-sur-Attert, le 14 janvier 2004.

M. Lecuit.

9845

SIXTON HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.243. 

L’an deux mille trois, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

Se tient l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembourgeois

dénommée SIXTON HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite
au R. C. Luxembourg Section B numéro 66.243,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 septembre 1998, publié au Mémorial C de 1998, page

numéro 40658, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire en date du 6 août 2001,
publié au Mémorial C de 2003, page 41056.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Pascale Mariotti, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Sebastien Felici, employé privé, 19-21, boulevard

du Prince Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n’a pas émis d’obligations.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Abandon du statut de société holding et modification subséquente de l’article 3 des statuts, relatifs à l’objet social,

pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

2. Divers
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée, après avoir constaté que la société n’a pas émis d’obligations, a pris à l’unanimité la

résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires de changer l’objet social de la société en Soparfi, et modifie en conséquence l’article 3

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Verlaine, P. Mariotti, S. Felici, J. Delvaux.

9846

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 92, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008448.3/208/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

SIXTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.243. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 décembre 2003, actée sous le n

°

882 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(008449.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

KIPPIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 98.469. 

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le quatorze janvier.
 Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

 1. La société LEVHOTEL S.A., société de droit Luxembourgeois dont le siège social est au 37, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, ici représentée par Monsieur Emile Dax clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée;

 2. Monsieur Norbert Schmitz, né à Pétange, le 12 mai 1943, licencié en sciences commerciales et consulaires, de-

meurant à L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolff, ici représenté par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée
privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

 Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

 Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: KIPPIN S.A.

 Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

 Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange, d’exploitation ou autrement et la mise en valeur de ces af-
faires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant
directement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

 La société pourra créer des succursales à l’étranger dont l’objet social sera identique au sien et sera plus particuliè-

rement l’achat de chambres hôtelières, y compris les services connexes à ces chambres tels que la restauration et autres,
dans des établissements hôteliers sur tout le marché touristique international, l’adaptation optimale à cours terme des
oscillations de l’offre et de la demande de ces chambres, ainsi que leur commercialisation entre entreprises touristiques
internationales. La succursale pourra aussi prêter, ou offrir à des tiers des services tels que publicité, marketing, mana-
gement, consultance et autres services qui seraient nécessaires pour une bonne fin de la commercialisation des cham-
bres hôtelières.

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

J. Delvaux.

9847

 La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de cent d’Euros (EUR 100,-) chacune.

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 Les administrateurs peuvent être répartis en deux catégories, c’est-à-dire la catégorie A et la catégorie B. Les admi-

nistrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

 Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, dont chacun relèvera d’une catégorie d’administrateurs différente si plusieurs catégories ont été créées ou la
signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à douze heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

9848

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

 - Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième lundi du mois de mai en

2005.

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004. 

<i>Souscription

 Le capital social a été souscrit comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille cinq cents d’Euros (EUR
1.500,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes. 

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
 Sont nommés administrateurs de catégorie A:
 1) Monsieur Alfonso Botas Romanos, directeur financier, né à Madrid (Espagne), le 3 août 1956, demeurant à Pz.

Mediterraneo, 5, 07014 Palma de Mallorca, Espagne;

 2) Monsieur Juan Carlos Ramos Garcia, Administrateur Général, né à Murcia (Espagne), le 31 octobre 1959, demeu-

rant à Pz. Mediterraneo, 5, 07014 Palma de Mallorca, Espagne.

Sont nommés administrateurs de catégorie B:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolff;

b) S.G.A. SERVICES S.A.; société de droit Luxembourgeois dont le siège social est 39, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro 76.118;

c) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant

à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard.

<i>Deuxième résolution 

 Le nombre de commissaires est fixé à un. 
 Est nommé commissaire aux comptes: 
 Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

 Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2009. 

<i>Quatrième résolution

 L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 7/11, avenue Pasteur.
 L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
 Signé: E. Dax, S. Conde, F. Kesseler.
 Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2004, vol. 894, fol. 63, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(008992.3/219/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

- La société LEVHOTEL S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

 - Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, un action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

 Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2004.

F. Kesseler.

9849

H.C.T. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 73.114. 

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding H.C.T. HOLDING,

avec siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 115 du 3 février 2000,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 73.114.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Laurence Dony, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Agnès Gauthier-Ribler, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Goffinet, employé privé, demeurant professionnellement à L-

1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

<i>Composition de l’assemblée

Il existe actuellement six cent vingt (620) actions, d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, repré-

sentant l’intégralité du capital social de EUR 62.000,- (soixante-deux mille euros).

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

<i>Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation que le capital social est intégralement libéré.
2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Augmentation du capital social de la société à concurrence de USD 1.000.000,- (un million de dollars américains)

dont la contre-valeur en euros sera déterminée sur base du cours dollar/euro du jour précédent la date de l’augmenta-
tion de capital, par la création de nouvelles actions émises au même pair comptable que les actions existantes, et ayant
les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

4. Souscription et libération par la société POWER STAR ENTERPRISES LIMITED, ayant son siège à 21st Floor, Kwan

Chart Tower, 6, Tonnochy Road, Wanchai, Hong Kong, de la moitié des nouvelles actions ainsi créées par incorporation
de partie d’une créance certaine, liquide et exigible pour un montant de USD 500.000,- (cinq cent mille dollars améri-
cains) dont la contre-valeur en euros sera déterminée sur base du cours dollar/euro du jour précédent la date de l’aug-
mentation de capital.

5. Souscription et libération par la société APEX NOMINEE NO. 2 LIMITED, ayant son siège à 21st Floor, Kwan

Chart Tower, 6, Tonnochy Road, Wanchai, Hong Kong, de la moitié des nouvelles actions ainsi créées par incorporation
de partie d’une créance certaine, liquide et exigible pour un montant de USD 500.000,- (cinq cent mille dollars améri-
cains) dont la contre-valeur en euros sera déterminée sur base du cours dollar/euro du jour précédent la date de l’aug-
mentation de capital.

6. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription.
7. Autorisation au Conseil d’Administration d’accomplir les modalités en rapport avec l’augmentation de capital.
8. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour l’adapter à l’augmentation de capital qui précède. 
9. Divers.
II.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abs-

traction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

9850

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate que le capital social est intégralement libéré ainsi qu’il résulte du bilan de la Société au

31 décembre 2000, déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 15 février 2002, dont la mention
de dépôt a été publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 773 du 22 mai 2002.

Une copie du bilan au 31 décembre 2000, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 1.000.000,- (un million de dollars

américains) soit une contre-valeur en euros de EUR 804.200,- (huit cent quatre mille deux cents euros), pour le porter
de son montant actuel de EUR 62.000,- (soixante-deux mille euros) à EUR 866.200,- (huit cent soixante-six mille deux
cents euros) représenté par les 620 (six cent vingt) actions existantes et par l’émission de 8.042 (huit mille quarante-
deux) nouvelles actions sans valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prend acte du rapport du conseil d’administration en date du 12 décembre 2003, proposant de

supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants dans le cadre de la présente augmentation de
capital et prend acte des renonciations par les actionnaires actuels à l’exercice de leur droit préférentiel de souscription
dans le cadre de la présente augmentation de capital.

Une copie du rapport du conseil d’administration après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Souscription et libération

1.- Est à l’instant intervenue:
- La société POWER STAR ENTERPRISES LIMITED, ayant son siège à 21st Floor, Kwan Chart Tower, 6 Tonnochy

Road, Wanchai, Hong Kong,

dûment représentée par Madame Laurence Dony, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 décembre 2003.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Madame Laurence Dony, prénommée, déclare souscrire au nom et pour le compte de la prénommée société

POWER STAR ENTERPRISES LIMITED, à 4.021 (quatre mille vingt et une) actions nouvellement émises de la Société,
et libérer entièrement ces actions nouvelles par un apport à hauteur de USD 500.000,- (cinq cent mille dollars améri-
cains) soit une contre-valeur en euros de EUR 402.100,- (quatre cent deux mille cent euros) de partie d’une créance
certaine, liquide et exigible due par la Société à la société POWER STAR ENTERPRISES LIMITED, préqualifiée, figurant
au passif des comptes de la société au 30 septembre 2003, ce qui entraîne l’annulation de la créance à concurrence du
montant apporté.

2.- Est à l’instant intervenue:
- La société APEX NOMINEE NO. 2 LIMITED, ayant son siège à 21st Floor, Kwan Chart Tower, 6 Tonnochy Road,

Wanchai, Hong Kong,

dûment représentée par Madame Laurence Dony, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 décembre 2003.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Madame Laurence Dony, prénommée, déclare souscrire au nom et pour le compte de la prénommée société APEX

NOMINEE NO. 2 LIMITED, à 4.021 (quatre mille vingt et une) actions nouvellement émises de la Société, et libérer
entièrement ces actions nouvelles par un apport à hauteur de USD 500.000,- (cinq cent mille dollars américains) soit
une contre-valeur en euros de EUR 402.100,- (quatre cent deux mille cent euros) de partie d’une créance certaine, li-
quide et exigible due par la Société à la société APEX NOMINEE NO. 2 LIMITED, préqualifiée, figurant au passif des
comptes de la société au 30 septembre 2003, ce qui entraîne l’annulation de la créance à concurrence du montant ap-
porté.

Une copie du bilan au 30 septembre 2003 ainsi qu’une attestation datée du 19 décembre 2003, attestant que le mon-

tant des créances n’a pas varié depuis le 30 septembre 2003, après avoir été signées ne varietur par les membres du
bureau et par le notaire resteront annexées au présent acte et seront soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

La mandataire a exposé que conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 (5) de la Loi Luxembourgeoise

sur les Sociétés Commerciales, un rapport d’évaluation a été établi le 19 décembre 2003 par AACO, S.à r.l., réviseur
d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, dans lequel les créances ainsi apportées ont été
décrites et évaluées.

La mandataire a produit le rapport dont la conclusion est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre des actions à émettre en contrepartie.»

9851

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et par le notaire restera annexé au présent

acte et sera soumis avec lui aux formalités d’enregistrement.

En contrepartie de cet apport, la Société émettra 8.042 (huit mille quarante-deux) nouvelles actions sans mention de

valeur nominale.

Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter lesdits souscription et paiement et d’émettre et d’attribuer les 8.042

(huit mille quarante-deux) nouvelles actions sans mention de valeur nominale, entièrement libérées comme suit:

- à la société POWER STAR ENTERPRISES LIMITED, préqualifiée: 4.021 (quatre mille vingt et une) actions;
- à la société APEX NOMINEE NO. 2 LIMITED, préqualifiée: 4.021 (quatre mille vingt et une) actions.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’Administration à accomplir toutes les modalités en rapport avec

l’augmentation du capital social.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 866.200,- (huit cent soixante-six mille deux cents euros) représenté par 8.662 (huit

mille six cent soixante-deux) actions sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement souscrites et libérées.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de EUR 10.150,- (dix mille cent cinquante euros).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: L. Dony, A. Gauthier-Ribler, P. Goffinet, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 68, case 7. – Reçu 8.042 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(008198.3/222/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

H.C.T. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 73.114. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008199.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

TRANSAC-BOIS S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: SMBC.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 53.877. 

L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANSAC-BOIS S.A., ayant

son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, R.C. Luxembourg section B numéro 53.877, constituée
suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 1

er

 février 1996, publié

au Mémorial C numéro 217 du 30 avril 1996, et dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par le même notaire Christine Doerner en date du 1

er

 mars 1996, publié au Mémorial C numéro

280 du 8 juin 1996;

- suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 décembre

2000, publié au Mémorial C numéro 452 du 18 juin 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 janvier 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 janvier 2004.

T. Metzler.

9852

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sophie Pozzolo, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Nouvelle répartition des actions de la société.
2.- Modification de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TRANSAC-BOIS S.A. pouvant faire le commerce

sous l’enseigne commerciale SMBC.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7.- Remplacement des 1.000 actions sans expression de valeur nominale par 1.000 actions avec une valeur nominale

de 31,- EUR chacune.

8.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

9.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’à la suite d’une cession d’actions sous seing privé la répartition des mille (1.000) actions de

la société est la suivante: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TRANSAC-BOIS S.A. pouvant faire le commerce

sous l’enseigne commerciale SMBC.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions représentant le capital social de un mil-

lion deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles.

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme TRANSAC-BOIS S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule
trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

1.- La société DOREEM VENTURES CORP., ayant son siège social à Belize-City (Belize), neuf cent quatre-vingt-

dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990

2.- La société anonyme ATLANTICA HOLDING, ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires

«Le 2000», dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

9853

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, et de les attribuer aux actionnaires
proportionnellement à leur participation dans le capital social.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq, alinéa premier, des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille

(1.000) actions de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de révoquer la société DUSTIN INVEST INC. de son poste d’administrateur de la société et de

lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de nommer en son remplacement:
La société anonyme ATLANTICA HOLDING, ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «Le

2000», R.C. Luxembourg section B numéro 84.507;

comme nouvel administrateur de la société.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.
En outre l’assemblée décide de reconduire le mandat de:
- La société CHANNEL HOLDINGS INC., ayant son siège social à Belize-City (Belize), immatriculée sous le numéro

6952;

- La société DOREEM VENTURES CORP., ayant son siège social à Belize-City (Belize), immatriculée sous le numéro

12400;

comme administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Onzième résolution

L’assemblée confirme le mandat d’administrateur-délégué de DOREEM VENTURES CORP., prédésignée.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur François David de son poste de commissaire aux comptes de la société.

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement du commissaire aux comptes révoqué:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an

qu’en tête des présentes.

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Siret, N. Brahimi, S. Pozzolo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2003, vol. 525, fol. 41, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007382.3/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

AGENCE IMMOBILIERE TOUSSAINT ABBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7570 Mersch, 23A, rue Nic Welter.

R. C. Luxembourg B 73.094. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03583, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 21 janvier 2004.

(008159.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Junglinster, le 9 janvier 2004.

J. Seckler.

<i>Pour AGENCE IMMOBILIERE TOUSSAINT ABBY, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

9854

J.L.D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 27, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 57.751. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 janavier 2004, réf. LSO-AM01782, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 26 janvier 2004.

(007985.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

J.L.D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 27, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 57.751. 

Le bilan au 19 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01784, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 26 janvier 2004.

(007989.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

NORD EUROPE LIFE LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. COLBERT LIFE LUXEMBOURG).

Registered office: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.361. 

In the year two thousand and three, on the eleventh of December.
Before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of COLBERT LIFE LUXEMBOURG, a société anonyme,

having its registered office in 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg (the «Company»), incorporated pursuant
to notarial a deed on 29 May 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 466 of 27
August 1997, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 59.361 (hereinafter
the «Company»). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 2 August 2002,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of 9 October 2002 number 1491.

The meeting was opened at 3.15 p.m. with Mrs Carine Feipel, lawyer, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Saskia Konsbrück, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Pascal Jardin, lawyer, residing in Paris.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two million two hundred and sixty-three euro nine-

teen cents (EUR 2,000,263.19) in order to bring it from its current amount of eight million five hundred and thirty-seven
thousand four hundred and twenty-one euro (EUR 8,537,421) up to ten million five hundred and thirty-seven thousand
six hundred and eighty-four euro nineteen cents (EUR 10,537,684.19) through the issue of four thousand four hundred
and eight (4,408) new shares without par value of the Company;

2. Change of the name of the Company into NORD EUROPE LIFE LUXEMBOURG;
3. Subsequent amendment of the respective provisions of the Company’s articles of incorporation;
4. Approval of the resignation and discharge to the Company’s current directors and appointment of new directors;
5. Approval of the resignation and discharge to the Company’s auditor and appointment of a new auditor;
6. Authorization to the board of directors to delegate the daily management of the Company.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on the items on the agenda. 

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

J.L.D., S.à r.l.
Signature

J.L.D., S.à r.l.
Signature

9855

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two million two hundred

and sixty-three euro nineteen cents (EUR 2,000,263.19) to bring it from its current amount of eight million five hundred
and thirty-seven thousand four hundred and twenty-one euro (EUR 8,537,421) up to ten million five hundred thirty-
seven thousand six hundred and eighty-four euro nineteen cents (EUR 10,537,684,19) through the issue of four thou-
sand four hundred and eight (4,408) new shares without par value.

<i>Subscription and Payment

The four thousand four hundred and eight (4,408) new shares have been subscribed as follows:
1) four thousand three hundred and ninety-one (4,391) shares have been subscribed by ASSURANCES CREDIT

MUTUEL NORD VIE, a société anonyme incorporated under the laws of France, having its registered office at 14, rue
Cambacérès, F-75008 Paris, France («ACMNV»), represented by Mr Bernard Le Bras, residing in 3, Villa Montcalm, F-
75018 Paris, acting in his capacity as director and general manager, paid up by a contribution in cash of one million nine
hundred and ninety-nine thousand five hundred and forty-eight euro ninety-three cents (EUR 1,999,548.93) entirely al-
located to the share capital.

2) seventeen (17) shares has been subscribed by CAISSE FEDERALE DU CREDIT MUTUEL NORD EUROPE, a so-

ciété anonyme, incorporated under the laws of France, having its registered office at 4, place Richebe, F-59000 Lille
(«CFCMNE»), represented by Mr François d’Hennezel, residing in 19, rue de la Convention, F-75015 Paris, acting as
delegate of André Cormier, general manager of said Company by virtue of a delegation attached hereto, paid up by a
contribution in cash of seven thousand seven hundred and fourteen euro twenty-six cents (EUR 7,714.26), entirely al-
located to the share capital.

The shares so subscribed having been paid up in cash by the subscribers, the total sum of two million two hundred

and sixty-three euro nineteen cents (EUR 2,000,263.19) is at the disposal of the Company as has been proved to the
undersigned notary by a banking certificate.

After and as a consequence of the above mentioned capital increase (first resolution), CFCMNE as new shareholder

of the Company, enters the meeting and participates in the vote relating to item two to eight of the agenda, and the
general meeting so constituted unanimously takes the following resolutions:

<i>Second resolution:

The general meeting resolves to change the name of the Company into NORD EUROPE LIFE LUXEMBOURG.

<i>Third resolution

As a consequence of the above, the general meeting resolves to amend the following provisions of the Company’s

articles of incorporation:

Art. 1. Name.
The company is established in the form of a «société anonyme» under the name of NORD EUROPE LIFE LUXEM-

BOURG (the «Company»).

Art. 5. Share Capital. First paragraph.
The Company has a subscribed share capital of ten million five hundred and thirty-seven thousand six hundred and

eighty-four euro nineteen cents (EUR 10,537,684.19) divided into twenty-three thousand two hundred and twenty-two
(23,222) shares without par value.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to accept the resignation of Mr Rolf J. Hof, Mr Roel Van Dijk and Mr Paul Mousel as

directors of the Company and to grant them discharge for their mandate during the year 2003.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to set the number of directors at five (5) and to appoint the following persons as new

directors of the Company for a term to expire at the annual general meeting of shareholders approving the annual ac-
counts of the Company as of 31 December 2004:

1) Mr François d’Hennezel, Directeur Général Adjoint of CFCMNE, born on 4 August 1944 in Paris, residing in 260,

avenue de Dunkerque, 59130 Lambesart;

2) Mr Bernard Le Bras, Directeur Général ACMNV, born on 27 June 1958 in Landivisiau, residing in 19, passage

Lathuille, 75018 Paris;

3) Mr Eric Charpentier, Directeur Général Adjoint CMNE, born on 6 October 1960 in La Fleche, residing in 21, rue

Marc Sangnier, 59700 Marcq en Baroeul.

4) CAISSE FEDERALE DU CREDIT MUTUEL NORD EUROPE, a société anonyme incorporated under the laws of

France, having its registered office at 4, place Richebe, F-59000 Lille («CFCMNE») represented by André Cormier, born
on 24 May 1944 in Montmorillon, 86500, residing in 141, boulevard de la Liberté 59000 Lille;

5) ASSURANCES CREDIT MUTUEL NORD VIE, a company incorporated under the laws of France, having its reg-

istered office at 14, rue Cambacérès, F-75008 Paris, France («ACMNV») represented by Odile Ezerzer, born on 4 Jan-
uary 1964 in Paris, residing in 8, rue Freycinet, 75016 Paris.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to accept the resignation of KPMG, réviseurs d’entreprises, as independent auditor of

the Company and to grant them discharge for their mandate during the year 2003.

9856

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves to appoint DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseurs d’entreprises, with address at 3, route

d’Arlon, L-8009 Strassen, as independent auditor of the Company for a term to expire at the annual general meeting of
shareholders approving the annual accounts of the Company as of 31 December 2004.

<i>Eight resolution

In accordance with article 10 of the articles of incorporation of the Company, the general meeting resolves to au-

thorize the board of directors to delegate the daily management of the Company as well as the representation in relation
to such management to one or more directors.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increases of capital, are estimated EUR 30,000.-.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, 14, rue Erasme, on the day named at the beginning of this

document.

 The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish text and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COLBERT LIFE LUXEM-

BOURG ayant son siège social à 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en
date du 29 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 août 1997 sous le numéro 466,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 59.361 (ci-après la «Société»). Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 2 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 9 octobre 2002, sous le numéro 1461.

L’assemblée est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Maître Carine Feipel, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Saskia Konsbrück, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Pascal Jardin, avocat, demeurant à Paris.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux millions deux cent soixante-trois euros et dix-

neuf cents (EUR 2.000.263,19) pour le porter de son montant actuel de huit millions cinq cent trente-sept mille quatre
cent vingt et un euros (EUR 8.537.421) à dix millions cinq cent trente-sept mille six cent quatre-vingt-quatre euros et
dix-neuf cents (EUR 10.537.684,19) par l’émission de quatre mille quatre cent huit (4.408) actions nouvelles de la Société
sans valeur nominale;

2. Changement du nom de la Société en NORD EUROPE LIFE LUXEMBOURG;
3. Modification subséquente des dispositions respectives des statuts de la Société.
4. Approbation de la démission et décharge aux administrateurs actuels de la Société et nomination de nouveaux

administrateurs; 

5. Approbation de la démission et décharge au réviseur d’entreprises de la Société et nomination d’un nouveau révi-

seur d’entreprises;

6. Autorisation au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière de la Société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de deux millions deux cent soixante-trois

euros et dix-neuf cents (EUR 2.000.263,19) pour le porter de son montant actuel de huit millions cinq cent trente-sept
mille quatre cent vingt et un euros (EUR 8.537.421) à dix millions cinq cent trente-sept mille six cent quatre-vingt-quatre
euros et dix-neuf cents (EUR 10.537.684,19) par l’émission de quatre mille quatre cent huit (4.408) actions nouvelles de
la Société sans valeur nominale.

9857

<i>Souscription et Libération

Les quatre mille quatre cent huit (4.408) actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
1) quatre mille trois cent quatre-vingt-onze (4.391) actions ont été souscrites par ASSURANCES CREDIT MUTUEL

NORD VIE, une société anonyme existant sous les lois de la France, ayant son siège social à 14, rue Cambacérès, F-
75008 Paris, France («ACMNV»), représenté par M. Bernard Le Bras, demeurant à 3, Villa Montcalm, F-75018 Paris,
agissant en sa qualité de directeur général et administrateur, libérées par un apport en espèces d’un million neuf cent
quatre-vingt-douze mille cinq cent quarante-huit euros et quatre-vingt-treize cents (EUR 1.992.548,93), intégralement
affectés au capital.

2) dix-sept (17) actions ont été souscrites par CAISSE FEDERALE DU CREDIT MUTUEL NORD EUROPE FRANCE

S.A., une société anonyme, existant sous les lois de la France, ayant son siège social à 4, place Richebe, F-59000 Lille
(«CFCMNE»), représenté par M. François d’Hennezel, demeurant à 19, rue de la Convention, F-75015 Paris, agissant
en sa qualité de délégué de M. André Cornier, directeur général de la société en vertu d’une délégation de pouvoirs ci-
annexée, libérées par un apport en espèces de sept mille sept cent quatorze euros et vingt-six cents (EUR 7.714,26),
entièrement affectés au capital social.

Les actions ainsi souscrites ayant été libérées en espèces, la somme totale de deux millions deux cent soixante-trois

euros et dix-neuf cents (EUR 2.000.263,19) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné par un certificat bancaire.

Après et en conséquence de l’augmentation de capital pré-mentionnée (première résolution), CFCMNE, en tant que

nouvel actionnaire de la Société entre à l’assemblée et participe au vote concernant les point deux à huit de l’agenda, et
l’assemblée générale ainsi constituée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer le nom de la Société en NORD EUROPE LIFE LUXEMBOURG.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier les dispositions suivantes des statuts de

la Société:

«Art. 1

er

. Dénomination.

ll est formé une société anonyme sous la dénomination de NORD EUROPE LIFE LUXEMBOURG (la «Société»).»

«Art. 5. Capital social. Premier paragraphe.
La Société a un capital souscrit de dix millions cinq cent trente-sept mille six cent quatre-vingt-quatre euros et dix-

neuf cents (EUR 10.537.684,19) représenté par vingt-trois mille deux cent vingt-deux (23.222) actions sans valeur no-
minale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’approuver la démission de M. Rolf J. Hof, M. Roel Van Dijk et M. Paul Mousel de leur

mandat d’administrateurs de la Société et de leur donner décharge pour leur mandat exercé au cours de l’année 2003.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à cinq (5) et de nommer les personnes suivantes

comme nouveaux administrateurs de la Société pour une durée expirant à l’assemblée générale annuelle des actionnai-
res qui statuera sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2004:

1) M. François d’Hennezel, Directeur Général Adjoint de CFCMNE, né le 4 août 1944 à Paris, demeurant à 260, ave-

nue de Dunkerque 59130 Lambesart;

2) M. Bernard Le Bras, Directeur Général de ACMNV, né le 27 Juin 1958 à Landivisiau, demeurant à 19, passage La-

thuille 75018 Paris; 

3) M. Eric Charpentier, Directeur Général Adjoint de CFCMNE, né le 6 octobre 1960 à La Flèche, demeurant à 21,

rue Marc Sangnier, 59700 Marcq en Baroeul.

4) CAISSE FEDERALE DU CREDIT MUTUEL NORD EUROPE, une société anonyme existant sous les lois de France,

ayant son siège social à 4, place Richebe, F-59000 Lille («CFCMNE») représentée par André Cormier, né le 24 mai 1944
à Montmorillon, 86500, demeurant à 141, boulevard de la Liberté, 59000 Lille;

5) ASSURANCES CREDIT MUTUEL NORD VIE, une société existant sous les lois de France, ayant son siège social

à 14, rue Cambacérès, F-75008 Paris, France («ACMNV») représentée par Odile Ezerzer, née le 4 janvier 1964 à Paris,
demeurant à 8, rue Freycinet, 75016 Paris.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de KPMG, réviseurs d’entreprises, de sa fonction de réviseur

d’entreprises indépendant de la Société et de leur donner décharge pour leur mandat durant l’année 2003.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseurs d’entreprises, ayant son siège à 3, route

d’Arlon, L-8009 Strassen, comme réviseur d’entreprises indépendant de la Société pour une durée expirant à l’assem-
blée générale annuelle des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2004.

<i>Huitième résolution

Conformément à l’article 10 des statuts de la Société, l’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administra-

tion à déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs membre du conseil d’administration.

9858

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes augmentations de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 30.000.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Erasme, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Feipel, S. Konsbrück, P. Jardin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 67, case 9. – Reçu 20.002,63 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(008163.3/200/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

NORD EUROPE LIFE LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. COLBERT LIFE LUXEMBOURG S.A.).

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.361. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(008164.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

FAROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 29, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 75.645. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04899, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2004.

(008165.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

FAROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 29, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 75.645. 

<i>Liste de présence à l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2003

Il est certifié que les soussignés représentent l’intégralité des parts de la société FAROS S.A., avec siège social à L-

5480 Wormeldange, 29, rue Principale 

Wormeldange, le 20 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04900. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008167.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

F. Baden.

<i>Le Conseil d’Administration
R. Schmidt / C. Schmidt / J. Schmidt

Actionnaires

Actions

Mandataires

Signatures

Certificat au porteur no. 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

Certificat au porteur no. 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

Certificat au porteur no. 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

Signature

Certificat au porteur no. 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

Certificat au porteur no. 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10

Certificat au porteur no. 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10

Signature

R. Schmidt
<i>Le président de la séance

9859

CHARME INVESTMENTS S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.675. 

In the year two thousand and three, on the thirtieth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting by virtue of decisions of CHARME MANAGEMENT S.A., manager of the company, taken on December 29,

2003, copy of which decisions, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary
will be annexed to this document to be filed with it to the registration authorities. 

Who declared and required the notary to record that:
I) The company CHARME INVESTMENTS S.C.A., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 13, boulevard

Royal, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B number 88.675, was incor-
porated by deed of the undersigned notary on July 30, 2002, published in the Mémorial C number 1487 of October 15,
2002. The articles of incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned
notary on October 22, 2003, published in the Mémorial C number 1282 of December 3, 2003.

II) According to article 5 of the articles of incorporation, the issued capital has been fixed at fifty-eight thousand four

hundred and forty-eight Euro seventy-five cent (58,448.75) divided into forty-six thousand seven hundred and fifty-nine
(46,759) Shares comprising:

(1) Eighteen thousand eight hundred and forty (18,840) redeemable Shares having a par value of one Euro twenty-

five cents (1.25 EUR) each (hereafter referred to as the «A Shares»);

(2) Two thousand three hundred and fifty-five (2,355) ordinary Shares having a par value of one Euro twenty-five

cents (1.25 EUR) each (hereafter referred to as the «B Shares»);

(3) Twenty-five thousand five hundred sixty-four (25,564) (representing at all times at least 10% of the share capital

of the Company) Shares having a par value of one Euro twenty-five cents (1.25 EUR) each, allocated to the Unlimited
Shareholder (hereafter referred to as the «C Shares»).

In addition to the issued capital, issue premiums of two hundred forty-eight point four three seven five euro (248.4375

EUR) per each Share, equal to a total amount of four million six hundred and eighty thousand five hundred and sixty-
two Euro fifty cent (4,680,562.50 EUR) have been paid on the A Shares. The total of the issue premiums shall be allo-
cated to an extraordinary reserve (hereafter referred to as «Free Premium Reserves»), which, upon a resolution of the
Unlimited Shareholder, may be distributed to the Shareholders or used by the Unlimited Shareholder of the Company
to redeem the A Shares.

The Company shall have an authorised share capital of one million two hundred fifty thousand euro (1,250,000.- EUR)

divided into eight hundred thousand (800,000) A Shares having a par value of one euro twenty-five cent (1.25 EUR) each,
one hundred thousand (100,000) B Shares having a par value of one euro twenty-five cent (1.25 EUR) each and one
hundred thousand (100,000) C Shares having a par value of one euro twenty-five cent (1.25 EUR) each, such C shares
representing at all times at least ten per cent (10%) of the share capital of the Company.

The Unlimited Shareholder is authorised to issue further A Shares, B Shares and C Shares with or without an issue

premium so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised share capital in whole or in part from
time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such Shares within a period of five (5)
years as from the date of incorporation of the Company such as determined by article 32 (5) of the law on commercial
companies.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in general meeting from

time to time, in the manner required for amendment of the Articles.

The Unlimited Shareholder is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares, B

Shares and C Shares from time to time.

The Unlimited Shareholder is authorised to issue such A Shares, B Shares and C Shares under and during the period

referred to above without the Shareholders having any preferential subscription rights.

When the Unlimited Shareholder effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Unlimited Share-
holder is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in
accordance with the law.

III) Pursuant to this authorization, the Unlimited Shareholder has decided to increase the capital of the Company by

an amount of sixty-seven euro fifty cent (67.50 EUR) in order to bring it from its present amount of fifty-eight thousand
four hundred and forty-eight euro seventy-five cent (58,448.75 EUR) to fifty-eight thousand five hundred and sixteen
euro twenty-five cent (58,516.25 EUR) by the creation and the issue of forty-eight (48) new A shares having a par value
of one euro twenty-five cent (1.25 EUR) each, together with a share premium of two hundred and forty eight point four
three seven five euro (248.4375 EUR) and six (6) new B shares having a par value of one euro twenty-five cent (1.25
EUR) each.

The Unlimited Shareholder resolved, pursuant to article 5 of the articles of the Company, to issue these «A» shares

and «B» shares in Units comprising eight (8) A shares and one (1) B share each.

The Unlimited Shareholder decided to accept the subscription of the new shares as follows:
1. eight (8) A shares and one (1) B share have been subscribed by Mr Luca Cordero di Montezemolo, residing at Via

Giuseppe Mangili 36/A, I-00197 Roma, 

9860

2. eight (8) A shares and one (1) B share have been subscribed by BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E

GESTIONI S.p.A., with registered office at Via Gramsci 7, I-10121 Torino,

3. eight (8) A shares and one (1) B share have been subscribed by VIVI CITTÀ SVILUPPO S.r.l., with registered office

at Via di Vannina 88/94, I-00156 Roma,

4. eight (8) A shares and one (1) B share have been subscribed by PETITE AFRIQUE IMMOBILIERE S.A., with regis-

tered office at 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

5. eight (8) A shares and one (1) B share have been subscribed by JRG HOLDINGS S.A., with registered office at 35,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

6. eight (8) A shares and one (1) B share have been subscribed by Mr Giovanni Cacace, residing at Via Petrarca 205,

I-80122 Napoli.

The amount of eleven thousand nine hundred and ninety-two euro fifty cent (11,992.50 EUR), representing sixty-

seven euro fifty cent (67.50 EUR) of capital and eleven thousand nine hundred and twenty-five euro (11,925.- EUR) of
share premium, paid up in cash by the subscribers, is now available to the Company, proof of which has been given to
the undersigned notary.

As a consequence of such increase of capital, the six first paragraphs of article 5 of the articles of incorporation will

now read as follows:

«Art. 5. Six first paragraphs.
The Company has an issued capital of fifty-eight thousand five hundred and sixteen euro twenty-five cent (58,516.25

EUR) divided into forty-six thousand eight hundred and thirteen (46,813) Shares comprising:

(1) Eighteen thousand eight hundred and eighty-eight (18,888) redeemable Shares having a par value of one euro

twenty-five cent (1.25 EUR) each (hereafter referred to as the «A Shares»);

(2) Two thousand three hundred and sixty-one (2,361) ordinary Shares having a par value of one euro twenty-five

cent (1.25 EUR) each (hereafter referred to as the «B Shares»);

(3) Twenty-five thousand five hundred and sixty-four (25,564) (representing at all times at least 10% of the share cap-

ital of the Company) Shares having a par value of one euro twenty-five cent (1.25 EUR) each, allocated to the Unlimited
Shareholder (hereafter referred to as the «C Shares»). 

The terms «Share» and «Shares» shall, in these Articles, unless otherwise explicitly or implicitly stated, include re-

spectively the A Shares, the B Shares and the C Shares.

In addition to the issued capital, issue premiums of two hundred forty-eight point four three seven five euro (248.4375

EUR) per each A Share, equal to a total amount of four million six hundred and ninety-two thousand four hundred and
eighty-seven euro fifty cent (4,692,487.50 EUR) have been paid on the A Shares. The total of the issue premiums shall
be allocated to an extraordinary reserve (hereafter referred to as «Free Premium Reserves»), which, upon a resolution
of the Unlimited Shareholder, may be distributed to the Shareholders or used by the Unlimited Shareholder of the Com-
pany to redeem the A Shares.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital with issue premium are estimated at approximately 1,500.- EUR.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de décisions de CHARME MANAGEMENT S.A., actionnaire commandité de la société, prises en

date du 29 décembre 2003, copie de ces décisions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
I) La société CHARME INVESTMENTS S.C.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 88.675, a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 30 juillet 2002, publié au Mémorial C, numéro 1487 du 15 octobre 2002. Les
statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 22 octobre 2003, publié au Mémorial C, numéro 1282 du 3 décembre 2003.

II) Aux termes de l’article 5 des statuts, le capital social de la société a été fixé à cinquante-huit mille quatre cent

quarante-huit euros soixante-quinze cents (58.448,75 EUR), divisé en quarante-six mille sept cent cinquante-neuf
(46.759) actions, comprenant:

i) dix-huit mille huit cent quarante (18.840) Actions rachetables d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25

EUR) chacune (ci-après les «Actions A»);

9861

ii) deux mille trois cent cinquante-cinq (2.355) Actions ordinaires d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents

(1,25 EUR) chacune (ci-après les «Actions B»);

iii) vingt-cinq mille cinq cent soixante-quatre (25.564) (représentant à tout moment au moins dix pour cent (10%) du

capital émis de la Société) Actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, attribuées à
l’Actionnaire Commandité (ci-après les «Actions C»).

En plus du capital émis, des primes d’émission de deux cent quarante-huit point quatre trois sept cinq euros (248,4375

€) par Action, à concurrence d’un montant total de quatre millions six cent quatre-vingt mille cinq cent soixante-deux
euros cinquante cents (4.680.562,50 EUR) ont été payées sur les Actions A. Le total des primes d’émission sera alloué
à une réserve extraordinaire (ci-après la «Réserve Libre de Prime»), qui, par décision de l’Actionnaire Commandité,
pourra être distribuée aux Actionnaires ou utilisée par l’Actionnaire Commandité de la Société pour racheter les Ac-
tions A.

La Société aura un capital autorisé d’un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) divisé en huit cent

mille (800.000) Actions A ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, cent mille (100.000)
Actions B ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune et cent mille (100.000) Actions C
ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, ces dernières représentant à tout moment
au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société.

L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre des Actions A, B et C supplémentaires avec ou sans prime d’émis-

sion afin de porter le capital total de la Société jusqu’au capital autorisé de la Société, en une ou plusieurs fois, à sa dis-
crétion et à accepter la souscription de telles Actions au cours d’une période de cinq (5) années à partir de la
constitution de la Société, telle que déterminée à l’article 32(5) de la loi sur les sociétés commerciales.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en as-

semblée générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

L’Actionnaire Commandité est autorisé à déterminer périodiquement les conditions de souscription des Actions A,

B et C.

L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre de telles Actions A, B et C durant la période mentionnée ci-dessus

sans droit de souscription préférentiel pour les Actionnaires existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par l’Actionnaire Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, l’Actionnaire Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de
constater cette modification et est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et la
publication d’une telle modification conformément à la loi.

III) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, l’Actionnaire Commandité a décidé de procéder à une aug-

mentation de capital à concurrence de soixante-sept euros cinquante cents (67,50 EUR) pour le porter de son montant
actuel de cinquante-huit mille quatre cent quarante-huit euros soixante-quinze cents (58.448,75 EUR) à cinquante-huit
mille cinq cent seize euros vingt-cinq cents (58.516,25 EUR) par la création et l’émission de quarante-huit (48) nouvelles
Actions A ayant une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune et une prime d’émission de deux
cent quarante-huit virgule quatre trois sept cinq euros (248,4375 EUR) par action et de six (6) nouvelles Actions B ayant
une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

L’Actionnaire Commandité a décidé, conformément à l’article 5 des statuts, d’émettre ces Actions A et ces Actions

B en unités comprenant huit (8) Actions A et une (1) Action B.

L’Actionnaire Commandité a décidé d’accepter la souscription aux actions nouvelles comme suit:
1. huit (8) Actions A et une (1) Action B ont été souscrites par M. Luca Cordero di Montezemolo, demeurant à Via

Giuseppe Mangili 36/A, I-00197 Roma,

2. huit (8) Actions A et une (1) Action B ont été souscrites par BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E

GESTIONI S.p.A., avec siège social à Via Gramsci 7, I-10121 Torino,

3. huit (8) Actions A et une (1) Action B ont été souscrites par VIVI CITTÀ SVILUPPO S.r.l., avec siège social à Via

di Vannina 88/94, I-00156 Roma,

4. huit (8) Actions A et une (1) Action B ont été souscrites par PETITE AFRIQUE IMMOBILIERE S.A., avec siège social

à 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

5. huit (8) Actions A et une (1) Action B ont été souscrites par JRG HOLDINGS S.A., avec siège social à 35, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

6. huit (8) Actions A et une (1) Action B ont été souscrites par M. Giovanni Cacace, demeurant à Via Petrarca 205,

I-80122 Napoli. 

Le montant de onze mille neuf cent quatre-vingt-douze euros cinquante cents (11.992,50 EUR), représentant un mon-

tant de soixante-sept euros cinquante cents (67,50 EUR) de capital et un montant de onze mille neuf cent vingt-cinq
euros (11.925,- EUR) de primes d’émission, libéré en espèces par les souscripteurs, est à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

A la suite de cette augmentation de capital, les six premiers alinéas de l’article 5 des statuts auront désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Six premiers alinéas.
La société a un capital émis de cinquante-huit mille cinq cent seize euros vingt-cinq cents (58.516,25 EUR), divisé en

quarante-six mille huit cent treize (46.813) actions, comprenant:

i) dix-huit mille huit cent quatre-vingt-huit (18.888) Actions rachetables d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune (ci-après les «Actions A»);

ii) deux mille trois cent soixante et une (2.361) Actions ordinaires d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents

(1,25 EUR) chacune (ci-après les «Actions B»); 

9862

iii) vingt-cinq mille cinq cent soixante-quatre (25.564) (représentant à tout moment au moins dix pour cent (10%) du

capital émis de la Société) Actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, attribuées à
l’Actionnaire Commandité (ci-après les «Actions C»).

Les termes «Action» et «Actions» dans les présents Statuts englobent, sauf disposition implicite ou explicite contrai-

re, les Actions A, les Actions B et les Actions C.

En plus du capital émis, des primes d’émission de deux cent quarante-huit point quatre trois sept cinq euros (248,4375

EUR) par Action, à concurrence d’un montant total de quatre millions six cent quatre-vingt-douze mille quatre cent
quatre-vingt-sept euros cinquante cents (4.692.487,50 EUR) ont été payées sur les Actions A. Le total des primes
d’émission sera alloué à une réserve extraordinaire (ci-après la «Réserve Libre de Prime»), qui, par décision de l’Action-
naire Commandité, pourra être distribuée aux Actionnaires ou utilisée par l’Actionnaire Commandité de la Société pour
racheter les Actions A.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmenta-

tion de capital avec prime d’émission qui précède, sont estimés à environ 1.500,- 

€.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Schmitt, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 91, case 3. – Reçu 119,92 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(008211.3/212/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

CHARME INVESTMENTS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.675. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008212.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

PEINTURE BAUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7565 Mersch, 26, rue Servais.

R. C. Luxembourg B 84.403. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04896, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 26 septembre 2003.

(008162.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

INTERNATIONAL OIL TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5429 Hettermillen, 5, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 29.115. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03586, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 21 janvier 2004.

(008183.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Luxembourg, le 23 janvier 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 23 janvier 2004.

P. Frieders.

Signature
<i>Le Gérant

<i>Pour INTERNATIONAL OIL TRANSPORT S.A.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

9863

IMAGINE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.577. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 28 avril 2003 au siège social

1) L’assemblée décide de révoquer M. Thomas Gleeson en qualité d’Administrateur de la société.
2) L’assemblée décide de nommer M. Mike Daly en qualité d’Administrateur de la société en remplacement de

M. Thomas Gleeson. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de 2003 qui aura à statuer sur
les comptes de l’exercice social de 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05720. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008124.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

IMAGINE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.577. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 30 avril 2003 au siège social

1) L’Assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs suivants:
- M. Brad S. Huntington
- M. Mike Daly
- M. Claude Weber
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de 2004 qui aura à statuer sur les comptes de

l’exercice social de 2003. 

2) L’Assemblée décide de nommer comme réviseur d’entreprises indépendant: KPMG AUDIT. Son mandat viendra

à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de 2004 qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05719. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008128.3/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

RIVIERA FINANCE 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 79.377. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04662, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007940.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

RIVIERA FINANCE 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 79.377. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 12 décembre 2003, que:
- le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2001 ont été approuvés par l’assemblée générale.
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2001.

- les mandats d’administrateur de Eric Vanderkerken, employé privé, ayant comme adresse 73, Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg, de Patrick Lorenzato, employé privé, ayant comme adresse professionelle 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg et de Camille Paulus, consultant, ayant comme adresse professionnelle 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg ont
été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Signature.

9864

Monsieur Stéphane Biver, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,

a été nommé administrateur de la société. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice au 31 décembre 2003.

SORE INTERNATIONAL, S.à r.l. (anc. ARTHUR ANDERSEN S.A.), 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, cesse

ses activités le 31 janvier 2004. ERNST &amp; YOUNG S.A., Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach a été nommée en
remplacement avec effet au 12 décembre 2003 afin d’établir le rapport prévu par l’article 62 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales pour les exercices au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003. Son mandat expirera
lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04661. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007938.3/751/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

ART TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5488 Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

R. C. Luxembourg B 63.769. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03587, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 21 janvier 2004.

(008184.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

FREON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 77.246. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05477, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007883.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

FREON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.246. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 29 décembre 2003

Messieurs Jean-Marc Heitz, Georges Diederich et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de cinq ans.

Monsieur Alexis de Bernardi est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats vien-

dront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05470. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007882.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour ART TRADING, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

FREON S.A.
R. Scheifer-Gillen / J.M. Heitz
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL S.A.
<i>Domiciliataire
S. Le Nenan / F. Di Vincenzo

9865

BRE/COLOGNE II MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.601. 

In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.324;

here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 December 2003,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole partner of BRE/COLOGNE II MANAGER, S.à r.l., (hereafter the «Company»), a so-

ciété à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13 October 2003 registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.601.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolved to amend the corporate purpose of the Company by specifying its existing corporate pur-

pose, namely by specifying that the Company holds participations as general partner in German «Kommanditgesellschaf-
ten» and can also acquire stock, bonds, debentures, notes, and by completing its existing corporate purpose with an
additional purpose, namely to borrow money in any form and give security for any borrowings.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution the sole partner resolved to amend article 2 of the Company’s articles of

incorporation which shall now read as follows:

«The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, and in particular in German «Kommanditgesellschaften» as general partner and any other form of
investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give security for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.»

<i>Third resolution

The sole partner resolved to amend the termination date of the first financial year into 31 December 2003.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the third resolution the sole partner resolved to amend the termination dated of the first finan-

cial year which shall now be as follows:

«The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2003.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324,

ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 15 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

9866

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/COLOGNE II MANAGER, S.à r.l., (la «So-

ciété»), ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 2003, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.601.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société en précisant l’objet social existant en spécifiant que

la Société sera en particulier associé commandité dans des sociétés en commandite («Kommanditgesellschaften») alle-
mandes et qu’elle peut acquérir des actions, titres, obligations et en complétant l’objet social existant par un objet sup-
plémentaire, à savoir celui d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties en relation avec
ces emprunts.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution l’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, en particulier en tant qu’associé commandité dans des sociétés en commandite («Komman-
ditgesellschaften») allemandes, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière d’actions, titres, obligations, ou autres
valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties

en relation avec ces emprunts.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social au 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

Suite à la troisième résolution l’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social qui sera

désormais comme suit:

«Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 80, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008223.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

AXE DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 93, rue du Centre.

R. C. Luxembourg B 51.207. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03590, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 21 janvier 2004.

(008186.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour AXE DESIGN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

9867

GIACOMINI INVESTIMENTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.273. 

L’an deux mille trois, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée GIACOMINI INVESTIMENTI S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au re-
gistre aux firmes sous la section B et le numéro 74.273, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
11 février 2000, publié au Mémorial C - 2000, page 17697.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire

soussigné en date du 31 décembre 2002, publié au Mémorial C de 2003, page 9451. 

L’assemblée des actionnaires est présidée par Mr Sandro Capuzzo, employé privé, Luxembourg, 23, avenue Monte-

rey.

Le Président désigne comme secrétaire Mr Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg, 29, avenue Monterey.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Mr Sandro Capuzzo, précité.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. En vue de compenser des pertes réalisées au 31 décembre 2002 d’un montant de EUR 1.326.910,96 (un million

trois cent vingt-six mille neuf cent dix Euro et quatre-vingt-seize centimes) sur le vu du bilan de la société relatif à l’exer-
cice clos au 31 décembre 2002, réduction et augmentation de capital d’un même montant par la réduction et l’augmen-
tation correspondante de la valeur nominale des actions existantes, l’augmentation de capital étant à souscrire par les
anciens actionnaires au prorata des actions détenues et à libérer entièrement en espèces.

2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale, en vue de compenser des pertes réalisées au 31 décembre 2002 d’un montant de EUR

1.326.910,96 (un million trois cent vingt-six mille neuf cent dix Euro et quatre-vingt-seize centimes) sur le vu du bilan
de la société relatif à l’exercice clos au 31 décembre 2002,

décide de réduire et d’augmenter le capital d’un même montant EUR 1.326.910,96 (un million trois cent vingt-six mille

neuf cent dix Euro et quatre-vingt-seize centimes), par la réduction et l’augmentation correspondante de la valeur no-
minale des actions existantes,

l’augmentation étant souscrite par les actuels actionnaires de la société, plus amplement renseignés sur la prédite liste

de présence, au prorata des actions détenues, ici représentés par Mr Sandro Capuzzo, préqualifié, en vertu des procu-
rations annexées à la susdite liste de présence,

et libérées entièrement par ces mêmes actionnaires au prorata des actions détenues dans la société, par un versement

en espèces de EUR 1.326.910,96 (un million trois cent vingt-six mille neuf cent dix Euro et quatre-vingt-seize centimes),
ainsi que cela résulte d’un certificat bancaire remis au notaire instrumentaire.

La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription et de libération.

La preuve de l’existence des pertes réalisées au 31 décembre 2002 à concurrence de EUR 1.326.910,96 (un million

trois cent vingt-six mille neuf cent dix Euro et quatre-vingt-seize centimes) a été donnée au notaire instrumentaire par
la production: 

1. des comptes annuels de la société au 31 décembre 2002, dûment approuvés par l’assemblée générale annuelle en

date du 7 mai 2003, et déposé au R. C. Luxembourg, le 23 décembre 2003, et dont une copie est jointe en annexe au
présent acte, 

2. d’un rapport de la société FIN-CONTRÔLE S.A., 13, rue Beaumont, Luxembourg, en sa qualité de commissaire de

la société, délivré le 23 décembre 2003, et dont une copie est jointe en annexe au présent acte.

Suite à la présente réduction-augmentation de capital, l’article 5 relatif au capital social de la société reste inchangé à

EUR 5.032.000.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Déclaration - Frais 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’Article 26 de la loi 10 août 1915, telle que mo-

difiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

9868

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital est évalué approximativement
à EUR 3.550,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Capuzzo, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008461.3/208/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

RUDOLPH CARGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 16A, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 69.708. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03593, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 21 janvier 2004.

(008187.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

S.E.I. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 274, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.071. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03597, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 21 janvier 2004.

(008188.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

SIGNAL LUX INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.458. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05363, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008427.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

SIGNAL LUX INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.458. 

Les comptes consolidés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05365, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008423.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Luxembourg, le 21 janvier 2004.

J. Delvaux.

<i>Pour RUDOLPH CARGO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

<i>Pour S.E.I. LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Signature.

9869

AUBERGE CROISETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5552 Remich, 17, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 26.353. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03516, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 21 janvier 2004.

(008196.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

EUBONDS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris.

R. C. Luxembourg B 87.218. 

In the year two thousand and three, on the eighteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EUBONDS HOLDING S.A., a «société anonyme -

holding», established at L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris, R. C. Luxembourg section B number 87.218, incorpo-
rated by deed of the undersigned notary on the 18th of april 2002, published in the Luxembourg Mémorial C number
1086 of the 16th of July 2002.

The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Rachel Uhl, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Romain Lutgen, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- The present extraordinary general meeting has been convened by convening notices, containing the agenda and

published:

- in the Mémorial of the 28th of November 2003 and the 9th of December 2003;
- in the Luxembourg newspaper «Journal» the 2nd of December 2003 and the 10th December 2003,
as it appears from the copies presented to the meeting.
III.- Closed, the attendance list let appear that, from the 100 (one hundred) shares, currently issued, 78 (seventy-

eight) shares are present or duly represented at the present extraordinary general meeting which consequently is reg-
ularly constituted and may deliberate and decide validly on all of the items of the agenda.

IV.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Dissolution and liquidation of the company.
2. Nomination of a liquidator.
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to put the company into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
the company COMITIUM INTERNATIONAL S.A. with registered office in L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Sim-

mer (R. C. B 83.527).

The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies

law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the sharehold-
ers in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary adminis-
trative payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all ju-
risdictions, and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

<i>Pour AUBERGE CROISETTE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

9870

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUBONDS HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 87.218, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
18 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 1086 du 16 juillet 2002.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain Lutgen, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- La présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C du 28 novembre 2003 et du 9 décembre 2003;
- dans le journal luxembourgeois «Journal» du 2 décembre 2003 et du 10 décembre 2003.
Ainsi qu’il appert des copies présentées au notaire.
III.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les 100 (cent) actions, actuellement émises, 78 (soixante-

dix-huit) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par
conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du
jour.

IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
la société COMITIUM INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer

(R. C. B 83.527). 

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

9871

Signé: R. Lutgen, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 93, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008358.3/211/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

NEW NEPTUNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7525 Mersch, 1, rue de Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 50.221. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03531, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 21 janvier 2004.

(008202.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

WINCHESTER SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 78.513. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03879, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2004.

(008430.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

TELECOM ITALIA LAB GENERAL PARTNER S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.995. 

L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée TELECOM ITA-

LIA LAB GENERAL PARTNER S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au
R. C. Luxembourg B n

°

 80.995,

constituée par acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner de Sanem, le 16 février 2001, publié au Mémorial C de

2001, page 41220.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luca Checchinato, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Pascale Mariotti, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Sebastien Felici, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à USD 30.000,- (trente mille dollars des Etats-

Unis d’Amérique), représenté par 3.000 (trois mille) actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars des Etats-
Unis d’Amérique) chacune.

II. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour NEW NEPTUNE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

9872

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation de capital à concurrence de USD 128.000,- (cent vingt-huit mille dollars des Etats-Unis d’Amérique),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de USD 30.000,- (trente mille dollars des Etats-Unis d’Amérique)
à USD 158.000,- (cent cinquante-huit mille dollars des Etats-Unis d’Amérique), par la création et l’émission de 12.800
(douze mille huit cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars des Etats-Unis d’Amérique)
par action, à souscrire au pair, donnant les mêmes droits que les actions anciennes.

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de la part des anciens

actionnaires, au prorata des actions détenues, le conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompus.

3. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de USD 118.000,- (cent dix-huit mille dollars des Etats-

Unis d’Amérique) en vue de ramener le capital social de son montant actuel de USD 158.000,- (cent cinquante-huit mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique) à USD 40.000,- (quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique), par l’annulation
de 11.800 (onze mille huit cent) actions existantes de la société, ayant toutes une valeur nominale de USD 10,- (dix
dollars des Etats-Unis d’Amérique) par action, afin de compenser des pertes subies et constatées suite à un état comp-
table arrêté au 31 octobre 2003, à concurrence de USD 117.112,62 (cent dix-sept mille cent douze dollars des Etats-
Unis d’Amérique et soixante deux cents) et constituer avec le solde restant de la réduction, soit la somme de USD
887,38 (huit cent quatre-vingt-sept dollars des Etats-Unis d’Amérique et trente huit cent), dans les conditions de l’article
69 (4) de la loi sur les sociétés, un compte de réserve spécial dont il ne pourra être disposé que pour compenser des
pertes subies ou pour augmenter le capital social souscrit par incorporation de cette réserve.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
6. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leur pouvoirs.
7. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital d’un montant de USD 128.000,- (cent vingt-huit mille dollars des

Etats-Unis d’Amérique),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de USD 30.000,- (trente mille dollars des Etats-Unis d’Amé-

rique) à USD 158.000,- (cent cinquante-huit mille dollars des Etats-Unis d’Amérique),

par la création et l’émission de 12.800 (douze mille huit cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 10,-

(dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) par action, à souscrire au pair, donnant les mêmes droits que les actions ancien-
nes.

<i>Souscription et libération

Alors sont intervenus aux présentes, les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence,
représentés par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, elle même représentée par Monsieur Luca Checchinato et Madame Pascale Mariotti, pré-
qualifiés,

en vertu de deux procurations données le 18 et 22 décembre 2003,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, res-

teront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, déclarent souscrire à la totalité des 12.800 (douze mille

huit cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) par action, et
ce au prorata de leur participation actuelle dans la société, le conseil d’administration avisant équitablement en cas de
rompus

qu’ils libèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total de USD 128.000,- (cent vingt-huit mille

dollars des Etats-Unis d’Amérique).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 12.800

(douze mille huit cents) actions nouvelles par les actionnaires existants.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de USD 118.000,- (cent

dix-huit mille dollars des Etats-Unis d’Amérique),

en vue de ramener le capital social de son montant actuel de USD 158.000,- (cent cinquante-huit mille dollars des

Etats-Unis d’Amérique) à USD 40.000,- (quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique),

par l’annulation de 11.800 (onze mille huit cent) actions existantes de la société, ayant toutes une valeur nominale de

USD 10,- (dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) par action, et ce au prorata de leur participation actuelle dans la so-
ciété, le conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompus,

afin de compenser des pertes subies et constatées suite aux comptes annuels au 31 décembre 2002 et à un état comp-

table arrêté au 31 octobre 2003 à concurrence de USD 117.112,62 (cent dix-sept mille cent douze dollars des Etats-
Unis d’Amérique et soixante-deux cents),

et constituer avec le solde restant de la réduction, soit la somme de USD 887,38 (huit cent quatre-vingt-sept dollars

des Etats-Unis d’Amérique et trente huit cent), dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés, un compte
de réserve spécial dont il ne pourra être disposé que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital
social souscrit par incorporation de cette réserve.

9873

La preuve de l’existence des pertes subies au 31 décembre 2002 par des comptes annuels régulièrement approuvés

et constatées par une situation au 31 octobre 2003, à été donnée au notaire instrumentaire par la remise d’une situation
intermédiaire au 31 octobre 2003.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l’article 5 des statuts de la société

afin que ce dernier ait la teneur suivante:

Art. 5. Capital social.
Le capital souscrit est fixé à USD 40.000,- (quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique), représenté par 4.000

(quatre mille) actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide ne pas mettre en liquidation la société.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 2.350,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Checchinato, P. Mariotti, S. Felici, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, vol. 142S, fol. 10, case 12. – Reçu 1.024,08 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008433.3/208/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

CANTERBURY SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 78.735. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03875, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2004.

(008428.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

DA VINCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 4, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 53.620. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03818,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2004.

(007947.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

J. Delvaux.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société DA VINCI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

9874

GLOBAL SWITCH EUROPEAN HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.472. 

STATUTES

In the year two thousand four, on the thirteenth of January.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

CHELSFIELD (GLOBAL SWITCH), S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, reg-

istered at the Luxembourg trade and companies register under number 75.216, having its registered office at 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, 

here represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Frank-

furt/Main (Germany), on January 8, 2004. 

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the

«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-

tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of GLOBAL SWITCH EUROPEAN HOLDINGS.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in

case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share

9875

capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. 
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

9876

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on January first and ends on December thirty-first of the same year.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended. 

<i>Subscription and payement

The five hundred (500) shares have been subscribed by CHELSFIELD (GLOBAL SWITCH), S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>General meeting of partners

The above-named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Wolfgang Zepf, business executive, born in Bregenz, Austria, on the 4th of March 1960, residing at Hebelstrasse

4, CH-9011 St. Gallen, Switzerland;

- Mr Barrie J. Webb, business executive, born in London, United Kingdom, on 28th June 1936, residing at Chemin

des Marais, CH-1884 Villars-sur-Ollon, Switzerland;

- Mr Tom Haines, chartered accountant, born in Rainham, United Kingdom, on the 11th October 1953, residing at

3, rue Rénert L-2422 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatre, le treize janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

CHELSFIELD (GLOBAL SWITCH), S.à r.l. , une société constituée et existant selon les lois luxembourgeoises, enre-

gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro 75.216, ayant son siège social
à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Francfort/Main (Allemagne), le 8 janvier 2004.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

9877

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-

tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de GLOBAL SWITCH EUROPEAN HOLDINGS.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-

féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance. 

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. 

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants.

9878

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

9879

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Souscription et libération

 CHELSFIELD (GLOBAL SWITCH), S.à r.l., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée: 
(a) Monsieur Wolfgang Zepf, cadre commercial, né à Bregenz, Autriche, le 4 mars 1960, demeurant à Hebelstrasse

4, CH-9011 St. Gallen, Suisse; 

(b) Monsieur Barrie J. Webb, cadre commercial, né à Londres, Royaume-Uni, le 28 juin 1936, demeurant au Chemin

des Marais, CH-1884, Villars-sur-Ollon, Suisse;

(c) Monsieur Tom Haines, expert-comptable, né à Rainham, Royaume-Uni, le 11 octobre 1953, résidant au 3, rue

Rénert, L-2422 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Peters, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2004, vol. 883, fol. 3, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008982.3/239/339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2004.

KERSTING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 49.651. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03819,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2004.

(007952.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

B.A.R.T. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.048. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04433, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008472.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Belvaux, le 21 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société KERSTING LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Signature.

9880

S.I.G.C., SOCIETE INTERNATIONALE DE GESTION ET CONTROLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 82.003. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04943, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

(008366.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

S.I.G.C., SOCIETE INTERNATIONALE DE GESTION ET CONTROLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 82.003. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04946, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

(008359.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

CHELSFIELD (GLOBAL SWITCH), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CHELSFIELD TrizecHahn, S.à r.l.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 75.216. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du

30 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°536 du 26 juillet 2000.

Les comptes annuels au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05777, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008389.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

CHELSFIELD (GLOBAL SWITCH), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 75.216. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du

30 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°536 du 26 juillet 2000.

Les comptes annuels au 31 mars 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05778, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008393.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

CHELSFIELD (GLOBAL SWITCH), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 75.216. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du

30 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°536 du 26 juillet 2000.

Les comptes annuels au 31 mars 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05779, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

<i>Pour S.I.G.C.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

<i>Pour S.I.G.C.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

CHELSFIELD (GLOBAL SWITCH), S.à r.l.
Signature

CHELSFIELD (GLOBAL SWITCH), S.à r.l.
Signature

9881

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008396.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

CHELSFIELD (GLOBAL SWITCH), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 75.216. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du

30 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°536 du 26 juillet 2000.

Les comptes annuels au 31 mars 2003, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05781, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008398.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

CHELSFIELD (GLOBAL SWITCH), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 75.216. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés de la Société tenue en date du 23 janvier 2004

Les associés donnent décharge aux gérants pour l’exécution de leur mandat pour les exercices sociaux clôturés au

30 juin 2000, au 31 mars 2001, au 31 mars 2002 et au 31 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05783. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008400.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

GENES INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 72.873. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04948, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

(008356.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

GENES INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 72.873. 

Le bilan de dissolution au 24 janvier 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04949, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

(008351.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

CHELSFIELD (GLOBAL SWITCH), S.à r.l.
Signature

CHELSFIELD (GLOBAL SWITCH), S.à r.l.
Signature

CHELSFIELD (GLOBAL SWITCH), S.à r.l.
Signature

<i>Pour GENES INVEST HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

<i>Pour GENES INVEST HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

9882

BECHTEL ENTERPRISES ENERGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 20.000,- EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 80.042. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04957, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

(008339.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

BECHTEL ENTERPRISES ENERGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 20.000,- EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 80.042. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04954, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

(008343.4//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

BECHTEL ENTERPRISES ENERGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 20.000,- EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 80.042. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04953, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2004.

(008346.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

ZIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.348. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04436, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008475.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

BAYPOWER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 20.000,- EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 80.041. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04964, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BECHTEL ENTERPRISES ENERGY, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

<i>Pour BECHTEL ENTERPRISES ENERGY, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

<i>Pour BECHTEL ENTERPRISES ENERGY, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Signature.

9883

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

(008333.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

BAYPOWER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 20.000,- EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 80.041. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04962, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

(008336.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

BAYPOWER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 20.000,- EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 80.041. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04960, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

(008337.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

SILVERBRICK FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.814. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01019, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008479.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

PIWO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 72.685. 

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 2003:
- est acceptée la démission de CORPORATE SERVICES EUROPE S.A. en tant que administrateur et administrateur-

délégué

- est acceptée la démission de LUXOR SERVICES LIMITED en tant que administrateur
- est confimée la nomination de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social aux fonctions d’adminis-

trateur

- est confirmée la nomination de TYNDALL MANAGEMENT S.A. ayant son siège social aux fonctions d’administra-

teur.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

<i>Pour BAYPOWER, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

<i>Pour BAYPOWER, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

<i>Pour BAYPOWER, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Signature.

<i>Pour PIWO INTERNATIONAL S.A.
Signature

9884

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04537. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008298.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

PIWO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 72.685. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 octobre 2003

<i>Résolution 1

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social 60, Grand-rue, 1

er

 étage, L-1660 Luxembourg a été nom-

mée administrateur-délégué avec effet immédiat jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2004.

Luxembourg, le 31 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04538. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008296.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

SILVERBRICK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.815. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01025, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008480.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

SOPARV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 88.297. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01015, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008481.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

AIR AMBIANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6463 Echternach, 46, rue Maximilien.

R. C. Diekirch B 5.794. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02791, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900390.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 2004.

SURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bastendorf.

R. C. Diekirch B 6.064. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 26 janvier 2004, réf. DSO-AM00146, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900399.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 2004.

<i>Pour PIWO INTERNATIONAL S.A.
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.
Signature

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

Signature.

Strassen, le 22 janvier 2004.

Signature.

Diekirch, le 26 janvier 2004.

Signature.

9885

ACHTEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 22, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 82.701. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03820,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2004.

(007956.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

KAT’HAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 106, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.434. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03842,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2004.

(007970.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

TOITURE &amp; CHAPITEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3590 Dudelange, 27, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 85.713. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01795, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 26 janvier 2004.

(007992.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

S.T.I.L. IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 28C, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 73.199. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01787, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2004.

(007996.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

STATION SCHWEIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hosingen.

R. C. Diekirch B 95.792. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05206, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2004.

(900391.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 2004.

<i>Pour la société ACHTEN, GmbH
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société KAT’HAIR, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

TOITURE &amp; CHAPITEAU S.A.
Signature

S.T.I.L. IMMO S.A.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

9886

NEW ASIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 20, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 57.834. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03841,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2004.

(007980.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

HI TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Alzingen, 508, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 27.680. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03824,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2004.

(008016.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

ELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6830 Berbourg, 7A, Neie Wee.

R. C. Luxembourg B 71.412. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03823,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2004.

(008022.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

PRE.CO.TEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4487 Belvaux, 167, rue de Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 77.825. 

Le bilan 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2004, réf. LSO-AM06090, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008275.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

PECULIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.242. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05520, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

(008234.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

<i>Pour la société NEW ASIA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société HI TRADE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société ELLA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

9887

DAYTONA MOTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4925 Bascharage, 10, rue de Hautcharage.

R. C. Luxembourg B 58.798. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03603, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 21 janvier 2004.

(008036.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

SOMOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3337 Hellange, 25, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 7.798. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03624, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 21 janvier 2004.

(008042.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

GRAPHICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.137. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04539, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008294.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

ARCADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.420. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03628, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 21 janvier 2004.

(008044.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

NORWEST UNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 75.564. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05529, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2004.

(008232.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

<i>Pour DAYTONA MOTORS S.A.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

<i>Pour SOMOLI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

Signature.

<i>Pour ARCADO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

Signature
<i>Un mandataire

9888

FAARWEGESCH¨¨ÄFT KÄLDALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3573 Dudelange, 5, rue Théodore Thiel.

R. C. Luxembourg B 46.770. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03635, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 21 janvier 2004.

(008047.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

NEW PLAYER’S SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 76.239. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03643, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 21 janvier 2004.

(008054.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

CONSULT-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LUX-CONSULT, S.à r.l.).

Siège social: L-5488 Ehnen, 1, rue Wormeldange-Haut.

R. C. Luxembourg B 32.712. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03651, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 21 janvier 2004.

(008058.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

L &amp; L INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 60.980. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03654, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 21 janvier 2004.

(008086.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

<i>Pour FAARWEGESCHÄFT KÄLDALL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

<i>Pour NEW PLAYER’S SPORTS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

<i>Pour CONSULT-LUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

<i>Pour L &amp; L INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Sonate Finance Holding S.A.

Sixton Holding S.A.

Sixton Holding S.A.

Kippin S.A.

H.C.T. Holding

H.C.T. Holding

Transac-Bois S.A.

Agence Immobilière Toussaint Abby, S.à r.l.

J.L.D., S.à r.l.

J.L.D., S.à r.l.

Nord Europe Life Luxembourg

Nord Europe Life Luxembourg

Faros S.A.

Faros S.A.

Charme Investments S.C.A.

Charme Investments S.C.A.

Peinture Bauer, S.à r.l.

International Oil Transport S.A.

Imagine Reinsurance S.A.

Imagine Reinsurance S.A.

Riviera Finance 1 S.A.

Riviera Finance 1 S.A.

Art Trading, S.à r.l.

Fréon S.A.

Fréon S.A.

BRE/Cologne II Manager, S.à r.l.

Axe Design, S.à r.l.

Giacomini Investimenti S.A.

Rudolph Cargo, S.à r.l.

S.E.I. Luxembourg, S.à r.l.

Signal Lux Investment S.A.

Signal Lux Investment S.A.

Auberge Croisette, S.à r.l.

Eubonds Holding S.A.

New Neptune, S.à r.l.

Winchester Square Holdings, S.à r.l.

Telecom Italia Lab General Partner S.A.

Canterbury Square Holdings, S.à r.l.

Da Vinci, S.à r.l.

Global Switch European Holdings

Kersting Luxembourg, S.à r.l.

B.A.R.T. S.A.

S.I.G.C., Société Internationale de Gestion et Contrôle S.A.

S.I.G.C., Société Internationale de Gestion et Contrôle S.A.

Chelsfield (Global Switch), S.à r.l.

Chelsfield (Global Switch), S.à r.l.

Chelsfield (Global Switch), S.à r.l.

Chelsfield (Global Switch), S.à r.l.

Chelsfield (Global Switch), S.à r.l.

Genes Invest Holding S.A.

Genes Invest Holding S.A.

Bechtel Enterprises Energy, S.à r.l.

Bechtel Enterprises Energy, S.à r.l.

Bechtel Enterprises Energy, S.à r.l.

Zin S.A.

Baypower, S.à r.l.

Baypower, S.à r.l.

Baypower, S.à r.l.

Silverbrick Finance S.A.

Piwo International S.A.

Piwo International S.A.

Silverbrick Invest S.A.

Soparv International S.A.

Air Ambiance Luxembourg S.A.

Sure S.A.

Achten, GmbH

Kat’Hair, S.à r.l.

Toiture &amp; Chapiteau S.A.

S.T.I.L. Immo S.A.

Station Schweig, S.à r.l.

New Asia, S.à r.l.

Hi Trade, S.à r.l.

Ella, S.à r.l.

Pre.Co.Tec, S.à r.l.

Peculium Holding S.A.

Daytona Motors S.A.

Somoli, S.à r.l.

Graphicom S.A.

Arcado, S.à r.l.

Norwest Union S.A.

Faarwegeschaeft Käldall, S.à r.l.

New Player’s Sports, S.à r.l.

Consult-Lux, S.à r.l.

L &amp; L International Group, S.à r.l.