9649

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 202

18 février 2004

S O M M A I R E

MONDIAL SECURITIES SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.832. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26

janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008474.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

LEMAN BEVERAGES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.131. 

—

Monsieur Irial Finan a démissionné de son poste de gérant le 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05474. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008043.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

BRE/DB Portfolio, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

9677

Leman Beverages Holding, S.à r.l., Luxembourg  . 

9649

BRE/Hamburg III Manager, S.à r.l., Luxembourg . .

9663

Mondial Securities Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

9649

Cedrum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9696

Onesto, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9654

Cergrafhold S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

9666

Peinture &amp; Bau Deco, S.à r.l., Grevenmacher . . . . 

9665

Corolle Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

9692

Peinture &amp; Bau Deco, S.à r.l., Grevenmacher . . . . 

9666

Delwyn Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

9671

PSL S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9656

Eccica S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9685

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

9668

Enthusia Capital Venture S.C.A., Luxembourg  . . .

9660

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

9671

Euroform, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9679

Telecom Italia Lab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

9650

Euroform, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9680

Valois Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

9686

Finquid Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

9667

Vantage Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

9653

Futefin S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9652

Vantage Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

9653

Giofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9662

Vigeo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9680

Heco Re, Heco Reassurantie S.A., Luxembourg . . .

9682

Vigeo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9682

Kamelia Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

9689

Remich, le 19 janvier 2004.

A. Lentz.

<i>Pour LEMAN BEVERAGES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée Holding
SOFINEX S.A.
Signature

9650

TELECOM ITALIA LAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.614. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée TELECOM ITA-

LIA LAB S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg B
n

°

 80.614,

constituée par acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner de Sanem, le 12 février 2001, publié au Mémorial C de

2001, page 37076.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le même notaire

en date du 14 janvier 2002, publié au Mémorial C de 2002, page 47060.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luca Checchinato, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Sebastien Felici, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à USD 25.894.360 (vingt-cinq millions huit cent

quatre-vingt-quatorze mille trois cent soixante dollars des Etats-Unis d’Amérique), représenté par 2.589.436 (deux mil-
lions cinq cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent trente-six) actions d’une valeur nominale de USD 10 (dix dollars des
Etats-Unis d’Amérique) chacune.

II. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation de capital à concurrence de USD 5.000.000 (cinq millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique), en

vue de porter le capital social de son montant actuel de USD 25.894.360 (vingt-cinq millions huit cent quatre-vingt-qua-
torze mille trois cent soixante dollars des Etats-Unis d’Amérique) à USD 30.894.360 (trente millions huit cent quatre-
vingt-quatorze mille trois cent soixante dollars des Etats-Unis d’Amérique), par la création et l’émission de 500.000 (cinq
cent mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 10 (dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) par action, à
souscrire au pair, donnant les mêmes droits que les actions anciennes.

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de la part des anciens

actionnaires, au prorata des actions détenues, le conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompus.

3. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de USD 30.730.490 (trente millions sept cent trente mille

quatre cent quatre-vingt-dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) en vue de ramener le capital social de son montant ac-
tuel de USD 30.894.360 (trente millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent soixante dollars des Etats-Unis
d’Amérique) à USD 163.870 (cent soixante-trois mille huit cent soixante-dix dollars des Etats-Unis d’Amérique), par
l’annulation de 3.073.049 (trois millions soixante-treize mille quarante-neuf) actions existantes de la société, ayant toutes
une valeur nominale de USD 10 (dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) par action, afin de compenser des pertes subies
et constatées suite à un état comptable arrêté au 31 octobre 2003, à concurrence de USD 30.730.487,21 (trente millions
sept cent trente mille quatre cent quatre-vingt-sept dollars des Etats-Unis d’Amérique et vingt et un cents) et constituer
avec le solde restant de la réduction, soit la somme de USD 2,79 (deux dollars des Etats-Unis d’Amérique soixante et
soixante-dix-neuf cents), dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés, un compte de réserve spécial
dont il ne pourra être disposé que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital social souscrit par
incorporation de cette réserve.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital d’un montant de USD 5.000.000 (cinq millions de dollars des

Etats-Unis d’Amérique),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de USD 25.894.360 (vingt-cinq millions huit cent quatre-vingt-

quatorze mille trois cent soixante dollars des Etats-Unis d’Amérique) à USD 30.894.360 (trente millions huit cent qua-
tre-vingt-quatorze mille trois cent soixante dollars des Etats-Unis d’Amérique),

par la création et l’émission de 500.000 (cinq cent mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 10 (dix

dollars des Etats-Unis d’Amérique) par action, à souscrire au pair, donnant les mêmes droits que les actions anciennes.

9651

<i>Souscription et libération

Alors sont intervenus aux présentes, les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence,
représentés par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, elle même représentée par Monsieur Luca Checchinato et Monsieur Christophe Velle, pré-
qualifiés,

en vertu de deux procurations données les 18 et 22 décembre 2003,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, res-

teront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, déclarent souscrire à la totalité des 500.000 (cinq cent

mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 10 (dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) par action, et ce au
prorata de leur participation actuelle dans la société, le conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompus

qu’ils libèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total de USD 5.000.000 (cinq millions de

dollars des Etats-Unis d’Amérique).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 500.000

(cinq cent mille) actions nouvelles par les actionnaires existants.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de USD 30.730.490

(trente millions sept cent trente mille quatre cent quatre-vingt-dix dollars des Etats-Unis d’Amérique),

en vue de ramener le capital social de son montant actuel de USD 30.894.360 (trente millions huit cent quatre-vingt-

quatorze mille trois cent soixante dollars des Etats-Unis d’Amérique) à USD 163.870 (cent soixante-trois mille huit
soixante-dix dollars des Etats-Unis d’Amérique),

par l’annulation de 3.073.049 (trois millions soixante-treize mille quarante-neuf) actions existantes de la société, ayant

toutes une valeur nominale de USD 10 (dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) par action, et ce au prorata de leur par-
ticipation actuelle dans la société, le conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompus,

afin de compenser des pertes subies et constatées suite aux comptes annuels du 31 décembre 2002 approuvés par

l’assemblée générale et à un état comptable arrêté au 31 octobre 2003, à concurrence de USD 30.730.487,21 (trente
millions sept cent trente mille quatre cent quatre-vingt-sept dollars des Etats-Unis d’Amérique et vingt et un cents),

et constituer avec le solde restant de la réduction, soit la somme de USD 2,79 (deux dollars des Etats-Unis d’Amé-

rique soixante et soixante-dix-neuf cents), dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés, un compte de
réserve spécial dont il ne pourra être disposé que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital social
souscrit par incorporation de cette réserve.

La preuve de l’existence des pertes subies et constatées au 31 octobre 2003, à été donnée au notaire instrumentaire

par une copie des comptes annuels approuvés du 31 décembre 2002 et la remise d’une situation intermédiaire au 31
octobre 2003.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts

de la société afin que ce dernier ait la teneur suivante:

Le capital souscrit est fixé à USD 163.870 (cent soixante-trois mille huit cent soixante-dix dollars des Etats-Unis

d’Amérique), représenté par 16.387 (seize mille trois cent quatre-vingt-sept) actions d’une valeur nominale de USD 10
(dix dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 44.500,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Checchinato, C. Velle, S. Felici, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, vol. 142S, fol. 10, case 10. – Reçu 40.003,20 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008442.3/208/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

J. Delvaux.

9652

FUTEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9252 Diekirch, 6, Kockelberg.

R. C. Luxembourg B 87.311. 

—

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FUTEFIN S.A., ayant son

siège social à L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester, R.C. Luxembourg section B numéro 87.311, constituée sous for-
me de société à responsabilité limitée et sous la dénomination de SUPERFUTE LUX, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 10 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1111 du 22
juillet 2002, et transformée en société anonyme avec adoption de la dénomination de FUTEFIN S.A. suivant acte reçu
par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 août 2003, publié au Mémorial C numéro
1147 du 3 novembre 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Larbière, employé privé, demeurant à Mondercange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Dany Larbière-Delstanche, employée privée, demeurant à Monder-

cange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Victor Dieschbourg, employé privé, demeurant à Mompach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Alzingen à L-9252 Diekirch, 6, rue Kockelberg.
2.- Modification afférente de l’article 2, alinéa 1

er

, des statuts.

3.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Alzingen à L-9252 Diekirch, 6, rue Kockel-

berg, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Diekirch.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Théo Malget, Claude Larbière et Roland Roth comme ad-

ministrateurs de la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
1.- Monsieur Patrice Lanta, maître en droit, né à Bruay en Artois (France), le 13 décembre 1948, demeurant à F-78580

Bazemont, 7, rue de la Malmaison (France);

2.- Mademoiselle Quitterie Lanta, ingénieur financier, née à Laxou (France), le 27 avril 1974, demeurant à F-78580

Bazemont, 7, rue de la Malmaison (France);

3.- Monsieur Richard Ritter, avocat, né à Bâle (Suisse), le 11 août 1963, demeurant à CH-8022 Zurich, Bahnhofstrasse

26 (Suisse);

comme nouveaux administrateurs de la société.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que le conseil d’administration, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale, a nommé

Monsieur Patrice Lanta, prénommé, aux fonctions d’administrateur-délégué.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

9653

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Larbière, D. Larbière-Delstanche, V. Dieschbourg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2003, vol. 525, fol. 46, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007383.3/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

VANTAGE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. VANTAGE INVESTISSEMENTS S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.555. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société VANTAGE INVESTISSEMENTS S.A.,

avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Mines,
alors de résidence à Clervaux, en date du 14 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 219 du 3 juillet 1990 et inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 32.555. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Lennart Stenke, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Monsieur Francis Welscher, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Edmée Hinkel, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que: 
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination de la société de VANTAGE INVESTISSEMENTS S.A. en VANTAGE HOLDING

S.A. et modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

2) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de VANTAGE INVESTISSEMENTS S.A. en VANTAGE

HOLDING S.A. et de modifier en conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VANTAGE HOLDING S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: L. Stenke, F. Welscher, E. Hinkel, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 décembre 2003, vol. 467, fol. 44, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008090.3/221/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

VANTAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.555. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26

janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008092.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Junglinster, le 9 janvier 2004.

J. Seckler.

Remich, le 26 janvier 2004.

A. Lentz.

Remich, le 22 janvier 2004.

A. Lentz.

9654

ONESTO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 11, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 98.333. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Paul-François Cierniak, administrateur de sociétés, né le 15 août 1963 à Thionville (France), domicilié à L-

6990 Rammeldange, 39, rue Principale, représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnel-
lement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté par Monsieur Paul Marx, pré-nommé, a déclaré avoir constitué une société à respon-

sabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ONESTO.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter l’ objet ci-avant mentionné.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux. 

9655

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux as-

sociés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire toutes les 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces

de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de cet acte, s’élève à environ huit cents euros.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2004.

9656

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

- Monsieur Adriano Perlini, restaurateur, né le 17 mai 1953 à St-Giorgio di Pesaro (Italie), demeurant à L-1482

Luxembourg, rue Charles Engels, 5, est nommé gérant technique pour une durée indéterminée,

- Monsieur Paul-François Cierniak, administrateur de sociétés, né le 15 août 1963 à Thionville (France), domicilié à

L-6990 Rammeldange, 39, rue Principale, est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2229 Luxembourg, 11, rue du Nord.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2004, vol. 525, fol. 59, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007557.3/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

PSL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 62.885. 

—

L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PSL S.A., avec siège social

à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, (R.C. Luxembourg section B numéro 62.885), constituée suivant
acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 décembre 1997, publié
au Mémorial C numéro 307 du 5 mai 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Andreas Komninos, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
2.- Présentation et approbation des rapports de gestion du conseil d’administration.
3.- Présentation et approbation des rapports du commissaire aux comptes.
4.- Présentation et approbation des bilans et des comptes de profits et pertes des années 1998, 1999, 2000, 2001 et

2002.

5.- Suppression de la valeur nominale des actions.
6.- Conversion du capital social de ITL en EUR, avec effet rétroactif au 1

er

 juillet 1999.

7.- Réduction du capital social à concurrence de 225.889,47 EUR, pour le ramener de son montant actuel de

325.889,47 EUR à 100.000,- EUR, sans modifier le nombre actuel des actions, mais par la réduction du pair comptable
des 63.101 actions du capital social.

8.- Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société.
9.- Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Italie, et adoption par la société de la na-

tionalité italienne.

10.- Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
11.- Nominations statutaires.
12.- Pouvoir aux administrateurs d’accomplir l’ensemble des formalités en Italie.
13.- Divers.

Junglinster, le 6 janvier 2004.

J. Seckler.

9657

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes 
Monsieur Claudio Lugli, expert comptable, demeurant à I-41100 Modena, Via Ganaceto n

°

 154, (Italie).

<i>Troisième résolution

Après avoir pris connaissance des rapports du commissaire aux comptes sur les exercices sociaux des années 1998,

1999, 2000, 2001 et 2002, l’assemblée générale approuve lesdits rapports ainsi que les bilan et compte de profits et
pertes au tels qu’ils lui sont présentés.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des soixante-trois mille cent et une (63.101) actions représentant

le capital social de six cent trente et un millions et dix mille lires italiennes (631.010.000,- ITL).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir avec effet rétroactif au 1

er

 juillet 1999 la devise d’expression du capital social de la

société, actuellement fixé à six cent trente et un millions et dix mille lires italiennes (631.010.000,- ITL), pour l’exprimer
dorénavant en euros, au cours de 1.936,27 ITL=1,- EUR, en trois cent vingt-cinq mille huit cent quatre-vingt-neuf virgule
quarante-sept euros (325.889,47 EUR).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux cent vingt-cinq mille huit cent quatre-vingt-neuf

virgule quarante-sept euros (225.889,47 EUR), pour le ramener de son montant actuel de trois cent vingt-cinq mille huit
cent quatre-vingt-neuf virgule quarante-sept euros (325.889,47 EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR), sans modifier
le nombre actuel des actions, mais par la réduction du pair comptable des soixante-trois mille cent et une (63.101) ac-
tions du capital social.

Cette réduction de capital est réalisée moyennant transfert du montant de deux cent vingt-cinq mille huit cent quatre-

vingt-neuf virgule quarante-sept euros (225.889,47 EUR) à un compte de réserve spéciale.

Tous pouvoirs sont conférés à l’organe compétent de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent.

L’assemblée déclare que, dès le changement de nationalité de la société, son capital sera divisé en cent mille (100.000)

parts d’une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, conformément à l’article 2474 du Code Civil italien.

<i>Septième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes de la société et lui accorde pleine et entière décharge

pour l’exécution de son mandat.

Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, l’assemblée ne les renouvelle pas.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de L-1258 Luxembourg, 32,

rue Jean-Pierre Brasseur, (Grand-Duché de Luxembourg), à I-41013 Castelfranco Emilia (MO), actuellement à Via Dei
Carrettieri nr. 17/a, (Italie).

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de faire adopter par la société la nationalité italienne, selon la loi italienne, et de continuer à opé-

rer sous la forme d’une société à responsabilité limitée de droit italien et sous la dénomination de PSL S.r.l.; le change-
ment de nationalité et le transfert de siège ne donnant ni fiscalement ni légalement lieu à la dissolution de la société, le
tout sous condition suspensive de l’inscription de la société au registre des sociétés en Italie.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide que le transfert du siège ne doit pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même

du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131 et soumise à un droit fixe.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance

avec la législation italienne et de les arrêter comme suit:

STATUTO

Titolo I.- Denominazione - Sede - Oggetto - Durata

Art. 1. E’ costituita una società a responsabilità limitata denominata PSL S.r.l.

Art. 2. La sede della società è in Castelfranco Emilia (MO), attualmente in Via Dei Carrettieri nr. 17/a.

9658

L’Organo sociale competente, nel rispetto delle formalità di legge, ha facoltà di istituire e sopprimere sedi secondarie,

succursali, agenzie e rappresentanze altrove. Ove consentito dalle disposizioni di legge la sede pottrà essere transferita
senza assemblea straordinaria.

Art. 3. La società ha per oggetto:
l’esercizio dell’attività edilizia in genere e così l’acquisto, costruzione, vendita, permuta, gestione ed amministrazione

di terreni e fabbricati di ogni tipo e genere; la costruzione di opere accessorie ed affini, la demolizione, ricostruzione,
ristrutturazione, ultimazione, ampliamento, sopraelevazione di fabbricati civili, direzionali industriali commerciali, arti-
gianali e rurali ed altri; l’acquisto, l’urbanizzazione la lottizzazione e la vendita di aree fabbricabili, l’appalto ed il sub ap-
palto di opere edilizie, il commercio di materiali per l’edilizia ed in sostanza ogni attività che abbia attinenza con l’edilizia
sia pubblica che privata.

Per il conseguimento dei suoi scopi, la società potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, attività di

consulenza, finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute dall’Organo Amministrativo necessarie od utili per il consegui-
mento dell’oggetto sociale.

E’ espressamente esclusa ogni attività per l’esercizio della quale siano richiesti, dalla normativa, specifici requisiti non

posseduti dalla società stessa.

Art. 4. La durata della società è fissata al 31 dicembre 2050 (trentuno dicembre duemilacinquanta).

Titolo II.- Capitale e Quote

Art. 5. Il capitale sociale è di Euro 100.000 (centomila/00), suddiviso in quote ai sensi dell’articolo 2474 codice civile.
Il domicilio dei soci per quanto concerne i loro rapporti con la società è quello risultante dal libro soci.
Eventuali versamenti dei soci, anche se non in proporzione alle rispettive quote di conferimento e salvo diversa es-

pressa pattuizione, saranno improduttivi di interessi purché dai bilanci risulti il titolo di versamento, ai sensi e per gli
effetti degli articoli 43 e 95 del Testo Unico n. 917/86 Imposte Dirette.

I soci possono effettuare a favore della società versamenti in denaro, con obbligo di rimborso a titolo oneroso o non

oneroso, nel rispetto di quanto stabilito dalla deliberazione del C.I.C.R. del 3 marzo 1994 emessa ai sensi dell’articolo
11 del D. Lgs. 1

°

 settembre 1993 n. 385 e da eventuali successive modificative e/o integrative.

La società può ricorrere altresì alle altre forme di finanziamento previste dalla normativa più sopra indicata ove ri-

correranno i requisiti ivi richiesti e da normativa futura.

Art. 6. La trasferibilità delle quote per atto tra vivi è soggetta alle seguenti limitazioni: il socio che intende alienare

tutta o parte della propria quota è tenuto ad offrirla in prelazione a tutti gli altri soci iscritti nel relativo libro.

Il diritto di prelazione spetta a ciascuno dei soci in proporzione alla rispettiva partecipazione al capitale.
Ove taluno dei soci rinunciasse o non esercitasse nel termine, in tutto o in parte, il diritto di prelazione, il diritto si

accresce agli altri soci che intendono esercitarlo ed in via tra loro proporzionale.

L’offerta di vendita deve essere comunicata all’Organo Amministrativo e a ciascuno dei soci mediante lettera racco-

mandata con avviso di ricevimento spedita rispettivamente o alla sede sociale o al domicilio risultante dal libro soci e
dovrà contenere l’indicazione del potenziale acquirente, del prezzo, delle modalità di pagamento e delle altre eventuali
condizioni.

L’esercizio della prelazione dovrà essere comunicato al socio offerente con lettera raccomandata, pure con avviso di

ricevimento, consegnata alle Poste non oltre trenta giorni dalla data di ricevimento della comunicazione di cui ai prece-
denti commi.

Se entro detto termine, nessuno dei soci avrà esercitato la prelazione, o questa non è stata esercitata per l’intera

quota, il socio offerente sarà libero di vendere o trasferire ai terzi la propria quota entro il perentorio termine di tre
mesi.

Decorso tale termine, senza avere perfezionato la vendita, il socio offerente dovrà rinnovare la prelazione ai soci pri-

ma di alienare la propria quota.

Il diritto di prelazione vale anche nei trasferimenti per atto tra vivi a favore del coniuge, dei genitori e dei figli: legittimi,

naturali, legittimati ed adottivi ed i discendenti degli stessi figli; inoltre nel caso in cui il trasferimento delle quote avvenga
da società fiduciaria autorizzata all’esercizio di tale attività ai sensi di legge, nei confronti dei propri mandanti originari.

Nel caso di un socio cedente costituito da una società di capitali, di persone o altro ente e/o impresa, il diritto di

prelazione può essere esercitato nei trasferimenti a favore di altra società, di altro ente o impresa, facente parte dello
stesso gruppo economico.

Il socio non può inoltre, senza il consenso della totalità dei soci, espresso anche per lettera, sottoporre volontaria-

mente, tutta o parte della propria quota ad usufrutto od a pegno o costituirla in garanzia.

Titolo III.- Assemblea

Art. 7. L’assemblea è ordinaria o straordinaria e sarà convocata dagli amministratori con lettera raccomandata con

avviso di ricevimento spedita ai soci al domicilio risultante dal libro soci, almeno otto giorni prima di quello fissato per
l’adunanza.

L’avviso di convocazione dovrà indicare il luogo, il giorno, l’ora e l’ordine del giorno per l’adunanza e potrà prevedere

l’eventuale seconda convocazione, qualora la prima andasse deserta.

Se il giorno della seconda convocazione non è indicato nell’avviso, l’assemblea deve essere riconvocata entro trenta

giorni dalla data della prima.

L’assemblea può essere convocata anche fuori della sede sociale, purché nell’ambito del territorio nazionale.
L’assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico ovvero dal Presidente del Consiglio d’Amministrazione, o in

mancanza, da una persona eletta dall’assemblea.

9659

Art. 8. Sono valide le assemblee, anche senza la formale convocazione, qualora vi sia rappresentato l’intero capitale

sociale e vi assistano tutti gli amministratori ed i sindaci effettivi, se nominati.

I soci possono farsi rappresentare in assemblea, mediante semplice delega scritta, anche da persone non socie.
I soci hanno diritto ad un voto ogni euro di capitale posseduto.
La validità dell’assemblea, sia ordinaria che straordinaria, e la validità delle deliberazioni, sono regolate dalla legge.
L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all’anno, per l’approvazione del bilancio, entro termine

di legge, e, quando particolari esigenze lo richiedano, entro ulteriore termine di legge.

Titolo IV.- Amministrazione

Art. 9. La società è amministrata da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione composto da

due a cinque membri nominati dall’Assemblea.

L’assemblea, in qualunque tempo potrà deliberare il mutamento di amministrazione, designando il numero degli am-

ministratori e le loro mansioni.

Gli amministratori possono essere anche non soci, durano in carica fino a revoca, anche senza giusta causa, dimissioni,

o per il tempo determinato dall’assemblea che li nomina e sono rieleggibili.

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l’esercizio del loro incarico ed eventualmente un

compenso annuo per l’attività prestata, parte in misura fissa e/o parte in misura percentuale sugli utili di bilancio.

L’Assemblea può altresì deliberare un accantonamento annuale da iscriversi in bilancio a favore degli amministratori

da liquidarsi alla cessazione del rapporto.

Art. 10. L’Amministratore Unico ovvero il Consiglio di Amministrazione hanno i più ampi poteri sia di ordinaria che

di straordinaria amministrazione senza limitazione alcuna, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che
ritengano opportuni per l’attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge o lo
statuto inderogabilmente riservano all’assemblea.

In particolare l’Organo Amministrativo avrà facoltà di nominare o revocare procuratori, direttori generali, tecnici o

amministrativi, fissandone le facoltà, i compiti, le attribuzioni ed i compensi.

All’Amministratore Unico ovvero al Presidente del Consiglio di Amministrazione spettano la firma e la rappresentan-

za della società in giudizio e di fronte ai terzi.

In caso di assenza o impedimento del Presidente, tutti i poteri a lui attribuiti spettano al Vice Presidente, se nominato;

per i terzi, in ogni caso, la firma del Vice Presidente fa piena prova dell’impedimento o dell’assenza del Presidente.

Art. 11. Il Consiglio di Amministrazione, se nominato, potrà delegare i suoi poteri ad uno o più Amministratori de-

legati a norma e con le limitazioni di cui all’art. 2381 c.c.

Il Consiglio d’Amministrazione delibera con le maggioranze stabilite dalla legge, in caso di parità di voti la delibera sarà

di competenza dell’assemblea ordinaria dei soci.

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con delibe-

razione approvata dal Collegio Sindacale, se esistente. Gli Amministratori così nominati restano in carica fino alla pros-
sima assemblea. Se viene meno la maggioranza degli Amministratori, quelli rimasti in carica devono convocare
l’Assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti. Gli Amministratori nominati dall’Assemblea scadono insie-
me con quelli in carica all’atto della loro nomina.

Titolo V.- Bilancio ed Utili

Art. 12. Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno. L’Organo Amministrativo provvede, entro i ter-

mini e con l’osservanza delle disposizioni di legge, alla compilazione del bilancio con lo stato patrimoniale, il conto eco-
nomico e la nota integrativa ed eventualmente, ricorrendo le condizioni previste dall’art. 2435 bis c.c., di una relazione
sulla gestione.

Art. 13. Gli utili netti, detratta la riserva legale, vanno attribuiti al capitale versato in proporzione alle singole quote

di conferimento.

L’assemblea può disporre degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie e per altra destinazione oppure

disporre di mandarli in tutto o in parte ai successivi esercizi.

Titolo VI.- Collegio Sindacale e Controllo Dei Soci

Art. 14. Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due membri supplenti, a norma di legge. Essi durano

in carica tre esercizi sociali e sono rieleggibili. La nomina spetta all’assemblea, che sceglie anche il Presidente e stabilisce
gli emolumenti. L’attività e le funzioni del Collegio Sindacale sono stabilite dalla legge. Esso viene nominato nei casi pre-
visti dalla legge.

Art. 15. Nel caso in cui manchi il Collegio Sindacale ciascun socio ha diritto di avere dagli Amministratori notizie in

merito allo svolgimento degli affari sociali e consultare tutti i libri sociali.

Titolo VII.- Scioglimento e Liquidazione

Art. 16. In caso di scioglimento della società, in qualunque tempo e per qualsiasi motivo, l’assemblea nominerà uno

o più liquidatori, anche non soci, determinandone i poteri e gli emolumenti.

Titolo VIII.- Controversi sociali

Art. 17. Per qualunque controversia sociale sarà conpetente il foro della sede della società.

Titolo IX.- Disposizioni Generali

Art. 18. Per quanto non previsto dal presente statuto valgono le disposizioni di legge in materia di società a respon-

sabilità limitata.

9660

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de nommer comme administrateur unique de la société à durée indéterminée:
Monsieur Ferrucio Vandelli, retraité, demeurant à I-41013 Castelfranco Emilia (MO), Via Luigi Zanasi 5, (Italie).

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de conférer aux administrateurs, individuellement ou conjointement, tous pouvoirs en vue de

l’exécution matérielle de ce qui a été délibéré supra.

En particulier elle lui donne mandat de procéder au dépôt auprès d’un notaire italien, de l’ensemble des documents

requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l’apostille de La Haye le cas échéant, ainsi que la faculté d’y apporter
toute modification requise par les autorités compétentes en vue de l’inscription de la présente au registre des firmes
italien, avec consentement exprès à ce que ladite inscription se fasse également en plusieurs actes.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide que l’exercice social de la société se terminera au 31 décembre 2004.
Elle constate par ailleurs que la société dispose déjà en Italie une organisation stable par l’attribution du numéro d’im-

matriculation fiscale n

°

 94071690369 et du numéro de TVA 02703310363 et qu’elle inscrite à la chambre du commerce

sous le numéro REA 327856.

<i>Quinzième résolution

L’assemblée constate que le capital de la société PSL S.r.l. a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Paolo Vandelli, entrepreneur, demeurant à I-41013 Castelfranco Emilia, Modena, Via Zanasi nr. 5 (Italie),

à concurrence de trente-trois mille trois cent trente-quatre (33.334) parts sociales;

2.- Madame Loretta Costanzini, employée, demeurant à I-41013 Castelfranco Emilia, Modena, Via Zanasi nr. 5 (Italie),

à concurrence de trente-trois mille trois cent trente-trois (33.333) parts sociales;

3.- Madame Silvia Vandelli, employée, demeurant à I-41013 Castelfranco Emilia, Modena, Via Zanasi nr. 5 (Italie), à

concurrence de trente-trois mille trois cent trente-trois (33.333) parts sociales.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille quatre cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, F. Hübsch, A. Komninos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2003, vol. 525, fol. 52, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlinck.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007827.3/231/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

ENTHUSIA CAPITAL VENTURE S.C.A., Société en Commandite par Actions (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 82.880. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société en commandite par action luxembourgeoise, dénom-

mée ENTHUSIA CAPITAL VENTURE S.C.A. ayant son siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, ins-
crite au R.C.S. Luxembourg B et le numéro 82.880, constituée par acte du notaire soussigné en date du 28 juin 2001,
publié au Mémorial C de 2002, page 461.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 10 avril 2003.
L’assemblée est présidée par Madame Francesca Docchio, employée privée, 18, avenue de la Porte Neuve, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, 29, avenue Monterey, Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Francesca Docchio, précitée.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Junglinster, le 9 janvier 2004.

J. Seckler.

9661

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Présentation et approbation du rapport du commissaire vérificateur à la liquidation.
- Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonctions lors de la mise en liquidation

de la Société.

- Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exécution de leur mandat respectif.
- Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire vérificateur, notamment remboursement des soldes restants

aux actionnaires.

- Manière dont les actifs seront mis à la dispositions des actionnaires.
- Désignation de l’endroit désigné où les livres et documents sociaux devront être déposés pendant cinq ans.
- Prise en charge du passif éventuel pouvant survenir après la clôture de la liquidation et non encore provisionnné

dans les états financiers de liquidations.

- Clôture de la liquidation 
II.- Que la présente assemblée, composée de tous les actionnaires commanditaires ainsi que de l’associé commandité

ENTHUSIA CAPITAL MANAGEMENT S.A., représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et
peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire valablement abstraction de con-
vocation préalables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Mr Achille Severgnini, commercialista, né à Milano (I), le 4 janvier 1972, demeurant à Milan, 9, via Camperio, a fait

son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au commandité qu’aux mem-

bres du conseil de surveillance en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres
du bureau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne pouvoir à Monsieur Marco Sterzi, né à Milan, le 10 novembre 1964, conseil économique, demeu-

rant à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve,

afin d’effectuer les opérations de clôture selon le rapport du commissaire-vérificateur.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société ENTHUSIA CAPITAL VENTURE S.C.A. qui cessera

d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 18, avenue de

la Porte-Neuve à Luxembourg.

<i>Sixième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la clô-

ture de la liquidation et non encore provisionnés dans les états financiers de liquidation.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 850,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: F. Docchio, J.-P. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 86, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007866.3/208/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

J. Delvaux.

9662

GIOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg  B 41.971. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée GIOFIN S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au R.C. Luxembourg B n

°

 41.971, 

constituée suivant acte notarié en date du 30 octobre 1992, publié au Mémorial C de 1993, page 2.723, et les statuts

ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié du 28 novembre 2002, publié au Mé-
morial C de 2003, page 4.516.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de M. François Winandy, diplômé EDHEC, Luxem-

bourg, 25, avenue de la Liberté.

qui désigne comme secrétaire Melle Florence Even, employée privée, Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mme Annick Leblon, juriste, Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations: 
- numéro 1274 du 2 décembre 2003;
- numéro 1324 du 12 décembre 2003, 
b) au Letzebuerger Journal: 
- les 2 et 12 décembre 2003. 
Il.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Réduction du capital social d’un montant de EUR 15.700.000,00 (quinze millions sept cent mille Euros), pour le

porter de son montant actuel de EUR 15.800.000,00 (quinze millions huit cent mille Euros) à EUR 100.000,00 (cent mille
Euros), sans annulation d’actions mais par la seule réduction du pair comptable des actions représentatives du capital
social.

2. Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts.

3. Réduction de la réserve légale.
4. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les trente mille cinq cents (30.500) actions, 30.499 (trente mille quatre

cent quatre-vingt-dix-neuf) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’el-

le est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de EUR 15.700.000,00 (quinze millions sept cent mille

Euros), 

pour le porter de son montant actuel de EUR 15.800.000,00 (quinze millions huit cent mille Euros) à EUR 100.000,00

(cent mille Euros), 

sans annulation d’actions mais par la seule réduction du pair comptable des 30.500 (trente mille cinq cents) actions

représentatives du capital social à due concurrence, et le remboursement aux actionnaires d’un montant de EUR
15.700.000,00 (quinze millions sept cent mille Euros), au prorata des actions détenues actuellement.

Un remboursement aux actionnaires ne pourra intervenir qu’en observant les prescriptions de l’article 69, 3

ème

 alinéa

de la loi sur les sociétés

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, pouvoir est donné au conseil d’administration en vue de fixer les modalités

de remboursement aux actionnaires après les délais légaux.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide, suite à la résolution qui précède, de modifier en conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 5

des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,00) représenté par trente mille cinq cents (30.500) ac-

tions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de réduire la réserve légale à concurrence de EUR 1.570.000,00 pour

la porter de EUR 1.580.000,00 à EUR 10.000,00 (dix mille Euros), et ainsi la ramener à 10% (dix pour cent) du capital
souscrit, 

et de transférer ce montant de EUR 1.570.000,00 au compte de réserve libre.

9663

<i>Côture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, F. Even, A. Leblon, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 86, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007864.3/208/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

BRE/HAMBURG III MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.603. 

—

In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.324;

here represented by Mrs. Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 December

2003, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole partner of BRE/HAMBURG III MANAGER, S.à r.l. (hereafter the «Company»), a so-

ciété à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13 October 2003 registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.603.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolved to amend the corporate purpose of the Company by specifying its existing corporate pur-

pose, namely by specifying that the Company holds participations as general partner in German «Kommanditgesellschaf-
ten» and can also acquire stock, bonds, debentures, notes, and by completing its existing corporate purpose with an
additional purpose, namely to borrow money in any form and give security for any borrowings.

<i> Second resolution

As a consequence of the first resolution the sole partner resolved to amend article 2 of the Company’s articles of

incorporation which shall now read as follows:

«The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, and in particular in German «Kommanditgesellschaften» as general partner, and any other form of
investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give security for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.»

<i>Third resolution

The sole partner resolved to amend the termination date of the first financial year into 31 December 2003. 

<i>Fourth resolution

As a consequence of the third resolution the sole partner resolved to amend the termination dated of the first finan-

cial year which shall now be as follows:

«The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2003.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

J. Delvaux.

9664

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324,

ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 15 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/HAMBURG III MANAGER, S.à r.l. (la «So-

ciété»), ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 2003, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.603.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société en précisant l’objet social existant en spécifiant que

la Société sera en particulier associé commandité dans des sociétés en commandite («Kommanditgesellschaften») alle-
mandes et qu’elle peut acquérir des actions, titres, obligations et en complétant l’objet social existant par un objet sup-
plémentaire, à savoir celui d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties en relation avec
ces emprunts.

<i> Deuxième résolution

Suite à la première résolution l’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, en particulier en tant qu’associé commandité dans des sociétés en commandite («Komman-
ditgesellschaften») allemandes, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière d’actions, titres, obligations, ou autres
valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Un objet supplémentaire de la Société est d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties

en relation avec ces emprunts.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social au 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

Suite à la troisième résolution l’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social qui sera

désormais comme suit:

«Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 81, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008136.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

J. Elvinger.

9665

PEINTURE &amp; BAU DECO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. BAUDEKO, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 82.335. 

—

Im Jahre zweitausendunddrei, den achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitz in Bettemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Bodo Leonard Beer, Angestellter, geboren in Immerath (Deutschland) am 17. Mai 1965 (no matricule

19650517314), zu D-54456 Tawern, 50A, Römerstrasse wohnend,

hier vertreten durch Herrn Robert Weirig, Privatbeamter, zu L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel Rodange wohnend,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift datiert vom 11. Dezember 2003;
2.- Herr Erich Kruschat, Angestellter, geboren in Girniken (Deutschland) am 23. März 1940 (no matricule

19400323073), zu L-1245 Senningerberg, 12, rue du Bois wohnend,

hier vertreten durch Herrn Robert Weirig, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift datiert vom 11. Dezember 2003,
welche beiden Vollmachten, nach gehöriger ne varietur Paraphierung gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen

verbleiben, um mit derselben formalisiert zu werden.

Die zwei vorbezeichneten Komparenten erklären dass sie alleinige Gesellschafter sind der Gesellschaft BAUDEKO,

S.à r.l., (no matricule 22012407883), mit Sitz in L-5366 Munsbach, 198A, rue Principale,

eingeschrieben im Firmenregister unter der Nummer B 82.335,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Paul Bettingen aus Niederanven am 18. Mai 2001, veröf-

fentlicht im Mémorial C von 2001, Seite 55087,

umgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar am 14. August 2002, veröffentlicht im Mé-

morial C von 2002, Seite 75891,

und umgeändert gemäss Privatschrift datiert vom 14. November 2003, welche Urkunde noch nicht im Mémorial C

veröffentlicht wurde, 

haben sich vorgenannte Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden und einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftsnamen umzubenennen in PEINTURE &amp; BAU DECO, S.à.r.l.

<i>Zweiter Beschluss

Gemäss vorhergehendem Beschluss erhält der erste Absatz des Artikels 1 der Statuten folgenden Wortlaut:

«Art. 1. Erster Absatz.
Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung

PEINTURE &amp; BAU DECO, S.à.r.l.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftssitz von L-5366 Munsbach, 198A, rue Principale nach L-6750 Gre-

venmacher, 6, rue de Luxembourg zu verlegen.

<i>Vierter Beschluss

Gemäss vorhergehendem Beschluss erhält der erste Absatz des Artikels 2 der Statuten folgenden Wortlaut:

«Art. 2. Erster Absatz.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.»

<i>Fünfter und letzter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen desweiteren den Rücktritt des technischen Geschäftsführers Herrn Heribert Muller,

Angestellter, geboren zu Losheim (Deuschland) am 27. Januar 1968, zu D-54314 Greimerath, 10, Buchwaldstrasse woh-
nend, sowie den Rücktritt des Geschäftsführers Herrn Udo Johannes Teusch, geboren in Losheim am 25. April 1959
(no matricule 19590425896), zu D-54516 Wittlich, 19A, unterm Gänsberg wohnend, vom heutigen Tage anzunehmen
und erteilen denselben vollen Entlast.

Wird zum neuen technischen Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt:
- Herr Werner Kammer, Malermeister, geboren in Brotdorf (Deutschland) am 22. September 1949 (no matricule

19490922531), zu D-54441 Taben Rodt, 5, Kirchstrasse wohnend;

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft obliegen oder zur Last gelegt werden,

werden auf ungefähr 620,- EUR abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Weirig, C. Doerner.

9666

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2003, vol. 881, fol. 89, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(008149.3/209/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

PEINTURE &amp; BAU DECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.335. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Doerner.

(008151.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

CERGRAFHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.272. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée CERGRAFHOLD S.A., ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le n

°

 49.272,

constituée par acte du notaire Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 27 octobre 1994, publié

au Mémorial C de 1995, page 3447, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 21 novembre 2002, publié au Mémorial C de 2003 page 2.012,

avec un capital social actuel de EUR 52.000,- (cinquante-deux mille euros) représentée par 10.000 (dix mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 5,20 (cinq euros vingt eurocents) chacune, toutes entièrement libérées,

représentée aux fins des présentes par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, une société anonyme de droit

luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri, elle-même représentée par Madame Ema-
nuela Brero et Monsieur Luca Lazzati, tous deux employés privés, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire de la société en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d’Admi-

nistration dans sa réunion du 22 décembre 2003, et dont une copie restera annexé au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.

<i>Exposé

La société comparante, telle que représentée, requiert le notaire instrumentant d’acter ses déclarations faites en ap-

plication de l’article 274 de la loi sur les sociétés telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.

Elle constate:
Qu’en application de l’article 278 et suivants de la loi sur les sociétés telle que modifiée, 
la prédite société anonyme de droit luxembourgeois dénommée CERGRAFHOLD S.A., ayant son siège social à L-

1724 Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le n

°

 49.272, consti-

tuée par acte du notaire Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 27 octobre 1994, publié au
Mémorial C de 1995, page 3447, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 21 novembre 2002, publié au Mémorial C de 2003 page 2.012, avec un capital social actuel de EUR
52.000,- (cinquante-deux mille euros) représentée par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,20
(cinq euros vingt eurocents) chacune, toutes entièrement libérées,

détenant l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de la société anonyme de droit

luxembourgeois dénommée, CERGRAF S.A. (ci-après nommée «la société absorbée»), ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le n

°

 49.497, constituée

par acte du notaire Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 24 novembre 1994, publié au Mé-
morial C de 1995, page 4653, et dont les statuts ont été modifiés par acte sous seing privé (conversion de capital en
euro) en date du 26 juin 2002, publié au Mémorial C de 2002, page 80.490, avec un capital social actuel de EUR 171.600,-
(cent soixante-et-onze mille six cents euros) représentée par 33.000 (trente-trois mille) actions d’une valeur nominale
de EUR 5,20 (cinq euros vingt eurocents) chacune, toutes entièrement libérées, 

a absorbé cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte authentique reçu par le notaire Jacques

Delvaux en date du 11 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1230 du 21 novembre 2003.

Qu’aucune approbation de la fusion, ni par l’assemblée générale de CERGRAFHOLD S.A., ni par l’assemblée de CER-

GRAF S.A., n’a été nécessaire, les conditions de l’article 279 ayant été observées. La fusion se trouvait réalisée un mois
après le 21 novembre 2003, date de la publication du projet de fusion au Mémorial C numéro 1230 du 21 novembre
2003, aucun associé d’une des sociétés concernées, spécialement de CERGRAFHOLD S.A. n’ayant requis la convocation
d’une assemblée.

Bettembourg, le 12 janvier 2004.

C. Doerner.

9667

Qu’en ces circonstances, la fusion se trouve réalisée au 22 décembre 2003, et a entraîné de plein droit et simultané-

ment les effets visés à l’article 274, notamment:

- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’ensem-

ble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

- et la société absorbée CERGRAF S.A. a cessé d’exister.
Les frais des présentes sont à la charge de la Société.
Pour l’exécution des présentes, il est élu domicile par la Société comparante en son siège social à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant et interprétation lui donnée en langue française, le comparant, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Brero, L. Lazzati, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 86, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007868.3/208/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

FINQUID HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.203. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société des Iles Vierges Britanniques dénommée CAPARI ENTREPRISES LIMITED, avec siège social à Tortola

(BVI),

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri L-1724 Luxembourg, elle-même représentée par Messieurs Luca Checchinato et Dominique Audia, tous deux
employés privés, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 19 décembre 2003,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- que la société dénommée FINQUID HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince

Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la Section B et le numéro 77.203,

ci-après dénommée «la Société»,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 juillet 2000, publié au Mémorial C de 2001,

page 845;

- que le capital social de la Société est fixé à EUR 32.000,- (trente deux mille euros), représenté par 3.200 (trois mille

deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-

ciété. 

- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.

- Que l’actionnaire unique désigne comme liquidateur de la Société, la société MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg, 5, bd de la Foire, laquelle a rédigé son rapport de liquidation, lequel reste annexé au présent
acte. L’actionnaire unique tel que représenté déclare reprendre tout le passif et l’actif de la société et il déclare encore
que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irré-
vocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont été vérifiées par la société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., désignée

«commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société.

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société.
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété.

 Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accom-
plir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

J. Delvaux.

9668

Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au comparant, ès-qualité qu’il agit, lequel a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Checchinato, D. Audia, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 85, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007870.3/208/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 31.996. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-second of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of SBS

BROADCASTING S.A., having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, (the company), pur-
suant to the resolutions of the board of directors dated 12 November 2003.

The excerpt of the minutes of this meeting of the board of directors initialled ne varietur by the appearing party and

the notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company SBS BROADCASTING S.A. has been incorporated pursuant to a notarial deed on 24 October 1989,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 88 of 20 March 1990. The Articles of Incor-
poration have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 5 December 2003, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) The subscribed capital is set at sixty million ninety-two thousand five hundred and sixty-two euro (EUR

60,092,562.-) consisting of thirty million forty-six thousand two hundred and eighty-one (30,046,281) shares of a par
value of two euro (EUR 2.-) each.

3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at one hundred and fifty

million euro (EUR 150,000,000.-) consisting of seventy-five million (75,000,000) shares, each share having a par value of
two euro (EUR 2.-) each.

The board of directors is authorised generally to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such

persons and on such terms as it shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

4) It results from the resolutions of the board of directors of 31 October 1997 that the Company publicly issued 7%

convertible subordinated notes due 2004 (the «Notes») in accordance with the terms and conditions of an indenture
dated November 19, 1997 (the «Indenture»). Subject to and upon compliance with the provisions of the Indenture, the
holders of the Notes have the right to convert the principal amount of any such Note, into fully paid and nonassessable
shares of common stock of the Company. In order to facilitate the conversion of the Notes, the board of directors has
authorised Mr Guy Harles with full power of substitution, on behalf and in the name of the board of directors, to appear
before the notary, to acknowledge the conversion of the Notes and to consequently amend the articles of incorporation
of the Company.

In accordance with the terms of the Indenture, the Company has been instructed to convert Notes for a principal

amount of forty-two million eight hundred and fifty-eight thousand seven hundred and fifty-three euro (EUR
42,858,753.-) into one million eight hundred and twenty-seven thousand forty-seven (1,827,047) shares of common
stock. As a consequence, the capital is increased by an amount of three million six hundred and fifty-four thousand nine-
ty-four euro (EUR 3,654,094.-) and raised from its present amount up to sixty-three million seven hundred and forty-
six thousand six hundred and fifty-six euro (EUR 63,746,656.-) by the issue of one million eight hundred and twenty-
seven thousand forty-seven (1,827,047) shares, each having a par value of two euro (EUR 2.-).

In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation, the preferential right of the existing shareholders to

subscribe for the shares is suppressed.

All of the new shares have been subscribed by CEDE &amp; CO, having its registered office at 55 Water Street 2 SL, New

York, N.Y. 10041 for a price of twenty-three euro forty-six cents (EUR 23.46) per share. 

The justifying requisitions have been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
All of the new shares have been paid up by the conversion of Notes for a principal amount of forty-two million eight

hundred and fifty-eight thousand seven hundred and fifty-three euro (EUR 42,858,753.-). 

The conversion made the object of a report dated 1 December, 1997 from ERNST &amp; YOUNG, société anonyme,

independent auditor (réviseur d’entreprises) with address at 5, boulevard de la Foire, B.P. 351, L-2013 Luxembourg, in
accordance with article 32-4 of the Luxembourg law governing commercial companies dated 10 August 1915, as amend-
ed. 

The conclusion of the report is the following:
«We have examined the conditions of the conversion into ordinary shares of SCANDINAVIAN BROADCASTING

SYSTEM S.A. of the 7% convertible subordinated notes due 2004, of USD 75,000,000.- issued November 19, 1997 by

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

J. Delvaux.

9669

SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A. and conclude that in case of conversion the value of the converted
note will equal the par value of USD 1.50 per share of SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A. increased by
a premium of USD 27.63 each to be issued. The elements of the conversion rate are determined at the issuance of the
note loan and at the date of the present report.»

The total contribution of forty-two million eight hundred and fifty-eight thousand seven hundred and fifty-three euro

(EUR 42,858,753.-) represents three million six hundred and fifty-four thousand ninety-four euro (EUR 3,654,094.-) for
the capital and thirty-nine million two hundred and four thousand six hundred and fifty-nine euro (EUR 39,204,659.-)
for the issue premium.

As a consequence of such increase of capital, article five of the Articles of Incorporation is amended and now reads

as follows: 

«Art. 5. The subscribed capital is set at sixty-three million seven hundred and forty-six thousand six hundred and

fifty-six euro (EUR 63,746,656.-) consisting of thirty-one million eight hundred and seventy-three thousand three hun-
dred and twenty-eight (31,873,328) shares of a par value of two euro (EUR 2.-) per share, which have been entirely paid
in.

The authorised capital is set at one hundred and fifty million euro (EUR 150,000,000.-) consisting of seventy-five mil-

lion (75,000,000) shares, each having a par value of two euro (EUR 2.-) per share.

During the period of five years from the date of the minutes of the Extraordinary General Meeting of 5 December

2003, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such
persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at four hundred and thirty-five thousand euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil status and resi-

dence, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom

et pour compte du Conseil d’Administration de la société SBS BROADCASTING S.A., ayant son siège social à L-1717
Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, (la Société), en vertu de résolutions du Conseil d’Administration en date du 12
novembre 2003.

L’extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire, res-

tera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement. 

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1) La société anonyme SBS BROADCASTING S.A. a été constituée suivant acte notarié en date du 24 octobre 1989,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 88 du 20 mars 1990. Les statuts en ont été modifiés
en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 décembre 2003, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Le capital souscrit de la société est fixé à soixante millions quatre-vingt-douze mille cinq cent soixante-deux euros

(EUR 60.092.562,-) représenté par trente millions quarante-six mille deux cent quatre-vingt-une (30.046.281) actions,
chaque action ayant une valeur de deux euros (EUR 2,-).

3) Conformément à l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions d’euros (EUR

150.000.000,-) représenté par soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions, chaque action ayant une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-).

Le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire

aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera et plus spéciale-
ment de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour
les actions à émettre.

4) Il résulte de la décision du conseil d’administration du 31 octobre 1997 que, conformément aux dispositions de

l’indenture en date du 19 novembre 1997 (l’«Indenture»), la société a émis des obligations convertibles subordonnées
à 7% et avec échéance en 2004 (les «Obligations»). Sous réserve des dispositions de l’Indenture, les obligataires ont la
possibilité de convertir le montant principal de leurs Obligations en actions de la société. En vue de faciliter la conversion
de ces Obligations, le conseil d’administration a autorisé Monsieur Guy Harles, à comparaître, au nom et pour le compte

9670

du conseil d’administration, devant le notaire, pour constater la conversion des Obligations et pour modifier, consécu-
tivement, les statuts de la société.

Conformément aux dispositions de l’Indenture, la société a reçu l’instruction de convertir des Obligations pour un

montant de quarante-deux millions huit cent cinquante-huit mille sept cent cinquante-trois euros (EUR 42.858.753,-) en
un million huit cent vingt-sept mille quarante-sept (1.827.047) actions de la société. Par conséquent, le capital souscrit
est augmenté par un montant de trois millions six cent cinquante-quatre mille quatre-vingt-quatorze euros (EUR
3.654.094,-) de son montant actuel jusqu’à soixante-trois millions sept cent quarante-six mille six cent cinquante-six
euros (EUR 63.746.656,-) par l’émission d’un million huit cent vingt-sept mille quarante-sept (1.827.047) actions, chacu-
ne ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-).

Conformément à l’article 5 des statuts, le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires a été supprimé.
Toutes les actions nouvelles ont été souscrites par CEDE &amp; CO, ayant son siège social au 55 Water Street 2 SL, New

York, N.Y. 10041 pour un prix de vingt-trois euros quarante-six cents (EUR 23,46) par action.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Toutes ces actions ont été libérées par une conversion d’obligations pour un montant total de quarante-deux millions

huit cent cinquante-huit mille sept cent cinquante-trois euros (EUR 42.858.753,-).

Cette conversion a été évaluée et décrite dans un rapport de ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, réviseur d’en-

treprises, avec adresse au 5 boulevard de la Foire, B.P. 351, L-2013 Luxembourg, conformément à l’article 32-4 de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée. 

La conclusion de ce rapport est la suivante (en version anglaise): 
« We have examined the conditions of the conversion into ordinary shares of SCANDINAVIAN BROADCASTING

SYSTEM S.A. of the 7% convertible subordinated notes due 2004, of USD 75,000,000.- issued November 19, 1997 by
SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A. and conclude that in case of conversion the value of the converted
note will equal the par value of USD 1.50 per share of SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A. increased by
a premium of USD 27.63 each to be issued. The elements of the conversion rate are determined at the issuance of the
note loan and at the date of the present report.»

L’apport total de quarante-deux millions huit cent cinquante-huit mille sept cent cinquante-trois euros (EUR

42.858.753,-) consiste en trois millions six cent cinquante-quatre mille quatre-vingt-quatorze euros (EUR 3.654.094,-)
de capital et en trente-neuf millions deux cent quatre mille six cent cinquante-neuf euros (39.204.659) de prime d’émis-
sion.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante: 

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-trois millions sept cent quarante-six mille six cent cin-

quante-six euros (EUR 63.746.656,-) représenté par trente et un millions huit cent soixante-treize mille trois cent vingt-
huit (31.873.328) actions, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions d’euros (EUR 150.000.000,-) représenté par soixante-quinze mil-

lions (75.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la date du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 5

décembre 2003, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options
pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera
et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de
souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quatre cent trente-cinq mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Harles, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2003, vol. 881, fol. 80, case 11. – Reçu 428.587,53 euros.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008153.3/239/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Belvaux, le 22 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

9671

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 31.996. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008155.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

DELWYN LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 98.423. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the thirty-first of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Gibraltar under the

denomination of DELWYN LIMITED, and having its registered office at Suite 3c, Eurolife Building, 1 Corral Road, Gi-
braltar, incorporated under the laws of Gibraltar pursuant to a memorandum and the Articles of Association drawn up
by Triay &amp; Triay, barristers and solicitors in Gibraltar, dated November 28, 1986.

The meeting begins at three-thirty p.m, Mr Hermanus R.W. Troskie, consultant, with professional address at 6, rue

Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the one hundred

(100) shares of a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each, representing the total issued capital of one hundred
Pounds Sterling (GBP 100.-) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders represented
at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders represented and the members of the bureau, shall

remain attached to the present deed, together with the proxy to be filed at the same time with the registration author-
ities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To ratify the resolution passed in Gibraltar by the Board of Directors to transfer the registered office from Gibral-

tar to Luxembourg. 

2. To confirm the transfer of the Company’s registered office to Luxembourg, and change the nationality of the Com-

pany, at the present time of the nationality of Gibraltar, to a company of Luxembourg nationality.

3. To approve the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg na-

tionality, all the assets and all the liabilities of the Company previously of the nationality of Gibraltar, remaining, without
limitation, in their entirety in the ownership of the Luxembourg Company which will continue to own all the assets and
will continue to assume all the liabilities and commitments of the Company previously of the nationality of Gibraltar.

4. To convert the currency of the share capital from GBP to Euro and increase the share capital so as to bring it up

to an amount of EUR 12,500.- represented by 500 shares of EUR 25.- each. 

5. To restate the Articles of Incorporation of the Company for the purpose of its transfer and continuation in the

Grand-Duchy of Luxembourg under the name of DELWYN LIMITED and under the form of a «société à responsabilité
limitée».

6. Confirmation of the establishment of the registered office at L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer with ef-

fect from the date of transfer.

7. Confirmation of the current Directors as managers of the Company.
8. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting ratifies the resolution passed in Gibraltar by Board of Directors on November 27, 2003 and

confirmed by the shareholders on the same date, by which it was resolved among other matters:

« ...
That the corporate seat and siège social of DELWYN LIMITED will be transferred to Luxembourg ...»

Belvaux, le 22 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

9672

<i>Second resolution

The General Meeting confirms the transfer of the registered office of the Company to the Grand-Duchy of Luxem-

bourg and the change of the nationality of the Company, at the present time of Gibraltar, to a company of Luxembourg
nationality.

<i>Third resolution

The General Meeting approves the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company henceforth of

Luxembourg nationality, specifying all the patrimonial values as well as all the items of the Gibraltar Company’s financial
statements as of December 31, 2003, and states that all the assets and all the liabilities of the Company previously of
Gibraltar nationality, without limitation, remain in their entirety in the ownership of the Luxembourg Company which
continues to own all the assets and continues to assume all the liabilities and commitments of the Company previously
of Gibraltar nationality.

Said financial statements, after signature ne varietur by the appearers and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolves to delete the par value of the shares and to convert the currency of the share capital

of the Company from GBP to EUR at the rate of GBP 0.70175 for EUR 1.- so that said share capital is fixed at EUR
142.50 represented by 100 shares without par value.

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 12,357.50 so as to

raise it from its present amount of EUR 142.50 to EUR 12,500.- by the creation and issue of 400 new shares and by
incorporation of EUR 12,357.50 from the reserve account.

The reality of such reserves has been proved to the undersigned notary by the precited balance sheet of the Company

as at December 31, 2003.

<i>Sixth resolution

The General Meeting resolves to fix the par value of the shares at EUR 25.-.

<i>Seventh resolution

The General Meeting resolves to adopt for the Company the form of a «société à responsabilité limitée» under the

name of DELWYN LIMITED and to adopt the Articles of Association of the Company, which after total restating, in
order to conform them to the Luxembourg law, will have henceforth the following wording:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

 Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

 Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any indus-

trial, commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the cre-
ation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the
performance of any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or tempo-
rarily, of the portfolio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Finan-
cières» according to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

 Art. 3. The Company is incorporated under the name of DELWYN LIMITED.

 Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg.

 Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

 Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred (12,500.-) euro (EUR) represented by five

hundred (500) shares of a par value of twenty-five (25.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

 Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inher-

itance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

9673

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the
Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.

Title III.- Management

 Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

 Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

 Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI.- Dissolution

 Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.»

<i>Transitory provision

The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg shall end on 31 December 2004.

<i>Statement

1) Capital:
The undersigned notary certifies on basis of the balance sheet presented to him that the initial issued corporate cap-

ital of an amount of GBP 100.- was fully subscribed and entirely paid in at the time of continuation of the Company in
Luxembourg.

2) Net asset value:
The net asset value of the Company transferred is estimated at EUR 12,500.-, as it results from a certificate drawn

up on December 18, 2003 by GRENADIER INTERNATIONAL LIMITED and LOUVRE SECRETARIES LIMITED, Direc-
tors of DELWYN LIMITED, in view of the transfer of the Company, who declares that:

«......
the net asset value of the Company is Euro 12,500.- (EUR twelve thousand five hundred euro), this estimation being

based on generally accepted accountancy principles.»

Said certificate, after signature ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

9674

<i>Eighth resolution

The General Meeting confirms the establishment of the registered office of the Company at 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg, with effect from today.

<i>Ninth resolution

The General Meeting resolves to confirm with effect as of today as managers of the Company for an unlimited dura-

tion:

- Mr Derek Paul Baudains, company director, born on March 29, 1957 in Jersey, residing at La Carrière, rue des

Pomares, St. Peter Port, Guernsey GY7 9HH;

- GRENADIER INTERNATIONAL LIMITED, R.C. 38 590, a company with registered office at 18-20 Smith Street, St.

Peter Port, Guernsey GY1 4BL.

The Company is validly bound by the sole signature of the manager.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City. On the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie à Gibraltar sous la dénomi-

nation de DELWYN LIMITED, avec siège social à Suite 3c, Eurolife Building, 1 Corral Road, Gibraltar, constituée sous
le régime légal de Gibraltar, en vertu du memorandum et des statuts dressés par Triay &amp; Triay, «barristers and solici-
tors» à Gibraltar, datés du 28 novembre 1986.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Hermanus R.W. Troskie, consultant,

avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)

actions d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune représentant l’intégralité du capital social de cent
Livres Sterling (GBP 100,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
tous les actionnaires représentés à l’assemblée ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des actionnaires tous représentés et des membres du

bureau restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Ratification de la résolution prise à Gibraltar par le Conseil d’Administration de transférer le siège social de Gi-

braltar à Luxembourg.

2. Confirmation du transfert du siège social de la Société à Luxembourg et changement de la nationalité de la Société

actuellement de nationalité de Gibraltar en société de nationalité luxembourgeoise.

3. Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité de Gibraltar, tout compris et rien excepté, restant la
propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à assumer tout le passif et tous les
engagements de la Société auparavant de nationalité de Gibraltar.

4. Conversion de la devise du capital social de GBP en euro et augmentation du capital social pour le porter à EUR

12.500,- représenté par 500 actions de EUR 25,- chacune.

5. Refonte totale des statuts de la Société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-

bourg sous la dénomination de DELWYN LIMITED et sous la forme d’une société à responsabilité limitée.

6. Confirmation de l’établissement du siège social à L-1520 Luxembourg, 6,rue Adolphe Fischer, avec effet au jour du

transfert.

7. Confirmation des administrateurs actuels comme gérants de la Société.
8. Divers.
Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée,

l’assemblée prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale entérine la résolution prise à Gibraltar par le Conseil d’Administration en date du 27 novem-

bre 2003 et confirmée par les actionnaires à la même date, par laquelle il a été décidé entre autres:

«...
Que le siège social de DELWYN LIMITED soit transféré à Luxembourg ...»

9675

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale confirme le transfert du siège social au Grand-Duché de Luxembourg et le changement de la

nationalité de la Société, actuellement de nationalité de Gibraltar, en une société de nationalité luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve le bilan et la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembour-

geoise, indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société de Gibraltar, tel
qu’établi à la date du 31 décembre 2003, et constate que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de
nationalité de Gibraltar, sans limitation, restent dans leur totalité la propriété de la Société luxembourgeoise qui conti-
nue à détenir tous les actifs ainsi qu’à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant
de nationalité de Gibraltar.

Lesdits bilan et situation patrimoniale d’ouverture, après signature ne varietur par les comparants et le notaire ins-

trumentaire, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir la devise du capital social

de la Société de GBP en EUR au taux de GBP 0,70175 pour EUR 1,- de sorte que ledit capital social est fixé à EUR 142,50
représenté par 100 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 12.357,50 pour le porter de son

montant actuel de EUR 142,50 à EUR 12.500,- par la création et l’émission de 400 actions nouvelles et par incorporation
de EUR 12.357,50 du compte réserves.

La réalité de ces réserves a été prouvée au notaire instrumentaire par le bilan précité de la Société au 31 décembre

2003.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à EUR 25,-.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide d’adopter pour la Société la forme d’une société à responsabilité limitée sous la déno-

mination de DELWYN LIMITED et d’adopter les statuts de la Société, lesquels, après refonte totale, de manière à les
rendre conformes à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:

Titre I. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

 Art. 1. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associée peut s’adjoindre un ou plusieurs co-associés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

 Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entrepri-
ses et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur,
à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les
dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

 Art. 3. La Société prend la dénomination de DELWYN LIMITED.

 Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

 Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

 Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

9676

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

 Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

 Art. 9. L’associée unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associée unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

 Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associée unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’as-

sociée unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le
bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordi-
naire.

Titre VI.- Dissolution

 Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associée unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

 Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Déclaration

1) Capital:
Le notaire soussigné certifie sur base d’un bilan lui présenté que le capital social initial émis de GBP 100,- a été entiè-

rement souscrit et intégralement libéré lors de la continuation de la Société au Luxembourg.

2) Actif net: 
La valeur de l’actif net de la Société transférée est estimée à EUR 12.500,-, ainsi qu’il résulte d’un certificat établi le

18 décembre 2003 par GRENADIER INTERNATIONAL LIMITED et LOUVRE SECRETARIES LIMITED, administra-
teurs de DELWYN LIMITED, en vue du transfert de la Société, lequel déclare que:

«......
la valeur de l’actif net de la Société est de euros 12.500,- (douze mille cinq cents euros), cette estimation étant basée

sur des principes comptables généralement acceptés.»

Ledit certificat, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé aux pré-

sentes pour être enregistré en même temps.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale confirme l’établissement du siège social de la Société au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg, avec effet à partir de ce jour.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale confirme comme gérants de la Société à partir de ce jour:

9677

- Monsieur Derek Paul Baudains, administrateur de société, né le 29 mars 1957 à Jersey, demeurant à La Carrière,

rue des Pomares, St. Peter Port, Guernesey GY7 9HH;

- GRENADIER INTERNATIONAL LIMITED, R.C. 38590, une société avec siège social au 18-20 Smith Street, St. Pe-

ter Port, Guernesey GY1 4BL.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, certifie à la demande des comparants que le présent acte

est rédigé anglais suivi d’une traduction française. A la demande des comparants et en cas de divergences entre les ver-
sions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: H. R.W. Troskie, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 8, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008352.3/230/371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.324. 

—

In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/DB HOLDING, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B. 96.936;

here represented by Mrs. Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 December

2003, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole partner of BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l. (hereafter the «Company»), a société à re-

sponsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 7 October 2003, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 96.324.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolved to amend the corporate purpose of the Company by specifying its existing corporate pur-

pose, namely by specifying that the Company can also acquire stock, bonds, debentures, notes, and by completing its
existing corporate purpose with an additional purpose, namely to borrow money in any form and give security for any
borrowings.

<i> Second resolution

As a consequence of the first resolution the sole partner resolved to amend article 2 of the Company’s articles of

incorporation which shall now read as follows:

«The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind
and the administration, control and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give security for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.»

<i>Third resolution

The sole partner resolved to amend the termination date of the first financial year into 31 December 2003. 

<i>Fourth resolution

As a consequence of the third resolution the sole partner resolved to amend the termination dated of the first finan-

cial year which shall now be as follows:

«The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2003.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

9678

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BRE/DB HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.936,

ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 15 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l. (la «Société»),

ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 octobre 2003, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société en précisant l’objet social existant en spécifiant que

la Société peut acquérir des actions, titres, obligations et en complétant l’objet social existant par un objet supplémen-
taire, à savoir celui d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties en relation avec ces em-
prunts.

<i> Deuxième résolution

Suite à la première résolution l’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière d’actions, titres, obligations, ou autres valeurs
mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Un objet supplémentaire de la Société est d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties

en relation avec ces emprunts.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social au 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

Suite à la troisième résolution l’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social qui sera

désormais comme suit:

«Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 81, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008138.3/211/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

J. Elvinger.

9679

EUROFORM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: RENT PROPRETE.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 68.728. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société EUROFORM, S.à r.l., (la «Société»), une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social dans la Zone Industrielle Sche-
leck 2, à L-3225 Bettembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 68.728.
La Société a été constituée suivant acte notarié du 22 février 1999, publié au Mémorial C numéro 367 du 21 mai 1999.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié du 7 février 2002, publié au Mé-

morial C numéro 842 du 4 juin 2002.

L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Alain Roger Henri Heintz, gérant de société, demeurant au 24, rue de la Moselle, F-57270 Uckange;
2.- Monsieur Grégory Alain Heintz, étudiant, demeurant au 14, rue Saint-Exupéry, F-57950 Montigny Les Metz,
ici représenté par Monsieur Alain Roger Henri Heintz, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 17 décembre 2003.
La prédite procuration, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée en même temps avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant és-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les résolutions des associés, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de faire adopter par la Société l’enseigne commerciale RENT

PROPRETE.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter l’ajout à la dénomination sociale de l’enseigne commerciale présentement adoptée, l’assemblée géné-

rale des associés décide de modifier en conséquence l’article deux (2) des statuts de la Société pour lui donner désor-
mais la teneur suivante: 

Art. 2. «La société prend la dénomination de EUROFORM, S.à r.l. Elle pourra exercer son activité de nettoyage sous

l’enseigne commerciale: RENT PROPRETE.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la

Société de Bettembourg à Foetz, commune de Mondercange et de modifier en conséquence l’article trois (3) des statuts
de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante: 

Art. 3. «Le siège social est établi à Foetz, commune de Mondercange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de fixer à l’avenir la nouvelle adresse de la Société au 10, rue

de l’Avenir, L-3895 Foetz.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de changer l’article quatre (4) des statuts de la Société, relatif

à son objet social, par l’ajout de l’activité suivante:

«le nettoyage industriel, la commercialisation et la pose de gaines de ventilation, la maintenance ainsi que la commer-

cialisation de produits industriels y relatifs, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
l’objet social ou qui peuvent le favoriser.»

<i>Sixième résolution

Afin de refléter la prédite rajoute à l’objet social de la Société, l’assemblée générale extraordinaire des associés décide

de modifier l’article quatre (4) dans son intégralité de sorte que ce dernier se lise désormais comme suit: 

«Art. 4. La société a pour objets en tous pays:
- le nettoyage industriel, la commercialisation et la pose de gaines de ventilation, la maintenance ainsi que la commer-

cialisation de produits industriels y relatifs, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
l’objet social ou qui peuvent le favoriser;

- toutes activités de formation, d’assistance et de conseil auprès des entreprises, la vente et la distribution de diffé-

rents produits de formation en particulier des supports audiovisuels;

- à ce titre, la société accordera le droit d’utilisation de «kit vidéo de formation»;
- et en plus, généralement toutes opérations de quelque nature que ce soient, juridiques, économiques et financières,

mobilières et immobilières, civiles ou commerciales se rattachant à l’objet sus indiqué ou à tous autres objets similaires

9680

ou connexes de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension et son
développement.»

Dont acte, passé à Bertrange (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Heintz, J.-J Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2004, vol. 883, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008117.3/239/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

EUROFORM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: RENT PROPRETE.

Siège social:  Foetz.

R. C. Luxembourg B 68.728. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008119.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

VIGEO, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 94.183. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre. 
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de VIGEO (la «Société»), une société anonyme, éta-

blie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 27 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 762 du 19 juillet 2003.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, em-

ployé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Patricia Marteau, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant de trois millions trois cent qua-

tre-vingt mille euros (3.380.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) à un montant de trois millions quatre cent onze mille euros (3.411.000,- EUR) divisé en trente-quatre mille cent
dix (34.110) actions, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, par la création et l’émission de trente-
trois mille huit cents (33.800) actions nouvelles, ayant chacune une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), à libérer
intégralement par un apport en nature, les actions nouvelles ayant les mêmes droits et privilèges que les actions exis-
tantes.

2.- Souscription de la totalité des trente-trois mille huit cents (33.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de

cent euros (100,- EUR) par action par:

Monsieur Abbas Jaber, administrateur de société, demeurant professionnellement au 53, avenue Victor Hugo, F-

75116 Paris;

et renonciation des actionnaires existants de la Société dans la mesure nécessaire à leur droit préférentiel de sous-

cription quant à la souscription des actions nouvelles.

3.- Libération entière de chacune de ces actions nouvelles par un apport en nature; attribution des actions nouvelle-

ment émises au susdit souscripteur et reconnaissance de la réalisation de l’augmentation de capital.

4.- Modification de l’article cinq (5), des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation du capital social de la

Société ci-avant intervenue.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

Belvaux (Luxembourg), le 22 janvier 2004.

J.-J Wagner.

Belvaux, le 22 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

9681

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du capital

social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée générale, laquelle
est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale des actionnaires prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-

currence d’un montant de trois millions trois cent quatre-vingt mille euros (3.380.000,- EUR) afin de porter le capital
social souscrit de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, à un montant de trois millions quatre cent onze mille euros
(3.411.000,- EUR) divisé en trente-quatre mille cent dix (34.110) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) par action, par la création et l’émission de trente-trois mille huit cents (33.800) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, à libérer intégralement par un apport en nature, les actions nouvelles ayant
les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la pré-
sente assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel
de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et décide d’admettre Monsieur Abbas
Jaber, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 53, avenue Victor Hugo, F-75116 Paris, à la souscrip-
tion de la totalité des trente-trois mille huit cents (33.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune. 

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Ensuite se présente:
Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Abbas Jaber, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Beyrouth, le 18 décembre 2003, 
laquelle, après avoir été signée ne varietur par tous les membres du bureau et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être enregistrée en même temps avec lui.

Lequel intervenant, agissant ès-dites qualités, a déclaré vouloir souscrire au nom et pour compte du seul souscripteur

susnommé la totalité des trente-huit mille huit cents (33.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune et a déclaré de même libérer entièrement chaque action nouvelle par des apports en nature re-
présentés par:

cent soixante-huit mille et dix-neuf (168.019) actions sur un total de deux cent trente-cinq mille neuf cents (235.900)

actions de la société ADVENS S.A., une société anonyme de droit français, établie et ayant son siège social au 53, avenue
Victor Hugo, F-75116 Paris, évaluées ensemble à trois millions douze mille cinq cent quatre-vingt-un euros (3.012.581,-
EUR);

cinq cents (500) parts sociales sur un total de mille (1.000) parts sociales de la société M2a EXPORT, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée régie par le droit français, établie et ayant son siège social au 53, avenue Victor Hugo, F-
75116 Paris, évaluées ensemble à trois cent soixante mille six cent soixante-dix-neuf euros (360.679,- EUR);

quatre cent cinquante-cinq (455) parts sociales sur un total de cinq cents (500) parts sociales de la société VH 53, S.à

r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit français, établie et ayant son siège social au 53, avenue Victor
Hugo, F-75116 Paris, lesquelles sont évaluées à six mille huit cent vingt-cinq euros (6.825,- EUR).

Le susdit souscripteur, Monsieur Abbas Jaber, par son représentant susnommé, déclare que la contribution en nature

est libre de toute charge et qu’il n’y a pas d’obstacle à leur libre transmission à la Société.

Pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,

concernant les sociétés commerciales, un rapport a été établi par le réviseur d’entreprises, Monsieur Dominique Rans-
quin, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, en date du 4 décembre 2003 sur les apports
en nature qui contient les conclusions suivantes:

«Sur base des contrôles effectuées, la valeur totale de EUR 3.380.000,- à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit

ci-dessus correspond au moins à 33.800 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune de VIGEO, Société Ano-
nyme à émettre en contrepartie.»

Le rapport prémentionné, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants à l’acte et par le notaire instru-

mentant, restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Le montant de l’augmentation de capital ci-avant intervenue, dépassant le montant du capital autorisé fixé antérieu-

rement dans l’article cinq (5) des statuts de la Société, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de
modifier en conséquence l’article cinq (5) des statuts dans son intégralité, de sorte que cet article cinq (5) se lise désor-
mais comme suit: 

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois millions quatre cent onze mille euros (3.411.000,- EUR) représenté

par trente-quatre mille cent dix (34.110) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

9682

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté au réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Puisque suite à l’apport en nature par a) la société ADVENS S.A., prénommée de cent soixante-huit mille et dix-neuf

(168.019) actions et par c) la société VH 53, S.à r.l., prénommée de quatre cent cinquante-cinq (455) parts sociales, la
Société détient des actions, respectivement des parts sociales représentant plus que 65% du capital social émis des so-
ciétés ADVENS S.A. et VH 53, S.à r.l., des sociétés ayant leur centre d’activités et leur siège statutaire dans un Etat mem-
bre de la Communauté Européenne, et comme l’apport en nature a été effectué exclusivement en échange d’actions
nouvellement émises dans le capital de la Société qui a son centre d’activités et son siège statutaire dans un Etat membre
de la Communauté Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée,
qui prévoit une exemption du droit d’apport. 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à environ six mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, F. Mignon, P. Marteau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2003, vol. 881, fol. 78, case 1. – Reçu 3.606,79 euros.

<i>Le Receveur (ff.) (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008156.3/239/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

VIGEO, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 94.183. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008158.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

HECO RE S.A., HECO REASSURANTIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 98.417. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) CONSERVATRIX GROEP B.V., société de droit néerlandais, avec siège social à NL-3740 AA Baarn, 7, Javalaan, 
représentée par Monsieur Rudy Paridaens, employé privé avec adresse professionnelle à L-1253 Luxembourg, 2, rue

Nicolas Bové, en vertu d’une procuration sous seing privé du 19 décembre 2003,

2) HECO S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, 
représentée par Monsieur Nicolas Leonard, employé privé avec adresse professionnelle à L-1253 Luxembourg, 2, rue

Nicolas Bové, en vertu d’une procuration sous seing privé du 22 décembre 2003.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

 Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendraient propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée HECO REASSURANTIE S.A. en abrégé
HECO RE S.A.

 Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Des succursales ou des bureaux pourront être créés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décisions

du Conseil d’Administration.

Belvaux, le 22 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 22 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

9683

Le siège de la société pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, po-
litique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce
jusqu’à la disparition desdits événements.

Ces mesures transitoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert tem-

poraire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 4. La société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans

toutes les branches d’assurance, à l’exception des opérations d’assurance directe; la gestion de toutes sociétés ou en-
treprises de réassurance, la prise d’intérêts et la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés à l’objet social
semblable ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions d’euros (3.000.000,- 

€) représenté par trois mille (3.000) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- 

€) chacune, entièrement libérées et disposant chacune d’une voix aux

assemblées générales. Les actions seront nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation exacte
de chacun d’eux, l’indication de leur nombre d’actions et, le cas échéant, les transferts à leur date respective.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

 Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives.
La cession ou le transfert d’actions tant à titre onéreux qu’à titre gratuit ou par suite de décès ne sont pas libres. Ils

sont soumis aux restrictions suivantes:

1. Les actions sont librement cessibles ou transférables entre actionnaires.
2. La cession ou le transfert d’actions par un actionnaire personne morale est libre s’il intervient au profit d’un affilié

de l’actionnaire ou de sa maison-mère.

3. Dans tous les autres cas de cession ou de transfert d’actions, il existera un droit de préemption au profit des autres

actionnaires. Ce droit s’exercera dans les conditions suivantes:

La cession ou le transfert projetés doivent être notifiés à la société par lettre recommandée, indiquant les numéros

des actions, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des actionnaires proposés. Cette lettre doit
être accompagnée du certificat d’inscription des actions à transmettre, s’il en a été émis et, s’il y a lieu, de toute pièce
justificative de la cession ou du transfert.

Le Conseil d’Administration doit, dans les trente jours suivant la réception de cette notification, porter à la connais-

sance des actionnaires, par lettre recommandée, avec accusé de réception, le nombre et le prix des actions à céder ou
à transférer.

Les actionnaires disposent d’un délai de trente jours pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande ex-

cédant le nombre des actions offertes, et à défaut d’entente entre les demandeurs, il est procédé par le Conseil d’Ad-
ministration à une répartition des actions entre ces derniers, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont
déjà titulaires et dans la limite de leur demande.

A défaut de leurs droits par les actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus ou en cas d’exercice partiel, le

Conseil d’Administration devra, dans les trente jours qui suivront, désigner toute personne ou société de son choix
comme acquéreur des actions en question.

Le prix à payer pour l’acquisition des actions à céder ou à transférer doit être au moins égal à celui offert par le ces-

sionnaire proposé. En cas de contestation sur le caractère sérieux du prix ainsi offert, comme au cas où le prix proposé
par ce tiers n’est pas un prix en numéraire, ou encore en cas de cession ou de transmission à titre gratuit, le prix auquel
les autres actionnaires peuvent acquérir les actions en question est égal à la valeur intrinsèque de celles-ci, goodwill com-
pris. En cas de désaccord sur cette valeur intrinsèque, celle-ci sera fixée par un arbitre, qui devra être pris parmi des
personnes ayant la qualification de banquier ou de financier spécialisé en matière d’investissement et disposant d’expé-
rience dans le domaine des assurances, sur le nom duquel toutes les parties concernées auront à s’entendre, et qui, à
défaut d’entente, sera désigné par le Président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg à la requête de la partie la
plus diligente, les autres dûment appelées. La sentence de cet arbitre sera définitive et sans recours.

4. Au cas où le Conseil d’Administration est requis d’opérer sur le registre des actions nominatives une cession ou

un transfert non conformes aux dispositions du présent article, cette réquisition d’inscription équivaut à une offre de
cession dont le Conseil d’Administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-
dessus et qui les autorise à acquérir les actions concernées.

5. Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications

en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

 Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, qui ne doivent pas nécessai-

rement être actionnaires. Leur mandat est d’un an renouvelable. Ils pourront être révoqués à tout moment.

Tout administrateur sera nommé ou révoqué par l’assemblée générale comme prescrit par la loi. Entre parties, telle

nomination ou révocation sera établie par écrit et signée par ou au nom de tous les actionnaires et prendra effet à la
réception de telle nomination ou révocation écrite au siège social de la société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants pourront désigner, à la majorité, un ad-

ministrateur afin de pourvoir à cette fonction jusqu’à la prochaine assemblée.

Le Conseil d’Administration élira un président parmi ses membres. Le Conseil d’Administration se réunira sur con-

vocation du président. Une réunion du Conseil d’Administration doit être convoquée si deux administrateurs le deman-
dent. Le président présidera toute réunion du Conseil d’Administration et toute assemblée des actionnaires, mais en

9684

son absence l’assemblée ou le Conseil d’Administration désignera un autre administrateur comme président provisoire
par vote de la majorité présente à la réunion.

Convocation écrite de toute réunion du Conseil d’Administration sera donnée à tous les administrateurs avant la

date de la réunion.

Il ne sera pas requis de convocation séparée pour des réunions tenues aux lieux et places préalablement décidés par

le Conseil d’Administration.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par procuration écrite donnée par

câble, télégramme, télex ou téléfax à un autre administrateur.

Les décisions seront prises si au moins deux administrateurs sont présents.
Les décisions seront prises par une majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut approuver des décisions par vote circulaire exprimé par écrit, par

télex, télégramme ou téléfax, sur un ou plusieurs supports, étant entendu qu’elles doivent être approuvées unanime-
ment par tous les administrateurs.

Les minutes de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signées par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de telles minutes, qui seraient à produire en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.

 Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le Conseil d’Administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle du

délégué du Conseil d’Administration, mais exclusivement dans les limites de ses pouvoirs spéciaux.

 Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

 Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs Réviseurs d’Entreprises. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années et seront rééligibles.

 Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.

 Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié ou pour des
raisons de disponibilité des actionnaires, le président peut fixer la date de l’assemblée générale annuelle à une autre date
dans le courant du mois de mai.

 Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire désigné par écrit, par câble, télégram-

me, télex ou téléfax, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Toute action confère un vote.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir pour pouvoir prendre part à une

assemblée générale.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration faite dans les formes requises par la loi.

 Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’entièreté des actionnaires. Elle

aura les pouvoirs les plus larges pour prendre ou ratifier tout acte intéressant la société.

 Art. 15. Hormis les cas de modification aux articles des statuts, les décisions seront prises, quel que soit le nombre

des actions représentées, à la majorité simple.

 Art. 16. Du bénéfice net annuel de la société, 5% (cinq pour cent) seront affectés à la réserve légale. Cette affecta-

tion cessera d’être requise dès que et aussi longtemps que cette réserve sera de 10 % (dix pour cent) du capital de la
société.

L’assemblée générale peut décider d’affecter tout ou partie du reste à une réserve ou une réserve provisionnelle ou

le report à l’exercice comptable suivant, ou de le distribuer aux actionnaires.

 Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront

être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs rémunérations.

 Art. 18. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

9685

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants ont déclaré souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de trois millions

d’euros (3.000.000,- 

€) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire

instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 33.000,- 

€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était valablement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Dick Moll, directeur de société, demeurant à NL-5672 AA Nuenen, 5, Geldropsedijk,
b) Monsieur Erik Peter Henny, administrateur de société, demeurant à B-2900 Schoten, 68, Grote Singel,
c) EURCO S.A., société anonyme avec siège social à L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
3) Est nommé réviseur indépendant CALLENS, PIRENNE THEUNISSEN &amp; CO, société à responsabilité limitée, avec

siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

4) Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer dirigeant agréé chargé de la gestion journalière EURCO S.A.,

société anonyme, avec siège social à L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

5) Le siège social de la société est fixé à L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
6) Les mandats des administrateurs et du réviseur indépendant expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2006.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Paridaens, N. Leonard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 99, case 7. – Reçu 30.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(008185.3/212/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

ECCICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.422. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 31 décembre 2003 que

Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, a été coopté en fonction d’administrateur, en remplacement de l’administrateur et administrateur-délégué
Monsieur Gianluigi Ferrario, démissionnaire.

L’élection de Mademoiselle Martine Schaeffer et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant seront pro-

posées à la prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02250. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008322.3/535/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

1) CONSERVATRIX GROEP B.V., prénommée, mille cinq cent une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.501
2) HECO S.A., prénommée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.499

Total: trois mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

Luxembourg, le 21 janvier 2004.

P. Frieders.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
G. Schneider
<i>Administrateur

9686

VALOIS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 98.427. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 La société GESTADOR S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy,

ici représentée par Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à Arlon, agissant en vertu d’une procura-
tion sous seing privé émise à Luxembourg, le 22 décembre 2003, qui restera annexée aux présentes.

 Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-

mitée qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée unipersonnelle holding, qui sera régie par les lois y relatives

et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autrement.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

 La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

 La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. 
 La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 3. Il existe une société à responsabilité limitée holding sous la dénomination de VALOIS HOLDING, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

 Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

 Si plusieurs gérants sont nommés, ceux-ci forment un Conseil de gérance qui prend ses décisions à la majorité simple. 
 Le Conseil de gérance peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
 Le gérant a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circons-

tances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social, à moins que l’as-
semblée des associés n’en dispose autrement.

En cas de nomination de plusieurs gérants, ceux-ci ne peuvent engager la société que par la signature conjointe de

deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Il ne peut les déléguer.

 Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

9687

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

 Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les 500 parts sociales sont entièrement souscrites par la société GESTADOR S.A., susmentionnée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné. 

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Résolutions de l’associé unique

 1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel De Groote, licencié en sciences économiques appliquées, né à Kamina (Congo), le 7 juin 1954, L-

8395 Septfontaines, 6, rue d’Arlon;

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, né à Diekirch, le 1

er

 juin 1944, L-1715 Luxem-

bourg, 30, rue Joseph Hansen;

- Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, né à Bienne (Suisse), le 18 mai 1939, CH-8803 Rüschlikon, 8, Alpens-

trasse.

 2. Le siège social est fixé à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy. 

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Suit la traduction en anglais:

In the year two thousand and three, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Frank Baden, notary with residence in Luxembourg.

There appeared:

The company GESTADOR S.A., a joint stock company, with registered office L-1940 Luxembourg, 282, route de

Longwy, here represented by Mrs. Sandy Roeleveld, legal assistant, residing in Arlon, by virtue of a proxy under private
seal granted in Luxembourg, on 22 December 2003, which proxy shall remain attached to the present deed.

Which appearing party requested the undersigned notary to state as follows the Articles of Association of a limited

liability company (société à responsabilité limitée) which it declares to incorporate.

Art. 1. There is hereby formed a unipersonal limited liability holding company to be governed by applicable laws and

the present Articles of Association.

Art. 2. The corporate purpose of the Company is the taking of participating interests in whatever form in other

Luxembourg or foreign corporations as well as the management, control and turning to account of such participating
interests.

It may in particular acquire by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise by

way of sale, exchange, transfer or otherwise, transferable securities of any kind.

The Company may likewise acquire and turn to account all and any patents, trademarks and licences relating thereto

or likely to complement the same.

The Company may borrow and grant to companies in which it holds a direct or indirect participating interest all and

any support, loans, advances or guarantees.

It not may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate operations.
It shall not may carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of July
31, 1929, concerning Holding Companies, as well as by article 209 on commercial companies.

Art. 3. The Company takes the corporate name VALOIS HOLDING, S.à r.l.
Art. 4. The registered office of the Company shall be in Luxembourg.
It may be transferred to any other location by common agreement of the shareholders.

9688

Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited period of time beginning on the date of its incorporation.

Art. 6. The corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) repre-

sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each.

Art. 7. The corporate shares are freely transferable between shareholders. They may only be transferred inter vivos

to non-shareholders with the agreement granted at the time of a meeting of shareholders representing at least three
quarters of the corporate capital.

The corporate shares may only be transferred to non-shareholders by reason of death with the agreement of the

holders of corporate shares representing three quarters of the rights belonging to the survivors.

Such consent shall however not be required where the corporate shares are transferred either to heirs entitled to

a compulsory portion or to the surviving spouse.

Art. 8. The Company shall not be dissolved by reason of the death, interdiction, bankruptcy or collapse of a share-

holder.

Art. 9. The personal creditors, rightful assigns or heirs of an associate may not for any reason whatsoever have seals

affixed on the property and documents of the Company.

Art. 10. The Company shall be managed by one or more managing directors appointed by the general meeting of

shareholders, which determines their period of office.

If several managing directors are appointed, they shall form a Management Board which shall take decisions at a simple

majority of votes.

The Management Board may likewise take its decisions by way of circular resolutions.
The managing director has towards third parties the most extensive powers to act in the name of the Company in

all and any circumstances and to carry out all and any acts necessary or useful in the fulfilment of its corporate purpose,
unless the meeting of shareholders decides otherwise.

In the event of the appointment of several managing directors, they may only bind the Company through the joint

signatures of two managing directors.

Art. 11. Each shareholder may take part in collective decisions whatever the number of corporate shares he holds.

Each shareholder has a number of votes equal to the number of shares he holds. Each shareholder may have himself
validly represented at meetings by a proxy holding a special power of attorney.

As long as the Company shall only comprise a single shareholder he shall have the powers given the general meeting.

He may not delegate such powers.

The decisions taken by the single shareholder acting in the stead of the general meeting shall be recorded in a register

kept at the registered office. 

Art. 12. The one or more managing directors shall not by reason of their office contract any personal obligation with

regard to commitments taken by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The financial year of the Company shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of De-

cember of the same calendar year.

Art. 14. On thirty-first December of each year, the accounts shall be closed and the management shall draw an in-

ventory inclusive of the assets and liabilities of the Company.

Art. 15. A shareholder may obtain both the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.

Art. 16. The positive balance of the balance sheet, once social charges, amortisation and depreciations deemed nec-

essary by the shareholders have been deducted, shall represent the net profits of the Company.

 After the legal reserve has been duly provisioned, the balance of profits shall be at the free disposal of the meeting

of shareholders.

Art. 17. At the time of the winding up of the Company the liquidation shall be carried out by one or more liquidators,

who need not be shareholders, appointed by the shareholders who shall determine their powers and compensation.

Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Association, the shareholders refer and submit

to applicable legal provisions.

<i>Subscription and payment

The 500 corporate shares are subscribed by GESTADOR S.A., above named.
All those corporate shares have immediately been paid up through payments in cash, so that the amount of twelve

thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been evidenced to
the undersigned notary, who expressly certifies the same.

<i>Transitional provision

The first financial year of the Company shall begin on the day of incorporation and end on 31st December 2004.

<i>Resolutions of the single shareholder

1. The following are appointed managing directors for an indeterminate period of time.
- Mr Michel De Groote, B.A. of applied economics, born in Kamina (Congo) on 7 June 1954, residing in L-8395 Sept-

fontaines at 6, rue d’Arlon;

- Mr Henri Grisius, B.A. of applied economics, born in Diekirch on 1 Juny 1944, residing in L-1715 Luxembourg at

30, rue Joseph Hansen;

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- Mr Markus Neuenschwander, avocat, born in Bienne (Switzerland) on 18 May 1939, residing in CH-8803 Rüschlikon

at 8, route de Longwy.

2. The registered office shall be situate in L-1940 Luxembourg at 282, route de Longwy.

<i>Valuation of costs

The parties hereto have assessed the amount of costs, expenses, fees and charges in any form whatsoever to be borne

by the Company or to be charged to it pursuant to its incorporation at approximately EUR 1,500.-.

Whereof the present deed has been drawn and established in Luxembourg at the offices of the undersigned notary

on the date mentioned at the beginning of this deed.

And the said present deed having been read to and construed for the appearing parties, the said appearing parties

signed the present deed together with the notary.

Signé: S. Roeleveld et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 92, case 1.– Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(008385.3/200/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

KAMELIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 98.429. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 La société GESTADOR S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy,

ici représentée par Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à Arlon, agissant en vertu d’une procura-
tion sous seing privé émise à Luxembourg, le 22 décembre 2003, qui restera annexée aux présentes.

 Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-

mitée qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée unipersonnelle holding, qui sera régie par les lois y relatives

et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autrement.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

 La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

 La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. 
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 3. Il existe une société à responsabilité limitée holding sous la dénomination de KAMELIA HOLDING, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

 Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

F. Baden.

9690

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

 Si plusieurs gérants sont nommés, ceux-ci forment un Conseil de gérance qui prend ses décisions à la majorité simple. 
 Le Conseil de gérance peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
 Le gérant a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circons-

tances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social, à moins que l’as-
semblée des associés n’en dispose autrement.

En cas de nomination de plusieurs gérants, ceux-ci ne peuvent engager la société que par la signature conjointe de

deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Il ne peut les déléguer.

 Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

 Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les 500 parts sociales sont entièrement souscrites par la société GESTADOR S.A., susmentionnée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné. 

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Résolutions de l’associé unique

 1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel De Groote, licencié en sciences économiques appliquées, né à Kamina (Congo), le 7 juin 1954, L-

8395 Septfontaines, 6, rue d’Arlon;

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, né à Diekirch, le 1

er

 juin 1944, L-1715 Luxem-

bourg, 30, rue Joseph Hansen;

- Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, né à Bienne (Suisse), le 18 mai 1939, CH-8803 Rüschlikon, 8, Alpens-

trasse.

 2. Le siège social est fixé à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy. 

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Suit la traduction en anglais:

In the year two thousand and three, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Frank Baden, notary with residence in Luxembourg.

There appeared:

The company GESTADOR S.A., a joint stock company, with registered office L-1940 Luxembourg, 282, route de

Longwy, here represented by Mrs. Sandy Roeleveld, legal assistant, residing in Arlon, by virtue of a proxy under private
seal granted in Luxembourg, on 22 December 2003, which proxy shall remain attached to the present deed.

Which appearing party requested the undersigned notary to state as follows the Articles of Association of a limited

liability company (société à responsabilité limitée) which it declares to incorporate.

9691

Art. 1. There is hereby formed a uni-personal limited liability holding company to be governed by applicable laws

and the present Articles of Association.

Art. 2. The corporate purpose of the Company is the taking of participating interests in whatever form in other

Luxembourg or foreign corporations as well as the management, control and turning to account of such participating
interests.

It may in particular acquire by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise by

way of sale, exchange, transfer or otherwise, transferable securities of any kind.

The Company may likewise acquire and turn to account all and any patents, trademarks and licences relating thereto

or likely to complement the same.

The Company may borrow and grant to companies in which it holds a direct or indirect participating interest all and

any support, loans, advances or guarantees.

It not may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate operations.
It shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of July
31, 1929, concerning Holding Companies, as well as by article 209 on commercial companies.

Art. 3. The Company takes the corporate name KAMELIA HOLDING, S.à r.l.

Art. 4. The registered office of the Company shall be in Luxembourg.
It may be transferred to any other location by common agreement of the shareholders.

Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited period of time beginning on the date of its incorporation.

Art. 6. The corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) repre-

sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each.

Art. 7. The corporate shares are freely transferable between shareholders. They may only be transferred inter vivos

to non-shareholders with the agreement granted at the time of a meeting of shareholders representing at least three
quarters of the corporate capital.

The corporate shares may only be transferred to non-shareholders by reason of death with the agreement of the

holders of corporate shares representing three quarters of the rights belonging to the survivors.

Such consent shall however not be required where the corporate shares are transferred either to heirs entitled to

a compulsory portion or to the surviving spouse.

Art. 8. The Company shall not be dissolved by reason of the death, interdiction, bankruptcy or collapse of a share-

holder.

Art. 9. The personal creditors, rightful assigns or heirs of an associate may not for any reason whatsoever have seals

affixed on the property and documents of the Company.

Art. 10. The Company shall be managed by one or more managing directors appointed by the general meeting of

shareholders, which determines their period of office. 

If several managing directors are appointed, they shall form a Management Board which shall take decisions at a simple

majority of votes.

The Management Board may likewise take its decisions by way of circular resolutions.
The managing director has towards third parties the most extensive powers to act in the name of the Company in

all and any circumstances and to carry out all and any acts necessary or useful in the fulfilment of its corporate purpose,
unless the meeting of shareholders decides otherwise.

In the event of the appointment of several managing directors, they may only bind the Company through the joint

signatures of two managing directors.

Art. 11. Each shareholder may take part in collective decisions whatever the number of corporate shares he holds.

Each shareholder has a number of votes equal to the number of shares he holds. Each shareholder may have himself
validly represented at meetings by a proxy holding a special power of attorney.

As long as the Company shall only comprise a single shareholder he shall have the powers given the general meeting.

He may not delegate such powers.

The decisions taken by the single shareholder acting in the stead of the general meeting shall be recorded in a register

kept at the registered office. 

Art. 12. The one or more managing directors shall not by reason of their office contract any personal obligation with

regard to commitments taken by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The financial year of the Company shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of De-

cember of the same calendar year.

Art. 14. On thirty-first December of each year, the accounts shall be closed and the management shall draw an in-

ventory inclusive of the assets and liabilities of the Company.

Art. 15. A shareholder may obtain both the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.

Art. 16. The positive balance of the balance sheet, once social charges, amortisation and depreciations deemed nec-

essary by the shareholders have been deducted, shall represent the net profits of the Company.

 After the legal reserve has been duly provisioned, the balance of profits shall be at the free disposal of the meeting

of shareholders.

9692

Art. 17. At the time of the winding up of the Company the liquidation shall be carried out by one or more liquidators,

who need not be shareholders, appointed by the shareholders who shall determine their powers and compensation.

Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Association, the shareholders refer and submit

to applicable legal provisions.

<i>Subscription and payment

The 500 corporate shares are subscribed by GESTADOR S.A., above named.
All those corporate shares have immediately been paid up through payments in cash, so that the amount of twelve

thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been evidenced to
the undersigned notary, who expressly certifies the same.

<i>Transitional provision

The first financial year of the Company shall begin on the day of incorporation and end on 31st December 2004.

<i>Resolutions of the single shareholder

1. The following are appointed managing directors for an indeterminate period of time.
- Mr Michel De Groote, B.A. of applied economics, born in Kamina (Congo) on 7 June 1954, residing in L-8395 Sept-

fontaines at 6, rue d’Arlon;

- Mr Henri Grisius, B.A. of applied economics, born in Diekirch on 1 June 1944, residing in L-1715 Luxembourg at

30, rue Joseph Hansen;

- Mr Markus Neuenschwander, avocat, born in Bienne (Switzerland) on 18 May 1939, residing in CH-8803 Rüschlikon

at 8, route de Longwy.

2. The registered office shall be situate in L-1940 Luxembourg at 282, route de Longwy.

<i>Valuation of costs

The parties hereto have assessed the amount of costs, expenses, fees and charges in any form whatsoever to be borne

by the Company or to be charged to it pursuant to its incorporation at approximately EUR 1,500.-.

Whereof the present deed has been drawn and established in Luxembourg at the offices of the undersigned notary

on the date mentioned at the beginning of this deed.

And the said present deed having been read to and construed for the appearing parties, the said appearing parties

signed the present deed together with the notary.

Signé: S. Roeleveld et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 91, case 12.– Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(008397.3/200/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

COROLLE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 98.425. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A Comparu:

 La société GESTADOR S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy,

ici représentée par Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à Arlon, agissant en vertu d’une procura-
tion sous seing privé émise à Luxembourg, le 22 décembre 2003, qui restera annexée aux présentes.

 Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-

mitée qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée unipersonnelle holding, qui sera régie par les lois y relatives

et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autrement.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

 La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

 La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. 

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

F. Baden.

9693

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 3. Il existe une société à responsabilité limitée holding sous la dénomination de COROLLE HOLDING, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

 Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

 Si plusieurs gérants sont nommés, ceux-ci forment un Conseil de gérance qui prend ses décisions à la majorité simple. 
 Le Conseil de gérance peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
 Le gérant a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circons-

tances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social, à moins que l’as-
semblée des associés n’en dispose autrement.

En cas de nomination de plusieurs gérants, ceux-ci ne peuvent engager la société que par la signature conjointe de

deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Il ne peut les déléguer.

 Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

 Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les 500 parts sociales sont entièrement souscrites par la société GESTADOR S.A., susmentionnée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné. 

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Résolutions de l’associé unique

 1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel De Groote, licencié en sciences économiques appliquées, né à Kamina (Congo), le 7 juin 1954, L-

8395 Septfontaines, 6, rue d’Arlon;

9694

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, né à Diekirch, le 1

er

 juin 1944, L-1715 Luxem-

bourg, 30, rue Joseph Hansen;

- Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, né à Bienne (Suisse), le 18 mai 1939, CH-8803 Rüschlikon, 8, Alpens-

trasse.

 2. Le siège social est fixé à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy. 

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Suit la traduction en anglais:

In the year two thousand and three, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Frank Baden, notary with residence in Luxembourg.

There appeared:

The company GESTADOR S.A., a joint stock company, with registered office L-1940 Luxembourg, 282, route de

Longwy, here represented by Mrs. Sandy Roeleveld, legal assistant, residing in Arlon, by virtue of a proxy under private
seal granted in Luxembourg, on 22 December 2003, which proxy shall remain attached to the present deed.

Which appearing party requested the undersigned notary to state as follows the Articles of Association of a limited

liability company (société à responsabilité limitée) which it declares to incorporate.

Art. 1. There is hereby formed a uni-personal limited liability holding company to be governed by applicable laws

and the present Articles of Association.

Art. 2. The corporate purpose of the Company is the taking of participating interests in whatever form in other

Luxembourg or foreign corporations as well as the management, control and turning to account of such participating
interests.

It may in particular acquire by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise by

way of sale, exchange, transfer or otherwise, transferable securities of any kind.

The Company may likewise acquire and turn to account all and any patents, trademarks and licences relating thereto

or likely to complement the same.

The Company may borrow and grant to companies in which it holds a direct or indirect participating interest all and

any support, loans, advances or guarantees.

It not may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate operations.
It shall not may carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of July
31, 1929, concerning Holding Companies, as well as by article 209 on commercial companies.

Art. 3. The Company takes the corporate name COROLLE HOLDING, S.à r.l.

Art. 4. The registered office of the Company shall be in Luxembourg.
It may be transferred to any other location by common agreement of the shareholders.

Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited period of time beginning on the date of its incorporation.

Art. 6. The corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) repre-

sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each.

Art. 7. The corporate shares are freely transferable between shareholders. They may only be transferred inter vivos

to non-shareholders with the agreement granted at the time of a meeting of shareholders representing at least three
quarters of the corporate capital.

The corporate shares may only be transferred to non-shareholders by reason of death with the agreement of the

holders of corporate shares representing three quarters of the rights belonging to the survivors.

Such consent shall however not be required where the corporate shares are transferred either to heirs entitled to

a compulsory portion or to the surviving spouse.

Art. 8. The Company shall not be dissolved by reason of the death, interdiction, bankruptcy or collapse of a share-

holder.

Art. 9. The personal creditors, rightful assigns or heirs of an associate may not for any reason whatsoever have seals

affixed on the property and documents of the Company.

Art. 10. The Company shall be managed by one or more managing directors appointed by the general meeting of

shareholders, which determines their period of office.

If several managing directors are appointed, they shall form a Management Board which shall take decisions at a simple

majority of votes.

The Management Board may likewise take its decisions by way of circular resolutions.
The managing director has towards third parties the most extensive powers to act in the name of the Company in

all and any circumstances and to carry out all and any acts necessary or useful in the fulfilment of its corporate purpose,
unless the meeting of shareholders decides otherwise.

9695

In the event of the appointment of several managing directors, they may only bind the Company through the joint

signatures of two managing directors.

Art. 11. Each shareholder may take part in collective decisions whatever the number of corporate shares he holds.

Each shareholder has a number of votes equal to the number of shares he holds. Each shareholder may have himself
validly represented at meetings by a proxy holding a special power of attorney.

As long as the Company shall only comprise a single shareholder he shall have the powers given the general meeting.

He may not delegate such powers.

The decisions taken by the single shareholder acting in the stead of the general meeting shall be recorded in a register

kept at the registered office.

Art. 12. The one or more managing directors shall not by reason of their office contract any personal obligation with

regard to commitments taken by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The financial year of the Company shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of De-

cember of the same calendar year.

Art. 14. On thirty-first December of each year, the accounts shall be closed and the management shall draw an in-

ventory inclusive of the assets and liabilities of the Company.

Art. 15. A shareholder may obtain both the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.

Art. 16. The positive balance of the balance sheet, once social charges, amortisation and depreciations deemed nec-

essary by the shareholders have been deducted, shall represent the net profits of the Company.

 After the legal reserve has been duly provisioned, the balance of profits shall be at the free disposal of the meeting

of shareholders.

Art. 17. At the time of the winding up of the Company the liquidation shall be carried out by one or more liquidators,

who need not be shareholders, appointed by the shareholders who shall determine their powers and compensation.

Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Association, the shareholders refer and submit

to applicable legal provisions.

<i>Subscription and payment

The 500 corporate shares are subscribed by GESTADOR S.A., above named.
All those corporate shares have immediately been paid up through payments in cash, so that the amount of twelve

thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been evidenced to
the undersigned notary, who expressly certifies the same.

<i>Transitional provision

The first financial year of the Company shall begin on the day of incorporation and end on 31st December 2004.

<i>Resolutions of the single shareholder

1. The following are appointed managing directors for an indeterminate period of time.
- Mr Michel De Groote, B.A. of applied economics, born in Kamina (Congo) on 7 June 1954, residing in L-8395 Sep-

tfontaines at 6, rue d’Arlon;

- Mr Henri Grisius, B.A. of applied economics, born in Diekirch on 1 Juny 1944, residing in L-1715 Luxembourg at

30, rue Joseph Hansen;

- Mr Markus Neuenschwander, avocat, born in Bienne (Switzerland) on 18 May 1939, residing in CH-8803 Rüschlikon

at 8, route de Longwy.

2. The registered office shall be situate in L-1940 Luxembourg at 282, route de Longwy.

<i>Valuation of costs

The parties hereto have assessed the amount of costs, expenses, fees and charges in any form whatsoever to be borne

by the Company or to be charged to it pursuant to its incorporation at approximately EUR 1,500.-.

Whereof, the present deed has been drawn and established in Luxembourg at the offices of the undersigned notary

on the date mentioned at the beginning of this deed.

And the said present deed having been read to and construed for the appearing parties, the said appearing parties

signed the present deed together with the notary.

Signé: S. Roeleveld et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 91, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(008371.3/200/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

F. Baden.

9696

CEDRUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 85.991. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Vania Baravini, employée privée à Luxembourg, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité de manda-

taire spécial du conseil d’administration de la société anonyme CEDRUM S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg section B numéro 85.991, constituée suivant acte reçu le 21 janvier 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 797 du 25 mai 2002, dont les statuts ont été modifiés la
dernière fois par acte du 7 avril 2003 publié au Mémorial, Recueil C numéro 560 du 22 mai 2003;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 14 novembre 2003; un

extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme CEDRUM S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 1.000.000 (un

million d’euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, en-
tièrement souscrites et libérées.

II.- Qu’aux termes de l’alinéa 4 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 4.000.000

(quatre millions d’euros), représenté par 400.000 (quatre cent mille) actions d’une valeur nominale EUR 10 (dix euros)
chacune, et le conseil d’administration a été autorisé à décider, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 octo-
bre 2007, de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié
de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 14 novembre 2003 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 420.000 (quatre cent vingt mille euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de EUR 1.000.000 (un million d’euros) à EUR 1.420.000 (un million quatre cent vingt mille euros) par l’émission
de 42.000 (quarante-deux mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, entièrement
souscrites et libérées en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir supprimé l’exercice du droit préférentiel de souscription des action-

naires existants, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles un nouvel actionnaire à savoir la société
FIDCORP LIMITED.

V.- Que les 42.000 (quarante-deux mille) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libé-

rées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société CEDRUM S.A., prédésignée,
de sorte que la somme de EUR 420.000 (quatre cent vingt mille euros) a été mise à la libre disposition de cette dernière,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital souscrit est fixé à EUR 1.420.000 (un million quatre cent vingt mille euros), représenté par 142.000 (cent

quarante-deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille huit cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 13, case 3. – Reçu 4.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008219.3/211/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Mondial Securities Sicav

Leman Beverages Holding, S.à r.l.

Telecom Italia Lab S.A.

Futefin S.A.

Vantage Holding S.A.

Vantage Holding S.A.

Onesto

PSL S.A.

Enthusia Capital Venture S.C.A.

Giofin S.A.

BRE/Hamburg III Manager, S.à r.l.

Peinture &amp; Bau Deco, S.à r.l.

Peinture &amp; Bau Deco, S.à r.l.

Cergrafhold S.A.

Finquid Holding S.A.

SBS Broadcasting S.A.

SBS Broadcasting S.A.

Delwyn Limited

BRE/DB Portfolio, S.à r.l.

Euroform, S.à r.l.

Euroform, S.à r.l.

Vigeo

Vigeo

Heco Re, Heco Reassurantie S.A.

Eccica S.A.

Valois Holding, S.à r.l.

Kamelia Holding, S.à r.l.

Corolle Holding, S.à r.l.

Cedrum S.A.