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9409
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 197
17 février 2004
S O M M A I R E
COMPTABILITE GENERALE ET EUROLATION,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 78.910.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, réf. LSO-AL05470, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007566.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
5 C Systems Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
9410
M2CA S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9450
A.D.S., Allied Data Sys S.A., Roeser . . . . . . . . . . . .
9445
Mandarin Business S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
9440
Alpine-Energie Luxembourg, S.à r.l., Foetz . . . . . .
9439
Ohshu Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
9424
Apple Real Estate S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .
9455
Oriental Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
9426
Apple Real Estate S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .
9455
Pharminvest Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
9433
BBA Luxembourg Finance No. 2 Limited, S.à r.l.,
PM World, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
9443
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9411
Private Portfolio Management Company S.A., Lu-
BBA Luxembourg Finance No. 2 Limited, S.à r.l.,
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9413
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9412
Quadra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
9438
BRE/Essen IV Manager, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
9448
Quadra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
9438
Central Marketing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
9412
Quadra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
9438
Central Marketing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
9412
Quadra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
9438
Comptabilité Générale et Eurolation, S.à r.l.,
Romulus Invest S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .
9417
Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9409
Romulus Invest S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .
9423
Energie D. Lux, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . .
9444
TECHNIMAN, Technology and Management
Fiduciaire Albert Lamesch, S.à r.l., Bereldange . . .
9453
S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9447
Fiduciaire Albert Lamesch, S.à r.l., Bereldange . . .
9454
Tidual Investments Holding S.A., Luxembourg . .
9414
Finaplus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9449
Transeuro S.A.H., Luxmebourg . . . . . . . . . . . . . . .
9442
H.E.P. La Boisse, S.à r.l., Highridge European
Union of Advanced Technologies S.A., Luxem-
Partners La Boisse, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
9428
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9452
Laucath S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9455
Union of Advanced Technologies S.A., Luxem-
Leman Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9454
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9452
Lux-Post S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9453
Zatto Group S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
9455
Luxemburger Logistik, G.m.b.H., Bettembourg. . .
9456
Strassen, le 6 janvier 2004.
Signature.
9410
5 C SYSTEMS SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 90.504.
—
L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A comparu:
Monsieur Olivier Emmanuel Bic, administrateur de société, demeurant à F-54000 Nancy, 2, rue Lafayette, (France),
(ci-après «le mandataire»),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme 5 C SYSTEMS SOPARFI
S.A., ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, (R.C. Luxembourg section B numéro 90.504),
constituée sous la dénomination sociale de IMMOSUR-TRANSACTIONS S.A. suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 19 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 122 du 6 février 2003,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant:
- en date du 21 août 2003, publié au Mémorial C numéro 998 du 27 septembre 2003, contenant notamment le chan-
gement de la dénomination sociale en 5 C SYSTEMS SOPARFI S.A. et une refonte complète des statuts,
- en date du 30 septembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1163 du 6 novembre 2003,
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 8 décembre 2003; un
extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social souscrit est fixé à trente et un mille six cent vingt euros (31.620,- EUR), représenté par mille
vingt (1.020) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.
II.- Qu’aux termes de l’article cinq (5) des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à un million deux cent
mille et dix Euros (1.200.010,- EUR) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette aug-
mentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de
capital intervenue.
III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 8 décembre 2003 et en conformité des pouvoirs à lui conférés
aux termes de l’article cinq (5) des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé
à concurrence de quatre cent soixante cinq Euros (465,- EUR), en vue de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de trente et un mille six cent vingt Euros (31.620,- EUR) à trente-deux mille quatre-vingt-cinq Euros (32.085,-
EUR), par la création et l’émission de quinze (15) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,-
EUR) chacune, émises avec une prime d’émission totale de soixante-seize mille cinq cent trente-cinq Euros (76.535,-
EUR).
IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que le droit préférentiel de souscription des actionnaires a
été supprimé, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société anonyme la société anonyme
HARTWELL S.A., avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.
V.- Que les quinze (15) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées intégralement
en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société 5 C SYSTEMS SOPARFI S.A., prédésignée, de
sorte que la somme de soixante-dix-sept mille Euros (77.000,- EUR), faisant quatre cent soixante cinq Euros (465,- EUR)
pour l’augmentation de capital et soixante seize mille cinq cent trente cinq Euros (76.535,- EUR) pour la prime d’émis-
sion a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation
des pièces justificatives des souscription et libération.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
cinq (5) des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille quatre-vingt-cinq Euros (32.085,- EUR), représenté par mille
trente-cinq (1.035) actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cent cinquante euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: O.E. Bic, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2003, vol. 525, fol. 45, case 11. – Reçu 770 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007755.3/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Junglinster, le 9 janvier 2004.
J. Seckler.
9411
BBA LUXEMBOURG FINANCE NO. 2 LIMITED, Société à responsabilité limitée,
(anc. BBA FINANCE IRELAND NO. 2 LIMITED).
Share capital: 25,000.- EUR.
Registered office: Republic of Ireland, Harcourt Street, Dublin 2.
Luxembourg management control center: 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
R. C. Luxembourg B 97.912.
—
In the year two thousand and three, on the twenty-third of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
BBA ROW INVESTMENTS, S.à r.l., with registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, inscribed at the Luxembourg trade register under number B 84.259,
here represented by Mr Thomas Heymans, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach,
by virtue of a proxy established on October 20th, 2003.
BBA LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., with registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, inscribed at the Luxembourg trade register under number B 84.258,
here represented by Mr Thomas Heymans, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach,
by virtue of a proxy established on October 20th, 2003.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, through its proxyholders, have requested the undersigned notary to state that:
I.- The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company existing in Luxembourg
under the name of BBA FINANCE IRELAND NO. 2 LIMITED, incorporated under the laws of the Republic of Ireland
on 21 August 2001, validly registered at the Register of Companies of Ireland under the company number 346 838, hav-
ing its registered office at Ernst & Young Building, Harcourt Center, Harcourt Street, Dublin 2, Republic of Ireland and
a Luxembourg management control center at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
II.- The shareholders resolved to:
1) Change the Company’s name from BBA FINANCE IRELAND NO. 2 LIMITED into BBA LUXEMBOURG FI-
NANCE NO. 2 LIMITED.
2) Pursuant to the above change of name, article 1 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth
read as follows:
«Art. 1. Preliminary. The Company is registered in Ireland and is also registered in Luxembourg as a private limited
liability company («société à responsabilité limitée»), named BBA LUXEMBOURG FINANCE NO. 2 LIMITED, having
an indefinite duration and which is governed by these articles and applicable law.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
BBA ROW INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.259,
ici représentée par Monsieur Thomas Heymans, employé, avec adresse professionnelle à 7, Parc d’Activité Syrdall, L-
5365 Münsbach,
en vertu d’une procuration donnée le 20 octobre 2003.
BBA LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.258,
ici représentée par Monsieur Thomas Heymans, employé, avec adresse professionnelle à 7, Parc d’Activité Syrdall, L-
5365 Münsbach,
en vertu d’une procuration donnée le 20 octobre 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeure-
ront annexées aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I.- Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant à Luxembourg sous la dé-
nomination de BBA FINANCE IRELAND NO. 2 LIMITED, constituée selon le droit de la république d’Irlande le 21 août
9412
2001, valablement enregistrée au Registre des Sociétés d’Irlande sous le numéro 346 838, ayant son siège social à Ernst
& Young Building, Harcourt Centre, Harcourt Street, Dublin 2 et un siège de direction effective à Luxembourg au 6,
avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
II.- Les associés décident de:
1) Changer la dénomination sociale de la Société de BBA FINANCE IRELAND NO. 2 LIMITED en BBA LUXEM-
BOURG FINANCE NO. 2 LIMITED.
2) En conséquence de ce changement de dénomination sociale, l’article 1
er
des statuts de la société est amendé com-
me suit:
«Art. 1
er
. Préliminaire. La Société est enregistrée en République d’Irlande et au Luxembourg en tant que société
à responsabilité limitée dénommée BBA LUXEMBOURG FINANCE NO. 2 LIMITED ayant une durée illimitée, et est
régie par les présents statuts et la loi applicable.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: T. Heymans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2003, vol. 18CS, fol. 99, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004762.3/211/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
BBA LUXEMBOURG FINANCE NO. 2 LIMITED, Société à responsabilité limitée,
(anc. BBA FINANCE IRELAND NO. 2 LIMITED).
Siège social: Republic of Ireland, Harcourt Street, Dublin 2.
Luxembourg management control center: 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
R. C. Luxembourg B 97.912.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004763.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.
CENTRAL MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 6.962.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03363, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2004.
(007718.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
CENTRAL MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 6.962.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03364, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2004.
(007719.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Luxembourg, le 5 novembre 2003.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
9413
PRIVATE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 50, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 72.367.
—
L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIVATE PORTFOLIO MA-
NAGEMENT COMPANY S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 50, Grand-rue, R.C. Luxembourg section
B numéro 72.367, constituée suivant acte reçu le 17 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 988 du 22 décembre 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Bottausci, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hervé Delaunay, administrateur de sociétés, demeurant à Paris
(France).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 170 (cent soixante-dix) actions d’une valeur nominale de EUR 1.300,-
(mille trois cents euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’article 4 et de l’article 19 des Statuts de la société afin de permettre la mise en conformité de la
société de gestion avec les dispositions de l’article 135 (1) de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif notamment en ce qui concerne les référence faites à cette loi ainsi que la mise en conformité avec
l’article 135 (2) de cette même loi et devenir de plein droit soumise aux dispositions du Chapitre 14 et être agréée
conformément à l’article 91 (1);
2) Modification de l’article 8 et de l’article 14 des Statuts de la société afin de permettre la mise en conformité de la
société de gestion avec les dispositions de l’article 80 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de place-
ment collectif en ce qui concerne la nomination ainsi que les références faites aux réviseurs d’entreprise en lieu et place
du commissaire aux comptes par dérogation à la loi du 10 août 1915;
3) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 et l’article 19 des Statuts de la société afin de permettre la mise en confor-
mité de la société de gestion avec les dispositions de l’article 135 (1) de la loi du 20 décembre 2002 relative aux orga-
nismes de placement collectif notamment en ce qui concerne les références faites à cette loi ainsi que la mise en
conformité avec l’article 135 (2) de cette même loi et devenir de plein droit soumise aux dispositions du Chapitre 14
et être agréée conformément à l’article 91 (1).
Par conséquent:
- l’article 4 aura la teneur suivante:
«L’objet de la Société est la constitution, l’administration, la gestion et le conseil de fonds communs de placement et
de sociétés d’investissements constituées selon les lois luxembourgeoises du 30 mars 1988 et du 20 décembre 2002
relatives aux organismes de placement collectif (les «Fonds»), et l’émission de certificats ou de confirmations représen-
tant ou documentant les parts de copropriété indivise ou d’actionnariat dans ces Fonds.
La Société peut assumer toute activité liée à la gestion, l’administration et la promotion des Fonds.
Elle pourra, notamment pour le compte des fonds communs de placement, conclure des contrats, acheter, vendre,
échanger et délivrer toutes valeurs mobilières, procéder à tous inscriptions et transferts en son nom et au nom de tiers
dans les registres d’actions ou d’obligations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères et exercer pour le comp-
te de ces fonds communs de placement et des propriétaires de parts de ces fonds communs de placement tous droits
et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs des fonds communs
de placement, cette énumération n’étant pas limitative mais simplement exemplative.
La Société agira également, à titre accessoire, comme distributeur des actions de la SICAV à compartiments multiples
de droit luxembourgeois «PRESTIGE LUXEMBOURG». La Société pourra enfin faire toutes opérations financières, mo-
bilières ou immobilières et exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois
dans les limites du chapitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.»;
- l’article 19 aura la teneur suivante:
«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 20 dé-
cembre 2002 sur les organismes de placement collectif.»
9414
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 8 et l’article 14 des Statuts de la société afin de permettre la mise en confor-
mité de la société de gestion avec les dispositions de l’article 80 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif en ce qui concerne la nomination ainsi que les références faites aux réviseur d’entreprise en lieu
et place du commissaire aux comptes par dérogation à la loi du 10 août 1915.
Par conséquent:
- l’article 8 aura la teneur suivante:
«Les assemblées d’actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énonçant l’ordre
du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l’assemblée, à tout
actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires. Les assemblées d’actionnaires pourront également être
convoquées par des actionnaires représentant au moins 20% du capital de la Société.
Si aucune publication n’a été faite, l’information des actionnaires ne peut se faire que par lettre recommandée.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalable.
- l’article 14 aura la teneur suivante:
«Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et l’établis-
sement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par
un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, qui ne doivent pas être actionnaires.
Le ou les réviseur(s) d’entreprises sera (seront) élu(s) par l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui déter-
minera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mission qui ne doit pas excéder six ans.
Le ou les réviseur(s) d’entreprises pourra (pourront) être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des ac-
tionnaires avec ou sans motif.
Le ou les réviseur(s) d’entreprises exercera (exerceront) leurs fonctions jusqu’à l’élection de leurs successeurs par
les actionnaires.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. Bottausci, H. Delaunay, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 67, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005618.3/211/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.
TIDUAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 98.220.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila,
Officina 3, Panama - République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n
°
341483,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 11 décembre 2003,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama
- République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n
°
378637,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 11 décembre 2003.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissent et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de TIDUAL INVESTMENTS HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront, imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur Ia natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
J. Elvinger.
9415
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dis-
positions de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-
tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement ouvert au public.
En général la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-)
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 30 décembre 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réservés libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé, de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
9416
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 23 avril à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR
32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i> Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg et
domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg, Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trêves, Allemagne et domiciliée professionnelle-
ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon, Belgique et domiciliée profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
°
B 79.327;
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2008.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
9417
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, vol. 142S, fol. 17, case 1. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006071.3/211/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
ROMULUS INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.
R. C. Luxembourg B 84.762.
—
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROMULUS INVEST, avec
siège social à L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 84.762, constituée suivant
acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 28 novembre 2001, publié au Mé-
morial C, numéro 453 du 21 mars 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Peter Marchand, administrateur de société, demeurant à
Strassen,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Rudolf Marchand, administrateur de société, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Armand Marchand, administrateur de société, demeurant à Oosten-
de (Belgique).
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social d’un montant d’un million huit cent quatre-vingt-deux mille euros (EUR 1.882.000)
pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-six mille euros (EUR 246.000,-) à deux millions cent vingt-
huit mille euros (EUR 2.128.000,-), par la création de mille huit cent quatre-vingt-deux (1.882) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et à libérer par un
apport en nature de différents biens immobiliers situés en Belgique.
2) Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la société.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.
III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les deux cent quarante-six (246) actions, représentant le capital social,
sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant d’un million huit cent quatre-vingt-deux mille euros
(EUR 1.882.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-six mille euros (EUR 246.000,-) à deux
millions cent vingt-huit mille euros (EUR 2.128.000,-), par la création de mille huit cent quatre-vingt-deux (1.882) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
I) La société SEAREST N.V., avec siège social à B-8380 Brugge-Zeebrugge, Vismijn 109/111,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Peter Marchand, prénommé;
- Monsieur Armand Marchand, prénommé;
habilités à engager la société par leurs signatures conjointes,
déclare souscrire trois cent soixante-dix (370) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et de les libérer
par un apport en nature d’un immeuble sis et inscrit en Belgique au cadastre comme suit:
Ville de Bruges, douzième division, Zeebrugge:
Dans un immeuble à appartements, dénommé Résidence ASDIC, situé à Zeebrugge, Rederskaai 28, connu suivant
titre et matrice cadastrale actuelle (du 1
er
octobre 2003 - numéro de l’article 03760) dans la douzième division, section
P numéro 47 R 11, avec une contenance cadastrale de cinq ares:
Le rez-de-chaussée commercial situé à gauche et au milieu du bâtiment, comprenant:
a) en propriété privative et exclusive:
- dans le bâtiment principal: une entrée séparée avec un hall d’entrée, local donnant sur la rue, un grand local allongé
allant du hall d’entrée jusqu’à l’arrière du bâtiment principal, débarras, deux locaux où se trouvent les toilettes et un
escalier vers la cave;
- dans le bâtiment du fond: une toilette, vestiaire, petite cour, (actuellement recouverte et utilisée comme cuisine) et
deux locaux;
- dans la cave: corridor avec trois caves et débarras jouxtant;
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
J. Elvinger.
9418
b) en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces éléments privatifs, une quotité dans les choses communes
de trois mille trois cent trente-cinq/douze mille et cinquièmes (3.335/12.005
es
), y compris le sol ou terrain.
Les prédits éléments immobiliers ont été décrits dans l’acte de base reçu par le notaire Pierre Pissoort, de résidence
à Bruxelles (Belgique), le 18 juin 1975, transcrit au premier bureau des hypothèques à Bruges (Belgique), le 25 juin 1975,
volume 2311, numéro 12.
<i>Origine de propriétéi>
Les prédits éléments immobiliers appartiennent à la société SEAREST NV pour les avoir acquis des époux Monsieur
Jacques Ohnemus et Madame Maria Maertens suivant acte de vente reçu par le notaire Johan Lahaye, de résidence à
Ostende (Belgique) et le notaire Arnold Vermeersch, de résidence à Oudenburg (Belgique) le 17 janvier 2002, transcrit
au premier bureau des hypothèques à Bruges (Belgique) avec le numéro de formalité 61-T-12.02.2002-01513.
Les prédits éléments immobiliers sont évalués à trois cent soixante-dix mille euros (EUR 370.000,-).
II) La société TRIDENT CORPORATION BVBA, avec siège social à B-8000 Bruges, Muntplein, 4,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Peter Marchand, prénommé;
- Monsieur Armand Marchand, prénommé;
habilités à engager la société par leurs signatures conjointes,
déclare souscrire sept cent cinquante-six (756) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et de les libérer
par un apport en nature de différents immeubles sis et inscrits au cadastre en Belgique comme suit:
1. Ville d’Ostende, première division:
Dans un immeuble à appartements, dénommé «Europacentrum I», sis à Europagaanderij 3, connu suivant titre et ma-
trice cadastrale actuelle (du 1
er
octobre 2003 - numéro de l’article 17382) dans la première division, section A numéro
191/F, avec une contenance cadastrale de dix-sept ares soixante-neuf centiares:
1. Les locaux au cinquième étage, comprenant:
a) en propriété privative et exclusive:
les grosses oeuvres de trois locaux donnant sur la Van Iseghemlaan;
b) en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces éléments privatifs, une quotité dans les choses communes
de trente-quatre/vingt-quatre mille cent quarante-quatrièmes (34/24.144
es
), y compris le sol ou terrain;
2. Les locaux au sixième étage, numérotés A6/A, A6/B, A6/C, A6/D et A6/E, comprenant:
a) en propriété privative et exclusive:
connu suivant titre: les grosses oeuvres des locaux spacieux donnant sur la Van Iseghemlaan, qui sont stipulés égale-
ment pour installer un tea-room, pouvant être utilisés comme bureau; la destination de ces locaux peut être modifiée
afin de leur donner un caractère résidentiel. La superficie totale de ces locaux est selon mesurage deux ares trente-trois
centiares et trente-deux decimilliares.
Actuellement érigés comme:
A6/A: studio (une place avec salle de bains séparée);
A6/B: appartement (deux chambres, salle de bains, hall d’entrée, living-salle à manger avec coin cuisine);
A6/C: studio (une place avec salle de bains séparée);
A6/D: studio (une place avec douche séparée);
A6/E: les grosses oeuvres d’une pièce;
b) en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces éléments privatifs, une quotité dans les choses communes
de deux cent soixante/vingt-quatre mille cent quarante-quatrièmes (260/24.144
es
), y compris le sol ou terrain;
3. Les parkings non-recouverts numérotés 908 et 909 sur le toit-terrasse Nord au cinquième étage, comprenant:
a) en propriété privative et exclusive:
les parkings non-recouverts proprement dits numérotés 908 et 909;
b) en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces éléments privatifs, une quotité dans les choses communes
de trois/vingt-quatre mille cent quarante-quatrièmes (3/24.144
es
) pour chaque parking ou un total de six/vingt-quatre
mille cent quarante-quatrièmes (6/24.144
es
), y compris le sol ou terrain.
Les prédits éléments immobiliers ont été décrits dans l’acte de base reçu par le notaire Michel Vileyn de résidence à
Nieuwpoort (Belgique), le 12 juillet 1966, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Bruges (Belgique), le 3 août
1966, volume 915 numéro 1, modifié par acte reçu par le prédit notaire Michel Vileyn, le 26 mars 1971, transcrit au
deuxième bureau des hypothèques à Bruges (Belgique), le 7 avril 1971, volume 1687 numéro 2.
<i>Origine de propriétéi>
Les prédits éléments immobiliers appartiennent à la société TRIDENT CORPORATION BVBA pour les avoir acquis
des consorts Van de Kerckhove suivant acte de vente reçu par le prédit notaire Johan Lahaye, à l’intervention du notaire
Jean-Francois Agneessens, de résidence à Nazareth (Belgique), le 15 novembre 1995, transcrit au deuxième bureau des
hypothèques à Bruges (Belgique), le 28 novembre 1995, volume 9104, numéro 12.
2. Ville d’Ostende, première division:
Dans un immeuble à appartements, dénommé Europacentrum, sis à la Van Iseghemlaan 38/F, formant le coin avec la
Christinastraat et la Vlaanderenstraat, connu suivant titre et matrice cadastrale actuelle (du 17 novembre 2003 - numéro
de l’article 17382) dans la première division, section A numéro 191/F, avec une contenance cadastrale de dix-sept ares
soixante-neuf centiares:
a) en propriété privative et exclusive:
1. Le magasin numéro sept (7) au rez-de-chaussée, sis à la Van Iseghemlaan 38 F, comprenant, le magasin proprement
dit et l’escalier vers le premier étage;
9419
2. L’appartement numéro sept (7) au premier étage, sis à la Van Iseghemlaan 38 F, comprenant, hall d’entrée avec
vestiaire, cuisine, living, hall de nuit avec vestiaire, toilette, salle de bains et chambre à coucher;
b) en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces éléments privatifs, une quotité dans les choses communes
de deux cent dix/vingt-quatre mille cent quarante-quatrièmes (210/24.144
es
), y compris le sol ou terrain.
Les prédits éléments immobiliers ont été décrits dans l’acte de base reçu par le prédit notaire Michel Vileyn, le 12
juillet 1966, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Bruges (Belgique), le 3 août 1966, volume 915, numéro 1,
modifié par acte reçu par le prédit notaire Michel Vileyn, le 26 mars 1971, transcrit au deuxième bureau des hypothè-
ques à Bruges (Belgique), le 7 avril 1971, volume 1687, numéro 2.
<i>Origine de propriétéi>
Les prédits éléments immobiliers appartiennent à la société TRIDENT CORPORATION BVBA pour les avoir acquis
des consorts Chaffart suivant acte de vente reçu par le notaire Johan Lahaye, de résidence à Ostende (Belgique), le 8
décembre 2000, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Bruges (Belgique) avec numéro de formalité 62-T-
03.01.2001-00043.
3. Ville d’Ostende, première division:
Dans un immeuble à appartements, dénommé «Résidence Europacentrum II», sis Europagaanderij +5, connu suivant
titre et matrice cadastrale actuelle (du 1
er
octobre 2003 - numéro de l’article 17382) dans la première division, section
A numéro 185/A, avec une contenance cadastrale de treize ares vingt-six centiares:
La vitrine numéro vingt-trois (23) sise à la galerie au rez-de-chaussée, comprenant:
a) en propriété privative et exclusive:
la vitrine numéro vingt-trois (23) proprement dite au rez-de-chaussée;
b) en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces éléments privatifs, une quotité dans les choses communes
de dix/deux mille six cent cinquante-neuvièmes (10/2.659
es
), y compris le sol ou terrain.
Les prédits éléments immobiliers ont été décrits dans l’acte de base reçu par le notaire Franciscus Josephus Van
Caillie, de résidence à Ostende (Belgique), le 2 septembre 1970, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Bruges
(Belgique), le 21 septembre 1970, volume 8954 numéro 27.
<i>Origine de propriétéi>
Les prédits éléments immobiliers appartiennent à la société TRIDENT CORPORATION BVBA pour les avoir acquis
de la société S.A. BEAU REGARD suivant acte de vente reçu par le prédit notaire Johan Lahaye, à l’intervention du no-
taire Maurice Henri Quaghebeur à Ostende (Belgique), le 17 février 1997, transcrit au deuxième bureau des hypothè-
ques à Bruges (Belgique), le 28 février 1997, volume 9685, numéro 2.
4. Ville d’Ostende, première division:
Dans un immeuble à appartements, dénommé «Résidence Europacentrum I», sis à Van Iseghemlaan 38 C et 38 D,
connu suivant titre et matrice cadastrale actuelle (du 1
er
octobre 2003 - numéro de l’article 17382) dans la première
division, section A numéro 191/F, avec une contenance cadastrale de dix-sept ares soixante-neuf centiares:
a) en propriété privative et exclusive:
1. Le magasin numéro quatre (4) au rez-de-chaussée, comprenant en propriété privative et exclusive: le magasin pro-
prement dit avec débarras et un escalier vers un local à l’étage;
2. Le magasin numéro cinq (5) au rez-de-chaussée, comprenant en propriété privative et exclusive: le magasin pro-
prement dit et un escalier vers un local à l’étage;
3. L’appartement numéro cinq (5) au premier étage, comprenant en propriété privative et exclusive: porte de la cage
d’escalier, hall privé, cuisine, living, hall de nuit avec salle de bains, WC, vestiaire et une chambre à coucher et débarras.
Les lots privatifs prémentionnés ont été unis à un grand magasin et ceci a été fait pendant la promotion du bâtiment;
b) en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces éléments privatifs, une quotité dans les choses communes
de trois cent quarante-deux/vingt-quatre mille cent quarante-quatrièmes (342/24.144
es
), y compris le sol ou terrain.
Les prédits éléments immobiliers ont été décrits dans l’acte de base reçu par le prédit notaire Michel Vileyn, le 12
juillet 1966, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Bruges (Belgique) le 3 août 1966, volume 915 numéro 1,
modifié par acte reçu par le prédit notaire Michel Vileyn, le 26 mars 1971, transcrit au deuxième bureau des hypothè-
ques à Bruges (Belgique), le 7 avril 1971, volume 1687 numéro 2.
<i>Origine de propriétéi>
Les prédits éléments immobiliers appartiennent à la société TRIDENT CORPORATION BVBA pour les avoir acquis
de la société S.A. MOVIEPLEX suivant acte de vente reçu par le prédit notaire Johan Lahaye, à l’intervention du notaire
Christian Peers, de résidence à Erembodegem (Belgique), le 21 avril 1997, transcrit au deuxième bureau des hypothè-
ques à Bruges (Belgique), le 6 mai 1997, volume 9621, numéro 23.
5. Ville de Bruges, quatrième division:
Dans un immeuble à appartements, dénommé «Résidence De Munte», sis à Muntplein 4, connu suivant titre et ma-
trice cadastrale actuelle (du 1
er
octobre 2003 - numéro de l’article 05892) dans la quatrième division, section D numéro
694 H, avec une contenance cadastrale de dix ares trois centiares:
1. Le local d’exploitation au rez-de-chaussée du bâtiment B, comprenant selon l’acte de base:
a) en propriété privative et exclusive:
local d’exploitation proprement dit, débarras, WC, actuellement une filiale de banque hors fonction, débarras, WC
et des caves sous le rez-de-chaussée;
b) en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces éléments privatifs, une quotité de quatre-vingt-six/milliè-
mes (86/1.000
es
) dans le bâtiment B et quarante/millièmes (40/1.000
es
) dans les parties communes, y compris le sol ou
terrain.
9420
A côté des biens immobiliers par incorporation, le bien comprend également les biens et équipements mobiliers sui-
vants:
Le coffre bancaire de la marque «CHUBB LIPS», comptoir de réception, armoires encastrées, armatures luminaires,
draperies.
Les prédits éléments immobiliers ont été décrits dans l’acte de base reçu par le notaire Pierre Soenen, notaire à Bru-
ges (Belgique), le 23 mai 1980, transcrit au premier bureau des hypothèques à Bruges (Belgique), le 2 juin 1980, volume
3405, numéro 12, modifié par acte reçu par le prédit notaire Pierre Soenen, le 29 septembre 1980, transcrit au premier
bureau des hypothèques à Bruges (Belgique), le 7 octobre 1980, volume 3457, numéro 33.
<i>Origine de propriétéi>
Les prédits éléments immobiliers appartiennent à la société TRIDENT CORPORATION BVBA pour les avoir acquis
de la société S.A. IMMOKLAAR suivant acte de vente reçu par le prédit notaire Johan Lahaye, le 22 septembre 1998,
transcrit au premier bureau des hypothèques à Bruges (Belgique), le 2 novembre 1998, volume 8709, numéro 9.
6. Ville d’Ostende (première division):
Dans la Résidence «Europacentrum II», suivant titre sis Christinastraat, 18D, et suivant matrice cadastrale actuelle
(du 1
er
octobre 2003 - numéro de l’article 11300) sis Christinastraat 18E, dans la section A numéro 185A, avec une
contenance cadastrale de treize ares vingt-six centiares:
Le rez-de-chaussée commercial numéro 15, avec le studio numéro 15 y jouxtant au premier étage, comprenant:
a) en propriété privative et exclusive:
- au rez-de-chaussée: le magasin proprement dit numéro 15 avec bureau et corridor, vestiaire, lavabo et deux W.C.,
avec dans le sous-sol la cave du magasin numéro 15;
- au premier étage côté Christinastraat: le studio du magasin 15 comprenant le studio proprement dit avec coin à
dormir, hall avec armoire et escalier vers le magasin 15 situé en-dessous, cuisine et salle de bains;
b) en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces éléments privatifs, une quotité dans les choses communes
de cent quarante et un/deux mille six cent cinquante-neuvièmes (141/2.659
es
), y compris le sol ou terrain.
Les prédits éléments immobiliers sont décrits dans l’acte de base de la Résidence «Europacentrum II», reçu par le
prédit notaire Franciscus Josephus Van Caillie, le 2 septembre 1970, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à
Bruges (Belgique), le 23 septembre 1970, volume 1578, numéro 44.
<i>Origine de propriétéi>
Les prédits éléments immobiliers appartiennent à la société TRIDENT CORPORATION BVBA pour les avoir acquis
des consorts Chaffart en vertu d’un acte de vente reçu par le prédit notaire Johan Lahaye, le 26 février 2002, transcrit
au deuxième bureau des hypothèques à Bruges (Belgique), le 15 mars 2002, avec numéro de formalité 62-T-15/03/2002-
03327.
7. Ville d’Ostende, première division (auparavant Ostende):
Dans un immeuble à appartements dénommé «Europacentrum I», sis Van Iseghemlaan, 38 E, connu suivant titre et
matrice cadastrale actuelle (du 17 novembre 2003 - numéro de l’article 17382) dans la première division, section A nu-
méro 191/F, avec une contenance cadastrale de dix-sept ares soixante-neuf centiares:
Le magasin numéro 6 au rez-de-chaussée, ainsi que l’appartement numéro 6 au premier étage, comprenant:
a) en propriété privative et exclusive:
- au rez-de-chaussée: le magasin numéro 6 proprement dit, comprenant le hall, cuisine, living, hall de nuit avec WC,
vestiaire, salle de bains et une chambre à coucher.
Les prédits éléments immobiliers ont été réunis en un grand immeuble commercial et ceci depuis la finition de l’im-
meuble.
Les prédits éléments immobiliers sont décrits dans l’acte de base reçu par le prédit notaire Michel Vileyn, le 12 juillet
1966, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Bruges (Belgique), le 3 août 1966, volume 915, numéro 1, modifié
par acte reçu par le prédit notaire Michel Vileyn, le 26 mars 1971, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à
Bruges (Belgique), le 7 avril 1971, volume 1687, numéro 2.
<i>Origine de propriétéi>
Les prédits éléments immobiliers appartiennent à la société TRIDENT CORPORATION BVBA pour les avoir acquis
des époux Uwe Godgluck et Rita Ungruh en vertu d’un acte de vente reçu par le prédit notaire Johan Lahaye, le 21 avril
1997, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Bruges (Belgique), le 6 mai 1997, volume 9582, numéro 29.
8. Ville d’Ostende, première division (auparavant Ostende):
Dans un immeuble à appartements dénommé «Résidence Europacentrum I», sis Europagaanderij 7, connu suivant ti-
tre et matrice cadastrale actuelle (du 17 novembre 2003 - numéro de l’article 17382) dans la première division, section
A numéro 191/F, avec une contenance cadastrale de dix-sept ares soixante-neuf centiares:
Le studio du type S sis au sixième étage numéro 284, Europagaanderij 7, comprenant:
a) en propriété privative et exclusive:
la porte d’entrée, le hall privé, le studio proprement dit ou living donnant sur la rue et la cuisine, salle de bains avec
toilette et bain, et au quatrième étage le débarras numéro 284;
b) en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces éléments privatifs, une quotité dans les choses communes
de cinquante et un/vingt-quatre mille cent quarante-quatrièmes (51/24.144
es
), y compris le sol ou terrain.
Les prédits éléments immobiliers ont été décrits dans l’acte de base reçu par le prédit notaire Michel Vileyn, le 12
juillet 1966, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Bruges (Belgique), le 3 août 1966, volume 915, numéro 1,
modifié par acte du prédit notaire Michel Vileyn, le 26 mars 1971, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Bru-
ges (Belgique), le 4 avril 1971, volume 1687, numéro 2.
9421
<i>Origine de propriétéi>
Les prédits éléments immobiliers appartiennent à la société TRIDENT CORPORATION BVBA pour les avoir acquis
de Madame Michèle Vanpraet, suivant procès-verbal tenant l’adjudication définitive à défaut de surenchère reçu par le
prédit notaire Johan Lahaye, en date du 31 mai 1996, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Bruges (Belgique)
le 18 juillet 1996, volume 9412, numéro 12.
Les prédits éléments immobiliers sont évalués ensemble à sept cent cinquante-six mille euros (EUR 756.000,-).
III) La société ANGLIA IMPORT-EXPORT BVBA, avec siège social à B-8000 Bruges, Muntplein, 4,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Peter Marchand, prénommé,
- Monsieur Armand Marchand, prénommé,
habilités à engager la société par leurs signatures conjointes,
déclare souscrire sept cent cinquante-six (756) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et de les libérer
par un apport en nature de différents immeubles sis et inscrits en Belgique au cadastre comme suit:
1. Ville d’Ostende (première division):
Dans un complexe immobilier dénommé «HAZEGRAS», sis Ernest Feysplein, Leopold III laan et Perronstraat (aupa-
ravant Stationstraat), connu au cadastre d’après le titre original dans la section A partie du numéro 1635 X, avec une
superficie totale de 9128,26 m
2
, divisé en cinq sections:
dans la Section I, étant l’immeuble à appartements dénommé «Résidence De Ra», érigé sur une partie du terrain pré-
décrit sis à la Leopold III laan d’une part et la Perronstraat d’autre part, laquelle partie dans le terrain a été fixée à deux
mille quatre cent vingt-sept/dixmillièmes (2.427/10.000
es
), d’après les actes de base ci-après décrits, connu actuellement
au cadastre (suivant matrice cadastrale actuelle du 1
er
octobre 2003 - numéro de l’article 13784) Leopold III laan, 17,
section A n
°
1635/A/2, avec une contenance cadastrale de vingt-cinq ares quarante-cinq centiares:
1) L’espace magasin numéro 3 connu comme «magasin 3» et «entresol 3» sis au coin occidental de la résidence, com-
prenant:
a) en partie privative et exclusive: les espaces magasin proprement dits avec WC, toilettes et escalier privatif reliant
le rez-de-chaussée avec l’entresol, ainsi que cet entresol;
b) en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces éléments privatifs, une quotité de cent quarante-neuf/huit
mille millièmes (149/8.000es) des parties communes de la résidence «De Ra», y compris les quote-parts de cette der-
nière dans le complexe Haegras, y compris le sol ou terrain;
2) La cave à provisions pour l’espace magasin numéro 3, mentionnée sur le plan comme cave 1.77, comprenant:
a) en partie privative et exclusive: la cave proprement dite avec l’escalier privé vers l’espace magasin sis au rez-de-
chaussée;
b) en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces éléments privatifs, une quotité de vingt/huit mille milliè-
mes (20/8.000
es
) des parties communes de la résidence «De Ra», y compris les quote-parts de cette dernière dans le
complexe Haegras, y compris le sol ou terrain;
Les prédits éléments immobiliers sont décrits dans l’acte de base reçu par les prédits notaires Franciscus Van Caillie
et Johan Lahaye, le 9 juin 1969, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Bruges (Belgique), le 26 juin 1969, vo-
lume 1371, numéro 8 et l’acte de base particulier pour la section I Résidence De Ra, reçu par les prédits notaires Fran-
ciscus Van Caillie et Johan Lahaye, le 30 avril 1970, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Bruges (Belgique),
le 4 juin 1970, volume 1536, numéro 13.
<i>Origine de propriétéi>
Les éléments immobiliers prédécrits appartiennent à la société ANGLIA IMPORT-EXPORT BVBA pour les avoir ac-
quis de la société RAMOUDT EN DEPOORTER en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire Bernard Maertens, de
résidence à Bruges (Belgique), remplaçant du prédit notaire Johan Lahaye, à l’intervention du notaire Pierre De Maess-
chalck, de résidence à Ostende (Belgique), en date du 20 décembre 2002, transcrit au deuxième bureau des hypothèques
à Bruges (Belgique), le 14 février 2003, avec numéro de formalité 2437 et 2438.
2. Ville d’Ostende (auparavant Ostende):
Dans un immeuble à appartements dénommé «Résidence Europacentrum I», suivant titre sis et connu au cadastre
Europagaanderij 5/13, coin Van Iseghemlaan-Christinastraat-Langestraat-Vlaanderenstraat, section A numéro 191/F,
pour une superficie de 1779 m
2
, actuellement sis et connu au cadastre (suivant matrice cadastrale actuelle du 1
er
octobre
2003 - numéro de l’article 13784) Europagaanderij +5, dans la première division, section A numéro 191 F, avec une
contenance cadastrale de dix-sept ares soixante-neuf centiares:
Le restaurant sis au trente-quatrième étage, comprenant:
a) en propriété privative et exclusive: le restaurant proprement dit, comprenant divers locaux et installations sanitai-
res avec débarras et armoires encastrées y compris;
b) en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces éléments privatifs, une quotité dans les choses communes
de quatre cent dix-huit/vingt-quatre mille cent quarante-quatrièmes (418/24.144
es
), y compris le sol ou terrain.
Les prédits éléments immobiliers sont décrits et figurent dans l’acte de base avec règlement de copropriété et plans
de la résidence «Europacentrum I», reçu par le prédit notaire Michel Vileyn, le 12 juillet 1966, transcrit au deuxième
bureau des hypothèques à Bruges (Belgique), le 3 août 1966, volume 915, numéro 1, rectifié par acte reçu par le prédit
notaire Michel Vileyn, le 26 mars 1971, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Bruges (Belgique), le 7 avril
1971, volume 1687, numéro 2.
<i>Origine de propriétéi>
Les prédits éléments immobiliers appartiennent à la société ANGLIA IMPORT-EXPORT BVBA pour les avoir acquis
de la société AGENCE IMMO VANBIERVLIET en vertu d’un acte de vente reçu par le prédit notaire Johan Lahaye et le
9422
notaire Maurice Quaghebeur, de résidence à Ostende (Belgique), le 26 juin 1991, transcrit au deuxième bureau des hy-
pothèques à Bruges (Belgique), le 15 juillet 1991, volume 7395, numéro 15.
3. Ville d’Ostende (auparavant Ostende):
Dans un immeuble à appartements dénommé «Résidence Europacentrum I», suivant titre sis et connu au cadastre
Europagaanderij 5/13, coin Van Iseghemlaan-Christinastraat-Langestraat-Vlaanderenstraat, section A numéro 191/F,
pour une superficie de 1769 m
2
, actuellement sis et connu au cadastre (suivant matrice cadastrale actuelle du 1
er
octobre
2003 - numéro de l’article 13784) Europagaanderij +5, dans la première division, section A numéro 191 F, avec une
contenance cadastrale de dix-sept ares soixante-neuf centiares:
L’appartement type S numéroté 162 sur le trente-troisième étage, comprenant:
a) en propriété privative et exclusive: porte d’entrée, hall, living, cuisine, hall de nuit, vestiaire, WC, salle de bain et
une chambre à coucher et au trente-quatrième étage le débarras numéro 162;
b) en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces éléments privatifs, une quotité dans les choses communes
de soixante-dix-sept/vingt-quatre mille cent quarante-quatrièmes (77/24.144
es
), y compris le sol ou terrain.
Les prédits éléments immobiliers sont décrits et figurent dans l’acte de base avec règlement de copropriété et plans
de la résidence «Europacentrum I», reçu par devant le prédit notaire Michel Vileyn, le 12 juillet 1966, transcrit au deuxiè-
me bureau des hypothèques à Bruges (Belgique), le 3 août 1966, volume 915, numéro 1, rectifié par acte reçu par le
prédit notaire Michel Vileyn, le 26 mars 1971, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Bruges (Belgique), le 7
avril 1971, volume 1687, numéro 2.
<i>Origine de propriétéi>
Les prédits éléments immobiliers appartiennent à la société ANGLIA IMPORT-EXPORT BVBA pour les avoir acquis
des époux Monsieur Jean-Marie Gillet et Madame Bernadette Collard, suivant acte de vente reçu par le prédit notaire
Maurice Henri Quaghebeur, en date du 14 décembre 1992, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Bruges
(Belgique), le 1
er
février 1993, volume 8008, numéro 8.
4. Ville d’Ostende (auparavant Ostende):
Dans un immeuble à appartements dénommé «Résidence Europacentrum I», sis à Europagaanderij 5/13, connu sui-
vant titre et matrice cadastrale actuelle (du 1
er
octobre 2003 - numéro de l’article 17382) dans la première division,
section A numéro 191/F, avec une contenance cadastrale de dix-sept ares soixante neuf centiares:
L’appartement type A numéroté 125 sur le seizième étage et la cave numéro 125 sur le deuxième étage, comprenant:
a) en propriété privative et exclusive: hall avec vestiaire, living et cuisine avec terrasse, hall de nuit avec chambre à
coucher, deuxième hall de nuit avec débarras en salle de bain, deux chambres à coucher;
b) en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces éléments privatifs, une quotité dans les choses communes
de cent vingt-sept/vingt-quatre mille cent quarante-quatrièmes (127/24.144
es
), y compris le sol ou terrain.
Les prédits éléments immobiliers sont décrits et figurent dans l’acte de base avec règlement de copropriété et plans
de la résidence «Europacentrum I», reçu par devant le prédit notaire Michel Vileyn, le 12 juillet 1966, transcrit au deuxiè-
me bureau des hypothèques à Bruges (Belgique), le 3 août 1966, volume 915, numéro 1, rectifié par acte reçu par le
prédit notaire Michel Vileyn, le 26 mars 1971, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Bruges (Belgique), le 7
avril 1971, volume 1687, numéro 2.
<i>Origine de propriétéi>
Les prédits éléments immobiliers appartiennent à la société ANGLIA IMPORT-EXPORT pour les avoir acquis de l’AS-
BL COAST CONCERTS INTERNATIONAL suivant procès-verbal d’une vente publique tenant l’adjudication définitive
reçu par le prédit notaire Maurice Henri Quaghebeur, le 1
er
février 2001, transcrit au deuxième bureau des hypothèques
à Bruges (Belgique), avec numéro de formalité 62-T-27.03.2001-04103;
Les prédits éléments immobiliers sont évalués à sept cent cinquante-six mille euros (EUR 756.000,-).
Les apports en nature prémentionnés ont été examinés par le réviseur d’entreprises BDO COMPAGNIE FIDUCIAI-
RE, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, en vertu d’un rapport daté du 16 décembre 2003,
lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.
La conclusion du prédit rapport est la suivante:
«La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 1.882 actions sans désignation de valeur nominale, totalisant EUR 1.882.000,-».
<i>Renonciationsi>
a) Monsieur Peter Marchand, administrateur de société, demeurant à L-8017 Strassen, 8, rue de la Chapelle,
b) Monsieur Rudolf Marchand, administrateur de société, demeurant à L-8017 Strassen, 8, rue de la Chapelle,
c) Monsieur Armand Marchand, administrateur de société, demeurant à B-8400 Oostende, Europagalerij, 2/34,
chacun détenteur de quatre-vingt-deux (82) actions;
déclarent renoncer à leur droit de souscription préférentiel aux nouvelles actions.
<i>Conditions de l’apporti>
Les immeubles sont apportés tels et ainsi qu’ils se comportent, avec toutes les appartenances et dépendances ainsi
qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues et discontinues pouvant y être atta-
chées, sauf à la société à faire valoir les unes et se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls et sans recours
contre les apporteurs.
Les indications cadastrales et les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins excédât-elle un
vingtième, fera profit ou perte à la société.
9423
La société a la jouissance et la propriété des immeubles apportés à compter de ce jour et à charge d’en payer et
supporter à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques.
La société s’engage à charger immédiatement un notaire en Belgique de l’exécution de toutes les formalités requises
pour le transfert de propriété des immeubles à son nom.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital ci-avant stipulée, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la société
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cent vingt-huit mille euros (EUR 2.128.000,-), divisé en deux mille
cent vingt-huit (2.128) actions sans désignation de valeur nominale.».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains à L-1225 Luxembourg, 4,
rue Béatrix de Bourbon.
Suite à ce transfert de siège, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1
er
et le premier alinéa de
l’article 9 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (Deuxième alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»
«Art. 9. (Premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 avril à 19.00 au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer comme administrateurs de la société:
a) Monsieur Peter Marchand, administrateur de société, né à Ostende (Belgique), le 5 décembre 1952, demeurant à
L-8017 Strassen, 8, rue de la Chapelle, administrateur-délégué;
b) Monsieur Rudolf Marchand, administrateur de société, né à Ostende (Belgique), le 5 décembre 1952, demeurant
à L-8017 Strassen, 8, rue de la Chapelle;
c) Monsieur Armand Marchand, administrateur de société, né à Ostende (Belgique), le 14 décembre 1961, demeurant
à B-8400 Ostende, Europagalerij, 2/34.
Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2009.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Eugène Guido Wathion comme commissaire et lui donne décharge.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée nomme Madame Maria Stevens, sans état particulier, née à Sint-Amandsberg (Belgique), le 23 octobre
1923, demeurant à B-8400 Ostende, Europagaanderij V.I. 38 comme nouveau commissaire aux comptes.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2009.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
du présent acte, s’élèvent approximativement à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marchand, R. Marchand, A. Marchand, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 janvier 2004, vol. 429, fol. 7, case 9. – Reçu 18.820 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(007671.3/236/422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
ROMULUS INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.
R. C. Luxembourg B 84.762.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007672.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Bascharage, le 16 janvier 2004.
A. Weber.
A. Weber.
9424
OHSHU FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 98.347.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, bou-
levard Roosevelt,
représentée par son président du conseil d’administration, Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant
professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS Inc., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-
ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société
anonyme qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OHSHU FINANCE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,00) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-
tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
9425
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois, le président du conseil d’administration peut être nommé par l’assemblée générale extraordi-
naire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
quatre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze mai de chaque année à 11.00 heures, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,00).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt,
b) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, bou-
levard Roosevelt,
c) Monsieur Farid Bentebbal, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille neuf.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS Inc., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
9426
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Claude Faber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,
ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Faber, J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 42, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(007520.3/227/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
ORIENTAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 98.346.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, bou-
levard Roosevelt,
représentée par son président du conseil d’administration, Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant
professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS Inc., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-
ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société
anonyme qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ORIENTAL FINANCE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,00) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.
E. Schlesser.
9427
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-
tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois, le président du conseil d’administration peut être nommé par l’assemblée générale extraordi-
naire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
quatre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze mai de chaque année à 11.00 heures, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,00).
1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS Inc., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
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<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt,
c) Monsieur François Károlyi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille neuf.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Jean Faber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,
ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Faber, J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 42, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(007523.3/227/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
H.E.P. LA BOISSE, S.à r.l., HIGHRIDGE EUROPEAN PARTNERS LA BOISSE, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 98.362.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the ninth of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The company SON OF ABB, L.L.C., established in Dover, Delaware (United States of America), with registered
office at 15, East North Street, Dover, Delaware 19901 (United States of America), registered under number
030667319 - 3716490;
2.- The company ABB LYON, L.L.C., established in Dover, Delaware (United States of America), with registered of-
fice at 15, East North Street, Dover, Delaware 19901 (United States of America), registered under number 030498638
- 3687738.
Both here represented by Ms Audrey Ritter, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri, by virtue of two powers of attorney.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary, will remain an-
nexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private
limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-
come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
Luxembourg, le 22 janvier 2004.
E. Schlesser.
9429
change or otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant se-
curity in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name HIGHRIDGE EUROPEAN PARTNERS LA BOISSE, S.à r.l., in abbreviation
H.E.P. LA BOISSE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) rep-
resented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five Euros (25.- EUR) per share each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
9430
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros
(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2003.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have
herewith adopted the following resolutions:
The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period
of time:
- Mr Alain Heinz, private employee, born at Forbach (France), on the 17th of May 1968, professionally residing at
Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
- Mr Joseph Mayor, director of companies, born in Durban (South Africa), on the 24th of May 1962, professionally
residing at Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
2) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder, the same signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société SON OF ABB, L.L.C., établie à Dover, Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social à 15,
East North Street, Dover, Delaware 19901 (Etats-Unis d’Amérique), immatriculée sous le numéro 030667319 -
3716490;
2.- La société ABB LYON, L.L.C., établie à Dover, Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social à 15, East
North Street, Dover, Delaware 19901 (Etats-Unis d’Amérique), immatriculée sous le numéro 030498638 - 3687738.
Toutes les deux sont ici représentés par Mademoiselle Audrey Ritter, employée privée, résidant professionnellement
à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
1.- The company SON OF ABB, L.L.C., prenamed, thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2.- The company ABB LYON, L.L.C., prenamed, four hundred and seventy shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 470
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
9431
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’elles déclarent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de HIGHRIDGE EUROPEAN PARTNERS LA BOISSE, S.à r.l., en abrévia-
tion H.E.P. LA BOISSE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté
par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres quelconques du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses
membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le
cadre des compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
9432
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales de
la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille euros.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour
une durée indéterminée:
- Monsieur Alain Heinz, employé privé, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;
- Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
2) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Ritter, J. Seckler.
1.- La société SON OF ABB, L.L.C., prédésignée, trente parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2.- La société ABB LYON, L.L.C., prédésignée, quatre cent soixante-dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 470
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
9433
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2003, vol. 525, fol. 49, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007670.3/231/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
PHARMINVEST FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 98.379.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the twelfth of December.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Appeared:
The foundation STICHTING PHARMINVEST, recorded at the Foundations register of the Curaçao Chamber of
Commerce and Industry under number S-4788 with its registered office at Kaya Richard J. Beaujon z/n, Curaçao, Neth-
erlands Antilles,
here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de
la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
This appearing mandatory, acting as said before, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed
of a private limited company, («société à responsabilité limitée»), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be gov-
erned by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company’s name is PHARMINVEST FINANCE, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-
ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at thirteen thousand Euros (13,000.- EUR), represented by two hundred sixty
(260) sharequotas of fifty Euros (50.- EUR) each, which have been all subscribed by the sole shareholder, the foundation
STICHTING PHARMINVEST, recorded at the Foundations register of the Curaçao Chamber of Commerce and Indus-
try under number S-4788, with its registered office at Kaya Richard J. Beaujon z/n, Curaçao, Netherlands Antilles.
The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of
thirteen thousand Euros (13,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof
has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense
of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.
The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-
ally.
Junglinster, le 8 janvier 2004.
J. Seckler.
9434
Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-
ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-
tuary only.
Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-
proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of
sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general share-
holders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.
Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-
ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-
ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an
end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the
assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-
ties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.
Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by
the management or any other person appointed by the shareholders.
When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the sharequotas they are holding.
9435
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Special Dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2003.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand Euros.
<i>Resolutions of the Sole Shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
- Mr Dennis Bosje, conseil, born in Amsterdam (The Netherlands), on November 20, 1965, residing professionally at
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, and
- Mr Gérard Matheis, conseil, born in Luxembourg, on December 4, 1962, residing professionally at L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie,
are appointed as managers for an unlimited duration.
The company is bound in all circumstances by the sole signature of any one manager.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon I
er
.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by his surname, Christian name,
civil status and residence, the said appearing mandatory signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La fondation STICHTING PHARMINVEST, enregistrée au registre des fondations de la Chambre de Commerce et
d’Industrie de Curaçao au no S-4788, avec siège à Kaya Richard J. Beaujon z/n, Curaçao, Antilles Néerlandaises,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel mandataire, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une
société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de PHARMINVEST FINANCE, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui est membre du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
9436
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR), représenté par deux cent soixante (260) parts
sociales de cinquante euros (50,- EUR) chacune, qui ont été toutes souscrites par l’associé unique, la fondation
STICHTING PHARMINVEST, enregistrée au registre des fondations de la Chambre de Commerce et d’Industrie de
Curaçao au no S-4788, avec siège à Kaya Richard J. Beaujon z/n, Curaçao, Antilles Néerlandaises.
Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces
de sorte que la somme de treize mille euros (13.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-
ment.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-
vant.
En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-
tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances
en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas
de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant
seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-
gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
9437
Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les
quinze jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance
ou par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu’ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2003.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille euros.
<i>Résolutions de l’Associé Uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
- Monsieur Dennis Bosje, conseil, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 20 novembre 1965, ayant son domicile professionnel
à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et
- Monsieur Gérard Matheis, conseil, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, ayant son domicile professionnel à L-
1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
sont nommés gérants pour une durée indéterminée.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2003, vol. 525, fol. 44, case 8. – Reçu 130 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007771.3/231/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Junglinster, le 8 janvier 2004.
J. Seckler.
9438
QUADRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 48.089.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04420, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006986.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
QUADRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 48.089.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04416, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006988.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
QUADRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 48.089.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04410, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006990.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
QUADRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 48.089.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’an deux mille quatre, le neuf janvier.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société QUADRA HOLDING S.A., R.C. B
n
°
48.089, 310, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Liviana Biagioni, comptable, demeurant à Belvaux.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Stefano Gammaitoni, comptable, demeurant à Bergem.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Giacometti, employée de bureau, demeurant à Rumelange.
Madame la présidente expose et l’Assemblée constate que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
ordre du jour:
1. Nomination d’un deuxième administrateur-délégué, Monsieur Jean-Claude Tasso, Administrateur de Sociétés, de-
meurant à Rognac (France).
2. Engagement des signatures.
Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Nomination d’un deuxième Administrateur-Délégué.
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions du deuxième administrateur-
délégué, Monsieur Jean-Claude Tasso, administrateur des sociétés, demeurant à Rognac (France).
<i>Deuxième résolutioni>
La société est valablement engagée sous la signature individuelle d’un administrateur-délégué pour tout montant.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne en demandant la parole, la séance est levée à 9.30 heures.
Dont procès-verbal, passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Signature.
Signature.
Signature.
L. Biagioni / S. Gammaitoni / V. Giacometti
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
9439
<i>Liste de présence à l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenuei>
<i> en date du 9 janvier 2004 au siège de la sociétéi>
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04408. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006981.3/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
ALPINE-ENERGIE LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
(anc. ALPINE@ENERGIE LUXEMBOURG S.à r.l.).
Gesellschaftssitz: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
H. R. Luxemburg B 15.789.
—
Im Jahre zweitausendunddrei, den zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Die Aktiengesellschaft ALPINE@ENERGIE HOLDING AG (früher Kommanditgesellschaft ENERGIE - GESELL-
SCHAFT FÜR ELEKTRISCHE UND INDUSTRIELLE UNTERNEHMUNGEN HEINZ BLÄTTCHEN, G.m.b.H. und Co
K.G.), mit Sitz in D-88400 Biberach/Riss, Wolfentalstrasse 29 (Deutschland), eingetragen im Handelsregister des Amts-
gerichts Biberach/Riss, Abteilung A, unter Nummer 330,
hier vertreten durch Herrn Robert Becker, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht, vom Mandanten und dem instrumen-
tierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert
zu werden.
Die Komparentin ist einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ALPINE@ENERGIE LUXEM-
BOURG, S.à r.l., mit Sitz in L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans, R. C. Luxemburg Sektion B Nummer 15.789.
Genannte Gesellschaft wurde gegründet unter der Bezeichnung ENERGIE, S.à r.l. gemäss Urkunde, aufgenommen
durch den damals in Junglinster residierenden Notar Marc Elter, am 16. März 1978, veröffentlicht im Mémorial C Num-
mer 101 vom 17. Mai 1978;
deren Satzung wurde abgeändert durch Urkunde des vorgenannten Notars Marc Elter, vom 20. Oktober 1983, ver-
öffentlicht im Mémorial C Nummer 351 vom 30. November 1983;
deren Satzung wurde abgeändert durch Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden, mit dem Amtssitz in Lu-
xemburg, vom 14. April 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 257 vom 14. September 1989;
deren Satzung wurde abgeändert durch Urkunden aufgenommen durch den instrumentierenden Notar:
- am 27. Dezember 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 743 vom 10. September 2001, enthaltend Abände-
rung der Bezeichnung der Gesellschaft in kom@ENERGIE, S.à r.l.;
- am 7. Mai 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1076 vom 28. November 2001, enthaltend Abänderung der
Bezeichnung der Gesellschaft in ALPINE@ENERGIE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchte den amtierenden Notar folgende gefassten Beschlüs-
se zu dokumentieren wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die einzige Gesellschafterin erklärt, dass auf Grund einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Dangel, mit dem
Amtssitz in Biberach (Deutschland), am 6. April 2001, die Kommanditgesellschaft ENERGIE - GESELLSCHAFT FÜR
ELEKTRISCHE UND INDUSTRIELLE UNTERNEHMUNGEN HEINZ BLÄTTCHEN, G.m.b.H. und Co K.G. in eine Ak-
tiengesellschaft umgewandelt wurde und die Bezeichnung ALPINE@ENERGIE HOLDING AG angenommen hat.
Demzufolge hat Artikel fünf (5) der Satzung nunmehr folgenden Wortlaut:
«Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR), eingeteilt in zweihundert
(200) Anteile zu je zweihundertundfünfzig Euro (250,- EUR), welche von der Aktiengesellschaft ALPINE@ENERGIE
HOLDING AG, mit Sitz in D-88400 Biberach/Riss, Wolfentalstrasse 29 (Deutschland), eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Biberach/Riss, Abteilung A, unter Nummer 330, gehalten werden.
Alle Anteile sind voll eingezahlt.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschliesst die Gesellschaftsbezeichnung in ALPINE-ENERGIE LUXEMBOURG, S.à r.l., abzuän-
dern.
Actionnaires
Actions
Procuration
Signature
Actions au porteur
Représentée par Liviana Biagioni . . . . . . . . .
99
Signature
Actions au porteur
Représentée par Liviana Biagioni . . . . . . . . .
1
Signature
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
<i>Le Bureau
i>L. Biagioni / S. Gammaitoni / V. Giacometti
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
9440
<i>Dritter Beschlussi>
Infolge des hiervor getätigten Beschlusses wird Artikel eins (1) der Satzung abgeändert und erhält demgemäss folgen-
den Wortlaut:
«Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung ALPINE-ENERGIE LUXEM-
BOURG, S.à r.l.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschliesst Herrn Markus Popp, Bauingenieur, geboren in Biberach/Riss (Deutschland), am 11.
Februar 1969, wohnhaft in D-88400 Biberach/Riss, Rissegger Steige 105 (Deutschland), zu einem weiteren Geschäfts-
führer der Gesellschaft zu ernennen.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern verpflichtet.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
sechshundert Euro abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Mandanten, dem instrumentierenden Notar nach Na-
men, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.
Signé: R. Becker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2003, vol. 525, fol. 43, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007393.3/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
MANDARIN BUSINESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 98.345.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, bou-
levard Roosevelt,
représentée par son président du conseil d’administration, Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant
professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS Inc., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-
ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société
anonyme qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MANDARIN BUSINESS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.
Junglinster, den 8. Januar 2004.
J. Seckler.
9441
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,00) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-
tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois, le président du conseil d’administration peut être nommé par l’assemblée générale extraordi-
naire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
quatre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze mai de chaque année à 11.00 heures, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieu-
res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS Inc., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
9442
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt,
c) Monsieur François Károlyi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille neuf.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Claude Faber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,
ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Faber, J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 42, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(007527.3/227/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
TRANSEURO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 32.614.
—
Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-
2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Madame Birgit Mines-Honneff s’est démise de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 30 septembre 2002.
Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
- M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, et
- M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est:
- Mme Marie-Claire Zehren, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04981. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007431.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.
E. Schlesser.
<i>TRANSEURO S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
9443
PM WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 63.830.
—
L’an deux mille trois, le huit décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PM WORLD, S.à
r.l., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée sous la dénomination de PIAVE, S.à r.l.,
suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, alors de résidence à Dudelange, en date du 19 février 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 462 du 25 juin 1998, modifiée en PM WORLD, S.à r.l., suivant
acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 15 mars 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 909 du 23 octobre 2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous la section B et le numéro 63.830.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cyril Szlachetka, employé privé, demeurant à L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la cession des 500 parts sociales de la société PM WORLD, S.à r.l. détenues par la société DEBUT
DE SIECLE B.V., domiciliée à NL-Amsterdam, à la société INGOT HOLDINGS LIMITED, domiciliée à Sliema, Malte.
2. Constatation de la conversion de la devise du capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF
500.000,00) en douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68).
3. Augmentation du capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32) pour le porter
de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68) à
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), sans création de parts sociales nouvelles, par apport en espèces.
4. Fixation de la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales existantes à vingt-cinq euros (EUR 25,00) par part
sociale.
5. Modification de l’article six des statuts.
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est acceptée la cession, en date du 15 juillet 2003, de cinq cents (500) parts sociales de la société PM WORLD, S.à
r.l. par la société de droit néerlandais DEBUT DE SIECLE B.V., ayant son siège social à NL-1043 BW Amsterdam, Na-
ritaweg 165, à la société de droit maltais INGOT HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Sliema SLM07 (Malte),
1, Col. Savona Street, pour le prix de six cent mille euros (EUR 600.000,00).
La société INGOT HOLDINGS LIMITED est dès lors l’unique associée de la société PM WORLD, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique constate que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1
er
jan-
vier 2002, le capital social, jusque-là de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,00), est actuellement de
douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68).
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR
105,32) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) sans création de parts sociales nouvelles.
La somme de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32) a été libérée en espèces, de sorte qu’elle se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associée unique décide de fixer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales existantes à vingt-cinq euros
(EUR 25,00) par part sociale.
9444
<i>Cinquième résolutioni>
Comme conséquence de ce qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500)
parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, entièrement libérées.
Toutes ces parts ont été souscrites par INGOT HOLDINGS LIMITED, société de droit maltais, avec siège social à
Sliema SLM07 (Malte), 1, Col. Savona Street.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à la somme de sept cents euros (EUR 700,00).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: J. Faber, N. Printz, C. Szlachetka, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 63, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(007630.3/227/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
ENERGIE D. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8421 Steinfort, 2, rue Hagen.
R. C. Luxembourg B 83.937.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 septembre 2003i>
L’an deux mille trois.
Et le trente septembre à quatorze heures, les associés se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège
social, sur convocation de la gérance.
Sont présents ou représentés:
Sur un total de 100 parts composant le capital social.
Monsieur Lionel Lipschutz préside la séance en qualité de gérant.
Il constate, en conséquence, que l’Assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions, les associés pré-
sents représentant la totalité des parts sociales émises par la société.
Le Président rappelle que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
- Transfert du siège social.
- Nomination d’une nouvelle gérance.
- Pouvoirs à donner.
- Questions diverses.
Le Président ouvre la discussion.
Le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant à l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale, sur proposition de la gérance, décide de transférer le siège social de Steinfort (Luxembourg),
47, route de Luxembourg, à Steinfort (Luxembourg), 2, rue Hagen, à compter du 1
er
octobre 2003.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
En remplacement de Monsieur Lipschutz Lionel, démissionnaire, l’Assemblée Générale décide de nommer en qualité
de gérant:
- Monsieur Claude Obellianne, demeurant à Colligny (Moselle), 7, rue Fromenteau,
pour une durée illimitée, à compter du 1
er
octobre 2003.
Monsieur Claude Obellianne, non associé, est alors invité à participer à la séance et déclare accepter les fonctions de
gérance qui viennent de lui être confiées et affirme n’exercer aucune autre fonction et n’être frappé d’aucune incapacité
ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer ce mandat.
La gérance exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie ou d’un extrait des présentes,
à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
E. Schlesser.
S.à r.l. BM FINANCES, pour. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 parts
Soit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 parts
9445
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par la gérance et les
associés ou leurs mandataires.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2003, réf. LSO-AL00997. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007764.3/207/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
A.D.S., ALLIED DATA SYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 98.377.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- Monsieur Pascal Michel Bellard, ingénieur informatique, né à Metz (France), le 14 mars 1965, demeurant à F-57160
Rozerieulles, 10, rue Jeanne d’Arc (France).
2.- Monsieur Thierry Pierrat, ingénieur technicien, né à Remiremont (France), le 26 mars 1968, demeurant à F-88200
Remiremont, 108, rue Charles De Gaulle (France).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ALLIED DATA SYS S.A., en abré-
gé A.D.S. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Roeser.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prestation de services informatiques et le commerce électronique, le développe-
ment de logiciels et de sites internet, la vente de matériel informatique, consulting et formation.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quatre-vingt-treize mille euros (93.000,- EUR),
qui sera représenté par neuf cent trente (930) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans commençant le jour de la consti-
tution de la société, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre.
BM FINANCES
C. Barre / C. Obellianne
9446
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-
plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
9447
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents
euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pascal Michel Bellard, ingénieur informatique, né à Metz (France), le 14 mars 1965, demeurant à F-57160
Rozerieulles, 10, rue Jeanne d’Arc (France);
b) Monsieur Thierry Pierrat, ingénieur technicien, né à Remiremont (France), le 26 mars 1968, demeurant à F-88200
Remiremont, 108, rue Charles De Gaulle (France);
c) Monsieur Philippe Lepretre, administrateur de sociétés, né à Auchel (France), le 2 juin 1956, demeurant à L-5441
Remerschen, 28, route de Mondorf.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Roger Pierre Jerabek, expert comptable, né à Lyon (France), le 30 septembre 1964, demeurant profes-
sionnellement à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2009.
5.- Le siège social est établi à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société Monsieur Pascal Michel Bellard, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seu-
le signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Bellard, T. Pierrat, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2003, vol. 525, fol. 46, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007711.3/231/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
TECHNIMAN, TECHNOLOGY AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 21.698.
—
Le siège de la société, fixé jusqu’alors au 69, route d’Esch, Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 18 décembre
2003.
Les administrateurs MM. Guy Baumann, Jean Bodoni, Albert Pennacchio ainsi que le commissaire aux comptes Mme
Isabelle Arend se sont démis de leurs fonctions, le même jour.
Luxembourg, le 19 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04991. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007411.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
1.- Monsieur Thierry Pierrat, ingénieur technicien, né à Remiremont (France), le 26 mars 1968, demeurant à F-
88200 Remiremont, 108, rue Charles De Gaulle (France), cent soixante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2.- Monsieur Pascal Michel Bellard, ingénieur informatique, né à Metz (France), le 14 mars 1965, demeurant à F-
57160 Rozerieulles, 10, rue Jeanne D’arc (France), cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Junglinster, le 9 janvier 2004.
J. Seckler.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Pennacchio / D. Corrazol
<i>Vice President / Premier agenti>
9448
BRE/ESSEN IV MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.579.
—
In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.324;
here represented by Mrs. Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 December
2003, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole partner of BRE/ESSEN IV MANAGER, S.à r.l. (hereafter the «Company»), a société
à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated pur-
suant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13 October 2003 registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under the number B 96.579.
The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolved to amend the corporate purpose of the Company by specifying its existing corporate pur-
pose, namely by specifying that the Company holds participations as general partner in German «Kommanditgesellschaf-
ten» and can also acquire stock, bonds, debentures, notes, and by completing its existing corporate purpose with an
additional purpose, namely to borrow money in any form and give security for any borrowings.
<i> Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution the sole partner resolved to amend article 2 of the Company’s articles of
incorporation which shall now read as follows:
«The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, and in particular in German «Kommanditgesellschaften» as general partner, and any other form of
investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give security for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of this purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.»
<i>Third resolutioni>
The sole partner resolved to amend the termination date of the first financial year into 31 December 2003.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the third resolution the sole partner resolved to amend the termination dated of the first finan-
cial year which shall now be as follows:
«The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2003».
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324,
ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 15 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
9449
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/ESSEN IV MANAGER, S.à r.l. (la «Société»),
ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 2003, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.579.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société en précisant l’objet social existant en spécifiant que
la Société sera en particulier associé commandité dans des sociétés en commandite («Kommanditgesellschaften») alle-
mandes et qu’elle peut acquérir des actions, titres, obligations et en complétant l’objet social existant par un objet sup-
plémentaire, à savoir celui d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties en relation avec
ces emprunts.
<i> Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution l’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, en particulier en tant qu’associé commandité dans des sociétés en commandite («Komman-
ditgesellschaften») allemandes, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière d’actions, titres, obligations, ou autres
valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties
en relation avec ces emprunts.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social au 31 décembre 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la troisième résolution l’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social qui sera
désormais comme suit:
«Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007761.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
FINAPLUS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 59.340.
—
Par la présente, BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l. dénonce avec effet immédiat le siège mis à disposition de
la société par le contrat de domiciliation conclu en date du 1
er
décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03881. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007641.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
J. Elvinger.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN & ASSOCIES
Signature
9450
M2CA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 98.363.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile
professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2.- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, ayant son domicile pro-
fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-
1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de deux procurations sous seing privé.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent
acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de M2CA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-
mune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même grou-
pe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé
par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-
ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.
9451
Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.
Tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique,
par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le deuxième mercredi de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
1.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
9452
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cent cinquante
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-
fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, président du conseil d’administration;
b) Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, ayant son domicile profes-
sionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
c) Monsieur Denis Bosje, conseil, né à Amsterdam, (Pays-Bas), le 20 novembre 1965, ayant son domicile professionnel
à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, (R. C. Luxembourg section B numé-
ro 29.501), avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’an 2009.
5.- Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
6.- La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion sont conférées à Monsieur André Wilwert et à Monsieur Gérard Matheis, prénommés.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2003, vol. 525, fol. 38, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007668.3/231/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 32, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 62.949.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01693, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007583.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 32, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 62.949.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05678, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
(007578.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Junglinster, le 7 janvier 2004.
J. Seckler.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
9453
LUX-POST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 40.570.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme LUX-POST S.A. avec siège social à L-1526
Luxembourg, 23, rue Val Fleuri, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 16 juin 1992, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C page 15.218 de 1992 et dont
les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par ledit notaire Frank Baden, en date du 14 octobre 1998, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C page 111 de 1999, inscrite au Registre de Commerce et des Socié-
tés, Luxembourg sous le numéro B 40.570.
L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Malray, fondé de pouvoir, demeurant à B-1400 Nivelles, 21, rue des
Coquelets, qui désigne comme secrétaire Madame Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Stefaan Van Bruwaene, employé privé, demeurant à Biwisch.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents et/ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.
La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Le président constate qu’il résulte de la liste de présence que toutes les trente mille (30.000) actions représentant
l’intégralité du capital social sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. Le capital de la société est fixé à trente millions de francs (30.000.000,-) soit actuellement sept cent quarante-trois
mille six cent quatre-vingts euros cinquante-sept cents (EUR 743.680,57), représenté par trente mille (30.000) actions
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-), soit actuellement vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79)
chacune.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
- les actionnaires décident de dissoudre et de liquider la société LUX-POST S.A.
- ils déclarent que la société a cessé toutes ses activités depuis le 30 septembre 2003 et en conséquence ils pronon-
cent sa dissolution,
- ils donnent pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur mandat jusqu’à
ce jour,
- ils ont déclaré que toutes les obligations de la société ont été acquittées et que les actionnaires répondront encore
personnellement de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Ils régleront également les
frais des présentes. Tous les actifs de la société leur sont transférés, étant entendu que toute affectation quelconque de
l’actif ne pourra avoir lieu avant l’apurement total du passif.
- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-1941 Luxembourg, 459,
route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures ils ont signé les présentes avec le notaire.
Signé: C. Malray, C. Counhaye, S. Van Bruwaene, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2003, vol. 426, fol. 33, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007680.3/232/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
FIDUCIAIRE ALBERT LAMESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.
R. C. Luxembourg B 71.267.
—
L’an deux mille trois, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
Monsieur Albert Lamesch, expert comptable et fiscal, né à Béreldange, le 25 juin 1942, demeurant à L-7259 Bérel-
dange, 5, rue Batty Weber,
agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle FIDUCIAIRE ALBERT LA-
MESCH, S.à r.l., avec social à L-7217 Béreldange, 59, rue de Bridel, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 71.267, cons-
tituée sous la dénomination VITALUX suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en
date du 10 août 1999, publié au Mémorial C, numéro 824 du 5 novembre 1999 et dont les statuts ont été modifiés
Mersch, le 15 janvier 2004.
U. Tholl.
9454
suivant actes reçus par le prédit notaire Joseph Elvinger, en date du 15 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro
1017 du 31 décembre 1999 et en date du 14 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 599 du 17 avril 2002,
a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-sept mille cinq cents euros (EUR
47.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à soixante mille euros
(EUR 60.000,-), par l’émission de trois cent quatre-vingts (380) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent
vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Monsieur Albert Lamesch, préqualifié, déclare souscrire toutes les trois cent quatre-vingts (380) parts sociales nou-
velles d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Toutes les nouvelles parts sociales ont été libérées par un paiement en espèces, de sorte que le montant de quarante-
sept mille cinq cents euros (EUR 47.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à cette augmentation de capital, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-), représenté par quatre
cent quatre-vingts (480) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, intégrale-
ment libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Lamesch, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 janvier 2004, vol. 429, fol. 8, case 12. – Reçu 475 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(007674.3/236/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
FIDUCIAIRE ALBERT LAMESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.
R. C. Luxembourg B 71.267.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007675.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
LEMAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 28.682.
—
Le siège de la société, fixé jusqu’alors au 69, route d’Esch, Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 18 décembre
2003.
Les administrateurs MM. Guy Baumann, Jean Bodoni, Guy Kettmann ainsi que le commissaire aux comptes Mme My-
riam Spiroux-Jacoby se sont démis de leurs fonctions, le même jour.
Luxembourg, le 19 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04990. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007417.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Bascharage, le 16 janvier 2004.
A. Weber.
A. Weber.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Pennacchio / D. Corrazol
<i>Vice President / Premier agenti>
9455
APPLE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 78.428.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02528, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007561.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
APPLE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 78.428.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02513, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007564.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
ZATTO GROUP S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 78.843.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2003, la démission de l’Administrateur M. Albert Pennacchio
a été acceptée et M. Max Glauser, Seefeldstrasse 7, CH-8034 Zurich, a été appelé aux fonctions d’Administrateur, jus-
qu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2006.
Le mandat du commissaire aux comptes BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, 5, boulevard de la Foire,
L-2013 Luxembourg, a été renouvelé pour la durée d’un an jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.
Le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 19 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04973. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007420.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
LAUCATH S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 14.808.
—
Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-
2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Monsieur Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 30 septembre 2002.
Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
- M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, et
- M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est:
- Mme Manuella Alecci-Macalli, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04986. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007438.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Strassen, le 7 janvier 2004.
Signatures.
Strassen, le 7 janvier 2004.
Signatures.
<i>Pour ZATTO GROUP S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour LAUCATH S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
9456
LUXEMBURGER LOGISTIK, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-3222 Bettembourg, route de Dudelange.
H. R. Luxemburg B 58.404.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausenddrei, den neunten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUXEMBURGER LOGISTIK UND TRANSPORT, G.m.b.H., mit Sitz in L-
3222 Bettemburg, Container Terminal, route de Dudelange, (R. C. Luxemburg Sektion B Nummer 33.253),
hier vertreten durch Herrn Jeannot Diderrich, Buchprüfer, beruflich wohnhaft in L-1140 Luxemburg, 45, route d’Ar-
lon, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegen-
wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar die von ihr gefassten Beschlüs-
se zu dokumentieren wie folgt:
1.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUXEMBURGER LOGISTIK, G.m.b.h., mit Sitz in L-3222 Bettem-
burg, Container Terminal, route de Dudelange, (R. C. Luxemburg Sektion B Nummer 58.404), gegründet wurde gemäss
Urkunde aufgenommen durch Maître Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitz in Niederanven, am 19. Februar 1997, ver-
öffentlicht im Mémorial C Nummer 315 vom 21. Juni 1997.
2.- Dass das Gesellschaftskapital seit der Gründung drei Millionen Luxemburger Franken (3.000.000,- LUF) beträgt
und eingeteilt ist in dreitausend (3.000) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).
3.- Dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, als alleinige Eigentümerin aller Anteile vorgenannter Ge-
sellschaft LUXEMBURGER LOGISTIK, G.m.b.H., beschliesst diese mit sofortiger Wirkung aufzulösen und sämtliche Ak-
tiva und Passiva der aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen.
4.- Dass sich daraus ergibt dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUXEMBURGER LOGISTIK, G.m.b.H., mit
Wirkung vom heutigen Tage an definitiv aufgelöst ist und dass die Liquidation abgeschlossen ist.
5.- Dass der Geschäftsführung volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates erteilt wird.
6.- Dass die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren im den Geschäftsräumen
der Gesellschaft FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE, mit Sitz in L-1140 Luxemburg, 45, route d’Arlon, aufbe-
wahrt werden.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
sechshundertfünfzig Euro abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, namens handelnd wie hiervor er-
wähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der-
selbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Diderrich, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2003, vol. 525, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007710.3/231/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Junglinster, den 9. Januar 2004.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Comptabilité Générale et Eurolation, S.à r.l.
5 C Systems Soparfi S.A.
BBA Luxembourg Finance No.2 Limited
BBA Luxembourg Finance No.2 Limited
Central Marketing, S.à r.l.
Central Marketing, S.à r.l.
Private Portfolio Management Company S.A.
Tidual Investments Holding S.A.
Romulus Invest
Romulus Invest
Ohshu Finance S.a.
Oriental Finance S.A.
H.E.P. La Boisse, S.à r.l., Highridge European Partners La Boisse
Pharminvest Finance, S.à r.l.
Quadra Holding S.A.
Quadra Holding S.A.
Quadra Holding S.A.
Quadra Holding S.A.
Alpine-Energie Luxembourg, S.à r.l.
Mandarin Business S.A.
Transeuro S.A.
PM World, S.à r.l.
Energie D. Lux, S.à r.l.
A.D.S., Allied Data Sys S.A.
TECHNIMAN, Technology and Management S.A.
BRE/Essen IV Manager, S.à r.l.
Finaplus S.A.
M2CA S.A.
Union of Advanced Technologies S.A.
Union of Advanced Technologies S.A.
Lux-Post S.A.
Fiduciaire Albert Lamesch, S.à r.l.
Fiduciaire Albert Lamesch, S.à r.l.
Leman Holding S.A.
Apple Real Estate S.A.
Apple Real Estate S.A.
Zatto Group S.A.
Laucath S.A.
Luxemburger Logistik, G.m.b.H.