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9361

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 196

17 février 2004

S O M M A I R E

BUSINESS EVOLUTION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.987. 

Le siège de la société, fixé jusqu’alors au 69, route d’Esch, Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 18 décembre

2003.

Les administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy Kettmann, Albert Pennacchio, Mme Romaine Lazzarin-Fautsch ainsi que

le commissaire aux comptes Mme Marie-Claire Zehren se sont démis de leurs fonctions, le même jour.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04992. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007398.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

A.T.I.C. S.A.,  Automotive  Trading  &amp;  Industrial 

Compagnie Européenne et Africaine de Bois S.A.,

Consultancy, Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9366

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9408

A.T.I.C. S.A.,  Automotive  Trading  &amp;  Industrial 

Decatec S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9371

Consultancy, Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9367

Decatec S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9372

A.T.I.C. S.A.,  Automotive  Trading  &amp;  Industrial 

Farco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9408

Consultancy, Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9368

Harmony Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . 

9362

Albert Thomas, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

9404

ING RPFFB Soparfi A, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

9376

BRE/Essen I Manager, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

9400

ING RPFFB Soparfi A, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

9379

BRE/Frankfurt I Manager, S.à r.l., Luxembourg  . . .

9396

JWS Luxembourg S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . 

9398

BRE/Leipzig II Manager, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

9394

Kari Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

9387

Business Evolution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9361

Lavis Cortex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

9392

C-Cap Invest A.G., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . .

9382

Lux Shoes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9365

Cabinet  Comptable  et  Fiscal  du  Sud  S.A., Esch-

Peony Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

9390

sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9375

Pfizer Enterprises, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

9408

Cadfury Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

9385

Platheg S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9380

Capricho, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

9381

Platheg S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9381

Capricho, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

9382

Riversun Resources, S.à r.l., Manternach . . . . . . . . 

9372

Carrera Finance Enterprise S.A., Luxembourg. . . .

9368

Royal Ganser Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

9402

COGINPAR Compagnie d’Investissements et de 

Talerion Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

9405

Participations S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

9389

Compagnie Européenne et Africaine de Bois S.A.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9407

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Pennacchio / D. Corrazol
<i>Vice President / Premier agent

9362

HARMONY FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 98.372. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert

Ont comparu:

 1.- La société DAMIDOV LIMITED, établie et ayant son siège social au n

°

 2 Commercial Centre Square, P.O. Box

71 Alofi Niue (IBC n

°

 003681), 

2.- La société GORDON SHIPPING &amp; CO., établie et ayant son siège social au n

°

 2 Commercial Centre Square, P.O.

Box 71 Alofi Niue (IBC n

°

 003686),

 représentées par la société anonyme LUXIGEC S.A., établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 51, ave-

nue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B numéro 36.246,

 en vertu de deux procurations générale datées du 4 janvier 1999,
 ici représentée par Mademoiselle Rosanna Garbin, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
agissant en vertu de deux procurations sous seing privé datées du 30 décembre 2003.
Lesquelles procurations générale et sous seing privés après avoir été signées ne varietur par le notaire soussigné et

le mandataire des comparantes resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

Lesquelles comparantes, agissant tel que précisé ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Titre I

er

. Dénomination-Siège-Durée-Objet-Capital

Art. 1

er

. Il est constitué une société anonyme holding, sous la dénomination de HARMONY FINANCE HOLDING

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions. L’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Les transmissions d’actions en cas de succession peuvent être effectuées librement.
Toutes les autres cessions ou transmissions d’actions se feront par priorité aux actionnaires restants au prorata de

leur participation ou en cas de refus de l’un ou plusieurs de ceux-ci, aux autres actionnaires dans la même proportion,
sauf accord unanime de tous les actionnaires.

A cet effet, l’actionnaire qui se propose de transférer des actions de la Société devra en aviser le Conseil d’Adminis-

tration par écrit en indiquant le nombre d’actions dont le transfert est envisagé, le nom du cessionnaire proposé ainsi
que le prix demandé.

9363

Dans un délai de quinze jours à compter de la réception de l’avis de transfert, le Conseil d’Administration notifiera à

tous les actionnaires la réception de l’avis de transfert et son contenu. Les actionnaires sont tenus, en cas d’acceptation
de leur part, de faire connaître leur intention d’acquérir tout ou partie des actions proposées dans un délai d’un mois à
partir de la notification de l’avis du Conseil d’Administration.

En cas de désaccord sur le prix demandé, deux arbitres respectivement choisis par le Conseil d’Administration et le

cédant fixeront la valeur d’acquisition définitive.

En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées à la valeur ci-dessus ou en cas de non réponse de

leur part endéans le délai imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Titre II.- Administration-Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente, le mandat entre admi-

nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. Il peut également conférer des mandats pour des affaires déterminées.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée par la première as-

semblée générale des actionnaires.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil d’administration. 

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre

2004.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquées sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. 

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

9364

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V .- Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions souscrites par GORDON SHIPPING ont été libérées par un versement en espèces de vingt-quatre mille

sept cent vingt euros (

€ 24.720,-), soit à concurrence de quatre-vingt pour cent (80%), l’action unique souscrite par

DAMIDOV LIMITED a été libérée intégralement par un versement en espèces de cent euros (

€ 100,-), de sorte que la

somme de vingt-quatre mille huit cent vingt euros (

€ 24.820,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,

ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i> Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de mille sept cents
euros (

€ 1.700,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean Gabriel, administrateur de sociétés, né le 5 avril 1967 à Arlon (Belgique) demeurant professionnel-

lement à L-1881 Luxembourg, 3, avenue Guillaume Kroll;

- La société CLEVERDAN S.A., établie et ayant son siège social à L-1881 Luxembourg, 3, avenue Guillaume Kroll,

inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B numéro 77.594;

- La société MAJENTEL S.A., établie et ayant son siège social à L-1881 Luxembourg, 3, avenue Guillaume Kroll, ins-

crite au registre de commerce et des sociétés, section B, numéro 77.599;

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société MONTBRUN REVISION S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B, numéro 67.501,

4.- Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué Monsieur Jean Gabriel, prénommé; 
5. L’adresse de la société est fixée au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
6. La durée du mandat des administrateurs, de l’administrateur-delégué ainsi que du commissaire aux comptes sera

de 6 années et prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2009.

7. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Redange-sur-Attert.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé ensemble avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. Garbin, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 5 janvier 2004, vol. 404, fol. 27, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007644.3/243/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

GORDON SHIPPING  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.900

24.720

309

DAMIDOV LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

100

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

24.820

310

Redange-sur-Attert, le 14 janvier 2004.

M. Lecuit.

9365

LUX SHOES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.728. 

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée LUX SHOES

S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg sous la section B
et le numéro 75.728,

constituée par le notaire soussigné en date du 19 avril 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 30319.
L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Fabio Mastrosimone, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la société sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous
les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
 L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimés à EUR 900,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, Ch. Velle, F. Mastrosimone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 86, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007874.3/208/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2004.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

J. Delvaux.

9366

A.T.I.C. S.A., AUTOMOTIVE TRADING &amp; INDUSTRIAL CONSULTANCY, Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R. C. Diekirch B 97.230. 

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société AUTOMOTIVE TRADING &amp; INDUS-

TRIAL CONSULTANCY S.A., en abrégé A.T.IC. SA, avec siège social à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire Maître Alex Weber, de résidence à Bascharage, en date du 7 janvier 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 270 du 10 avril 2000,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 19 juin 2000, publié au

prédit Mémorial C, Numéro 820 du 9 novembre 2000,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 10 novembre 2000,

publié au prédit Mémorial C, Numéro 476 du 25 juin 2001,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Diekirch sous le numéro B 97.230.
L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur René Hay, employé, demeurant à B-1360

Orbais, 155, Chaussée de Wavre,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Willy Francken, comptable, demeurant à B-2610 Wilrijk, 59, Kerkveldstraat
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Amanda Delcourt, employée, demeurant à B-4122 Plainevaux, 74,

route de Strivay.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Le transfert du siège de la société de Marnach à L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange et la modification sub-

séquente de l’article 2 première phrase des statuts comme suit:

«Art. 2. Première phrase: Le siège social de la société est établi à Troisvierges.»
2. La démission de Monsieur Guy Fonteyne en sa qualité d’administrateur et délégué, et Monsieur Freddy Heurck-

mans, en sa qualité d’administrateur et président du conseil d’administration.

3. La nomination de deux nouveaux administrateurs 

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée général, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Marnach, à L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange et de

modifier en conséquence l’article 2 première phrase des statuts comme suit:

«Art. 2. Première phrase: Le siège social de la société est établi à Troisvierges.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Guy Fonteyne, en sa qualité d’administrateur et délégué, et de Mon-

sieur Freddy Heurckmans, en sa qualité d’administrateur et président du conseil d’administration, et leur accorde pleine
et entière décharge pour l’exécution de leur mandat. 

<i> Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire statuant

sur l’exercice de l’an 2009:

- Madame Amanda Delcourt, employée, née à Verviers (Belgique), le 13 juillet 1947, demeurant à B-4122 Plainevaux,

74, route de Strivay,

- Monsieur Willy Francken, comptable, né à Anvers (Belgique), le 14 décembre 1935, demeurant à B-2610 Wilrijk,

59, Kerkeveldstraat.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 14.30 heures.

9367

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à 840,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: A. Delcourt, R. Hay, W. Francken, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 29 décembre 2003, vol. 317, fol. 87, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(900338.3/2724/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

A.T.I.C. S.A., AUTOMOTIVE TRADING &amp; INDUSTRIAL CONSULTANCY, Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R. C. Diekirch B 97.230. 

L’an deux mille quatre, le seize janvier.
Par devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société AUTOMOTIVE TRADING &amp; INDUS-

TRIAL CONSULTANCY S.A., en abrégé A.T.IC. SA, avec siège social à L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire Maître Alex Weber, de résidence à Bascharage, en date du 7 janvier 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 270 du 10 avril 2000,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 19 juin 2000, publié au

prédit Mémorial C, Numéro 820 du 9 novembre 2000,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 10 novembre 2000,

publié au prédit Mémorial C, Numéro 476 du 25 juin 2001,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant de résidence à Wiltz, en date du 22 décembre 2003, non

encore publié au prédit Mémorial C,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Diekirch sous le numéro B 97.230.
L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Fréderic Mawet, administrateur de société,

demeurant à B-4102 Ougree, 4/43, rue du 1

er

 Mai,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Neissen, employée privée, demeurant à B-4790 Burg-Reuland, Al-

dringen 52.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Amanda Delcourt, employée, demeurant à B-4122 Plainevaux, 74,

route de Strivay.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. La création d’une succursale en Belgique, et la modification de l’article 2 des statuts par l’insertion de deux nou-

veaux alinéas trois et quatre comme suit:

«Art. 2. (nouveaux alinéas 3 et 4): 
Elle peut créer des succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger par décision de l’assemblée générale. Elle peut

réaliser l’objet social tant au siège social qu’aux succursales.

La société a une succursale à B-4102 Ougree, 4/43, rue du 1

er

 Mai.»

2. L’ajout d’un nouvel alinéa deux à l’objet social et la modification subséquente de l’article 4.
3. La nomination d’un administrateur.
4. L’autorisation conféré au conseil d’administration de nommer des administrateurs-délégués. 
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée général, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Wiltz, le 19 janvier 2004.

A. Holtz.

9368

<i>Première résolution

L’assemblée décide de créer une succursale en Belgique et de modifier en conséquence l’article 2 par insertion de

deux nouveaux alinéas trois et quatre comme suit:

«Art. 2. (nouveaux alinéas trois et quatre): 
Elle peut créer d’autres succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger par décision de l’assemblée générale. Elle

peut réaliser l’objet social tant au siège social qu’aux succursales.

 La société a une succursale à B-4102 Ougree, 4/43, rue du 1

er

 Mai.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’objet social un nouvel alinéa deux et de modifier en conséquence l’article 4 des sta-

tuts comme suit:

«Art. 4. (nouvel alinéa deux): La société a également pour objet la location de moyens de transport automoteurs

sans chauffeur.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Frédéric Mawet, administrateur de société, né à Ougree (Belgique), le 3

juin 1967, demeurant à B-4102 Ougree, 4/43, rue du 1

er

 Mai administrateur jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire

statuant sur l’exercice de l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer des administrateurs-délégués.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.00 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à EUR 550,-.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: A. Delcourt, F. Mawet, K. Neissen, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 16 janvier 2004, vol. 317, fol. 89, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(900335.3/2724/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

A.T.I.C. S.A., AUTOMOTIVE TRADING &amp; INDUSTRIAL CONSULTANCY, Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R. C. Luxembourg B 97.230. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 14 janvier 2004.

(900336.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

CARRERA FINANCE ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 98.208. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept décembre 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- Madame May-Lis Eriksson, employée privée, demeurant professionnellement à L-2314 Luxembourg, 2A, place de

Paris, 

non présente, ici représentée par Monsieur Jean Reicherts, ci-après nommé, en vertu d’une procuration sous seing

privé, donnée à Luxembourg le 16 décembre 2003, 

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2.- et Monsieur Jean Reicherts, employé privé, demeurant professionnellement à L-2314 Luxembourg, 2A, place de

Paris.

Wiltz, le 19 janvier 2004.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

9369

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme de par-

ticipation financière qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination CARRERA FINANCE ENTERPRISE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre ma-
nière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. 

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent actions (100) actions,

de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. 

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place d’ad-

ministrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans
ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion. La durée du mandat d’adminis-
trateur est de six années. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée gé-

nérale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

9370

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, au siège social le 1

er

 lundi

du mois de juin à 11 heures. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Année sociale, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille trois. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications statutaires.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
2.- Sont nommés Administrateurs pour une durée de six années:
1.- Madame May-Lis Eriksson, prénommée;
2.- Monsieur Jean Reicherts, prénommé; 
3.- Monsieur Robert Reicherts, employé privé, demeurant professionnellement à L-2314 Luxembourg, 2A, place de

Paris.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2009.
3.- Est nommé administrateur-délégué pour une durée de six années: Monsieur Jean Reicherts, prénommé.
 Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2009.
4.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, soit par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs dont celle de l’administrateur-délégué, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué. 

5.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE EUROPEENNE S.à.r.l. avec siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2009.
6.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.

1.- Madame May-Lis Eriksson, prénommée quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 actions

2.- Monsieur Jean Reicherts, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

9371

Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Reicherts, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2003, vol. 894, fol. 32, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(005870.3/203/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

DECATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.502. 

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, dénommée DECATEC S.A.

avec siège social à L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy, 

constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 3 avril 1996,

publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 323, du 3 juillet 1996; 

modifiée suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 12 mars 1998 pu-

blié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 407, du 5 juin 1998;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 août

2001, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 164, du 30 janvier 2002. 

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Norbert Meisch, Expert Comptable et fiscal demeurant à Esch-

sur-Alzette, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Laetitia Lucca, employée privée, demeurant à Villerupt.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social.
2.- Confirmation des mandats des trois administrateurs actuels, de l’administrateur-délégué actuel et du commissaire

aux comptes actuel pour une durée de six années.

3.- Engagement de la société vis à vis des tiers.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

de Bertrange à Steinfort et de donner à l’article deux, premier alinéa des statuts, la teneur suivante: 

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort. 
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-8410 Steinfort, 39, route d’Arlon. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix:
a) constate que les administrateurs et administrateur-délégué et commissaire aux comptes qui avaient été nommés

lors de la constitution de la prédite société pour une durée de six années, ont vu leur mandat se terminer lors de l’as-
semblée générale annuelle du premier lundi du mois de juin 2002. 

 Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes se sont continués par tacite

reconduction depuis cette date. En tant que de besoin, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’una-
nimité des voix, confirme tous les actes qui ont été passés par les administrateurs, administrateur-délégué et commis-
saire aux comptes depuis le mois de juin mai 2002, jusqu’à ce jour;

b) décide de confirmer pour une durée de six années à compter de ce jour, comme administrateurs de la prédite

société, savoir:

1.- Monsieur Denis Kerger, technicien, demeurant B-6840 Hamipre, 16, rue du R. I.
2.- Madame Diana Pierret, employée privée, demeurant B-6840 Hamipre, 16, rue du R. I.
3.- Monsieur René Kerger, employé privé, demeurant à B-6840 Hamipré, 19, Allée du Centenaire. 
c) décide de confirmer pour une durée de six années à compter de ce jour comme administrateur-délégué de la pré-

dite société, Monsieur Denis Kerger, prénommé.

Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2004.

A. Biel.

9372

d) et décide de confirmer pour une durée de six années à compter de ce jour comme commissaire aux comptes de

la prédite société Monsieur Thierry Martin, expert-comptable demeurant à B-6840 Neufchâteau, 10, rue D’en Bas. 

Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assem-

blée générale annuelle de l’année 2009.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité rappelle que conformément à l’article neuf

des statuts que la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par
la seule signature de l’administrateur-délégué.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de six
cents euros (EUR 600,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: N. Meisch, L. Lucca, J.-P. Cambier, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2003, vol. 894, fol. 26, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005907.3/203/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

DECATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.502. 

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel.

(005909.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

RIVERSUN RESOURCES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6850 Manternach, 15, Om Eer.

H. R. Luxemburg B 98.351. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddrei, den zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Holger Ehlis, Informatiker, geboren in Remscheid (Deutschland), am 27. März 1973, wohnhaft in D-42859 Rem-

scheid, Schlepenpohl 6 (Deutschland),

hier vertreten durch Dr. Helene Müller, Anwältin, beruflich wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Spezialvollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 24 November 2003;
welche Vollmacht ne varietur von der bevollmächtigten und dem Notar unterzeichnet worden ist und gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben hinterlegt zu werden.

Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den Notar die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welche die Bestimmun-

gen der diesbezügliche Gesetzgebung sowie der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung handelsbezogener, industrieller und finanzieller Geschäfte jeder

Art, alle mobiliaren und immobiliaren Geschäfte in Zusammenhang mit beweglichem oder unbeweglichem Vermögen;
der Erwerb von Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften und die Gewährung von Hilfeleistungen; Dar-
lehen oder Sicherheiten sowie der Erwerb von und der Handel mit Eigentumsrechten, die der Erfüllung des Gesell-
schaftszweckes dienlich sind.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten aus-
üben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung RIVERSUN RESOURCES, S.à r.l.

Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2004.

A. Biel.

9373

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft in Manternach.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in ein-

hundertfünfundzwanzig (125) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR).

Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen wird durch ein privatschriftliches oder notarielles Schreiben festge-

stellt.

Art. 8. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Insolvenz oder den Konkurs eines Gesellschafters aufgelöst.

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-

che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Pro-
kuristen oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen ab-

geben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, hat er die in der aussergewöhnlichen Generalver-

sammlung festgelegten Rechte.

Die Entscheidungen des Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz aufzubewahren.

Art. 12. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 14. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung. 

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alle einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile wurden durch Herrn Holger Ehlis, vorgenannt, gezeichnet.
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-

EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt wurde.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ein tausend

Euro abgeschätzt.

<i>Beschluss des einzigen Gesellschafters

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilinhaber folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Herr Holger Ehlis, Informatiker, geboren in Remscheid (Deutschland), am 27. März 1973, wohnhaft in D-42859

Remscheid, Schlepenpohl 6 (Deutschland), wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt.

2) Der Geschäftsführer besitzt die umfassende Befugnis alle Rechtsakte im Namen der Gesellschaft zu tätigen.
3) Sitz der Gesellschaft ist in L-6850 Manternach, 15, Om Eer.
Worüber Urkunde errichtet wird, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung des vorstehenden Textes an die Vollmachtnehmerin, welche dem Notar sowohl na-

mentlich als auch nach dem Berufe und dem Wohnsitz bekannt ist, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

9374

Es folgt die englische Übersetzung:

In the year two thousand and three, on the tenth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Holger Ehlis, information specialist, born in Remscheid (Germany), on the 27th of March 1973, residing in D-

42859 Remscheid, Schlepenpohl 6 (Germany),

here represented by Dr. Helene Müller, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 24th of November 2003;
Said proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Those appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a limited company, gov-

erned by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity

as well as by present articles.

Art. 2. The object of the company is the carrying out of any commercial, industrial or financial operation, the invest-

ment in and development of real estate and moveable property and the investment in participating interests, of either
Luxembourg or foreign companies as well as the management, control and development of such participating interests.
The company may perform everything connected directly or indirectly with the foregoing in the widest sense of the
word and conduct any business in connection therewith.

Art. 3. The company will assume the denomination of RIVERSUN RESOURCES, S.à r.l.

Art. 4. The registered office is established in Manternach.

Art. 5. The company is established for an unlimited period of time.

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented

by one hundred and twenty-five (125) shares of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Art. 7. The shares may be transferred to other parties by a notarial deed or a written agreement.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 10. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-

ners.

In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in

all circumstances if the general meeting does not provide other disposition.

The Company may also appoint one or more persons, shareholders or not, as signing clerks or managers and fix their

powers.

Art. 11. Every shareholder has the right to vote at the general meeting. Each share gives the right to one vote. Every

shareholder has the right to appoint a special proxy who represents him at the general meetings of the shareholders.

The rights of the general meeting are exercised by the sole shareholder as long as the company only has one share-

holder.

The decisions of the sole shareholder are laid down in writing in a register to be kept at the registered office of the

company.

Art. 12. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 13. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 14. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 15. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

Art. 16. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 17. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 18. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-

cles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of
18.9.33) are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first year will start from today and will end on December, 31, 2004.

9375

<i>Subscription and payment

All the one hundred and twenty-five (125) shares have been subscribed by Mr Holger Ehlis, prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro

(12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly ac-
knowledges it.

<i>Estimation of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately one thousand euro.

<i>Extraordinary general meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) Mr Holger Ehlis, information specialist, born in Remscheid (Germany), on the 27th of March 1973, residing in D-

42859 Remscheid, Schlepenpohl 6 (Germany), is appointed manager for an unlimited period.

2) The manager has the widest powers to carry out all acts in the name of the company.
3) The registered office is established at L-6850 Manternach, 15, Om Eer. 
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, civil status and residence,

the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Gezeichnet: H. Müller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2003, vol. 525, fol. 43, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007572.3/231/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

CABINET COMPTABLE ET FISCAL DU SUD S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 37, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 56.464. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille quatre, le neuf janvier.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CABINET COMPTABLE ET FISCAL

DU SUD S.A., R.C. B n

°

 56.464 avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 37, rue Dicks.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Gammaitoni Stéfano, comptable demeurant à

Belvaux.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Biagioni Liviana, comptable demeurant à Belvaux.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Giacometti Viviane employée demeurant à Rumelange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au présent

acte.

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

ordre du jour:

- Nomination d’un deuxième administrateur.
- Changement d’adresse.

<i>Première résolution

Nouveau Conseil d’Administration:
Est nommé deuxième administrateur-délégué Monsieur Gammaitoni Stéfano, comptable, demeurant 37, rue des Al-

liés, L-4412 Belvaux.

<i>Deuxième résolution

Changement du siège social de 28A, rue Dicks à 37, rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont procès-verbal passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 

Junglinster, den 8. Januar 2004.

J. Seckler.

S. Gammaitoni / L. Biagioni / V. Giacometti
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

9376

<i>Liste de présence à l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue en date du 9 janvier 2004  

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04409. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006969.3/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

ING RPFFB SOPARFI A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.522. 

In the year two thousand and three, on the ninth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the partners of ING RPFFB SOPARFI A, S.à r.l., a «société à respon-

sabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, entered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B,
under the number 95.522 and incorporated following a deed of the undersigned notary of 29 August 2003, not yet pub-
lished in the Mémorial (the «Company»). The articles of incorporation of the Company have for the last time been
amended following a deed of the undersigned notary of today, December 9, 2003, not yet published in the Mémorial. 

The meeting is declared opened at 7.30 p.m. with Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary Mr Patrick-Gwénolé Lestienne, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To increase the Company’s share capital by an amount of twenty-three million five hundred thousand euros (EUR

23,500,000.-) in order to raise it from its present amount of forty-seven million five hundred thirteen thousand euros
(EUR 47,513,000.-) to an amount of seventy-one million thirteen thousand euros (EUR 71,013,000.-), by the creation
and the issue of twenty-three thousand five hundred (23,500) new shares with a par value of one thousand euros (EUR
1,000.-) per share and having the same rights attached as the existing shares.

2. To accept the subscription for and full payment of the twenty-three thousand five hundred (23,500) new shares

with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) per share as well as of an aggregate share premium of one hundred
eighty-one thousand forty-one euros (EUR 181,041.-) by BOZ B.V., a company governed by the laws of the Netherlands,
with registered office at 65, Schenkkade, 2595 AS The Hague, the Netherlands, registered in the Dutch company register
under number 13.483, and to allot the new shares to the said company against a contribution in kind consisting of ninety-
eight (98) shares with a par value of the equivalent in Euro of one thousand Dutch Guilders (NLG 1,000.-) per share
and forty-four (44) shares with a par value of the equivalent in euro of one hundred Dutch Guilders (NLG 100.-) per
share issued by BRUSSEL-STAETE B.V., a company governed by the laws of the Netherlands, with registered office at
65, Schenkkade, 2595 AS The Hague, the Netherlands, registered in the Dutch company register under number 45.417.

3. To amend article 6 of the Company’s articles of incorporation in order to reflect the above resolutions.
4. Miscellaneous.
(ii) That the partners present or represented, the proxies of the represented partners and the number of their shares

are shown on an attendance-list; which, signed ne varietur by the partners present, the proxies of the represented part-
ners, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented partners, signed ne varietur by the board of the meeting and the undersigned

notary will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the partners present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.

(v) That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of partners resolved to increase the Company’s share capital by an amount of twenty-three mil-

lion five hundred thousand euros (EUR 23,500,000.-) in order to raise it from its present amount of forty-seven million
five hundred thirteen thousand euros (EUR 47,513,000.-) to an amount of seventy-one million thirteen thousand euros
(EUR 71,013,000.-), by the creation and the issue of twenty-three thousand five hundred (23,500) new shares with a par
value of one thousand euros (EUR 1,000.-) per share and having the same rights attached as the existing shares.

Actionnaires

Actions

Procuration

Signature

Liviana Biagioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99

Signature

Stéfano Gammaitoni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

<i>Le Bureau
S. Gammaitoni / L. Biagioni / V. Giacometti
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

9377

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared Mr Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of BOZ

B.V., prenamed, by virtue of a proxy given in The Hague, on December 9, 2003, which, signed ne varietur, by the prox-
yholder, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of BOZ B.V., prenamed, for the twenty-three

thousand five hundred (23,500) new shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) per share, and to fully
pay the par value of the said shares as well as an aggregate share premium of one hundred eighty-one thousand forty-
one euros (EUR 181,041.-) by a contribution in kind consisting of ninety-eight (98) shares with a par value of the equiv-
alent in euro of one thousand Dutch Guilders (NLG 1,000.-) per share and forty-four (44) shares with a par value of
the equivalent in Euro of one hundred Dutch Guilders (NLG 100.-) per share issued by BRUSSEL-STAETE B.V., pre-
named.

The person appearing stated that a valuation report has been drawn up by Mr Jean-Bernard Zeimet, réviseur d’en-

treprises, with professional address at 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
wherein the shares so contributed in kind are described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows: 
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind, which corresponds at least in number and nominal value to the 23,500 shares of EUR 1,000.- each to be
issued with a total issue share premium of EUR 181,041.-. The total value of the contribution is hence EUR 23,681,041.-»

The report after having been signed ne varietur, by the board of the meeting and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The person appearing further stated that the shares contributed in kind are free of any pledge or lien and that there

exist no impediments to their free transferability to the Company.

Proof of the ownership of the shares contributed in kind by BOZ B.V., prenamed, has been given to the undersigned

notary.

The transfer to the Company of the shares contributed in kind will be entered into respective partners’ registers of

BRUSSEL-STAETE B.V., prenamed, immediately after the execution of the present deed. 

<i>Second resolution

Thereupon, the general meeting of partners resolved to accept the said subscription, for and payment of and to allot

the twenty-three thousand five hundred (23,500) new shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) per
share to BOZ B.V., prenamed.

 The new issued shares having been subscribed for and allotted to the new partner, the latter voted with the existing

partners in favour of the following resolution which has thus been adopted unanimously.

<i>Third resolution

The general meeting of partners resolved to amend article 6 of the Company’s articles of incorporation in order to

reflect the above resolutions and resolved that the first paragraph of article 6 of the Company’s articles of incorporation
shall forthwith read as follows:

«The capital is set at seventy-one million thirteen thousand euros (EUR 71,013,000.-), represented by seventy-one

thousand thirteen (71,013) shares of a par value of one thousand euros (EUR 1,000) each.»

<i>Expenses

As following the contribution in kind by BOZ B.V., prenamed, of ninety-eight (98) shares with a par value of the equiv-

alent in Euro of one thousand Dutch Guilders (NLG 1,000.-) per share and forty-four (44) shares with a par value of
the equivalent in Euro of one hundred Dutch Guilders (NLG 100.-) per share issued by BRUSSEL-STAETE B.V., pre-
named, the Company holds more than 65% (in the present case: 100%) of the issued share capital of each of BRUSSEL-
STAETE B.V., prenamed, a company having its place of effective management and statutory seat in a Member State of
the European Union, and as the contribution in kind has been made exclusively in exchange for newly issued shares in
the capital of the Company which has its place of effective management and statutory seat in a Member State of the
European Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated 29 December 1971, which provides for capital tax
exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this document are estimated at approximately six thousand three hundred euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 8.00 p.m. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de ING RPFFB SOPARFI A, S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-

9378

Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
95.522 et constituée suivant acte du notaire instrumentant du 29 août 2003, en voie de publication au Mémorial (la «So-
ciété»). Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire instrumentant, le 09 décembre
2003, non encore publié au Mémorial.

L’assemblée est ouverte à 19.30 heures, sous la présidence de Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick-Gwénolé Lestienne, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
(i) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de vingt-trois millions cinq cent mille

euros (EUR 23.500.000,-) afin de le porter de son montant actuel de quarante-sept millions cinq cent treize mille euros
(EUR 47.513.000,-) à un montant de soixante et onze millions treize mille euros (EUR 71.013.000,-) par la création et
l’émission de vingt-trois mille cinq cents (23.500) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,-) par part sociale et ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes.

2. Acceptation de la souscription et de la libération entière des vingt-trois mille cinq cents (23.500) parts sociales

nouvelles ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par part sociale ainsi que d’une prime d’émission d’un
montant total de cent quatre-vingt-un mille quarante et un euros (EUR 181.041,-) par BOZ B.V., une société de droit
néerlandais, ayant son siège social à 65, Schenkkade, 2595 AS La Haye, Pays-Bas, enregistrée au registre des sociétés
néerlandais sous le numéro 13.483, et d’attribuer les nouvelles parts à la société prénommée contre un apport en nature
consistant en quatre-vingt-dix-huit (98) parts sociales ayant une valeur nominale de l’équivalent en euros de mille Florins
Néerlandais (NLG 1.000,-) par part sociale et quarante-quatre (44) parts sociales ayant une valeur nominale de l’équi-
valent en euros de cent Florins Néerlandais (NLG 100,-) par part sociale émises par BRUSSEL-STAETE B.V., une société
de droit néerlandais, ayant son siège social à 65, Schenkkade, 2595 AS La Hague, Pays-Bas, enregistrée au registre des
sociétés néerlandais sous le numéro 45.417.

3. Modification de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter les décisions susmentionnées.
4. Divers.
(ii) Il a été établi une liste de présence, renseignant les associés présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les associés présents, les mandataires des as-
sociés représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et par le notaire instrumentant, restera annexée au pré-
sent acte pour être soumis aux autorités d’enregistrement en même temps.

(iii) Les pouvoirs des associés représentés, signés ne varietur par le bureau de l’assemblée et par le notaire instru-

mentant, resteront également annexés au présent acte pour être enregistré au même moment avec les autorités d’en-
registrement.

(iv) Puisque l’intégralité du capital social est présente ou représentée à cette assemblée et comme tous les associés

présents ou représentés déclarent qu’ils ont été régulièrement convoqués et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du
jour avant cette assemblée, aucune convocation n’a été nécessaire. 

(v) La présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les sujets fi-

gurant à l’ordre du jour. 

Ensuite, après délibération, l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de

vingt-trois millions cinq cent mille euros (EUR 23.500.000,-) afin de le porter de son montant actuel de quarante-sept
millions cinq cent treize mille euros (EUR 47.513.000,-) à un montant de soixante et onze millions treize mille euros
(EUR 71.013.000,-) par la création et l’émission de vingt-trois mille cinq cents (23.500) parts sociales nouvelles ayant
une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par part sociale et ayant les mêmes droits que les parts sociales exis-
tantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu M

e

 Marc Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de BOZ B.V.,

prénommée, en vertu d’une procuration donnée à La Haye, le 9 décembre 2003, qui signée ne varietur par le manda-
taire, par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis en
même temps avec lui aux administrations de l’enregistrement.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de BOZ B.V., prénommée, aux vingt-trois mille cinq

cents (23.500) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par part sociale, et libérer
entièrement la valeur nominale des parts sociales susdites ainsi qu’une prime d’émission d’un montant total de cent qua-
tre-vingt-un mille quarante et un euros (EUR 181.041,-) par un apport en nature consistant en quatre-vingt-dix-huit (98)
parts sociales ayant une valeur nominale de l’équivalent en euros de mille Florins Néerlandais (NLG 1.000,-) par part
sociale et quarante-quatre (44) parts sociales ayant une valeur nominale de l’équivalent en euros de cent Florins Néer-
landais (NLG 100,-) par part sociale, émises par BRUSSEL-STAETE B.V., prénommée.

Le comparant a déclaré qu’un rapport d’évaluation a été établi par Monsieur Jean-Bernard Zeimet, réviseur d’entre-

prises, ayant son adresse professionnelle à 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
dans lequel les parts sociales ainsi apportées en nature sont décrites et évaluées.

9379

Le comparant a produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Sur base des vérifications telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur glo-

bale de l’apport qui correspond au moins en nombre et valeur nominale aux 23.500 actions de EUR 1.000,- chacune, à
émettre avec une prime d’émission globale de EUR 181.041,-. Le montant total de l’apport équivaut ainsi à EUR
23.681.041,-.»

Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux autorités d’enregistrement.

Le comparant a ensuite déclaré que les parts sociales ainsi apportées en nature sont libres de toute charge et qu’il

n’y a pas d’obstacle à leur libre transmission à la Société. 

La preuve de la propriété des parts sociales apportés en nature par BOZ B.V., prénommée, a été donnée au notaire

instrumentant.

Le transfert à la Société des parts sociales apportées en nature sera inscrit au registres des associés respectives de

BRUSSEL-STAETE B.V., prénommée, immédiatement après la passation du présent acte.

<i>Deuxième résolution

Ensuite, l’assemblée générale des associés a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’attribuer les

vingt-trois mille cinq cents (23.500) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par
part sociale à BOZ B.V., prénommée.

Les nouvelles parts sociales émises ayant été souscrites et attribuées au nouvel associé, celui-ci a voté avec les asso-

ciés existants en faveur de la décision suivante, qui a donc été adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter les décisions

ci-dessus et a décidé que l’article 6 des statuts de la Société aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à soixante et onze millions treize mille euros (EUR 71.013.000,-), représenté par soixante

et onze mille treize (71.013) parts sociales ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Puisque suite à l’apport en nature par BOZ B.V., prénommée, de quatre-vingt-dix-huit (98) parts sociales ayant une

valeur nominale de l’équivalent en euros de mille Florins Néerlandais (NLG 1.000,-) par part sociale et quarante-quatre
(44) parts sociales ayant une valeur nominale de l’équivalent en euros de cent Florins Néerlandais (NLG 100,-) par part
sociale, émises par BRUSSEL-STAETE B.V., prénommée, la Société détient des parts sociales représentant plus que 65%
(en l’espèce: 100%) du capital social émis par BRUSSEL-STAETE B.V., prénommée, une société ayant son centre d’acti-
vités et son siège statutaire dans un État membre de la Communauté Européenne, et comme l’apport en nature a été
effectué exclusivement en échange d’actions nouvellement émises dans le capital de la Société qui a son centre d’activités
et son siège statutaire dans un État membre de la Communauté Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi
du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemption du droit d’apport. 

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués approximativement à six mille trois cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 20.00 heures.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des
mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, P.G. Lestienne, J.M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2003, vol. 881, fol. 58, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007803.3/239/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

ING RPFFB SOPARFI A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.522. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007805.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Belvaux, le 15 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 15 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

9380

PLATHEG, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 262-266, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.693. 

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre. 
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLATHEG, Société anonyme,

avec siège social à Luxembourg, 7, rue Fort Rheinsheim, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B, sous le numéro 31.693, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg,
en date du 14 septembre 1989, publié au Mémorial C numéro 46 du 7 février 1990, et dont les statuts ont modifiés pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 1241
du 28 décembre 2001. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur René Scheck, retraité, demeurant à L-7244 Bereldange, 31,

rue de la Paix,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2240 Luxembourg, 30, rue Notre-Dame.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carine Scheck, gérante de sociétés, demeurant à L-7244 Bereldange,

31, rue de la Paix.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, à L-8010 Strassen, 262-266, route

d’Arlon.

2) Modification de l’article 16 des statuts.
3) Nomination d’un président et administrateur-délégué.
4) Modification de l’article 27 des statuts.
5) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
En suite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, à L-8010

Strassen, 262-266, route d’Arlon, et en conséquence de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les règles d’engagement de la société et en conséquence la 1

ère

 phrase de

l’article seize des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 16. 1

ère

 phase. La société est en toutes circonstances engagée par la seule signature de son président ou par

la seule signature de l’administrateur délégué ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre ad-
ministrateur.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le 2ème paragraphe de l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 27. 2

ème

 paragraphe. Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société

sont arrêtés et il est dressé un inventaire contenant l’indication de toutes les valeurs actives et de tout le passif de la
Société avec une annexe contenant, en résumé, tous ses engagements ainsi que les dettes des administrateurs et com-
missaires envers la Société.»

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les administrateurs, à savoir:
1) Monsieur René Scheck, retraité, né à Luxembourg, le 23 février 1928, demeurant à L-7244 Bereldange, 31, rue de

la Paix.

2) Madame Carine Scheck, gérante de sociétés, demeurant à L-7244 Bereldange, 31, rue de la Paix. 
3) Monsieur Carlo Meis, comptable, demeurant à L-6931 Mensdorf, 7a, Gaessen,
ici représenté par Madame Carine Scheck, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Strassen, le 19 décembre 2003,
lesquelles procurations resteront annexées au présent acte,

9381

se sont réunis en conseil d’administration, et ont décidé de nommer Monsieur René Scheck, prénommé, comme pré-

sident du conseil d’administration et administrateur-délégué, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2008.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte, aucun autre

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: R. Scheck, M.-P. Thibo, C. Scheck, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 81, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007814.3/216/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

PLATHEG, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 262-266, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.693. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

23 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007816.3/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

CAPRICHO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 365, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 83.335. 

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur José Hernandez Amaro, cuisinier, né à Matanzas/Cuba, le 10 mai 1965, demeurant à L-1941 Luxembourg,

365, route de Longwy.

Lequel comparant a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée CAPRICHO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, faisant le commerce sous

l’enseigne commerciale BRASSERIE DE L’ARRET, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 83.335, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 août 2001, publié
au Mémorial C numéro 112 du 22 janvier 2002. 

II. Le capital social, de douze mille cinq cents Euros (12.500,- 

€), représenté par cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (125,- 

€) chacune, se trouvait réparti comme suit: 

ainsi que cela résulte d’une publication au Mémorial C numéro 112 du 22 janvier 2002.
III. Suivant cession de parts sociales sous seing privé faite à Luxembourg, en date du 23 décembre 2003, ci-annexée,

Madame Julia Beatriz Rodriguez Trejo, serveuse, née à Matanzas/Cuba, le 12 avril 1966, demeurant à L-3398 Roeser, 3,
rue de l’Oradour, a cédé et transporté une (1) part sociale de la société à Monsieur José Hernandez Amaro, prénommé.

IV. En sa qualité de seul associé de la société à ce jour, Monsieur José Hernandez Amaro, prénommé, déclare expres-

sément accepter au nom de la société la prédite cession de parts sociales.

V. Il accepte la démission du gérant Monsieur Patrick Clees, employé privé, demeurant à L-3320 Berchem, 39, rue de

Bettembourg; et constate que suite à cette démission la société est valablement engagée en toutes circonstances par sa
seule signature en tant que gérant unique pour la branche restaurant-cuisine, ainsi que pour la branche boissons alcoo-
liques et non-alcooliques.

VI. Suite à la cession de part sociale intervenue, en sa qualité d’unique associé de la société, il décide de modifier

l’article cinq des statuts lesquels auront désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- 

€), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (125,- 

€) chacune.

Toutes ces parts sont attribuées à l’associé unique Monsieur José Hernandez Amaro, cuisinier, né à Matanzas/Cuba,

le 10 mai 1965, demeurant à L-1941 Luxembourg, 365, route de Longwy.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hernandez Amaro, J.-P.Hencks.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

1) Monsieur José Hernandes Amaro, prédit, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Madame Julia Beatriz Rodriguez Trejo, prédite, une part  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

9382

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 82, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007818.3/216/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

CAPRICHO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 365, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 83.335. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

23 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007819.3/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

C-CAP INVEST A.G., Aktiengesellschaft.

Registered office: L-1660 Luxemburg, 56, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 98.354. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddrei, den zweiten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Die Aktiengesellschaft CHERVIL CAPITAL INVEST AG, mit Sitz in CH-8001 Zürich, St. Peterstrasse 11 (Schweiz),

eingetragen unter der Firmennummer CH-020.3.019.785-6 im Handelsregister des Kantons Zürich (Schweiz).

2. Die Gesellschaft GLOBEFIN Ltd, mit Sitz in Tortola, Road Town, Pasea Estate, (Britische Jungferninseln), eingetra-

gen unter der Firmennummer 31504 im Handelsregister von Tortola, (Britische Jungferninseln).

Beide Gesellschaften sind hier vertreten durch Herrn Markus Krämer, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-1660

Luxemburg, 56, Grand-rue, aufgrund von zwei ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.

Diese Vollmachten bleiben nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchten den Notar nachstehenden, durch alle Parteien verein-

barten Gesellschaftsvertrag wie folgt zu beurkunden:

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung C-CAP INVEST A.G. (oder C-CAP INVEST S.A. oder C-CAP INVEST PLLC) wird

hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden ande-

ren Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche ge-

eignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsange-
hörigkeit nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden,
welches unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften sowie die Beratung im Zusammenhang
mit derartigen Transaktionen. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und den Gesellschaften, an denen sie direkt oder in-
direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Zweck der Gesellschaft sind ausserdem Sanierungsleistungen und ähnliches zugunsten Dritter und allgemein Eingehen

von Interzessionsgeschäften jeder Art.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Ge-
sellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

9383

Titel II - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 1.000.000,- (eine Million Euro) aufgeteilt in 10.000 (zehntausend) Aktien

mit einem Nennwert von je EUR 100,- (einhundert Euro).

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.

Titel III - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Wenn dieser verhindert ist,

wird er durch das älteste Verwaltungsratsmitglied ersetzt.

Der erste Vorsitzende wird von der nach der Gründung der Gesellschaft stattfindenden ausserordentlichen Gene-

ralversammlung der Aktionäre ernannt werden.

Auf Antrag des Vorsitzenden oder des ältesten Verwaltungsratsmitgliedes, wenn der Vorsitzende verhindert ist,

kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Er muss zusammenkom-
men, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Beschlüsse des Verwaltungsrates dürfen auch mittels Zirkularschreiben getroffen werden, wobei die Unterschriften

der verschiedenen Verwaltungsratsmitglieder unter mehrere Exemplare der schriftlichen Verwaltungsratsbeschlüsse ge-
setzt werden dürfen. Jedes Verwaltungsratsmitglied darf ausserdem an einer Verwaltungsratssitzung mittels Telefonkon-
ferenz, Videokonferenz oder änhlicher Kommunikationsmittel teilnehmen, wo die Sitzungsteilnehmer sich gegenseitig
hören können. 

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsra-
tes.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen Vorschüsse auf Dividenden aus-

zuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder delegierten

Verwaltungsrats-mitgliedern rechtsgültig verpflichtet. Im Falle der Befugnisübertragung oder Vollmachterteilung durch
den Verwaltungsrat im Rahmen des Artikels 10 dieser Satzung müssen spezielle Beschlüsse über die Unterschriftsbe-
rechtigung vorliegen.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungs-ratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen. Der oder die
ersten delegierten Verwaltungsratsmitglieder dürfen von der nach der Gründung der Gesellschaft stattfindenden aus-
serordentlichen Generalversammlung der Aktionäre ernannt werden.

Der Verwaltungsrat darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Di-

rektoren übertragen und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen er-
teilen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesell-

schaft vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck
bestimmte Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt ausserdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amts-
zeit, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am 15. Juli um

11.00.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember desselben Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Ab-

schreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenom-
men und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend
vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner
vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer
in Anspruch genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

9384

Titell VII - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalver-sammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein

oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre,
welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr läuft vom Tag der Gründung der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2004.
Die erste jährliche Generalversammlung findet 2005 statt.

<i>Zeichnung

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, das genannte Kapital wie folgt zu zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden zu 100% (hundert Prozent) in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort

uneingeschränkt über einen Betrag von EUR 1.000.000,- (eine Million Euro) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr zwölftausendeinhun-
dert Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen. Sie fassten, nachdem sie die ord-
nungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 3 und diejenige der Kommissare auf 1 festgelegt.

2. Folgende Personen werden in dem Verwaltungsrat berufen:
- Herr Markus Krämer, Privatbeamter, geboren am 10. Dezember 1965 in Bonn (Deutschland), beruflich wohnhaft

in L-1660 Luxemburg, 56, Grand-rue, Vorsitzender des Verwaltungsrats;

- Frau Viviane Leurin, Privatbeamter, geboren am 6. April 1955 in St. Trond (Belgien), beruflich wohnhaft in L-1660

Luxemburg, 56, Grand-rue;

- Herr Gian-Marco Rinaldi, Privatbeamter, geboren am 22. Mai 1968 in Zürich (Schweiz), beruflich wohnhaft in CH-

8001 Zürich, 16, Talacker (Schweiz).

3. Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts KPMG AUDIT, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.
4. Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2009

enden.

Die Amtszeit des Kommissars wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2009 enden.
5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1660 Luxemburg, 56, Grand-rue.

Woraufhin diese notarielle Urkunde in Luxemburg an dem zu Beginn erwähnten Tag erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde den Bevollmächtigten vorgelesen worden war, wurde sie von diesen und dem Notar unter-

zeichnet.

Gezeichnet: M. Krämer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 2003, vol. 525, fol. 36, case 6. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007588.3/231/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

1. Die Aktiengesellschaft CHERVIL CAPITAL INVEST AG, mit Sitz in CH-8001 Zürich, St. Peterstrasse 11

(Schweiz), neuntausendneunhundertneunundneunzig Aktien,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.999

2. Die Gesellschaft GLOBEFIN Ltd, mit Sitz in Tortola, Road Town, Pasea Estate, (Britische Jungferninseln),

eine Aktie, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: zehn tausend Aktien, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Junglinster, den 7. Januar 2004.

J. Seckler.

9385

CADFURY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 98.394. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt,

représentée par son président du conseil d’administration, Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant

professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, vol. 833, fol. 9, case 3.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme holding qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CADFURY HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature individuelle du président du conseil d’ad-

ministration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-

9386

mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre.

 Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze mai de chaque année à 11.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

c) Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

9387

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Claude Faber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 41, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(007853.3/227/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

KARI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 98.393. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt,

représentée par son président du conseil d’administration, Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant

professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, 

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS Inc., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama), 
ici représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt, 

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme holding qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de KARI HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

E. Schlesser.

9388

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature individuelle du président du conseil d’ad-

ministration, soit par la signature collective de deux administrateurs. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

du président du conseil d’administration. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze mai de chaque année à 11.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente-un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS Inc., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

9389

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, 

b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt. 

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Jean Faber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, J. Faber, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 41, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(007854.3/227/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

«COGINPAR» COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 5.136. 

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
- M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
- M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est:
- Mme Myriam Spiroux-Jacoby, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04983. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007433.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

E. Schlesser.

<i>Pour «COGINPAR» COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

9390

PEONY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 98.392. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt,

représentée par son président du conseil d’administration, Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant

professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, vol. 833, fol. 9, case 3.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme holding qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PEONY HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature individuelle du président du conseil d’ad-

ministration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-

9391

mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre.

 Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze mai de chaque année à 11.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente-un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

b) Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

c) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt.

1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., prénommée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

9392

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Jean Faber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 41, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(007855.3/227/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

LAVIS CORTEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 98.326. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt,

représentée par son président du conseil d’administration, Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant

professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, 

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama), 
ici représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt, 

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme holding qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LAVIS CORTEX HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

E. Schlesser.

9393

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature individuelle du président du conseil d’ad-

ministration, soit par la signature collective de deux administrateurs. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

du président du conseil d’administration. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze mai de chaque année à 11.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., prénommée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

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<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, 

b) Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

c) Monsieur Farid Bentebbal, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt. 

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Claude Faber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 41, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(007418.3/227/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

BRE/LEIPZIG II MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.599. 

In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.324;

here represented by Mrs. Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 December

2003, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole partner of BRE/LEIPZIG II MANAGER, S.à r.l. (hereafter the «Company»), a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated pur-
suant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13 October 2003 registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under the number B 96.599.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolved to amend the corporate purpose of the Company by specifying its existing corporate pur-

pose, namely by specifying that the Company holds participations as general partner in German «Kommanditgesellschaf-
ten» and can also acquire stock, bonds, debentures, notes, and by completing its existing corporate purpose with an
additional purpose, namely to borrow money in any form and give security for any borrowings.

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

E. Schlesser.

9395

<i> Second resolution

As a consequence of the first resolution the sole partner resolved to amend article 2 of the Company’s articles of

incorporation which shall now read as follows:

«The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, and in particular in German «Kommanditgesellschaften» as general partner, and any other form of
investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give security for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.»

<i>Third resolution

The sole partner resolved to amend the termination date of the first financial year into 31 December 2003.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the third resolution the sole partner resolved to amend the termination dated of the first finan-

cial year which shall now be as follows:

«The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2003».

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324,

ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 15 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/LEIPZIG II MANAGER, S.à r.l. (la «Socié-

té»), ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 2003, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.599.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société en précisant l’objet social existant en spécifiant que

la Société sera en particulier associé commandité dans des sociétés en commandite («Kommanditgesellschaften») alle-
mandes et qu’elle peut acquérir des actions, titres, obligations et en complétant l’objet social existant par un objet sup-
plémentaire, à savoir celui d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties en relation avec
ces emprunts.

<i> Deuxième résolution

Suite à la première résolution l’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, en particulier en tant qu’associé commandité dans des sociétés en commandite («Komman-
ditgesellschaften») allemandes, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière d’actions, titres, obligations, ou autres
valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Un objet supplémentaire de la Société est d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties

en relation avec ces emprunts.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

9396

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social au 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

Suite à la troisième résolution l’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social qui sera

désormais comme suit:

«Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 80, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007729.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

BRE/FRANKFURT I MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.622. 

In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.324;

here represented by Mrs. Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 December

2003, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole partner of BRE/FRANKFURT I MANAGER, S.à r.l. (hereafter the «Company»), a

société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13 October 2003 registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.622.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolved to amend the corporate purpose of the Company by specifying its existing corporate pur-

pose, namely by specifying that the Company holds participations as general partner in German «Kommanditgesellschaf-
ten» and can also acquire stock, bonds, debentures, notes, and by completing its existing corporate purpose with an
additional purpose, namely to borrow money in any form and give security for any borrowings.

<i> Second resolution

As a consequence of the first resolution the sole partner resolved to amend article 2 of the Company’s articles of

incorporation which shall now read as follows:

«The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, and in particular in German «Kommanditgesellschaften» as general partner, and any other form of
investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give security for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

J. Elvinger.

9397

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.»

<i>Third resolution

The sole partner resolved to amend the termination date of the first financial year into 31 December 2003. 

<i>Fourth resolution

As a consequence of the third resolution the sole partner resolved to amend the termination dated of the first finan-

cial year which shall now be as follows:

«The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2003».

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324,

ici représentée par Mademoiselle Nathalie Harel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée le 15 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire
soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/FRANKFURT I MANAGER, S.à r.l. (la «So-

ciété»), ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 2003, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.622.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société en précisant l’objet social existant en spécifiant que

la Société sera en particulier associé commandité dans des sociétés en commandite («Kommanditgesellschaften») alle-
mandes et qu’elle peut acquérir des actions, titres, obligations et en complétant l’objet social existant par un objet sup-
plémentaire, à savoir celui d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties en relation avec
ces emprunts.

<i> Deuxième résolution

Suite à la première résolution l’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, en particulier en tant qu’associé commandité dans des sociétés en commandite («Komman-
ditgesellschaften») allemandes, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière d’actions, titres, obligations, ou autres
valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Un objet supplémentaire de la Société est d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties

en relation avec ces emprunts.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social au 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

Suite à la troisième résolution l’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social qui sera

désormais comme suit:

«Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

9398

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 80, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007731.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

JWS LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 98.353. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den dritten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft INTERGEST LUXEMBOURG S.A., mit Sitz zu L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers,
hier rechtsmässig vertreten durch ihren Delegierten des Verwaltungsrates Herrn Uwe Habenicht, Gesellschaftsver-

walter, wohnhaft in F-57200 Sarreguemines, 5, rue St. Barbe, (Frankreich).

2.- Herr Manfred Jack, Kaufmann, wohnhaft in F-57970 Koenigsmacker, 47, route de Thionville, (Frankreich).
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung JWS LUXEMBOURG S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet. 

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz von diesem

Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Aus-
land verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die
unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist das Betreiben einer Handelsagentur sowie das Erteilen von Franchisen für

Vertriebsdienstleistungen.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer

Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in einhundert (100)

Aktien von jeweils dreihundertzehn Euro (310,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

J. Elvinger.

9399

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder per elek-
tronische Post erfolgen kann, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telekopie oder elektronische

Post erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung er-

nannt werden.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsmässig vertreten durch die obligatorische und unumgängliche Unter-

schrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes der Gesellschaft, welches qualifiziert ist die hiervor im Gesellschafts-
zweck beschriebenen Aktivitäten auszuüben, gemäss den vorgeschriebenen Kriterien des luxemburgischen Mittelstands-
ministerium, oder durch die gemeinsame Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes und eines anderen
Verwaltungsratsmitgliedes.

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 9. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 1. Montag des Monats Juni um 16.00 Uhr, am Ge-

sellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort. 

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 11. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 12. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einund-

dreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wur-
de.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2005 statt. 

1.- Die Aktiengesellschaft INTERGEST LUXEMBOURG S.A., mit Sitz zu L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers,

sechzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Herr Manfred Jack, Kaufmann, wohnhaft in F-57970 Koenigsmacker, 47, route de Thionville, (Frankreich),

vierzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

9400

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausenddreihundertfünfzig Euro zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalersammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Josef Schüller, Geschäftsführer, geboren in Lippstadt, (Bundesrepublik Deutschland), am 19. März 1951,

wohnhaft in D-59597 Erwitte, Friedrich-Groos Strasse, 5a, (Bundesrepublik Deutschland);

b) Herr Manfred Jack, Kaufmann, geboren in Eupen, (Belgien), am 12. Februar 1954, wohnhaft in F-57970 Koenigs-

macker, 47, route de Thionville, (Frankreich);

c) Herr Wladislaw Winter, Kaufmann, geboren in Lebjasche, (Russland), am 17. August 1972, wohnhaft in D-63843

Niedernberg, Memeler Strasse 10A, (Bundesrepublik Deutschland).

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., mit Sitz in L-1537 Luxemburg,

3, rue des Foyers, (R. C. Luxemburg Sektion B Nummer 63.836).

5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2009.

6.- Gebrauch machend vom durch Artikel sieben (7) der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversamm-

lung Herrn Josef Schüller, vorgenannt, zum ersten Bevollmächtigten des Verwaltungsrates, welcher die Gesellschaft
durch seine Einzelunterschrift verpflichtet im Rahmen der laufenden Geschäftsführung in ihrem weitesten Sinne, sämt-
liche Bankoperationen miteinbegriffen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,

dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde
mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: U. Habenicht, M. Jack, J. Schüller, W. Winter, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 2003, vol. 525, fol. 37, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt an die Gesellschaft. Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations.

(007580.3/231/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

BRE/ESSEN I MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.576. 

In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.324;

here represented by Mrs. Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 December

2003, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole partner of BRE/ESSEN I MANAGER, S.à r.l. (hereafter the «Company»), a société à

responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13 October 2003 registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 96.576.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolved to amend the corporate purpose of the Company by specifying its existing corporate pur-

pose, namely by specifying that the Company holds participations as general partner in German «Kommanditgesellschaf-

Junglinster, den 7. Januar 2004.

J. Seckler.

9401

ten» and can also acquire stock, bonds, debentures, notes, and by completing its existing corporate purpose with an
additional purpose, namely to borrow money in any form and give security for any borrowings.

<i> Second resolution

As a consequence of the first resolution the sole partner resolved to amend article 2 of the Company’s articles of

incorporation which shall now read as follows:

 «The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, and in particular in German «Kommanditgesellschaften» as general partner, and any other form of
investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give security for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.»

<i>Third resolution

The sole partner resolved to amend the termination date of the first financial year into 31 December 2003. 

<i>Fourth resolution

As a consequence of the third resolution the sole partner resolved to amend the termination dated of the first finan-

cial year which shall now be as follows:

«The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2003».

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the be...
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324,

ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 15 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/ESSEN I MANAGER, S.à r.l. (la «Société»),

ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 2003, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.576.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société en précisant l’objet social existant en spécifiant que

la Société sera en particulier associé commandité dans des sociétés en commandite («Kommanditgesellschaften») alle-
mandes et qu’elle peut acquérir des actions, titres, obligations et en complétant l’objet social existant par un objet sup-
plémentaire, à savoir celui d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties en relation avec
ces emprunts.

<i> Deuxième résolution

Suite à la première résolution l’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, en particulier en tant qu’associé commandité dans des sociétés en commandite («Komman-
ditgesellschaften») allemandes, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière d’actions, titres, obligations, ou autres
valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

9402

Un objet supplémentaire de la Société est d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties

en relation avec ces emprunts.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social au 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

Suite à la troisième résolution l’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social qui sera

désormais comme suit:

«Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 82, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007756.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

ROYAL GANSER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 98.375. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt,

représentée par son président du conseil d’administration, Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant

professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, 

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama), 
ici représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt, 

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme holding qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ROYAL GANSER HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

J. Elvinger.

9403

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature individuelle du président du conseil d’ad-

ministration, soit par la signature collective de deux administrateurs. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze mai de chaque année à 11.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

9404

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, 

b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

c) Monsieur François Károlyi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt. 

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Jean Faber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 41, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(007701.3/227/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

ALBERT THOMAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.596. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé Unique en date du 15 décembre 2003

Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 15 décembre 2003 que:
- Les bilan et comptes de pertes et profits au 31 décembre 2002 sont approuvés.
- Décharge est donnée aux Gérants pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 2002.
Luxembourg, le 15 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01950. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007381.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., prénommée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

E. Schlesser.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

9405

TALERION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 98.327. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt,

représentée par son président du conseil d’administration, Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant

professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, 

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama), 
ici représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt, 

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme holding qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TALERION HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature individuelle du président du conseil d’ad-

ministration, soit par la signature collective de deux administrateurs. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-

9406

mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

du président du conseil d’administration. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze mai de chaque année à 11.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, 

b) Madame Fabienne Stephany, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boule-

vard Roosevelt, 

c) Monsieur Farid Bentebbal, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., prénommée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

9407

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Claude Faber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 41, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(007423.3/227/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

COMPAGNIE EUROPEENNE ET AFRICAINE DE BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 62.031. 

L’an deux mille trois, le onze décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE EUROPEEN-

NE ET AFRICAINE DE BOIS S.A., avec siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, constituée sous la dé-
nomination de WESTERN PINE BEETLE PROTECTION HOLDING (en abrégé W.P.B.P.H.) S.A., suivant acte reçu par
le notaire Frank Molitor, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 5 décembre 1997, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C, numéro 161 du 18 mars 1998, modifiée suivant acte reçu par le même notaire
Molitor, en date du 25 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 446 du 19 juin
1998, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 62.031.

L’assemblée est présidée par Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster, 
qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Bley, employée privée, demeurant à Cruchten.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à F-Saint Nicolas

en Forêt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la fin de l’exercice social du 30 juin au 31 décembre.
2. Fixation de la nouvelle année sociale pour la faire débuter le 1

er

 janvier et clôturer le 31 décembre de la même

année.

3. Modification subséquente des statuts.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social en cours ayant commencé le premier juillet deux mille trois pour le

faire terminer le trente et un décembre deux mille trois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui dorénavant commencera le premier janvier de cha-

que année pour finir le trente et un décembre de la même année.

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

E. Schlesser.

9408

<i>Troisième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article dix des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: E. Wirtz, N. Bley, C. Giovannacci, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 63, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(007632.3/227/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

COMPAGNIE EUROPEENNE ET AFRICAINE DE BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 62.031. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007633.3/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

PFIZER ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 50.712. 

EXTRAIT

Le conseil de gérance de PFIZER ENTERPRISES, S.à r.l. du 8 octobre 2003 a décidé de nommer Randy Witrick Pré-

sident du Conseil de Gérance et Scott Cheshareck, conformément à l’article 13 des statuts de la Société, chargé de la
gestion journalière de la Société. Scott Cheshareck est autorisé à engager la Société par sa seule signature pour toute
décision n’excédant pas une valeur de USD 500.000,-, et, au-delà,

- lorsque la dépense est appuyée par une décision du département concerné
- ou, le cas échéant, conformément aux pratiques administratives du groupe.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04783. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007385.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

FARCO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.979. 

Par la présente, BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l. dénonce avec effet immédiat le siège mis à disposition de

la société par le contrat de domiciliation conclu en date du 1

er

 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03898. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007634.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

E. Schlesser.

<i>Pour PFIZER ENTERPRISES, S.à r.l.
BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Mandataire
Signatures

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Business Evolution S.A.

Harmony Finance Holding S.A.

Lux Shoes S.A.

A.T.I.C. S.A., Automotive Trading &amp; Industrial Consultancy

A.T.I.C. S.A., Automotive Trading &amp; Industrial Consultancy

A.T.I.C. S.A., Automotive Trading &amp; Industrial Consultancy

Carrera Finance Enterprise S.A.

Decatec S.A.

Decatec S.A.

Riversun Resources, S.à r.l.

Cabinet Comptable et Fiscal du Sud S.A.

ING RPFFB Soparfi A, S.à r.l.

ING RPFFB Soparfi A, S.à r.l.

Platheg

Platheg

Capricho, S.à r.l.

Capricho, S.à r.l.

C-Cap Invest A.G.

Cadfury Holding S.A.

Kari Holding S.A.

COGINPAR, Compagnie Générale d’Investissements et de Participations

Peony Holding S.A.

Lavis Cortex Holding S.A.

BRE/Leipzig II Manager, S.à r.l.

BRE/Frankfurt I Manager, S.à r.l.

JWS Luxembourg S.A.

BRE/Essen I Manager, S.à r.l.

Royal Ganser Holding S.A.

Albert Thomas, S.à r.l.

Talerion Holding S.A.

Compagnie Européenne et Africaine de Bois S.A.

Compagnie Européenne et Africaine de Bois S.A.

Pfizer Enterprises, S.à r.l.

Farco S.A.