9313

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 195

17 février 2004

S O M M A I R E

GRANDOR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.932. 

—

Par la présente, BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l. dénonce avec effet immédiat le siège mis à disposition de

la société par le contrat de domiciliation conclu en date du 1

er

 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03894. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007631.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Art Deluxe Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

9341

International  Immobilien  Organisation  Holding 

Art Deluxe Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

9342

AG, Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9338

Azur Investments Holding S.A., Luxembourg  . . . .

9314

Magnat Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

9357

BRE/Essen III Manager, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

9349

Maki Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

9347

BRE/Europe 2, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

9332

Manufils S.A., Marnach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9327

BRE/Europe 2, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

9334

Mierscher Bäckerei S.A., Beringen-Mersch . . . . . . 

9340

BRE/Stuttgart I Manager, S.à r.l., Luxembourg  . . .

9325

Mierscher Bäckerei S.A., Beringen-Mersch . . . . . . 

9341

CDE S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9356

Muller Pneus, S.à r.l., Dickweiler  . . . . . . . . . . . . . . 

9328

CDE S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9356

Nacre Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

9351

De’Longhi Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

9329

Schering-Plough  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-  

De’Longhi Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

9330

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9339

Evergreen S.A., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9359

Sohoma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9327

Evergreen S.A., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9360

Spring Multiple 2004 S.C.A., Luxembourg. . . . . . . 

9317

Grandor S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9313

Sud Loisirs Caravanes, S.à r.l., Doncols . . . . . . . . . 

9324

Holding Financière Globale S.A., Luxembourg. . . .

9345

Sud Loisirs Caravanes, S.à r.l., Doncols . . . . . . . . . 

9325

Holding Luxembourgeoise S.A., Luxembourg  . . . .

9342

Technodent, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . 

9334

Immodolux S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9330

Technodent, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . 

9336

Immodolux S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9331

Wicry Investissements Immobiliers S.A., Luxem-  

International  Immobilien  Organisation  Holding 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9338

AG, Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9337

Worldwide Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

9353

International  Immobilien  Organisation  Holding 

Writers House, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

9323

AG, Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9337

Writers House, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

9323

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

9314

AZUR INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 98.391. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert

Ont comparu:

 1.- La société DAMIDOV LIMITED, établie et ayant son siège social à n° 2 Commercial Centre Square, P.O. Box 71

Alofi Niue (IBC n

°

 003681), 

2.- La société GORDON SHIPPING &amp; CO., établie et ayant son siège social à n

°

 2 Commercial Centre Square, P.O.

Box 71 Alofi Niue (IBC n

°

 003686),

 représentées par la société anonyme LUXIGEC S.A., établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 51, ave-

nue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B numéro 36 246,

 en vertu de deux procurations générales datées du 4 janvier 1999,
 ici représentée par Mademoiselle Rosanna Garbin, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
agissant en vertu de deux procurations sous seing privé datées du 30 décembre 2003.
Lesquelles procurations générale et sous seing privés après avoir été signées ne varietur par le notaire soussigné et

le mandataire des comparantes resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

Lesquelles comparantes, agissant tel que précisé ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Titre I

er

 Dénomination-Siège-Durée-Objet-Capital

Art. 1

er

. Il est constitué une société anonyme holding, sous la dénomination de AZUR INVESTMENTS HOLDING

S.A.. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions. L’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Les transmissions d’actions en cas de succession peuvent être effectuées librement.
Toutes les autres cessions ou transmissions d’actions se feront par priorité aux actionnaires restants au prorata de

leur participation ou en cas de refus de l’un ou plusieurs de ceux-ci, aux autres actionnaires dans la même proportion,
sauf accord unanime de tous les actionnaires.

A cet effet, l’actionnaire qui se propose de transférer des actions de la Société devra en aviser le Conseil d’Adminis-

tration par écrit en indiquant le nombre d’actions dont le transfert est envisagé, le nom du cessionnaire proposé ainsi
que le prix demandé.

9315

Dans un délai de quinze jours à compter de la réception de l’avis de transfert, le Conseil d’Administration notifiera à

tous les actionnaires la réception de l’avis de transfert et son contenu. Les actionnaires sont tenus, en cas d’acceptation
de leur part, de faire connaître leur intention d’acquérir tout ou partie des actions proposées dans un délai d’un mois à
partir de la notification de l’avis du Conseil d’Administration.

En cas de désaccord sur le prix demandé, deux arbitres respectivement choisis par le Conseil d’Administration et le

cédant fixeront la valeur d’acquisition définitive.

En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées à la valeur ci-dessus ou en cas de non réponse de

leur part endéans le délai imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Titre II.- Administration-Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente, le mandat entre admi-

nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. Il peut également conférer des mandats pour des affaires déterminées.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée par la première as-

semblée générale des actionnaires.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil d’administration. 

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Année sociale - Assemblée générale 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre

2004.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquées sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. 

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

9316

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions souscrites par GORDON SHIPPING ont été libérées par un versement en espèces de vingt-quatre mille

sept cent vingt euros (

€ 24.720,-), soit à concurrence de quatre-vingt pour cent (80%), l’action unique souscrite par

DAMIDOV LIMITED a été libérée intégralement par un versement en espèces de cent euros (

€ 100,-), de sorte que la

somme de vingt-quatre mille huit cent vingt euros (

€ 24.820,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,

ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i> Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de mille sept cents
euros (

€ 1.700,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean Gabriel, administrateur de sociétés, né le 5 avril 1967 à Arlon (Belgique) demeurant professionnel-

lement à L-1881 Luxembourg, 3, avenue Guillaume Kroll;

- La société CLEVERDAN S.A., établie et ayant son siège social à L-1881 Luxembourg, 3, avenue Guillaume Kroll,

inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B numéro 77.594;

- La société MAJENTEL S.A., établie et ayant son siège social à L-1881 Luxembourg, 3, avenue Guillaume Kroll, ins-

crite au registre de commerce et des sociétés, section B, numéro 77.599;

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de

la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B, numéro 67.501,

4.- Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué Monsieur Jean Gabriel, prénommé; 
5. L’adresse de la société est fixée au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
6. La durée du mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué ainsi que du commissaire aux comptes sera

de 6 années et prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2009.

7. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Redange-sur-Attert.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé ensemble avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. Garbin, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 5 janvier 2004, vol. 404, fol. 27, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007837.3/243/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré Nombre d’actions

GORDON SHIPPING  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.900,-

24.720,-

309

DAMIDOV LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

100,-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

24.820,-

310

Redange-sur-Attert, le 14 janvier 2004.

M. Lecuit.

9317

SPRING MULTIPLE 2004 S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 98.293. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société FINABEL, société anonyme de droit français, ayant son siège social à 16 rue de la Ville l’Evêque, 75008

Paris, ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée;

2. La société SPRING MULTIPLE, S.à r.l., ayant son siège social à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ici représen-

tée par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée;

Lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société en commandite par actions qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme, Durée, Objet, Siège social 

Art. 1

er

. Forme

Il existe entre le Gérant Commandité, les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires d’Actions (tel que

ce terme est défini dans les présentes) une société en commandite par actions holding sous la dénomination de SPRING
MULTIPLE 2004 S.C.A. (ci-après «la Société»).

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminée. Toutefois la Société prend fin, par anticipation, au moment

de la survenance du premier des événements suivants: (i) la Démission, la dissolution ou la Faillite du Gérant Comman-
dité ou (ii) une résolution de dissoudre la Société prise par l’assemblée générale des Actionnaires statuant conformé-
ment aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts, telles qu’établies à l’Article 15
des présents Statuts.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet de faciliter et de permettre à ses Actionnaires Commanditaires qui sont des salariés du Grou-

pe Suez ne bénéficiant pas d’un contrat de travail soumis au droit français, la participation, à travers la Société, dans
l’accroissement de valeur des actions Suez.

Plus particulièrement, la Société a pour objet la prise de participations sous forme d’actions de Suez et/ou sous forme

d’obligations émises par tout établissement bancaire situé dans un pays membre de l’OCDE et indexées de manière
directe ou indirecte sur le cours de l’action Suez, le cas échéant assorties de warrants, de bons de souscription, de droits
d’échange ou de conversion en actions Suez. La Société a le droit de réaliser ces prises de participations par achat, sous-
cription ou de toute autre manière, et elle pourra aliéner ces participations par vente, échange, demande de rachat ou
de toute autre manière, soit à des sociétés détenues par les salariés étrangers du Groupe Suez, soit à une société du
Groupe CAI pour les besoins d’émission d’instruments financiers permettant d’assurer aux salariés étrangers du Groupe
Suez de recevoir une partie de la plus-value réalisée sur les actions Suez dans des conditions économiques comparables
à celles octroyées aux salariés français du Groupe Suez.

La Société peut également prendre des participations dans toute autre société ayant un objet comparable au sien, et

aliéner ces participations.

La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations dans la mesure né-
cessaire pour l’accomplissement de son objet.

La Société peut faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg. L’endroit

du siège social à l’intérieur de la commune de Luxembourg pourra être modifié par décision du Gérant Commandité.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

9318

Titre II.- Capital social, Actions 

Art. 5. Capital social
La Société a un capital émis de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en une (1) action de commandité déte-

nue par le Gérant Commandité (ci-après «l’Action de Gérant Commandité») et vingt quatre mille sept cent quatre vingt
dix neuf (24.799) actions ordinaires de commanditaires (ci-après les «Actions Ordinaires») ayant une valeur nominale
de un euro et vingt cinq cents (1,25 EUR) chacune.

La Société a un capital autorisé de six millions quatre cent trente-sept mille cinq cents euros (6.437.500,- EUR) divisé

en:

- cinq millions (5.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe A ayant une valeur nominale de un euro et vingt-

cinq cents (1,25 EUR) chacune

- cent cinquante (150.000) Actions Ordinaires de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune
Le Gérant Commandité est autorisé par la présente à émettre de nouvelles Actions de Commanditaire de classes A

et des Actions Ordinaires avec ou sans prime d’émission (ces primes pouvant aller jusqu’à quatre-vingt-quinze pour cent
(95%) du prix d’émission) afin de porter le capital total de la Société jusqu’au montant maximal du capital autorisé, en
une ou en plusieurs fois, à sa discrétion sous réserve des autres dispositions des présents Statuts et à accepter la sous-
cription de telles Actions pendant une période déterminée telle que prévue par l’article 32(5) de la Loi.

Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution des Actionnaires prise

en assemblée générale et avec l’accord du Gérant Commandité, pourra être distribuée aux Actionnaires. 

Le Gérant Commandité pourra décider que le rachat des Actions de Commanditaire sera effectué en tout ou en

partie au moyen de ces primes d’émission.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en As-

semblée Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de Commanditaire et

des Actions Ordinaires. Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de telles Actions de Commanditaire et des Ac-
tions Ordinaires durant la période mentionnée ci-dessus sans droit préférentiel de souscription pour les Actionnaires
existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Gérant Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, le Gérant Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article 5 afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la Loi.

Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-

bourgeoises.

Les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire» et «Actionnaires» dans ces Statuts englobent, sauf disposition

implicite ou explicite contraire les Actions Ordinaires, les Actions de Commanditaire et les Actions de Gérant Com-
mandité et les propriétaires d’Actions Ordinaires, d’Actions de Commanditaire et d’Actions de Gérant Commandité.

Les termes «Action de Commanditaire» et «Actions de Commanditaire» dans ces Statuts englobent, sauf disposition

implicite ou explicite contraire, les Actions Ordinaires, ainsi que les Actions de Commanditaire de classes A.

Art. 6. Actions
Toutes les Actions de Commanditaire ainsi que toutes les Actions de Gérant Commandité seront émises sous la for-

me nominative. Toutes les Actions émises seront inscrites au Registre des Actionnaires (le «Registre»), qui sera con-
servé à Luxembourg au siège de la Société par le Gérant Commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à
cet effet par le Gérant Commandité.

Le Registre mentionnera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et la catégorie

d’Actions détenues par lui et le montant libéré pour chaque Action. 

Sous réserve des dispositions des articles 7 et 8, tout transfert d’Actions s’opérera par une déclaration de transfert

écrite à inscrire dans le Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment habilitées
à cet effet. 

Il est loisible à la Société d’inscrire tout transfert sur la base de documents probants établissant une cession ou une

mutation.

Aux fins de l’application du présent article 6, tout Actionnaire Commanditaire fait élection de domicile à l’adresse du

siège social de la société du Groupe Suez qui est son employeur. Tout avis, information ou convocation émanant de la
Société est valablement notifié à cette adresse par tous moyens et notamment par télécopies, lettres.... 

Tout Actionnaire devra sous sa seule responsabilité, dès lors qu’il cesse d’être employé par le Groupe Suez, modifier

son élection de domicile par notification écrite adressée par lettre recommandée avec accusé de réception ou tout autre
moyen équivalent au siège social du Gérant Commandité.

Art. 7. Actions de Commanditaire
Les Actions de Commanditaire ne pourront être souscrites que par les personnes suivantes: 
1. les salariés actuels des filiales du Groupe Suez ne bénéficiant pas d’un contrat de travail soumis au droit français; 
2. toute personne morale, organisme, trust ou institution comparable contrôlé par les salariés visés au point 1. ou

dont les bénéficiaires sont les salariés visés au point 1 ou tout organisme charitable; 

3. toute société contrôlée par Suez ou 
4. le Gérant Commandité
5. CAIL et ses Filiales
Sous réserve des dispositions de l’article 10, les Actions de Commanditaire sont incessibles jusqu’au 1

er

 janvier 2009.

A partir du 2 janvier 2009, toutes les Actions de Commanditaire de toutes classes sont librement cessibles. Dans tous

9319

les cas, les Actions de Commanditaire de toutes classes sont transmissibles en cas de décès de l’Actionnaire Comman-
ditaire, auquel cas la mutation par décès aux héritiers ab intestat ou par voie de disposition testamentaire est permise,
les héritiers étant tenus, le cas échéant, par l’incessibilité. Tout transfert effectué en violation du présent article 7 sera
nul et de nul effet à l’égard de la Société.

Les Actions de Commanditaire de classes A sont rachetables dans les conditions précisées à l’article 10.

Art. 8. Actions de Commandité
Les Actions de Commandité ne sont cessibles que sur agrément des Actionnaires Commanditaires statuant à la ma-

jorité simple des actionnaires présents ou représentés. Elles ne sont pas rachetables au sens de l’article 49-8 de la Loi.

Art. 9. Responsabilité des propriétaires d’actions
Le propriétaire d’Actions de Gérant Commandité est solidairement et indéfiniment responsable pour tous les enga-

gements qui ne peuvent être couverts par les avoirs de la Société.

Les propriétaires d’Actions de Commanditaire s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société autrement que par

l’exercice de leurs droits en tant qu’Actionnaires Commanditaires et seront seulement tenus au paiement à la Société
de la valeur nominale et de la prime d’émission sur chaque Action de Commanditaire souscrite par eux ou dont ils ont
promis la souscription. En particulier, les propriétaires d’Actions de Commanditaire ne seront pas tenus des dettes, en-
gagements et obligations de la Société au-delà du montant d’un tel paiement.

Art. 10. Rachat des actions de commanditaire 
Conformément aux dispositions de l’Article 49-8 de la Loi, les Actions de Commanditaire à condition qu’elles soient

entièrement libérées, seront rachetables dans les conditions suivantes et selon les distinctions suivantes:

Les Actions de Commanditaire de classe A sont rachetées à la demande de tout Actionnaire Commanditaire.
Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe A n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la Société

approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel la demande de rachat a été formulé, sous réserve que les con-
traintes légales relatives au capital et à la réserve légale aient été observées.

Le Gérant Commandité aura le droit de racheter les Actions de Commanditaire au moyen du bénéfice résultant du

remboursement anticipé des Obligations avec Warrants et/ou au moyen des réserves libres de la Société sous la réserve
expresse que le rachat ne peut avoir lieu qu’à l’aide de sommes distribuables conformément à l’article 72-1 paragraphe
1 de la Loi.

Toute demande de rachat formulée par un Actionnaire Commanditaire portant sur des Actions de Commanditaire

qui a été transmise au Gérant Commandité est irrévocable. Dès qu’une demande de rachat a été transmise au Gérant
Commandité, les Actions dont le rachat a été demandé n’ont plus ni de droit de vote, ni de droit au dividende ni de
droit à une distribution dans la liquidation aussi longtemps qu’elles seront auto-détenues et ces Actions donnent seule-
ment lieu au droit de recevoir le prix de rachat tel que défini ci-avant. Toutefois, si des Actions de Commanditaire ra-
chetées par la Société sont recédées en conformité avec les dispositions de l’alinéa (vi) suivant, les Actions concernées
retrouvent tous leurs droits à compter de la cession.

Le règlement du prix de rachat en espèces s’effectuera uniquement dans la monnaie ayant cours légal sur le territoire

correspondant à chaque classe d’Actions excepté le cas du règlement du prix de rachat à CAIL, subrogé dans les droits
des Actionnaires Commanditaires, qui s’effectuera en Euros.

Par dérogation à l’article 7, les Actions de Commanditaire qui sont devenues rachetables par l’effet de l’article 10

pourront aussi être cédées, mais uniquement au profit du Gérant Commandité, de CAIL ou de ses Filiales ou de toute
personne morale, organisme, trust ou institution comparable contrôlé par les salariés visés au point 1. ou dont les bé-
néficiaires sont les salariés visés au point 1 ou tout organisme charitable; les dites Actions seront librement cessibles
entre le Gérant Commandité, CAIL et ses Filiales; dans tous les cas, le cessionnaire pourra demander le rachat de ses
Actions à la Société, à tout moment, et sans conditions, et sera de plein droit subrogé dans les droits du cédant en ce
qui concerne le prix de rachat à payer par la Société et le nantissement qui en garantirait le paiement.

Les Actions de Commanditaire rachetées par la Société à compter du 2 janvier 2009 sont incessibles dès le paiement

du prix de rachat par la Société et ne pourront être souscrites à nouveau par des Actionnaires Commanditaires. Cette
restriction ne s’applique pas aux Actions de Commanditaire rachetées avant cette date. 

Le Gérant Commandité pourra décider si les Actions de Commanditaire rachetées seront annulées. Le Gérant Com-

mandité prendra toutes dispositions, à la suite d’une annulation, pour modifier l’Article 5 afin de constater cette modi-
fication et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de cette
modification conformément à la Loi.

Titre III.- Assemblées des actionnaires 

Art. 11. Assemblées des actionnaires
Chaque Action donne droit à une voix à toutes les assemblées des Actionnaires.
Toutes les Actions voteront comme une seule classe sauf pour les modifications des Statuts affectant les droits res-

pectifs de chaque classe.

Pour être valablement constituée, toute assemblée des Actionnaires requiert un quorum d’Actionnaires présents ou

représentés composé au minimum du Gérant Commandité et d’un Actionnaire Commanditaire d’une classe quelconque
d’Actions.

Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires de la Société et

lie les Actionnaires présents ou absents. L’assemblée a le pouvoir d’ordonner ou de ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société, sous condition qu’aucune résolution ou transaction conclue avec un tiers ou proposant de modifier
les Statuts ne soient décidées sans l’accord du Gérant Commandité.

9320

Art. 12. Date et lieu des assemblées
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 15 du mois
de février et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
L’assemblée des Actionnaires entendra le rapport de gestion et les commentaires afférents du Gérant Commandité,

le rapport du Conseil de Surveillance et le cas échéant du réviseur indépendant, elle votera sur l’approbation des rap-
ports et des comptes et sur la distribution des bénéfices, elle procédera à toutes les nominations requises par la Loi ou
par les présents Statuts et elle votera sur la décharge à donner au Gérant Commandité et aux membres du Conseil de
Surveillance.

D’autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues aux lieu et date indiqués dans les avis de convocation.

Le Gérant Commandité pourra, chaque fois qu’il l’estime nécessaire, convoquer une assemblée générale extraordinaire
des Actionnaires.

Art. 13. Tenue des assemblées
Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant du Gérant Commandité.
Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions à une assemblée d’Actionnaires dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants, étant entendu que toute décision ne sera valablement adoptée
qu’avec l’accord du Gérant Commandité.

Le Gérant Commandité déterminera toutes autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

participer aux assemblées d’Actionnaires.

Art. 14. Avis de convocation
Les convocations aux assemblées générales d’Actionnaires seront faites dans les formes prévues par la Loi. Les con-

vocations pourront être valablement adressées au domicile élu des Actionnaires conformément à l’article 6.

Art. 15. Modification des statuts
Sous réserve des stipulations de l’Article 18, les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre, sur appro-

bation du Gérant Commandité, par une résolution des Actionnaires en assemblée générale, selon le quorum et les exi-
gences de vote qui suivent.

L’assemblée peut valablement délibérer seulement si des Actionnaires détenant au moins une majorité des Actions

de Commanditaire et le Gérant Commandité sont présents, soit personnellement, soit par procuration, et si l’ordre du
jour indique les modifications proposées aux Statuts, de même que, si cela est applicable, le texte des amendements. Si
le quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée générale peut être convoquée, conformément aux Statuts, par des
avis publiés à deux reprises, à au moins 15 jours d’intervalle, dont le dernier est publié non moins de 15 jours avant la
date de l’assemblée, dans le «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» et dans deux quotidiens luxembourgeois.
Tout avis reproduira l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat de l’assemblée précédente. La deuxième assemblée
délibère valablement quel que soit le pourcentage du capital social qui est représenté. Lors des deux assemblées, les
résolutions doivent être supportées par au moins deux tiers des Actions présentes ou représentées et approuvées par
le Gérant Commandité.

Titre IV.- Gestion 

Art. 16. Gestion de la Société 
La Société sera gérée par SPRING MULTIPLE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

(désignée dans les présents Statuts comme le «Gérant Commandité»). 

La Démission, la révocation, la dissolution ou la Faillite du Gérant Commandité entraînent la dissolution et la liquida-

tion subséquente de la Société.

Une commission de gestion fixe de 0,40% du montant du capital social émis et souscrit et de la prime d’émission des

Actions sera annuellement payée par la Société au Gérant Commandité au titre de sa gestion.

Art. 17. Pouvoirs du Gérant Commandité
Le Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les pré-
sents Statuts au Conseil de Surveillance ou à l’assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Gérant
Commandité.

Le Gérant Commandité peut déléguer ses pouvoirs et conférer des mandats pour des affaires spécifiques à un ou

plusieurs mandataires, sans toutefois être autorisé à déléguer de façon générale l’ensemble de ses pouvoirs de gestion.
Le Gérant Commandité détermine la rémunération à accorder pour de tels mandats, et il a le droit de mettre fin à tout
mandat à tout moment.

Le Gérant Commandité représente la Société dans toutes les procédures de justice, soit en demandant, soit en dé-

fendant.

Toutes assignations et autres actes de procédure sont valablement émises au nom de la Société seule.
Les Actionnaires Commanditaires n’ont pas le droit de participer à, ou de s’immiscer dans la gestion de la Société et

ils n’ont pas le droit de prendre la signature sociale, pas même en vertu d’une procuration.

Le Gérant Commandité peut demander conseil auprès de conseillers juridiques, de comptables, d’experts, de con-

sultants en gestion, de banques d’investissement et auprès d’autres consultants et conseillers qu’il choisira et toute com-
mission ou omission basée sur une confiance raisonnable dans l’avis de telles personnes concernant des matières
relevant de la compétence professionnelle ou experte d’une telle personne sera présumée une commission ou une
omission de bonne foi ne constituant ni fraude, ni négligence grave, ni faute intentionnelle.

9321

Art. 18. Démission et révocation du Gérant Commandité
La Démission du Gérant Commandité ou sa révocation en justice pour cause légitime entraînent la dissolution et la

liquidation subséquente de la Société. 

En cas de dissolution de la Société suite à la Démission du Gérant Commandité, la fonction de Liquidateur de la So-

ciété sera assumée par le Gérant Commandité démissionnaire. 

Art. 19. Signataires
La Société est engagée par la signature du Gérant Commandité ou la signature individuelle ou conjointe de tous man-

dataires auxquels le Gérant Commandité aura conféré un mandat conformément à l’Article 17.

Titre V.- Conseil de Surveillance, Année comptable, Comptes 

Art. 20. Conseil de Surveillance
Les affaires de la Société et sa situation financière (y compris ses livres et ses comptes) sont surveillées par un conseil

de surveillance composé de trois (3) membres au moins (le «Conseil de Surveillance»). Le Gérant Commandité a le
droit exclusif de proposer des candidats pour le Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance seront
élus pour la première fois par l’assemblée générale extraordinaire qui suit l’assemblée constitutive et ensuite par l’as-
semblée générale annuelle ou toute assemblée générale convoquée à cet effet par une majorité des Actions détenues
par les Actionnaires, pour une période maximale de six (6) ans et jusqu’au moment où leurs successeurs auront été élus;
sous réserve toutefois que tout membre du Conseil de Surveillance pourra être révoqué avec ou sans motifs et/ou rem-
placé à tout moment par une résolution adoptée par une assemblée des Actionnaires prise par une majorité d’Actions
détenues par les Actionnaires et sous réserve encore qu’aucun membre du Conseil de Surveillance ne pourra être un
représentant du Gérant Commandité ou un directeur ou employé de la Société.

Des réviseurs d’entreprises externes nommés par l’assemblée générale des Actionnaires avec l’assentiment du Gé-

rant Commandité pourront assister le Conseil de Surveillance dans l’exécution de ses tâches.

Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant Commandité sur telles matières que le Gérant Comman-

dité détermine.

Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas rémunérés ou indemnisés pour les services rendus à la Société

ou aux Actionnaires sous réserve toutefois que chaque membre du Conseil de Surveillance aura droit au rembourse-
ment de la part de la Société de tous débours et dépenses encourus en rapport avec les services autorisés et rendus en
vertu des présentes.

Le Conseil de Surveillance se réunira de temps à autre, à la discrétion du Gérant Commandité ou à la demande con-

jointe de deux de ses membres, ou à la demande de son président.

Toutes les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg au siège social de la Société.
Le Conseil de Surveillance délibère conformément aux règles régissant les assemblées délibérantes. Des résolutions

circulaires pourront être adoptées par le Conseil de Surveillance. Ces résolutions circulaires sont considérées comme
approuvées et tiendront lieu d’une réunion valablement convoquée si elles sont signées par tous les membres du Conseil
de Surveillance. Des résolutions identiques contenues dans des originaux multiples signés par chaque membre du Con-
seil de Surveillance constituent des résolutions valables.

Art. 21. Exercice social, Comptes
L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de l’année

suivante à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera
le 31 décembre 2004.

Le Gérant Commandité préparera ou fera en sorte que soient préparés par une société ou une personne dûment

qualifiées, les états financiers de la Société relatifs à chaque exercice comptable suivant les principes comptables géné-
ralement admis et les dispositions de la loi luxembourgeoise, incluant un bilan et un compte de pertes et profits. Les
comptes seront libellés en euros. Les états financiers seront soumis au contrôle du Conseil de Surveillance, et du révi-
seur d’entreprises, le cas échéant. 

Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, les Actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social du

bilan, du compte des profits et pertes, du rapport du Gérant Commandité des rapports du Conseil de Surveillance et
du réviseur d’entreprises, le cas échéant, ainsi que de tous documents prévus par la Loi. 

Titre VI.- Dividendes et Liquidation 

Art. 22. Affectation des résultats
L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, à l’exclusion
des primes d’émission, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition du Gérant Commandité pour effectuer le rachat des Actions de Commandi-

taire rachetables.

Art. 23. Liquidation
En cas de dissolution et de liquidation de la Société suite à la Démission du Gérant Commandité ou à une décision

de l’assemblée générale des Actionnaires décidant la liquidation en respectant les conditions de quorum et de majorité
prévues à l’article 15 des présents Statuts, la liquidation sera effectuée par le Gérant Commandité qui est désigné Liqui-
dateur avec tous les pouvoirs énoncés aux Articles 141 à 151 de la Loi. 

Suite à la dissolution de la Société, le Liquidateur liquidera les affaires de la Société aussi expéditivement que les cir-

constances des affaires le permettront et procédera endéans un délai raisonnable à la vente ou aura recours à un autre
mode de liquidation des actifs de la Société et, après avoir payé ou constitué des provisions appropriées en mettant en

9322

place des réserves pour tous les engagements de la Société envers ses créanciers, il distribuera les actifs de la Société
parmi les Actionnaires.

Nonobstant ce qui précède, au cas où le Liquidateur estime, dans sa discrétion raisonnable, que la vente ou toute

autre disposition de tout ou partie des investissements causerait une perte indue aux Actionnaires ou serait autrement
impraticable, le Liquidateur peut soit reporter la liquidation de ces investissements et retenir les distributions y relatives
pendant un certain temps, soit distribuer partie ou tout de cet investissement aux Actionnaires en nature et sous forme
d’une soulte en espèces.

Suite à la liquidation de la Société, tous les actifs de la Société, ou les produits qui en proviennent, seront distribués

ou utilisés comme suit et dans l’ordre de priorité suivant:

1) pour le paiement de dettes et engagements de la Société et les dépenses de la liquidation;
2) pour la mise en place de toutes réserves que le Liquidateur estimera raisonnablement nécessaires pour tout en-

gagement ou obligation aléatoire ou imprévu de la Société;

3) pour le paiement, à chacun des Actionnaires du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime

d’émission de chaque Action augmenté d’un montant égal au produit du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations
avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les actions détenue(s) par chaque Actionnaire et diminué de la
quote-part des charges et dettes de la société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime d’émis-
sion sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents;

4) tout surplus restant après les affectations faites sub 1), 2) et 3) ci-avant sera exclusivement distribué au porteur

d’Actions de Gérant Commandité.

Art. 24. Définitions
Les termes suivants sont définis comme suit chaque fois qu’ils sont utilisés avec des lettres initiales majuscules dans

les présents Statuts.

«Actionnaires Commanditaires»: signifiera chacune des personnes énumérées en tant qu’Actionnaires Commanditai-

res de la Société dans le Registre de la Société.

«CAI» désigne CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, un établissement de crédit de droit français ayant son siège social

9 quai du Président Paul Doumer, 92920 Paris la Défense cedex, France.

«CAIL» désigne CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., un établissement de crédit de droit luxem-

bourgeois ayant son siège social 39 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à Luxembourg.

«Conseil de Surveillance»: aura la signification attribuée à ce terme dans l’Article 20.
«Démission»: toute décision prise unilatéralement par le Gérant Commandité de se retirer de la gestion de la Société.
«Faillite»: l’état de cessation des payements et l’ébranlement du crédit, étant entendu que sont assimilées à la faillite

toutes demandes en sursis de paiement, la procédure de gestion contrôlée et le concordat. 

«Filiale»: signifie, en relation avec CAIL, toute société dont le capital est directement ou indirectement, en tout ou

partie, détenu par CAIL et toute société dont le capital, sans être directement ou indirectement détenu par CAIL, est
détenu directement ou indirectement par une personne morale qui détient directement ou indirectement une partici-
pation dans le capital de CAIL. Toutefois, toute société dont le capital est détenu, directement ou indirectement, à moins
de 50% par CAIL ou toute société dont le capital est détenu directement ou indirectement (i) à moins de 50% par une
personne morale qui détient directement ou indirectement au moins 50% du capital de CAIL ou (ii) quel que soit le
pourcentage de détention par une personne morale qui détient directement ou indirectement moins de 50% du capital
CAIL, ne sera considérée comme une Filiale au sens de la présente définition qu’avec l’accord exprès du Gérant Com-
mandité.

«Gérant Commandité»: la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois SPRING MULTIPLE, S.àr.l., ayant

son siège social à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à Luxembourg.

«Groupe CAI»: désigne CAI et ses filiales intervenant dans le cadre du mécanisme de couverture des engagements

de CAIL au titre des Obligations avec Warrants

«Groupe Suez» désigne, sous réserve de dispositions locales plus strictes, Suez et l’ensemble des sociétés contrôlées

par Suez au sens de l’article L 233-16 du Code de Commerce français.

«Liquidateur»: le Gérant Commandité.
«Loi»: la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
«Société»: la société en commandite par Actions à laquelle il est fait référence dans les présentes.
«Suez»: désigne la société Suez, une société anonyme de droit français dont le siège social est 16 rue de la Ville l’Evê-

que, 75008 Paris.

«Obligations avec Warrants» désigne les obligations avec warrants souscrites par la Société auprès de CAIL grâce

aux fonds provenant de l’acquisition de ses actions par les salariés.

Art. 25. Droit applicable
Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront déterminées conformément à la Loi.

<i> Constatation

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

9323

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes ayant ainsi arrêtés les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’Actions ci-après: 

La preuve du paiement de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) au capital a été rapportée au notaire instrumentaire

qui constate que les conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ont été
respectées. 

<i>Coût et Evaluation

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se sont constitués en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance:
a. Mademoiselle Béatrice Lièvre-Thery, responsable d’opérations financières, née à, le, 16 rue de la Ville l’Evêque, F-

75008 Paris;

b. Monsieur Bertrand Aizier, responsable gestion actionnariat des salariés, né à, le, 16 rue de la Ville l’Evêque, F- 75008

Paris

c. M. Philippe Renard, juriste, né à Bruxelles, le 15 novembre 1973, demeurant à B-1000 Bruxelles, 1, Place du Trône.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.
II. Le siège de la Société est fixé à 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2004, vol. 894, fol. 47, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(006918.3/219/410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

WRITERS HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.400,- EUR.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.227. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03470, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.

(007280.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

WRITERS HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.400,- EUR.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.227. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03470, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.

(007279.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

1. La société FINABEL, prénommée, 
une action ordinaire. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. La société SPRING MULTIPLE, S.à.r.l., prénommée, 
vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-huit mille actions ordinaire   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.798
une action de gérant Commandité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: vingt-quatre mille huit cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.800

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2004.

F. Kesseler.

WRITERS HOUSE, S.à r.l.
Signatures

WRITERS HOUSE, S.à r.l.
Signatures

9324

SUD LOISIRS CARAVANES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 25, Bohey.

R. C. Diekirch B 5.193. 

—

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Warkin, indépendant, demeurant à B-4550 Nandrin, 12, rue Tige Paquette.
2.- Madame Vittoria Visentin, employée privée, demeurant à B-4550 Nandrin, 12, rue Tige Paquette.
Tous les deux non présents, ici représentés par Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, en vertu de deux procurations sous seing privé, en date à
Nandrin/Belgique, du 05 décembre 2003,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées. 

Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Monsieur Philippe Warkin, prénommé, de quatre-vingts

parts sociales (80) et Madame Vittoria Visentin, prénommée, de vingt parts sociales (20), de la société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois dénommée SUD LOISIRS CARAVANES, S.à r.l., avec siège social à L-8832 Rombach,
7, rue des Tilleuls,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

30 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 472, du 21 juin 1999. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés de la prédite société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des

voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Rombach à Doncols et de modifier l’article deux, premier alinéa

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Doncols. 
(le reste sans changement) 
L’adresse du siège social est fixée à L-9647 Doncols, Bohey 25. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, savoir:
a) de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en Euros, au taux de change

de 40,3399, pour que le capital social ait une valeur en Euros de douze mille trois cent quatre vingt quatorze Euros
virgule soixante-sept cents (EUR 12.394,67); 

b) d’augmenter à concurrence de cinq Euros virgule trente-trois cents (EUR 5,33) le capital social de la prédite société

pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre vingt quatorze Euros virgule soixante-sept cents
(EUR 12.394,67) à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Cette augmentation de capital social a été souscrite par les associés actuels;
c) de supprimer les cent parts sociales (100) existantes de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune et

de créer cent parts sociales nouvelles (100) de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune et de les attribuer aux as-
sociés actuels au prorata des actions anciennes leur appartenant dans la prédite société;

d) et de ce qui précède, il y a lieu en conséquence de modifier l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts sont souscrites comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital social douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) a été intégralement

libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) se trou-
ve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, à raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de cinq cents
Euros (EUR 500,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Meisch, A. Biel.

1.- Monsieur Philippe Warkin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 parts

2.- Madame Vittoria Visentin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

Total: cent parts sociales:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

9325

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2003, vol. 894, fol. 24, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900249.3/203/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

SUD LOISIRS CARAVANES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 25, Bohey.

R. C. Diekirch B 5.193. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch,

le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel.

(900250.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

BRE/STUTTGART I MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.629. 

—

In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.324;

here represented by Mrs. Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 December

2003, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole partner of BRE/STUTTGART I MANAGER, S.à r.l. (hereafter the «Company»), a

société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13 October 2003 registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.629.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolved to amend the corporate purpose of the Company by specifying its existing corporate pur-

pose, namely by specifying that the Company holds participations as general partner in German «Kommanditgesellschaf-
ten» and can also acquire stock, bonds, debentures, notes, and by completing its existing corporate purpose with an
additional purpose, namely to borrow money in any form and give security for any borrowings.

<i> Second resolution

As a consequence of the first resolution the sole partner resolved to amend article 2 of the Company’s articles of

incorporation which shall now read as follows:

«The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, and in particular in German «Kommanditgesellschaften» as general partner, and any other form of
investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give security for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.»

<i>Third resolution

The sole partner resolved to amend the termination date of the first financial year into 31 December 2003. 

<i>Fourth resolution

As a consequence of the third resolution the sole partner resolved to amend the termination dated of the first finan-

cial year which shall now be as follows:

«The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2003».

Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2004.

A. Biel.

9326

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324,

ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 15 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/STUTTGART I MANAGER, S.à r.l. (la «So-

ciété»), ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 2003, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.629.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société en précisant l’objet social existant en spécifiant que

la Société sera en particulier associé commandité dans des sociétés en commandite («Kommanditgesellschaften») alle-
mandes et qu’elle peut acquérir des actions, titres, obligations et en complétant l’objet social existant par un objet sup-
plémentaire, à savoir celui d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties en relation avec
ces emprunts.

<i> Deuxième résolution

Suite à la première résolution l’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, en particulier en tant qu’associé commandité dans des sociétés en commandite («Komman-
ditgesellschaften») allemandes, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière d’actions, titres, obligations, ou autres
valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Un objet supplémentaire de la Société est d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties

en relation avec ces emprunts.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social au 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

Suite à la troisième résolution l’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social qui sera

désormais comme suit:

«Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 80, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007727.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

J. Elvinger.

9327

MANUFILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Diekirch B 97.311. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

La société GROUPE RD SA, avec siège social à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, 
ici représentée par son administrateur-délégué la société EUROPEAN FIDUCIARY ADVISORS S.A., avec siège social

à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg,

elle-même représentée par son administrateur-délégué Monsieur Willy Francken, comptable, demeurant à B-2610

Wilrijk, 59, Kerkveldstraat.

Laquelle comparante, a exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule associée de la société anonyme MANUFILS S.A., avec siège social à L-9764 Marnach,

12, rue de Marbourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 11 juin 1999, pu-

blié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 654 du 28 août 1999, inscrite au Registre du com-
merce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 97.311. 

Que le capital social est fixé à trente et un mille deux cent trente-quatre euros cinquante-huit cents (31.234,58 EUR)

(ci-avant 1.260.000,- LUF) représenté par mille deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre
euros soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR).

Que la société ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeuble.
Que l’associée, représentant l’intégralité du capital social, décide de prononcer la dissolution anticipée de la société

MANUFILS S.A. avec effet immédiat.

Qu’elle déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société

MANUFILS S.A.

Qu’elle déclare encore que l’activité de la société a cessé, qu’elle est investit de tout expressément à prendre en

charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant
tout paiement à leur personne.

Que partant, la liquidation de la société est considéré comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.

<i>Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimés à 630,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: W. Francken, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 29 décembre 2003, vol. 317, fol. 87, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(900254.3/2724/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

SOHOMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 12.500,00 

€.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 70, rue Pierre Hentges.

R. C. Luxembourg B 81.656. 

—

Monsieur Jean-Luc Wolter, employé privé, demeurant à L-1726 Luxembourg, 70, rue Pierre Hentges, démissionne

avec effet rétroactif au 31 décembre 2003 de son poste de gérant technique de la société SOHOMA, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02326. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(007442.3/502/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Wiltz, le 15 janvier 2004.

A. Holtz.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

9328

MULLER PNEUS, S.à r.l., Société à responsabiltié limitée.

Siège social: L-6557 Dickweiler, 3, rue de l’Eglise.

R. C. Diekirch B 98.317. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Romain Muller, maître mécanicien-ajusteur, né à Luxembourg, le 27 mars 1976, demeurant à L-6557 Dick-

weiler, 3, rue de l’Eglise.

Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MULLER PNEUS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Dickweiler.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

Art. 3. La société a pour objet le commerce et le montage de pneus et de produits d’entretien pour moyens de

transport automoteurs et la réparation de pneus et de jantes. La société a également pour objet l’activité de vulcanisa-
teur et de remorquage de véhicules automoteurs. La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes
opérations ayant un rapport direct et indirect avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales

de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute
hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du
refus de cession à des non-associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du

ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2003.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique, Monsieur Romain

Muller, prénommé.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de vingt-cinq mille euros

(25.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant, qui le cons-
tate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à neuf cents euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Romain Muller, maître mécanicien-ajusteur, né à Luxembourg, le 27 mars 1976, demeurant à L-6557 Dick-

weiler, 3, rue de l’Eglise.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
4.- L’adresse du siège social est fixée à L-6557 Dickweiler, 3, rue de l’Eglise.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.

9329

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Muller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2003, vol. 525, fol. 49, case 8. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900346.3/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2004.

DE’LONGHI FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. ICOS LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 95.384. 

—

L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ICOS LUXEMBOURG S.A.,

avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 22 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 985 du 24 septembre
2003 et inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 95.384.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Lauryane Decuber, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg. 

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination de la société de ICOS LUXEMBOURG S.A. en DE’LONGHI FINANCE S.A. et

modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts.

2) Transfert de l’adresse de la société de L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert à L-1219 Luxembourg, 11, rue

Beaumont.

3) Acceptation de la démission des trois (3) administrateurs et nomination de trois (3) nouveaux administrateurs. 
4) Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination d’un (1) nouveau commissaire aux comp-

tes.

5) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions suivan-

tes:

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de ICOS LUXEMBOURG S.A. en DE’LONGHI FINAN-

CE S.A. et de modifier en conséquence de l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts pur lui conférer la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de DE’LONGHI FINANCE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer l’adresse de la société de L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert à L-1219

Luxembourg, 11, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant à Luxembourg, de Mes-

sieurs Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg, et Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant à
Luxembourg, des postes d’administrateurs de la société avec effet immédiat et l’assemblée leur donne décharge pour
l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires:

Junglinster, le 8 janvier 2004.

J. Seckler.

9330

- Monsieur Vincenzo Arno’, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1936, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

- Monsieur Dario Melo, administrateur de sociétés, né à Bologne (Italie), le 15 avril 1957, demeurant à (Italie) Bologna,

Via Orsoni, 18.

Leurs mandats expireront immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice de

l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de la société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à

Luxembourg, de la fonction de commissaire aux comptes et l’assemblée lui donne décharge pour l’exécution de son
mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, Monsieur Adrien Schaus, admi-

nistrateur de sociétés, né à Differdange, le 5 juillet 1952, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue
Beaumont.

Son mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an

2003.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
signé: J. Rossi, A.-S. Baranski, L. Decuber, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 décembre 2003, vol. 467, fol. 40, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006412.3/221/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

DE’LONGHI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 95.384. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21

janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006416.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

IMMODOLUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 20.403. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMODOLUX, Société Ano-

nyme Holding, avec siège social à Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 20.403, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors
de résidence à Wiltz, en date du 18 avril 1983, publié au Mémorial C numéro 139 du 1

er

 juin 1983, et dont les statuts

ont modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 avril 2001, publié au Mémorial
C numéro 1119 du 6 décembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur René Scheck, retraité, demeurant à L-7244 Bereldange, 31,

rue de la Paix,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2240 Luxembourg, 30, rue Notre-Dame.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carine Scheck, gérante de sociétés, demeurant à L-7244 Bereldange,

31, rue de la Paix.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, à L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas

Edison, Strassen.

2) Modification de l’article 11 des statuts.
3) Nomination d’un président et administrateur-délégué.
4) Modification de l’article 18 des statuts.
5) Divers.

Remich, le 20 février 2004.

A. Lentz.

Remich, le 20 janvier 2004.

A. Lentz.

9331

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
En suite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, à L-1445

Luxembourg, 3, rue Thomas Edison, Strassen, et en conséquence de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège de la Société est établi à Strassen.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les règles d’engagement de la société et en conséquence le 1

er

 alinéa de l’ar-

ticle onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. 1

er

 alinéa. La société est en toutes circonstances engagée par la seule signature de son président ou par

la seule signature de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de l’administrateur délégué et d’un autre ad-
ministrateur.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la deuxième phrase de l’article dix-huit des statuts.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les administrateurs, à savoir:
1) Monsieur René Scheck, retraité, né à Luxembourg, le 23 février 1928, demeurant à L-7244 Bereldange, 31, rue de

la Paix.

2) Monsieur Marc Steines, chef comptable, demeurant à L-4989 Sanem, 10, rue du Traité de Londres,
ici représenté par Monsieur René Scheck, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Strassen, le 19 décembre 2003,
3) Monsieur Georges Reuter, employé privé, demeurant professionnellement à L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas

Edison, Strassen,

ici représenté par Monsieur René Scheck, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Strassen, le 19 décembre 2003,
lesquelles procurations resteront annexées au présent acte,
se sont réunis en conseil d’administration, et ont décidé de nommer Monsieur René Scheck, prénommé, comme pré-

sident du conseil d’administration et administrateur-délégué, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2008.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte, aucun autre

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: R. Scheck, M.-P. Thibo, C. Scheck, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007749.3/216/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

IMMODOLUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 20.403. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

23 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007752.3/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

9332

BRE/EUROPE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.375. 

—

In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL-A L.P., a limited partnership, incorporated and ex-

isting under the laws of Canada and having its registered office at 345 Park Avenue New York, NY 10154, United States
registered with the Centre de services aux enterprises du Canada under the number LP9115452;

BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL-B L.P., a limited partnership, incorporated and exist-

ing under the laws of Canada and having its registered office at 345 Park Avenue New York, NY 10154, United States
registered with the Centre de services aux enterprises du Canada under the number LP9115478;

BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D. L.P., a limited partnership, incorporated and ex-

isting under the laws of the United Kingdom and having its registered office at 345 Park Avenue New York, NY 10154,
United States registered with the Companies House under the number LP007311;

BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D.2 L.P., a limited partnership, incorporated and ex-

isting under the laws of the United Kingdom and having its registered office at 345 Park Avenue New York, NY 10154,
United States registered with the Companies House under the number LP007312;

BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.E. L.P., a limited partnership, incorporated and ex-

isting under the laws of the United Kingdom and having its registered office at 345 Park Avenue New York, NY 10154,
United States registered with the Companies House under the number LP007310;

BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of

Delaware, United States and having its registered office at 345 Park Avenue New York, NY 10154, United States reg-
istered with the Delaware Division of Corporations under the number 1931079;

BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV. TE.1 L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the

laws of Delaware, United States and having its registered office at 345 Park Avenue New York, NY 10154, United States
registered with the Delaware Division of Corporations under the number 1956916;

BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV. TE.2 L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the

laws of Delaware, United States and having its registered office at 345 Park Avenue New York, NY 10154, United States
registered with the Delaware Division of Corporations under the number 1955360;

BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV. TE.3 L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the

laws of Delaware, United States and having its registered office at 345 Park Avenue New York, NY 10154, United States
registered with the Delaware Division of Corporations under the number 2053413;

BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS IV. L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws

of Delaware United States and having its registered office at 345 Park Avenue New York, NY 10154, United States reg-
istered with the Delaware Division of Corporations under the number;

BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV. F L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws

of Delaware, United States and having its registered office at 345 Park Avenue New York, NY 10154, United States
registered with the Delaware Division of Corporations under the number;

All those companies being here represented by Mrs. Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given on 15 December 2003, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing parties are all the partners of BRE/EUROPE 2, S.à r.l. (hereafter the «Company»), a société à respon-

sabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 27 June 2003, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 94.375.

The appearing parties representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolved to amend the corporate purpose of the Company by specifying its existing corporate pur-

pose, namely by specifying that the Company can also acquire stock, bonds, debentures, notes, and by completing its
existing corporate purpose with an additional purpose, namely to borrow money in any form and give security for any
borrowings.

<i> Second resolution

As a consequence of the first resolution the sole partner resolved to amend article 2 of the Company’s articles of

incorporation which shall now read as follows:

 «The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind
and the administration, control and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give security for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

9333

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.»

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.E L.P., un limited partnership régi par le droit de

l’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-
Unis;

BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D L.P., un limited partnership régi par le droit de

l’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-
Unis;

BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D. 2 L.P., un limited partnership régi par le droit de

l’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-
Unis;

BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL - A L.P., un limited partnership régi par le droit de la

Province d’Alberta, Canada, ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis;

BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL - B L.P., un limited partnership régi par le droit de la

Province d’Alberta, Canada, ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis;

BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV. L.P., un limited partnership régi par le droit de l’Etat du Delaware,

Etats-Unis, ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis;

BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV. TE.1 L.P., un limited partnership régi par le droit de l’Etat du Delaware,

Etats-Unis, ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis;

BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV. TE.2 L.P., un limited partnership régi par le droit de l’Etat du Delaware,

Etats-Unis, ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis;

BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV. TE.3 L.P., un limited partnership régi par le droit de l’Etat du Delaware,

Etats-Unis, ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis;

BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS IV. L.P., un limited partnership régi par le droit de l’Etat du Delaware,

Etats-Unis, ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis;

BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV. F L.P., un limited partnership régi par le droit de l’Etat du Delaware,

Etats-Unis, ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis;

Toutes ces sociétés étant ici représentées par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu

de procurations sous seing privé données le 15 décembre 2003. Les procurations signées ne varietur par le comparant
et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée BRE/EUROPE 2, S.à r.l. (la «Société»), ayant

son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître Joseph El-
vinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 juin 2003, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.375.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société en précisant l’objet social existant en spécifiant que

la Société peut acquérir des actions, titres, obligations et en complétant l’objet social existant par un objet supplémen-
taire, à savoir celui d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties en relation avec ces em-
prunts.

<i> Deuxième résolution

Suite à la première résolution l’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière d’actions, titres, obligations, ou autres valeurs
mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Un objet supplémentaire de la Société est d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties

en relation avec ces emprunts.

9334

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 81, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007677.3/211/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

BRE/EUROPE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.375. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 23

janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007678.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

TECHNODENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 95, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 19.548. 

—

L’an deux mille quatre, le quatorze janvier. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Germain Becker, médecin-dentiste, demeurant professionnellement à Dudelange, 
agissant en son nom personnel en qualité d’associé.
2.- Monsieur Gérard Decker, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en son nom personnel en qualité d’associé.
Les prénommés sub 1.- et 2.-) agissant également en leur qualité de mandataires spéciaux des quatre associés suivants:
a) Monsieur Marc Stahl, médecin-dentiste, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration datée du10 novembre 2003;
b) Monsieur Romain Blum, médecin-dentiste, demeurant professionnellement à Echternach,
en vertu d’une procuration datée du 11 novembre 2003;
c) Monsieur Claude Kremer, médecin-dentiste, demeurant professionnellement à Wasserbillig,
en vertu d’une procuration datée du 10 novembre 2003;
d) Monsieur Paul Nilles, médecin-dentiste, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration datée du10 novembre 2003;
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants ès-qualités qu’ils agissent et par le no-

taire instrumentant demeureront annexées aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l’enregistre-
ment. 

 3.- Madame Brit Schlussnuss, médecin-dentiste, demeurant professionnellement à Dudelange,
 agissant en son nom personnel en qualité de nouveau associé.
 4.- Monsieur Claude Riehl, mécanicien-dentiste, demeurant professionnellement à Dudelange,
agissant en son nom personnel en qualité de nouveau associé.
 5.- Monsieur Patrick Biesmans maître mécanicien-dentiste, demeurant professionnellement à Dudelange,
agissant en son nom personnel en qualité de nouveau associé.
Lesquels comparants ès-qualités qu’ils agissent déclarent être les seuls associés dans ladite société dénommée TECH-

NODENT, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-3441 Dudelange, 95, avenue Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 19.548,

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

9335

société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Dudelange, en date du

30 juin 1982, publié au Mémorial C numéro 239 du 6 octobre 1982.

 Les statuts de la société ont été modifiés:
 - suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 14 décembre

1983, publié au Mémorial C numéro 24 du 26 janvier 1984;

 - suivant acte reçu par le même notaire en date du 8 mai 1985, publié au Mémorial C numéro 176 du 18 juin 1985;
 - suivant acte reçu par le même notaire en date du 20 juillet 1988, publié au Mémorial C numéro 270 du 10 octobre

1988. 

 pour laquelle peut agir deux membres de son comité de gérance qui peuvent engager en toutes circonstances ladite

société par leurs signatures conjointes, tel qu’il résulte de l’article 10 des statuts savoir:

- Monsieur Germain Becker, médecin-dentiste, demeurant professionnellement à Dudelange.
- Monsieur Gérard Decker, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Ladite société TECHNODENT, société à responsabilité limitée étant également associée commanditée de la société

TECHNODENT, S.à r.l. et Cie, société en commandite simple, avec pouvoir de l’engager par sa respectivement ses si-
gnature (s) tel qu’il résulte de l’article 11 des statuts. 

 Le capital social de la société est de cinq cent quatre mille francs luxembourgeois (Flux 504.000,-) représenté par

cinq cent quatre parts sociales (504) de mille francs luxembourgeois (Flux 1.000,-) chacune.

 Ensuite les comparants agissant en leurs dites qualités, représentant l’intégralité du capital social, se considèrent com-

me dûment convoqués à la présente assemblée et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i> Première résolution 

 L’assemblée, composée par les associés présents ou représentés dont 2 membres du comité de gérance prénommés

agissant pour le compte des sociétés préqualifiées a déposé entre les mains du notaire instrumentant diverses cessions
de parts sociales reçues sous seing privé, datées et signées détenues dans la société TECHNODENT, société à respon-
sabilité limitée. Ces cessions sont acceptées par deux membres du comité de gérance dont les pouvoirs de signature
sont plus amplement spécifiée ci-dessus.

 Les originaux de ces cessions après avoir été signés 'ne varietur' par les comparants agissant en leurs dites qualités

et par le notaire instrumentant demeureront annexés aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l’en-
registrement.

 L’assemblée, composée par les associés présents ou représentés ainsi que par 2 membres du comité de gérance agis-

sant en leurs dites qualités pour le compte de la société préqualifiée, déclare expressément considérer ces cessions com-
me dûment signifiées à la société.

Les différentes cessions ont été faites contre paiement de montants qui ont été payés avant la signature du présent

acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.

Les différents cessionnaires entreront en jouissance des parts d’intérêts cédées et en supporteront toutes les charges

et obligations à partir de ce jour, les différents cédants les subrogeant dans leurs droits.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée dûment constituée décide de modifier la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en

Euros, au taux de conversion officiel de l’UEM qui est de 40,3399 LUF (quarante virgule trois mille trois cent quatre-
vingt-dix-neuf francs luxembourgeois) pour 1 Euro (un euro), de sorte que le capital social de cinq cent quatre mille
francs luxembourgeois (Flux 504.000.-) sera de douze mille quatre cent quatre-vingt-treize euros quatre-vingt-trois
cents (EUR 12.493,83.-) et de supprimer la désignation de la valeur des parts.

<i> Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée dûment constituée décide de modifier en conséquence l’article 6 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6.- 
Le capital social souscrit est fixé à douze mille quatre cent quatre-vingt-treize Euros quatre-vingt-trois cents (EUR

12.493,83), représenté par cinq cent quatre (504) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libé-
rées.

Toutes ces parts sont actuellement réparties comme suit: 

<i> Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

1.- Monsieur Germain Becker, médecin-dentiste, demeurant professionnellement à Dudelange  . . . . . . . . . . . .

56

2.- Monsieur Marc Stahl, médecin-dentiste, demeurant professionnellement à Esch-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . .

56

3.- Monsieur Gérard Decker, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg . . . . . . . . . . .

56

4.- Monsieur Romain Blum, médecin-dentiste, demeurant professionnellement à Echternach, . . . . . . . . . . . . . .

56

5.- Monsieur Claude Kremer, médecin-dentiste, demeurant professionnellement à Wasserbillig,  . . . . . . . . . . .

56

6.- Monsieur Paul Nilles, médecin-dentiste, demeurant professionnellement à Esch-Alzette,  . . . . . . . . . . . . . . .

56

7.- Madame Brit Schlussnuss, médecin-dentiste, demeurant professionnellement à Dudelange, . . . . . . . . . . . . .

 56

8.- Monsieur Claude Riehl, mécanicien-dentiste, demeurant professionnellement à Dudelange, . . . . . . . . . . . . .

56

9.- Monsieur Patrick Biesmans, maître mécanicien-dentiste, demeurant professionnellement à Dudelange,. . . .

56

Total: cinq cent quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 504»

9336

«Art. 10.- 
La société est gérée et administrée par un comité de gérance composé de trois membres au moins, associés ou non

et par un ou plusieurs gérants techniques, salariés ou non. 

Ils sont nommés pour une durée indéterminée.
Le comité de gérance de réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent et jouit des pouvoirs les plus

étendus quant à l’administration et à la gestion de la société. Il peut déléguer des pouvoirs à ses membres et même à
des tierces personnes, associés ou non.

La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux membres du comité de gérance,

ou par la seule signature d’un membre du comité de gérance dûment mandaté ou par la signature du gérant technique
conjointement avec un des membres du comité de gérance.

Le comité de gérance ne peut valablement délibérer que si les 3/4 de ses membres en fonction sont présents ou re-

présentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.

Il sera dressé procès-verbaux des séances du comité de gérance et copie en sera adressée à tous les associés.»

<i> Cinquième résolution

L’assemblée dûment constituée accorde bonne et valable quittance et décharge au Conseil de gérance de la société

pour l’exécution de ses fonctions jusqu’à ce jour.

L’assemblée dûment constituée décide le renouvellement de mandats, respectivement la nomination de nouveaux

membres du comité de gérance.

Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée Monsieur Patrick Biesmans, maître mécani-

cien-dentiste, demeurant professionnellement à Dudelange.

Sont nommés membres du comité de gérance pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Germain Becker, médecin-dentiste, demeurant professionnellement à Dudelange, en sa qualité de Pré-

sident.

2) Madame Brit Schlussnuss, médecin-dentiste, demeurant professionnellement à Dudelange, en sa qualité de Mem-

bre.

3) Monsieur Gérard Decker, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, en sa qualité de

Membre.

4) Monsieur Patrick Biesmans, maître mécanicien-dentiste, demeurant professionnellement à Dudelange, en sa qualité

de Membre.

5) Monsieur Claude Riehl, mécanicien-dentiste, demeurant professionnellement à Dudelange, en sa qualité de Mem-

bre.

L’assemblée dûment constituée reconfirme que le gérant technique et les membres du comité de gérance de la so-

ciété TECHNODENT, société à responsabilité limitée peuvent engager valablement ladite société tel qu’il est prévu à
l’article 10 des statuts précité.

L’assemblée décide que le mandat de membres du Comité de gérance, pourra être rémunéré suivant décision de

l’assemblée générale des associés qui en fixe les émoluments.

<i> Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants agissant en leurs dites qualités ont déclaré close la

présente assemblée. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants agissant en leurs dites qualités, connus du notaire

par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, il ont signé le présent procès-verbal avec le notaire. 

Signé: G. Becker, G. Decker, B. Schlussnuss, C. Riehl, P. Biesmans, B. Moutrier 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2004, vol. 894, fol. 52, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007775.3/272/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

TECHNODENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 95, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 19.548. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007780.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2004.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2004.

B. Moutrier.

9337

INTERNATIONAL IMMOBILIEN ORGANISATION HOLDING AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 112, rue de Stavelot.

H. R. Luxemburg B 97.355. 

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 1. Dezember 2003

Im Jahr zweitausenddrei, am 1. Dezember am Gesellschaftssitz in Bascharage sind zur Ausserordentlichen General-

versammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft INTERNATIONAL IMMOBILIEN ORGANISATION HOL-
DING AG gegründet laut notariellem Akt vom 16. Dezember 1999 vor dem antierenden Notar Fernand Unsen mit
Amtssitz in Diekirch, veröffentlicht in Amtsblatt C Nummer 177 vom 29. Februar 2000.

Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von: Herrn Walter Heinz Fuchs Vladu, Kaufmann, wohnhaft zu D-

65550 Limburg, Lerchenweg 3. 

Der Präsident benennt als Stimmzähler: Herrn Gerd Tjarks, Kaufmann, wohnhaft zu CH-6330 Cham, St. Jakobstrasse

8.

Der Präsident benennt als Sitzungssekretärin: Frau Kristine Tjarks-Teutsch, Kauffrau, wohnhaft zu CH-6330 Cham,

St. Jakobstrasse 8.

Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen.
1. Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
- Entlassung und Entlastung des gesamten Verwaltungsrates.
- Ernennung des neuen Verwaltungsrates.
- Änderung der Vertretungsberechtigung.
- Änderung der Postanschrift.
Es wird festgestellt, dass die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten sind,

unter Verzicht auf alle Form und Fristvorschriften.

Die Erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschliessen einstimmig folgende Beschlüsse:
- Die Mitglieder Herr Walter Heinz Fuchs Vladu Kaufmann, wohnhaft zu D-65550 Limburg (Verwaltungsrat-Vorsit-

zender) und Herr Klaus Schikorr wohnhaft zu D-27721 Ritterhude, Kaufmann, (Verwaltungsrat-Vorsitzender) und Herr
Ronald Watkins, Kaufmann, wohnhaft zu D-27308 Kirchleiteln, (Verwaltungsrat) und Herr Uwe Helmut Münz, Kauf-
mann, wohnhaft zu D-65558 Kaldenholzhausen (Verwaltungsrat) werden ab heutigem Datum aus dem Verwaltungsrat
entlassen und für ihre Tätigkeit vollständig entlastet.

- Zum neuen Vorsitzenden des Verwaltungsrates und Mitglied wird ab heutigem Datum ernannt für die Dauer von 6

Jahren: Herr Gerd Tjarks, Kaufmann, wohnhaft zu CH-6330 Cham, St. Jakobstrasse 8.

- Frau Kristine Tjarks-Teutsch, Kauffrau, wohnhaft zu CH-6330 Cham, St. Jakobstrasse 8 (Verwaltungsrat).
- Frau Manuela Katrin Talkenberger, Kauffrau, wohnhaft zu D-73087 Boll, Wilhelm-Hauff-Weg 4 (Verwaltungsrat).
- Die Neue Postanschrift der Gesellschaft lautet:
INTERNATIONAL IMMOBILIEN ORGANISATION HOLDING A.G. 112, Rue de Stavelot in L-9991 Weiswampach.
- Die Gesellschaft wird vertreten ab heutigem Datum durch die alleinige Unterschrift des Verwaltungsrates Vorsit-

zenden.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Bascharage den 1. Dezember 2003. 

Enregistré à Diekirch, le 2 décembre 2003, réf. DSO-AL00013. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(007628.4/2724/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

INTERNATIONAL IMMOBILIEN ORGANISATION HOLDING AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 112, rue de Stavelot.

H. R. Luxemburg B 97.355. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem verhandelnden Notar Anja Holtz, im Amtssitz in Wiltz,
kommt die ausserordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft INTERNATIONAL

IMMOBILIEN ORGANISATION HOLDING AG, mit Sitz in L-4930 Bascharage, 10, boulevard J.-F. Kennedy, zusammen.

Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den Notar Fernand Unsen, mit dem Amtssitz

in Diekirch, am 16. Dezember 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 177
vom 29. Februar 2000,

abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den Notar Robert Schuman, mit dem Amtssitz in Differdingen, am 12.

Oktober 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 274 vom 18. April 2001,

eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 97.355,
Die Versammlung wurde eröffnet um 12.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Walter Fuchs Vladu,

Kaufmann, wohnhaft in D-65550 Limburg, 3, Lerchenweg.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Fräulein Jessica Kiffer, Lehrmädchen, wohnhaft in Gosseldange.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herr Gerd Tjarks, Kaufmann, wohnhaft in CH-6330 Cham, 8, St. Ja-

kobstrasse.

Der Präsident erklärte und bat sodann den verhandelnden Notar zu beurkunden, dass:

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Der Präsident / Die Sekretärin / Der Stimmzähler

9338

I. die erschienenen und vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft INTERNATIONAL IMMOBILIEN ORGANISA-

TION HOLDING AG sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste angeführt sind,
welche nach Abzeichnung durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den verhandelnden Notar als
Anlage gegenwärtiger Urkunde beigefügt ist, um mit ihr einregistriert zu werden.

Ebenfalls bleiben dieser Urkunde die Vollmachten der vertretenen Aktionäre nach der Abzeichnung durch den Prä-

sidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den verhandelnden Notar beigebogen.

II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 620 bestehenden Aktien, die das gesamte Gesellschaftskapital bil-

den, in gegenwärtiger ausserordentlicher Gesellschafterversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versamm-
lung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Auf der Tagesordnung der heutigen Versammlung steht nachfolgender Punkt:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von Bascharage nach L-9991 Weiswampach, 112, rue de Stavelot und somit Än-

derung des Artikels 2 Absatz 1 der Satzung:

«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.»
Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutgeheissen wurden, werden folgende Beschlüsse einstim-

mig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Bascharage nach L-9991 Weiswampach, 112, rue

de Stavelot zu verlegen und somit den Artikel 2 Absatz 1 der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.»
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung um 12.30 Uhr geschlossen.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, gegenwärtiger Urkunde beläuft sich auf unge-

fähr 750,- EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Kiffer, W. Fuchs Vladu, G. Tjarks, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 29 décembre 2003, vol. 317, fol. 86, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr auf stempelfreiem Papier erteilt. Zwecks Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007628.3/2724/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

INTERNATIONAL IMMOBILIEN ORGANISATION HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 112, rue de Stavelot.

R. C. Luxemburg B 97.355. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 14 janvier 2004.

(007629.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

WICRY INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.135. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04583, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007278.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Wiltz, den 15. Januar 2004.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Le notaire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

9339

SCHERING-PLOUGH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 97.604. 

—

In the year two thousand and three, on the fourth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of SCHERING-PLOUGH LUXEMBOURG, S.à r.l., a so-

ciété à responsabilité limitée (limited liability company), having its registered office at 398 route d’Esch, L-1471 Luxem-
bourg, in process of registration with the Luxembourg trade register, incorporated by deed dated on November 26,
2003, in process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and whose Articles of Associa-
tion have never been amended.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny,

Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholder represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list. That list and

proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the company,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholder has been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

To approve the transfer of 500 shares of the Company by SCHERING-PLOUGH LTD to SCHERING-PLOUGH IN-

VESTMENTS COMPANY, GmbH.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:

<i>Resolution

 It is resolved to approve the transfer of 500 (five hundred) shares with a par value of EUR 25.- (twenty five euro),

of SCHERING-PLOUGH LUXEMBOURG, S.à r.l., Luxembourg, afore named, by SCHERING-PLOUGH LTD, a compa-
ny organized under the laws of Switzerland and having its registered office at Weystrasse 20, PO Box CH 6000 Lucerne
6, Switzerland to SCHERING-PLOUGH INVESTMENTS COMPANY, GmbH, a company organized under the laws of
Switzerland and having its registered office at Weystrasse 20, PO Box CH 6000 Lucerne 6, Switzerland at the afore
mentioned nominal value.

<i>Notification

According to article 190 of the Luxembourg Companies Act as amended, SCHERING-PLOUGH LUXEMBOURG,

S.à r.l., represented by its Board of Managers, accepts this transfer of shares and considers it as duly notified to the
company, according to article 1690 of the Luxembourg «Code Civil» as amended.

As consequence of the foregoing, it is stated that the sole shareholder of SCHERING-PLOUGH LUXEMBOURG, S.à

r.l. is SCHERING-PLOUGH INVESTMENTS COMPANY, GmbH, the prenamed company.

Such amendment in the shareholding of SCHERING-PLOUGH LUXEMBOURG, S.à r.l. will be deposed and published

at the Trade Register in accordance with article 11bis of the Luxembourg Trading Companies Law of August 10th, 1915,
as amended.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, they signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le quatre décembre. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé de la société à responsabilité limitée SCHERING-PLOU-

GH LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en cours d’enregistrement
auprès du R.C.S. Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 26 novembre 2003, en cours de publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président nomme comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé représenté et le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et

les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être en-
registrées avec l’acte.

9340

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Approuver le transfert de 500 parts sociales de la Société SCHERING-PLOUGH LTD à SCHERING-PLOUGH IN-

VESTMENTS COMPANY, GmbH.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

<i>Résolution

 Il est décidé d’approuver le transfert de 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt cinq euro) chacune, de

SCHERING-PLOUGH LUXEMBOURG, S.à r.l., Luxembourg, prédésignée, par SCHERING-PLOUGH LTD, une société
régie par le droit suisse et ayant son siège social à Weystrasse 20, PO Box CH 6000 Lucerne 6, Suisse à SCHERING-
PLOUGH INVESTMENTS COMPANY, GmbH, une société régie par le droit suisse et ayant son siège social à Wey-
srasse 20, PO Box CH 6000 Lucerne 6, Suisse, à la valeur nominale prémentionnée.

<i>Signification

Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, SCHERING-PLOUGH

LUXEMBOURG, S.à r.l., représentée par son conseil de gérance, accepte cette cession de parts sociales et se considère
comme dûment signifiée, conformément à l’article 1690 du code civil luxembourgeois tel que modifié.

En conséquence de ce qui précède, il est constaté que l’associé unique de SCHERING-PLOUGH LUXEMBOURG,

S.à r.l. est la société SCHERING-PLOUGH INVESTMENTS COMPANY, GmbH, prédésignée.

Cette modification dans la personne des associés de SCHERING-PLOUGH LUXEMBOURG, S.à r.l. sera déposée et

publiée au registre de Commerce conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commercia-
les, telle que modifiée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2003, vol. 141S, fol. 64, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007643.3/211/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

MIERSCHER BÄCKEREI, Société Anonyme,
(anc. BOULANGERIE ZEIMET &amp; FILS S.A.).

Siège social: L-7590 Beringen-Mersch, 45, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.363. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme BOULANGERIE ZEIMET &amp; FILS S.A., ayant

son siège social à L-7590 Beringen/Mersch, 45, rue de la Gare,

Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 9 janvier

1992, publié au Mémorial C numéro 293 du 3 juillet 1992 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, le 28
septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 267 du 16 février 2002,

Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 39.363.
L’assemblée est présidée par Monsieur Georges Schmit, employé, demeurant à Bissen, qui désigne comme secrétaire

Madame Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy. 

L’assemblée élit comme scrutateur Paul Huberty, directeur financier, demeurant à Mondercange.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les quarante-huit mille (48.000) actions représentant l’intégralité du

capital social sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

J. Elvinger.

9341

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Modification de la dénomination de la société avec modification afférente de l’article premier des statuts. 

L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société.
En conséquence, l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MIERSCHER BÄCKEREI.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i> Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ huit cent quinze (

€ 815,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: G. Schmit, C. Counhaye, P. Huberty, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2003, vol. 426, fol. 40, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006448.3/232/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

MIERSCHER BÄCKEREI, Société Anonyme.

Siège social: L-7590 Beringen-Mersch, 45, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.363. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 23 décembre 2003, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

U. Tholl.

(006451.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

ART DELUXE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ART DELUXE, S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.635. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La fondation de droit néerlandais STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR SAKRAH, ayant son siège social à NL-

1076 AZ Amsterdam, Parnassustoren, Locatellikade 1, ici représentée par Monsieur Kris Goorts, employé privé, de-
meurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en vertu d’une procuration donnée à Ams-
terdam, le 23 décembre 2003, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistre-
ment.

Laquelle comparante a déclaré être la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée ART DELUXE S.

à r. l. ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 22 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 433
du 19 mars 2002. La société a un capital social de sept millions neuf cent mille euros (7.900.000,- EUR), représenté par
sept mille neuf cents (7.900) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement
libérées. 

La comparante déclare prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination sociale de la société de ART DELUXE, S. à r. l. en ART DELUXE

HOLDING, S. à r .l. et confère à l’article 3 des statuts la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de ART DELUXE HOLDING, S. à r. l.»

Mersch, le 16 janvier 2004.

U. Tholl.

9342

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide d’adopter, avec effet à ce jour, le statut de holding pour la société et de la soumettre aux

dispositions de la loi du 31 juillet 1929. En conséquence les articles 2 et 18 des statuts auront désormais la teneur sui-
vante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière. 

La société peut prêter à des entités de son groupe ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et

procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée. 

Art. 18. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: K. Goorts, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2003, vol. 467, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007648.3/221/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

ART DELUXE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.635. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007651.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

HOLDING LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 98.397. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt,

représentée par son président du conseil d’administration, Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant

professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, 

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), 
ici représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt, 

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme holding qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HOLDING LUXEMBOURGEOISE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

Remich, le 20 janvier 2004.

A. Lentz.

Remich, le 20 janvier 2004.

A. Lentz.

9343

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature individuelle du président du conseil d’ad-

ministration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze mai de chaque année à 11.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

9344

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, 

b) Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

c) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt. 

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Claude Faber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19 CS, fol. 40, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(007850.3/227/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

E. Schlesser.

9345

HOLDING FINANCIERE GLOBALE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 98.396. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt,

représentée par son président du conseil d’administration, Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant

professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, 

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), 
ici représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt, 

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme holding qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HOLDING FINANCIERE GLOBALE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature individuelle du président du conseil d’ad-

ministration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-

9346

mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze mai de chaque année à 11.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, 

b) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt,

c) Monsieur Farid Bentebbal, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt. 

1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

9347

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Jean Faber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19 CS, fol. 40, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(007851.3/227/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

MAKI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 98.395. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt,

représentée par son président du conseil d’administration, Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant

professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, 

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama), 
ici représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt, 

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme holding qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MAKI HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

E. Schlesser.

9348

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature individuelle du président du conseil d’ad-

ministration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre.

 Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze mai de chaque année à 11.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

9349

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, 

b) Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

c) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt. 

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Claude Faber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19 CS, fol. 40, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(007852.3/227/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

BRE/ESSEN III MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.578. 

—

In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.324;

here represented by Mrs. Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 December

2003, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole partner of BRE/ESSEN III MANAGER, S.à r.l. (hereafter the «Company»), a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated pur-
suant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13 October 2003 registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under the number B 96.578.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolved to amend the corporate purpose of the Company by specifying its existing corporate pur-

pose, namely by specifying that the Company holds participations as general partner in German «Kommanditgesellschaf-
ten» and can also acquire stock, bonds, debentures, notes, and by completing its existing corporate purpose with an
additional purpose, namely to borrow money in any form and give security for any borrowings.

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

E. Schlesser.

9350

<i> Second resolution

As a consequence of the first resolution the sole partner resolved to amend article 2 of the Company’s articles of

incorporation which shall now read as follows:

 «The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, and in particular in German «Kommanditgesellschaften» as general partner, and any other form of
investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give security for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.»

<i>Third resolution

The sole partner resolved to amend the termination date of the first financial year into 31 December 2003. 

<i>Fourth resolution

As a consequence of the third resolution the sole partner resolved to amend the termination dated of the first finan-

cial year which shall now be as follows:

«The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2003».

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quinze décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324,

ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 15 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/ESSEN III MANAGER, S.à r.l. (la «Société»),

ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 2003, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.578.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société en précisant l’objet social existant en spécifiant que

la Société sera en particulier associé commandité dans des sociétés en commandite («Kommanditgesellschaften») alle-
mandes et qu’elle peut acquérir des actions, titres, obligations et en complétant l’objet social existant par un objet sup-
plémentaire, à savoir celui d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties en relation avec
ces emprunts.

<i> Deuxième résolution

Suite à la première résolution l’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, en particulier en tant qu’associé commandité dans des sociétés en commandite («Komman-
ditgesellschaften») allemandes, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière d’actions, titres, obligations, ou autres
valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Un objet supplémentaire de la Société est d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties

en relation avec ces emprunts.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

9351

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social au 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

Suite à la troisième résolution l’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social qui sera

désormais comme suit:

«Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 82, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007760.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

NACRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 98.374. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt, 

représentée par son président du conseil d’administration, Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant

professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, 

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), 
ici représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt, 

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme holding qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NACRE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

J. Elvinger.

9352

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature individuelle du président du conseil d’ad-

ministration, soit par la signature collective de deux administrateurs. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

du président du conseil d’administration. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze mai de chaque année à 11.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., prénommée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

9353

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, 

b) Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

c) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt. 

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Claude Faber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 41, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(007699.3/227/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

WORLDWIDE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 98.373. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt,

représentée par son président du conseil d’administration, Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant

professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, 

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), 
ici représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt, 

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme holding qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de WORLDWIDE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

E. Schlesser.

9354

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature individuelle du président du conseil d’ad-

ministration, soit par la signature collective de deux administrateurs. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze mai de chaque année à 11.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

9355

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, 

b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

c) Monsieur François Karolyi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt. 

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Jean Faber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 41, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(007697.3/227/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., prénommée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

E. Schlesser.

9356

CDE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.962. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007846.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

CDE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.962. 

—

 L’an deux mille trois, le cinq décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CDE», avec siège social à Luxembourg,

5 boulevard de la Foire, constituée suivant acte notarié du 18 septembre 1984, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 180 du 13 octobre 1984 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié
en date du 23 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 670 du 19 septembre 1998.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et finan-

cières, demeurant à Mamer,

 qui désigne comme secrétaire Mme Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Véronique Schmickrath, licenciée en sciences économiques, demeurant

à Luxembourg.

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
 1) Réduction du capital social à concurrence de deux cent mille dollars des Etats-Unis (USD 200.000,-), par réduction

du pair comptable des actions existantes, pour porter le capital de son montant actuel de deux cent cinquante mille
dollars des Etats-Unis (USD 250.000,-) à cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-) par remboursement aux
actionnaires d’un montant de deux cent mille dollars des Etats-Unis (USD 200.000,-), le but de la réduction étant d’adap-
ter les moyens financiers de la société à ses activités futures.

 2) Modification du premier alinéa de l’article 5, qui aura dorénavant la teneur suivante:
 «Le capital social est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-), représenté par mille deux cents

(1.200) actions sans désignation de valeur nominale.»

 3) Modification de l’article 17 des statuts:
 «Chaque action donne droit à une voix.
 La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

 Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.»

 4) Modification de l’article 19 des statuts par ajout, après le premier paragraphe, de la phrase suivante:
 «Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.»

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux cent mille dollars des Etats-Unis (USD

200.000,-), par réduction du pair comptable des actions existantes, pour porter le capital de son montant actuel de deux
cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 250.000,-) à cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-) par
remboursement aux actionnaires d’un montant de deux cent mille dollars des Etats-Unis (USD 200.000,-) au prorata de
leur participation dans le capital social.

 Le but de la réduction du capital est d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

G. Lecuit.

9357

 Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i> Deuxième résolution

 En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5, premier alinéa. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis (50.000,- USD) représenté

par mille deux cents (1.200) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i> Troisième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts comme suit:

 «Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
 La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

 Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.»

<i> Quatrième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts par ajout, après le premier paragraphe, de la phrase suivante:
 «Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.»

<i> Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
 Signé: T. Fleming, A. Uhl, V. Schmickrath, G. Lecuit.
 Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 34, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007844.3/220/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

MAGNAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 98.376. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt,

représentée par son président du conseil d’administration, Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant

professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, 

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama), 
ici représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt, 

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme holding qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MAGNAT HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 Luxembourg, le 9 janvier 2004.

G. Lecuit.

9358

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature individuelle du président du conseil d’ad-

ministration, soit par la signature collective de deux administrateurs. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

du président du conseil d’administration. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze mai de chaque année à 11.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

9359

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, 

b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

c) Monsieur Farid Bentebbal, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt. 

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Claude Faber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 41, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(007707.3/227/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

EVERGREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Z.A.R.E. Est 6.

R. C. Luxembourg B 32.961. 

—

 L’an deux mille quatre, le neuf janvier.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EVERGREEN S.A., avec siège

social à L-1531 Luxembourg, 17-19, rue de la Fonderie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
section B numéro 31.961 constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à
Mersch, en date du 1

er

 février 1990, publié au Mémorial C numéro 292 du 23 août 1990,

1.- ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., prénommée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 22 janvier 2004.

E. Schlesser.

9360

 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de rési-

dence à Junglinster, en date du 27 février 2002, publié au Mémorial C 1063 du 11 juillet 2002. 

 La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Immanuel Kohn, commerçant, demeurant à

D-72764 Reutlingen, Stämmesäckerstraße, 57.

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Reiff, commerçant, demeurant à D-72762 Reut-

lingen, Kammweg 32.

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur David Denis, gérant de sociétés, demeurant à B-6747

Meix-le-Tije, 3, rue du Tram.

 Monsieur le Président expose ensuite:
 1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cents

(200) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-cinq euros (

€ 155,-) chacune, représentant l’intégralité du capital

social de trente et un mille euros (

€ 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence

est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

 2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
 Transfert du siège social de L-1531 Luxembourg, 17-19, rue de la Fonderie à L-4385 Ehlerange, Z.A.R.E. Est, 6.
 Modification afférente de l’article 2 des statuts.
 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1531 Luxembourg, 17-19, rue de la Fonderie à L-

4385 Ehlerange, Z.A.R.E. Est, 6.

 Suite à cette décision le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Ehlerange.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: I. Kohn, H. Reiff, D. Denis, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2004, vol. 894, fol. 51, case 9.– Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(007653.3/219/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

EVERGREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Z.A.R.E. Est 6.

R. C. Luxembourg B 32.961. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 janvier 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 23 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007654.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.

Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2004.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2004.

F. Kesseler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Grandor S.A.

Azur Investments Holding S.A.

Spring Multiple 2004 S.C.A.

Writers House, S.à r.l.

Writers House, S.à r.l.

Sud Loisirs Caravanes, S.à r.l.

Sud Loisirs Caravanes, S.à r.l.

BRE/Stuttgart I Manager, S.à r.l.

Manufils S.A.

Sohoma, S.à r.l.

Muller Pneus, S.à r.l.

De’Longhi Finance S.A.

De’Longhi Finance S.A.

Immodolux

Immodolux

BRE/Europe 2, S.à r.l.

BRE/Europe 2, S.à r.l.

Technodent, S.à r.l.

Technodent, S.à r.l.

International Immobilien Organisation Holding AG

International Immobilien Organisation Holding AG

International Immobilien Organisation Holding AG

Wicry Investissements Immobiliers S.A.

Schering-Plough Luxembourg, S.à r.l.

Mierscher Bäckerei

Mierscher Bäckerei

Art Deluxe Holding, S.à r.l.

Art Deluxe Holding, S.à r.l.

Holding Luxembourgeoise S.A.

Holding Financière Globale S.A.

Maki Holding S.A.

BRE/Essen III Manager, S.à r.l.

Nacre Holding S.A.

Worldwide Holding S.A.

CDE

CDE

Magnat Holding S.A.

Evergreen S.A.

Evergreen S.A.