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9217
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 193
17 février 2004
S O M M A I R E
Abatel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9260
Happyness Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
9258
Alba Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
9256
Hinricks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9254
Alliance Santé Investments S.A., Luxembourg . . . .
9245
ING Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .
9263
Astro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9248
Inter Loca-Vente, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
9263
BRE/Berlin II Manager, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
9242
Ipolux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
9259
BRE/Cologne I Manager, S.à r.l., Luxembourg . . . .
9236
Lead Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
9245
BRE/Dusseldorf II Manager, S.à r.l., Luxembourg. .
9220
Luben S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9221
BRE/Düsseldorf III Manager, S.à r.l., Luxembourg .
9225
Luben S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9222
BRE/Düsseldorf IV Manager, S.à r.l., Luxembourg .
9218
Magdafran S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
9259
BRE/Frankfurt II Manager, S.à r.l., Luxembourg. . .
9231
Methusala S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
9249
Branding Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9264
Mondial Vacation Club S.A., Luxembourg . . . . . . .
9255
Branding Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9264
NAUTICAIR, Nautical and Aeronautical Leasing
Branding Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9264
Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9219
Branding Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9264
Orbit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9237
Chelsfield (Global Switch), S.à r.l., Luxembourg . .
9247
Pixi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
9257
Chronos International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
9248
Prepharme Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
9252
CNCP-NKBK International Finance S.A., Luxem-
Prepharme Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
9252
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9263
Scanor Drilling Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
9253
Corviglia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
9250
Scanor Drilling Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
9253
Corviglia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
9250
Securicor Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
9254
DBAssociates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
9244
Services Immobiliers Internationaux S.A., Luxem-
Electra Partners (Luxembourg) S.A., Luxembourg
9233
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9260
Electricité Jim Godart, S.à r.l., Wormeldange . . . .
9251
Sheik Coast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
9257
Euro Marina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
9224
SIPEM, Société Internationale de Promotion de
Euro Marina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
9224
la Propriété et de Biens Mobiliers S.A.H., Lu-
Euro Marina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
9224
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9251
Euro Marina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
9224
Sile River S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
9260
Eurofin Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
9256
Superior S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
9261
F.P.A. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9257
Superior S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
9261
Farfisa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9258
Superior S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
9262
Fimeris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9223
Superior S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
9262
Fuga Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
9246
T.C.D.A. Stembert S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
9256
Gabriel Magic Inc. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
9226
Technische Service, GmbH, Esch-sur-Alzette . . . .
9255
Gabriel Magic Inc. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
9230
Trimar Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
9232
Global Switch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
9235
Trimar Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .
9263
Greendale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9255
Violette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9259
Groupement des Fabriques de l’Est S.A., Jung-
Walferdange S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
9263
linster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9252
Winexcellence Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
H.F.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9258
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9246
9218
BRE/DUSSELDORF IV MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.637.
—
In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.324;
here represented by Mrs. Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 December
2003, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole partner of BRE/DUSSELDORF IV MANAGER, S.à r.l. (hereafter the «Company»), a
société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13 October 2003 registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.637.
The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolved to amend the corporate purpose of the Company by specifying its existing corporate pur-
pose, namely by specifying that the Company holds participations as general partner in German «Kommanditgesellschaf-
ten» and can also acquire stock, bonds, debentures, notes, and by completing its existing corporate purpose with an
additional purpose, namely to borrow money in any form and give security for any borrowings.
<i> Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution the sole partner resolved to amend article 2 of the Company’s articles of
incorporation which shall now read as follows:
«The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, and in particular in German «Kommanditgesellschaften» as general partner, and any other form of
investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give security for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of this purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.»
<i>Third resolutioni>
The sole partner resolved to amend the termination date of the first financial year into 31 December 2003.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the third resolution the sole partner resolved to amend the termination dated of the first finan-
cial year which shall now be as follows:
«The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2003».
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324,
ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 15 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
9219
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/DUSSELDORF IV MANAGER, S.à r.l. (la
«Société»), ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 2003, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.637.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société en précisant l’objet social existant en spécifiant que
la Société sera en particulier associé commandité dans des sociétés en commandite («Kommanditgesellschaften») alle-
mandes et qu’elle peut acquérir des actions, titres, obligations et en complétant l’objet social existant par un objet sup-
plémentaire, à savoir celui d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties en relation avec
ces emprunts.
<i> Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution l’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, en particulier en tant qu’associé commandité dans des sociétés en commandite («Komman-
ditgesellschaften») allemandes, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière d’actions, titres, obligations, ou autres
valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties
en relation avec ces emprunts.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social au 31 décembre 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la troisième résolution l’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social qui sera
désormais comme suit:
«Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 79, case 9.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007642.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
NAUTICAIR, NAUTICAL AND AERONAUTICAL LEASING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 34.506.
—
Il a été mis fin à la convention de domiciliation conclue en date du 1
er
juillet 2000 entre CITADEL ADMINISTRATION
S.A. et NAUTICAIR, NAUTICAL AND AERONAUTICAL LEASING CORPORATION S.A.
Le siège social de NAUTICAIR, NAUTICAL AND AERONAUTICAL LEASING CORPORATION S.A. r.c.s. Luxem-
bourg B 34.506, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03205. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007036.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
J. Elvinger.
CITADEL ADMINISTRATION S.A.
Signature
9220
BRE/DUSSELDORF II MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.635.
—
In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand- Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.324;
here represented by Mrs. Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 December
2003, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole partner of BRE/DUSSELDORF II MANAGER, S.à r.l. (hereafter the «Company»), a
société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13 October 2003 registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.635.
The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolved to amend the corporate purpose of the Company by specifying its existing corporate pur-
pose, namely by specifying that the Company holds participations as general partner in German «Kommanditgesellschaf-
ten» and can also acquire stock, bonds, debentures, notes, and by completing its existing corporate purpose with an
additional purpose, namely to borrow money in any form and give security for any borrowings.
<i> Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution the sole partner resolved to amend article 2 of the Company’s articles of
incorporation which shall now read as follows:
«The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, and in particular in German «Kommanditgesellschaften» as general partner, and any other form of
investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give security for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of this purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.»
<i>Third resolutioni>
The sole partner resolved to amend the termination date of the first financial year into 31 December 2003.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the third resolution the sole partner resolved to amend the termination dated of the first finan-
cial year which shall now be as follows:
«The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2003».
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324,
ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 15 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
9221
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/DUSSELDORF II MANAGER, S.à r.l. (la
«Société»), ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 2003, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.635.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société en précisant l’objet social existant en spécifiant que
la Société sera en particulier associé commandité dans des sociétés en commandite «Kommanditgesellschaften» alle-
mandes et qu’elle peut acquérir des actions, titres, obligations et en complétant l’objet social existant par un objet sup-
plémentaire, à savoir celui de prêter ou d’emprunter, avec ou sans garanties, à condition que les sommes empruntées
soient affectées à la réalisation de l’objet de la société ou de ses filiales, sociétés associées ou affiliées.
<i> Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution l’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, en particulier en tant qu’associé commandité dans des sociétés en commandite («Komman-
ditgesellschaften») allemandes, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière d’actions, titres, obligations, ou autres
valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties
en relation avec ces emprunts.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social au 31 décembre 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la troisième résolution l’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social qui sera
désormais comme suit:
«Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 79, case 7.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007637.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
LUBEN S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 40.828.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de LUBEN S.A. (en liquidation), R.C. Numéro B 40.828 ayant son siège social à Luxembourg au
18, rue de l’Eau, constituée initialement sous la dénomination de LUBEN HOLDING S.A. par acte de Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 1
er
juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
517 du 11 novembre 1992.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
J. Elvinger.
9222
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 26 novembre 2003, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste,
domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-
lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quarante mille (40.000)
actions sans valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent
euros (EUR 991.500,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous
les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur
Sébastian Coyette, comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg et au commissaire
à la liquidation La société AACO, S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg pour l’ac-
complissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-
ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société
pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-
res.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 94, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007545.3/230/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
LUBEN S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 40.828.
—
Les comptes de clôture au 23 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02869, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007540.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
9223
FIMERIS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.968.
—
L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de FIMERIS, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 23
octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
24 du 15 janvier 1999. Les statuts de la
société ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 16 décembre 1999, acte publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C n
°
147 du 15 février 2000 et en date du 21 décembre 2000, acte publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
685 du 28 août 2001. Le capital social a été converti en euros dans le
cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 21 décembre 2001, extrait publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
632 du 23 avril 2002. Les statuts ont encore été modifiés suivant
acte reçu par le même notaire, en date du 19 décembre 2002, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C n
°
124 du 7 février 2003.
La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés,
demeurant à L-4423 Soleuvre.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Nathalie Thunus, employée privée, demeurant à L-8540 Ospern.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;
2) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les soixante-treize
mille (73.000) actions, d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (153,- EUR) par action, représentant l’inté-
gralité du capital social de onze millions cent soixante-neuf mille euros (11.169.000,- EUR), sont représentées à la pré-
sente Assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convoca-
tions écrites et déclarant avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires représen-
tés, ainsi que des membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement. Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires repré-
sentés.
II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de cent cinquante-trois mille euros (153.000,- EUR),
pour le porter de son montant actuel de onze millions cent soixante-neuf mille euros (11.169.000,- EUR) à onze millions
trois cent vingt-deux mille euros (11.322.000,- EUR), par l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur no-
minale de cent cinquante-trois euros (153,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes;
2) Souscription et libération en numéraire de cette augmentation de capital par la société WESTLEY INTERNATIO-
NAL, société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe; renonciation par
les autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription;
3) Modification de l’article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède;
4) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a
abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de cent cinquante-trois mille euros (153.000,- EUR), pour le porter de
son montant actuel de onze millions cent soixante-neuf mille (11.169.000,- EUR) à onze millions trois cent vingt-deux
mille euros (11.322.000,- EUR), par l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent cinquan-
te-trois euros (153,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes.
De l’accord unanime de l’Assemblée, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel
de souscription en faveur de la société WESTLEY INTERNATIONAL, société anonyme préqualifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Ces mille (1.000) actions nouvelles ont été souscrites par la société WESTLEY INTERNATIONAL, société anonyme
préqualifiée.
Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de cent
cinquante-trois mille euros (153.000,- EUR), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:
9224
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de onze millions trois cent vingt-deux mille euros (11.322.000,-
EUR), représenté par soixante-quatorze mille (74.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros
(153,- EUR) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont
estimés à la somme de cinq mille trois cents euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à
12.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: L. Dal Zotto, N. Thunus, R. Roderich, N. Becker, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2003, vol. 894, fol. 28, case 9. – Reçu 1.530 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pétange, le 29 décembre 2003.
(006403.3/207/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
EURO MARINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 79.977.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM05087, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007175.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
EURO MARINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 79.977.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM05089, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007177.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
EURO MARINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 79.977.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM05092, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007179.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
EURO MARINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 79.977.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM05093, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007181.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Signature.
9225
BRE/DUSSELDORF III MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.636.
—
In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.324;
here represented by Mrs. Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 December
2003, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole partner of BRE/DUSSELDORF III MANAGER, S.à r.l. (hereafter the «Company»), a
société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13 October 2003 registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.636.
The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolved to amend the corporate purpose of the Company by specifying its existing corporate pur-
pose, namely by specifying that the Company holds participations as general partner in German «Kommanditgesellschaf-
ten» and can also acquire stock, bonds, debentures, notes, and by completing its existing corporate purpose with an
additional purpose, namely to borrow money in any form and give security for any borrowings.
<i> Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution the sole partner resolved to amend article 2 of the Company’s articles of
incorporation which shall now read as follows:
«The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, and in particular in German «Kommanditgesellschaften» as general partner, and any other form of
investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give security for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of this purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.»
<i>Third resolutioni>
The sole partner resolved to amend the termination date of the first financial year into 31 December 2003.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the third resolution the sole partner resolved to amend the termination dated of the first finan-
cial year which shall now be as follows:
«The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2003».
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324,
ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 15 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
9226
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/DUSSELDORF III MANAGER, S.à r.l. (la
«Société», ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 2003, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.636.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société en précisant l’objet social existant en spécifiant que
la Société sera en particulier associé commandité dans des sociétés en commandite («Kommanditgesellschaften») alle-
mandes et qu’elle peut acquérir des actions, titres, obligations et en complétant l’objet social existant par un objet sup-
plémentaire, à savoir celui d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties en relation avec
ces emprunts.
<i> Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution l’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, en particulier en tant qu’associé commandité dans des sociétés en commandite («Komman-
ditgesellschaften») allemandes, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière d’actions, titres, obligations, ou autres
valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties
en relation avec ces emprunts.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social au 31 décembre 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la troisième résolution l’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social qui sera
désormais comme suit:
«Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 79, case 8.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007639.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
GABRIEL MAGIC INC. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 98.369.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit panaméen GABRIEL MAGIC
INC., ayant son siège social à Panama (République de Panama), constituée par acte notarié le 23 mai 1977, enregistré
au Public Registry Office, Mercantile Department, au Microjacket 013810, Roll 616, Frame 0031 en date du 30 mai 1977.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
J. Elvinger.
9227
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Qu’il appert de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Tous les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation
des Assemblées Générales et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des
Actionnaires ainsi que du texte des nouveaux statuts suivant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg, y
compris et en particulier du texte exact de l’objet de la Société après ledit transfert du siège social.
III.- L’Assemblée Générale des Actionnaires prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l’Assem-
blée Générale:
- un certificat en date du 5 décembre 2003, émis par The Public Registry Office of Panama;
- la décision des actionnaires contenant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg prise en date du 4
décembre 2003;
- une copie des statuts de la Société avant le transfert;
- un bilan daté du 1
er
décembre 2003.
Lesdits documents, signés ne varietur, resteront annexés au présent acte.
IV.- Le Président déclare que l’ordre du jour est le suivant:
1) Confirmation et ratification des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société tenue à Panama (République de Panama) le 4 décembre 2003, décidant de transférer le siège social de la so-
ciété de Panama (République de Panama) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet à la date du 4 dé-
cembre 2003, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la
personnalité juridique, maintenue sans rupture et sans création d’un être moral nouveau.
2) Décision d’adopter la forme d’une société anonyme.
3) Adoption à Luxembourg de la dénomination de GABRIEL MAGIC INC. S.A. et de l’objet social d’une soparfi (so-
ciété de participation financières).
4) Conversion du capital social en Euros.
5) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 21.565,45 pour le porter à EUR 31.000,-, sans émission d’ac-
tions nouvelles, par incorporation au capital de réserves.
6) Acceptation de la souscription et libération.
7) Refonte complète des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.
8) Nomination des administrateurs et fixation de la durée de leur mandat.
9) Nomination du commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
10) Confirmation de l’établissement du siège social de la société à Luxembourg à l’adresse suivante: L-1526 Luxem-
bourg, 50, Val Fleuri.
11) Divers.
V.- Le Président déclare:
Que la Société décide d’établir son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ainsi qu’il ressort de la Résolution des Actionnaires ci-dessus du 4 décembre 2003, l’Assemblée Générale des Ac-
tionnaires a déjà décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la Société à Luxembourg, la présente Assemblée
Générale étant appelée à voter et se prononcer une seconde fois sur le transfert du siège social de Panama (République
de Panama) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et à authentifier ladite résolution conformément aux exi-
gences de la loi luxembourgeoise.
Le soin a également été confié à la présente Assemblée Générale des Actionnaires d’effectuer les modifications de la
dénomination sociale et de l’objet de la Société, ainsi que les autres modifications mentionnées ci-dessus et celles exi-
gées aux fins de mettre les Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises légales, de même que l’élection
du Conseil d’Administration et la nomination du commissaire aux comptes.
Le Président soumet à l’Assemblée Générale une situation intermédiaire des comptes de la société datée du 1
er
dé-
cembre 2003, concernant les changements dans la masse nette des bénéfices et pertes de la Société.
Cette situation intermédiaire restera annexée au présent acte.
Sur ce, l’Assemblée Générale des actionnaires aborde l’ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes
sont prises à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société tenue à Panama (République de Panama) le 4 décembre 2003, décidant de transférer le siège
social de la société de Panama (République de Panama) au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 4 décembre 2003,
conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique
de la société, celle-ci étant maintenue sans rupture et sans création d’un être moral nouveau.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que la société existera sous la forme d’une société anonyme.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner comme dénomination de la société à Luxembourg GABRIEL MAGIC INC. S.A. et
d’adopter comme objet de la société les dispositions concernant une soparfi (société de participations financières).
9228
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de USD (US dol-
lars) en euros au taux de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 4 décembre 2003 à EUR 1,- = USD
0,828420, obtenant ainsi pour le capital social un montant de EUR 9.434,55 (neuf mille quatre cent trente-quatre euros
cinquante-cinq cents), représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de EUR 94,34 (quatre-vingt-quatorze
euros trente-quatre cents).
Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 4 décembre 2003.
<i>Cinquième résolutioni>
Pour être en conformité avec la loi luxembourgeoise, l’assemblée décide d’augmenter le capital social, obtenu après
conversion, à concurrence de EUR 21.565,45 (vingt et un mille cinq cent soixante-cinq euros quarante-cinq cents) pour
le porter de son montant actuel à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), sans émission d’actions nouvelles, mais en
augmentant la valeur nominale de chaque action à EUR 310,- (trois cent dix euros), par incorporation au capital de ré-
serves.
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan
récent de la société daté du 1
er
décembre 2003 où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide que la société sera dès aujourd’hui et dorénavant régie par le droit luxembourgeois, à l’exclusion
de tout autre.
Par conséquent, l’assemblée décide de procéder à la réfection des statuts, de les adapter à la loi luxembourgeoise et
de leur donner la teneur suivante:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination GABRIEL MAGIC INC. S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-
recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 100 (cent) actions d’une
valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
9229
Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art.9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-
ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le troisième mardi du mois de mai à 10.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
9230
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg débutera le 4 décembre 2003 pour finir le 31 décem-
bre 2004.
2) La première Assemblée Ordinaire au Grand-Duché de Luxembourg se tiendra le troisième mardi du mois de mai
2005 à 10.00 heures.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie) le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à L-
1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon;
- Monsieur François-Daniel Golay, avocat, né à Lausanne (Suisse) le 26 septembre 1948, demeurant à CH-1025 Saint-
Sulpice (VD - Suisse), 8, Chemin des Charmilles;
- Monsieur Jacques-André Wieser, retraité, né à Lausanne (Suisse) le 5 janvier 1929, demeurant à 98000 Monte Carlo
(Monaco), «Le Columbia», 11, avenue Princesse Grâce.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2009.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre de commissaires à un.
Est nommée commissaire:
la société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2009.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée confirme et décide que le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de mille huit cents Euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 66, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(007655.3/211/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
GABRIEL MAGIC INC. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 98.369.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Signature.
(007658.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
J. Elvinger.
9231
BRE/FRANKFURT II MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.623.
—
In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
BRE/IBC GERMANY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.950;
here represented by Mrs. Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 December
2003, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole partner of BRE/FRANKFURT II MANAGER, S.à r.l. (hereafter the «Company»), a
société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13 October 2003 registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.623.
The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolved to amend the corporate purpose of the Company by specifying its existing corporate pur-
pose, namely by specifying that the Company holds participations as general partner in German «Kommanditgesellschaf-
ten» and can also acquire stock, bonds, debentures, notes, and by completing its existing corporate purpose with an
additional purpose, namely to borrow money in any form and give security for any borrowings.
<i> Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution the sole partner resolved to amend article 2 of the Company’s articles of
incorporation which shall now read as follows:
«The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, and in particular in German «Kommanditgesellschaften» as general partner, and any other form of
investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give security for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of this purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.»
<i>Third resolutioni>
The sole partner resolved to amend the termination date of the first financial year into 31 December 2003.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the third resolution the sole partner resolved to amend the termination dated of the first finan-
cial year which shall now be as follows:
«The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2003.»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
BRE/IBC GERMANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.950,
ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 15 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
9232
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/FRANKFURT II MANAGER, S.à r.l. (la
«Société»), ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 2003, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.623.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société en précisant l’objet social existant en spécifiant que
la Société sera en particulier associé commandité dans des sociétés en commandite («Kommanditgesellschaften») alle-
mandes et qu’elle peut acquérir des actions, titres, obligations et en complétant l’objet social existant par un objet sup-
plémentaire, à savoir celui d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties en relation avec
ces emprunts.
<i> Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution l’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, en particulier en tant qu’associé commandité dans des sociétés en commandite («Komman-
ditgesellschaften») allemandes, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière d’actions, titres, obligations, ou autres
valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties
en relation avec ces emprunts.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social au 31 décembre 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la troisième résolution l’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social qui sera
désormais comme suit:
«Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 80, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007732.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
TRIMAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.638.
—
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 20 janvier 2004 au siège social que:
Est décidé de transférer le siège social de la société du 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05557. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007598.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
J. Elvinger.
Pour inscription et réquisition
Signature
9233
ELECTRA PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 78.851.
—
In the year two thousand and three, on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of ELECTRA PARTNERS (LUXEM-
BOURG) S.A., a société anonyme, having its registered office at 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, constituted
by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, on 23 October 2000, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 391 of 29 May 2001 (the Company).
The Meeting was opened at 9.30 a.m. by Ms Françoise Pfeiffer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the
chair,
who appointed as secretary Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing at Mamer.
The Meeting elected as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
(1) Increase of the subscribed capital of the Company by an amount of twenty-five euros (EUR 25.-) to bring it from
its present amount of four hundred fifty-seven thousand five hundred euros (EUR 457,500.-) to an amount of four hun-
dred fifty-seven thousand five hundred and twenty-five euros (EUR 457,525.-) by the issue of one (1) new B share with
a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) so as to raise the number of B shares from six thousand one hundred (6,100)
B shares to six thousand one hundred and one (6,101) B shares, such B share having the same rights and obligations as
the existing B shares.
(2) Subscription and payment of the new B share by contribution in kind by KINGSWAY, S.à r.l., a company incor-
porated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, of a
claim against the Company, the surplus between the value of the contribution in kind and the nominal value of the B
share issued will be transferred to a share premium account of the Company.
(3) Acknowledgment of the waiver by the non subscribing shareholders of their preferential subscription right.
(4) Amendment of article 5 of the articles of association of the Company.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list. This attendance list signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the Meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. It appears from said attendance list, that out of the six thousand five hundred (6,500) A shares, six thousand one
hundred (6,100) B shares and five thousand seven hundred (5,700) C shares, representing the entire subscribed share
capital of the Company, all the shares are present or represented at the present Meeting, so that the Meeting can validly
decide on all the items of the agenda.
The Meeting, after deliberation, took the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The Meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of twenty-five euros (EUR 25.-) to bring it from
its present amount of four hundred fifty-seven thousand five hundred euros (EUR 457,500.-) to an amount of four hun-
dred fifty-seven thousand five hundred and twenty-five euros (EUR 457,525.-) by the issue of one (1) new B share with
a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) so as to raise the number of B shares from six thousand one hundred (6,100)
B shares to six thousand one hundred and one (6,101) B shares, such new B share having the same rights and obligations
as the existing B shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the company KINGSWAY, S.à r.l., prenamed,
here represented by Ms Françoise Pfeiffer, prenamed, by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg,
on December 23, 2003, said proxy, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain an-
nexed to the present deed to be filed with the registration authorities,
declared to subscribe to the one (1) newly issued B share of the Company and to have it fully paid up by contribution
in kind of a claim against the Company, with a total share premium on such share of two million six hundred thousand
nine hundred and seventy-five euros (EUR 2,600,975.-).
The claim so contributed represents a net contribution in kind of two million six hundred and one thousand euros
(EUR 2,601,000.-) as described in a report established by WOOD, APPLETON, OLIVER AUDIT, S.à r.l., réviseurs d’en-
treprises, having its registered office in Luxembourg, dated 31 December 2003, concluding as follows:
«- the claim is certain and due for payment without deduction,
- the contribution of the claim will be remunerated with the issue of 1 B share of ELECTRA PARTNERS (LUXEM-
BOURG) S.A.,
- the value of the claim contributed by KINGSWAY, S.à r.l., which amounts to EUR 2,601,000.- is at least equal to
the number and nominal value of the 1 B share of ELECTRA PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A. to be issued in exchange
and the related share premium of EUR 2,600,975.-»
This report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
9234
Thereupon the Meeting, having acknowledged that the remaining shareholders have waived their preferential sub-
scription rights, decides to accept said subscription and payment by the subscriber, to allot the one (1) new B share to
said subscriber as indicated above as fully paid share with effect as from the day of this Meeting and to transfer the sur-
plus between the value of the contribution in kind and the nominal value of the B share issued to a share premium ac-
count of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Meeting decides to amend paragraph 1 of article 5 of the articles
of association of the Company, which will henceforth have the following wording:
«Art. 5. Paragraph 1. The subscribed capital of the corporation is fixed at four hundred fifty-seven thousand five
hundred and twenty-five euros (EUR 457,525.-), represented by six thousand five hundred (6,500) A shares, six thou-
sand one hundred and one (6,101) B shares and five thousand seven hundred (5,700) C shares with a par value of twenty-
five euros (EUR 25.-) each.»
There being no further business, the Meeting was terminated at 9.45 a.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing persons, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de la société anonyme ELECTRA
PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxem-
bourg, constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 23 octobre
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 391 du 29 mai 2001 (la Société).
L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de M
e
Françoise Pfeiffer, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter que:
I. La présente Assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
(1) Augmentation du capital social de la Société d’un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) pour le porter de son
montant actuel de quatre cent cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR 457.500,-) à un montant de quatre cent cin-
quante-sept mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 457.525,-) par l’émission d’une (1) nouvelle action de classe B d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) pour porter le nombre des actions de classe B de six mille cent (6.100)
à six mille cent et une (6.101) actions, cette action de classe B ayant les mêmes droits et obligations que les actions de
classe B existantes.
(2) Souscription et libération de la nouvelle action de classe B par apport en nature par KINGSWAY, S.à r.l., une
société constituée par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, d’une
créance envers la Société, la différence entre la valeur de l’apport en nature et valeur nominale de l’action de classe B
émise sera transférée à un compte primes de la Société.
(3) Renonciation par les actionnaires non souscripteurs à leur droit de souscription préférentiel.
(4) Modification de l’article 5 des statuts de la Société.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés resteront pareillement annexées aux présentes.
III. Il résulte de ladite liste de présence que sur les six mille cinq cents (6.500) actions de classe A, six mille cent (6.100)
actions de classe B et cinq mille sept cents (5.700) actions de classe C représentant l’intégralité du capital social de la
Société, toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée qui peut donc délibérer valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée, après délibération, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) pour le
porter de son montant actuel de quatre cent cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR 457.500,-) à un montant de
quatre cent cinquante-sept mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 457.525,-) par l’émission d’une (1) nouvelle action de
classe B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) pour porter le nombre des actions de classe B de six mille
et cent (6.100) à six mille cent et une (6.101) actions, cette nouvelle action de classe B ayant les mêmes droits et obli-
gations que les actions de classe B existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Ces faits exposés, la société KINGSWAY, S.à r.l., préqualifiée,
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ici représentée par M
e
Françoise Pfeiffer, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-
bourg, le 23 décembre 2003, laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le no-
taire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,
déclare souscrire la nouvelle action de classe B de la Société et la libérer entièrement par un apport en nature d’une
créance sur la Société, avec une prime totale de deux millions six cent mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR
2.600.975,-).
La créance ainsi contribuée représente un apport en nature d’un montant net de deux millions six cent un mille euros
(EUR 2.601.000,-) comme décrit dans un rapport établi par WOOD, APPLETON, OLIVER AUDIT, S.à r.l., réviseurs
d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 31 décembre 2003, qui conclut comme suit:
«- la créance est certaine, liquide et exigible,
- la contribution de la créance sera rémunérée par l’émission d’une action de classe B d’ELECTRA PARTNERS
(LUXEMBOURG) S.A.,
- la valeur de la créance contribuée par KINGSWAY, S.à r.l., d’un montant de EUR 2.601.000,- est au moins égal au
nombre et à la valeur nominale de l’action de classe B d’ELECTRA PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A. qui sera émise en
échange et la prime y relative de EUR 2.600.975,-»
Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
Ces faits exposés, l’Assemblée, prenant note du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscrip-
tion préférentiel, décide d’accepter la souscription et la libération effectuée par le souscripteur, d’attribuer une (1) nou-
velle action de classe B, entièrement libérée comme dit ci-avant, au souscripteur avec effet immédiat et de transférer la
différence entre la valeur de l’apport en nature et la valeur nominale de l’action de classe B émise sur un compte prime
d’émission de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier l’article 5, alinéa premier des statuts de
la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante-sept mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR
457.525,-) représenté par six mille cinq cents (6.500) actions de classe A, six mille cent et une (6.101) actions de classe
B et cinq mille sept cents (5.700) actions de classe C d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Pfeiffer, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 7, case 10. – Reçu 26.010,- euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007549.3/230/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
GLOBAL SWITCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 75.223.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 31 décembre 2003i>
Le seul associé autorisé à voter accepte la démission de Monsieur Peter Armstrong en tant que gérant de la Société
et lui accorde pleine décharge pour l’exercice de son mandat, de sorte que le conseil de gérance de la Société se com-
pose désormais comme suit:
1) Monsieur Barrie J. Webb, directeur, demeurant à Chemin des Marais, CH-1884 Villars-sur-Ollon, Suisse;
2) Monsieur Wolfgang Zepf, directeur, demeurant à Hebelstrasse 4, CH-9011 St. Gallen, Suisse;
3) Monsieur Tom Haines, directeur, demeurant à 106 Rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg;
4) Monsieur Andrew Wilson, directeur, demeurant à 67 Brook Street, London W1K 4NJ, Grande-Bretagne;
5) Monsieur Andrew Vander Meersch, directeur, demeurant à 31 Elaine Grove, Londres NW5 4QH, Grande-Breta-
gne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM05129. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007017.3/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
GLOBAL SWITCH, S.à r.l.
Signature
9236
BRE/COLOGNE I MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.600.
—
In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.324;
here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 December 2003,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole partner of BRE/COLOGNE I MANAGER, S.à r.l., (hereafter the «Company»), a so-
ciété à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13 October 2003 registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.600.
The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolved to amend the corporate purpose of the Company by specifying its existing corporate pur-
pose, namely by specifying that the Company holds participations as general partner in German «Kommanditgesellschaf-
ten» and can also acquire stock, bonds, debentures, notes, and by completing its existing corporate purpose with an
additional purpose, namely to borrow money in any form and give security for any borrowings.
<i> Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution the sole partner resolved to amend article 2 of the Company’s articles of
incorporation which shall now read as follows:
The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-
eign companies, and in particular in German «Kommanditgesellschaften» as general partner, and any other form of in-
vestment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind and the administration, control and devel-
opment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give security for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of this purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.
<i>Third resolutioni>
The sole partner resolved to amend the termination date of the first financial year into 31 December 2003.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the third resolution the sole partner resolved to amend the termination dated of the first finan-
cial year which shall now be as follows:
«The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2003».
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324,
ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 15 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
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Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/COLOGNE I MANAGER, S.à r.l., (la «So-
ciété»), ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 2003, immatriculée au Registre de commer-
ce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.600.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société en précisant l’objet social existant en spécifiant que
la Société sera en particulier associé commandité dans des sociétés en commandite («Kommanditgesellschaften») alle-
mandes et qu’elle peut acquérir des actions, titres, obligations et en complétant l’objet social existant par un objet sup-
plémentaire, à savoir celui d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties en relation avec
ces emprunts.
<i> Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution l’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, en particulier en tant qu’associé commandité dans des sociétés en commandite («Komman-
ditgesellschaften») allemandes, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière d’actions, titres, obligations, ou autres
valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties
en relation avec ces emprunts.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social au 31 décembre 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la troisième résolution l’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social qui sera
désormais comme suit:
«Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 82, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007741.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
ORBIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.371.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on December nineteenth.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
1. GeoSat EXTENDED S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 11, rue Large, L-1917 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 85.339,
here represented by Mrs Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing at 14, rue Erasme, L-1466 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 19 December 2003.
2. ORBIT HOLDINGS, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
J. Elvinger.
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here represented by Mrs Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing at 14, rue Erasme, L-1466 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 19 December 2003.
The said company ORBIT HOLDINGS has been incorporated by a deed of the undersigned notary of this day and
the appearers state that they have got knowledge of the Articles of Incorporation of the said Company.
The proxies after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary shall remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacity, have requested the officiating notary to document
the deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which they deem to incorporate and the articles of asso-
ciation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1
er
. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who
may become members in future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of securities in EUTELSAT S.A., a company incorporated and
existing under the laws of France, having its registered office at 70, rue Balard, F-75015 Paris, France.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of ORBIT.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by one
hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five euros (EUR 125,-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of members (ii) representing three
quarters of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to
the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to
new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the
approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of all the managers.
Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and
may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-
holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
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Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if all the managers are present or represented at a meeting
of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. The chairman
of the board of managers shall not have a casting vote.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of association requires the unanimous approval of the shareholders.
Art. 19. The members exercise the powers granted to the general meeting of members under the provisions of
section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of De-
cember of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board
of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of
the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The issued shares have been subscribed as follows:
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of De-
cember 2004.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.
- GeoSat EXTENDED S.A., aforementioned, ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 shares
- ORBIT HOLDINGS, S.à r.l., aforementioned, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
share
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares
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<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the members, representing the entirety of the subscribed cap-
ital have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
* Mr Artur Adam Dela, dirigeant de sociétés, born in Cracovia, Poland, on December 13th, 1956, residing at 11, rue
Large L-1917 Luxembourg;
* Mr Christophe Harold Saint-Yves, dirigeant de sociétés, born in Neuilly-sur-Seine, France on December 15th, 1969,
residing at 11, rue Large L-1917 Luxembourg; and
* Mr Guy Harles, maître en droit, born on 4 May 1955 in Luxembourg, residing at 14, rue Erasme, L-1466 Luxem-
bourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-
ing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, said appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille et trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. GeoSat EXTENDED S.A., une société anonyme, constituée et existant suivant les lois du Luxembourg, ayant son
siège social à 11, rue Large, L-1917 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 85.339,
ici représentée par Madame Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, demeurant à 14, rue Erasme, L-1466 Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 19 décembre 2003.
2. ORBIT HOLDINGS, une société à responsabilité limitée constituée et existant suivant les lois du Luxembourg,
ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
ici représentée par Madame Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, demeurant à 14, rue Erasme, L-1466 Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 19 décembre 2003.
La société ORBIT HOLDINGS a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date de ce jour et les
comparants déclarent avoir une parfaite connaissance des statuts de celle-ci.
Les procurations signées ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une
société à responsabilité limitée qu’elle déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la détention de titres dans EUTELSAT S.A., une société anonyme constituée et exis-
tant sous les lois de France, ayant son siège social à 70, rue Balard, F-75015 Paris, France.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de ORBIT.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. A l’intérieur de la commune, le société social
pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cent
(100) parts sociales d’une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux
associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution
en numéraire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
9241
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraînent pas la dissolution de la
Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-
ment révocables à tout moment et sans cause.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de tous les
gérants.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance, mais en son absence,
les associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour
assumer la présidence pro tempore de telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter un ou plusieurs de
ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les gérants sont présents ou représentés
à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le président du
conseil de gérance n’aura pas de voix prépondérante.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui
appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision unanime de tous les associés.
Art. 19. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-
cembre de la même année.
9242
Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites tel qu’il suit:
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Provisions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de
décembre 2004.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.
<i>Résolutionsi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
* Monsieur Artur Adam Dela, dirigeant de sociétés, né à Cracovie, Pologne, le 13 décembre 1956, demeurant à 11,
rue Large L-1917 Luxembourg;
* Monsieur Christophe Harold Saint-Yves, dirigeant de sociétés, né à Neuilly-sur-Seine, France, le 15 décembre 1969,
demeurant à 11, rue Large L-1917 Luxembourg;
* Monsieur Guy Harles, maître en droit, né le 4 mai 1955, à Luxembourg, demeurant à 14, rue Erasme, L-1466 Luxem-
bourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparantes, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, de dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Bellardi-Ricci, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2003, vol. 426, fol. 38, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007650.3/242/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
BRE/BERLIN II MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.566.
—
In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
- GeoSat EXTENDED S.A., susmentionnée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . .
99 parts sociales
- ORBIT HOLDINGS, S.à r.l., susmentionnée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
sociale
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Mersch, le 14 janvier 2004.
H. Hellinckx.
9243
There appeared:
BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.324;
here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 December 2003,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole partner of BRE/BERLIN II MANAGER, S.à r.l., (hereafter the «Company»), a société
à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated pur-
suant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13 October 2003 registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under the number B 96.566.
The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolved to amend the corporate purpose of the Company by specifying its existing corporate pur-
pose, namely by specifying that the Company holds participations as general partner in German «Kommanditgesellschaf-
ten» and can also acquire stock, bonds, debentures, notes, and by completing its existing corporate purpose with an
additional purpose, namely to borrow money in any form and give security for any borrowings.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution the sole partner resolved to amend article 2 of the Company’s articles of
incorporation which shall now read as follows:
«The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, and in particular in German «Kommanditgesellschaften» as general partner, and any other form of
investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give security for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of this purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.»
<i>Third resolutioni>
The sole partner resolved to amend the termination date of the first financial year into 31 December 2003.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the third resolution the sole partner resolved to amend the termination dated of the first finan-
cial year which shall now be as follows:
«The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2003.»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324,
ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 15 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/BERLIN II MANAGER, S.à r.l., (la «Socié-
té»), ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 2003, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.566.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
9244
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société en précisant l’objet social existant en spécifiant que
la Société sera en particulier associé commandité dans des sociétés en commandite «Kommanditgesellschaften» alle-
mandes et qu’elle peut acquérir des actions, titres, obligations et en complétant l’objet social existant par un objet sup-
plémentaire, à savoir celui d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties en relation avec
ces emprunts.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution l’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, en particulier en tant qu’associé commandité dans des sociétés en commandite («Komman-
ditgesellschaften») allemandes, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière d’actions, titres, obligations, ou autres
valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties
en relation avec ces emprunts.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social au 31 décembre 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la troisième résolution l’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social qui sera
désormais comme suit:
«Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007745.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
DBAssociates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 17-20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 54.228.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 30 décembre 2002i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 31 décembre 2002:
Baron Benoît Greindl, administrateur de sociétés, demeurant à B-1150 Bruxelles, 14, avenue des Ajoncs
Monsieur Guibert Del Marmol, administrateur de sociétés, demeurant à B-1150 Bruxelles, 16 avenue des Cyclistes
Monsieur Xavier Orts, économiste, demeurant à B-1030 Bruxelles, 27 rue Paul Leduc
SOCIETE REGIONALE D’INVESTISSEMENT DE BRUXELLES, Bruxelles
Le mandat de Monsieur Frédéric Dawans n’a pas été renouvelé.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2002:
- Monsieur Roland Van Cutsem, ERNST & YOUNG, avenue M. Thiry, B-1200 Bruxelles
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04418. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007078.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Signature.
9245
LEAD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 64.938.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-
rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant le dépositaire de la présente minute.
A comparu:
Monsieur Patrice Gallasin, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de UNITED SERVICES GROUP N.V., une société ayant son siège social
à P.J. Oudweg 61, PB 1, NL-1300 AA Almere,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 mars 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société LEAD HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes, a été cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 28 mai 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 641 du 10 septembre 1998;
- que le capital social de la société LEAD HOLDINGS S.A. s’élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-
six Euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) (1.250.000,- LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions d’une valeur nominale de vingt-quatre Euros et soixante-dix-huit cents (24,78 EUR) (1.000,- LUF) chacune, en-
tièrement libérées;
- que UNITED SERVICES GROUP N.V., étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissou-
dre et de liquider la société LEAD HOLDINGS S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que UNITED SERVICES GROUP N.V., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société LEAD HOLDINGS
S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:
* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer,
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire, pour l’exercice de leurs man-
dats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2636 Luxembourg,
12 rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. Gallasin, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 4, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007351.3/220/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
ALLIANCE SANTE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 84.828.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la sociétéi>
<i> qui s’est tenue au siège social le 16 décembre 2003i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue le 16
décembre 2003 au siège social:
1. que les mandats des administrateurs ont été reconduits jusqu’au jour de l’assemblée générale annuelle en 2004;
2. que le mandat du commissaire aux comptes a été reconduit jusqu’au jour de l’assemblée générale annuelle en 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04844. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006939.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Luxembourg, le 16 janvier 2004.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signature
9246
WINEXCELLENCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 50, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 79.283.
—
L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est présenté l’associé unique de la société à responsabilité limitée WINEXCELLENCE LUXEMBOURG, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-2444 Luxembourg, rue des Romains 50, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 79.283, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6
décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 485 du 28 juin 2001.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 15,
Côte d’Eich.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’associé présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il ressort de cette liste de présence que les 600 parts sociales représentant l’intégralité du capital social (d’un
montant de EUR 15.000,-), sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
2. Nomination de Monsieur Henri de Pracomtal comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique nomme liquidateur Monsieur Henri de Pracomtal.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société à l’associé unique, en nature
ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-
bles, immeubles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions
résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hy-
pothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs
d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes
dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de re-
cours ou à des prescriptions acquises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 61, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007766.3/211/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
FUGA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.339.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Madame Marie-Claire Jansen, sans état, née à Antwerpen (Belgique), le 9 juillet 1945, demeurant à B-2460 Tielen,
Kraanschot,7,
ici représentée par Madame Laurence Mostade, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 17 décembre 2003,
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
J. Elvinger.
9247
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante, es-qualité qu’elle agit, et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter
ses déclarations et constatations:
Que la société anonyme holding FUGA HOLDING S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monte-
rey, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 26
juin 1991, publié au Mémorial C numéro 469 du 23 décembre 1991, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 16 janvier 2002, publié au Mémorial
C numéro 770 du 22 mai 2002.
Que Madame Marie-Claire Jansen, représentée comme dit ci-avant, s’est rendue successivement propriétaire de la
totalité des actions de la société FUGA HOLDING S.A. dont le capital social s’élève à cent quatre-vingt-douze mille cinq
cents Euros (192.500,- EUR) représenté par sept mille sept cents (7.700) d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-
EUR).
Qu’en sa qualité d’actionnaire unique de ladite société, la comparante représenté comme dit ci-avant, prononce par
la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne liquidateur
de la société.
Que la comparante, déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l’article 151
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.
En sa qualité de liquidateur de la société FUGA HOLDING S.A., la comparante déclare avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la société, tout le passif de la société étant réglé. Le rapport sur la liquidation
est annexé aux présentes.
La comparante nomme en qualité de commissaire à la liquidation la société anonyme FIN-CONTROLE S.A., avec
siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous la section
B numéro 42.230, et lui confie la mission de faire rapport sur la gestion.
Après avoir pris connaissance du rapport de la société anonyme FIN-CONTROLE S.A., en sa qualité de commissaire-
vérificateur, la comparante en adopte les conclusions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et
entière, sans réserve ni restriction à la société anonyme FIN-CONTROLE S.A., prénommée, pour ses travaux de véri-
fication effectués ce jour. Le rapport du commissaire est annexé aux présentes.
La comparante, constituée en troisième assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société
anonyme FUGA HOLDING S.A. a définitivement cessé d’exister.
Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de la société;
Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation, voire à la destruction des actions émises, tant nominatives qu’au porteur;
Que les livres et documents de la société seront déposés à l’ancien siège social, savoir au 23, avenue Monterey, L-
2086 Luxembourg.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, es-qualité qu’elle agit, connue du notaire instrumen-
taire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Mostade, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 65, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007757.3/202/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
CHELSFIELD (GLOBAL SWITCH), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 75.216.
—
<i>Extrait des résolutions des associés de la Société prises en date du 31 décembre 2003i>
Les associés acceptent la démission de Monsieur Peter Armstrong en tant que gérant de la Société et lui accordent
pleine décharge pour l’exercice de son mandat, de sorte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais
comme suit:
1) Monsieur Barrie J. Webb, directeur, demeurant à Chemin des Marais, CH-1884 Villars-sur-Ollon, Suisse;
2) Monsieur Wolfgang Zepf, demeurant à Hebelstrasse 4, CH-9011 St. Gallen, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM05133. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007023.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Senningerberg, le 12 janvier 2004.
P. Bettingen.
CHELSFIELD (GLOBAL SWITCH), S.à r.l.
Signature
9248
ASTRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.401.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,
A comparu:
LANCASTER PARTNERS LTD, avec siège social à 80, Broad Street, Monrovia, République de Liberia, (enregistrée in
the Register of Commerce de la République de Liberia, sous section 1.4 de la Business Corporation Act du 26 août
1982)
ici représentée par Madame Andrea Witt, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 décembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme ASTRO S.A., R.C. Luxembourg B N
°
36 401, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11,
boulevard Royal a été constituée suivant acte de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 15 mars 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
336 du 11 septembre 1991, et les sta-
tuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,
en date du 20 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
819 du 10 novembre 1998. Le
capital social a été converti en Euro lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 7 février 2002,
dont un extrait a été publié au Mémorial, C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
953 du 21 juin 2002;
- La société a actuellement un capital social de cent quatorze mille sept cent soixante-quatorze euros et quarante
cents (114.774,40 EUR) représenté par quatre mille six cent trente (4.630) actions de vingt-quatre euros et soixante-
dix-neuf cents (24,79 euros) chacune, entièrement libérées;
- Que LANCASTER PARTNERS LTD est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représenta-
tives du capital souscrit de la société anonyme ASTRO S.A.;
- Que LANCASTER PARTNERS LTD prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- Que LANCASTER PARTNERS LTD, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme ASTRO S.A., déclare que
tout le passif de ladite société est réglé;
- Que par rapport à d’éventuels passifs actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, LANCAS-
TER PARTNERS LTD déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société l’obligation de payer tout ce passif
éventuel actuellement inconnu;
- Que l’activité de la société a cessé, que LANCASTER PARTNERS LTD est investie de tout l’actif et qu’elle réglera
tout passif éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clô-
turée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société;
- Que le mandataire ou le notaire instrumentant peut procéder à l’annulation des actions de la société.
- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2449 Luxembourg, 11,
boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et de-
meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Witt, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2004, vol. 426, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007664.3/242/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
CHRONOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 71.770.
—
Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03218, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007047.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Mersch, le 21 janvier 2004.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Signature.
9249
METHUSALA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 8.513.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and three, on the thirty-first of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appeared:
FIDCORP LIMITED, having its registered office in Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar,
here represented by Mrs. Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, residing in F-Thionville,
by virtue of a proxy given on December 30, 2003.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
- METHUSALA S.A., R.C. Luxembourg B 8.513, having its registered office in Luxembourg, was incorporated by deed
of Maître Roger Würth, then notary public residing in Luxembourg, on May 21, 1969, published in the Mémorial C, Re-
cueil Spécial des Sociétés et Associations no. 156 of September 19, 1969, and the Articles of Association have been
amended for the last time on August 6, 1999, by deed of M
e
Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 826 on November 6, 1999;
- The capital amount is stated at USD 500,000.- (five hundred thousand US-dollars) divided into 5,000 (five thousand)
shares of USD 100.- (one hundred US-dollars) each, entirely paid-up;
- That FIDCORP LIMITED has become sole owner of all the shares representing the subscribed capital of the holding
company METHUSALA S.A.;
- That FIDCORP LIMITED, as sole shareholder, hereby expressly declares that it is proceeding to the dissolution of
the company with immediate effect;
- That FIDCORP LIMITED as liquidator of the holding company METHUSALA S.A. declares that all the liabilities of
the company have been fully paid off;
- That FIDCORP LIMITED also declares that it is responsible for any eventual unknown liability of the company not
yet paid off, and it declares irrevocably to assume, together with the company, the obligation to pay off any eventual
unknown liability;
- That the activity of the company has ceased, that FIDCORP LIMITED takes over all the assets of the company and
that he will pay off any eventual unknown liability of the dissolved company; so that the liquidation of the company is
done and closed;
- That FIDCORP LIMITED grants discharge to the members of the board of directors and to the statutory auditor;
- That the proxy holder or the notary may proceed to the cancellation of the company’s shareregister;
- That all the documents of the dissolved company will be kept during a period of five years at L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil
status and residence, the said appearing party signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar,
ici représentée par Madame Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à F-Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 décembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire d’acter que:
- La société anonyme METHUSALA S.A., R.C. Luxembourg B 8.513, avec siège social à Luxembourg, fut constituée
par acte reçu par Maître Roger Würth, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 mai 1969, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N
°
156 du 19 septembre 1969, et les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois le 6 août 1999 par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no. 826 du 6 novembre 1999;
- La société a actuellement un capital social de USD 500.000,- (cinq cent mille US-dollars) divisé en 5.000 (cinq mille)
actions de USD 100,- (cent US-dollars) each, intégralement libérées;
- Que FIDCORP LIMITED est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du ca-
pital souscrit de la société anonyme METHUSALA S.A.;
9250
- Que FIDCORP LIMITED prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- Que FIDCORP LIMITED, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme METHUSALA S.A., déclare que tout le
passif de ladite société est réglé;
- Que par rapport à d’éventuels passifs actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, FIDCORP
LIMITED déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société l’obligation de payer tout ce passif éventuel
actuellement inconnu;
- Que l’activité de la société a cessé, que FIDCORP LIMITED est investie de tout l’actif et qu’elle règlera tout passif
éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société;
- Que le mandataire ou le notaire instrumentant peut procéder à l’annulation des actions de la société.
- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1528 Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et de-
meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Evrard, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2004, vol. 426, fol. 52, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007661.3/242/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
CORVIGLIA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 33.003.
Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en
date du 12 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n
°
294 du 24 août
1990; statuts modifiés suivant acte du même notaire, en date du 26 juillet 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C n
°
53 du 7 février 1991, en date du 27 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C n°328 du 31 juillet 1992, et en date du 14 décembre 1995, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
95 du 23 février 1996. Le capital social a été converti en euros
dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 3 octobre 2001, extrait
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
266 du 16 février 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04711, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.
(006974.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
CORVIGLIA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 33.003.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Ordinaire du 1
er
octobre 2003 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur
de Madame Nathalie Thunus et de Messieurs Luciano Dal Zotto et Nico Becker, leur mandat venant à échéance à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de 2004.
L’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux Comptes de Mon-
sieur Guy Schosseler, son mandat, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04714. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006972.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Mersch, le 21 janvier 2004.
H. Hellinckx.
CORVIGLIA, Société Anonyme Holding
Signature
Pour extrait conforme
CORVIGLIA, Société Anonyme Holding
Signature
9251
SIPEM, SOCIETE INTERNATIONALE DE PROMOTION DE LA PROPRIETE
ET DE BIENS MOBILIERS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 14.949.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le cinq décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société JOSLIN OVERSEAS LIMITED, ayant son siège social à Tor-
tola, Iles Vierges Britanniques, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, 24, De Castro Street,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du deux décembre deux mille trois.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme holding SOCIETE INTERNATIONALE DE PROMOTION DE LA PROPRIETE ET DE BIENS
MOBILIERS, en abrégé SIPEM, avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié en date du 4 avril
1977, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 160 du 26 juillet 1977 et les statuts en ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 23 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 254 du 10 mars 2003.
- La société a actuellement un capital social de trois millions neuf cent soixante-quinze mille euros (EUR 3.975.000,-)
représenté par trente-neuf mille sept cent cinquante (39.750) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune.
- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir la société
JOSLIN OVERSEAS LIMITED.
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société SOCIETE INTERNATIONALE DE PROMO-
TION DE LA PROPRIETE ET DE BIENS MOBILIERS en abrégé SIPEM. Il assume la fonction de liquidateur.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société SIPEM.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être
terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société SIPEM.
Les livres et documents comptables de la société SIPEM demeureront conservés pendant cinq ans à l’ancien social de
la société dissoute à Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Zimmer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 décembre 2003, vol. 426, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007800.3/242/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
ELECTRICITE JIM GODART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5840 Wormeldange, 59-61, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 80.580.
—
Suite à deux cessions de parts sous seing privé en date du 13 et du 15 janvier 2004, le capital de la société à respon-
sabilité limitée ELECTRICITE JIM GODART, avec siège social à L-5480 Wormeldange 59-61, rue Principale, est détenu
comme suit:
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05509. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007387.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Mersch, le 15 janvier 2004.
H. Hellinckx.
Madame Monique Jaeger, épouse de Monsieur Jim Godart, demeurant à 61, rue Principale, L-5480 Wormeldange
(cent vingt-cinq parts sociales). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Pour extrait conforme
M. Jaeger épouse de Monsieur Jim Godart
9252
PREPHARME HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.462.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04848, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006931.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
PREPHARME HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.462.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la sociétéi>
<i> tenue en session extraordinaire à Luxembourg, le 19 janvier 2004 à 11.00 heuresi>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes cou-
vrant la période du 1
er
janvier 2002 au 31 décembre 2002, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits
et les annexes tels que présentés et dont le bénéfice s’élève à
€ 564.324,86, lequel est affecté comme suit:
Affecté comme suit:
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide, par vote spécial, d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge
de la société, ainsi qu’au commissaire aux comptes, pour l’exécution de leur mandat sur la période 2002.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
Dans le cadre des élections statutaires, l’assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs et
du commissaire aux comptes comme suit.
<i>Conseil d’Administrationi>
PRIMEWAY S.A., Société de droit Suisse, sise à CH-1204 Genève, 7, Rue du Rhône,
M
e
Jean-Paul Goerens, demeurant à Luxembourg,
Mme Sabine Perrier, demeurant à Thionville-Elange, France.
Les mandats des administrateurs se terminant lors de l’assemblée qui approuvera les comptes clos au 31 décembre
2008.
<i>Commissaire aux Comptesi>
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER & ASSOCIES, S.à r.l., 134, Route d’Arlon, B.P. 18, L-8001 Strassen.
Le mandat du commissaire se terminera lors de l’assemblée qui approuvera les comptes clos au 31 décembre 2008.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04847. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006928.3/312/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
GROUPEMENT DES FABRIQUES DE L’EST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6136 Junglinster, 23, rue de la Montagne.
R. C. Luxembourg B 79.859.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairementi>
L’an deux mille quatre, le sept janvier.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Signature.
Total des résultats reportés au 1
er
janvier 2002 . . . . . . . . . . . . . .
196.734,72
€
Bénéfice de l’exercice au 31 décembre 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . .
564.324,86
€
Total disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
761.059,58
€
Moins distribution d’un dividende de . . . . . . . . . . . . . . . . . .
761.059,58
€
Solde report au 1
er
janvier 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,-
€
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
9253
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPEMENT DES FABRI-
QUES DE L’EST ayant son siège à 23 rue de la Montagne à L-6136 Junglinster, inscrite au Registre de Commerce sous
le numéro B 79.859.
L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jacques Monzein, demeurant 1 rue Ernest Beres à L-1232 Howald.
Il est appelé aux fonctions de secrétaire Laetitia Moras, employée privée, demeurant professionnellement à 31 Val
Sainte Croix à L-1371 Luxembourg.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant, 3 rue Nicolas Simmer à L-2538
Luxembourg.
Le bureau constate:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.
La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’Assemblée Générale Or-
dinaire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’or-
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Nomination d’un administrateur.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour comme nouvel administrateur
Isabelle Monzein, née le 27 octobre 1971 à Sens (Yonne), employée privée, demeurant à 203B avenue du Général Le-
clerc à F-54000 Nancy.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Liste de présence de la société à l’Assemblée Générale en date du 7 janvier 2004i>
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02586. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006959.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
SCANOR DRILLING HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 19.540.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
24 juin 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n
°
236 du 5 octobre 1982. Les
statuts ont été modifiés, ainsi que la dénomination sociale qui a été changée en SCANOR DRILLING HOLDING,
suivant acte reçu par le même notaire, en date du 13 janvier 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C n
°
273 du 11 avril 2000 et au C n
°
291 du 18 avril 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04708, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.
(006978.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
SCANOR DRILLING HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 19.540.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Ordinaire du 14 octobre 2003 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur
de Madame Nathalie Thunus et de Messieurs Luciano Dal Zotto et Nico Becker, leur mandat venant à échéance à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de 2004.
Actionnaire
représenté par
Nombre d’actions Types d’actions Signatures
représentées
Jacques Monzein. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 au porteur
Signature
Robert Monzein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gilles Malhomme
500 au porteur
Signature
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
SCANOR DRILLING HOLDING, Société Anonyme
Signature
9254
L’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux Comptes de Mon-
sieur Guy Schosseler, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04710. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006976.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
HINRICKS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 67.840.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme HINRICKS S.A.,
15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, tenue extraordinaire en date du 12 décembre 2003 que:
- Le bilan et le compte de profits et pertes pour l’exercice au 31 octobre 2002 sont approuvés.
- La perte qui s’élève à EUR 4.633,28 est reportée.
- Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs
mandats au 31 octobre 2002.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés pour une période supplémentaire
de six ans.
<i>Administrateursi>
Simon W. Baker
Corinne Néré
Dawn E. Shand
<i>Commissaire aux comptesi>
TEMPLE AUDIT S.C.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03200. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007044.3/1349/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
SECURICOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 8, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 10.427.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 février 2003i>
L’assemblée décide de nommer comme administrateurs de la société:
- Monsieur Guy Wagner, Président et Administrateur-Délégué
- Monsieur Eddie Ingram, Administrateur
- Colonel Fernand Brosius, Administrateur
Est nommé comme commissaire aux comptes:
- Baker Tilly, London
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Les actionnaires se déclarent d’accord à ce que leur société, dépendante de SECURICOR INTERNATIONAL B.V.,
Rotterdam, n’applique pas pour le bilan arrêté au 30 septembre 2002, les dispositions de la loi du 10 août 1915 relatives
au contenu, au contrôle ainsi qu’à la publicité des comptes annuels.
La société-mère s’est déclarée garante des engagements pris par la société dépendante au 30 septembre 2002.
Pour réquisition et publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02323. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(007799.3/502/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Pour extrait conforme
SCANOR DRILLING HOLDING, Société Anonyme
Signature
Pour extrait conforme
S. W. Baker
<i>Administrateuri>
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
9255
GREENDALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 62.079.
—
Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03213, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007050.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
MONDIAL VACATION CLUB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 48.818.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 2003i>
1. Les actionnaires nomment deux nouveaux administrateurs, en remplacement des administrateurs démissionnaires,
à savoir:
- La société anonyme de droit belge VAN GOGH PROMOTIES N.V., avec siège social à B-9000 Grand, 703, Otter-
gemsesteenweg, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Johan Piqueur.
- La société à responsabilité limitée de droit belge IB TRAVEL B.V.B.A., avec siège social à B-9000 Gand, 703, Otter-
gemsesteenweg, représentée par son gérant Monsieur Johan Piqueur.
Le mandat de ces administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.
2. Les actionnaires nomment la société WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, W.M.A., S.à r.l. au poste de com-
missaire aux comptes.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.
Luxembourg, le 20 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04018. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(007354.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
TECHNISCHE SERVICE, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 7, rue Ernie Reitz.
R. C. Luxembourg B 21.647.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue sous seing privé le 15 octobre 2003 au siège sociali>
Présents:
- Marie Luise Gerber
- Axel Schnauder
Le quorum des parts étant réuni, l’assemblée peut valablement se tenir.
Le Président expose, et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Transfert de l’adresse du siège social de la société
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement telle qu’elle est constituée, sur l’objet porté à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz à L-
4151 Esch-sur-Alzette, 7, rue Ernie Reitz avec effet à ce jour 15 octobre 2003.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04921. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007375.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signatures
A. Schnauder
<i>Le géranti>
9256
ALBA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.855.
—
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 19 décembre 2003 que:
Etant donné que le terme des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée
a appelé aux fonctions d’administrateurs et de Commissaire aux comptes deux des administrateurs sortants, à savoir:
<i>Administrateursi>
- Monsieur José-Marc Vincentelli, employé privé, né à Ajaccio (Corse) le 9 juillet 1955, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Président du Conseil d’Administration.
- Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, né à Roma (Italie) le 7 avril 1961, demeurant professionnellement à 26, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Administrateur.
En remplacement de Monsieur Raffaele Gentile qui a terminé son mandat d’Administrateur a été décidé d’appeler aux
fonctions d’Administrateur:
- Monsieur Marco Cameroni, employé privé, né à Novara (Italie) le 4 septembre 1963, demeurant professionnelle-
ment à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
- M. Claude Weis, Comptable, né à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg), le 15 mars 1960, demeurant profes-
sionnellement à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03934. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007437.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
EUROFIN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.003.
—
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 12 juin 2003 que:
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échus, l’Assemblée nomme à nouveau les
Administrateurs et Commissaire à savoir:
<i>Administrateursi>
M. José-Marc Vincentelli, Employé privé, demeurant à Luxembourg, Président;
M. Carlo Iantaffi, Employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
Mme Marie-Louise Schmit, Employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
M. Claude Weis, Comptable, demeurant à Luxembourg
jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur le résultat de l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03351. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(007440.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
T.C.D.A. STEMBERT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 12, rue Théodore Eberhard.
R. C. Luxembourg B 98.178.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
(007744.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
<i>Pour la société
Le Domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la société
Le Domiciliataire
i>Signatures
Signature.
9257
PIXI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.917.
—
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 15 décembre 2003 que:
Etant donné que le terme des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes était échu, l’Assemblée
a appelé aux fonctions d’administrateurs et de Commissaire aux comptes deux des administrateurs sortants, à savoir:
<i>Administrateursi>
- Monsieur José-Marc Vincentelli, employé privé, né à Ajaccio (Corse) le 9 juillet 1955, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Président du Conseil d’Administration.
- Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, né à Roma (Italie) le 7 avril 1961, demeurant professionnellement à 26, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Administrateur.
En remplacement de Monsieur Raffaele Gentile qui a terminé son mandat d’Administrateur, il a été décidé d’appeler
aux fonctions d’Administrateur:
- Madame Marie-Louise Schmit, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 20 août 1959, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Du-
ché de Luxembourg).
<i>Commissaire aux comptesi>
- M. Claude Weis, Comptable, né à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg), le 15 mars 1960, demeurant profes-
sionnellement à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03934. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007441.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
SHEIK COAST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 41.313.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration en date du 14 janvier 2004 que:
- le siège social de la société a été transféré de L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, à L-1114 Luxembourg,
10, rue Nicolas Adames.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05329. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007582.3/317/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
F.P.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.893.
—
Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires en date du 3 octobre 2003 que:
L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de la démission de M. Filippo Paola, Président, de M. Andrea Paola
et de Mme Alessandra Paola, Administrateurs, et leur accorde décharge pleine et entière.
L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs:
- M. Marco Cameroni, Employé privé, demeurant à L-Luxembourg;
- Mme Marie-Louise Schmit, Employée privée, demeurant à L-Luxembourg;
- M. Carlo Iantaffi, Employé privé, demeurant à L-Luxembourg;
Les nouveaux Administrateurs termineront le mandat de ceux qu’ils remplacent.
L’Assemblée Générale eu égard à la démission de ses fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil d’Admi-
nistration de Monsieur Filippo Paola, appelle M. Marco Cameroni, aux fonctions de Président du Conseil d’Administra-
tion.
<i>Pour la société
i>Le Domiciliataire
Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
9258
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2003, réf. LSO-AL03350. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(007447.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
HAPPYNESS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 37.414.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration en date du 14 janvier 2004 que:
- le siège social de la société a été transféré de L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, à L-1114 Luxembourg,
10, rue Nicolas Adames.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05331. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007584.3/317/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
H.F.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 37.746.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration en date du 14 janvier 2004 que:
- le siège social de la société a été transféré de L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, à L-1114 Luxembourg,
10, rue Nicolas Adames.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05332. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007585.3/317/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
FARFISA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 70.555.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration en date du 14 janvier 2004 que:
- le siège social de la société a été transféré de L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, à L-1114 Luxembourg,
10, rue Nicolas Adames.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05333. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007586.3/317/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
<i>Pour la société
Le Domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
9259
VIOLETTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 86.842.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration en date du 14 janvier 2004 que:
- le siège social de la société a été transféré de L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, à L-1114 Luxembourg,
10, rue Nicolas Adames.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05335. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007589.3/317/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
MAGDAFRAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 113, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 49.358.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 9 décembre 2003, enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2003, volume 525, folio 42, case 12;
I.- Que la société anonyme MAGDAFRAN S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 113, Val Sainte-Croix,
R.C. Luxembourg section B numéro 49.358, a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de
résidence à Pétange, en date du 21 novembre 1994, publié au Mémorial C numéro 85 du 2 mars 1995.
II.- Que son mandant est investi de tout l’actif et de l’intégralité des passifs sociaux, notamment de la chambre de
bonne, sise à Paris (16
e
), avenue Foch 48 (lot 61, porte 20), France, et que l’attribution de ce bien immobilier sera cons-
tatée par un acte à recevoir par un notaire français pour les besoins de la publicité foncière.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société
dissoute.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007759.3/231/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
IPOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 69.215.
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, en date du 31 mars 1999, publié au Mémorial C
numéro 457 du 16 juin 1999,
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 janvier
2004,
enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 janvier 2004, volume 894, folio 46 case 8,
que la société anonyme dénommée IPOLUX HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pas-
teur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 69.215,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il
n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Junglinster, le 21 janvier 2004.
J. Seckler.
dont le capital est converti en euros aux termes d’une assemblée générale ordinaire tenue sous seing privé, en date
du 14 mars 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 106 du 12 février 2001,
dont le capital social de la société est fixé à trois cent quatre-vingt-un mille cent vingt-deux euros et cinquante-
quatre cents (EUR 381.122,54) représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur
nominale.
9260
Pour extrait conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(007666.3/219/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
SILE RIVER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 36.343.
—
RECTIFICATIF
Il y a lieu de lire sur l’extrait enregistré le 31 janvier 2003 et déposé au Registre de Commerce et Sociétés le 31
janvier 2003:
L’article 5 des statuts a été modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69
EUR) représenté par cent vingt-cinq actions (125 actions) sans désignation de valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05321. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007595.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
SERVICES IMMOBILIERS INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.513.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 31 décembre 2003,
enregistré à Mersch, le 8 janvier 2004, volume 426, folio 52, case 2, que la société anonyme SERVICES IMMOBILIERS
INTERNATIONAUX S.A. ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu
par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 28 octobre 1999, publié au Mémorial C nu-
méro 27 du 10 janvier 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 11 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1058 du 11 juillet 2002, au capital social de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées, a
été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions
de la société anonyme SERVICES IMMOBILIERS INTERNATIONAUX S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007715.3/242/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
ABATEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.248.
—
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 20 novembre 2003 que:
«Le terme des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée nomme à nou-
veau les Administrateurs et Commissaire sortants jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur le résultat
de l’exercice 2005, à savoir:
<i>Administrateursi>
- M. José-Marc Vincentelli, Employé privé, né le 9 juillet 1955 à F-Ajaccio et demeurant professionnellement à 26,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Président;
- M. Raffaele Gentile, Employé privé, né le 18 octobre 1950 à I-Salerno et demeurant professionnellement à 26, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur;
- Mme Marie-Louise Schmit, Employée privée, née le 20 août 1959 à L-Saeul et demeurant professionnellement à 26,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
- M. Claude Sébastien Weis, Comptable, né le 15 mars 1960 à L-Diekirch et demeurant professionnellement à 26,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2004.
F. Kesseler.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Mersch, le 19 janvier 2004.
H. Hellinckx.
9261
Leur mandat s’achèvera avec l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2005.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2003, réf. LSO-AL03831. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(007449.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
SUPERIOR S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.234.
—
L’an deux mille, le premier juin.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de SUPERIOR S.A.H., avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte notarié du 20 mai 1999.
L’assemblée est présidée par Maître Jim Penning, avocat, qui désigne comme secrétaire Maître Philippe Penning, avo-
cat et comme scrutateur Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat.
La liste de présence ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font
ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre
du jour:
1. Approbation des comptes annuels
2. Affectation du résultat
3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes
Après avoir pris connaissance du bilan de l’exercice 1999, l’assemblée générale approuve les comptes annuels.
L’assemblée décide que la perte qui s’élève à 400.431,95 EUR est reportée à nouveau.
Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat relatif à
l’exercice 1999.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte.
Luxembourg, le 1
er
juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03504. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007085.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
SUPERIOR S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.234.
—
L’an deux mille un, le sept juin.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de SUPERIOR S.A.H., avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte notarié du 20 mai 1999.
L’assemblée est présidée par Maître Jim Penning, avocat, qui désigne comme secrétaire Maître Philippe Penning, avo-
cat et comme scrutateur Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat.
La liste de présence ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font
ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre
du jour:
1. Approbation des comptes annuels
2. Affectation du résultat
3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes
Après avoir pris connaissance du bilan de l’exercice 2000, l’assemblée générale approuve les comptes annuels.
L’assemblée décide que la perte qui s’élève à 183.024,40 EUR est reportée à nouveau.
Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat relatif à
l’exercice 2000.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte.
Luxembourg, le 7 juin 2001.
<i>Pour la société
Le Domiciliataire
i>Signatures
J. Penning / P. Penning / P.-O. Wurth
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
J. Penning / P. Penning / P.-O. Wurth
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
9262
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03508. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007087.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
SUPERIOR S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.234.
—
L’an deux mille deux, le six juin.
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de SUPERIOR S.A.H., avec siège social à Luxembourg, constituée sui-
vant acte notarié du 20 mai 1999.
L’assemblée est présidée par Maître Jim Penning, avocat, qui désigne comme secrétaire Maître Philippe Penning, avo-
cat et comme scrutateur Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat.
La liste de présence ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font
ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre
du jour:
1. Approbation des comptes annuels
2. Affectation du résultat
3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes
Après avoir pris connaissance du bilan de l’exercice 2001, l’assemblée générale approuve les comptes annuels.
L’assemblée décide que la perte qui s’élève à 42.247,09 EUR est reportée à nouveau.
Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat relatif à
l’exercice 2001.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte.
Luxembourg, le 6 juin 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03511. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007088.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
SUPERIOR S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.234.
—
L’an deux mille trois, le cinq juin.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de SUPERIOR S.A.H., avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte notarié du 20 mai 1999.
L’assemblée est présidée par Maître Jim Penning, avocat, qui désigne comme secrétaire Maître Philippe Penning, avo-
cat et comme scrutateur Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat.
La liste de présence ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font
ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre
du jour:
1. Approbation des comptes annuels
2. Affectation du résultat
3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes
Après avoir pris connaissance du bilan de l’exercice 2002, l’assemblée générale approuve les comptes annuels.
L’assemblée décide que la perte qui s’élève à 4.641,85 EUR est reportée à nouveau.
Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat relatif à
l’exercice 2002.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte.
Luxembourg, le 5 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03515. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007091.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
J. Penning / P. Penning / P.-O. Wurth
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
J. Penning / P. Penning / P.-O. Wurth
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
9263
INTER LOCA-VENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 261, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 50.741.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2004, réf. LSO-AM05276, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007008.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
TRIMAR MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.022.
—
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 20 janvier 2004 au siège social que:
Est décidé de transférer le siège social de la société du 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2004, réf. LSO-AM05553. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007600.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
WALFERDANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 81.601.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04549, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007282.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
CNCP-NKBK INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 47.512.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04558, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007283.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 28.967.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04562, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007284.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Signature.
Pour inscription et réquisition
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
9264
BRANDING TRADE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 70.312.
—
La soussignée, CRT REVISION S.C. ayant son siège sociale 60, Grand-rue L-1660 Luxembourg, atteste par la présente
que la société BRANDING TRADE S.A. R. C. Luxembourg Section B numéro 70.312 n’est plus domiciliée aux bureaux
de CRT REVISION S.C., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et n’a plus son siège social à cette adresse depuis le
14 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 3 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07587. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007335.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
BRANDING TRADE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 70.312.
—
La soussignée atteste par la présente sa démission comme administrateur de la société BRANDING TRADE S.A. Re-
gistre de Commerce et des Sociétés Luxembourg Section B numéro 70.312 à effet du 14 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 3 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07594. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007329.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
BRANDING TRADE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 70.312.
—
La soussignée atteste par la présente sa démission comme administrateur de la société BRANDING TRADE S.A. R.
C. Luxembourg Section B numéro 70.312 à effet du 14 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 3 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07596. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007328.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
BRANDING TRADE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 70.312.
—
La soussignée atteste par la présente sa démission comme commissaire aux comptes de la société BRANDING TRA-
DE S.A. R. C. Luxembourg Section B numéro 70.312 à effet du 14 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 3 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07598. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007327.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
CRT REVISION S.C.
R. Turner
<i>Réviseur d’Entreprisesi>
SELINE FINANCE LTD
Signature
SELINE MANAGEMENT LTD
Signature
EUROLUX MANAGEMENT S.A.
SIgnature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
BRE/Düsseldorf IV Manager, S.à r.l.
Nauticair, Nautical and Aeronautical Leasing Corporation S.A.
BRE/Düsseldorf II Manager, S.à r.l.
Luben S.A.
Luben S.A.
Fimeris
Euro Marina Holding S.A.
Euro Marina Holding S.A.
Euro Marina Holding S.A.
Euro Marina Holding S.A.
BRE/Düsseldorf III Manager, S.à r.l.
Gabriel Magic Inc. S.A.
Gabriel Magic Inc. S.A.
BRE/Frankfurt II Manager, S.à r.l.
Trimar Luxembourg S.A.
Electra Partners (Luxembourg) S.A.
Global Switch, S.à r.l.
BRE/Cologne I Manager, S.à r.l.
Orbit, S.à r.l.
BRE/Berlin II Manager, S.à r.l.
DBAssociates S.A.
Lead Holdings S.A.
Alliance Santé Investments S.A.
Winexcellence Luxembourg, S.à r.l.
Fuga Holding S.A.
Chelsfield (Global Switch), S.à r.l.
Astro S.A.
Chronos International S.A.
Methusala S.A.
Corviglia
Corviglia
SIPEM, Société Internationale de Promotion de la Propriété et Biens Immobiliers
Electricité Jim Godart, S.à r.l.
Prepharme Holding S.A.
Prepharme Holding S.A.
Groupement des Fabriques de l’Est S.A.
Scanor Drilling Holding
Scanor Drilling Holding
Hinricks S.A.
Securicor Luxembourg S.A.
Greendale S.A.
Mondial Vacation Club S.A.
Technische Service, GmbH
Alba Investment S.A.
Eurofin Management S.A.
T.C.D.A. Stembert
Pixi Holding S.A.
Sheik Coast S.A.
F.P.A. S.A.
Happyness Holding S.A.
H.F.I. S.A.
Farfisa S.A.
Violette S.A.
Magdafran S.A.
Ipolux Holding S.A.
Sile River S.A.
Services Immobiliers Internationaux S.A.
Abatel S.A.
Superior S.A.H.
Superior S.A.H.
Superior S.A.H.
Superior S.A.H.
Inter Loca-Vente, S.à r.l.
Trimar Management S.A.
Walferdange S.A.
CNCP-NKBK International Finance S.A.
ING Trust (Luxembourg) S.A.
Branding Trade S.A.
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