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8929
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 187
14 février 2004
S O M M A I R E
Abingworth Bioventures II, Sicav, Luxembourg-
Holcim Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
8955
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8961
Impresa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8947
Agriconsult, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
8960
International Fishing Company S.A., Luxembourg
8957
Agriconsult, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
8960
IPN S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8957
Alfa Kraft, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
8948
iii Info Invest International, S.à r.l., Luxemburg . .
8969
Amarcante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
8953
Jucaze S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
8976
Amarcante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
8953
Kenzimmo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
8958
ATB Finanziaria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
8959
L.M.I. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
8960
Atlantic Industries (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Lanier Luxembourg, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . .
8967
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8948
Lanier Luxembourg, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . .
8968
Bragelone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8975
Lanier Luxembourg, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . .
8968
Capacity Invest S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . .
8976
Linx S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8958
CD-PME, Société Luxembourgeoise de Capital-
Luxteam Four S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
8956
Développement pour les PME S.A., Luxembourg
8973
Luxteam Four S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
8956
Central Film Productions Group S.A., Luxem-
MDI - Motor Development International S.A., Lu-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8969
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8966
Centrale Paysanne Services, S.à r.l., Luxembourg .
8960
MDI - Motor Development International S.A., Lu-
Centrale Paysanne Services, S.à r.l., Luxembourg .
8960
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8966
Cepal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8968
Nino, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8953
Cepal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8968
Nino, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8953
CNCP-NKBK International Finance S.A., Luxem-
Nino, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8953
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8975
Orient Galerie, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . .
8957
Czeck Engineering and Architecture Holding S.A.,
Orient Galerie, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . .
8957
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8956
Orient Galerie, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . .
8957
Diafora S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8973
Orogen Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
8963
Ebenis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8974
Pago, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8954
Edizione Servizi Finanziari S.A., Luxembourg . . . .
8955
Pago, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8954
Ergonom Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
8930
Pago, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8954
Espace One, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
8963
Pago, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8954
Financière de Gestions Internationales S.A., Lu-
Portland International Finance, S.à r.l., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8931
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8933
Financière de Gestions Internationales S.A., Lu-
Pugliatrans and Food, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . .
8964
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8932
Rinopyl Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8959
G.C.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8974
Rinopyl Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8959
Galice, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8958
RTL Group Central and Eastern Europe S.A., Lu-
Galice, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8958
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8954
GMT (Media Mail), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
8955
RTL/de Holland Media Groep S.A., Luxembourg .
8956
Goettinger Vertriebsgesellschaft Luxemburg S.A.,
Sahbi Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8964
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8947
Sahbi Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8964
Goldwalk Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
8952
Sahbi Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8964
8930
ERGONOM GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 48.243.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 janvier 2004i>
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Christopher Paul Meinke, administrateur de sociétés, demeurant à
la Petite Croute, St. Peter Port, Guernsey GY12TA, M. Edward William Samuel Meinke, administrateur de sociétés, de-
meurant Clifton House, St. Peter Port, Guernsey et M. David William Slack, administrateur de sociétés, demeurant 20,
Hollin Lane, Tromode Woods, Douglas, Isle of Man.
- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04543. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007306.3/655/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
WALFERDANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 81.601.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 janvier 2004i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 2002.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2003.
L’Assemblée accepte la démission de ELPERS & C° Réviseurs d’entreprises, ayant son siège social 11, boulevard du
Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat et lui
donne décharge pour l’exercice de son mandat à ce jour.
L’Assemblée élit en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2003.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04545. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007304.3/655/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Sahbi Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8964
Tizkor Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
8965
Samirva Finance Invest S.A., Luxembourg. . . . . . .
8965
Transman, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
8975
Sodemare S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
8976
Tulipe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
8965
Sofininvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
8965
Tulipe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
8974
Sunflowers, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
8976
Villarmont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
8973
Swaziland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8958
Visopa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8955
Synergix International S.A., Luxembourg . . . . . . .
8965
Walferdange S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
8930
Talmy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8948
Xerial Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
8959
Texhold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8948
Yzaur Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
8965
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
8931
FINANCIERE DE GESTIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 35.860.
—
L’an deux mille trois, le cinq décembre
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE DE GESTIONS
INTERNATIONALES ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 35.860, constituée suivant acte reçu par Maître
Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 décembre 1990, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 236 du 6 juin 1991, et dont les statuts ont été modifiés:
suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, prénommé, en date du 27 décembre 1996, publié au Mémorial C Re-
cueil des Sociétés et Associations numéro 192 du 17 avril 1997,
suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, prénommé, en date du 2 décembre 1999, publié au Mémorial C Re-
cueil des Sociétés et Associations numéro 108 du 1
er
février 2000,
suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, prénommé, en date du 11 avril 2000, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 556 du 4 août 2000,
suivant acte sous seing privé du conseil d’administration le 28 juillet 2000, en application de l’article 3 de la loi du 10
décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euro, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 117 du 15 février 2001,
suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, prénommé, en date du 13 février 2001, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 813 du 26 septembre 2001,
suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, prénommé, en date du 14 décembre 2001, publié au Mémorial C Re-
cueil des Sociétés et Associations numéro 635 du 24 avril 2002,
et enfin suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire instrumentant, en date du 28 novembre 2002, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 188 du 21 février 2003,
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Marie-José Reyter,
employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président nomme secrétaire Monsieur Jean-Louis Colette, employé privé, demeurant à Bruxelles.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Création de mille (1.000) parts bénéficiaires de classe «B» au porteur, à émettre au prix de deux mille cinq cent
soixante-dix-neuf euro et quatre-vingt-dix cents (EUR 2.579,90) et à souscrire par DOLIME HOLDING INVESTMENTS
N.V.
2. Modification des statuts par l’insertion de deux nouveaux alinéas au paragraphe 2 de l’article 5 ter de la teneur
suivante:
«L’Assemblée Générale du 5 décembre 2003 a décidé d’émettre mille (1.000) parts bénéficiaires de classe «B» au
porteur, souscrites au prix unitaire de deux mille cinq cent soixante-dix-neuf euro et quatre-vingt-dix cents (EUR
2.579,90) par la société DOLIME HOLDING INVESTMENTS N.V. Elles ont toutes été intégralement libérées en numé-
raire à leur souscription. Le prix d’émission est comptabilisé en prime d’émission distribuable.
Lesdites parts de classe «B» émises le 5 décembre 2003 confèrent les droits définis au point 1 du présent article et
donneront droit au dividende privilégié et cumulatif défini à l’article 17 des statuts à partir de la répartition bénéficiaire
afférente à l’exercice social clôturé au 31 décembre 2003.»
3. Modification du solde du dividende privilégié 2003 dû aux titulaires des parts bénéficiaires de classe B existantes.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires,
par les membres du bureau de l’assemblée et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel
elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, resteront aussi annexées au présent acte.
III. Les actionnaires présents ou représentés et les mandataires des actionnaires représentés déclarent avoir pu pren-
dre connaissance du rapport du réviseur d’entreprises et du rapport sur la valorisation des parts bénéficiaires de classe
B de la Société établi par la société PETERCAM mis à disposition huit jours au moins avant l’assemblée et déclarent être
en mesure de délibérer et de procéder au vote relatif à l’ordre du jour de manière éclairée.
IV. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
V. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après avoir été obtenu du Conseil d’Administration des explications relatives à la modification
proposée et après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
8932
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de créer mille (1.000) parts bénéficiaires de classe «B» au porteur ayant les droits tels que définis
à l’article 5 des statuts de la Société, à émettre au prix de deux mille cinq cent soixante-dix-neuf euro et quatre-vingt-
dix cents (EUR 2.579,90) par part et à souscrire par DOLIME HOLDING INVESTMENTS N.V., société de droit néer-
landais, avec siège social à NL-3012 NJ Rotterdam, Weena 318, inscrite au registre de commerce de Rotterdam, sous
le numéro de dossier 24298173.
Ensuite DOLIME HOLDING INVESTMENTS N.V., préqualifiée, représentée aux fins des présentes par Monsieur
Jean-Louis Colette, préqualifié, en vertu d’une procuration, ci-annexée,
de l’accord de tous les autres actionnaires tels que figurant sur la prédite liste de présence,
a déclaré souscrire la totalité des parts bénéficiaires de classe «B» et les libérer en numéraire au prix préindiqué.
Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les mille (1.000) parts
bénéficiaires ont été libérées en espèces au prix pré-indiqué, de sorte que le montant de deux millions cinq cent soixan-
te-dix-neuf mille neuf cents euro (EUR 2.579.900,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Cette émission de parts bénéficiaires a fait l’objet d’un rapport établi par la société H.R.T. REVISION, réviseur d’en-
treprises, Val Fleuri 23, L-1526 Luxembourg, en date du 25 novembre 2003 qui conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
A la suite de nos vérifications, nous n’avons pas de remarque particulière à formuler sur la description et l’évaluation
des parts bénéficiaires de classe B à émettre et confirmons dès lors que le prix d’émission de ces parts bénéficiaires
correspond à leur valeur de marché.»
Ledit rapport après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités d’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer deux nouveaux alinéas au paragraphe 2 de l’article 5 ter de la teneur suivante:
«L’Assemblée Générale du 5 décembre 2003 a décidé d’émettre mille (1.000) parts bénéficiaires de classe «B» au
porteur, souscrites au prix unitaire de deux mille cinq cent soixante-dix-neuf euro et quatre-vingt-dix cents (EUR
2.579,90) par la société DOLIME HOLDING INVESTMENTS N.V. Elles ont toutes été intégralement libérées en numé-
raire à leur souscription. Le prix d’émission est comptabilisé en prime d’émission distribuable.
Lesdites parts de classe «B» émises le 5 décembre 2003 confèrent les droits définis au point 1 du présent article et
donneront droit au dividende privilégié et cumulatif défini à l’article 17 des statuts à partir de la répartition bénéficiaire
afférente à l’exercice social clôturé au 31 décembre 2003.»
Le reste de l’article 5 ter des statuts de la Société demeure inchangé.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide de rectifier l’erreur matérielle ayant concouru à la détermination d’un dividende privilégié 2003
erroné quant aux 1.410 parts bénéficiaires de classe «B» émises et souscrites le 28 novembre 2002. Le dividende privi-
légié 2003 dû, au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2002, aux titulaires des parts bénéficiaires de classe «B»
aurait dû, conformément aux dispositions des articles 5 ter et 17 des statuts de la société, être fixé à 76,62 euros par
part bénéficiaire au lieu de 76,93 euros, soit un montant total de 108.034,20 euros au lieu de 108.471,30 euros.
L’assemblée décide en conséquence que le solde dudit dividende privilégié 2003 récupérable sur le bénéfice distri-
buable des exercices suivants est réduit au montant de 60.560,86 euros, au lieu de 60.997,96 euros.
<i>Evaluation, Dépenses, Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à EUR 29.000,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.J. Reyter, J.L. Colette, C. Martougin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 décembre 2003, vol. 426, fol. 17, case 9. – Reçu 25.799 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007030.3/242/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
FINANCIERE DE GESTIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 35.860.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007032.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Mersch, le 15 janvier 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 19 janvier 2004.
H. Hellinckx.
8933
PORTLAND INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.385.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the twelfth day of December.
Before Us, maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
AGROCOMERCIAL TRIUNFO Ltda., a company duly incorporated and existing under the laws of Brazil, having its
registered office at Rua Funchal, 160, 8th floor, Vila Olímpia, in the City and State of São Paulo, Brazil,
duly represented by Thierry Lesage, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy issued on Decem-
ber 8, 2003.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
The proxy holder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer in Luxembourg, as secretary of the deed.
Such appearing party is the sole partner of PORTLAND INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION (the «Com-
pany»), a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at ATC Trustees,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands, incorporated pursuant its Memorandum of Association filed and registered
on 25th November, 1994 as IBC No. 134339.
The appearing party, representing the whole corporate capital, declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the general meeting is the following:
1. Following the decision of the sole partner of the Company on December 5th, 2003 to transfer the domicile of the
Company to Luxembourg with effect on the date of the present deed, ratification of the transfer of the domicile of the
Company from the British Virgin Islands to Luxembourg and adoption of the Luxembourg nationality;
2. Adoption of the legal form of a société à responsabilité limitée;
3. Change of the legal denomination of the Company into PORTLAND INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l.;
4. Statement of the share capital of the Company;
5. Determination of the current accounting year;
6. Restatement of the articles of incorporation of the Company so as to comply with Luxembourg law;
7. Dismissal and appointment of the new managers of the Company, determination of the number of managers and
their powers;
8. Determination of the registered office of the Company;
9. Miscellaneous.
II. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the sole partner
present or represented declaring that it has received due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notice was necessary.
Then the sole partner took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to ratify the transfer of the domicile of the Company from ATC Trustees, Road Town, Tor-
tola, British Virgin Islands, with effect from today to Luxembourg and adopt the Luxembourg nationality, in accordance
with the resolutions of the sole partner of the Company held on December 5th, 2003, by which it was resolved that
the Company be deregistered in the British Virgin Islands and be registered by way of continuation under the laws of
Luxembourg and be authorized to adopt Luxembourg nationality and amend its Articles of Association in accordance
with Luxembourg law.
<i>Second resolutioni>
The sole partner decides that the Company will exist in Luxembourg under the legal form of a société à responsabilité
limitée.
<i>Third resolutioni>
The sole partner decides to change the legal denomination of the Company into PORTLAND INTERNATIONAL
FINANCE, S.à r.l.
<i>Fourth resolutioni>
The sole partner states that the share capital of the Company shall be denominated in United States dollars (USD).
The share capital is fixed at USD 14,094,400.- (forteen million ninety-four thousand four hundred United States dol-
lars) represented by 352,360 (three hundred fifty-two thousand three hundred sixty) shares, each with a par value of
USD 40.- (forty United States dollar).
The 352,360 (three hundred fifty-two thousand three hundred sixty) shares have been entirely allocated to the sole
partner.
<i>Fifth resolutioni>
The sole partner decides that the current accounting year shall terminate on December 31, 2003.
<i>Sixth resolutioni>
The sole partner decides to restate the articles of incorporation in accordance with Luxembourg law, which after
complete re-statement will have the following wording:
8934
<i>Interpretationi>
In these articles:
«affiliate» means an entity which is, directly or indirectly, controlled by or holds the controlling interest of a partner
or is subject to the same controlling entity of the Company;
«articles» means the articles of the Company;
«Company law» means the Luxembourg law on Commercial Companies, dated August 10th, 1915, as amended;
«holder» in relation to shares means the partner whose name is entered in the register of partners as the holder of
the shares;
«office» means the registered office of the Company;
«partner» means a partner of the Company;
«register of partners» or «register» means the register held by the Company at its office indicating the names, ad-
dresses and the number of shares of each partner;
«seal» means the common seal of the Company;
«secretary» means the secretary of the Company or any other person appointed to perform the duties of the sec-
retary of the Company, including a joint, assistant or deputy secretary;
«shares» means shares in the capital of the Company.
<i>Name of the Companyi>
1. The Company’s name is PORTLAND INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l.
<i>Form of the Companyi>
2. The Company shall have the form of a société à responsabilité limitée.
<i>Registered office and principal place of businessi>
3. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of the partners. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
<i>Purpose of the Companyi>
4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities and bonds of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio. The Company may grant loans, advances or give any other kind of financial
assistance to companies which are direct or indirect subsidiaries or which are part of the same group of companies or
the individuals holding the indirect controlling interest of the Company. The Company may form joint ventures or other
types of partnerships.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in
accomplishment of its purposes.
<i>Liability of the partnersi>
5. The liability of the partners is limited.
<i>Durationi>
6. The Company is incorporated for an unlimited period.
<i>Share Capitali>
7. The issued share capital of the Company is USD 14,094,400.- (forteen million ninety-four thousand four hundred
United States dollars) divided into 352,360 (three hundred fifty-two thousand three hundred sixty) ordinary shares of
USD 40.- (forty United States dollar) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general
meetings.
<i>Share certificatesi>
8. Every person whose name is entered as a partner in the register of partners shall, without payment, be entitled to
a certificate specifying the share or shares provided that in respect of a share or shares held jointly by several persons,
the Company shall not be bound to issue more than one certificate for shares held jointly by several persons and delivery
of a certificate to one joint holder shall be a sufficient delivery to all of them.
9. Every share certificate shall be executed by the Company in such manner as the managers may decide which may
include the use of the seal and/or manual or facsimile signatures by two or more managers and shall specify the number
of shares to which it relates.
10. If a share certificate is defaced, lost or destroyed, it may be renewed on such terms, if any, as to evidence and
indemnity as the managers think fit.
<i>Transfer of sharesi>
11. The instrument of transfer of a share may be in any usual form or in any other form which the managers may
approve and shall be executed by or on behalf of the transferor and by or on behalf of the transferee.
12. The managers may, in their absolute discretion and without assigning any reason therefor, decline to register a
transfer of any share to an entity which is not an affiliate of any of the partners, which has not been approved in a general
meeting by the partners representing at least three quarters of the share capital.
8935
They may also refuse to register a transfer unless it is lodged at the office or at such other place as the managers may
appoint and is accompanied by the certificate for the shares to which it relates and such other evidence as the managers
may reasonably require to show the right of the transferor to make the transfer.
13. If the managers refuse to register the transfer of a share, they shall within two months after the date on which
the transfer was lodged with the Company send to the transferee notice of the refusal.
14. The Company shall be entitled to retain any instrument of transfer which is registered, but any instrument of
transfer which the managers refuse to register shall be returned to the person lodging it when notice of the refusal is
given.
15. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to new
partners subject to the approval of such transfer being given in general meeting by a majority of not less than three
quarters of such partners as (being entitled to do so) vote in person or, where proxies are allowed, by proxy.
16. In the event of death, the shares of a deceased partner may only be transferred to a new partner subject to the
approval of such transfer being given in general meeting by a majority of not less than three quarters of such partners
as (being entitled to do so) vote in person or, where proxies are allowed, by proxy. Such approval is, however, not
required in the event that the shares are transferred either to the parents, descendants or the surviving spouse of the
deceased partner.
17. A person becoming entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy of a partner or succession by
operation of law shall have the rights to which that person would be entitled if the person were the holder of the share,
except that the person shall not, before being registered as the holder of the share, be entitled in respect of it to attend
or vote at any meeting of the Company or at any separate meeting of the holders of any class of shares in the Company.
<i>Alteration of share capitali>
18. The Company may by special resolution of a majority of the partners representing three quarters of the share
capital:
(a) increase its share capital by the issue of new shares of such amount as the resolution prescribes;
(b) subject to the provisions of the Company law, consolidate and divide all or any of its share capital into shares of
larger amount than its existing shares;
(c) subject to the provisions of the Company law, sub-divide its existing shares, or any of them, into shares of smaller
amount.
19. Subject to the provisions of the Company Law, the Company may by special resolution reduce any capital re-
demption reserve and any share premium account in any way. Subject to the provisions of the Company Law, the Com-
pany may by special resolution of a majority of the partners representing three quarters of the share capital reduce its
share capital.
<i>Redemption of own sharesi>
20. Subject to the provisions of the Company Law, the Company may redeem its own shares out of distributable
profits or reserves of the Company.
<i>General meetingsi>
21. All general meetings other than annual general meetings shall be called extraordinary general meetings.
22. The managers may, whenever they think fit, convene a general meeting of the Company.
23. General meetings shall also be convened on the written requisition of any three partners deposited at the office
specifying the objects of the meeting and signed by the requisitionists. If the managers do not within twenty-one days
from the date of deposit of the requisition proceed duly to convene the meeting, partners representing more than half
the capital of the Company may themselves convene such general meeting in the same manner, as nearly as possible, as
that in which meetings may be convened by the managers. All reasonable expenses incurred by the partners as a result
of the failure of the managers shall be reimbursed to them by the managers.
<i>Notice of general meetingsi>
24. An annual general meeting and an extraordinary general meeting called for the passing of a resolution appointing
a person as a manager shall be called by at least seven days’ notice. All other extraordinary general meetings shall be
called by at least fourteen days’ notice but a general meeting may be called by shorter notice if it is so agreed by all the
partners who are entitled to attend and vote at the general meeting.
The notice shall specify the time and place of the meeting and the general nature of the business to be transacted and,
in the case of an annual general meeting, shall specify the meeting as such.
Subject to the provisions of the articles and to any restrictions imposed on any shares, the notice shall be given to all
the partners, to all persons entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy of a partner and to the man-
agers and auditors.
25. The non-receipt of a notice of a meeting by any person entitled to receive notice shall not invalidate the proceed-
ings at that meeting.
<i>Proceedings at general meetingsi>
26. No business shall be transacted at any meeting unless a quorum is present. The persons entitled to vote upon the
business to be transacted representing three quarters of the share capital shall be a quorum, each said person being a
partner or a proxy for a partner or a duly authorised representative of a company.
27. If and for so long as the Company has only one partner, that partner present in person or by proxy or if that
partner is a company by a duly authorised representative shall be a quorum.
8936
28. If a quorum is not present within half an hour from the time appointed for a general meeting, the general meeting
shall stand adjourned to the same day in the next week at the same time and place or to such other day and at such
other time and place as the managers may determine; and if at the adjourned general meeting a quorum is not present
within half an hour from the time appointed therefor such adjourned general meeting shall be dissolved.
29. The chairman, if any, of the board of managers shall preside as chairman at every general meeting of the Company.
30. If there is no such chairman, or if at any meeting he is not present within fifteen minutes after the time appointed
for holding the meeting or is unwilling to act as chairman, the partners present and entitled to vote shall choose one of
their number to be chairman.
31. The chairman may with the consent of any meeting at which a quorum is present (and shall if so directed by the
meeting) adjourn the meeting from time to time and from place to place, but no business shall be transacted at any
adjourned meeting other than the business left unfinished at the meeting from which the adjournment took place. When
a meeting is adjourned for fifteen days or more, notice of the adjourned meeting shall be given as in the case of an original
meeting. Save as aforesaid it shall not be necessary to give any notice of an adjournment or of the business to be trans-
acted at an adjourned meeting.
32. At any general meeting, a resolution put to the vote of meeting shall be decided on a poll.
33. The poll shall be taken in the manner as the chairman directs and he may appoint scrutineers (who need not be
partners). The result of the poll shall be deemed to be the resolution of the meeting at which the poll was taken.
34. In the case of an equality of votes on a poll, the chairman of the meeting at which the poll takes place shall be
entitled to a second or casting vote.
35. A poll on the election of a chairman or on a question of adjournment shall be taken forthwith. A poll on any other
question shall be taken at such time as the chairman of the meeting directs.
<i>Votes of partnersi>
36. Subject to any rights or restrictions attached to any shares, on a poll every partner and every person representing
a partner by proxy shall have one vote for each share of which he/she or the person represented by proxy is the holder.
37. The Company will recognise only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
38. A partner in respect of whom an order has been made by any court having jurisdiction in matters concerning
mental disorder may vote, whether on a show of hands or on a poll, by his receiver, curator bonis or other person
authorised in that behalf appointed by that court, and any such receiver, curator bonis or other person may, on a poll,
vote by proxy.
39. On a poll votes may be given personally or by proxy. A partner may appoint more than one proxy to attend on
the same occasion.
40. The instrument appointing a proxy shall be in writing under the hand of the appointor or his attorney duly au-
thorised in writing or, if the appointor is a company, either under the seal or under the hand of an officer or an attorney
duly authorised.
41. An instrument appointing a proxy may be in any form in writing.
42. The instrument appointing a proxy shall be deemed to confer authority to demand or join in demanding a poll.
43. A resolution in writing signed by all the partners for the time being entitled to receive notice of and to attend and
vote at general meetings (or being companies by their duly authorised representatives) shall be as valid and effective as
if the same had been passed at a general meeting of the Company duly convened and held.
<i>Managersi>
44. The general meeting may by ordinary resolution appoint any person to be a manager and freely dismiss any man-
ager.
45. Subject to the provisions of the articles, a manager shall hold office until such time as he is removed from office
by an ordinary resolution of the Company in general meeting.
46. The Company in general meeting may from time to time fix the maximum and minimum number of managers to
be appointed but unless such number is fixed as aforesaid, the number of managers shall be unlimited.
47. The remuneration of the managers shall from time to time be determined by the Company in general meeting.
48. The shareholding qualification for managers may be fixed by the Company in general meeting and unless and until
so fixed, no share qualification shall be required.
<i>Alternative managersi>
49. The general meeting may appoint any person, or any person approved by resolution of the managers and willing
to act, to be an alternate manager to a specified manager and may remove from office an alternate manager so appointed
by it.
50. An alternate manager shall be entitled to receive notice of all meetings of managers, to attend and vote at any
such meeting at which the manager to whom he is an alternate is not personally present and where he is a manager to
have a separate vote on behalf of the manager he is representing in addition to his own vote. The remuneration of such
alternate shall be payable out of the remuneration of the manager he is replacing and the proportion thereof shall be
agreed between them.
51. Any manager may appoint any other manager of the Company to be the proxy of that manager to attend and vote
on his behalf in accordance with instructions given by that manager, or in the absence of such instructions, at the dis-
cretion of the proxy at a meeting or meetings of the managers which that manager is unable to attend personally. The
instrument appointing the proxy shall be in any form in writing under the hand of the appointing manager and must be
lodged with the chairman of the meeting of the managers at which such proxy is to be used or first used, prior to the
commencement of the meeting.
8937
<i>Powers and duties of managersi>
52. Subject to the provisions of the Company Law or the articles and to any directions given by special resolution,
the business of the Company shall be managed by the managers who may exercise all the powers of the Company. No
alteration of the articles and no such direction shall invalidate any prior act of the managers which would have been valid
if that alteration had not been made or that direction had not been given. The powers given by this provision shall not
be limited by any special power given to the managers by the articles and a meeting of managers at which a quorum is
present may exercise all powers exercisable by the managers.
53. Two managers A plus one manager B may, by power of attorney or otherwise, appoint any person to be the agent
of the Company for such purposes and on such conditions as they determine.
<i>Delegation of managers’ powersi>
54. The managers shall appoint the secretary (and if need be an assistant secretary or assistant secretaries) who shall
hold office for such term, at such remuneration and upon such conditions as they may think fit. Any secretary or assist-
ant secretary so appointed may be removed by the managers.
55. The managers may delegate any of their powers to any committee consisting of one or more managers. They may
also delegate to any managing manager or any manager holding any other executive office such of their powers as they
consider desirable to be exercised by him. Any such delegation may be made subject to any conditions the managers
may impose, and may be revoked or altered. Subject to any such conditions, the proceedings of a committee with two
or more members shall be governed by the articles regulating the proceedings of managers so far as they are capable
of applying.
<i>Borrowing powers of managersi>
56. The managers may exercise all the powers of the Company to borrow money, upon such terms and in such man-
ner as approved unanimously by the managers.
The managers may also grant any mortgage, charge or standard security over its undertaking, property, or any part
thereof, and to issue debentures, debenture stock, and other securities whether outright or as security for any debt,
liability or obligation of the Company or of any third party provided that the same is unanimously approved by the man-
agers.
<i>The seali>
57. If the Company has a seal, it shall only be used with the authority of the managers or of a committee of managers.
The managers may determine who shall sign any instrument to which the seal is affixed and unless otherwise so deter-
mined it shall be signed by two managers A and a manager B.
58. Notwithstanding the foregoing, the secretary or any assistant secretary shall have the authority to affix the seal
to any instrument for the purposes of attesting authenticity of the matter contained therein but which does not create
any obligation binding on the Company.
<i>Appointment and disqualification of managersi>
59. The Company shall have three managers A and one manager B. The managers A and B may only be appointed by
the general meeting. They may not be appointed by the other managers, even in case of vacancy. The managers may be
removed by ordinary resolution of the general meeting without cause.
60. The office of a manager shall be vacated if the manager:
(a) becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors;
(b) is found to be or becomes of unsound mind; or
(c) resigns his office by notice in writing to the Company; or
(d) he shall in writing offer to resign and the general meeting shall resolve to accept such offer, or
(e) the partners by ordinary resolution in general meeting resolves to remove him.
<i>Proceedings of managersi>
61. Subject to the provisions of the articles, the managers may regulate their meetings and proceedings as they think
fit. A manager may, and the secretary at the request of a manager, shall call a meeting of the managers. It shall be nec-
essary to give notice of a meeting to all managers, regardless of their whereabouts. Questions arising at a meeting shall
be decided by the affirmative vote of the majority of managers A and one manager B. Notice of any meeting of the man-
agers may be given by telephone, facsimile, telex or other electronic means.
62. A manager or managers may participate in any meeting of the board, or of any committee appointed by the board
of which such manager or managers are members, by means of telephone or similar communication equipment permit-
ting each person physically present at or so in communication with the meeting to hear and be heard by each other
person. Such participation shall be deemed to constitute presence in person.
63. The quorum for the transaction of the business of the managers shall be the majority of managers A and one
manager B. A manager represented by proxy shall be counted in the quorum. A person who holds office only as an
alternate manager shall, if the manager to whom he is an alternate is not present, also be counted in the quorum.
64. The managers shall cause minutes to be made in books kept for the purpose of recording:
(a) all appointments of officers made by the managers;
(b) the names of the managers present at each meeting of the managers and of any committee of the managers;
(c) all resolutions and proceedings at all meetings of the Company and of the managers and of committees of man-
agers.
8938
65. When the chairman and the secretary of a meeting of the managers sign the minutes of such meeting the same
shall be deemed to have been duly held provided that the majority of the managers A and the manager B have actually
gathered in a meeting.
66. A circular resolution signed by all the managers shall be as valid and effectual as if it had been passed at a meeting
of the managers duly called and constituted. When signed, a circular resolution may consist of several conterparts each
signed by one or more of the managers.
67. The managers may elect a chairman of their meetings and determine the period for which he is to hold office; but
if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within fifteen minutes after the time
appointed for holding the same, the managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.
68. A committee appointed by the managers may elect a chairman of its meetings; if no such chairman is elected, or
if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time appointed for holding the same, the mem-
bers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.
69. A committee appointed by the managers may meet and adjourn as it thinks proper. Questions arising at any met-
ing shall be determined by a majority of votes of the committee members present and in case of an equality of votes the
chairman shall have a second or casting vote.
70. The Company is validly bound in all circumstances by the joint signature of two managers A and one manager B
or a duly authorized proxy holder, acting individually.
<i>Dividendsi>
71. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts
to ten per cent of the share capital. The balance is available to the partners.
72. Subject to the provisions of the Company Law, the general meeting of the Company may by ordinary resolution
declare dividends in accordance with the respective rights of the partners.
73. Subject to the provisions of the Company Law, the managers may pay interim dividends if it appears to them that
they are justified by the profits of the Company available for distribution.
74. The managers may, before recommending any dividend, recommend to set aside out of the profits of the Com-
pany such sums as they think proper as a reserve or reserves for any purpose indicated by the managers to the partners.
75. Any dividend may be paid by cheque or warrant sent through the post to the registered address of the partner
or person entitled thereto. Every such cheque or warrant shall be made payable to the order of the person to whom
it is sent or to the order of such other person as the partner or person entitled may direct.
76. The managers when paying dividends to the partners in accordance to the foregoing provisions may make such
payment either in cash or in specie.
77. No dividend shall be paid otherwise than out of profits or, subject to the restrictions of the Company law, the
share premium account.
78. No dividend shall bear interest against the Company.
<i>Accountsi>
79. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
80. The Company’s financial year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
<i>Capitalisation of profitsi>
81. The Company in general meeting may resolve that it is desirable to capitalise any part of the amount from the
time being standing to the credit of any of the Company’s reserve accounts or to the credit of the profit and loss account
or otherwise available for distribution.
82. Whenever such resolution as aforesaid shall have been passed, the managers shall make all appropriations and
applications of the undisitributed profits resolved to be capitalized thereby, and generally shall do all acts and things re-
quired to give effect thereto.
<i>Auditi>
83. Subject to the provisions of the Company Law, the accounts relating to the Company’s affairs shall be audited in
such manner as may be determined from time to time by the Company in a general meeting or failing any such deter-
mination by the managers or failing any determination as aforesaid shall not be audited.
<i>Noticesi>
84. A notice may be given by the Company or by the persons entitled to give notice to any partner personally by
sending it by post to him to the address, if any supplied by him to the Company for the giving of notices to him. Where
a notice is sent by post, service of the notice shall be deemed to be effected by properly addressing, prepaying and post-
ing a letter containing the notice and to have been effected at the expiration of 120 hours after the letter containing the
same is posted.
85. A notice may be given by the Company to the persons entitled to a share in consequence of the death or bank-
ruptcy of a partner by sending it through the post in a prepaid letter addressed to them by name, or by the title of
representatives of the discussed, or trustee of the bankrupt, or by any like description at the address, if any, supplied
for the purpose of the persons claiming to be so entitled, or (until such address has been supplied) by giving the notice
in any manner in which the same might have been given if the death or bankruptcy had not occurred.
86. Notice of every general meeting shall be given in some manner hereinbefore authorized to:
(a) all partners who have supplied to the Company an address for the giving of notices to them, and
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(b) every person entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy would be entitled to receive a notice
of the meeting.
No other person shall be entitled to receive notices of general meetings.
<i>Indemnityi>
87. Every manager (including any alternate manager appointed pursuant to the provisions of these articles), agent,
secretary, assistant secretary, or other officer for the time being and from time to time of the Company and the personal
representatives of the same shall be indemnified and secured harmless out of the assets and funds of the Company
against all actions, proceedings, costs, charges, expenses, losses, damages or liabilities incurred or sustained by him in
or about the conduct of the Company’s business or affairs or in the execution or discharge of his duties, powers, au-
thorities or discretions, including without prejudice to the generality of the foregoing, any costs, expenses, losses or
liabilities incurred by him in defending (whether successfully or otherwise) any civil proceedings concerning the Com-
pany or its affairs in any court whether in the Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere.
88. No such manager, alternate manager, agent, secretary, assistant secretary or other officer in the Company shall
be liable (i) for the acts, receipts, neglects, defaults or omissions of another manager or officer or agent of the Company
or (ii) for any loss on account of defect of title of any property of the Company, except in case of gross negligence or
wilful misconduct of the managers or (iii) on account of the insufficiency of any security in or upon which any money of
the Company shall be invested, except if the decision to invest was taken by the managers disregarding a known risk or
without the degree of care which a person of ordinary prudence would exercise under the same circumstances, or (iv)
for any loss incurred through any bank or broker.
<i>Winding upi>
89. If the Company is wound up, the liquidator may, with the sanction of an extraordinary resolution of the Company
and any other sanction required by the Company law, divide among the partners in specie the whole or any part of the
assets of the Company and may, for that purpose, value any assets and determine how the division shall be carried out
as between the partners or different classes of partners. The liquidator may, with the like sanction, vest the whole or
any part of the assets in trustees upon such trusts for the benefit of the partners as he with the like sanction determines,
but no partner shall be compelled to accept any assets upon which there is a liability.
<i>Final clausei>
90. If any provision of these articles is held to be illegal, invalid, or unenforceable under Luxembourg law, such pro-
vision shall be fully severable and these articles shall be construed and enforced as if such illegal, invalid, or unenforceable
provision had never been a part of these articles. The remaining provisions of these articles shall remain in full force and
effect and shall not be affected by the illegal, invalid or unenforceable provision or by its severance from these articles.
Furthermore, in lieu of each such illegal, invalid, or unenforceable provision there shall be added automatically as a part
of these articles a provision as similar in terms to such illegal, invalid or unenforceable provision as may be possible and
be legal, valid and enforceable.
91. For all matters not provided for in the present articles, the partners refer to the Company law.
<i>Seventh resolutioni>
The sole partner decides to dismiss the current Directors.
The sole partner decides to fix the total number of managers at 4 (four), being 3 (three) managers A and 1 (one)
manager B, appointing the following persons to act as managers A of the Company for an undetermined period of time:
1. Mr Luiz Roberto Ortiz Nascimento, manager, born in the city and State of São Paulo, Brazil, on December 19,
1950, having his professional address at rua Funchal nº 160, 8th floor, in the city and State of São Paulo, Brazil;
2. Mr Luiz Felipe Kok de Sá Moreira, manager, born in the city and State of Rio de Janeiro, Brazil, on September 5th,
1955, having his professional address at rua Funchal nº 263, 16th floor, in the city and State of São Paulo, Brazil; and
3. Mr Dirceu Gamella, manager, born in the city of Jaú in the State of São Paulo, Brazil, on August 10th, 1948, having
his professional address at rua Funchal nº 263, 16th floor, in the city and State of São Paulo, Brazil.3.
and appointing MONTEREY SERVICES S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 14, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg to act as managers B of the Company for
an undetermined period of time.
<i>Eighth resolutioni>
The sole partner decides that the registered office of the Company is set at 59, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg.
<i>Valuationi>
It results from a certificate issued and signed by the managers of the Company that the value of the net assets of the
Company amounts to USD 20,370,321.56 (twenty million, three hundred seventy thousand, three hundred and twenty-
one dollars and fifty-six cents). This certificate will be annexed to the present deed.
For registration purposes, the net assets of the Company are valued at EUR 16,632,750.20
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 172,000.-
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
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The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le douzième jour du mois de décembre.
Par-devant, Maître Joseph Elvinger, notaire, demeurant à Luxembourg.
Ont comparu:
AGROCOMERCIAL TRIUNFO Ltda., une société constituée selon les lois du Brésil, avec siège social à Rua Funchal,
160, 8th floor, Vila Olímpia, dans la ville et l’Etat de São Paulo, Brésil,
dûment représentée par Thierry Lesage, licencié en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 8 décembre 2003.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg, en tant que secrétaire de l’acte.
Le comparant représente l’entièreté du capital social de PORTLAND INTERNATIONAL FINANCE CORPORA-
TION (la «Société»), une société constituée selon les lois des Iles Vierges britanniques, ayant son siège social à ATC
Trustees, Road Town, Tortola, Iles Vierges britanniques, le 25 novembre 1994, et inscrite au Registre des Sociétés sous
le numéro d’enregistrement 134339.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, déclare et requiert le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que l’agenda de l’assemblée générale est le suivant:
1. Suivant la décision de l’associé unique de la Société en date du 5 décembre 2003 de transférer le domicile de la
Société à Luxembourg avec effet en date du présent acte, ratification du transfert de domicile de la Société des Iles Vier-
ges britanniques à Luxembourg et adoption de la nationalité luxembourgeoise;
2. Adoption de la forme juridique d’une société à responsabilité limitée;
3. Changement de la dénomination légale de la Société en PORTLAND INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l.;
4. Détermination du capital social de la Société;
5. Détermination de l’année sociale en cours;
6. Refonte des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec la loi luxembourgeoise;
7. Révocation et désignation de nouveaux gérants de la Société, détermination du nombre de gérants et de leurs pou-
voirs;
8. Détermination du siège social de la Société;
9. Divers.
II. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et que l’associé unique
présent ou représenté déclarant qu’il a reçu notification et a eu connaissance de l’agenda préalablement à la tenue de
cette assemblée, aucune convocation à l’assemblée n’était nécessaire.
L’associé unique adopte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de ratifier le transfert du domicile de la Société de ATC Trustees, Road Town, Tortola, Iles
Vierges britanniques à Luxembourg avec effet à ce jour et l’adoption de la nationalité luxembourgeoise, en conformité
avec les résolutions de l’associé unique de la Société adoptées le 5 décembre 2003, selon lesquelles il a été décidé que
la Société soit désenregistrée aux Iles Vierges britanniques et enregistrée sous le régime de continuité selon les lois du
Luxembourg et soit autorisée d’adopter la nationalité luxembourgeoise et de modifier ses statuts en conformité avec le
droit luxembourgeois.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide que la Société existera au Luxembourg sous la forme juridique d’une société à responsabilité
limitée.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de changer la dénomination légale de la Société en PORTLAND INTERNATIONAL FINAN-
CE, S.à r.l.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide que le capital social de la Société sera libellé en dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD).
Le capital social est fixé à la somme de 14.094.400,- USD (quatorze millions quatre-vingt-quatorze mille quatre cents
dollars des Etats-Unis d’Amérique), représenté par 352.360 (trois cent cinquante-deux mille trois cent soixante) parts
sociales, chacune ayant une valeur nominale de 40,- USD (quarante dollars des Etats-Unis d’Amérique).
Les 352.360 (trois cent cinquante-deux mille trois cent soixante) parts sociales ont été entièrement attribuées à l’as-
socié unique.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide que l’année sociale en cours se terminera le 31 décembre 2003.
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<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique décide de refondre les statuts en conformité avec la loi luxembourgeoise, qui après une refonte com-
plète auront la teneur suivante:
<i>Interprétationi>
Aux termes des présents statuts:
«affilié» signifie une entité qui est, directement ou indirectement, contrôlée par ou détient la participation de contrôle
d’un associé ou est contrôlée par la même entité que la Société;
«les statuts» signifie les statuts de la Société;
«la loi sur les sociétés commerciales» signifie la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915,
elle que modifiée;
«le détenteur» relativement aux parts sociales signifie l’associé dont le nom est inscrit au registre des associés en tant
que détenteur des parts sociales;
«siège» signifie le siège social de la Société;
«associé» signifie associé de la Société;
«registre des associés» ou «registre» signifie le registre détenu par la Société à son siège indiquant les noms, les adres-
ses et le nombre de parts sociales de chaque associé;
«le sceau» signifie le sceau commun de la Société;
«secrétaire» signifie le secrétaire de la Société ou toute autre personne nommée pour accomplir les devoirs du se-
crétaire de la Société, y compris un secrétaire en commun, assistant ou mandaté;
«parts sociales» signifie les parts sociales dans le capital de la Société.
<i>Nom de la Sociétéi>
1. Le nom de la Société est PORTLAND INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l.
<i>Forme de la Sociétéi>
2. La Société a la forme d’une société à responsabilité limitée.
<i>Siège social et principal établissementi>
3. Le siège social de la Société est situé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré à tout
autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des associés. Des suc-
cursales ou bureaux peuvent être ouverts soit à Luxembourg soit à l’étranger.
<i>Objet de la Sociétéi>
4. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et obligations de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut accorder des prêts, avances
ou donner toute autre sorte d’assistance financière à des sociétés qui sont des filiales directes ou indirectes ou qui font
partie du même groupe de sociétés ou à des personnes physiques détenant le contrôle indirect de la Société. La Société
peut former des accords d’association ou tout autre type d’association.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
<i>Responsabilité des associési>
5. La responsabilité des associés est limitée.
<i>Duréei>
6. La Société est constituée pour une durée illimitée.
<i>Capital sociali>
7. Le capital social est fixé à la somme de 14.094.400,- USD (quatorze millions quatre-vingt-quatorze mille quatre
cents dollars des Etats-Unis d’Amérique), représenté par 352.360 (trois cent cinquante-deux mille trois cent soixante)
parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de 40,- USD (quarante dollars des Etats-Unis d’Amérique). Chaque
part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
<i>Certificats de parts socialesi>
8. Tout associé, dont le nom est inscrit comme associé dans le registre des associés, aura droit gratuitement à un
certificat spécifiant la part sociale ou les parts sociales, étant entendu que pour la ou les parts sociales détenues con-
jointement par plusieurs personnes, la Société ne sera pas tenue d’émettre plus d’un certificat pour des parts sociales
détenues en indivision par plusieurs personnes et la délivrance d’un certificat à un seul copropriétaire indivis sera suffi-
sante.
9. Tout certificat de parts sociales sera signé par la Société de la manière déterminée par les gérants et pourra inclure
l’usage du sceau et/ou de signatures manuscrites ou reproduites par deux ou plusieurs gérants et spécifiera le nombre
de parts sociales auquel il se rapporte.
10. Si un certificat de parts sociales est mutilé, perdu ou détruit, il peut être renouvelé le cas échéant, aux conditions
de preuve et d’indemnité que les gérants jugeront appropriées.
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<i>Transfert de parts socialesi>
11. L’instrument de transfert d’une part sociale peut être produit dans une forme usuelle ou dans toute autre forme
que les gérants peuvent approuver et sera signé par ou au nom du cédant et par ou au nom du cessionnaire.
12. Les gérants peuvent, dans leur absolue discrétion et sans en donner justification, refuser d’enregistrer le transfert
d’une part sociale à une entité qui n’est pas un affilié d’un des associés, qui n’a pas été approuvé à une assemblée générale
par les associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Ils peuvent également refuser d’enregistrer un transfert à moins qu’il ne soit notifié au siège ou à tout autre endroit
que les gérants peuvent désigner et soit accompagné du certificat de parts sociales y afférent et toute autre preuve que
les gérants peuvent raisonnablement exiger pour démontrer le droit du cédant à effectuer le transfert.
13. Si les gérants refusent d’enregistrer le transfert d’une part sociale, ils enverront, dans les deux mois qui suivent
la date à laquelle le transfert a été notifié à la Société, un avis de refus au cessionnaire.
14. La Société aura le droit de retenir tout instrument de transfert qui est enregistré, mais tout instrument de trans-
fert dont les gérants refusent l’enregistrement sera retourné à la personne le notifiant au moment où l’avis de refus est
donné.
15. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre les associés. Entre vifs, elles peuvent être unique-
ment cédées à des nouveaux associés moyennant l’approbation de ce transfert donnée en assemblée générale à une
majorité d’au moins trois quarts des associés votant en personne (y étant habilité) ou, lorsque le vote peut se faire par
procuration, par procuration.
16. En cas de décès, les parts sociales d’un associé décédé peuvent uniquement être cédées à un nouvel associé
moyennant l’approbation de ce transfert donnée en assemblée générale à une majorité d’au moins trois quarts des as-
sociés votant en personne (y étant habilité) ou, lorsque le vote peut se faire par procuration, par procuration. Une telle
approbation n’est cependant pas requise au cas où les parts sociales sont transférées soit aux parents, aux descendants
ou à l’épouse survivante de l’associé décédé.
17. Une personne ayant droit à une part sociale suite au décès, à la faillite ou la transmission légale d’un associé aura
les droits qui lui seraient attribués si elle était détentrice de la part sociale, sauf que cette personne n’aura pas droit,
avant d’être enregistrée en tant que détentrice de la part sociale, en ce qui concerne celle-ci, d’assister ou de voter à
une assemblée de la Société ou à toute assemblée distincte des détenteurs d’une catégorie de part sociale dans la So-
ciété.
<i>Modification du capital sociali>
18. La Société peut, par résolution spéciale prise à une majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social:
(a) augmenter son capital social par l’émission de nouvelles parts sociales d’un montant déterminé par la résolution;
(b) sous réserve des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales, consolider et diviser tout ou partie de son
capital social en parts sociales d’un montant supérieur à celui des parts sociales existantes;
(c) sous réserve des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales, subdiviser ses parts sociales, ou certaines
d’entre elles, en parts sociales d’un montant inférieur.
19. Sous réserve des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales, la Société peut, par résolution spéciale,
réduire toute réserve de remboursement de capital et tout compte de primes d’émission de quelque manière que ce
soit. Sous réserve des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales, la Société peut, par résolution spéciale prise
à la majorité des associés représentant trois quarts du capital social, réduire son capital social.
<i>Acquisition de parts sociales propresi>
20. Sous réserve des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales, la Société peut racheter ses propres parts
sociales au moyen de profits ou de réserves distribuables de la Société.
<i>Assemblées généralesi>
21. Toutes les assemblées générales autres que les assemblées générales annuelles seront appelées assemblées géné-
rales extraordinaires.
22. Les gérants peuvent convoquer des assemblées générales de la Société au moment qu’ils jugeront opportun.
23. L’assemblée générale doit aussi être convoquée sur réquisition écrite de trois associés, déposée au siège, spéci-
fiant les objets de l’assemblée et signée par les requérants. Si les gérants ne procèdent pas dans les vingt et un jours de
la date du dépôt de la réquisition à la convocation de l’assemblée, les associés représentant plus de la moitié du capital
de la Société peuvent eux-mêmes convoquer une telle assemblée générale de la manière la plus proche possible de celle
qui prévaut pour les assemblées qui peuvent être convoquées par les gérants. Toutes les dépenses raisonnables suppor-
tées par les associés résultant d’une faute des gérants leur seront remboursées par les gérants.
<i>Convocation d’assemblées généralesi>
24. Une assemblée générale annuelle et une assemblée générale extraordinaire convoquées en vue de l’adoption
d’une résolution nommant une personne en tant que gérant seront convoquées moyennant un préavis d’au moins sept
jours. Toutes les autres assemblées générales extraordinaires seront convoquées moyennant un préavis d’au moins qua-
torze jours mais une assemblée générale peut être convoquée par un préavis plus court moyennant l’acceptation par
tous les associés qui ont le droit d’assister et de voter à l’assemblée générale.
La convocation spécifiera le moment et le lieu de l’assemblée et la nature générale du sujet à traiter et, dans le cas
d’une assemblée générale annuelle, spécifiera l’assemblée en tant que telle.
Sous réserve des dispositions des statuts et de toutes restrictions imposées sur toutes parts sociales, la convocation
sera donnée à tous les associés, à toutes les personnes ayant droit à une part sociale à la suite du décès ou de la faillite
d’un associé et aux gérants et réviseurs.
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25. La non-réception de la convocation à une assemblée par toute personne ayant droit à recevoir cette convocation
n’invalidera pas le déroulement de cette assemblée.
<i>Déroulement des assemblées généralesi>
26. Aucune affaire ne sera traitée lors d’une assemblée à moins qu’un quorum ne soit atteint. Les personnes ayant le
droit de voter sur un sujet à traiter et représentant les trois-quarts du capital social constitueront un quorum, chacune
de ces personnes étant associé ou mandataire d’un associé ou le représentant dûment autorisé d’une société.
27. Si et aussi longtemps que la Société ne compte qu’un seul associé, cet associé présent en personne ou représenté
par un mandataire ou si cet associé est le représentant dûment autorisé d’une société, celui-ci constituera un quorum.
28. Si un quorum n’est pas atteint dans la demi-heure qui suit l’heure fixée pour une assemblée générale, l’assemblée
générale sera ajournée la semaine suivante, le même jour, au même endroit et à la même heure, ou pour un autre jour
et au moment et à l’endroit que les gérants détermineront; et si, lors d’une assemblée générale ajournée, un quorum
n’est pas atteint dans la demi-heure qui suit l’heure fixée à cette fin, cette assemblée générale ajournée sera dissoute.
29. Le président, le cas échéant, du conseil de gérance présidera chaque assemblée générale de la Société.
30. S’il n’y a pas de président, ou si à une assemblée il n’est pas présent dans les quinze minutes après l’heure fixée
pour la tenue de l’assemblée ou s’il ne veut pas agir en tant que président, les associés présents et ayant droit de vote
choisiront une personne en leur sein pour être président.
31. Le président peut avec le consentement d’une réunion à laquelle un quorum est atteint (et doit si l’assemblée le
décide ainsi) ajourner l’assemblée à un autre moment et à un autre endroit, mais aucun autre sujet ne sera traité à une
assemblée ajournée que ceux qui n’auraient pas fini d’être traités à l’assemblée lors de laquelle l’ajournement a eu lieu.
Quand une assemblée est ajournée pour quinze jours ou plus, une convocation de l’assemblée ajournée doit être don-
née comme dans le cas de l’assemblée originale. Sauf comme indiqué ci-avant, il n’est pas nécessaire de donner un avis
d’ajournement ou d’un sujet à être traité à une assemblée ajournée.
32. A toute assemblée générale, une résolution soumise au vote de l’assemblée doit être décidée par scrutin.
33. Le scrutin se déroulera de la manière dont le président le décide et il peut désigner des scrutateurs (qui ne doivent
pas être associés). Le résultat du scrutin doit être considéré comme une résolution de l’assemblée lors de laquelle le
scrutin a eu lieu.
34. En cas d’égalité de voix, le président de l’assemblée lors de laquelle le scrutin a lieu a droit à une seconde voix ou
à une voix prépondérante.
35. Un scrutin requis pour l’élection d’un président ou à l’occasion d’une proposition d’ajournement sera effectué
aussitôt. Un scrutin requis à l’occasion de toute autre question sera effectué conformément aux instructions du prési-
dent de l’assemblée.
<i>Votes des associési>
36. Sous réserve des droits ou restrictions attachés à toutes parts sociales, lors d’un scrutin, tout associé et toute
personne représentant un associé aura une voix pour chaque part sociale dont il/elle ou la personne représentée est le
détenteur.
37. La Société ne reconnaîtra qu’un détenteur par part sociale. Les co-détenteurs indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera envers la Société.
38. Un associé pour lequel une ordonnance a été délivrée par une cour compétente en matière de déficience mentale
peut voter, soit à main levée ou par scrutin, par son administrateur, curateur ou une autre personne autorisée nommée
par la cour, et cet administrateur, curateur ou cette autre personne peut, lors d’un vote, voter par procuration.
39. Lors d’un scrutin, des votes peuvent être effectués personnellement ou par le biais d’un mandataire. Un associé
peut nommer plus d’un mandataire pour assister à la même assemblée.
40. Un instrument nommant un mandataire sera effectué par écrit, signé par ou au nom du mandant ou si le mandant
est une société, soit par le sceau ou par la main d’un officier ou un représentant dûment autorisé.
41. Un instrument nommant un mandataire peut être fait sous toute forme écrite.
42. L’instrument nommant le mandataire sera jugé conférer l’autorité d’exiger ou de se joindre à une demande de
scrutin.
43. Une résolution écrite signée par tous les associés au moment où ils sont en droit de recevoir une convocation
et de participer et de voter aux assemblées générales (s’ils sont des sociétés, par leurs représentants dûment autorisés)
sera valable et effective comme ce serait le cas si elle avait été faite à une assemblée générale de la Société dûment con-
voquée et tenue.
<i>Gérantsi>
44. L’assemblée générale peut, par résolution ordinaire, nommer toute personne comme gérant et révoquer libre-
ment un gérant de sa fonction.
45. Sous réserve des dispositions des statuts, le gérant est en fonction jusqu’au moment où il est révoqué de sa fonc-
tion par une résolution ordinaire de la Société en assemblée générale.
46. La Société en assemblée générale peut à tout moment fixer le nombre maximum et minimum de gérants à dési-
gner, mais, à moins qu’un tel nombre soit fixé comme ci-avant, le nombre de gérants est illimité.
47. La rémunération des gérants sera déterminée par la Société réunie en assemblée générale.
48. La qualité d’associé des gérants peut être requise par la Société en assemblée générale et à moins que et jusqu’à
ce que cette qualité soit requise, aucune qualité d’associé n’est requise dans leur chef.
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<i>Gérants suppléantsi>
49. L’assemblée générale peut nommer toute personne, ou toute personne approuvée par résolution des gérants et
souhaitant agir, pour être gérant suppléant d’un gérant spécifique, et peut révoquer de sa fonction un gérant suppléant
nommé par elle.
50. Un gérant suppléant aura le droit de recevoir une convocation pour toutes les réunions du conseil de gérance,
d’assister et de voter à cette réunion à laquelle le gérant dont il est le suppléant n’est pas personnellement présent et
s’il est gérant d’avoir un vote séparé au nom du gérant qu’il supplée, en plus de son propre vote. La rémunération d’un
tel gérant suppléant sera payée sur la rémunération du gérant qu’il supplée et la proportion y afférente sera décidée
entre eux.
51. Tout gérant peut désigner un autre gérant de la Société comme mandataire du gérant pour participer et voter en
son nom conformément aux instructions données par ce gérant, ou en l’absence de telles instructions, à la discrétion
du mandataire, à la réunion des gérants à laquelle ce gérant n’est pas en mesure de participer personnellement.
L’instrument désignant le mandataire sera écrit et signé par la main du gérant et doit être déposé au président de la
réunion des gérants à laquelle une telle procuration doit être utilisée ou sera pour la première fois utilisée, avant le
début de la réunion.
<i>Pouvoirs des gérantsi>
52. Sous réserve des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales et des statuts et de toutes instructions don-
nées par une résolution spéciale, les affaires de la Société seront gérées par les gérants qui peuvent exercer tous les
pouvoirs de la Société. Aucune modification des statuts et aucune instruction n’abrogeront tout acte préalable des gé-
rants qui eut été valable si cette modification n’avait pas été effectuée ou si cette instruction n’avait pas été donnée. Les
pouvoirs accordés par cette disposition ne seront pas limités par un pouvoir spécial donné aux gérants par les statuts
et une réunion des gérants à laquelle un quorum est atteint peut exercer tous les pouvoirs pouvant être exercés par
les gérants.
53. Deux gérants A plus un gérant B peuvent, par procuration ou autrement, nommer toute personne comme man-
dataire de la Société pour des objectifs et aux conditions qu’ils déterminent.
<i>Délégation des pouvoirs des gérantsi>
54. Les gérants désigneront le secrétaire (et si besoin est, un secrétaire adjoint ou des secrétaires adjoints) qui seront
en fonction pour le terme, la rémunération et aux conditions qu’ils jugeront appropriés. Tout secrétaire ou secrétaire
adjoint ainsi nommé peut être révoqué par les gérants.
55. Les gérants peuvent déléguer chacun de leurs pouvoirs à tout comité constitué d’un ou plusieurs gérants. Ils peu-
vent en outre déléguer à tout gérant délégué ou à tout gérant exerçant toute autre fonction exécutive tout pouvoir leur
appartenant et qu’ils estiment souhaitable d’être exercé par lui. Chacune de ces délégations peut être soumise à toutes
conditions que les gérants peuvent imposer, et peut être révoquée ou modifiée. Dans le respect de ces conditions, les
réunions d’un comité composé de deux ou plusieurs membres seront soumises aux dispositions applicables aux réu-
nions des gérants dans la mesure où celles-ci peuvent s’appliquer.
<i>Pouvoirs d’emprunts des gérantsi>
56. Les gérants peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société pour emprunter de l’argent selon les termes et selon
la manière que les gérants approuveront à l’unanimité.
Les gérants peuvent de même accorder des hypothèques, des gages ou des sûretés sur ses biens ou toute partie de
ceux-ci, et émettre des obligations et autres titres de manière isolée ou comme sûreté de toute dette ou obligation de
la Société ou d’un tiers, à condition que ceci soit approuvé à l’unanimité par les gérants.
<i>Le sceau i>
57. Si la Société a un sceau, il ne sera utilisé qu’avec l’autorisation des gérants ou d’un comité de gérants. Les gérants
peuvent déterminer qui signera un instrument auquel le sceau est apposé et, à moins qu’il en soit déterminé autrement,
il sera signé par deux gérants A et un gérant B.
58. Nonobstant ce qui précède, le secrétaire ou le secrétaire adjoint aura l’autorité d’apposer le sceau sur tout ins-
trument pour attester l’authenticité de son contenu mais sans créer d’obligations à charge de la Société.
<i>Nomination et révocation des gérantsi>
59. La Société a trois gérants A et un gérant B. Les gérants A et B peuvent uniquement être nommés par l’assemblée
générale. Ils ne peuvent être nommés par les autres gérants, même en cas de vacance. Les gérants peuvent être révoqués
par résolution ordinaire par l’assemblée générale sans motif.
60. Le poste d’un gérant sera vacant si le gérant:
(a) tombe en faillite ou convient de tout accord ou règlement avec ses créanciers en général; ou
(b) souffre ou est affecté d’une déficience mentale; ou
(c) démissionne de son poste moyennant un préavis adressé à la Société; ou;
(d) propose par écrit de démissionner et l’assemblée générale décide d’accepter cette offre, ou;
(e) les associés par résolution ordinaire à l’assemblée générale décident de le révoquer.
<i>Réunions des gérantsi>
61. Sans préjudice des dispositions des présents statuts, les gérants peuvent régler leurs réunions et leurs procédures
comme ils l’estiment opportun. Un gérant peut convoquer, et le secrétaire à la demande d’un gérant devra convoquer
une réunion des gérants. Il sera nécessaire de donner avis d’une réunion à tous les gérants, sans tenir compte de leur
situation géographique. Les sujets abordés lors d’une réunion seront adoptés moyennant l’approbation de la majorité
8945
des gérants A et d’un gérant B. Les avis de toutes réunions des gérants peuvent être donnés par téléphone, facsimile,
télex ou tous autres moyens électroniques.
62. Un gérant ou des gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance, ou tout comité désigné par le
conseil de gérance dont le gérant ou les gérants sont membres, par téléphone ou par tout moyen de communication
permettant chaque personne physique présente ou en communication avec le conseil d’entendre et d’être entendu par
chaque personne. Une telle participation sera considérée comme constituant une présence en personne.
63. Le quorum pour les affaires de la Société sera la majorité des gérants A et un gérant B. Un gérant représenté par
un mandataire sera compté dans le quorum. Une personne qui a une fonction en tant que gérant suppléant sera, si le
gérant pour lequel il est suppléant n’est pas présent, comptabilisé dans le quorum.
64. Les gérants feront en sorte que les procès-verbaux soient conservés dans des registres en vue de:
(a) toutes les nominations des fondés de pouvoir effectués par les gérants;
(b) les noms de gérants présents à chaque réunion de gérants ou à tout comité de gérants;
(c) toutes les résolutions et les procédures aux réunions de la Société et des gérants et des comités de gérants.
65. Quand le président et le secrétaire du conseil de gérance signent le procès-verbal d’une réunion, celle-ci doit être
considérée comme ayant été dûment tenue si la majorité des gérants A et le gérant B ont en fait participé à la réunion.
66. Une résolution circulaire signée par tous les gérants sera valable et effective de même manière que si elle avait
été adoptée à une réunion des gérants dûment convenue et tenue. Signée, une résolution peut consister en plusieurs
contreparties, chacune signée par un ou plusieurs gérants.
67. Les gérants peuvent choisir un président pour leurs réunions et déterminer la période pour laquelle il remplit ses
fonctions; mais si un président n’est pas choisi, ou si à une réunion le président n’est pas présent dans les quinze minutes
après l’heure fixée pour la tenue de la réunion, les gérants présents peuvent choisir en leur sein un président de la réu-
nion.
68. Un comité désigné par les gérants peut choisir un président à leurs réunions; si un tel président n’est pas choisi,
ou si à une réunion le président n’est pas présent dans les cinq minutes après l’heure fixée pour la tenue de la réunion,
les membres présents peuvent choisir en leur sein un président de la réunion.
69. Un comité désigné par les gérants peut se réunir et lever la séance comme il l’entend. Les questions se posant à
une réunion seront déterminées par une majorité de voix des membres du comité présent et en cas d’égalité de voix,
le président aura une seconde voix ou une voix prépondérante.
70. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants A et un
gérant B ou un mandataire dûment autorisé, agissant individuellement.
<i>Dividendesi>
71. Cinq pour cent du bénéfice net est affecté à la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent
du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
72. Sans préjudice des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale de la Société peut par
résolution ordinaire déclarer les dividendes en fonction des droits respectifs des associés.
73. Sans préjudice des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales, les gérants peuvent payer des dividendes
intérimaires s’il leur semble qu’ils sont justifiés au vu des bénéfices de la Société disponibles pour la distribution.
74. Les gérants peuvent, avant de proposer un dividende, recommander d’affecter des bénéfices à la constitution de
réserve(s) à hauteur de telles sommes qu’ils jugent opportun, pour tout motif indiqué par les gérants aux associés.
75. Tout dividende peut être payé par chèque ou assignation envoyé par la poste au domicile légal des associés ou
des personnes autorisées à ce titre. Tout chèque ou assignation doit être payable à l’ordre de la personne à laquelle il
est envoyé ou à l’ordre de cette autre personne qu’un associé ou personne autorisée peut désigner.
76. Les gérants, payant les dividendes aux associés conformément aux dispositions précédentes, peuvent faire ce paie-
ment soit en espèces, soit en nature.
77. Aucun dividende ne sera prélevé autrement que sur les bénéfices ou, sous réserves des restrictions de la loi sur
les sociétés commerciales, sur le compte de prime d’émission.
78. Aucun dividende ne portera intérêt contre la Société.
<i>Comptesi>
79. Chaque année le 31 décembre, les comptes sont clôturés et les gérants préparent un inventaire incluant une in-
dication de la valeur des actifs et des dettes de la Société. Chaque associé peut inspecter l’inventaire susmentionné et
le bilan au siège de la Société.
80. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
<i>Capitalisation des bénéficesi>
81. La Société en assemblée générale peut décider qu’il est opportun de capitaliser une partie du montant crédité sur
tout compte de réserves de la Société ou crédité sur le compte de pertes et profits ou autrement disponibles pour la
distribution.
82. Quand une résolution telle que susmentionnée est adoptée, les gérants feront toutes les affectations des bénéfices
non distribués destinés à être capitalisés, et généralement feront tous les actes et choses nécessaires pour leurs donner
effet.
<i>Auditi>
83. Sans préjudice des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes en relation avec les affaires de
la Société feront l’objet d’un audit d’une manière qui peut être déterminée à tout moment par la Société par une as-
semblée générale. En l’absence d’une décision par les gérants ou en l’absence de toute détermination susmentionnée, la
Société ne fera pas l’objet d’un audit.
8946
<i>Convocationi>
84. Une convocation peut être soumise par la Société ou par les personnes autorisées à donner une convocation à
tout associé personnellement en l’envoyant à lui à l’adresse, le cas échéant fournie par lui à la Société. Quand une con-
vocation est envoyée par la poste, l’envoi de la convocation est jugé être effectué correctement lorsqu’une lettre con-
tenant la convocation est adressée, prépayée et postée et avoir été effectué à l’expiration des 120 heures suivant l’envoi
de la lettre contenant la convocation.
85. Une convocation peut être donnée par la Société aux personnes ayant droit à une part sociale suite au décès ou
à la faillite d’un associé par son envoi par la poste dans une lettre prépayée qui leur est adressée par nom, ou par le titre
des représentants du défunt, ou des curateurs de la faillite, ou sur la base de toute description semblable à l’adresse, le
cas échéant, fournie dans ce but par les personnes prétendant avoir ce droit, ou (jusqu’à ce qu’une adresse ait été four-
nie) en donnant la convocation de la manière qui aurait été utilisée si le décès ou la faillite n’avait pas eu lieu.
86. Une convocation de toute assemblée générale sera donnée de la manière permise en vertu des dispositions qui
précèdent à:
(a) tous les associés qui ont fourni à la Société une adresse dans le but de recevoir une convocation, et
(b) toute personne ayant droit à une part sociale suite au décès ou à la faillite qui serait autorisée à recevoir une
convocation pour l’assemblée.
Aucune autre personne n’est autorisée à recevoir des convocations pour les assemblées générales.
<i>Indemnitéi>
87. Tout gérant (y compris tout gérant suppléant désigné conformément aux dispositions de ces statuts), l’agent, le
secrétaire, le secrétaire adjoint, ou tout autre employé à partir d’aujourd’hui et à tout moment de la Société et les re-
présentants du personnel de celle-ci sera indemnisé et tenu indemne sur les actifs et les fonds de la Société de toutes
les actions, procédures, coûts, charges, dépenses, pertes, dommages ou dettes qu’il peut subir ou encourir à l’occasion
d’affaires de la Société ou dans l’exécution ou la décharge de ses droits, pouvoirs, autorités ou discrétions, incluant sans
préjudice à la généralité de ce qui précède, tous coûts, dépenses, pertes ou dettes qu’il a encouru en défendant (que ce
soit avec succès ou non) toutes procédures civiles concernant la Société ou ses affaires devant toute cour ou tribunal
au Grand-Duché du Luxembourg ou autre part.
88. Aucun gérant, gérant suppléant, agent, secrétaire, secrétaire adjoint ou autre officier dans la Société ne sera res-
ponsable (i) pour les actes, reçus, négligences, défauts ou omissions d’un autre gérant ou officier ou agent de la Société
ou (ii) pour toute perte due au défaut de titre de toute propriété de la Société, excepté en cas de négligence grave ou
de faute intentionnelle ou (iii) due à l’insuffisance de toute sûreté lors de l’investissement des fonds de la Société, excepté
si la décision d’investir a été prise par les gérants qui ont ignoré un risque connu ou qui ont agi sans la diligence qu’une
personne normalement prudente exercerait dans les mêmes circonstances ou (iv) pour toute perte encourue par l’in-
termédiaire d’une banque ou un courtier.
<i>Liquidationi>
89. Si la Société est liquidée, le liquidateur peut, avec la sanction d’une résolution extraordinaire de la Société et toute
autre sanction requise par la loi sur les sociétés commerciales, partager entre les associés, en nature l’ensemble ou une
partie des avoirs de la Société et évaluer pour ce faire tout actif et déterminer la manière dont le partage sera effectué
entre les associés ou les différentes catégories d’associés. Le liquidateur peut, avec la même sanction, conférer à des
trustees agissant pour des trusts l’ensemble ou une partie des avoirs pour le bénéfice des associés tel qu’il le détermine
avec la sanction similaire, mais aucun associé ne sera obligé d’accepter un actif sur lequel est grevé un engagement.
<i>Clause finalei>
90. Si une disposition de ces statuts est considérée comme illégale, non valable, ou inexécutable sous le droit luxem-
bourgeois, une telle disposition sera pleinement autonome et ces statuts seront interprétés et appliqués comme si une
telle disposition illégale, non valable, ou inexécutable n’avait jamais fait partie de ces statuts. Les autres dispositions de
ces statuts resteront en vigueur et sortiront leurs effets et ne seront pas affectées par la disposition illégale, non valide
ou inexécutable ou par son autonomie par rapport à ces statuts. De plus, à la place de cette disposition illégale, non
valable, ou inexécutable, doit être automatiquement ajoutée comme faisant partie de ces statuts, une disposition simi-
laire dans les termes à la disposition illégale, non valable ou inexécutable mais légale, valable et exécutable, dans la me-
sure du possible.
91. Pour toutes les matières auxquelles il n’est pas fait référence dans ces statuts, les associés se réfèrent à la loi sur
les sociétés commerciales.
<i>Septième résolutioni>
L’associé unique décide de révoquer les administrateurs actuels.
L’associé unique décide de fixer le nombre de gérants à 4 (quatre), à savoir 3 (trois) gérants A et 1 (un) gérant B, et
de nommer comme gérants A de la Société les personnes suivantes pour une période illimitée:
4. M. Luiz Roberto Ortiz Nascimento, gérant, né dans la ville et l’Etat de São Paulo, Brésil, le 19 décembre 1950, ayant
son adresse professionnelle rua Funchal no. 160, 8th floor, dans la ville et l’Etat de São Paulo, Brésil;
5. M. Luiz Felipe Kok de Sá Moreira, gérant, né dans la ville et l’Etat de Rio de Janeiro, Brésil, le 5 septembre 1955,
ayant son adresse professionnelle rua Funchal no. 263, 16th floor, dans la ville et l’Etat de São Paulo, Brésil;
6. M. Dirceu Gamella, gérant, né dans la ville de Jaú, Etat de São Paulo, Brésil, le 10 août 1948, ayant son adresse
professionnelle rua Funchal no. 263, 16th floor, dans la ville et l’Etat de São Paulo, Brésil;
et de nommer MONTEREY SERVICES S.A., une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg comme gérant B de la Société pour une période illimi-
tée.
8947
<i>Huitième résolutioni>
L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social à 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Evaluationi>
Il résulte d’un certificat délivré et établi par les gérants de la Société que la valeur des actifs nets de la Société s’élève
à 20.370.321,56 USD (vingt millions trois cent soixante-dix mille trois cent vingt et un dollars des Etats-Unis d’Amérique
et cinquante-six cents). Ce certificat restera annexé au présent acte.
Pour les besoins de l’enregistrement, les actifs nets de la Société sont évalués à EUR 16.632.750,20
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ EUR 172.000.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Van Hees, T. Lesage, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol 19CS, fol. 60, case 9. – Reçu 166.243,06 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007817.3/211/889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
GOETTINGER VERTRIEBSGESELLSCHAFT LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 29.865.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 janvier 2004i>
- Les mandats au poste d’administrateurs de Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant à Luxembourg, de Maî-
tre René Faltz, avocat, demeurant à Luxembourg et de Maître Tom Felgen, avocat, demeurant à Luxembourg sont re-
nouvelés pour une période de 6 ans.
- Le mandat du commissaire aux comptes la SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. ayant son siège social
36 route de Longwy L-8080 Bertrange a été renouvelé pour une période de 6 ans.
- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2010.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04989. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007189.3/263/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
IMPRESA S.A., Société Anonyme.
Capital social: 31.000,- EUR.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 86.460.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 8 janvier 2004 que
la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur avec effet au 25 novembre 2003 est acceptée et décharge
lui est accordée pour l’exécution de son mandat.
Madame Anne Compère, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommée nouvel adminis-
trateur avec effet au 25 novembre 2003, elle terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’Assem-
blée Générale de l’année 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04812. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007194.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
B. Zech.
8948
TEXHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 26.648.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf.
LSO-AL04369, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006788.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
ATLANTIC INDUSTRIES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 663.000,- USD.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue L. Thyes.
R. C. Luxembourg B 89.302.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 14 janvier 2004 que la dé-
mission de M. Dirk C. Oppelaar en tant que Gérant est acceptée, décharge lui est accordée pour l’exécution de son
mandat avec effet au 25 novembre 2003.
Monsieur Bart Zech ayant comme adresse professionnelle 12 rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg est élu nouveau
Gérant avec effet au 25 novembre 2003.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04825. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007192.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
TALMY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 56.296.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 janvier 2004 que:
- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg a été coopté ad-
ministrateur en remplacement de Monsieur Bruno Beernaerts, démissionnaire.
Pleine et entière décharge a été accordée à l’administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce
jour.
Le nouvel administrateur reprendra le mandat de son prédécesseur.
La prochaine Assemblée Générale des Actionnaires ratifiera cette cooptation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM05131. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006908.3/727/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
ALFA KRAFT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 7, Val Sainte Croix.
H. R. Luxemburg B 98.383.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendunddrei, am einunddreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtswohnsitz in Sassenheim (Grossherzogtum Luxem-
burg).
Ist erschienen:
Die Gesellschaft LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in Abkürzung INTERCONSULT, mit Sitz
in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg;
hier vertreten durch:
a) Herr Alexis Kamarowsky, Gesellschaftsdirektor, mit beruflicher Anschrift in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-
burg;
Signature.
Pour extrait conforme
R. P. Pels
Pour extrait conforme
Signature
8949
b) Herr Jean-Marc Debaty, Gesellschaftsdirektor, mit beruflicher Anschrift in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg,
beide handelnd in ihrer Eigenschaft als berechtigte Unterzeichnete der vorbezeichneten Gesellschaft.
Vorgenannte Komparenten, handelnd in vorerwähnter Eigenschaft, haben den amtierenden Notar ersucht die Sat-
zung einer von der vorerwähnten Partei zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der sie die nachstehende Satzung, sowie die dies-
bezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.
Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-
teiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwer-
tung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann insbesondere ihre Mittel verwenden, um ein Portefeuille aus Wertpapieren und Patenten aller
Art und jeglichen Ursprungs zu erwerben, zu verwalten und zu veräußern. Sie kann bei der Gründung, Entwicklung und
Kontrolle von Unternehmen jeglicher Art mitwirken. Sie kann durch Einbringung, Zeichnung, Emissionsgarantien, Kauf-
optionen sowie durch andere Maßnahmen Wertpapiere und Patente aller Art erwerben und sie kann diese Wertpapiere
und Patente durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder durch andere Maßnahmen veräußern.
Die Gesellschaft ist ausdrücklich erlaubt sich an «intra-group» Autovermietungen zu beteiligen.
Ferner kann sie Maßnahmen treffen, um dieser Wertpapier und Patente aufzuwerten. Sie kann den Gesellschaften,
an denen sie beteiligt ist, Unterstützung, Darlehen Vorschüsse oder Garantien jeglicher Art gewähren.
Des weiteren kann die Gesellschaft alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäf-
ten abschließen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen ALFA KRAFT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluß des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxem-
burg verlegt werden.
Durch einfachen Beschluß der Geschäftsführer können Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder administrative
Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) eingeteilt in fünf-
hundert (500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Ge-
setzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.
Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.
Art. 9. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine
Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreißig Ta-
gen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.
Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmenei-
gentums oder von Firmenschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von
der Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.
Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer die weitest gehenden
Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu
verwalten.
Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den alleinigen Gesell-
schafter oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.
Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen
ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.
Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile
besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.
Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen
kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.
Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des
Stammkapitals erreicht hat.
8950
Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 21. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im
Sinn von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.
Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Be-
stimmungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2004.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alle fünfhundert (500) Anteile wurden gezeichnet von der Gesellschaft LUXEMBOURG INTERNATIONAL CON-
SULTING S.A., in Abkürzung INTERCONSULT, vorgenannt.
Dieselben Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so daß die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR)
der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-
weise tausendzweihundertfünfzig Euro.
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlungi>
Sodann fasst der Gesellschafter folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
a) Herr Bengt Lindblad, Managing Director, wohnhaft in St. Eriksgatan 43, SE-11234 Stockholm (Schweden);
b) Die Gesellschaft LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in Abkürzung INTERCONSULT, (R. C.
Luxemburg, Sektion B Nummer 40.312), mit Sitz in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg:
Die Geschäftsführer haben die Befugnisse wie in Artikel 12 der Statuten erwähnt.
Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten rechtsgültig verpflichtet, durch die alleinige Unterschrift der beiden Ge-
schäftsführer.
Die Geschäftsführer können Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberu-
fen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen,
gegenwärtige Urkunde in deutscher Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in englischer Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem deutschen Text und dem englischen Text, ist die deutsche Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben zusammen mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.
Folgt die englische Übersetzung voherstehenden Textes:
In the year two thousand and three, on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»
governed by Luxembourg law, established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
represented by:
a) Mr Alexis Kamarowsky, company director, with professional address in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mr Jean-Marc Debaty, company director, with professional address in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to engage the com-
pany by their joint signature.
Such appearing persons, acting in the here above stated capacities, have requested the undersigned notary to draw
up the following articles of a of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which the prenamed party
hereby declares to form among himself:
Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-
islation.
8951
Art. 2. The object for which the company is established is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly
to the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the manage-
ment, the control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
The Company is expressly authorised to enter into intra-group car leases.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions which are directly
or indirectly connected with its and which are liable to promote their development or extension.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is ALFA KRAFT, S.à r. l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the associate.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of managers.
Art. 6. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided
into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) per share.
Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-
mercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.¨
Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to
the consent of at least seventy five percent of the company’s capital. In case of the death of an associate, the share trans-
fer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy five percent of the votes of the surviving associates.
In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised within thirty days from the
refusal of transfer to a non-associate.
Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are
appointed by the general meeting of associates.
Towards third parties the managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circum-
stances if the general meeting does not provide other disposition.
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case
the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signature.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.
Art. 16. The business year begins on January 1st and ends on December 31st.
Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company.
Art. 19. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associates.
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.
Art. 21. If, and so long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-
islation.
8952
<i>Subscription and paymenti>
All five hundred (500) shares have been subscribed by the company LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULT-
ING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, prenamed.
The same shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred EURO (12,500.-
EUR) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.
<i>Transitory dispositioni>
The first year begins today and ends on December 31st, 2004.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies
of September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be paid by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately thousand four hundred and fifty euro.
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Are appointed managers of the company for an unlimited period:
a) Mr Bengt Lindblad, Managing Director, residing in St. Eriksgatan 43, SE-11234 Stockholm (Sweden);
b) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»
governed by Luxembourg law, (R. C. Luxembourg, section B number 40.312), established and having its registered office
in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
The managers have all powers indicated in article 12 of the articles of incorporation.
The company is committed in all circumstances by the individual signature of each manager.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
<i>Second resolutioni>
The company’s address is fixed at: 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in German followed by a English translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the German and the English texts, the German version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, said appearing persons signed together with Us, the notary,
the present original deed.
Gezeichnet: A. Kamarowsky, J.-M. Debaty, J.-J. Wagner.
Einregistriert in Esch an der Alzette, den 8. Januar 2004, Band 881, Blatt 94, Feld 5. – Erhalten 125 euros.
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): Ries.
Für gleichlautende Ausfertifung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007781.3/239/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
GOLDWALK INVEST S.A., Société Anonyme.
Capital social: 31.000,-
€.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 86.456.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2003 que:
- la démission de Monsieur Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur est acceptée avec effet au 25 novembre 2003
et décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat.
- M. Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouvel administra-
teur avec effet au 25 novembre 2003. Il terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, soit jusqu’à l’Assemblée
Générale Annuelle de 2007.
Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04852. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007198.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Beles, den 21. Januar 2004.
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
B. Zech
8953
NINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1210 Luxembourg, 7, rue Barblé.
R. C. Luxembourg B 76.488.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02661, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006806.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
NINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1210 Luxembourg, 7, rue Barblé.
R. C. Luxembourg B 76.488.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02667, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006811.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
NINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1210 Luxembourg, 7, rue Barblé.
R. C. Luxembourg B 76.488.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02659, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006805.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
AMARCANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.738.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04124, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(006937.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
AMARCANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.738.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 24 décembre 2003
que:
* Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs:
- Mme Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- M. Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- M. Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
* Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., sise à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04123. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006935.3/677/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
8954
PAGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1210 Luxembourg, 7, rue Barblé.
R. C. Luxembourg B 33.747.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02669, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006812.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
PAGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1210 Luxembourg, 7, rue Barblé.
R. C. Luxembourg B 33.747.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02677, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006813.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
PAGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1210 Luxembourg, 7, rue Barblé.
R. C. Luxembourg B 33.747.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02673, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006814.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
PAGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1210 Luxembourg, 7, rue Barblé.
R. C. Luxembourg B 33.747.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02670, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006815.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
RTL GROUP CENTRAL AND EASTERN EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 97.056.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d’administration tenu au siège social le 31 octobre 2003, que:
- Le Conseil d’administration décide de nommer Monsieur Hans Mahr, comme président et Monsieur Thomas Rabe
comme vice-président du Conseil d’administration.
- Le Conseil d’administration décide à l’unanimité de désigner conjointement Messieurs Elmar Heggen et Dirk Ger-
kens, comme administrateurs-délégués de la société et partant décide de leur déléguer la gestion journalière de la so-
ciété et la représentation de celle-ci, sous leurs signatures conjointes, en ce qui concerne cette gestion journalière.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07287. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(006890.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
8955
HOLCIM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,
(anc. OBOURG PARTICIPATIONS).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 32.681.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04731, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006888.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
GMT (MEDIA MAIL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 96.371.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 14 janvier 2004 que la
démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant que gérant est acceptée avec effet au 25 novembre 2003.
M. Roeland Pels, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau gérant avec effet
au 25 novembre 2003.
Luxembourg, le 16 janvier.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04855. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007197.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
EDIZIONE SERVIZI FINANZIARI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 79.134.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM05029, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006920.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
VISOPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 75.323.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des Actionnaires i>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 27 octobre 2003i>
Monsieur Guido Aldo Venturini Del Greco, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore
sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de cinq ans.
Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03854. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006897.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 198.087,06 EUR
- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.582.836,41 EUR
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.384.749,35 EUR
Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Signature.
BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
R. Pels
Luxembourg, le 19 janvier 2004.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL
<i>Domiciliataire
i>Signatures
8956
LUXTEAM FOUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 56.073.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04128, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(006946.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
LUXTEAM FOUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 56.073.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 12 juin 2003 que:
1. Monsieur Alain Reichenberg a été révoqué de ses fonctions de commissaire aux comptes.
2. A été élue en remplacement au poste de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le siège social est établi à Luxembourg.
Sont mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04135. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006945.3/677/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
RTL/DE HOLLAND MEDIA GROEP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 31.294.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d’administration tenu le 29 septembre 2003, que:
- Le Conseil d’administration prend acte des démissions comme administrateurs de Messieurs Thomas Hesse et Dirk
Gerkens, avec effet à ce jour, la question de leur décharge figurera à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée générale
ordinaire.
- Le Conseil d’administration décide de coopter, Monsieur Gerhard Zeiler, Chief executive Officer de RTL GROUP
S.A. en remplacement de Monsieur Thomas Hesse, et Monsieur Elmar Heggen, Senior Vice President Group Strategy
and Controlling, en remplacement de Monsieur Dirk Gerkens. La question de leur élection définitive figurera à l’ordre
du jour de la prochaine Assemblée générale ordinaire.
- Monsieur Jean-Charles De Keyser, est élu comme président du Conseil d’administration pour une durée équivalente
à celle de son mandat d’administrateur.
- Monsieur Alphonsus van Westerloo, est désigné comme Chief Executive Officer, de la société et partant décide de
lui déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de celle-ci, sous sa seule signature, en ce qui con-
cerne cette gestion journalière.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07261. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006892.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
CZECK ENGINEERING AND ARCHITECTURE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.364.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04125, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(006938.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
8957
ORIENT GALERIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 94.643.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2004, réf. DSO-AM00047, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006679.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
ORIENT GALERIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 94.643.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2004, réf. DSO-AM00048, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006682.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
ORIENT GALERIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 94.643.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2004, réf. DSO-AM00049, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006685.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
INTERNATIONAL FISHING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 82.082.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04126, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(006940.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
IPN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 31.518.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d’administration tenu le 19 novembre 2003, que:
- Le Conseil d’administration décide à l’unanimité d’élire comme président du conseil d’administration, Monsieur Al-
phonsus van Westerloo.
- Le Conseil d’administration décide à l’unanimité de nommer, à partir de ce jour, Monsieur Ton Rozestraten comme
administrateur-délégué, et à ce titre de lui confier la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de celle-
ci, par sa seule signature, dans le cadre de cette gestion journalière.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07286. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006894.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Le 15 janvier 2004.
Signature.
Le 15 janvier 2004.
Signature.
Le 15 janvier 2004.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
8958
GALICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 82.516.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04829, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
B. Zech.
(006899.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
GALICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 82.516.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04831, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
B. Zech.
(006901.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
KENZIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.258.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de réunion du Conseil d’administration tenue en date du 1
er
octobre 2003 que:
- Madame Lina Gozlan a démissionné de son poste d’administrateur avec effet immédiat.
- Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, de résidence à Luxembourg, a été nommée aux fonc-
tion d’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04132. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006943.3/677/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
SWAZILAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 78.163.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM05032, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006923.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
LINX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 90.235.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 décembre 2003
que:
1. Monsieur Sasan Shafiee a démissionné de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué avec effet au
15 décembre 2003.
2. Monsieur Mehrad Samadi a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 15 décembre 2003.
3. Ont été élus aux fonctions d’administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- M. Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assem-
blée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes 2003.
- Mlle Marie Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes 2003.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Luxembourg, le 19 janvier 2004.
Signature.
8959
4. Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
Monsieur Albert Bechet: Administrateur-délégué
Monsieur Leon Rijnbeek: Administrateur
Monsieur Patrick Aflalo: Administrateur
Mlle Marie Laure Aflalo: Administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04133. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006944.3/677/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
ATB FINANZIARIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 81.734.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM05037, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006926.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
RINOPYL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 52.936.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04965, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007004.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
RINOPYL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 52.936.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04970, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007006.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
XERIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 53.547.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue le 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2003i>
A l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de XERIAL HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé com-
me suit:
- de continuer les activités de la Société suite à la perte réalisée pour 1998 excédant 50% du capital souscrit et à la
perte réalisée pour les années 1999, 2000 et 2001 excédant 75% du capital souscrit.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06162. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006515.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Luxembourg, le 19 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Signature.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
8960
AGRICONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 6.597.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03361, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.
(007294.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
AGRICONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 6.597.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03360, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.
(007296.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
L.M.I. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.626.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2003, réf. LSO-AL04713, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007024.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
CENTRALE PAYSANNE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 14.155.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03374, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.
(007292.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
CENTRALE PAYSANNE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 14.155.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03375, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.
(007293.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
8961
ABINGWORTH BIOVENTURES II, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 55.280.
—
In the year two thousand and three, on the thirtieth of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under
the denomination of ABINGWORTH BIOVENTURES II, société d’investissement à capital variable, R.C. Luxembourg
N° 55.280, with registered office in Luxembourg, originally incorporated under the denomination of BIOVENTURES
S.A. pursuant to a deed of the undersigned notary, dated June 19, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations N° 369 of August 1, 1996.
The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the undersigned no-
tary, dated July 25, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 477 of September 2,
1997.
The meeting begins at eleven-thirty a.m., Mr Gérard Muller, economist, with professional address at 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Stéphanie Bauchel, secretary, with professional address at
231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
The meeting elects as scrutineer Ms Véronique Guebels, secretary, with professional address at 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that out of the 25,000
Ordinary Shares and the 5,660,000 «A» Ordinary Shares in circulation as per December 30, 2003, 16,158 Ordinary
Shares and 3,800,973 «A» Ordinary Shares shares are present or duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, which has been sent
together with a convening notice by registered mail to all the shareholders on December 11, 2003, as has been proved
to the Bureau of the meeting.
The attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the
members of the Bureau, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the
same time with the registration authorities.
II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and subsequent decision to put it into liquidation with effect as from 30th December
2003.
2. Ratification of the appointment of Mrs Geneviève Blauen as Director to the Board in replacement of Mrs M.-Rose
Dock resigning with effect as from 16th July 2003 and decision to elect the present Directors as Liquidators.
3. Authorization to the Board of Liquidators to perform, besides the liquidation, such acts as shall be in the Company’s
interest in accordance with Article 3 of the Articles of Incorporation and Article 145 of the Luxembourg law on com-
mercial companies (i.e. make follow-on investments, manage, control and develop the Company’s participating interests
by taking advice from the Investment Advisers, ABINGWORTH MANAGEMENT LIMITED, both for the purposes of
the actual liquidation and for support to existing investments).
4. Subject to approval of items 1 and 2 the Board of Liquidators be remunerated on the same basis as that which
currently applies to them as Directors of the Company, namely fees for their professional services and reimbursement
of expenses incurred.
5. Election of the present statutory Auditors, DELOITTE & TOUCHE S.A., as statutory Auditors during the liquida-
tion.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,
after deliberation, passes by unanimous vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Company is dissolved and subsequently put into liquidation with effect as from 30th December 2003.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting ratifies the appointment of Mrs Geneviève Blauen as Director to the Board in replacement of
Mrs M.-Rose Dock resigning with effect as from 16th July 2003.
Furthermore, the present Directors are elected as Liquidators.
<i>Third resolutioni>
The Board of Liquidators is authorized to perform, besides the liquidation, such acts as shall be in the Company’s
interest in accordance with Article 3 of the Articles of Incorporation and Article 145 of the Luxembourg law on com-
mercial companies (i.e. make follow-on investments, manage, control and develop the Company’s participating interests
by taking advice from the Investment Advisers, ABINGWORTH MANAGEMENT LIMITED, both for the purposes of
the actual liquidation and for support to existing investments).
<i>Fourth resolutioni>
The basis of the remuneration of the Liquidators is fixed on the same basis as that which currently applies to them
as Directors of the Company, namely fees for their professional services and reimbursement of expenses incurred.
8962
<i>Fifth resolutioni>
The present statutory Auditors, DELOITTE & TOUCHE S.A., are elected as statutory Auditors during the liquidation.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting is closed at eleven forty-
five a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us the notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de ABINGWORTH BIOVENTURES II, société d’investissement à capital variable, R.C. Luxembourg B
N° 55.280, ayant son siège social à Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de BIOVENTURES
S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N° 369 du 1
er
août 1996.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 25 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 477 du 2 sep-
tembre 1997.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse
professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse profes-
sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Véronique Guebels, secrétaire, avec adresse professionnelle au
231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que sur les 25.000 Actions
Ordinaires et les 5.660.000 Actions Ordinaires «A» en circulation en date du 30 décembre 2003, 16.158 Actions Ordi-
naires et 3.800.973 Actions Ordinaires «A» actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, lequel a été envoyé avec une convocation par lettre recommandée à tous les action-
naires en date du 11 décembre 2003, ainsi qu’il a été prouvé au Bureau de l’assemblée.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires représen-
tés et des membres du Bureau, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être
soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la Société et décision subséquente de la mettre en liquidation avec effet à partir du 30 décembre
2003.
2. Ratification de la nomination de Madame Geneviève Blauen comme administrateur en remplacement de Madame
M.-Rose Dock démissionnaire à partir du 16 juillet 2003 et élection des administrateurs actuels comme liquidateurs.
3. Autorisation à donner au Collège des Liquidateurs à exécuter, à côté de la liquidation, les actes qui sont dans l’in-
térêt de la Société en conformité avec l’article 3 des statuts et l’article 145 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales (c’est-à-dire continuer les investissements, gérer, contrôler et développer les participations de la Société
en consultant les Conseils en Investissements, ABINGWORTH MANAGEMENT LIMITED, les deux dans le but de la
présente liquidation et comme support des investissements existants).
4. Sous réserve de l’approbation des points 1 et 2, décision que les Liquidateurs seront rémunérés sur la même base
que celle qui leur est applicable comme administrateurs de la Société, comme honoraires pour leurs services profes-
sionnels et le remboursement des dépenses encourues.
5. Election des réviseurs d’entreprises actuels, DELOITTE & TOUCHE S.A., comme réviseurs d’entreprises durant
la liquidation.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
La Société est dissoute et subséquemment mise en liquidation avec effet à partir du 30 décembre 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale ratifie la nomination de Madame Geneviève Blauen comme administrateur en remplacement
de Madame M.-Rose Dock démissionnaire à partir du 16 juillet 2003.
Par ailleurs, les administrateurs actuels sont élus comme liquidateurs.
8963
<i>Troisième résolutioni>
Le Collège des Liquidateurs est autorisé à exécuter, à côté de la liquidation, les actes qui sont dans l’intérêt de la
Société en conformité avec l’article 3 des statuts et l’article 145 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales
(c’est-à-dire continuer les investissements, gérer, contrôler et développer les participations de la Société en consultant
les Conseils en Investissements, ABINGWORTH MANAGEMENT LIMITED, les deux dans le but de la présente liqui-
dation et comme support des investissements existants).
<i>Quatrième résolutioni>
La base de rémunération des Liquidateurs est fixée sur la même que celle qui leur est applicable comme administra-
teurs de la Société, comme honoraires pour leurs services professionnels et le remboursement des dépenses encou-
rues.
<i>Cinquième résolutioni>
Les réviseurs d’entreprises actuels, DELOITTE & TOUCHE S.A., sont élus comme réviseurs d’entreprises durant la
liquidation.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-
cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Muller, S. Bauchel, V. Guebels, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 94, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006829.3/230/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
OROGEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 55.522.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 2 juin 2003i>
- Monsieur Paul Fortin, directeur, est nommé administrateur avec effet immédiat.
Luxembourg, le 2 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02635. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007015.3/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
ESPACE ONE, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 98.131.
—
Par décision de l’associé unique en date du 13 janvier 2004:
- La démisssion de SOLON DIRECTEUR LIMITED est acceptée avec effet immédiat;
- La nomination de H. Hermanus R. W. Troskie, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet immédiat.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04785. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007013.3/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
8964
SAHBI FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.358.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04153, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(006958.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
SAHBI FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.358.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04151, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(006961.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
SAHBI FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.358.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04148, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(006964.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
SAHBI FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.358.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 8 dé-
cembre 2003 que:
* Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Madame Séverine Klein, administrateur de sociétés, demeurant à Thil (France),
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
* A été élue au poste de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04155. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006956.3/677/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
PUGLIATRANS AND FOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 6, rue des Acacias.
R. C. Luxembourg B 67.016.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2003, réf. LSO-AK06301, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006545.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Signature.
8965
SAMIRVA FINANCE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 89.812.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04158, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(006966.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
SOFININVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 56.190.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04161, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(006967.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
SYNERGIX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 74.420.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04164, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(006968.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
TIZKOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 56.424.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04166, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(006971.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
YZAUR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 67.518.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04167, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(006973.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
TULIPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 28.165.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04758, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
(007072.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signatures
8966
MDI - MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 38.747.
—
L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de MDI - MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., R.C. B no 38.747, avec siège social à Luxembourg.
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 novembre 1991, publié au
Mémorial, Série C no 193 du 11 mai 1992.
Les statuts de la société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 13 juillet 2001, publié au
Mémorial, Série C no 15 du 3 janvier 2002.
La séance est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, demeurant
à Luxembourg.
Le Président nomme comme secrétaire Madame Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée élit scrutateur Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué constate que
I. la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 1274 du 2 décembre 2003 et numéro 1332 du 15 décembre 2003 ainsi qu’au Lëtzebuer-
ger Journal numéro 231 du 2 décembre 2003 et numéro 241 du 16 décembre 2003.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II. L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Fixation d’un nouveau capital autorisé
2. Divers
III. Les actionnaires présents respectivement représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont ren-
seignés sur une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée
au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.
IV. Il résulte de ladite liste de présence que sur quarante mille (40.000) actions sans désignation de valeur nominale,
trente mille trois cent et une (30.301) actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur les points figurant à l’ordre du jour.
Après avoir approuvé l’exposé du Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée et, après
en avoir délibéré, a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de fixer le montant du capital autorisé à EUR 5.000.000,00 (cinq millions d’euros). En
conséquence l’article cinq, alinéa deux des statuts est modifiée et aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Alinéa 2.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,00) représenté par deux cent mille (200.000) ac-
tions sans désignation de valeur nominale.
Ont votés pour l’approbation de cette résolution vingt-neuf mille neuf cent et une actions. Ont voté contre l’appro-
bation quatre cents actions au total.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 18.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Schmit, G. Schneider, S. Bortolus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 93, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006831.3/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
MDI - MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 38.747.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1878 du 29 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006832.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
8967
LANIER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 65.265.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and three, the twenty-ninth day of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
LANIER HOLDINGS INC., a company organised under the laws of the State of Delaware, United States of America,
having its principal place of business in Atlanta, Georgia, United States of America (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Zaventem on 4th November, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
for an extraordinary general meeting of the sole shareholder of the company LANIER LUXEMBOURG, S.à r.l. (the
Company), a société à responsabilité limitée with registered office at 74, route de Longwy in L-8080 Bertrange, incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on 14th July 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations, C - N° 689 of 25th September 1998, amended by a deed of the undersigned notary on 24th September 1998,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 901 of 14th December 1998 and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 65.265:
Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to record the following:
- that the Sole Shareholder resolves to approve the closing accounts of the Company as at the date of the present
meeting;
- that the Sole Shareholder hereby grants full discharge to the managers for their mandates up to this date;
- that the Sole Shareholder resolves to dissolve and liquidate the Company with immediate effect;
- that the Sole Shareholder will act as liquidator of the Company;
- that the Sole Shareholder, acting as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased
and that the known liabilities of the Company have been paid or fully provided for;
- that the Sole Shareholder hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but
unpaid and for any as yet unknown liabilities of the Company;
- that, consequently the liquidation of the Company is deemed to have been carried out and completed;
- that the books and records of the Company shall be kept for five years at the former registered office (siège social)
of the Company, presently at 74, route de Longwy, L-8080 Bertrange.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English
and the French texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
LANIER HOLDINGS INC., une société constituée selon les lois de l’État du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège
principal à Atlanta, Georgie, Etats-Unis (l’Associé Unique),
ici représentée par Maître Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg
en vertu d’une procuration donnée à Zaventem le 4 novembre 2003,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités d’enregistrement.
pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société LANIER LUXEMBOURG, S.à r.l. (la So-
ciété), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 74, route de Longwy à L-8080 Bertrange, constituée
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de rési-
dence à Luxembourg, le 14 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 689 du 25
septembre 1998, modifié suivant un acte du notaire soussigné, le 24 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, C - N° 901 du 14 décembre 1998 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.265:
La comparante, agissant en cette qualité, a prié le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
- que l’Associé Unique décide d’approuver les comptes de clôture de la Société à la date de la présente assemblée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leur mandat;
- que l’Associé Unique a décidé de dissoudre et de liquider la Société avec effet immédiat;
- que l’Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- que l’Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que la Société a cessé toute activité, que le
passif de la Société a été réglé, et que toutes les dettes connues ont été payées;
8968
- que l’Associé Unique déclare qu’elle prendra en charge tout le passif connu de la Société (s’il y en a) et le passif
occulte et inconnu à ce moment;
- que la Société soit et est par le présent acte liquidée et la liquidation est clôturée;
- que les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans à l’ancien siège social
de la Société, actuellement au 74, route de Longwy, L-8080 Bertrange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que la comparante l’a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Et après lecture du présent acte à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 4, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006836.3/230/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
LANIER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 65.265.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02565, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006834.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
LANIER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 65.265.
—
Les comptes de clôture au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02562, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006835.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
CEPAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 13.879.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
décembre 2003, réf. LSO-AL00125, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.
(007301.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
CEPAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 13.879.
—
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
décembre 2003, réf. LSO-
AL00116, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.
(007303.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
8969
CENTRAL FILM PRODUCTIONS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 63.087.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 30 décembre 2003
que, suite à la démission de l’administrateur Mademoiselle Martine Gillardin, Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en
droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, a été coopté en fonction d’ad-
ministrateur en remplacement de Mademoiselle Martine Gillardin, démissionnaire.
L’élection définitive de Monsieur Nicolas Schaeffer et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant seront
proposées à la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04763. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007059.3/535/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
III INFO INVEST INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 7, Val Sainte Croix.
H. R. Luxemburg B 98.356.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendunddrei, am dreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtswohnsitz in Sassenheim (Grossherzogtum Luxem-
burg).
Ist erschienen:
Die Gesellschaft LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in Abkürzung INTERCONSULT, die dem
Luxemburger Recht unterliegt, mit Sitz in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg:
hier vertreten durch:
a) Herr Alexis Kamarowsky, Gesellschaftsdirektor, mit beruflicher Anschrift in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-
burg;
b) Herr Jean-Marc Debaty, Gesellschaftsdirektor, mit beruflicher Anschrift in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg,
beide handelnd in ihrer Eigenschaft als berechtigte Unterzeichnete der vorbezeichneten Gesellschaft und demnach
befugt dieselbe durch ihre gemeinsame Unterschrift gültig zu verpflichten.
Vorgenannte Komparenten, handelnd in vorerwähnter Eigenschaft, haben den amtierenden Notar ersucht die Sat-
zung einer von der vorerwähnten Partei zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der sie die nachstehende Satzung, sowie die dies-
bezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.
Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-
teiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwer-
tung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann insbesondere ihre Mittel verwenden, um ein Portefeuille aus Wertpapieren und Patenten aller
Art und jeglichen Ursprungs zu erwerben, zu verwalten und zu veräußern. Sie kann bei der Gründung, Entwicklung und
Kontrolle von Unternehmen jeglicher Art mitwirken. Sie kann durch Einbringung, Zeichnung, Emissionsgarantien, Kauf-
optionen sowie durch andere Maßnahmen Wertpapiere und Patente aller Art erwerben und sie kann diese Wertpapiere
und Patente durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder durch andere Maßnahmen veräußern.
Die Gesellschaft ist ausdrücklich erlaubt sich an INTRA-GROUP Autovermietungen zu beteiligen.
Ferner kann sie Maßnahmen treffen, um dieser Wertpapier und Patente aufzuwerten. Sie kann den Gesellschaften,
an denen sie beteiligt ist, Unterstützung, Darlehen Vorschüsse oder Garantien jeglicher Art gewähren.
Des weiteren kann die Gesellschaft alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäf-
ten abschließen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen III INFO INVEST INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter
Haftung.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluß des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxem-
burg verlegt werden.
Durch einfachen Beschluß der Geschäftsführer können Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder administrative
Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signatures
8970
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) eingeteilt in fünf-
hundert (500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Ge-
setzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.
Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.
Art. 9. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine
Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreißig Ta-
gen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.
Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmenei-
gentums oder von Firmenschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von
der Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.
Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer die weitest gehenden
Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu
verwalten.
Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den alleinigen Gesell-
schafter oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.
Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen
ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.
Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile
besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.
Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen
kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Juli und endet am dreißigsten Juni des darauffolgenden Jahres.
Art. 17. Am dreißigsten Juni eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.
Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des
Stammkapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 21. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im
Sinn von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.
Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Be-
stimmungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 30. Juni 2004.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alle fünfhundert (500) Anteile wurden gezeichnet von der Gesellschaft LUXEMBOURG INTERNATIONAL CON-
SULTING S.A., in Abkürzung INTERCONSULT, vorbenannt.
Dieselben Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so daß die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR)
der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt wurde.
<i>Festellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-
weise tausendfünfhundert Euro.
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlungi>
Sodann fasst der Gesellschafter folgende Beschlüsse:
8971
<i>Erster Beschlussi>
Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Henry Bertil Bock, Chief Executive Officer, wohnhaft in Kungsgatan 78, SE 112 27 Stockholm (Schweden).
Der Geschäftsführer hat die Befugnisse wie in Artikel 12 der Statuten erwähnt.
Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten rechtsgültig verpflichtet, durch die alleinige Unterschrift des vorgenann-
ten Geschäftsführers.
Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen des Erschienenen,
gegenwärtige Urkunde in deutscher Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in englischer Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem deutschen Text und dem englischen Text, ist die deutsche Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Folgt die englische Übersetzung vorherstehenden Textes:
In the year two thousand and three, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation 'INTERCONSULT', a 'société anonyme'
governed by Luxembourg law, established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
represented by:
a) Mr Alexis Kamarowsky, company director, with professional address in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mr Jean-Marc Debaty, company director, with professional address in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to engage the com-
pany by their joint signature.
Such appearing persons, acting in the here above stated capacities, have requested the undersigned notary to draw
up the following articles of a of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which the prenamed party
hereby declares to form among himself:
Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-
islation.
Art. 2. The object for which the company is established is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly
to the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the manage-
ment, the control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
The Company is expressly authorised to enter into intra-group car leases.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions which are directly
or indirectly connected with its and which are liable to promote their development or extension.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is III INFO INVEST INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the associate.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of managers.
Art. 6. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided
into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) per share.
Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-
mercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to
the consent of at least seventy five percent of the company’s capital. In case of the death of an associate, the share trans-
fer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy five percent of the votes of the surviving associates.
In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised within thirty days from the
refusal of transfer to a non-associate.
Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
8972
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are
appointed by the general meeting of associates.
Towards third parties the managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circum-
stances if the general meeting does not provide other disposition.
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case
the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signature.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.
Art. 16. The business year begins on July 1st and ends on June 30th the following year.
Art. 17. Every year on June 30th, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company.
Art. 19. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associates.
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.
Art. 21. If, and so long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-
islation.
<i>Subscription and paymenti>
All five hundred (500) shares have been subscribed by the company LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULT-
ING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, prenamed.
The same shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.
<i>Transitory dispositioni>
The first year begins today and ends on June 30th, 2004.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies
of September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be paid by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately thousand four hundred and fifty euro.
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Is appointed sole manager of the company for an unlimited period:
Mr Henry Bertil Bock, Chief Executive Officer, residing in Kungsgatan 79, SE 112 27 Stockholm (Sweden).
The manager has all powers indicated in article 12 of the articles of incorporation.
The company is bound in all circumstances by the sole signature of the manager.
The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
<i>Second resolutioni>
The company’s address is fixed at: 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in German followed by a English translation; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the German and the English texts, the German version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
8973
The document having been read to the person appearing, said appearing person signed together with Us, the notary,
the present original deed.
Gezeichnet: A. Kamarowsky, J.-M. Debaty, J.-J. Wagner.
Einregistriert in Esch an der Alzette, am 7. Januar 2004, Band 881, Blatt 93, Feld 6. – Erhalten 125 euros.
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften
und Vereinigungen.
(007694.3/239/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2004.
CD-PME, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CAPITAL-DEVELOPPEMENT POUR LES PME S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.
R. C. Luxembourg B 65.429.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03354, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.
(006984.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
VILLARMONT S.A., Société Anonyme.
Capital social: 30.986,69 EUR.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 63.446.
—
EXTRAIT
Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 2001 adopté par l’Assemblée Générale Ordinaire ajournée
en date du 30 décembre 2003 et en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales,
l’Assemblée Générale décide de ne pas procéder à une dissolution de la Société, mais de continuer les opérations no-
nobstant la situation économique et financière de la société et la perte dépassant la moitié du capital social.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AL04840. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007100.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
DIAFORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 91.512.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 30 décembre 2003 que
suite à la démission de l’administrateur Mademoiselle Martine Gillardin, Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec
adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, a été coopté en fonction d’administrateur
en remplacement de Mademoiselle Gillardin, démissionnaire.
L’élection définitive de Monsieur Geiben et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant seront proposées
au vote à la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04760. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007069.3/535/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Beles, den 21. Januar 2004.
J.-J. Wagner.
E. Kremer
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
R. P. Pels.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>P. Schmit
<i>Administrateuri>
8974
TULIPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 28.165.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 janvier 2004 que les mandats des organes sociaux
étant venus à échéance, ont été renommés:
<i>a) administrateursi>
- Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Por-
te-Neuve.
- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de
la Porte-Neuve.
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-
bourg, 23, rue Beaumont.
<i>b) commissaire aux comptesi>
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 5, Bou-
levard de la Foire, R.C.S. Luxembourg B 67.501
pour une nouvelle période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04762. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007065.3/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
G.C.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 67.216.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 octobre 2003 a accepté la démission de COMEXCO INTERNATIONAL,
S.à r.l., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg de son mandat de Commissaire aux comptes et lui a donné pleine et
entière décharge pour l’exercice de son mandat.
L’Assemblée a nommé LUXFIDUAUDIT S.C., 6, rue de l’Egalité, L-8319 Olm aux fonctions de Commissaire aux
comptes. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle approuvant les comptes clôturés au 31
décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, réf. LSO-AL04244. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007255.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
EBENIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 17, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 86.568.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 26 février 2002, acte publié au
Mémorial C n
°
942 du 20 juin 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03807, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
(007066.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signature
G.C.C. S.A.
Signature
<i>Pour EBENIS S.A.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature
8975
BRAGELONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 78.220.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01151, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
L’assemblée a donné pleine et entière décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice
de leur mandat.
L’assemblée a accepté la démission de Monsieur Domenico De Acetis de son mandat d’Administrateur et lui a donné
pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
L’assemblée a nommé MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social, 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg aux
fonctions d’Administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01150. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007253.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
CNCP-NKBK INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 47.512.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 décembre 2003i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
2002.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Jean-Christophe Vanhuysse, directeur de socié-
tés, demeurant 8, avenue des Arts à B-1210 Bruxelles, de Monsieur Rogiers Werner, directeur de sociétés, demeurant
8, avenue des Arts à B-1210 Bruxelles et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de DELOITTE & TOUCHE, ayant son siège
social 3, route d’Arlon à L-8009 Strassen. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2003.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 29 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04555. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007305.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
TRANSMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2334 Luxembourg, 11, place Saints Pierre et Paul.
R. C. Luxembourg B 77.635.
Constituée par-devant M
e
Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du
31 août 2000, acte publié au Mémorial C n
°
112 du 14 février 2001, modifiée par-devant le même notaire en date
du 9 juillet 2003, acte publié au Mémorial C n
°
910 du 5 septembre 2003.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03655, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.
(007074.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
Pour la société
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour TRANSMAN, S.à r.l.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature
8976
CAPACITY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 5, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 87.749.
Constituée par-devant M
e
Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du
10 juin 2002, acte publié au Mémorial C n
°
1239 du 23 août 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03658, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
(007071.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
JUCAZE S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 27.890.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04759, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
(007075.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
SODEMARE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 32.589.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04764, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2003.
(007077.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
SUNFLOWERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 97.366.
—
EXTRAIT
En date du 13 janvier 2004, les résolutions suivantes ont été prises par l’associé unique:
- la démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant que gérant est acceptée avec effet au 25 novembre 2003. Décharge lui
est accordée pour l’exécution de son mandat.
- M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé comme
nouveau gérant avec effet au 25 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04834. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(007083.3/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.
<i>Pour CAPACITY INVEST S.A.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature
<i>Pour le conseil d’administration
i>D. Martin / P. Schmit
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour le conseil d’administration
i>C. Geiben / N. Schaeffer jr.
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
B. Zech.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Ergonom Group S.A.
Walferdange S.A.
Financière de Gestions Internationales S.A.
Financière de Gestions Internationales S.A.
Portland International Finance, S.à r.l.
Goettinger Vertriebsgesellschaft Luxemburg S.A.
Impresa S.A.
Texhold S.A.
Atlantic Industries (Luxembourg), S.à r.l.
Talmy S.A.
Alfa Kraft, S.à r.l.
Goldwalk Invest S.A.
Nino, S.à r.l.
Nino, S.à r.l.
Nino, S.à r.l.
Amarcante S.A.
Amarcante S.A.
Pago, S.à r.l.
Pago, S.à r.l.
Pago, S.à r.l.
Pago, S.à r.l.
RTL Group Central and Eastern Europe S.A.
Holcim Participations S.A.
GMT (Media Mail), S.à r.l.
Edizione Servizi Finanziari S.A.
Visopa S.A.
Luxteam Four S.A.
Luxteam Four S.A.
RTL/de Holland Media Groep S.A.
Czeck Engineering and Architecture Holding S.A.
Orient Galerie
Orient Galerie
Orient Galerie
International Fishing Company S.A.
IPN S.A.
Galice, S.à r.l.
Galice, S.à r.l.
Kenzimmo S.A.
Swaziland S.A.
Linx S.A.
ATB Finanziaria S.A.
Rinopyl Holding S.A.
Rinopyl Holding S.A.
Xerial Holding S.A.
Agriconsult, S.à r.l.
Agriconsult, S.à r.l.
L.M.I. Holding S.A.
Centrale Paysanne Services, S.à r.l.
Centrale Paysanne Services, S.à r.l.
Abingworth Bioventures II
Orogen Investment S.A.
Espace One
Sahbi Finance S.A.
Sahbi Finance S.A.
Sahbi Finance S.A.
Sahbi Finance S.A.
Pugliatrans and Food, S.à r.l.
Samirva Finance Invest S.A.
Sofininvest S.A.
Synergix International S.A.
Tizkor Investment S.A.
Yzaur Invest S.A.
Tulipe Holding S.A.
MDI - Motor Development International S.A.
MDI - Motor Development International S.A.
Lanier Luxembourg, S.à r.l.
Lanier Luxembourg, S.à r.l.
Lanier Luxembourg, S.à r.l.
Cepal
Cepal
Central Film Productions Group S.A.
iii Info Invest International, S.à r.l.
CD-PME, Société Luxembourgeoise de Capital-Développement pour les PME S.A.
Villarmont S.A.
Diafora S.A.
Tulipe Holding S.A.
G.C.C. S.A.
Ebenis S.A.
Bragelone S.A.
CNCP-NKBK International Finance S.A.
Transman, S.à r.l.
Capacity Invest S.A.
Jucaze S.A. Holding
Sodemare S.A.
Sunflowers, S.à r.l.