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8737

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 183

13 février 2004

S O M M A I R E

ABB + ZU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6850 Manternach, 1, Ale Berbuerger Wee.

R. C. Luxembourg B 78.425. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03337, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006868.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

ABB + ZU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6850 Manternach, 1, Ale Berbuerger Wee.

R. C. Luxembourg B 78.425. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03338, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006866.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

ABB + ZU S.A., Manternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8737

Materis Bel Refractaires S.A., Luxembourg. . . . . . 

8753

ABB + ZU S.A., Manternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8737

Materis Bel Refractaires S.A., Luxembourg. . . . . . 

8758

Angel Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

8776

Memory Corp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

8761

Astaride S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8783

Nicolas & Cie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

8750

Bolnievi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8764

Panikom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8738

Carexel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8783

Polarsun Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

8780

Carexel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8784

ProLogis Netherlands XX, S.à r.l., Luxembourg. . 

8768

Carique Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8772

ProLogis Netherlands XX, S.à r.l., Luxembourg. . 

8769

CoDeLux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8783

Realfond S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8749

Farsalo S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8767

Roxane Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

8769

Fed. R S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8784

Salagane Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

8770

Financial Services, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

8758

Sarel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

8770

Freecoast Investissements Industriels S.A., Luxem- 

SGL Finance S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

8741

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8770

Stenal Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

8771

Immobilière de Roost S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

8773

Tekden S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8771

Lower Basin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

8771

Telematica Bedrijven S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

8772

Lucky Duck International S.A., Luxembourg  . . . . .

8784

Terra Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

8772

Echternach, le 20 janvier 2004.

Signature.

Echternach, le 20 janvier 2004.

Signature.

8738

PANIKOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 98.294. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente et un décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois ABENDI S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg,

23, rue Beaumont, inscription auprès du registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg est en cours, ici
représentée par deux des ses administrateurs Monsieur Pierre Schmit et Madame Gabriele Schneider, les deux avec
adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont et 

2) Monsieur Pierre Schmit, prénommé.
Lesquels comparants par leurs mandataires ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

.

Il est constitué par les présentes entre les comparants et toutes celles qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée PANIKOM S.A. 

Art. 2.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts. 

Art. 3.
Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration

en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires comme en
matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être
transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre
militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seraient im-
minents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires. 

Art. 4.
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur gestion et leur
mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-

rectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding). 

Art. 5.
Le capital social souscrit est fixé à 

€ 31.000,00 (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille cent) ac-

tions d’une valeur nominale de 

€ 10,00 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à 

€ 500.000,00 (cinq cent mille euros) qui sera représenté par € 50.000 (cinquante mille

euros) actions d’une valeur nominale de 

€ 10,00 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

8739

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue. 

Art. 6.
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir tous

les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux
que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger, consen-
tir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de
la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration. 

Art. 8.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d’administration. 

Art. 9.
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par son

président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 10.
La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 11.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un décem-

bre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte
de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels. 

Art. 12.
Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale quand ils le

jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, lorsque des
actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 13.
Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt préalable

de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le droit de
voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à une voix. 

Art. 14.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

8740

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 15.
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de 

€ 31.000,00 (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cents (1.700,00) euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès-qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

b) Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont

c) Madame Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg,

23, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la C.E. e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2009.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Schmit, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, vol. 19CS, fol, 96, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006919.3/230/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

1) Pierre Schmit, préqualifié, (deux cents) actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 200

2) ABENDI S.A., préqualifiée, (deux mille neuf cents) actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2.900

Total (trois mille cent) actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

8741

SGL FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 7, Val Sainte-Croix.

H. R. Luxemburg B 98.290. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundvier, der neunte Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg, handelnd in Vertretung seines ver-

hinderten Kollegen André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg, welcher Verwahrer der gegen-
wärtigen Urkunde bleiben wird.

Sind erschienen:

1. SGL CARBON AG, mit Gesellschaftssitz in D-65203 Wiesbaden, Rheingaustrasse 182,
2. SGL CARBON BETEILIGUNG Gmbh, mit Gesellschaftssitz in D-65203 Wiesbaden, Rheingaustrasse 182,
beide hier vertreten durch Frau Isabelle Lux, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, 
aufgrund von zwei privatschriftlichen Vollmachten gegeben in Wiesbaden am 6ten Januar 2004;
Die Vollmachten bleiben nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigten und den unterzeichneten No-

tar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienenen, vertreten wie oben angeführt, ersuchen den unterzeichneten Notar die Satzung einer Aktienge-

sellschaft, die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Form und Bezeichnung
Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt die Bezeichnung SGL FINANCE

S.A. (die Gesellschaft).

Art. 2. Sitz der Gesellschaft
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. 
Die Gesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates Tochtergesellschaften, Zweigniederlassungen, Agentu-

ren Vertretungen und Büros im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland errichten. Durch einfachen Beschluss des
Verwaltungsrates kann der Sitz jederzeit an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Sofern außerordentliche Ereignisse, insbesondere politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur einzutreten dro-

hen oder eingetreten sind, die drohen die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz oder die Verbindung
zwischen diesem Sitz und ausländischen Staaten zu beeinträchtigen, so ist der Verwaltungsrat befugt, den Sitz der Ge-
sellschaft nach Maßgabe der in Luxemburg geltenden Rechtsvorschriften vorübergehend in einen anderen Staat zu ver-
legen und die Verlegung ausländischen Behörden oder anderen zur Kenntnis zu bringen. Die Nationalität der
Gesellschaft bleibt, unbeeinflusst von einer derartigen vorübergehenden Sitzverlegung, luxemburgisch.

Art. 3. Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit gegründet.
Die Gesellschaft kann, durch einen, gemäß den in Artikel 22 vorgeschriebenen Anwesenheits- und Mehrheitsbedin-

gungen getroffenen, Beschluss der Generalversammlung jederzeit aufgelöst werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist (i) das Halten von Anteilen, welcher Art auch immer, direkt oder indirekt, in luxembur-

gischen oder ausländischen Gesellschaften, (ii) der Erwerb, durch Kauf, Zeichnung oder auf andere Art, von Aktien,
Schuldverschreibungen, Pfandbriefen, Schuldscheinen oder anderen Wertpapieren jeglicher Art; die wertpapiermäßige
Unterlegung von Kreditforderungen sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise, (iii) das
Gewähren von Darlehen und Garantien, unter irgendeiner Form an verbundene Unternehmen und Gesellschaften und
(iv) das Eigentum, die Entwicklung und die Verwaltung der Wertpapiere. Die Gesellschaft kann auch Anteile in Perso-
nengesellschaften halten.

Die Gesellschaft kann Kredite jeder Art aufnehmen, Schuldverschreibungen und Pfandbriefe ausgeben, sowie jegliche

andere Art von gesicherten Verbindlichkeiten. Die Gesellschaft kann ebenso Kredite vergeben, einschließlich über den
Erlös von Anleihen und/oder gesicherten Verbindlichkeiten an ihre Tochtergesellschaften, Zweigniederlassungen oder
an andere Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auch für ihre Tochtergesellschaften, Zweigstellen oder andere Gesell-
schaften bürgen gegenüber Dritten. Die Gesellschaft kann ebenso ihr Aktivvermögen total oder teilweise verpfänden zu
Gunsten der Person die der Gesellschaft die nötigen Finanzmittel zur Verfügung stellt.

Die Gesellschaft kann Währungs-Swap Verträge und/oder Zins-Swap Verträge abschließen, sowie Verträge über ab-

geleitete Wertpapierarten, Kurssicherungsverträge (hedging) oder ähnliche Verträge. Die Gesellschaft kann im generel-
len auf alle Investitionsmethoden zurückgreifen, die im Interesse der Entwicklung der Gesellschaft sind, insbesondere
Methoden, die die Gesellschaft vor Währungs-, Zinsverlusten oder ähnlichen Risiken schützen.

Die Gesellschaft kann generell alle Operationen tätigen, welche zur Erfüllung und Entwicklung ihres Gesellschafts-

zweckes nützlich erscheinen.

Art. 5. Kapital der Gesellschaft
Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einhundertvierundzwanzigtausend (124.000,-) Euro und ist eingeteilt in

zwölftausend (12.400) Namensaktien ohne Nennwert.

Das gezeichnete Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss der

Generalversammlung, der unter den für eine Satzungsänderung vorgeschrieben Anwesenheits- und Mehrheitsbedingun-
gen getroffen wird.

8742

Art. 6. Aktien der Gesellschaft
Die Aktien der Gesellschaft sind und bleiben Namensaktien.
Am Sitz der Gesellschaft wird über die Namensaktien ein Register geführt, in das die genaue Bezeichnung des Aktio-

närs (Name und Wohnsitz/Gesellschaftssitz), die Zahl seiner Aktien, das eingezahlte Kapital pro Aktie und die Übertra-
gung mit deren Datum eingetragen wird.

Der Erwerb eigener Aktien ist unter denen vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen möglich.

Art. 7. Abtretung der Aktien
Die Abtretung der Aktien geschieht durch eine Übertragungserklärung, die in das Aktienregister der Gesellschaft ein-

getragen wird. Diese Eintragung muss von dem Abtretenden und von dem Erwerber oder deren Bevollmächtigten da-
tiert und unterzeichnet werden. Die Gesellschaft kann auch die Abtretung der Aktien mittels anderer Schriftstücke
annehmen.

Art. 8. Schuldverschreibungen 
Wenn die Gesellschaft Schuldverschreibungen ausgeben wird, so bleiben diese Schuldverschreibungen in Namens-

form (namentliche Schuldverschreibungen) und können unter keinen Umständen in Schuldverschreibungen auf den In-
haber umgewandelt werden.

Art. 9. Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft 
Jede ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft repräsentiert alle Aktieninha-

ber der Gesellschaft.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden.
Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich in der Stadt Luxemburg am Sitz der Gesellschaft oder an einem

anderen, im Einberufungsschreiben angegebenen Ort, statt am zweiten Mittwoch des Monats März um 11.00 Uhr. Ist
dieser Tag in einem Jahr ein gesetzlicher Feiertag oder ein Bankfeiertag, so findet diese am nächsten Bankarbeitstag statt. 

Die ordentliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn, laut Verwaltungsrat, außerordent-

liche Ereignisse dies verlangen.

Andere Aktionärsversammlungen der Gesellschaft können am Ort und zu der Zeit abgehalten werden die im jewei-

ligen Einberufungsschreiben angegeben sind.

Art. 10. Einberufung, Beschlussfähigkeit, Vollmacht und Einberufungsschreiben
Einberufung und Beschlussfähigkeit der Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft sind vom Gesetz be-

stimmt, wenn nicht anders im Einberufungsschreiben vorgesehen.

Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Jeder Aktionär kann sich aufgrund privatschriftlicher Vollmacht (per Brief, Fax, Telegramm usw.) durch einen anderen

Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen.

Soweit vom Gesetz oder der Satzung nichts anderes bestimmt wird, werden die auf ordnungsgemäß einberufenen

Versammlungen der Aktionäre gefassten Beschlüsse durch eine einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen
und an der Abstimmung teilnehmenden Aktien genehmigt.

Sind alle Aktionäre anwesend oder vertreten und bezeichnen sich als ordnungsgemäß einberufen sowie über die Ta-

gesordnung informiert, so kann die Generalversammlung auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Art. 11. Verwaltung und Aufsicht
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesellschaft

sein müssen und die in A-Mitglieder und B-Mitglieder eingeteilt werden können. Die Dauer der Mandate der Verwal-
tungsratsmitglieder darf nicht sechs Jahre überschreiten.

Der Verwaltungsrat wird von der Generalversammlung bestellt.
Die Generalversammlung bestimmt die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Tantiemen sowie die Dauer

ihrer Mandate.

Die Generalversammlung kann ein Mitglied des Verwaltungsrates jederzeit abberufen und ein neues Mitglied bestel-

len.

Die ersten Verwaltungsratsmitglieder werden von der außerordentlichen Generalversammlung bestellt, die sofort

nach der Gründung der Gesellschaft abgehalten wird.

Bei Vakanz eines Verwaltungsratssitzes steht den verbleibenden Mitgliedern des Verwaltungsrates das Recht zu, für

die vorläufige Besetzung des Verwaltungsrates Sorge zu tragen. Die endgültige Wahl wird durch die nächste General-
versammlung vorgenommen, respektiv bestätigt.

Art. 12. Sitzungen des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen sowie einen Sekretär, der nicht Mitglied des

Verwaltungsrates sein muss, und der die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sowie der Generalver-
sammlung zu Protokoll führt.

Der Vorsitzende erlässt unter Bekanntgabe des Ortes, der Zeit und der Tagesordnung die Einladungen zu Sitzungen

des Verwaltungsrates, so oft die Angelegenheiten der Gesellschaft dies erfordern, sowie auf Antrag von zwei Mitglie-
dern.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und/oder einzelne Delegierte mit bestimmten Auf-

gaben ernennen.

Der Sekretär (falls vom Verwaltungsrat ernannt) oder ein Mitglied des Verwaltungsrates informiert alle Verwaltungs-

ratsmitglieder schriftlich (wenigstens 24 Stunden im voraus) über das Datum der Sitzung des Verwaltungsrates, außer
in Dringlichkeitsfällen. Worin ein solcher Dringlichkeitsfall besteht, muss im Einberufungsschreiben erläutert sein. Eine
schriftliche Einberufung ist nicht nötig, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder repräsentiert sind und be-

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stätigen, dass sie ordnungsgemäß über die Verwaltungsratssitzung informiert wurden, sowie über deren Tagesordnung.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann schriftlich (per Brief, Fax, Telegramm usw) auf eine schriftliche Einberufung verzich-
ten. Für Sitzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss des Verwal-
tungsrates festgelegt wurden, bedarf es keiner gesonderten Einberufung. 

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates, das an der Teilnahme an einer Sitzung verhindert ist, kann ein anderes Mitglied

schriftlich (per Brief, Telefax, Telegramm, Telex oder E-Mail) zu seiner Vertretung bevollmächtigen. 

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann an einer Sitzung per Konferenzschaltung oder einer ähnlichen Kommuni-

kationstechnik, welche erlaubt, dass die teilnehmenden Personen sich gegenseitig verständigen können, teilnehmen. In
diesem Fall gilt das entsprechend teilnehmendes Mitglied des Verwaltungsrates als persönlich anwesend.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig sofern die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist und, falls

anwendbar, sofern je ein A-Mitglied und ein B-Mitglied vorhanden oder rechtmäßig vertreten sind. Die Beschlüsse wer-
den mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Ver-
waltungsrates.

Beschlüsse können auch auf schriftlichem Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse). Das Verfahren des Umlaufbe-

schlusses ist nur zulässig, wenn sich die Gesamtheit der Mitglieder des Verwaltungsrates mit dem Inhalt der vorgeschla-
genen Beschlüsse einverstanden erklärt. Als schriftliche Beschlussfassung im Sinne eines Umlaufbeschlusses gelten
ebenfalls die Stimmabgabe per Brief, Telefax, Telegramm, Telex oder E-Mail. Der Umlaufbeschluß kann aus einem oder
mehreren Dokumenten bestehen und muß von jedem einzelnen Verwaltungsratsmitglied unterschrieben sein. Als Da-
tum eines solchen Umlaufbeschlusses gilt das Datum der letzten Unterschrift. 

Art. 13. Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates
Das Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates wird vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von zwei Ver-

waltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Kopien oder Auszüge dieser Protokolle, die vor Gericht oder anderswo vorgelegt werden müssen, werden vom Se-

kretär (falls ernannt) oder von einem Mitglied des Verwaltungsrates unterschrieben.

Art. 14. Befugnisse des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Geschäfte vorzunehmen, welche

nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates verpflichten die Gesellschaft nicht wirksam gegenüber Dritten durch ihre allei-

nige Unterschrift, außer wenn der Verwaltungsrat bestimmt hat, dass ihre alleinige Unterschrift die Gesellschaft wirksam
gegenüber Dritten verpflichtet.

Art. 15. Entgegengesetzte Interessen
Falls ein Verwaltungsratsmitglied ein persönliches, der Gesellschaft entgegengesetztes Interesse an einem Geschäft

der Gesellschaft hat, welches dem Verwaltungsrat zwecks Beratung und/oder Entscheidung vorgelegt wird, muss es den
Verwaltungsrat davon unterrichten und darf an der Beratung und Entscheidung zu einem solchen Geschäft nicht teilneh-
men. Dieses Geschäft, sowie das Interesse, das ein Verwaltungsratsmitglied daran hat, werden der nächsten Versamm-
lung der Aktionäre zur Kenntnis gebracht. 

Kein Vertrag bzw. kein anderes Geschäft zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften oder Unternehmen

wird durch die Tatsache berührt oder ungültig, dass einer oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft ein
persönliches Interesse haben oder Verwaltungsratsmitglieder, Gesellschafter, Teilhaber, Prokuristen oder Angestellte
einer anderen Gesellschaft oder eines anderen Unternehmens sind. Ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, das
gleichzeitig Funktionen als Verwaltungsratsmitglied, Geschäftsführer oder Angestellter in einer anderen Gesellschaft
oder Firma ausübt, mit der die Gesellschaft Verträge abschließt oder sonstwie in Geschäftsverbindung tritt, ist aus dem
alleinigen Grunde seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder Firma nicht daran gehindert, zu allen Fragen bezüg-
lich eines solchen Vertrags oder eines solchen Geschäfts seine Meinung zu äußern, seine Stimme abzugeben oder son-
stige Handlungen vorzunehmen.

Art. 16. Übertragung der Befugnisse
Der Verwaltungsrat kann einer oder mehreren Personen seine Befugnis übertragen, die täglichen Geschäfte der Ge-

sellschaft zu führen, sowie die Gesellschaft im Rahmen dieser Geschäftsführung zu vertreten. Die Übertragung dieser
Befugnisse kann sowohl auf Mitglieder des Verwaltungsrates als auch auf Dritte, die nicht Aktionäre zu sein brauchen,
erfolgen. Die Übertragung auf ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Zustimmung
der Generalversammlung.

Ferner kann der Verwaltungsrat Vollmachten für einzelne Geschäftsbereiche und Sondervollmachten für Einzelge-

schäfte an seine Mitglieder oder an Dritte erteilen.

Art. 17. Verpflichtung der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist wirksam verpflichtet gegenüber Dritten durch 1) die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitglie-

dern des Verwaltungsrates oder, falls anwendbar, die gemeinsame Unterschrift von einem A-Mitglied und einem B-Mit-
glied des Verwaltungsrates oder 2) durch die alleinige Unterschrift einer vom Verwaltungsrat befugten Person.

Art. 18. Kommissar
Mit der Aufsicht und der Kontrolle über die Tätigkeit der Gesellschaft wird ein Kommissar betraut oder, wenn vom

Gesetz vorgeschrieben, ein Wirtschaftsprüfer. Die Generalversammlung bestellt den Kommissar und legt dessen Amts-
dauer fest, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf. 

Die Generalversammlung bestimmt auch die Anzahl der Kommissare sowie ihre Tantiemen und die Dauer ihres Man-

dates.

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Der erste Kommissar wird von der außerordentlichen Generalversammlung bestellt, die sofort nach der Gründung

der Gesellschaft abgehalten wird. 

Die Generalversammlung kann den Kommissar jederzeit abberufen. 

Art. 19. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden

Jahres.

Art. 20. Zuführung der Gewinne
Fünf Prozent des in dem Geschäftsjahr erzielten Reingewinnes sind dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, so-

lange dieser zehn Prozent des nominellen (angegebenen oder, des unter denen in Artikel 5 vorgesehenen Bedingungen,
erhöhten bzw. herabgesetzten) Aktienkapitals nicht erreicht. 

Über den verbleibenden Bilanzgewinn verfügt die Generalversammlung. Die Generalversammlung bestimmt ebenso

ob Dividenden an die Aktionäre ausgeschüttet werden oder nicht. Die Dividenden können in Euro oder in einer ande-
ren, vom Verwaltungsrat festgesetzter Währung, ausbezahlt werden.

Eine auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat festgesetzten Stellen und Daten zur Auszahlung.
Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Zwischendividenden auszuzahlen.

Art. 21. Auflösung und Liquidation
Die Gesellschaft kann jederzeit, durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, gefasst unter den Be-

dingungen vorgesehen in Artikel 22 für die Abänderung von dieser Satzung, aufgelöst werden.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, zu welcher Zeit und aus welchem Grunde sie auch erfolgen möge, wird die

Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sein können
und von der Generalversammlung bestellt werden. Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse und Tantiemen
des bzw. der Liquidatoren.

Wenn kein Liquidator bestellt wird, wird die Liquidation von den Mitgliedern des Verwaltungsrat durchgeführt.

Art. 22. Abänderung der Satzung
Diese Satzung kann, von Zeit zu Zeit, abgeändert werden durch einen Beschluss der Generalversammlung der Ak-

tionäre der Gesellschaft, unter den, vom abgeänderten Gesetz von 1915 über Handelsgesellschaften vorgesehenen,
Mehrheits- und Anwesenheitsbedingungen.

Art. 23. Anwendbares Recht
Für alle Punkte, die in dieser Satzung nicht oder nicht wirksam festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestim-

mungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der Änderungs-
gesetze.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Kalenderjahr 2005 statt. 

<i>Zeichung und Einzahlung

Die vorgenannten Erschienenen haben die Aktien wie folgt gezeichnet: 

Die gezeichneten Aktien wurden voll und in bar eingezahlt. Somit steht der Betrag von einhundertvierundzwanzig-

tausend Euro (

€124.000) zur Verfügung der Gesellschaft, worüber dem unterzeichneten Notar Nachweis erbracht wur-

de.

<i>Bestätigung

Der unterzeichnete Notar bestätigt, dass die in Artikel 26 und 27 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften genannten Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen, belaufen sich auf ungefähr viertausend

(4.000,-) Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann treten die Erschienenen, vertreten wie oben angeführt, zu einer ersten Generalversammlung zusammen, die

sie als ordnungsgemäß einberufen anerkennen, und fassen einstimmig folgende Beschlüsse: 

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt. Werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates

ernannt für eine Dauer von zwei Jahren:

- Herrn Reinhard Damerow, leitender Angestellter, mit Amtswohnsitz in D-65203 Wiesbaden, Rheingaustrasse 182

als A-Mitglied;

- Herrn Sten Daugaard, leitender Angestellter, mit Amtswohnsitz in D-65203 Wiesbaden, Rheingaustrasse 182 als A-

Mitglied; und

- INTERCONSULT, Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg als B-Mit-

glied;

1. Die Gesellschaft SGL CARBON AG, vorgenannt, zwölftausend Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.000
2. Die Gesellschaft SGL CARBON BETEILIGUNG Gmbh, vorgenannt, vierhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: zwölftausendvierhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.400

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2. Die Zahl der Kommissare wird auf einen (1) festgelegt.
Zum Kommissar für eine Dauer von zwei Jahren wird BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. ernannt, dessen Gesell-

schaftssitz sich in L-2013 Luxembourg (B.P. 351), 5, boulevard de la Foire befindet.

3. Der Sitz der Gesellschaft wird in L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix, festgelegt.
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in

Deutsch gefasst ist, gefolgt von einer englischen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der deut-
schen und der englischen Fassung die deutsche Fassung massgebend ist. 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der Erschienenen, hat diese mit Uns, No-

tar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Follows the English version:

In the year two thousand four, on nineth day of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, who will remain depository of the
present minutes.

There appeared:

1. SGL CARBON AG, having its registered office at D-65203 Wiesbaden, Rheingaustrasse 182,
2. SGL CARBON BETEILIGUNG Gmbh, having its registered office at D-65203 Wiesbaden, Rheingaustrasse 182,
both here represented by Ms Isabelle Lux, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 
by virtue of two power of attorney given in Wiesbaden on 6th January 2004. 
Which two proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the Luxembourg registration au-
thorities.

Such appearing persons have requested the officiating notary to enact the following articles of incorporation of a com-

pany which they declare to establish as follows: 

Art. 1. Form and name
There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a public limited

liability company (société anonyme) under the name of SGL FINANCE S.A. (the Company). 

Art. 2. Registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. 
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

resolution of the board of directors. The address of the registered office may be transferred within the boundaries of
Luxembourg-City by a resolution of the board of directors of the Company. 

Where the board of directors of the Company determines that extraordinary political or military developments or

events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 22 below.

Art. 4. Corporate objects
The corporate objects of the Company is (i) the holding of participations directly or indirectly, in any form whatso-

ever, in Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, se-
curitisation or repackaging, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise, of stock, bonds, debentures, notes
and other securities of any kind, (iii) the granting of loans and warranties, in any form whatsoever, to related enterprises
and companies and (vi) the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may
also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form. It may issue bonds and debentures and any kind of debt and/or equity secu-

rities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its
subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security in favour of
third parties to secure the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies. The Company
may further create security over some or all its assets in favour of any person providing finance to it.

The Company may enter into currency exchange and/or interest rate swap agreements, derivatives transactions and

other hedging arrangements or similar arrangements. The Company may generally employ any techniques and instru-
ments relating to investments for the purpose of their efficient management, including techniques and instruments de-
signed to protect it against currency exchange, interest rate risks or similar risks.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transac-

tion which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate purposes. 

8746

Art. 5. Share capital
The subscribed share capital is set at one hundred twenty-four thousand (124,000) euro consisting of twelve thou-

sand four hundred (12,400) shares in registered form without a par value.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of these articles of incorporation, as
prescribed in article 22 below.

Art. 6. Shares
The shares are and will remain in registered form.
A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company. Such register

shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the
amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law. 

Art. 7. Transfer of shares
The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of the share-

holders of the Company, such declaration of transfer to be acted and signed by the transferor and the transferee or by
persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments
of transfer satisfactory to the Company.

Art. 8. Notes
If notes are to be issued by the Company, these notes are and will remain in registered form (obligations nominatives)

and may under no circumstances be converted into bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of sharehold-

ers of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of
the Company.

The annual general meeting of shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law, in

Luxembourg at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
convening notice of meeting, on the second Wednesday of March each year at 11.00 a.m. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day. 

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, ex-

ceptional circumstances so require. 

Other meetings of shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the re-

spective convening notices of meeting. 

Art. 10. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices
The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of share-

holders of the Company, unless otherwise provided herein. 

Each share is entitled to one vote. 
A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy

in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex. 

Except as otherwise required by law or by these articles of incorporation, resolutions at a meeting of the sharehold-

ers of the Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting. 

If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 11. Management
The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be share-

holders of the Company and who can be divided into A-members and B-members. They shall be elected for a term not
exceeding six years.

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. 
The shareholders of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of

their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by
the general meeting of shareholders of the Company.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the incorporation

of the Company.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Com-
pany.

Art. 12. Meetings of the board of directors 
The board of directors of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,

who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of di-
rectors and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company. 

The board of directors of the Company shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice

of meeting which shall be in Luxembourg. 

8747

The board of directors of the Company may, from time to time, appoint any officers of the Company, including one

or more general managers, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary
for the operations and management of the Company.

Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors of the Company. Officers need not be

but can be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these ar-
ticles of association, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given by the secretary (if any) or

any director to all directors at least 24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in cir-
cumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening
notice of the meeting. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company
are present or represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowl-
edge of the agenda, of the meeting. The written notice may also be waived by the consent in writing, whether by letter,
telefax, cable, telegram or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice
shall not be required for individual meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the board of directors of the Company. 

Any member of the board of directors may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing or

by cable, telegram, telefax or telex, another director as his or her proxy. 

Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other and properly
deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. 

The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s

directors is present or represented and, if applicable, if at least one A-member and one B-member is present or duly
represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall be taken by a majority of the votes
of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for and
against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in writing,

provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors. Such resolution shall consist of one or
several documents containing the resolutions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of
such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. Minutes of meetings of the board of directors
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman of the board of directors pro

tempore who presided at such meeting or by any two directors of the Company. 

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 14. Powers of the board of directors
The board of directors of the Company is vested with the broadest powers to determine the corporate policy and

to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration within the Company’s corporate objects. 

The directors may not, however, bind the Company by their individual acts, except as specifically permitted by a res-

olution of the board of directors of the Company.

Art. 15. Conflict of interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. 

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business. 

In the event that any director of the Company may have any personal or opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the board of directors such personal or opposite interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein, shall be reported
to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall have to ratify such transaction.

Art. 16. Delegation of powers
The board of directors of the Company may appoint with the prior authorisation of the general meeting of the share-

holders of the Company, a managing director (administrateur-délégué à la gestion journalière), who shall have full au-
thority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company,
and to carry out all acts in furtherance of the policy and purpose of the Company.

Art. 17. Binding signatures
The Company will be bound, in any circumstances, 1) by the joint signature of any two directors, or if applicable, by

the joint signature of one A-director and one B-director of the Company, or 2) by the individual signature of any person
to whom such signatory authority has been duly delegated by the board of directors of the Company.

Art. 18. Statutory auditor
The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor, or, where requested by the law, an inde-

pendent external auditor. The statutory auditor shall be elected for a term not exceeding six years.

8748

The statutory auditor will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will determine

their number, their remuneration and the term of their office. The first statutory auditor shall be elected by the general
meeting of shareholders of the Company immediately following the formation of the Company. The statutory auditor
in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.

Art. 19. Accounting year
The accounting year of the Company shall begin on 1st January and shall terminate on 31st December of each year.

Art. 20. Allocation of profits
From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent. (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy. 

The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the board of director of the Company and they

may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company. The board of
directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in
the Luxembourg act dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915).

Art. 21. Dissolution and liquidation
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 22 below. In
the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may
be physical persons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of the Company deciding such
liquidation. Such general meeting of shareholders of the Company shall also determine the powers and the remuneration
of the liquidator(s). 

Art. 22. Amendments
These articles of incorporation may be amended, from time to time, by a general meeting of shareholders of the Com-

pany, subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915. 

Art. 23. Applicable law
All matters not expressly governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

Companies Act 1915.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2004.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2005.

<i>Subscription and payment

The shares in the Company have been subscribed as follows:  

The shares have all been paid up to the extent of 100 per cent (one hundred %) by payment in cash, so that the

amount of one hundred twenty-four thousand euro (

€ 124,000) is as of now at the free disposal of the Company, evi-

dence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the

Companies Act 1915, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these articles of
incorporation comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

<i>Estimate of formation - Expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation amount approximately to four thousand (4,000.-) euro.

<i>General meeting of shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been

duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company. 

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by an unanimous vote: 
1. that the number of directors of the Company be set at three (3). That there be appointed as members of the board

of directors for a period of two years:

- Mr Reinhard Damerow, managing employee, with professional address at Rheingaustrasse 182, D-65203 Wiesbaden

(Germany) as an A-director;

- Mr Sten Daugaard, managing employee], with professional address at Rheingaustrasse 182, D-65203 Wiesbaden

(Germany) as an A-director; and

- INTERCONSULT, a company, having its registered office at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg as a B-director.
2. That the number of statutory auditors of the Company be set at one. That there be appointed as statutory auditor

of the Company for a period of two years: BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., a company having its registered office
5, boulevard de la Foire, B.P. 351, L-2013 Luxembourg.

1. the Company SGL CARBON AG, prenamed, twelve thousand shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,000
2. the Company SGL CARBON BETEILIGUNG Gmbh, prenamed, four hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: twelve thousand four hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,400

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3. That the registered office of the Company is set at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in German, followed by an English version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the German and the English text, the German version will be prevailing.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first here above

mentioned. 

The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, this

original notarial deed. 

Signé: I. Lux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, vol. 142S, fol. 21, case 1. – Reçu 1.240 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006849.3/230/513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

REALFOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.934. 

L’an deux mille trois, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de REALFOND S.A., R.C.S. Numéro B 54.934, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée
par acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 401 du 20 août 1996.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises, la dernière fois par acte du notaire instrumentaire,

en date du 17 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 1194 du 9 août 2002.

La séance est ouverte à 16.50 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatre mille cinq

(4.500) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de deux cent trente-deux
mille quatre cent euros (EUR 232.400,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Sébastien Coyet-

te, comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon - Belgique et domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations
prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 17.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 60, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004004.3/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 7 janvier 2004.

J. Elvinger.

8750

NICOLAS &amp; CIE, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.298. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie en Belgique sous la dénomi-

nation de NICOLAS &amp; CIE, R.C. Bruxelles Numéro 614.623, Numéro National 460.564.017, avec siège social 214, Ave-
nue de Tervueren, B-1150 Woluwé Saint Pierre, Belgique, constituée sous le régime légal belge, suivant un acte reçu
par Maître Charles Lebon, notaire de résidence à Bruxelles, en date du 16 avril 1997, publié aux annexes au Moniteur
Belge du 7 mai 1997 sous le Numéro 970507-98.

La séance est ouverte à dix-huit heures trente sous la présidence de Monsieur Raymond Thill, maître en droit, do-

micilié professionnellement au 74 rue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnel-

lement au 74 rue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74

rue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de soixante et un mille neuf cent
soixante-treize euros et trente-huit cents (EUR 61.973,38) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour ci-après reproduit, toutes les personnes présentes ou représentées à l’assemblée ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature de la mandataire des deux actionnaires tous représentés et des membres

du bureau restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Entérinement des résolutions prises en Belgique par les actionnaires de la Société réunis en date du 4 novembre

2003 en assemblée générale extraordinaire par-devant Maître Charles Lebon, notaire de résidence à Bruxelles, Belgique,
qui ont décidé de déplacer le siège social au 11A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg) à compter du 1

er

 octobre 2003 et d’adopter la nationalité luxembourgeoise.

2.- Confirmation du transfert du siège social de la Société à Luxembourg et changement de la nationalité de la Société

actuellement de nationalité belge en société de nationalité luxembourgeoise avec effet à partir du 1

er

 octobre 2003.

3.- Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité belge, tout compris et rien excepté, restant la propriété
de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à assumer tout le passif et tous les engagements
de la Société auparavant de nationalité belge.

4.- Refonte totale des statuts de la Société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-

bourg sous la dénomination de NICOLAS &amp; CIE et sous la forme d’une société anonyme.

5.- Confirmation de l’établissement du siège social au 11A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec effet

à partir du 1

er

 octobre 2003.

6.- Démission de trois administrateurs et décharge à leur donner.
7.- Nomination de trois nouveaux administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
8.- Divers.
Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée,

l’assemblée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale entérine les résolutions prises en Belgique par les actionnaires de la Société réunis en date du

4 novembre 2003 en assemblée générale extraordinaire par-devant Maître Charles Lebon, notaire de résidence à
Bruxelles, Belgique, par lesquelles il a été décidé de déplacer le siège social au 11A, Boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) à compter du 1

er

 octobre 2003 et d’adopter la nationalité luxembourgeoi-

se.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale confirme le transfert du siège social au Grand-Duché de Luxembourg et le changement de la

nationalité de la Société, actuellement de nationalité belge, en une société de nationalité luxembourgeoise avec effet à
partir du 1

er

 octobre 2003.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indi-

quant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société belge, tel qu’établi à la date
du 30 septembre 2003 et constate que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité belge,
tout compris et rien excepté, restent dans leur totalité la propriété de la Société luxembourgeoise qui continue à détenir
tous les actifs ainsi qu’à assumer tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité belge.

8751

Ledit état financier, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’adopter pour la Société la forme d’une société anonyme sous la dénomination de

NICOLAS &amp; CIE et d’adopter les statuts de la Société, lesquels, après refonte totale, de manière à les rendre conformes
à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NICOLAS &amp; CIE.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, à Luxembourg et à

l’étranger:

L’achat, la vente, la création, l’import, l’export, la fabrication et diffusion de tous livres et imprimés sur tout support

et dans les médias existants ou futurs.

Elle pourra également effectuer des prestations informatiques et rendre des services de bureau.
Elle pourra en outre effectuer la gestion de patrimoine.
La société a également pour objet l’étude, le conseil, la consultation, l’expertise et toutes prestations de services dans

le cadre des activités prédécrites.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, la prise de participation, directement ou indirecte-

ment, dans toutes sociétés constituées ou à constituer quel soit l’objet, par tous moyens et notamment par voie d’ap-
port, de souscription, d’achat ou d’échange de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement;

La gestion, l’administration et la mise en valeur de toutes participations desdites sociétés, notamment dans le domaine

de l’édition sans limitation de genre.

L’acquisition et la gestion de toutes valeurs ou objets patrimoniaux, présentant un caractère d’investissement à court,

moyen ou long terme.

Toutes prestations de services en matière d’organisation, stratégie commerciale, marketing, informatique ainsi que

dans les domaines administratif, commercial, informatique.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et
le développement.

Elle peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros et trente-huit cents (EUR

61.973,38), divisé en mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

8752

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. 

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle. 

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l’année sui-

vante. 

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mars à onze heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

 1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 1

er

 octobre 2003

se terminera le 30 septembre 2004.

 2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires sous régime le légal luxembourgeois se tiendra en 2005.

<i>Déclaration

1) Capital:
Le notaire soussigné certifie sur base de l’état financier lui présenté que le capital social initial de EUR 61.973,38 a été

entièrement souscrit et totalement libéré lors de la continuation de la Société au Luxembourg.

2) Actif net: 
La valeur de l’actif net de la Société transférée est estimée à EUR 2.793.783, 60, ainsi qu’il résulte d’un rapport dressé

le 23 décembre 2003 par BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseur d’entreprises à Luxembourg, en vue du transfert
de la Société et qui contient les conclusions suivantes:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur des actifs et dettes au 30 septembre 2003 de NICOLAS &amp; CIE S.A., B-1150 Woluwé-Saint-Pierre qui correspond
au moins à la valeur de l’actif net de la société, à savoir un capital social de EUR 61.973,38 représenté par 1.000 actions
sans désignation de valeur nominale, augmenté des réserves et des résultats reportés s’élevant à EUR 2.731.810,22 to-
talisant EUR 2.793.783,60.»

Ce rapport, dont l’Assemblée Générale a pris connaissance, restera, après signature ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentaire, annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale confirme l’établissement du siège social de la Société au 11A, Boulevard du Prince Henri, L-

1724 Luxembourg avec effet à partir du 1

er

 octobre 2003.

8753

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Jacques Glenat, Madame Christine Gayet et Monsieur Do-

minique Leblan de leurs fonctions d’administrateurs de la Société avec effet à partir du 1

er

 octobre 2003, et, par vote

spécial, leur donne décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à cette date.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale nomme comme nouveaux administrateurs avec effet à partir du 1

er

 octobre 2003:

a) Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, né le 23 septembre 1955 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

b) Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et

c) Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, né le 26 février 1940 à Mersch, avec adresse professionnelle au 5, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes avec effet à partir du 1

er

 octobre 2003:

AUDIEX S.A., R.C. Luxembourg B N° 65.469, une société ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg.

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle

de l’an 2009.

<i>Droit d’apport

Le présent acte organisant le transfert d’une société dont le siège social est situé dans l’Union Européenne, la société

se réfère à l’article 3, 2) de la loi concernant «l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles
et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistre-
ment, art. 1 à 23», qui prévoit une exemption du droit d’apport.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-neuf heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: R. Thill, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 95, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006927.3/230/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

MATERIS BEL REFRACTAIRES, Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 97.929. 

STATUTES

In the year two thousand and three, on the seventh of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

MATERIS ACQUISITIONS, a Luxembourg «Société à responsabilité limitée», with registered office at 8-10, rue Math-

ias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and company register under number B 80.217,
owner of sixty-four thousand seven hundred ninety-two (64,792) shares, representing the entire share capital of MA-
TERIS BEL REFRACTAIRES, a Belgian «Société privée à responsabilité limitée» with registered office at 100-102 Box 30,
avenue des Saisons, B-1050 Bruxelles, registered with the Brussels legal entities register under company number
0473.788.184 (the «Company»),

here represented by Mr Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdal, L-5365

Münsbach, by virtue of a power of attorney given in Paris on November 6, 2003.

A copy of such power of attorney, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, representing the sole shareholder and the entire subscribed capital of the Company, request-

ed the undersigned notary to state that:

I. MATERIS BEL REFRACTAIRES, is a Belgian «Société privée à responsabilité limitée» with registered office at 100-

102 Box 30, avenue des Saisons, B-1050 Bruxelles, registered with the Brussels legal entities register under company
number 0473.788.184 (the «Company»).

II. The share capital of MATERIS BEL REFRACTAIRES amounts to twelve million thirty-eight thousand nine hundred

eighty-nine Euros (EUR 12,038,989.-) and is represented by sixty-four thousand seven hundred ninety-two (64,792)
shares without designation of nominal value.

III. MATERIS ACQUISITIONS, prenamed, is the sole owner of all the sixty-four thousand seven hundred ninety-two

(64,792) shares.

IV. Further to an extraordinary general meeting of MATERIS BEL REFRACTAIRES held in Bruxelles on November 7,

2003 resolving the transfer of its registered office to Luxembourg, the registered office of MATERIS BEL RE-

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

8754

FRACTAIRES is hereby transferred from 100-102 Box 30, avenue des Saisons, B-1050 Bruxelles to 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, as of this day and the Company adopts the Luxembourg nationality as of the same day and
carries out all acts and things required in Belgium for the deregistration of the Company from its former registered
office.

V. Such transfer does not operate a dissolution or change in the legal person of the Company.
VI. The sole shareholder resolves to continue the Company under the form of a public limited liability company («So-

ciété anonyme») under the name MATERIS BEL REFRACTAIRES.

The change of legal status is made on the basis of an independent auditor’s report established by ERNST &amp; YOUNG

TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Lux-
embourg, according to the Luxembourg Law of commercial companies, and in particular article 26-1 and 32-1 of the
law, which report states, that:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the assets

and liabilities of the Company, which corresponds at least to the shareholder’s equity of the Company and hence its
issued share capital amounting to EUR 12,038,989.- divided into 64,792 ordinary shares without nominal value, revalu-
ation reserve of EUR 281,999.-, its loss brought forward of EUR 1,286,414.- and loss for the financial period of EUR
312,268.-.»

The said auditors report, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the un-

dersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered at the same time.

VII. The sole shareholder resolves to restate the articles of association of the Company in order to comply with the

Luxembourg Company law. These shall henceforth have the content reproduced in the French version hereafter.

VIII. The sole shareholder resolves to accept the resignation of Mr Olivier Legrain, residing at 8, Passage Saint Ferdi-

nand, F-92200 Neuilly-Sur-Seine, France, as manager of the company and to grant him discharge for the exercise of his
mandates until today.

IX. The sole shareholder resolves to appoint as new directors until the annual shareholder’s meeting convened for

the approval of the annual accounts as of December 31, 2003:

- Mr Olivier Legrain, residing at 8, Passage Saint Ferdinand, F-92200 Neuilly-Sur-Seine, France;
- Mr Georges Nordmann, residing at 10, rue Copernic, F-75116, France;
- Mr Arnaud Lay, residing at 20, avenue de Versailles, F-76016, France.
X. The sole shareholder resolves to appoint as statutory auditor ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, with regis-

tered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, until the annual shareholder’s meeting convened for the ap-
proval of the annual accounts as of December 31, 2003.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its registration in Luxembourg are estimated at ...

For the registration tax, the present transfer of the registered seat («siège social») of the Company out of Belgium

is not subjected to the prorata contribution duty in accordance with article 3-2 of the law of December 1971 since the
Company paid the prorata registration fee in accordance with the tax legislation of Belgium.

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the French version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MATERIS ACQUISITIONS, une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à 8-

10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 80.217, propriétaire de soixante-quatre mille sept cent quatre-vingt-douze (64.792) parts sociales, représen-
tant l’intégralité du capital social de MATERIS BEL REFRACTAIRES, une société privée à responsabilité limitée de droit
belge, ayant son siège à 100-102 boîte 30, avenue des Saisons, B-1050 Bruxelles, inscrite au registre des personnes mo-
rales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0473.788.184 (la «Société»),

ici représentée par M. Nicolas Cuisset, employé, ayant son adresse professionnelle à 7, Parc d’Activité Syrdal, L-5365

Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Paris le 6 novembre 2003.

Une copie de cette procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentant la seule associée et l’ensemble du capital social souscrit de la Société, a requis le

notaire instrumentant d’acter comme suit:

I. MATERIS BEL REFRACTAIRES est une société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social

à 100-102 boîte 30, avenue des Saisons, B-1050 Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous
le numéro d’entreprise 0473.788.184 (la «Société»).

8755

II. Le capital social de MATERIS BEL REFRACTAIRES s’élève à douze millions trente-huit mille neuf cent quatre-vingt-

neuf euros (EUR 12.038.989,-) représenté par soixante-quatre mille sept cent quatre-vingt-douze (64.792) parts sociales
sans désignation de valeur nominale.

III. MATERIS ACQUISITIONS, prédésignée, est la seule propriétaire des soixante-quatre mille sept cent quatre-vingt-

douze (64.792) parts sociales.

IV. Conformément à une décision de l’assemblée générale extraordinaire de MATERIS BEL REFRACTAIRES prise à

Bruxelles le 7 novembre 2003 et ayant décidé le transfert du siège social au Luxembourg, le siège social de MATERIS
BEL REFRACTAIRES est transféré par les présentes de 100-102 boîte 30, avenue des Saisons, B-1050 Bruxelles à 8-10,
rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg avec effet à ce jour et la Société adopte la nationalité luxembourgeoise a partir
de la même date, tandis que toutes les démarches nécessaires à la radiation aux registre de commerce de Bruxelles
seront entreprises au lieu de l’ancien siège social.

V. Ledit transfert n’opère pas la dissolution ou le changement de la personnalité juridique de la Société.
VI. L’associée unique décide de continuer la société sous la forme d’une société anonyme («S.A.») sous la dénomina-

tion sociale de MATERIS BEL REFRACTAIRES.

La transformation de la Société de la forme de société à responsabilité limitée en société anonyme se fait sur base du

rapport d’un réviseur d’entreprises établi, conformément aux dispositions légales sur les sociétés commerciales et no-
tamment à l’article 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, par ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES,
S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, et qui conclut comme suit:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the assets

and liabilities of the Company, which corresponds at least to the shareholder’s equity of the Company and hence its
issued share capital amounting to EUR 12,038,989.- divided into 64,792 ordinary shares without nominal value, revalu-
ation reserve of EUR 281,999.-, its loss brought forward of EUR 1,286,414.- and loss for the financial period of EUR
312,268.»

Lequel rapport après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes pour être formalisée avec elles.

VII. En vue de se conformer avec la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, l’associée unique décide de

procéder à une refonte complète des statuts de la Société.

Ceux-ci auront désormais la teneur suivante:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MATERIS BEL REFRACTAIRES (ci-après la «So-

ciété»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toute autre forme de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toute espèce et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimée utile pour l’accomplissement de ses objets.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la même commune par décision du conseil d’administration.
Il peut être crée, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à douze millions trente-huit mille neuf cent quatre-vingt-neuf Euros (EUR

12.038.989,-) représenté par soixante-quatre mille sept cent quatre-vingt-douze (64.792) actions sans désignation de
valeur nominale.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard

8756

de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra également être convoquée sur deman-

de écrite de tout actionnaire. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnai-
res, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures. Si
ce jour est un jour férié légal et/ou bancaire au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays de l’Union Euro-
péenne, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires
pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

D. Conseil d’administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou d’un administrateur, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre,

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une

conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunications permettant à toutes les personnes prenant part à cet-
te réunion de s’entendre les unes les autres.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

8757

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux admi-
nistrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation, et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaires aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

VIII. L’associé unique décide d’accepter la démission de M. Olivier Legrain, résidant au 8, Passage Saint Ferdinand, F-

92200, Neuilly-Sur-Seine, France, de ses fonctions de gérant de la Société et de lui accorder décharge pour l’exercice
de son mandat jusqu’à ce jour,

IX. L’associé unique décide de nommer comme nouveaux administrateurs jusqu’à la l’assemblée générale appelée à

se prononcer sur les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- M. Olivier Legrain, résidant au 8, Passage Saint Ferdinand, F-92200 Neuilly-Sur-Seine, France;
- M. Georges Nordmann, résidant au 10, rue Copernic, F-75116, France;
- M. Arnaud Lay, résidant au 20, avenue de Versailles, F-76016, France.
X. L’associé unique décide de nommer comme commissaire aux comptes ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme,

ayant son siège au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, jusqu’à la l’assemblée générale appelée à se prononcer sur
les comptes annuels au 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de son enregistrement au Luxembourg à environ ...

Pour les besoins de l’enregistrement, le Notaire déclare que le dit transfert de siège de la Société hors de Belgique

et l’établissement de son siège social en la municipalité de Luxembourg, n’est pas sujet à la perception d’un droit d’apport
conformément à l’article 3 paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971.

8758

La Société étant une société ayant déjà été soumise au droit d’apport conformément à la législation fiscale Belge.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2003, vol. 141S, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003076.3/211/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

MATERIS BEL REFRACTAIRES, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 97.929. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003079.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.355. 

In the year two thousand and three, on the sixteenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., a «société à respon-

sabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed enacted on
May 25th, 2001, inscribed at the Luxembourg Trade Register section B number 82.355, published in Mémorial C number
1152, page 55264, on December 12th, 2001 and whose Articles of Incorporation have been amended by deed enacted
on November 27th, 2002, published in Mémorial C number 194 on February 22nd, 2003.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing professionally in Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing professionally

in Luxembourg, 15, Côte d’Eich.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list.

That list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the company,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital effective December 5, 2003 by an amount of USD 7,500,000.- (seven million five

hundred thousand US dollars) so as to raise it from its present amount of USD 15,000.- (fifteen thousand US dollars)
to USD 7,515,000.- (seven million five hundred fifteen thousand US dollars) by the issue of 250,000 (two hundred fifty
thousand) new shares having a par value of USD 30.- (thirty US dollars) each.

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares.
3.- Acceptation by the managers of FINANCIAL SERVICES, S.à r.l.
4.- Amendment of article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner decides what follows:

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued share capital by USD 7,500,000.- (seven million five hundred thousand US dollars)

so as to raise it from its present amount of USD 15,000.- (fifteen thousand US dollars) to USD 7,500,000.- (seven million
five hundred fifteen thousand US dollars) by the issue of 250,000 (two hundred fifty thousand) new shares having a par
value of USD 30.- (thirty US dollars) each, the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in the
business quota of a company having its registered office in Hungary.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

8759

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription of all the new shares by PERRYVILLE SERVICE COMPANY Ltd, a company

incorporated in Bermuda and having its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, P.O. Box HM 1022,
Hamilton HM CX, Bermuda.

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the aforenamed company PERRYVILLE SERVICE COMPANY Ltd, here represented as stated

here-above;

which declares to subscribe to the 250,000 (two hundred fifty thousand) new shares and to pay them up by a con-

tribution in kind hereafter described:

<i>Description of the contributions

15% of the business quota of FOSTER WHEELER HUNGARY, Limited Liability Company, a company registered un-

der the laws of Hungary, that represents 15% of the issued capital; this contribution being valued at USD 7,500,000.-
(seven million five hundred thousand US dollars), remunerated by issue of 250,000 new shares in FINANCIAL SERVIC-
ES, S.à r.l.

<i>Evaluation

The value of this contribution in kind is evaluated at USD 7,500,000.- (seven million five hundred thousand US dollars).
The subscriber requests that this total amount of the contribution has to be considered as share capital for a total

amount of USD 7,500,000.- (seven million five hundred thousand US dollars).

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by the Memorandum

of Articles of Association of the concerned companies and by a declaration issued by the managers of FINANCIAL
SERVICES, S.à r.l., attesting the current number of shares, their ownership, and their true valuation in accordance with
current market trends.

<i>Effective implementation of the contribution

PERRYVILLE SERVICE COMPANY Ltd, contributor prenamed here represented as stated hereabove, declares:
- all the quota are fully paid up;
- such quota are in registered form;
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the quota be transferred to him;

- such quota are legally and conventionally freely transferable;
- all formalities shall be carried out in Hungary in order to formalise the transfer and to render it effectively anywhere

and toward any third party.

<i>Manager’s intervention

Thereupon intervene:
a) Mr Gérard Becquer, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
b) Mr Rakesh Jindal, residing at 29, Bluebird Court, NJ 08822 Flemington,
here represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed by virtue of a proxy which will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, each of them personally and

solidarly legally engaged as managers of the company by reason of the here above described contribution in kind, both
of them expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer
of these quota, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partner

decides to amend the article eight of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at USD 7,515,000.- (seven million five hundred fifteen thousand US dollars)

represented by 250,500.- (two hundred fifty thousand five hundred) shares with a par value of USD 30.- (thirty US dol-
lars) each.»

<i>Costs

For the purposes of registration, the contribution is valuated at EUR 6,080,000.-.
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty-five thousand Euros.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

8760

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée, générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée FINANCIAL

SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 82.355, constituée suivant acte reçu le 25 mai 2001, publié au Mémorial
C, numéro 1152, page 55264 du 12 décembre 2001 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 27 novembre
2002, publié au Mémorial C numéro 194 du 22 février 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 15,

Côte d’Eich.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg, 15, Côte d’Eich.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de USD 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille dol-

lars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 15.000,- (quinze mille dollars américains) à USD
7.515.000,- (sept millions cinq cent quinze mille dollars américains) par l’émission de 250.000 (deux cent cinquante mille)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de USD 30,- (trente dollars américains) chacune.

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature

d’actions.

3.- Acceptation par les gérants de FINANCIAL SERVICES, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de USD 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille dollars amé-

ricains) pour le porter de son montant actuel de USD 15.000,- (quinze mille dollars américains) à USD 7.515.000,- (sept
millions cinq cent quinze mille dollars américains) par l’émission de 250.000 (deux cent cinquante mille) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de USD 30,- (trente dollars américains) chacune, le tout intégralement par l’apport réa-
lisé en nature d’actions d’une société ayant son siège social en Hongrie.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre la souscription de toutes les parts sociales nouvelles dont il est question ci-avant par

PERRYVILLE SERVICE COMPANY Ltd, une société constituée aux Bermudes et ayant son siège social à Clarendon
House, 2 Church Street, P.o. Box HM 1022, Hamilton HM CX, Bermude.

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée PERRYVILLE SERVICE COMPANY Ltd, représentée comme

dit ci-avant;

laquelle a déclaré souscrire les 250.000 (deux cent cinquante mille) parts sociales nouvelles et les libérer intégrale-

ment par un apport en nature ci-après décrit.

<i>Description de l’apport

15% des actions de FOSTER WHEELER HUNGARY LICENCE Ltd, une société régie par les lois hongroises, repré-

sentant 15% (15 pour cent) du capital social de cette dernière; cet apport étant évalué à USD 7.500.000,- (sept millions
cinq cent mille dollars américains), rémunéré par l’émission de 250.000 parts sociales nouvelles de FINANCIAL SERVI-
CES, S.à r.l.

<i>Evaluation

La valeur de cet apport en nature est évaluée à USD 7.500.000,-.
Le souscripteur déclare que la valeur totale de l’apport fait à FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., doit être considérée

comme du capital pour un montant de USD 7.500.000,-.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par les statuts des sociétés

concernées et une déclaration émise par les gérants de FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., attestant le nombre actuel d’ac-
tions, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.

<i>Réalisation effective de l’apport

PERRYVILLE SERVICE COMPANY Ltd, prédésigné, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare:
- que les actions de FOSTER WHEELER HUNGARY LICENCE Ltd sont entièrement libérées;

8761

- qu’il est le seul plein propriétaire et possédant les pouvoirs de disposer de ces actions conventionnellement et li-

brement transmissibles, n’existant aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu, desquels une personne pour-
rait avoir le droit d’en acquérir une ou plusieurs;

- que toutes formalités seront réalisées en Hongrie, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout

et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus:
a) Monsieur Gérard Becquer, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
b) Monsieur Rakesh Jindal, demeurant au 29, Bluebird Court, NJ 08822 Flemington,
ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée, agis-

sant en qualité de gérants de la société FINANCIAL SERVICES, S.à r.l.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement personnellement et solidaire-

ment engagés en leur qualité de gérants de la société à raison de l’apport en nature ci avant décrit, tous les deux mar-
quent expressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la
propriété desdites actions, et confirment la validité des souscription et libération.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, l’as-

socié décide de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social est fixé à USD 7.515.000,- (sept million cinq cent quinze mille dollars américains) divisé en

250.500 (deux cent cinquante mille cinq cent) parts sociales de USD 30,- (trente dollars américains) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport est évalué à EUR 6.080.000,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des même comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 66, case 4. – Reçu 60.522,92 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003695.3/211/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

MEMORY CORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 97.951. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. www.EUROFIN HOLDING S.A.H., ayant son siège social à 9, rue de l’Ordre de La Couronne de Chêne, L-1361

Luxembourg, ici représentée par M

e

 Geert De Neef, avocat, en vertu d’une procuration sous seing privée, délivrée à

Luxembourg le 17 décembre 2003;

2. Maître Catherine Dessoy, avocat, avec adresse professionnelle au 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEMORY CORP S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

J. Elvinger.

8762

pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet: 
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères; l’ad-

ministration, le contrôle et le développement de telles participations; la mise en valeur de ces participations, grâce à
l’octroi de tous prêts, avances ou garanties; la création, la gestion, la mise en valeur d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets.

La société déclare ne pas vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

de participations financières.

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 35.000,- EUR (trente cinq mille euros) représenté par 350 (trois cent cinquante)

actions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

est conférée à l’administrateur le plus ancien en rang. 

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée

pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex
ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité des voix. Les décisions dont l’intérêt financier ne

dépasse pas le montant de 10.000,- EUR peuvent être prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui
qui préside la réunion, est prépondérante. 

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout mo-

ment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Clause d’agrément, de préemption et droit de co-vente

Art. 16. Les cessions d’actions à un autre actionnaire sont libres.

8763

Toute cession d’actions à un tiers est subordonnée à un droit de préemption au bénéfice des autres actionnaires ainsi

qu’à l’agrément de l’assemblée générale des actionnaires. L’assemblée ne peut délibérer valablement que si les action-
naires, possédant 75% des actions, sont présents ou représentés, les délibérations étant prises à la majorité des deux
tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Lorsqu’une assemblée générale se prononce sur l’agrément d’un cessionnaire d’actions, les actions du cédant sont

prises en considération pour la détermination du quorum et le cédant a le droit de vote.

Le cédant doit notifier son projet de cession à la société par lettre recommandée avec accusé de réception; il doit

indiquer les nom, prénom et domicile du cessionnaire ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la forme
et le siège social ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales condi-
tions de la cession.

Dans un délai de 15 jours à compter de la notification du projet de cession, le conseil d’administration notifie aux

autres actionnaires le projet de cession et les conditions de la cession projetée. Les autres actionnaires disposent d’un
délai de 15 jours pour faire connaître par courrier recommandé avec accusé de réception leur intention d’acquérir les
actions selon les termes de la cession projetée. Si plusieurs actionnaires ont manifesté leur intention d’acquérir les ac-
tions du cédant, la répartition s’effectuera au prorata du nombre d’actions détenues par les actionnaires intéressés.

Si aucun des autres actionnaires n’a fait part au conseil d’administration, dans le délai ci-dessus indiqué, de son inten-

tion de se porter acquéreur aux conditions fixées dans le projet de cession, le conseil d’administration est tenu de con-
voquer, dans un délai de 15 jours, une assemblée générale qui aura à statuer sur l’agrément du cessionnaire aux quorum
de présence et majorité comme dit ci-avant. Si l’agrément est refusé, le cédant peut, dans les huit jours de l’assemblée
générale, notifier à la société, par lettre recommandée, qu’il renonce à son projet de cession. A défaut de renonciation,
le conseil d’administration est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires, soit par des tiers agréés. Les
conditions d’une telle acquisition seront fixées par accord entre le cédant et l’acquéreur, à défaut d’accord, par un col-
lège de trois experts nommés par le conseil d’administration, les frais étant partagés par moitié entre le cédant et l’ac-
quéreur. Faute par le conseil d’avoir trouvé un actionnaire ou un tiers susceptible d’acquérir lesdites actions aux
conditions fixées par le collège des trois experts, l’agrément sera réputé acquis.

Les cessions d’actions à un tiers sont soumises au droit de co-vente.
Le droit de co-vente signifie que chaque actionnaire qui cède ses titres à un tiers accorde aux autres actionnaires le

droit, s’ils le désirent, de vendre également leurs titres à ce tiers, et ceci aux conditions auxquelles l’actionnaire réalise
la cession.

Le tiers sera tenu, dans ce cas de racheter les titres de tous les autres actionnaires désireux de les vendre. Si deux

actionnaires ou plus se proposent d’acheter les titres au co-actionnaire, les titres seront répartis de manière égale entre
les actionnaires acquéreurs.

Le droit de préemption et de co-vente ne s’appliquent pas lorsque l’actionnaire désire céder ses titres à une société

ou à une personne morale dont il contrôle l’administration ou la direction, à condition que cet actionnaire détienne au
moins 51% des droits de vote de la société ou de la personne morale à laquelle les titres sont vendus («la société con-
trôlée»).

Si, par la suite, l’actionnaire vend les titres de la «société contrôlée», le droit de préemption et de co-vente doit s’ap-

pliquer en faveur des autres actionnaires, détenant également une participation dans la «société contrôlée».

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 35.000,- EUR (trente-cinq

mille euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 2.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. www.EUROFIN HOLDING SAH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.900,- 34.900,-

349

2. Maître Catherine Dessoy. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

100,-

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.000,- 35.000,-

350

8764

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. Maître Geert De Neef, avocat, demeurant au 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg;
2. Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant au 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg;
3. Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant au 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg.
La durée des mandats est de six ans.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 9, rue de l’Ordre de La Couronne de Chêne,

L-1361 Luxembourg.

La durée du mandat est de six ans.
4) Le siège de la société est fixé à: 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: G. De Neef, C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 77, case 2. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003192.3/211/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2004.

BOLNIEVI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 98.307. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-

1371 Luxembourg;

b) Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe.

2.- Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée BOLNIEVI HOLDING

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

J. Elvinger.

8765

sur les sociétés de participations financières, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le vingt-quatre juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui

suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

8766

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à hauteur de vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR) par

des versements en numéraire, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg.

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-

1371 Luxembourg.

4.- Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R. C. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédési-

gnée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Monsieur Jean-Marc Debaty, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

8767

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de

l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-M. Debaty, R. Manciocchi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2004, vol. 881, fol. 89, case 7. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007049.3/239/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

FARSALO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 44.304. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de PHILL ASSETS S.A., établie à Tortola (B.V.I.), Akara Building, 24, De

Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town.

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 11 décembre 2003, laquelle, après avoir été signée ne va-

rietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

1. La société FARSALO S.A., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 44.304, a été constituée en date du 6 décembre 1985 par acte de
Maître Maurizio Misurale, notaire de résidence à Rome (Italie) sous la forme d’une société à responsabilité limitée de
droit italien, dont le siège social a été transféré à Luxembourg par acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 11 juin 1993, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n°
423 du 14 septembre 1993;

2. Le capital de la Société s’élève à EUR 156.060,- (cent cinquante-six mille soixante euros) représenté par 102.000

(cent deux mille) actions de valeur nominale EUR 1,53 (un euro cinquante trois cents) chacune;

3. Le mandant s’est rendu propriétaire de la totalité des actions de la Société FARSALO S.A.;
4. Le mandant approuve le bilan de clôture de la Société, pour la période du 1

er

 janvier 2003 à ce jour;

5. Le mandant accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Le mandant a l’intention de dissoudre la Société avec effet immédiat;
7. En sa qualité de liquidateur de la Société FARSALO S.A., le mandant déclare qu’il est investi de tout l’actif et qu’il

réglera tout passif éventuel de la Société dissoute, clôturant ainsi la dissolution;

8. Les livres et documents de la Société FARSALO S.A. seront conservés pendant une période de 5 ans à Luxem-

bourg, à l’ancien siège de la Société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prementionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vittore, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, vol. 141S, fol. 77, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004210.3/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Belvaux, le 20 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 9 janvier 2004.

J. Elvinger.

8768

ProLogis NETHERLANDS XX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.199. 

In the year two thousand three, on the twenty-third of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

ProLogis NETHERLANDS XXXI, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing under the law of Luxem-

bourg, having its registered office at Luxembourg,

duly represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l, a limited liability company, having its registered office at L-2449

Luxembourg, 25B, boulevard Royal, itself duly represented by Mr Olivier Marbaise, Director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis NETHERLANDS XX, S.à r.l., a limited

liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 71.199)
(the «Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 800 of October 27th 1999 has required the undersigned notary to
state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company from EUR 1,000,000.- (one million Euros)

to EUR 4,150,000.- (four million one hundred and fifty thousand Euros) by increasing par value of the shares from EUR
1,000.- (one thousand Euro) to EUR 4,150.- (four thousand one hundred and fifty) each, having the same rights and du-
ties as the existing Shares.

The new Shares have been subscribed by the existing shareholder.
The Shares have been fully paid up in cash by the subscriber so that the total sum of EUR 3,150,000.- (three million

one hundred and fifty thousand Euros) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

shall henceforth read as follows:

«The Company’s share capital is fixed at EUR 4,150,000.- (four million one hundred and fifty thousand Euros) repre-

sented by 1,000 (one thousand) Shares with a par value of EUR 4,150.- (four thousand one hundred and fifty) each.»

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately
39,500.- EUR (thirty-nine thousand five hundred Euros).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille trois, le vingt trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis NETHERLANDS XXXI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi de Luxem-

bourg, ayant son siège social au Luxembourg, dûment représentée par ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, elle-même dûment représentée par Monsieur Olivier Marbaise, administrateur de sociétés, de-
meurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de ProLogis NETHERLANDS XX, S.à r.l., une so-

ciété à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg
B 71.199), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations n

°

 800 du 27 octobre 1999, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR

1.000.000,- (un million euros) à EUR 4.150.000,- (quatre millions cent cinquante mille euros) par augmentation de la
valeur nominale des parts sociales de EUR 1.000,- (mille euros) à EUR 4.150,- (quatre mille cent cinquante euros) cha-
cune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

8769

L’augmentation de capital a été souscrite par l’associée existante.
L’augmentation a été entièrement libérée en espèces, de sorte que la somme de EUR 3.150.000,- (trois millions cent

cinquante mille euros) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’article 6 des Statuts est modifiée et aura désor-

mais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 4.150.000,- (quatre millions cent cinquante mille euros) représenté par 1.000 (mille)

parts sociales, d’une valeur nominale de EUR 4.150,- (quatre mille cent cinquante euros) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ 39.500,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Marbaise, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 79, case 12. – Reçu 31.500,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003689.3/211/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

ProLogis NETHERLANDS XX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.199. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003693.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

ROXANE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.492. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg 

<i>le 31 décembre à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués les sociétés

KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg,
de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a vu son mandat d’administrateur renouvelé pour une période de 6 ans.

Ruth Donkersloot, employée privée demeurant à Bertrange et Marc Lacombe, employé privé demeurant à Luxembourg,
ont été nommés nouveaux administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Franck Mc Carroll demeurant à Dublin, Irlande, a vu son mandat de commissaire aux comptes renouvelé pour une

période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 25B, boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, B.P. 282

au lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, a été élu aux fonctions d’Adminis-

trateur-délégué de la société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04375. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006677.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

8770

SALAGANE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.041. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg 

<i>le 31 décembre à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués les sociétés

KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg,
de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a vu son mandat d’administrateur renouvelé pour une période de 6 ans.

Ruth Donkersloot, employée privée demeurant à Bertrange et Marc Lacombe, employé privé demeurant à Luxembourg,
ont été nommés nouveaux administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Franck Mc Carroll demeurant à Dublin, Irlande, a vu son mandat de commissaire aux comptes renouvelé pour une

période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 25B, boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, B.P. 282

au lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, a été élu aux fonctions d’Adminis-

trateur-délégué de la société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04376. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006680.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

SAREL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.741. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg 

<i>le 31 décembre à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués les sociétés

KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg,
de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a vu son mandat d’administrateur renouvelé pour une période de 6 ans.

Ruth Donkersloot, employée privée demeurant à Bertrange et Marc Lacombe, employé privé demeurant à Luxembourg,
ont été nommés nouveaux administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Franck Mc Carroll demeurant à Dublin, Irlande, a vu son mandat de commissaire aux comptes renouvelé pour une

période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 25B, boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, B.P. 282

au lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, a été élu aux fonctions d’Adminis-

trateur-délégué de la société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04377. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006683.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

FREECOAST INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.499. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-

AM03025, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006807.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Signature.

8771

STENAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.075. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg 

<i>le 31 décembre à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués les sociétés

KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg,
de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a vu son mandat d’administrateur renouvelé pour une période de 6 ans.

Ruth Donkersloot, employée privée demeurant à Bertrange et Marc Lacombe, employé privé demeurant à Luxembourg,
ont été nommés nouveaux administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a vu son mandat de

commissaire aux comptes renouvelé pour une période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 25B, boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, B.P. 282

au lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, a été élu aux fonctions d’Adminis-

trateur-délégué de la société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04379. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006687.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

TEKDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.795. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg 

<i>le 31 décembre à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués les sociétés

KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg de
toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a vu son mandat d’administrateur renouvelé pour une période de 6 ans.

Ruth Donkersloot, employée privée demeurant à Bertrange et Marc Lacombe, employé privé demeurant à Luxembourg,
ont été nommés nouveaux administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a vu son mandat de

commissaire aux comptes renouvelé pour une période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 25B, boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, B.P. 282

au lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, a été élu aux fonctions d’Adminis-

trateur-délégué de la société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04380. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006693.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

LOWER BASIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.569. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-

AM03029, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006808.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Signature.

8772

TELEMATICA BEDRIJVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.724. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg 

<i>le 31 décembre à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués les sociétés

KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg,
de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a vu son mandat d’administrateur renouvelé pour une période de 6 ans.

Ruth Donkersloot, employée privée demeurant à Bertrange et Marc Lacombe, employé privé demeurant à Luxembourg,
ont été nommés nouveaux administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Franck Mc Carroll demeurant à Dublin, Irlande, a vu son mandat de commissaire aux comptes renouvelé pour une

période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 25B, boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, B.P. 282

au lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, a été élu aux fonctions d’Adminis-

trateur-délégué de la société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04381. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006695.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

TERRA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.491. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg 

<i>le 31 décembre à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués les sociétés

KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg,
de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a vu son mandat d’administrateur renouvelé pour une période de 6 ans.

Ruth Donkersloot, employée privée demeurant à Bertrange et Marc Lacombe, employé privé demeurant à Luxembourg,
ont été nommés nouveaux administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Franck Mc Carroll demeurant à Dublin, Irlande, a vu son mandat de commissaire aux comptes renouvelé pour une

période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 25B, boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, B.P. 282

au lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, a été élu aux fonctions d’Adminis-

trateur-délégué de la société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04382. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006698.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

CARIQUE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.957. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-

AM03033, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006810.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Signature.

8773

IMMOBILIERE DE ROOST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 98.216. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. SQUARE PARTICIPATIONS S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 31 rue

d’Eich, représentée par Monsieur Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31
rue d’Eich, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 décembre 2003, annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.

2. AFS PARTICIPATIONS S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 31 rue

d’Eich, représentée par Monsieur Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31
rue d’Eich, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 décembre 2003, annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.

3. PL INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 31 rue d’Eich,

représentée par Monsieur Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31 rue
d’Eich, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 décembre 2003, annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.

4. Monsieur Nico Rollinger, administrateur de sociétés, né le 15 juillet 1953, demeurant à L-7246 Helsange, 50 rue

des Prés.

5. Monsieur Marco Rollinger, administrateur de sociétés, né le 31 août 1954, demeurant à L-7374 Helmdange, 189

route de Luxembourg, représenté par Monsieur Nico Rollinger, administrateur de sociétés, demeurant à L-7246 Hel-
sange, 50 rue des Prés, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2003, an-
nexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

6. ROLLIMMO S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-7220 Walferdange, 133 route de Diekirch,

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Nico Rollinger, préqualifié.

7. Monsieur Jean Ries, employé privé, né le 27 février 1960, demeurant à L-5680 Dalheim, 6 Wenkelhiel, représentée

par Monsieur Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31 rue d’Eich, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2003, annexée au présent acte pour être
enregistrée avec lui.

8. BISCAROSSE S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-5680 Dalheim, 6, Wenkelhiel, représentée

par Monsieur Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31 rue d’Eich, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2003, annexée au présent acte pour être
enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination-Siège-Durée-Objet-Capital

Art. 1

er

 Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE DE ROOST S.A.

Art. 2 . Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’immeubles au Grand-Duché de Luxem-

bourg et à l’étranger ainsi que toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux en-
treprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à
la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières.

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 120.000,- EUR (cent vingt mille euros) divisé en 1.200 (mille deux cents) actions

d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune. 

8774

 Les actions sont réparties en deux catégories:
 Actions A: 600 actions
 Actions B: 600 actions

Art. 6. Les actions sont nominatives. Les actions de la société peuvent être créées, aux choix de l’actionnaire, en

titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Art. 7. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le conseil d’adminis-

tration par lettre recommandée «d’avis de cession» en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés ainsi que les prix de cession et les modalités de
paiement.

Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le conseil d’administration transmet la copie de l’avis de

cession par lettre recommandée aux autres actionnaires de la même catégorie que le cédant.

Ces autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peu-
vent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du conseil d’administration.

Dans l’hypothèse ou les actionnaires de la même catégorie n’exercent pas ou incomplètement leur droit de préemp-

tion, le droit de préemption passe aux actionnaires de l’autre catégorie.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée endéans les quinze jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire de quinze jours commençant
à courir à l’expiration du délai de quinze jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de ces-

sion.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-

sion. En cas de non-exercice de l’intégralité du droit de préemption et en cas de cession envisagée à un non-actionnaire,
le conseil doit approuver ou refuser le transfert. Si le conseil d’administration n’approuve ni refuse le transfert des ac-
tions dans un délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme approuvé. Si le conseil d’administration
refuse le transfert des actions, le conseil doit, dans un délai de six mois commençant à la date de son refus, trouver un
acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la société en conformité avec les dispositions de
la loi. Si le conseil d’administration ne trouve pas un acheteur ou si la société ne rachète pas les actions offertes dans ce
délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

Art. 8. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée.

Administration-Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de six membres au moins, actionnaires

ou non; dont trois proposés par chaque catégorie d’actionnaires. Ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’as-
semblée n’en décide autrement la durée du mandat est de six ans.

Les actionnaires désignent le président parmi les administrateurs représentant les actions de la catégorie A.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

est conférée à l’administrateur le plus ancien en rang. 

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée

pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex
ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs, dont un représentant chaque catégorie d’actions. 

Art. 11. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout mo-

ment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

8775

Année sociale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, la première année sociale débute le jour de la constitution et expirera le 31 décembre 2004.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. 

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 120.000,- EUR (cent vingt

mille euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille huit cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1- sur propositions des actionnaires A 
a) Maître Victor Elvinger, avocat, né le 26 septembre 1954, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg,

31, rue d’Eich, président du conseil d’administration,

b) Monsieur Aloyse Steichen, administrateur de sociétés, né le 29 novembre 1960, demeurant en Suisse à CH-6300

Zug, 76A, Hofstrasse,

c) Monsieur Patrick Leydet, industriel, né le 20 juin 1956, demeurant à Ouagadougou, Burkina Faso, B.P. 2508, «Petit

Paris».

2- sur propositions des actionnaires B:
d) Monsieur Nico Rollinger, préqualifié, 
e) Monsieur Marco Rollinger, préqualifié, 

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

Catégorie A
1. Square Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20.000,- EUR

20.000,- EUR

200

2. AFS Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20.000,- EUR

20.000,- EUR

200

3. PL Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20.000,- EUR

20.000,- EUR

200

Catégorie B
1. Nico Rollinger  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.000,- EUR

12.000,- EUR

120

2. Marco Rollinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.000,- EUR

12.000,- EUR

120

3. Rollimmo S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16.000,- EUR

16.000,- EUR

160

4. Jean Ries . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.000,- EUR

8.000,- EUR

80

5. Biscarosse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.000,- EUR

12.000,- EUR

120

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

120.000,- EUR

120.000,- EUR

1.200

8776

f) Monsieur Jean Ries, préqualifié.
La durée des mandats est de 6 ans
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. établie et ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Or-

dre de la Couronne de Chêne.

La durée du mandat est de 6 ans.
4) Le siège de la société est fixé à: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: V. Elvinger, N. Rollinger, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, Vol. 20CS, Fol. 13, Case 8. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006062.3/211/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

ANGEL CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 98.292. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,

Ont comparu:

1. PARCOFIN S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 45-47, Bvd de la

Pétrusse,

ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri, elle même représentée par Messieurs Carlo Santoiemma et Laurent
Forget, tous deux employés privés, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 19 décembre 2003.
2. Monsieur Richard Marck, né à Thionville (F), le 9 octobre 1950, employé privé, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince

Henri,

ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 19 décembre 2003.
Les susdites procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

.

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de ANGEL CAPITAL S.A. 

Art. 2.
Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 3.
La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

 Art. 5.
Le capital souscrit est fixé à EUR 80.000 (quatre-vingt mille Euros), représenté par 800 (huit cents) actions d’une va-

leur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

J. Elvinger.

8777

Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000 (cinq millions d’Euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 décembre 2008, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

Art. 6.
La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé d’un usu-

fruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits. 

Art. 7.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui concerne la
gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion. 

Art. 8.
Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace. 

 Art. 9.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de deux

administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 10.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. 

Art. 11.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de dis-

position qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi ou par
les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

8778

Art. 12.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, à

une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des signataires
accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un
membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non. 

Art. 13.
Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en tout autre

lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés. 

Art. 14.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et des amor-

tissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

 Art. 16.
Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination. 

Art. 17.
L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation. 

Art. 18.
L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convocations sont

faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

8779

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés. 

Art. 19.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même sans

convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur
les objets portés à l’ordre du jour. 

Art. 20.
A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, prononcer

la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le mode de
liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de
la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions. 

Art. 21.
L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque

année. 

Art. 22.
L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 4

ème 

vendredi du mois d’avril de

chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure. 

Art. 23.
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 4

ème

 vendredi du mois d’avril 2005 à 11.00 heures 

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

80.000 (quatre-vingt mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.300,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, né à B-Huy le 26 novembre 1969, employé privé, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince

Henri, Président,

- Monsieur Luca Gallinelli, né à I-Florence, le 6 mai 1964, employé privé, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri,

Administrateur,

- Madame Daniela Matiz, née à Luxembourg, le 17 décembre 1972, employée privée, Luxembourg, 19-21, Bvd du

Prince Henri, Administrateur,

La société PARCOFIN S.A., préqualifiée, sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

799

M. Richard Marck, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1

Total: huit cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

800

8780

- Madame Irène Acciani, née à Ettelbruck, le 29 mai 1968, employée privée, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri,

Administrateur,

Monsieur Jean-Pierre Verlaine, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2005

3. La société K.P.M.G. AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer, est désignée comme com-

missaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 45-47, Bvd de la Pétrusse, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Santoiemma, L. Forget, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 86, case 1. – Reçu 800 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006916.3/208/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

POLARSUN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 98.304. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ELOHUNDA HOLDING S.A., une société anonyme holding, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-

1371 Luxembourg;

b) Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
habilités à engager valablement la prédite société par leur signature conjointe.
2.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-

1371 Luxembourg;

b) Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: POLARSUN HOL-

DING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

J. Delvaux.

8781

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le vingt-quatre juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 

8782

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Libération 

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à hauteur de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) par

des versements en numéraire, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément. 

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg.

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-

1371 Luxembourg.

4.- Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).

1.- La société ELOHUNDA HOLDING S.A., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédési-

gnée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

8783

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Remarque 

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de

l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-M. Debaty, R. Manciocchi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2004, vol. 881, fol. 89, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007042.3/239/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

CoDeLux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.166. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04642, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006552.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

ASTARIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 81.896. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-

AM02025, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006800.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

CAREXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 75.698. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04463, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

(006318.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Belvaux, le 20 janvier 2004.

J.-J. Wagner.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Signature.

FIDUPAR
Signatures

8784

CAREXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 75.698. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue extraordinairement le 8 juillet 2002 à Luxembourg, 23, avenue 

<i>de la Porte-Neuve

- L’Assemblée reconduit, à l’unanimité, le mandat de M. Koen Lozie, M. Jean Quintus et M. Guillaume Bermond en

tant qu’Administrateurs et le mandat de M. Pierre Schill en tant que Commissaire aux Comptes pour un terme d’un an
devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Statutaire des Actionnaires qui statuera sur les comptes clôturés au
31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04469. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006337.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

FED. R S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.283. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-

AM02026, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006804.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

LUCKY DUCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.375. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg 

<i>le 31 décembre à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur révoqué la société

BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg de toute responsabilité résultant
de l’accomplissement de sa fonction pendant la durée de son mandat.

Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a vu son mandat d’administrateur renouvelé pour une période de 6 ans.

Ruth Donkersloot, employée privée demeurant à Bertrange a été nommée nouvelle administratrice pour une nouvelle
période de 6 ans.

La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a vu son mandat de

commissaire aux comptes renouvelé pour une période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 25B, boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, B.P. 282

au lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, a été élu aux fonctions d’Adminis-

trateur-délégué de la société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04383. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006699.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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