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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 179

12 février 2004


InterPrince INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 85.064. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03552, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.

(006472.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Agripromotion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


InterPrince  Investment  Company  S.A.,  Luxem- 

Allianz Dresdner Global Distributor Fund,  Sicav, 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Irina Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . 


Allianz Dresdner Global Strategies  Fund,  Sicav, 

Luximmo Elfte Beteiligungsgesellschaft AG, Was- 

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


serbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cane Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .


Luximmo  Zehnte  Beteiligungsgesellschaft  AG,  

Centenia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Corumba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luximmo  Zwölfte  Beteiligungsgesellschaft  AG, 

Decibel S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Easy-Rent S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Magcon S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Eler Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .


Mano, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


European Property & Estate S.A., Luxembourg . . .


Mencor (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . 


European Property & Estate S.A., Luxembourg . . .


Millebierg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 


Eurplan S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Miroir Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 


Eurplan S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Montségur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Finimvest Quarta, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .


OPM S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Finimvest Seconda, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .


Resto Mixte, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 


Guardian Brazil Investments S.A., Dudelange  . . . .


Silca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Guardian Brazil Investments S.A., Dudelange  . . . .


Silca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Guardian DBC, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .


Silca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Guardian DBC, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .


Tecnomatix Technologies S.A., Luxembourg . . . . 


High-Tense S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .


Video Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


High-Tense S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .


Wemaes Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 


Immobilière Bless S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


Zackel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Inteco, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


<i>Pour le Conseil d’Administration
Pour Ordre


CANE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 98.194. 


In the year two thousand three, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxem-

bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at the Registre de Commerce of Luxembourg under the number B 46.448,
hereby represented by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employee, with professional address in L-1855 Luxem-
bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, acting in his capacity as proxy holder A.

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of an unipersonal limited liability company.

Art. 1. There is hereby established an unipersonal limited liability company which will be governed by the laws in

effect and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended by the laws of Sep-
tember 18th, 1933 on limited liability companies and December 28th, 1992 on unipersonal limited liability companies as
well as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the company is CANE INVESTMENTS, S.à r. l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. 
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the par-


Art. 4. The object of the company is the management of companies by all measures concerning all transactions re-

lating directly or indirectly to his object or to all similar or connected objects which it may deem useful to the accom-
plishment of its purposes, acting personally or through any physical or moral persons acting in the name of the company.

The company may furthermore hold participations in any form in Luxembourg companies and foreign companies and

all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as well as the possession,
management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial corpo-

ration in Luxembourg or abroad and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or other-

The corporation may lend to affiliated companies and borrow in any form with or without any interest and proceed

to the issue bonds.

The company may perform any movable, financial, industrial, commercial transactions which are directly or indirectly

in connection with his object and gave a commercial establishment open to the public. The company may also carry out
any transaction in respect of acquiring, selling, managing real estate.

The company may realise his object directly or indirectly in his own name or for the account of third persons, alone

or associated with third parties by performing all transactions in favour of his object or in favour of the object of com-
panies in which she has a participating interest.

Art. 5. The corporation is established for an undetermined period.

Art. 6. The Bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.

Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one

hundred twenty-five (125) parts with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts «inter

vivos» to non-participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

 Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant can-

not, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their right they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general meet-


 Art. 10. The company shall be managed by one or more managers (gérants), who are invested with the powers to

perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company in the limits as
defined in the moment of their appointment. The manager(s) represent(s) the company towards third parties and any
litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period. This appointment may be can-

celled by the general meeting of the participants at any time.


Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or


 Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of participants under

section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decision shall

be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty percent (50%) of the capital. 

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on De-

cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on December 31st, 2004.

Art. 13. After the end of each fiscal year, an inventory of the assets and the liabilities of the company, as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be compulsory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting of participants.

Art. 14. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Subscription and payment

The appearing party INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. prenamed, declares to sub-

scribe the whole capital. 

All the one hundred twenty-five (125) parts have been fully paid up to the amount of one hundred euro (100.- EUR)

per part by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).

As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the com-

pany as has been certified to the notary executing this deed.


The amount of expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation are estimated at approximately 1,350.- EUR.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened,

has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions.
- The address of the Corporation is set in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
- The following company is appointed manager (gérant) for an undetermined period:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at

the Registre de Commerce of Luxembourg under the number B 9.098.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the Notary, the present original

Suit la version française:

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A,

avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 46.448, ici représentée par
Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A,
avenue J.F. Kennedy, agissant en sa qualité de fondé de pouvoir A.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Art. 1


. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et celles du 28 décembre 1992 sur les sociétés uni-
personnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera CANE INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.


Le siège social peut être transféré à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

 Art. 4. La société a pour objet la gestion d’entreprises par tout moyens, dans toutes opérations pouvant se rappor-

ter directement ou indirectement à son objet ou à tous objets similaires ou connexes qu’elle jugera utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet, que ce soit en son nom propre ou par l’intermédiaire d’une autre personne
physique ou morale agissant pour le compte de la société.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de
toute autre manière. 

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-


La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq

(125) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul


S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément préalable donné en assemblée générale par
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

 Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayant droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées


Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société dans les limites définies au
moment de leurs nominations. Le(s) gérant(s) représentant la société à l’égard des tiers et tout litige dans lequel la so-
ciété apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérants. 

Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée. Ils sont toujours révocables par l’as-

semblée des associés.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non.

Art. 11. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la sec-

tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/ des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise aussi longtemps qu’elle n’a pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le 31 décembre 2004.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois



<i>Souscription et paiement

La société comparante INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, déclare

vouloir souscrire la totalité du capital social.

Les cent vingt-cinq (125) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (100,- EUR) par

part, par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition de la société à partir

de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.350,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associée prénommée a immédiatement tenu une assemblée générale extra-


Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
- Le siège de la société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
A été élue gérant de la société pour une durée indéterminée: 
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 9.098.

Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitu-

tion est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Droogleever Fortuyn, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2003, vol. 467, fol. 47, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005675.3/221/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

AGRIPROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 87.176. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2003

- La démission de Monsieur Alain Vasseur, Consultant, demeurant à 3, rue de Mamer, L-8277 Holzem, Monsieur Ro-

ger Caurla, Maître en Droit, demeurant à 19, rue des Champs, L-3912 Mondercange et de Monsieur Battista Ghiggia,
Avocat, demeurant à Viale S. Franscini 1, CH-6901 Lugano de leur poste d’administrateurs de la société est acceptée et
décharge leur est donnée. Sont nommés administrateurs en leur remplacement:

Monsieur Vincenzo Arno’, Maître en droit, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
Monsieur Federico Innocenti, Maître en Sciences Economiques, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg,

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, Employée Privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219


Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2007.
- La démission de la société TRIPLE A CONSULTING S.A., avec siège social à 3, Place Dargent, L-1413 Luxembourg

de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui est donnée. Est nommé commissaire aux comp-
tes en son remplacement:

Monsieur Alexis De Bernardi, Employé Privé, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Son mandat viendra également à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2007.
- Le nouveau siège social de la société est fixé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2004, réf. LSO-AM04889. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006791.3/545/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Remich, le 15 janvier 2004.

A. Lentz.

Pour extrait sincère et conforme
V. Arno’ / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur


DECIBEL S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.277. 


In the year two thousand and three, on the twenty third of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven,

There appeared:

1. SYRACUS S.A., having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. SHAPBURG LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola, British Vir-

gin Islands, IBC n°123306,

both here duly represented by Mrs. Catherine Koch, director, with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg,

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital

 Art. 1. Between the above mentioned persons and all those that may become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith organised under the name of DECIBEL S.A.

 Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
 The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-

embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

 Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as for the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other man-

ner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance by remaining however within the limits established by the law of July 31st 1929 governing the holding com-
panies and by the article 209 of the amended law on trading companies.

It may also acquire and develop patents and connected licences.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by 31

shares (thirty one) with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.


Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-

pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-

eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or fax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rector’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.


 Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

 Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.

 Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two direc-

tors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations,
with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the

 Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

 The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six


General meeting

 Art. 14 The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

 Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the 30th June at 11 o’clock and for the first time in 2005.

 If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2004.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-

eral Meeting to the statutory auditors. 

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company. 

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-

out reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

 Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

 Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.


 The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.


 The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately one thou-

sand five hundred Euro (1,500.- EUR). 


 The shares have been subscribed to as follows: 

 The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

 1. SYRACUS S.A., prenamed, thirty shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 2. SHAPBURG LIMITED, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 Total: thirty one shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i>Extraordinary general meeting

 The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

 1.- The company’s address is fixed at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
 2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2009:
 a) QUENON INVESTMENTS LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands, IBC n°214239.

 b) SHAPBURG LIMITED, prenamed,
 c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, IBC N°162139.

 3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2009:

 THEMIS AUDIT LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, BVI, IBC

n° 300728.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original


Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven. 

Ont comparu

1. SYRACUS S.A., ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
2. SHAPBURG LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, IBC n°123306,

Les deux ici représentées par Madame Catherine Koch, directeur avec adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg,

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DECIBEL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.


En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-


Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 30 juin à 11 heures et pour la première fois en 2005.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2004.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.


Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.


 Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents Euros

(1.500,- EUR)

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

 1.- L’adresse de la société est fixée à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
 2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
 a) QUENON INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, IBC n°214239.

 b) SHAPBURG LIMITED, préqualifiée,
 c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, IBC n°162139.

 3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
 THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, BVI, IBC n°


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: M. Koch, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 95, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


(006711.3/202/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

ALLIANZ DRESDNER GLOBAL STRATEGIES FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 71.182. 

Folgende Personen haben zu unten genannten Daten das Verwaltungsratsmandat niedergelegt: 

Senningerberg, den 9. Januar 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02626. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006458.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

1. SYRACUS S.A., préqualifiée, trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. SHAPBURG LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Senningerberg, le 12 janvier 2004.

P. Bettingen.


<i>Datum des Austritts

- Herr Franz Graf von Meran

25. August 1999

- Herr Rolf Passow

31. März 2000

- Herr Joachim Mädler

30. April 2000

Für die Richtigkeit
U. Göbel / M. Biehl


EURPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 16, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 68.363. 

L’an deux mille trois, le vingt et un novembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURPLAN S.A., avec siège

social à L-8017 Strassen, 16, rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence
à Luxembourg, en remplacement du notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 27 janvier 1999, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 293 du 27 avril 1999, modifiée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 4 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1089
du 30 novembre 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le
numéro 68.363. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Murielle Amrein, employée privée, demeurant à D-Klausen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roger Wintgens, comptable, demeurant à B-Aubange. 
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des mille (1.000) actions existantes. 
2. Augmentation de capital à concurrence de trois cent seize mille soixante-quatre virgule vingt-quatre euros (EUR

316.064,24) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros (EUR 30.987,00) à
trois cent quarante-sept mille cinquante et un virgule vingt-quatre euros (EUR 347.051,24), par la création et l’émission
de dix mille deux cents (10.200) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avan-
tages que les actions existantes.

3. Souscription et libération des actions nouvelles.
4. Réduction du capital social à concurrence de cinquante et un virgule vingt-quatre euros (EUR 51,24) pour le rame-

ner de son montant de trois cent quarante-sept mille cinquante et un virgule vingt-quatre euros (EUR 347.051,24) à
trois cent quarante-sept mille euros (EUR 347.000,00), par transfert dans les réserves. 

5. Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent seize mille soixante-quatre vir-

gule vingt-quatre euros (EUR 316.064,24) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-
sept euros (EUR 30.987,00) à trois cent quarante-sept mille cinquante et un virgule vingt-quatre euros (EUR
347.051,24), par la création et l’émission de dix mille deux cents (10.200) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les actionnaires exis-

tants, au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trois cent seize mille soixante-quatre virgule vingt-quatre euros (EUR 316.064,24) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur d’entreprises indépendant, à savoir LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec
siège social à Luxembourg, dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur des versements reçus qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.


<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de cinquante et un virgule vingt-quatre euros

(EUR 51,24) pour le ramener de son montant de trois cent quarante-sept mille cinquante et un virgule vingt-quatre
euros (EUR 347.051,24) à trois cent quarante-sept mille euros (EUR 347.000,00), par transfert dans les réserves. 

<i>Quatrième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à trois cent quarante-sept mille euros (EUR 347.000,00), représenté par onze mille deux cents

(11.200) actions sans désignation de valeur nominale.


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de cinq mille euros (EUR 5.000,00).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. Voet, M. Amrein, R. Wintgens, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2003, vol. 141S, fol. 44, case 8. – Reçu 3.160,24 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003714.3/227/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

EURPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 16, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 68.363. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003716.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.432. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, 

<i>tenue à Luxembourg, le 31 décembre à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués les sociétés

KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a vu son mandat d’administrateur renouvelé pour une période de 6 ans.

Ruth Donkersloot, employée privée, demeurant à Bertrange et Marc Lacombe, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg, ont été nommés nouveaux administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a vu son mandat de

commissaire aux comptes renouvelé pour une période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 25B, boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282,

au lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration, tenu à Luxembourg, le 31 décembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, a été élu aux fonctions d’Adminis-

trateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.


Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04400. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006578.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 12 décembre 2003.

E. Schlesser.


RESTO MIXTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 101, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 98.012. 


L’an deux mille trois, le vingt-huit novembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- Monsieur Sébastien Moulot, gérant, demeurant à L-1243 Luxembourg, 52, rue Félix de Blochausen, 
2.- Madame Marilou Manahan, gérante, demeurant à L-2631 Luxembourg, 24, rue de Trèves, 
ici représentée par Monsieur Sébastien Moulot, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 27 novembre 2003, 
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci. 
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1



Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ulté-

rieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts. 

Art. 2.
La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3.
La société prend la dénomination de RESTO MIXTE, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 4.
La durée de la société est indéterminée. 
Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 5.
Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. 

Art. 6.
Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés re-
connaissent mutuellement. 

Art. 7.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu’avec l’agrément de tous les associés. 

Art. 8.
La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9.
Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables par

l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants. 

Art. 11. 
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

1.- Monsieur Sébastien Moulot, gérant, demeurant à L-1243 Luxembourg, 52, rue Félix de Blochausen,

cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


2.- Madame Marilou Manahan, gérante, demeurant à L-2631 Luxembourg, 24, rue de Trèves, cinquante

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



Art. 12.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. 

Art. 13. 
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille trois. 

Art. 14.
Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15.
Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés nécessaires

ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

 Art. 17.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18.
Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions


<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,00). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Sébastien Moulot, prénommé, gérant technique, 
b) Madame Marilou Manahan, prénommée, gérante administrative.
La société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe des deux gérants.
3.- L’adresse de la société sera la suivante: 
L-1471 Luxembourg, 101, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Moulot, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 22, case 12. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(003774.3/227/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2004.

OPM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 78.017. 

La soussignée HOOGEWERF &amp; CIE, avec siège social à Luxembourg, a dénoncé avec effet immédiat, le siège de la

société OPM S.A. (Société Anonyme) qui était au 19, rue Aldringen, BP 878, L-2018 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04522. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006444.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

E. Schlesser.

Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire


GUARDIAN DBC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 94.674. 

In the year two thousand and three, on the fifth day of December,
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

There appeared:

GUARDIAN EUROPE S.A., a joint stock company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

offices in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser,

here represented by Mr Vincent Pringiers, European counsel, residing in Leudelange,
by virtue of a proxy given in Dudelange, on 4 December 2003,
which proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration author-


Such appearing party declared to be the sole partner of GUARDIAN DBC, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée»,

having its registered offices in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, incorporated by deed of the undersigned
notary on 15 July 2003, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 874 on 27 August
2003, registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg City under section B and number 94.674.

The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the share capital by three hundred ninety-two thousand Euro (EUR 392,000.00),

to bring it up from its current amount of one million Euro (EUR 1,000,000.00) to one million three hundred ninety-two
thousand Euro (EUR 1,392,000.00) by the creation and issue of fifteen thousand six hundred and eighty (15,680) new
shares, having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.00) each, vested with the same rights and advantages as the ex-
istent shares.

The fifteen thousand six hundred and eighty (15,680) new shares have been subscribed by GUARDIAN EUROPE S.A.,

and entirely paid up in cash, so that the sum of three hundred ninety-two thousand Euro (EUR 392,000.00) is as of now
at the free disposal of the company, which is expressly acknowledged by the sole partner.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 6 of the Articles of Incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

«Art. 6. First paragraph.
The Company’s share capital is set at one million three hundred ninety-two thousand Euro (EUR 1,392,000.00), rep-

resented by fifty-five thousand six hundred and eighty (55,680) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.00)

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about five thousand seven hundred Euro
(EUR 5,700.00).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-


The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le cinq décembre, 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

A comparu:

GUARDIAN EUROPE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-3452 Dudelan-

ge, Zone Industrielle Wolser,

ici représentée par Monsieur Vincent Pringiers, «European Counsel», demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Dudelange, le 4 décembre 2003,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare être la seule associée de la société à responsabilité

limitée GUARDIAN DBC, S.à r.l., ayant son siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C, numéro 874 du 27 août 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous
la section B et le numéro 94.674. 

La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent quatre-vingt-douze mille euros

(EUR 392.000,00) pour le porter de son montant actuel de un million d’euros (EUR 1.000.000,00) à un million trois cent


quatre-vingt-douze mille euros (EUR 1.392.000,00), par la création et l’émission de quinze mille six cent quatre-vingts
(15.680) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les parts sociales existantes.

Les quinze mille six cent quatre-vingts (15.680) parts sociales nouvelles ont été intégralement souscrites par GUAR-

DIAN EUROPE S.A. et libérées intégralement par un versement en espèces, de sorte que la somme de trois cent quatre-
vingt-douze mille euros (EUR 392.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associée
unique reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article six des statuts de la société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa. 
Le capital social est fixé à la somme de un million trois cent quatre-vingt-douze mille euros (EUR 1.392.000,00), re-

présenté par cinquante-cinq mille six cent quatre-vingts (55.680) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR
25,00) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ cinq mille sept cents euros (EUR

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande de la comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Pringiers, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, vol. 141S, fol. 61, case 10. – Reçu 3.920 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(004415.3/227/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

GUARDIAN DBC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 94.674. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15

janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004416.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

EASY-RENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 86.724. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 2003

- L’assemblée a pris note de et a accepté la démission de la société EURO ASSOCIATES, RCS Luxembourg, section

B, n


 23.090, avec siège social au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, de sa fonction de commissaire aux comptes et

lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de sa démission.

- L’assemblée a décidé d’appeler à la fonction de commissaire aux comptes la société EUROCOMPTES S.A., RCS

Luxembourg, section B, n


 37.263, avec siège social au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg. Le commissaire aux comp-

tes ainsi nommé terminera le mandat de son prédécesseur.

- L’assemblée a décidé de fixer le siège social de la société au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03549. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006432.3/1051/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

E. Schlesser.

<i>Pour le Conseil d’Administration


MENCOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 52.433. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 2003 que:
- Madame Tonelli n’est plus administrateur-délégué. Pleine et entière décharge lui est accordée.
Luxembourg, le 14 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03882. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006169.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

EUROPEAN PROPERTY &amp; ESTATE S.A., Société Anonyme,


Siège social: L-1513 Luxembourg, 29, boulevard Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 81.417. 

L’an deux mille trois, le vingt novembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORPORATE RESOURCES

AND MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-1513 Luxembourg, 29, boulevard Prince Félix, constituée originaire-
ment sous forme d’une société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29
mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 949 du 2 novembre 2001, transformée
en société anonyme suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 677 du 27 juin 2003, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 14 octobre 2003, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 81.417. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Richard Hawel, directeur de société, demeurant à L-2172 Luxembourg, 26,

rue Alphonse München, 

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anissa Ayad, employée privée, demeurant professionnellement à L-1411

Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à

L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias. 

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur les membres du bureau et le no-
taire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société en EUROPEAN PROPERTY &amp; ESTATE S.A. et modification

subséquente du premier alinéa de l’article 1


 des statuts.

2. Démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en EUROPEAN PROPERTY &amp; ESTATE S.A.,

et de modifier, par conséquent, le premier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1


. Premier alinéa.

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN PROPERTY &amp; ESTATE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de la société de droit des Iles Vierges Britanniques MIG LTD,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, de ses fonc-
tions d’administrateur de la société et de lui donner décharge pleine et entière.

L’assemblée décide de nommer en son remplacement la société de droit britannique INTERNATIONAL ESTATE &amp;

CONSULTING LONDON LLP, avec siège social à GB-Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place. 

 Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille huit.

Pour extrait conforme


Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: R. Hawel, A. Ayad, M.B. Wingerter De Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2003, vol. 141S, fol. 39, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(003717.3/227/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

EUROPEAN PROPERTY &amp; ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 29, boulevard Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 81.417. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003718.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2004.

MANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 12, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 43.963. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02414, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006319.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

CORUMBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.268. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, 

<i>tenue à Luxembourg, le 31 décembre à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués Monsieur

Gabriel Jean, demeurant à Luxembourg et la société KEVIN MANAGEMENT S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, et au commissaire aux comptes révoqué la société MARBLEDEAL LIMITED avec siège social
au 120, N1 6AA, London, (GB) de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la
durée de leur mandat.

Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a vu son mandat d’administrateur renouvelé pour une période de 6 ans.

Ruth Donkersloot, employée privée, demeurant à Bertrange et Marc Lacombe, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg, ont été nommés nouveaux administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Frank Mc Carroll, demeurant à Dublin, Irlande, a vu son mandat de commissaire aux comptes renouvelé pour une

période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 25B, boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282,

au lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration, tenu à Luxembourg, le 31 décembre 2003 

Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, a été élu aux fonctions d’Adminis-

trateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.


Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04390. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006637.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.



FINIMVEST QUARTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 32.541. 

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois BRISEIDE S.A., ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt,

ici représentée par le Président de son Conseil d’Administration, Monsieur Jean Faber, ci-après qualifié,
2.- Monsieur Jean Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 26 octobre 1960, demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

3.- La société de droit italien TOR DI VALLE IMMOBILIARE S.p.A., anciennement dénommée FILLADE S.p.A., ayant

son siège social à Rome (Italie),

ici représentée par Monsieur Jean Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Rome, le 23 décembre 2003, 
laquelle procuration, paraphée ne varietur, est restée annexée à un acte reçu par le notaire soussigné en date de ce

jour (numéro 16.655/03 du répertoire), non encore enregistré.

Lesquels comparants déclarent et prient le notaire de documenter ce qui suit:
1. Les comparants prénommés sub 1. et 2. sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée FINIMVEST

QUARTA, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le
notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 217 du 2 juillet 1990, modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
Jean-Paul Hencks, prénommé, le 6 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
221 du 31 mars 1999, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le
numéro 32.541, au capital de la contrevaleur en euros de,- lires italiennes. 

2. Lors de la constitution de la société, l’un des associés, à savoir la société de droit italien FILLADE S.p.A. avec siège

social à Rome (actuellement dénommée TOR DI VALLE IMMOBILIARE S.p.A., la comparante sub 3) a libéré sa sous-
cription au capital social par apport du lot «D», c’est-à-dire du bâtiment «D» dans un ensemble immobilier situé à Rome,
Via Ostiense, au coin avec la Via degli Argonauti, ledit ensemble réalisé sur une superficie indiquée au cadastre dans la
feuille 823 avec les parcelles 42, 5, 175, 176, 51, 241, 240, 238, 91, 196, 195, 47, 197, 48, 49, 50, 235, 177, 219, 59, 178,
II, 55, 84, 54, 12, 218, 8, se composant de quatre bâtiments respectivement indiqués par les lettres «A», «B», «C» et «D», 

avec déclaration par ladite société que «cet ensemble n’est pas encore enregistré au N.C.E.U. (Nuovo Catasto Edile

Urbano) de Rome, où il a été cependant dénoncé pour l’enregistrement au cadastre par des fiches enregistrées à l’U.T.E.
(Ufficio Tecnico Erariale) à Rome comme suit:

- en date du 20 mars 1981 par les fiches numéros 3561, 3566, 3570, 3574, 3578, 3582, 3586, 3590, 3594 et 3598;
- en date du 24 décembre 1986 par les fiches numéros 183094, 183097, 183106, 183102, 183111 et 183119;
- en date du 28 septembre 1989 par les fiches numéros 88234 et 88238,
ledit apport étant évalué suivant estimation assermentée du Dr. Ing. Alberto Boni, ingénieur, demeurant à Rome, en

date du 6 décembre 1989, à 26.660.000.000,- ITL.

3. Il résulte d’une déclaration du Dr. Ing. Alberto Boni, prénommé, du 12 novembre 2003, laquelle déclaration restera

annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, qu’une parcelle
aurait été erronément omise dans l’acte constitutif du 13 décembre 1989, à savoir celles qui résultent de la fiche sui-

numéro 3594/81, correspondant à la feuille 823, parcelle 8, sub numéro 61, par la suite supprimé et fusionné (varia-

tion des actes du 24 novembre 1994), et aujourd’hui correspondant à l’identification cadastrale suivante: feuille 823, par-
celle 8, sub 74/8, relative au huitième étage du Bloc D du bien immobilier sis à Rome, via Ostiense 131/L.

Par contre, l’expert ne mentionne plus la fiche 183097 du 24 décembre 1986, parcelle qui a été apportée à la société

lors de sa constitution.

4. Il résulte d’un rapport du notaire Nicola Cinotti de Rome, daté du 21 décembre 2003, et d’un certificat délivré par

l’expert comptable Dr. Giorgio Mece de Rome du 23 décembre 2003, que la société est propriétaire des parcelles sui-
vant les titres ci-après:

- acte de fusion du 24 décembre 1986, répertoire 108814 Raccolta 16170 avec la société ESPERANTA, 
- acte d’intégration de fusion par-devant le notaire Carlo Lollio du 24 mars 1994, répertoire 133454 Raccolta 7627,

en ce qui concerne les parcelles du terrain.

Lesdits documents sont restés annexés à un acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour (numéro 16.655/

03 du répertoire), non encore enregistré.

5. Les comparants reconnaissent expressément que depuis l’acte constitutif de la société FINIMVEST QUARTA en

date du 13 décembre 1989, la société FILLADE S.p.A. ne s’est plus ni considérée, ni comportée comme propriétaire des
parcelles faisant l’objet du présent acte, mais que, au contraire, la société FINIMVEST QUARTA s’est considérée et com-
portée comme propriétaire légitime et effectif desdites parcelles.

6. Les comparants reconnaissent expressément que l’évaluation de l’apport faite dans l’acte constitutif du 13 décem-

bre 1989 n’est pas affectée ou modifiée par l’effet du présent acte, ce qui est en outre confirmé par la déclaration pré-
mentionnée du Dr. Ing. Alberto Boni du 12 novembre 2003.

7. Les comparants prient le notaire soussigné de faire mentionner la rectification qui précède partout où il y a lieu,

et confèrent tous pouvoirs nécessaires à ces fins au porteur d’une expédition du présent acte.


8. Les frais et honoraires du présent acte et de ses suites sont à charge de la société FINIMVEST QUARTA et sont

évalués à deux mille deux cents euros (EUR 2.200,00). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(004707.2/227/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

SILCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 50.398. 

Le bilan et l’annexe au 28 février 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04239, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006179.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

SILCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 50.398. 

Le bilan et l’annexe au 28 février 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04241, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006176.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

SILCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 50.398. 

Le bilan et l’annexe au 28 février 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04242, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006173.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

MAGCON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.396. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03252, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

(006281.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

E. Schlesser.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur





Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 30.388. 

In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg);
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the stock company (société anonyme) TECNOMATIX

TECHNOLOGIES HOLDING S.A., with registered office at L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R.C.S. Lux-
embourg section B number 30.388), incorporated under the name of TECNOMATIX TECHNOLOGIES S.A. by deed
of Maître Frank Baden, notary residing at Luxembourg, on the 22nd of March 1989, published in the Mémorial C number
186 of the 6th of July 1989, 

whose articles of incorporation have been modified by the said notary Frank Baden:
- on the 26th of April 1989, published in the Mémorial C number 276 of the 29th of September 1989,
- on the 27th of April 1989, published in the Mémorial C number 276 of the 29th of September 1989, containing a

complete reorganization of the articles of incorporation,

- on the 27th of April 1989, published in the Mémorial C number 276 of the 29th of September 1989,
- on the 28th of July 1989, published in the Mémorial C number 391 of the 29th of December 1989,
- on the 18th of June 1992, published in the Mémorial C number 505 of the 5th of November 1992,
- on the 7th of December 1992, published in the Mémorial C number 107 of the 10th of March 1993,
whose articles of incorporation have been modified by the undersigned notary of the 24th of October 2001, published

in the Mémorial C number 521 of the 4th of April 2002, containing the change of the name into TECNOMATIX

with a subscribed capital set at one hundred forty-three thousand Euros (143,000.- EUR), divided into eighty-six thou-

sand three hundred and sixty-nine (86,369) Common shares and twenty-eight thousand eight hundred and thirty-three
(28,833) Common A shares, without designation of a par value.

The meeting is presided by Mr Thierry Triboulot, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Alexandra Auge, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Heike Heinz, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:


1.- Change of the social purpose by abandonment of the statute of holding company governed by the law of July 31st,

1929, by transforming the company into fully taxable company of financial participation, with effect at the day of the

2.- Subsequent amendment of article 3 of the articles of incorporation, in order to give it the following wording:
«Art. 3. The corporate object of the Company is the holding of participating interest in whatever form, in other

Luxembourg or foreign undertakings as well as the management and the control of those participations. 

The Company may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the dis-

posal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the develop-
ment and the control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option
to purchase and any way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests, any
support, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any operation of control and supervising which it may deem useful in the accomplish-

ment and development of its purposes, more specifically by borrowing with or without guarantees and in all currencies
by means of bond issues and by lending to companies referred in the paragraph above. 

In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.»

3.- Change of the name of the company into TECNOMATIX TECHNOLOGIES S.A.
4.- Subsequent amendment of article 1 of the articles of incorporation.
5.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:


<i>First resolution

The meeting decides to change the social purpose by abandonment of the statute of holding company governed by

the law of July 31st, 1929, by transforming the company into fully taxable company of financial participation, with effect
at the day of the deed.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article three (3) of the articles of incorporation in order to reflect such action, and

to give it the following wording:

«Art. 3. The corporate object of the Company is the holding of participating interest in whatever form, in other

Luxembourg or foreign undertakings as well as the management and the control of those participations. 

The Company may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the dis-

posal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the develop-
ment and the control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option
to purchase and any way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests, any
support, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any operation of control and supervising which it may deem useful in the accomplish-

ment and development of its purposes, more specifically by borrowing with or without guarantees and in all currencies
by means of bond issues and by lending to companies referred in the paragraph above.

In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.»

<i>Third resolution

The meeting decides to change the name of the company into TECNOMATIX TECHNOLOGIES S.A. and subse-

quently amends article one (1) of the articles of incorporation as follows:

«Art. 1. There exists a Luxembourg stock company («société anonyme») under the name of TECNOMATIX


<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend article nineteen (19) of the articles of incorporation in order to reflect such action,

and to give it the following wording:

«Art. 19. For any points not covered by the present Articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10th, 1915 and of the modifying Acts.»


The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at eight hundred and fifty Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECNOMATIX TECHNO-

LOGIES HOLDING S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R.C.S. Luxembourg section
B numéro 30.388), constituée sous la dénomination sociale de TECNOMATIX TECHNOLOGIES HOLDING S.A., sui-
vant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 22 mars 1989, publié au Mémorial C
numéro 186 du 6 juillet 1989,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Frank Baden,
- en date 26 avril 1989, publié au Mémorial C numéro 276 du 29 septembre 1989,
- en date du 27 avril 1989, publié au Mémorial C numéro 276 du 29 septembre 1989, contenant une refonte complète

des statuts, 

- en date du 27 avril 1989, publié au Mémorial C numéro 276 du 29 septembre 1989,
- en date du 28 juillet 1989, publié au Mémorial C numéro 391 du 29 décembre 1989,
- en date du 18 juin 1992, publié au Mémorial C numéro 505 du 5 novembre 1992,
- en date du 7 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 107 du 10 mars 1993.
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 octobre 2001, publié

au Mémorial C numéro 521 du 4 avril 2002, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en TEC-


ayant un capital social fixé à cent quarante-trois mille euros (143.000,- EUR), divisé en quatre-vingt-six mille trois cent

soixante-neuf (86.369) actions ordinaires et vingt-huit mille huit cent trente-trois (28.833) actions ordinaires A chacune,
sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexandra Auge, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnellement à


Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, pour trans-

former la société en société de participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l’acte.

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

3.- Changement de la dénomination de la société en TECNOMATIX TECHNOLOGIES S.A.
4.- Modification afférente de l’article 1 des statuts.
5.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide changer l’objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929,

pour transformer la société en société de participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l’acte.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédant.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en TECNOMATIX TECHNOLOGIES S.A. et de modi-

fier en conséquence l’article premier (1


) des statuts comme suit:


«Art. 1


. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TECNOMATIX TECHNOLO-


<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article dix-neuf (19) des statuts afin de lui donner

la teneur suivante:

«Art. 19. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.»


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à huit cent cinquante euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Triboulot - Auge - Heinz - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2003, vol. 525, fol. 47, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004769.3/231/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

IMMOBILIERE BLESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

Luxembourg B 98.078. 


L’an deux mille quatre, le huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Serge Heiss, président directeur général, ayant son domicile professionnel à F-57685 Augny, Zac des

Gravières (France), ici représenté par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse
Alferweiher, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2.- Monsieur Christophe Antinori, avocat à la Cour, ayant son domicile professionnel à L-2330 Luxembourg, 140,

boulevard de la Pétrusse, ici représenté par Monsieur Alain Thill, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-

sent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme et dont

les statuts ont été arrêtés comme suit: 

Art. 1


. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de IMMOBILIERE BLESS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-


Junglinster, le 9 janvier 2004.

J. Seckler.


La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding. 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un Euro (31,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent dix mille Euro (310.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un Euro (31,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du ca-
pital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-

sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par

la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administra-
teur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par


Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A

et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 


Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à 10.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.


Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25% (vingt-

cinq pour cent), de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euro (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille trois cents euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions


1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs de la société:
a) Monsieur Serge Heiss, président directeur général, né à Metz (France), le 21 juillet 1965, ayant son domicile pro-

fessionnel à F-57685 Augny, Zac des Gravières (France), pouvoir de signature de catégorie A;

b) Monsieur Christophe Antinori, avocat à la Cour, né à Woippy (France), le 9 septembre 1971, ayant son domicile

professionnel à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, pouvoir de signature de catégorie B;

c) Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 1


 mai 1971, demeurant

professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, pouvoir de signature de catégorie B.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.995.

4.- Le siège de la société est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à trois ans.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2004, vol. 525, fol. 70, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître
Jean Seckler.

(004548.3/231/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

1.- Monsieur Serge Heiss, préqualifié, cinq cents actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Christophe Antinori, préqualifié, cinq cents actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .


Total: mille actions;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg, le 14 janvier 2004.

J. Elvinger.



Registered office: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 55.934. 

In the year two thousand and three, on the fifth day of December.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GUARDIAN BRAZIL INVESTMENTS S.A., a joint

stock company under Luxembourg Law, established in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, incorporated as a
corporation in the form of a «société anonyme» by deed of the undersigned notary on 26 July 1996, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 562 on 2 November 1996, modified by deed of the under-
signed notary on 13 August 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 590 on 14
November 1996, modified by deed of the undersigned notary on 30 December 1997, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, number 259 on 21 April 1998, modified by deed of the undersigned notary on 11 De-
cember 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 124 on 26 February 1999,
registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg City under section B and number 55.934.

The meeting was opened with Mr Vincent Pringiers, European counsel, residing in Leudelange, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Sylvia Demetri, employee, residing in F-Crusnes.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Marc Servais, European Tax Director, residing in B-Wezembeek-Oppem.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Establishment of the conversion of the share capital and the authorized capital in Euro as from 1 January 2002.
2. Cancellation of the par value of the six hundred eighty-one thousand two hundred and fifty (681,250) shares.
3. Capital reduction by ten million one hundred sixteen thousand ten Euro and eighty-two Eurocents (EUR

10,116,010.82) and annulment of four hundred eight thousand and eighty-six (408,086) shares.

4. Fixing of the par value to twenty-four Euro and seventy-nine Eurocents (EUR 24.79).
5. Related amendment of the first and third paragraphs of article five of the Articles of Incorporation.
6. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holder of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

Shall also remain attached to the present deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed

ne varietur by the appearing persons.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting establishes the conversion of the share capital of formerly six hundred eighty-one million two

hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 681,250,000.00) into sixteen million eight hundred eighty-seven
thousand seven hundred forty-six Euro and thirty-eight Eurocents (EUR 16,887,746.38) and of the authorized capital of
one billion five hundred million Luxembourg Francs (LUF 1,500,000,000.00) into thirty-seven million one hundred
eighty-four thousand twenty-eight Euro and seventy-two Eurocents (EUR 37,184,028.72), as of the first day of January

<i>Second resolution

The general meeting decides to cancel the par value of the six hundred eighty-one thousand two hundred and fifty

(681,250) existing shares.

<i>Third resolution

The general meeting decides to reduce the share capital by an amount of ten million one hundred sixteen thousand

ten Euro and eighty-two Eurocents (EUR 10,116,010.82) in order to bring it from its current amount of sixteen million
eight hundred eighty-seven thousand seven hundred forty-six Euro and thirty-eight Eurocents (EUR 16,887,746.38) to
an amount of six million seven hundred seventy-one thousand seven hundred thirty-five Euro and fifty-six Eurocents
(EUR 6,771,735.56) by annulment of four hundred eight thousand and eighty-six (408,086) shares belonging to GUARD-
IAN EUROPE S.A., GUARDIAN LUXGUARD I S.A., having waived any right whatsoever it may have in the capital re-

The capital reduction consists in the recording of a debt towards the shareholder.
All powers are granted to the board of directors in order to carry out these operations, in the forms and conditions

required by Law.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to fix the par value of the shares representing the share capital at twenty-four Euro and

seventy-nine Eurocents (EUR 24.79) per share.


<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing, the general meeting decides to amend the first and third paragraphs of article five

of the Articles of Incorporation which shall have the following wording:

«Art. 5, paragraph 1. The capital is fixed at six million seven hundred seventy-one thousand seven hundred thirty-

five Euro and fifty-six Eurocents (EUR 6,771,735.56) represented by two hundred seventy-three thousand one hundred
and sixty-four (273,164) shares with a par value of twenty-four Euro and seventy-nine Eurocents (EUR 24.79) each, fully
paid up.

Paragraph 3. The authorised capital of the Corporation is fixed at thirty-seven million one hundred eighty-four

thousand twenty-eight Euro and seventy-two Eurocents (EUR 37,184,028.72).» 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about two thousand Euro (EUR 2,000.00).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this


The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and res-

idence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us the notary the present original deed. 

Follows French translation:

L’an deux mille trois, le cinq décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GUARDIAN BRAZIL IN-

VESTMENTS S.A., avec siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 26 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
562 du 2 novembre 1996, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 août 1996, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 590 du 14 novembre 1996, modifiée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, nu-
méro 259 du 21 avril 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 décembre 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 124 du 26 février 1999, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 55.934.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Pringiers, «European counsel», demeurant à Leude-


qui désigne comme secrétaire Madame Sylvia Demetri, employée, demeurant à F-Crusnes.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Servais, «European Tax Director», demeurant à B-We-


Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Constatation de la conversion de la devise du capital social et du capital autorisé en euros, avec effet au 1




2. Suppression de la valeur nominale des six cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante (681.250) actions exis-


3. Réduction du capital social à concurrence de dix millions cent seize mille dix euros et quatre-vingt-deux eurocen-

times (EUR 10.116.010,82) et annulation de quatre cent huit mille quatre-vingt-six (408.086) actions.

4. Fixation de la valeur nominale à vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf eurocentimes (EUR 24,79) par action.
5. Modification subséquente des premier et troisième alinéas de l’article cinq des statuts.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1


janvier 2002, le capital social, jusque-là de six cent quatre-vingt-un millions deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (LUF 681.250.000,-) est actuellement de seize millions huit cent quatre-vingt-sept mille sept cent quarante-six


euros et trente-huit eurocentimes (EUR 16.887.746,38) et le capital autorisé, jusque-là de un milliard cinq cent millions
de francs luxembourgeois (LUF 1.500.000.000,-) est actuellement de trente-sept millions cent quatre-vingt-quatre mille
vingt-huit euros et soixante-douze eurocentimes (EUR 37.184.028,72). 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des six cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante

(681.250) actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de dix millions cent seize mille dix euros et

quatre-vingt-deux eurocentimes (EUR 10.116.010,82) pour le ramener de son montant actuel de seize millions huit cent
quatre-vingt-sept mille sept cent quarante-six euros et trente-huit eurocentimes (EUR 16.887.746,38) à un montant de
six millions sept cent soixante et onze mille sept cent trente-cinq euros et cinquante-six eurocentimes (EUR
6.771.735,56) par annulation de quatre cent huit mille quatre-vingt-six (408.086) actions appartenant à GUARDIAN EU-
ROPE S.A., GUARDIAN LUXGUARD I S.A. ayant renoncé à tout droit qu’elle pourrait avoir dans la réduction de ca-

Cette réduction de capital consiste en l’enregistrement d’une dette envers l’actionnaire.
Tous les pouvoirs sont accordés au conseil d’administration en vue de réaliser ces opérations, dans les formes et

conditions requises par la loi. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions représentatives du capital social à vingt-quatre

euros et soixante-dix-neuf eurocentimes (EUR 24,79) par action.

<i>Cinquième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier les premier et troisième alinéas de

l’article cinq des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5, premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à six millions sept cent soixante et onze mille sept cent trente-

cinq euros et cinquante-six eurocentimes (EUR 6.771.735,56), représenté par deux cent soixante-treize mille cent
soixante-quatre (273.164) actions, chacune d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf eurocen-
times (EUR 24,79), entièrement libérées.

Troisième alinéa. Le capital autorisé de la société est fixé à trente-sept millions cent quatre-vingt-quatre mille

vingt-huit euros et soixante-douze eurocentimes (EUR 37.184.028,72).»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ deux mille euros (EUR 2.000,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des com-

parants, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française; sur demande desdits com-
parants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: V. Pringiers, S. Demetri, J.-M. Servais, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2003, vol. 141S, fol. 61, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(005885.3/227/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.


Registered office: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 55.934. 

In the year two thousand and three, on the fifth day of December.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GUARDIAN BRAZIL INVESTMENTS S.A., a joint

stock company under Luxembourg Law, established in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, incorporated as a
corporation in the form of a «société anonyme» by deed of the undersigned notary on 26 July 1996, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 562 on 2 November 1996, modified by deed of the under-
signed notary on 13 August 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 590 on 14
November 1996, modified by deed of the undersigned notary on 30 December 1997, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, number 259 on 21 April 1998, modified by deed of the undersigned notary on 11 De-
cember 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 124 on 26 February 1999,

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

E. Schlesser.


modified by deed of the undersigned notary on this day, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C, registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg City under section B and number 55.934.

The meeting was opened with Mr Vincent Pringiers, European counsel, residing in Leudelange, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Sylvia Demetri, employee, residing in F-Crusnes. 
The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Marc Servais, European Tax Director, residing in B-Wezembeek-Oppem.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
 I.- That the agenda of the meeting is the following:
 1. Increase of the share capital by fifteen million one hundred six thousand eighty-three Euro and ninety-eight Euro-

cents (EUR 15,106,083.98), to bring it up from six million seven hundred seventy-one thousand seven hundred thirty-
five Euro and fifty-six Eurocents (EUR 6,771,735.56) to twenty-one million eight hundred seventy-seven thousand eight
hundred nineteen Euro and fifty-four Eurocents (EUR 21,877,819.54), by the creation and the issue of six hundred nine
thousand three hundred and sixty-two (609,362) new shares having a par value of twenty-four Euro and seventy-nine
Eurocents (EUR 24.79) each, by contribution in kind and payment in cash.

 2. Related amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation.
 II.- That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the

number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holder
of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

Shall also remain attached to the present deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed

ne varietur by the appearing persons.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the corporate share capital by fifteen million one hundred six thousand

eighty-three Euro and ninety-eight Eurocents (EUR 15,106,083.98) to bring it up from its current amount of six million
seven hundred seventy-one thousand seven hundred thirty-five Euro and fifty-six Eurocents (EUR 6,771,735.56) to
twenty-one million eight hundred seventy-seven thousand eight hundred nineteen Euro and fifty-four Eurocents (EUR
21,877,819.54), by the creation and issue of six hundred nine thousand three hundred and sixty-two (609,362) new
shares having a par value of twenty-four Euro and seventy-nine Eurocents (EUR 24.79) each, vested with the same rights
and advantages as the existent shares.

The general meeting decides to admit to subscription of the new shares GUARDIAN NAVARRA S.L., GUARDIAN

GLASS ESPAÑA S.L. and GUARDIAN EUROPE S.A., the shareholder GUARDIAN LUXGUARD I S.A. having waived
its preferential subscription right.

Then intervened:
1.- GUARDIAN NAVARRA S.L., having its registered offices in E-31500 Tudela/Navarra (Spain), Poligono Industrial

Montes del Cierzo CN 232 Km 86,

here represented by Mr Vincent Pringiers, previously named, 
by virtue of a proxy dated 1st December 2003, which, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed

to be filed with the registration authorities.

Said appearing party, represented as stated hereabove, declares to subscribe to five hundred two thousand six hun-

dred and sixty-one (502,661) new shares with a par value of twenty-four Euro and seventy-nine Eurocents (EUR 24.79)

These new shares have been entirely paid up through a contribution in kind, consisting of forty-two million one hun-

dred twenty-five thousand two hundred and twelve (42,125,212) shares of GUARDIAN DO BRASIL VIDROS PLANOS
Ltda, having its registered offices in Rua Fernando Bernardelli 2000, Município de Porto Real, Estado do Rio de Janeiro

2.- GUARDIAN GLASS ESPAÑA, CENTRAL VIDRIERA S.L., having its registered offices in E-01400 Llodio/Alava

(Spain), Jose Matia 36,

here represented by Mr Vincent Pringiers, previously named, 
by virtue of a proxy dated 1st December 2003, which, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed

to be filed with the registration authorities.

Said appearing party, represented as stated hereabove, declares to subscribe to one hundred six thousand six hun-

dred and eighty-four (106,684) new shares with a par value of twenty-four Euro and seventy-nine Eurocents (EUR 24.79)

These new shares have been entirely paid up through a contribution in kind, consisting of eight million one hundred

and twenty-seven thousand two hundred and eighty-two (8,127,282) shares of GUARDIAN DO BRASIL VIDROS

The reality of these contributions in kind has been justified to the undersigned notary by production of an assessment

report by independent auditor PricewaterhouseCoopers, having its registered office in Luxembourg, dated 5 December
2003, the conclusions of which are as follows:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»


The assessment report, signed ne varietur, will be registered with this deed.
3.- GUARDIAN EUROPE S.A., having its registered offices in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser,
here represented by Mr Vincent Pringiers, previously named, 
by virtue of a proxy dated 1st December 2003, which, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed

to be filed with the registration authorities.

Said appearing party, represented as stated hereabove, declares to subscribe to seventeen (17) new shares with a par

value of twenty-four Euro and seventy-nine Eurocents (EUR 24.79) each.

These new shares have been entirely paid up in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing, the general meeting decides to amend the first paragraph of article five of the

Articles of Incorporation which shall have the following wording:

«Art. 5, paragraph 1


. The capital is fixed at twenty-one million eight hundred seventy-seven thousand eight hun-

dred nineteen Euro and fifty-four Eurocents (EUR 21,877,819.54) represented by eight hundred eighty-two thousand
five hundred and twenty-six (882,526) shares with a par value of twenty-four Euro and seventy-nine Eurocents (EUR
24.79) each, fully paid up.»

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one hundred fifty-seven thousand
Euro (EUR 157,000.00).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this


The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and res-

idence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary, the present original deed. 

Follows French translation:

L’an deux mille trois, le cinq décembre. 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GUARDIAN BRAZIL IN-

VESTMENTS S.A., avec siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 26 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
562 du 2 novembre 1996, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 août 1996, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 590 du 14 novembre 1996, modifiée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, nu-
méro 259 du 21 avril 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 décembre 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 124 du 26 février 1999, modifiée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date de ce jour, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 55.934.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Pringiers, «European counsel», demeurant à Leude-


qui désigne comme secrétaire Madame Sylvia Demetri, employée, demeurant à F-Crusnes. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Servais, «European Tax Director», demeurant à B-We-


Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de quinze millions cent six mille quatre-vingt-trois euros et quatre-

vingt-dix-huit eurocentimes (EUR 15.106.083,98), pour le porter de son montant actuel de six millions sept cent soixan-
te et onze mille sept cent trente-cinq euros et cinquante-six eurocentimes (EUR 6.771.735,56) à vingt et un millions huit
cent soixante-dix-sept mille huit cent dix-neuf euros et cinquante-quatre eurocentimes (EUR 21.877.819,54), par la
création et l’émission de six cent neuf mille trois cent soixante-deux (609.362) actions nouvelles d’une valeur nominale
de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf eurocentimes (EUR 24,79) chacune, par apports en nature et en espèces. 

2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.


IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quinze millions cent six mille quatre-vingt-

trois euros et quatre-vingt-dix-huit eurocentimes (EUR 15.106.083,98) pour le porter de son montant actuel de six mil-
lions sept cent soixante et onze mille sept cent trente-cinq euros et cinquante-six eurocentimes (EUR 6.771.735,56) à
vingt et un millions huit cent soixante-dix-sept mille huit cent dix-neuf euros et cinquante-quatre eurocentimes (EUR
21.877.819,54), par la création et l’émission de six cent neuf mille trois cent soixante-deux (609.362) actions nouvelles
d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf eurocentimes (EUR 24,79) par action, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles GUARDIAN NAVARRA S.L., GUAR-

à son droit de souscription préférentiel. 

Sont ensuite intervenues:
1.- GUARDIAN NAVARRA S.L., ayant son siège social à E-31500 Tudela/Navarra (Espagne), Poligono Industrial Mon-

tes del Cierzo CN 232 Km 86, 

ici représentée par Monsieur Vincent Pringiers, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1


 décembre 2003, laquelle, paraphée ne varietur, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci. 

Ladite intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire cinq cent deux mille six cent soixante et une

(502.661) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf eurocentimes (EUR 24,79)

Ces actions nouvelles ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en quarante-deux millions cent

vingt-cinq mille deux cent douze (42.125.212) actions de GUARDIAN DO BRASIL VIDROS PLANOS Ltda, société de
droit brésilien, ayant son siège social à Rua Fernando Bernardelli 2000, Município do Porto Real, Estado do Rio de Ja-
neiro (Brésil),

 2.- GUARDIAN GLASS ESPAÑA, CENTRAL VIDRIERA S.L., ayant son siège social à E-01400 Llodio/Alava (Espagne),

Jose Matia 36, 

ici représentée par Monsieur Vincent Pringiers, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1


 décembre 2003, laquelle, paraphée ne varietur, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci. 

Ladite intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire cent six mille six cent quatre-vingt-quatre

(106.684) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf eurocentimes (EUR 24,79)

Ces actions nouvelles ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en huit millions cent vingt-sept

mille deux cent quatre-vingt-deux (8.127.282) actions de GUARDIAN DO BRASIL VIDROS PLANOS Ltda. 

La réalité de ces apports a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur indépendant, à savoir PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 5 dé-
cembre 2003, et dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
3.- GUARDIAN EUROPE S.A., ayant son siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser,
ici représentée par Monsieur Vincent Pringiers, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1


 décembre 2003, laquelle, paraphée ne varietur, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci. 

Ladite intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire dix-sept (17) actions nouvelles d’une valeur

nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf eurocentimes (EUR 24,79) chacune. 

Ces actions nouvelles ont été libérées intégralement par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire ins-


<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5, premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à vingt et un millions huit cent soixante-dix-sept mille huit cent

dix-neuf euros et cinquante-quatre eurocentimes (EUR 21.877.819,54), représenté par huit cent quatre-vingt-deux mille
cinq cent vingt-six (882.526) actions, chacune d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf euro-
centimes (EUR 24,79), entièrement libérées.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ cent cinquante-sept mille euros
(EUR 157.000,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 


Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des com-

parants, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française; sur demande desdits com-
parants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: V. Pringiers, S. Demetri, J.-M. Servais, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 30, case 7. – Reçu 151.060,84 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(005882.3/227/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

HIGH-TENSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.768. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04233, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006184.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

HIGH-TENSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.768. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04234, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006183.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

VIDEO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.391. 


Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenu à Luxembourg en date du 8 janvier 2004 que:
Sont réélus administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2009:
Mr Francis N. Hoogewerf,
L’assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de la société ARDEN INVESTMENTS LIMITED et nomme en

remplacement jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2009, AVONDALE NOMINEES LIMITED, avec siège social à
Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, n


 registre Tortola, 445030.

Est réélu commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2009:
R. John Usher F.C.A.
Luxembourg, le 8 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04533. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006447.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

E. Schlesser.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Agent Domiciliataire



Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.915. 

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IRINA INVESTMENTS

HOLDING S.A. (R.C. Luxembourg B numéro 58.915), avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,
constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 fé-
vrier 1997, publié au Mémorial C numéro 399 du 24 juillet 1997,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, alors notaire de résidence à Mondorf-

les-Bains, en date du 16 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 233 du 10 avril 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 3 novembre 2000, publié au Mémorial C 352 du 15 mai 2001;
- en date du 26 mars 2001, publié au Mémorial C 931 du 27 octobre 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexandra Auge, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnellement à


Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des 162.500 actions représentatives du capital social et conversion en euros de

la devise d’expression du capital social, actuellement exprimé en dollars US, au cours historique au 31 décembre 2002
de 1,049396 USD pour 1,- EUR, avec effet rétroactif au 1


 janvier 2003.

2.- Modification subséquente du 1


 alinéa de l’article 3 des statuts.

3.- Changement du régime actuel de signature et modification afférente du dernier alinéa de l’article 7 des statuts.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent soixante-deux mille cinq cents (162.500) actions repré-

sentatives du capital social de six millions cinq cent mille dollars US (6.500.000,- USD) et de convertir en euros la devise
d’expression du capital social, actuellement exprimé en dollars US, au cours historique au 31 décembre 2002 de
1,049396 USD pour 1,- EUR, avec effet rétroactif au 1


 janvier 2003, en six millions cent quatre-vingt-quatorze mille

trente-huit virgule cinquante et un euros (6.194.038,51 EUR).

<i>Deuxième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

version anglaise:

«Art. 3. First paragraph.
The corporate capital is fixed at six million one hundred ninety-four thousand and thirty-eight point fifty-one Euros

(6,194,038.51 EUR), represented by one hundred sixty-two thousand five hundred (162,500) shares with no indication
of a par value.»

version française:

«Art. 3. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à six millions cent quatre-vingt-quatorze mille trente-huit virgule cinquante et un euros

(6.194.038,51 EUR), représenté par cent soixante-deux mille cinq cents (162.500) actions sans désignation de valeur


<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société afin de donner au der-

nier alinéa de l’article sept (7) des statuts la teneur suivante:

version anglaise:

«Art. 7. Last paragraph.
Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any two direc-

tors or by the sole signature of the delegate of the board.»

version française:

«Art. 7. Dernier alinéa.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-

teurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué du conseil.»


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: Triboulot - Auge - Heinz - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2002, vol. 525, fol. 47, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004767.3/231/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

CENTENIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.117. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03258, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006292.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

ELER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.486. 


Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 12 décembre 2003 que:
- Sont réélus administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2008:
Mrs. Eleni Barba, née à Kilkis, Grèce, le 22 juin 1958, demeurant à Delfon, 49, 54641 Thessaloniki, Grèce, Adminis-


Mr. Lefter Cenaj, né à Vlore, Grèce, le 4 décembre 1947, demeurant à Kerasountos, 47, Kalamaria, Thessaloniki, Grè-


Mrs Engelina Koumantzia, née à Lofos, Grèce, le 30 mai 1965, demeurant à Delfon, 49, 54641 Thessaloniki, Grèce.
L’assemblée décide de ne pas renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes IBAS S.C. et nomme en rempla-

cement jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2008 L’ALLIANCE REVISION, avec siège social à 33, Boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, numéro de registre B 46.498. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2003, réf. LSO-AL04836. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006449.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Junglinster, le 9 janvier 2003.

J. Seckler.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Agent Domiciliataire


FINIMVEST SECONDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 32.539. 

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois BRISEIDE S.A., ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt,

ici représentée par le Président de son Conseil d’Administration, Monsieur Jean Faber, ci-après qualifié, 
2.- Monsieur Jean Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 26 octobre 1960, demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

3.- La société de droit italien TOR DI VALLE IMMOBILIARE S.p.A., anciennement dénommée FILLADE S.p.A., ayant

son siège social à Rome (Italie), via Giorgio Vasari, 4,

ici représentée par Monsieur Jean Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Rome, le 23 décembre 2003,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesquels comparants déclarent et prient le notaire de documenter ce qui suit:
1. Les comparants prénommés sub 1.- et 2.- sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée FINIMVEST

SECONDA, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le
notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 217 du 2 juillet 1990, modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
Jean-Paul Hencks, prénommé, le 29 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 560
du 21 juillet 1999, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
32.539, au capital de la contre-valeur en euros de,- lires italiennes.

2. Lors de la constitution de la société, l’un des associés, à savoir la société de droit italien FILLADE S.p.A. avec siège

social à Rome (actuellement dénommée TOR DI VALLE IMMOBILIARE S.p.A., la comparante sub 3.-) a libéré sa sous-
cription au capital social par apport du lot «B», c’est-à-dire du bâtiment «B» dans un ensemble immobilier situé à Rome,
Via Ostiense, au coin avec la Via degli Argonauti, ledit ensemble réalisé sur une superficie indiquée au cadastre dans la
feuille 823 avec les parcelles 42, 5, 175, 176, 51, 241, 240, 238, 91, 196, 195, 47, 197, 48, 49, 50, 235, 177, 219, 59, 178,
II, 55, 84, 54, 12, 218, 8, se composant de quatre bâtiments respectivement indiqués par les lettres «A», «B», «C» et «D», 

avec déclaration par ladite société que «cet ensemble n’est pas encore enregistré au N.C.E.U. (Nuovo Catasto Edile

Urbano) de Rome, où il a été cependant dénoncé pour l’enregistrement au cadastre par des fiches enregistrées à l’U.T.E.
(Ufficio Tecnico Erariale) à Rome comme suit:

- en date du 20 mars 1981 par les fiches numéros 3560, 3564, 3568, 3572, 3576, 3580, 3584, 3592 et 3596;
- en date du 24 décembre 1986 par les fiches numéros 183095, 183116, 183118, 183107, 183115, 183119, 183110;
- en date du 28 septembre 1989 par les fiches numéros 88236,88232, 88239 et 88237»,
ledit apport étant évalué suivant estimation assermentée du Dr. Ing. Alberto Boni, ingénieur, demeurant à Rome, en

date du 6 décembre 1989, à 54.730.000.000,- ITL.

3. Il résulte d’une déclaration du Dr. Ing. Alberto Boni, prénommé, du 12 novembre 2003, laquelle déclaration restera

annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, que certaines
parcelles ont été erronément omises dans l’acte constitutif du 13 décembre 1989, à savoir celles qui résultent des fiches

numéro 183113/86 correspondant à la feuille 823, parcelle 8 sub 7, 
numéro 151166, correspondant à la feuille al Fg. 823, parcelle 8 sub 17,
numéro 3588/81 située sur la feuille 823, parcelle 8, sub 5, par suite supprimé et fusionné au sub 75 (variation des

actes du 24 novembre 1994), et aujourd’hui correspondant au numéro cadastral suivant: feuille 823, parcelle 8, sub 75/
p, relatif au huitième étage du bloc B de l’immeuble situé à Rome, via Ostiense 131/L.

4. Il résulte d’un rapport du notaire Nicola Cinotti de Rome du 21 décembre 2003, et d’un certificat délivré par l’ex-

pert comptable Dr. Giorgio Mece de Rome du 23 décembre 2003, que la société est propriétaire des parcelles suivant
les titres ci-après:

- acte de fusion du 24 décembre 1986, répertoire 108814 Raccolta 16170 avec la société ESPERANTA, 
- acte d’intégration de fusion par-devant le notaire Carlo Lollio du 24 mars 1994, répertoire 133454 Raccolta 7627,

en ce qui concerne les parcelles du terrain.

Lesdits documents resteront annexés à l’acte.
5. Les comparants reconnaissent expressément que depuis l’acte constitutif de la société FINIMVEST SECONDA en

date du 13 décembre 1989, la sociétéFILLADE S.p.A. ne s’est plus ni considérée, ni comportée comme propriétaire des
parcelles faisant l’objet du présent acte, mais que, au contraire, la société FINIMVEST SECONDA s’est considérée et
comportée comme propriétaire légitime et effectif desdites parcelles.

6. Les comparants reconnaissent expressément que l’évaluation de l’apport faite dans l’acte constitutif du 13 décem-

bre 1989 n’est pas affectée ou modifiée par l’effet du présent acte, ce qui est en outre confirmé par la déclaration pré-
mentionnée du Dr. Ing. Alberto Boni du 12 novembre 2003.

7. Les comparants prient le notaire soussigné de faire mentionner la rectification qui précède partout où il y a lieu,

et confèrent tous pouvoirs nécessaires à ces fins au porteur d’une expédition du présent acte.

8. Les frais et honoraires du présent acte et de ses suites sont à charge de la société FINIMVEST SECONDA et sont

évalués à deux mille deux cents euros (EUR 2.200,00). 


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 85, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(004761.2/227/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

MILLEBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1480 Luxembourg, 12, boulevard Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 14.872. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02421, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006324.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

INTECO, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



R. C. Luxembourg B 47.335. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02422, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006336.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.


Gesellschaftssitz: Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 82.536. 

Maître Albert Wildgen hat mit Wirkung zum 31. Dezember 2003 sein Amt als Verwaltungsrat der LUXIMMO ZEHN-


Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04585. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006404.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

ALLIANZ DRESDNER GLOBAL DISTRIBUTOR FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 71.321. 

Folgende Personen haben zu unten genannten Daten das Verwaltungsratsmandat niedergelegt: 

Senningerberg, den 9. Januar 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02629. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006465.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.


Luxembourg, le 20 janvier 2004.


Wasserbillig, den 15. Januar 2004.



<i>Datum des Austritts

- Herr Rolf Passow

31. März 2000

- Herr Joachim Mädler

30. April 2000

- Herr Jacques Bour

31. August 2000

Für die Richtigkeit
U. Göbel / M. Biehl


MONTSEGUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 98.113. 


L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ADAM MANAGING SERVICES INC, avec siège social à Tortola,

Road Town, P.O. Box 3152, (Iles Vierges Britanniques).

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ERASMO BUSINESS SERVICES LTD, avec siège social à Tortola,

Road Town, P.O. Box 3152, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux sont ici dûment représentées par Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Lequel mandataire, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1


. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MONTSEGUR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-

merciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manière. Elle a en outre pour objet l’acquisition par
achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat de négociation, de souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres; obligations, créances, billets,
brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion
de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-



Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4ième mardi du mois de mai à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros

(50.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gianni Mazzola, entrepreneur, né à Rovereto, (Italie), le 3 septembre 1963, demeurant I-38061 Ala (TN),

S. Margerita Via Trento 21, (Italie), président du conseil d’administration;

b) Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, né à Saint-Mard, (Belgique), le 12 juillet 1959, demeurant profes-

sionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey;

c) Monsieur Thierry Nowankiewicz, juriste, né à Mont-Saint-Martin, (France), le 18 novembre 1970, demeurant pro-

fessionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

3.- Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société de droit panaméen MESLAN ASSOCIATES S.A., Panama City, Via Espana and Elvira Mendez Street, Bank

Boston Building, 16th floor, (République de Panama), inscrite au Registre Microjacket sous le numéro 436442.

5.- Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
6.- Le siège social est établi à L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
7.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Gianni Mazzola, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ADAM MANAGING SERVICES INC, avec siège social à

Tortola, Road Town, P.O. Box 3152, (Iles Vierges Britanniques), deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . .


2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ERASMO BUSINESS SERVICES LTD, avec siège social à

Tortola, Road Town, P.O. Box 3152, (Iles Vierges Britanniques), deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires, les
souscriptions au capital de sociétés à constituer, les acquisitions et cessions de participations par tous moyens, les
ouvertures et clôtures de comptes bancaires tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’allocation de prêts
et la possibilité de contracter des emprunts avec ou sans garantie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-L. Jourdan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2002, vol. 525, fol. 45, case 6. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004929.3/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.


Gesellschaftssitz: Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 82.537. 

Maître Albert Wildgen hat mit Wirkung zum 31. Dezember 2003 sein Amt als Verwaltungsrat der LUXIMMO ELFTE


Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04612. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006406.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.


Gesellschaftssitz: Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 82.538. 

Maître Albert Wildgen hat mit Wirkung zum 31. Dezember 2003 sein Amt als Verwaltungsrat der LUXIMMO


Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04616. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006411.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

ZACKEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.200. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, 

<i>tenue à Luxembourg, le 31 décembre à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur révoqué la société KEVIN

MANAGEMENT S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg de toute responsabilité résultant
de l’accomplissement de sa fonction pendant la durée de son mandat.

Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a vu son mandat d’administrateur renouvelé pour une période de 6 ans.

Ruth Donkersloot, employée privée, demeurant à Bertrange a été nommé nouvelle administratrice pour une nouvelle
période de 6 ans.

La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a vu son mandat de

commissaire aux comptes renouvelé pour une période de 6 ans.

Le siège social de la société est désormais situé au 25B, boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282,

au lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.


Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04402. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006583.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Junglinster, le 9 janvier 2003.

J. Seckler.

Wasserbillig, den 15. Januar 2004.


Wasserbillig, den 15. Januar 2004.



MIROIR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.296. 


In the year two thousand and four, on the twelfth of January.
Before the undersigned Maître Martine Decker, notary residing in Hesperange, acting in replacement of her colleague

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining de-
positary of the present minute.

There appeared:

MERRILL LYNCH MORTGAGE CAPITAL, INC., a company incorporated under the laws of the State of Delaware,

U.S.A, and having its registered office at 100 West Tenth Street, Wilmington Delaware 19801, U.S.A.,

here represented by Mr Frédéric Sudret, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York,

U.S.A., on 9 January 2004.

Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has requested the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of association
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who

may become members in future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and ob-

ligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of MIROIR HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is divided into Class A shares and Class B shares. The share capital is set at

fifteen thousand euros (EUR 15,000) represented by five hundred and fifty-five (555) Class A shares and forty-five (45)
Class B shares, all with a par value of twenty-five euros (EUR 25) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by unanimous consent of the holders of Class A shares and

the holders of Class B shares. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to the
number of shares held by each of them in case of contribution in cash or in kind, regarding any issuance of shares in the
share capital of the Company or rights, options or other interests over such shares (in the form of convertible securities
or in any other form). Unless the holders of Class A shares and the holders of Class B shares otherwise agree by unan-
imous vote, the Company shall not issue any of said rights or shares without having first offered the same on written
notice for acceptance not earlier than twenty-one (21) days following the dispatch of such notice to all the shareholders
of the Company, offering the same on a pre-emptive basis, in proportion to such members’ existing holdings of Class A
or Class B shares, and on identical terms and conditions as to their issue and allotment. For the avoidance of doubt, a
member may agree to purchase only a fraction of the shares offered to it on a pre-emptive basis.

Any issue or agreement to issue any shares in the share capital of the Company which would rank other than pari

passu with the existing share capital of the Company or rights, options or other interests over such shares (in the form
of convertible securities or in any other form) to any person requires the unanimous consent of the holders of Class A
shares and the holders of Class B shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.


Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital, without prejudice of the below restrictions.

The holders of class B shares shall not:
(a) pledge, mortgage (whether by way of fixed or floating charge) or otherwise encumber their legal or beneficial

interest in their Class B shares; or

(b) sell, transfer or otherwise dispose of any of such Class B shares (or any legal or beneficial interest therein); or
(c) enter into any agreement in respect of the votes attached to their Class B shares; or
(d) agree, whether or not subject to any condition precedent or subsequent, to do any of the foregoing;
without first having obtained written approval from all the holders of Class A shares, such approval not to be unrea-

sonably withheld or delayed.

Notwithstanding the other provisions of this clause, any share may at any time be transferred by a member to any

subsidiary or subsidiary undertaking or holding company of such company and any other subsidiary or subsidiary under-
taking of any holding company of such company («Associate»).

To the extent permitted by Luxembourg law, the Company shall not register any transfer made in breach of this ar-

ticle 9 and the shares comprised in any transfer purported to be so made shall carry no rights whatsoever unless and
until in each case the breach is rectified.

«Drag-along»: If a holder of class A shares shall determine to sell all of its shares in a bona fide arm’s length transaction

to a third party (being any person other than an Associate or another member of the Company), such holder of Class
A shares shall serve a written notice (the «Sale Notice») on all the holders of Class B shares, setting out the consider-
ation (the «Sale Price») to be paid by the third party purchaser (the «Proposed Purchaser»), the resulting price per Class
A share and Class B share, the material terms of such transaction and the completion date for the sale (which shall be
at least fifteen days from the date of the Sale Notice) (the «Sale Date»).

On receipt of a Sale Notice, the holder of Class B shares shall be bound on the Sale Date to transfer or cause to be

transferred to such third party all the shares owned by such holder in exchange for the Sale Price.

«Tag-along»: Without prejudice to the right set forth above, if all the holders of Class A shares propose to transfer

all of the shares held by them (the «Transfer Shares») to a Proposed Purchaser, it shall ensure that prior to any such
transfer an offer (a «Tag-along Offer») is made to the holders of Class B shares from the Proposed Purchaser no later
than thirty (30) days prior to the proposed transfer date to buy all (and not some only) of the Class B shares. The Tag-
along Offer shall be at the same price and on the same terms as shall have been agreed between the sellers of the Class
A shares and the Proposed Purchaser. The Tag-along Offer shall be expressed to be irrevocable, and open for accept-
ance by the holder of Class B shares for a period of fifteen (15) days from receipt of the Tag-along Offer.

If the holders of Class B shares accept the Tag-along Offer, it shall be a condition to completion of the sale by the

holders of Class A shares to the Proposed Purchaser, that the completion of the sale by the holders of Class A shares
and Class B shares occur simultaneously and neither the holders of Class A shares, nor the holders of Class B shares,
shall without the consent of the other, complete any such sale which is not simultaneous.

«Loan Notes»: Any third party purchaser of the shares shall at the same time as the purchase of the said shares be

bound to purchase any loan notes issued by the direct subsidiary of the Company (being MIROIR PROPERTY S.à r.l.)
and held by the relevant holder or by any subsidiary or subsidiary undertaking or holding company of such company and
any other subsidiary or subsidiary undertaking of any holding company of such company.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-


C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members. There shall be

three classes of managers: Class A managers, Class B managers and Class C managers. The managers are elected by the
general meeting of members which sets the term of their office. They may be dismissed freely at any time and without
specific cause.

The Class A managers and the Class C managers shall be elected by the general meeting of members among the per-

sons proposed for election by a majority of the holders of Class A shares. The Class B managers shall be elected by the
general meeting of members among the persons proposed for election by a majority of the holders of Class B shares.

In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by (i) the sole signature of any Class A

manager or (ii) the joint signature of any Class A manager together with a Class B manager or (iii) the joint signature of
any Class A manager together with a Class C manager.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among the Class A managers a chair-

man, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the

The board of managers shall meet upon call by any manager, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers seven days at least in advance of

the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emer-


gency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be re-
quired for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least (i) a majority of the managers and (ii) one Class A

manager and one Class B manager are present or represented at the meeting.

Any decision regarding the following matters shall require the unanimous approval of all the Class A managers and

the Class B manager: 

a) the disposition by the Company relating to a real estate property or the Company’s holding in MIROIR PROPERTY

S.à r.l.;

b) the entering into of any arrangement, contract or transaction outside the normal course of business or other than

on arm’s length terms;

c) the entering into of any transaction with any of the Company’s shareholders or any Associate thereof;
d) any branding or marketing of the Company;
e) approval of the business plan; or,
f) engaging in any business materially different to that envisaged by the business plan.
All other Decisions shall be taken by a majority of votes of the members of the board of managers present or rep-

resented at such meeting. The chairman of the board of managers shall not have a second vote or a casting vote.

If the quorum required in the preceding paragraph is not satisfied, a second meeting of the board of managers shall

be convened. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the Class A managers and Class
B managers present or represented at such meeting and may take resolutions with the simple majority of the managers
present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the


Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the holders 

of the class A and class B shares

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Members’ meetings shall be convened by the board of managers upon any member’s request, with a mini-

mum thirty (30) day prior notice, except in case of urgency or as mutually otherwise agreed by all the members.

The notice shall specify the matters to be raised at the meeting and no resolution shall be passed at a meeting of the

members unless the nature of the business has been specified in the notice or unless all members are present or rep-
resented and in agreement.

The members’ meeting can deliberate or act validly only if at least one holder of Class A shares and one holder of

Class B shares are present or represented at the meeting. Subject to article 7 and this article 18, collective decisions
are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half of the share capital.

The amendment of the articles of association or the rights attaching to any of its shares requires the unanimous vote

of the members.

Art. 19. The sole member exercises the powers granted to the general meeting of members under the provisions

of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of De-

cember of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.


Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board
of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members in accordance with a shareholder

agreement as it may be concluded from time to time.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All six hundred (600) shares have been subscribed by MERRILL LYNCH MORTGAGE CAPITAL, INC., prenamed, as

follows: 555 Class A shares, and 45 Class B shares.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand euros (EUR 15,000) is as of

now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of De-

cember 2004.


The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand and five hundred euro (2,500.-).


Immediately after the incorporation of the Company, the members, representing the entirety of the subscribed cap-

ital, have unanimously passed the following resolutions 

1. The registered office of the Company shall be at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, Grand Duchy of


2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
Class A managers:
- Mr David Floyd, with professional address at Merrill Lynch Global Principal Investments, 4 World Financial Center,

9th Floor, New York, NY 10080, U.S.A.

- Mr Carl Maes, with professional address at Merrill Lynch Financial Center, 2 King Edward Street, London, EC1A


Class C manager:
- Mr Guy Harles, with professional address at L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof this notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing party, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyhlolder of the appearing party, said proxyholder signed together with

the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le douze janvier.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute. 

A comparu:

MERRILL LYNCH MORTGAGE CAPITAL, INC., une société constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats

Unis d’Amérique, avec siège social au 100 West Tenth Street, Wilmington Delaware 19801, U.S.A.,

ici représentée par M. Frédéric Sudret, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à New York, U.S.A., en date du 9 janvier 2004.

Laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1


. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.


Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de MIROIR HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. A l’intérieur de la commune, le siège social
pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est divisé en parts sociales de Catégorie A et en part sociales de Catégorie B.

Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euro (EUR 15.000) représentée par cinq cent cinquante-cinq (555)
parts sociales de Catégorie A et par quarante-cinq (45) parts sociales de Catégorie B, toutes d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant un accord unanime des détenteurs de parts

sociales de Catégorie A et des détenteurs de parts sociales de Catégorie B. Les parts sociales à souscrire seront offertes
par préférence aux associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en
cas de contribution en numéraire ou en nature, pour toute émission de parts sociales dans le capital social de la Société,
ou de droits, d’options ou d’autres formes d’intérêts sur de telles parts sociales (sous la forme d’instruments converti-
bles ou sous toute autre forme). A moins que les détenteurs de parts sociales de Catégorie A et les détenteurs de parts
sociales de Catégorie B n’en disposent autrement à l’unanimité, la Société ne devra pas émettre de tels droits ou parts
sociales avant de les avoir proposés au préalable par avis écrit à tous les associés de la Société au plus tôt vingt et un
(21) jours après l’envoi d’un avis écrit pour acceptation à tous les associés, proposant ces parts à titre préférentiel, pro-
portionnellement au nombre de parts sociales de Catégorie A ou de Catégorie B détenues par lesdits associés, et selon
les mêmes termes et conditions d’émission et d’attribution. Afin d’éviter toute confusion, un associé peut donner son
accord pour acquérir seulement une partie des parts sociales qui lui sont proposées à titre préférentiel.

Toute émission ou convention d’émettre des parts sociales dans le capital social de la Société qui se trouveraient à

un rang autre que pari passu avec le capital social existant de la Société, ou de droits, options ou autres intérêts sur les
parts sociales (sous forme d’obligations convertibles ou sous quelque autre forme) à une personne requiert l’accord
unanime des détenteurs de parts sociales de Catégorie A et des détenteurs de parts sociales de Catégorie B.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social, sans préjudice des limitations ci-dessous.

Les détenteurs de parts sociales de Catégorie B ne devront pas:
(a) donner en gage, grever d’hypothèques (sur biens déterminés ou sur une universalité) ou de sûretés leurs droits

ou intérêts sur leurs parts sociales de Catégorie B; ou

(b) vendre, transférer ou disposer de l’une quelconque de ces parts sociales de Catégorie B (ou des droits ou intérêts

qui y sont attachés); ou 

(c) conclure toute convention concernant les droits de vote attachés à leurs parts sociales de Catégorie B; ou
(d) donner leur accord, que celui-ci soit soumis ou non à une condition suspensive ou résolutoire, pour réaliser les

actions qui précèdent;

sans avoir au préalable obtenu l’accord écrit de tous les détenteurs de parts sociales de Catégorie A, ledit accord ne

devant pas être refusé ou retardé abusivement.

En dépit des autres dispositions prévues à cette clause, toute part sociale peut à tout moment être transférée par un

détenteur de parts sociales à toute filiale ou entreprise filiale ou société holding de cette société et toute filiale ou en-
treprise filiale de toute société holding de cette société («Associé»).

Dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise, la Société ne devra pas enregistrer de transfert conclu en vio-

lation de cet article 9, et les parts sociales concernées par un tel transfert ne procureront aucun droit, à moins que, et
jusqu’à ce qu’il soit dans tous les cas remédié à cette violation.


«Drag-along»: Au cas où un détenteur de parts sociales de Catégorie A déciderait de vendre l’intégralité de ses parts

sociales de bonne foi sur un marché de pleine concurrence à une tierce personne (toute personne autre qu’un associé
ou un autre membre de la Société), ledit détenteur de parts sociales de Catégorie A devra délivrer un avis écrit (l’«Avis»)
à tous les détenteurs de parts sociales de Catégorie B, contenant la nature de la contrepartie (la «Contrepartie») à payer
par le tiers-acquéreur (l’«Acquéreur Proposé»), le prix en résultant par part sociale de Catégorie A et de Catégorie B,
les dispositions importantes de la convention envisagée et la date d’exécution de la vente (qui devra se situer au moins
quinze (15) jours après la date de l’Avis) (la «Date de Vente»).

Suivant réception de l’Avis, le détenteur de parts sociales de Catégorie B sera tenu de transférer ou de faire transférer

à la Date de Vente au tiers-acquéreur toutes les parts sociales dont il est propriétaire en échange de la Contrepartie.

«Tag-along»: Sans préjudice des droits accordés ci-dessus, si tous les détenteurs des parts sociales de Catégorie A

proposent de transférer toutes les parts sociales en leur possession (le «Transfert de parts sociales»), à l’ Acquéreur
Proposé, tout en devant s’assurer qu’avant un tel transfert, une offre (une «Tag-along Offer») a été faite au détenteur
des parts sociales de Catégorie B par l’Acquéreur Proposé, au plus tard trente (30) jours avant la date envisagée pour
l’achat de toutes (et non de quelques unes uniquement) les parts sociales de Catégorie B. Le «Tag-along Offer» devra
être fixé au même prix et en accord avec les dispositions stipulées entre le vendeur des parts sociales de Catégorie A
et l’Acquéreur Proposé. Le «Tag-along Offer» devra être stipulée de manière irrévocable, tout en offrant l’acceptation
par le détenteur des parts sociales de Catégorie B pour une période de quinze (15) jours à compter de la réception du
«Tag-along Offer».

Si les détenteurs des parts sociales de Catégorie B acceptent le «Tag-along Offer», cela devrait donner lieu à l’exé-

cution de la vente à l’Acquéreur Proposé par les détenteurs des parts sociales de Catégorie A, ainsi l’exécution de la
vente par les détenteurs des parts sociales de Catégorie A et de Catégorie B auront lieu simultanément, ainsi ni les
détenteurs des parts sociales de Catégorie A, ni les détenteurs des parts sociales de Catégorie B, ne devraient sans un
consentement mutuel, exécuter une telle vente sans qu’elle soit effectuée de manière simultanée. 

«Loans Notes»: Chaque tiers-acquéreur des parts sociales sera dès l’acquisition desdites parts tenu d’acquérir toute

obligation résultant de prêts émis par la filiale directe de la Société (celle-ci étant MIROIR PROPERTY S.à r.l.) et détenus
par le détenteur concerné ou par toute filiale ou entreprise filiale ou société holding de cette société et toute filiale ou
entreprise filiale de toute société holding de cette société.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraînent pas la dissolution de la


Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Il y aura trois classes

de gérants: des gérants de Catégorie A, des gérants de Catégorie B et des gérants de Catégorie C. Les gérants sont
nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement révocables à
tout moment et sans cause.

Les gérants de Catégorie A et les gérants de Catégorie C seront nommés par l’assemblée générale des associés parmi

les personnes désignées candidates par la majorité des détenteurs de parts sociales de Catégorie A. Les gérants de Ca-
tégorie B seront nommés par l’assemblée générale des associés parmi les personnes désignées candidates par la majorité
des détenteurs de parts sociales de Catégorie B.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par (i) la signature isolée d’un gérant

de Catégorie A ou par (ii) la signature conjointe d’un gérant de Catégorie A et d’un gérant de Catégorie B, ou par (iii)
la signature conjointe d’un gérant de Catégorie A et d’un gérant de Catégorie C.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira parmi les gérants de Catégorie A un président

et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation de n’importe lequel de ses gérants, au lieu indiqué dans l’avis de


Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence, les associés ou le conseil de

gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre membre du conseil de gérance pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un lieu déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.


Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si (i) la majorité au moins des gérants et si (ii) au

moins un gérant de Catégorie A et un gérant de Catégorie B sont présents ou représentés à la réunion du conseil de

Toutes décisions relatives aux problèmes suivants devront être prises à l’unanimité des gérants de catégorie A et des

gérants de catégorie B:

a) Les actes de disposition pris par la Société concernant une propriété immobilière ou concernant les participations

détenues par la Société dans MIROIR PROPERTY S.à.r.l.;

b) la mise en place de tout arrangement, contrat ou transaction sortant du cadre normal des relations commerciales

ou différent des termes fixés par les conditions normales du commerce;

c) la mise en place de toutes transaction avec tout actionnaire ou Associé de la Société;
d) toute opération de création de marque ou de marketing de la Société;
e) l’approbation du business plan; ou,
f) l’engagement dans tout commerce différent de manière substantielle de ce qui est envisagé par le business plan. 
Toutes autres décisions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil de gérance présents ou représen-

tés à cette réunion. Le président du conseil de gérance n’aura pas de deuxième voix ou de voix prépondérante.

Au cas où le quorum requis dans le paragraphe précédant n’est pas respecté, une deuxième réunion du conseil de

gérance peut être convoquée. Cette deuxième réunion délibérera valablement, quelle que soit la proportion de gérants
de Catégorie A ou de Catégorie B présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit. L’ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la résolution intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux membres du conseil de gérance. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un membre du conseil de gérance ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne

pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les membres du conseil de gérance ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont
responsables que de l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des détenteurs des parts sociales 

de catégorie A et de catégorie B

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. L’assemblée générales des associés devra être convoquée par le conseil de gérance sur demande de n’im-

porte lequel de ses membres, par un avis émis au moins trente (30) jours à l’avance, sauf en cas d’urgence ou si cela a
été collectivement décidé par l’ensemble des associés. 

L’avis devra spécifier les considérations qui devront être prises en compte lors de la réunion, et aucune résolution

ne devra être prise lors d’une assemblée générale des associés, à moins que la nature de l’affaire n’ait été spécifiée dans
l’avis, ou à moins que tous les associés ne soient présents ou représentés et aient donné leur accord.

L’assemblée générale des associés peut délibérer ou agir valablement, uniquement dans la mesure où au moins un

détenteur de parts sociales de Catégorie A ainsi qu’un détenteur de parts sociales de Catégorie B sont présents ou
représentés lors de la réunion. Sous réserve des dispositions de l’article 7 et du présent article 18, les décisions collec-
tives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moi-
tié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision adoptée à l’unanimité par les associés.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux membres du conseil de gérance,

seront prises en assemblée générale des associés.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-

cembre de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.


F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés conformément à un pacte d’actionnaires tel qu’il sera

conclu de temps en temps.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

L’intégralité des six cents (600) parts sociales a été souscrite par MERRILL LYNCH MORTGAGE CAPITAL, INC.

préqualifiée, comme suit: 555 parts sociales de Catégorie A et 45 parts sociales de Catégorie B.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de quinze mille euro (EUR

15.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2004.


Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros
(EUR 2.500,-).


Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, Grand-Duché de Luxem-


2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du conseil de gérance de la Société pour une durée


Gérants de Catégorie A:
- M. David Floyd, ayant pour adresse professionnelle, Merrill Lynch Global Principal Investements, 4 World Financial

Center, 9th Floor, New York, NY 10080, U.S.A.;

- Mr Carl Maes, ayant pour adresse professionnelle, Merrill Lynch Financial Center, 2 King Edward Street, London,


Gérant de Catégorie C:
- M. Guy Harles, ayant pour adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de


Dont acte, fait et passé à Hesperange, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, de dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: F. Sudret, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, vol. 142S, fol. 21, case 2. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006922.3/230/478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2004.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

M. Decker.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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InterPrince Investment Company S.A.

Cane Investments, S.à r.l.

Agripromotion S.A.

Decibel S.A.

Allianz Dresdner Global Strategies Fund

Eurplan S.A.

Eurplan S.A.

Wemaes Investments S.A.

Resto Mixte, S.à r.l.


Guardian DBC, S.à r.l.

Guardian DBC, S.à r.l.


Mencor (Luxembourg) S.A.

European Property &amp; Estate S.A.

European Property &amp; Estate S.A.

Mano, S.à r.l.

Corumba S.A.

Finimvest Quarta, S.à r.l.

Silca S.A.

Silca S.A.

Silca S.A.

Magcon S.A.

Tecnomatix Technologies S.A.

Immobilière Bless S.A.

Guardian Brazil Investments S.A.

Guardian Brazil Investments S.A.

High-Tense S.A.

High-Tense S.A.

Video Holdings S.A.

Irina Investments HoldingS.A.

Centenia Finance S.A.

Eler Holding S.A.

Finimvest Seconda, S.à r.l.

Millebierg, S.à r.l.

Inteco, GmbH

Luximmo Zehnte Beteiligungsgesellschaft AG

Allianz Dresdner Global Distributor Fund

Montsegur S.A.

Luximmo Elfte Beteiligungsgesellschaft AG

Luximmo Zwölfte Beteiligungsgesellschaft AG

Zackel S.A.

Miroir Holdings, S.à r.l.