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8305

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 174

11 février 2004

S O M M A I R E

PIZZERIA ETNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 4, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.464.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04070, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006614.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Advantage Communication S.A., Luxembourg . . .

8333

London & Paris Investments S.A., Luxembourg . .

8323

Anavic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8340

Messageries du Livre, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

8338

Arrow Electronics Distribution, S.à r.l., Münsbach.

8352

Messageries Paul Kraus, S.à r.l., Luxembourg . . . .

8338

Arrow Electronics Distribution, S.à r.l., Münsbach.

8352

MPK Shop, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

8339

Arrow Electronics Distribution, S.à r.l., Münsbach.

8352

Pinaki Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

8318

Arrow Electronics Distribution, S.à r.l., Münsbach.

8352

Pizzeria Etna, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . .

8305

Arrow Electronics Holdings, S.à r.l., Münsbach . . .

8345

Rongelap Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

8321

Arrow Electronics Holdings, S.à r.l., Münsbach . . .

8345

S.E.E.T., S.à r.l., Société Européenne d’Expertises

Arrow Electronics Holdings, S.à r.l., Münsbach . . .

8345

Techniques, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8339

Arrow Electronics Holdings, S.à r.l., Münsbach . . .

8345

Silice Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

8312

Basic Invest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

8334

Société Financière de Nolay S.A.H., Luxem-

Boucherie-Charcuterie Berg-Koenig, S.à r.l., Lu-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8351

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8311

Société Financière de Nolay S.A.H., Luxem-

Business Contact Holding S.A., Luxembourg . . . . .

8312

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8351

Gimpel + Partner Ingenieurgesellschaft m.b.H.,

Sumba Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8316

Berdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8329

Tessa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8351

Idefi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8350

Tessa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8351

Innovalux Computers, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

8333

Tessa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8351

Jimvic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8324

Tv-On-Sat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

8306

Joliette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8334

Zaragozza S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

8346

Joliette S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8334

Pour PIZZERIA ETNA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

8306

TV-ON-SAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 98.242.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1. Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, né le 13 septembre 1968 à Luxembourg, avec adresse profession-

nelle à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,

2. Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, né le 23 janvier 1970 à Eisenstadt (Autriche), avec adresse profession-

nelle à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TV-ON-SAT S.A.

Art. 2.
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.
La société a pour objet; outre le négoce de matériel électronique, de télécommunications, médias électroniques,

télématiques et internet; la gestion et l’exploitation commerciale de droits d’auteurs et de droits intellectuels liés direc-
tement ou indirectement à des productions et programmations audiovisuelles et littéraires, ainsi que de marques et
moyens de diffusion et de publication. La commercialisation, l’exploitation et la mise à la disposition d’oeuvres audio-
visuelles et littéraires par le biais de licences, concessions, brevets, locations etc.; ainsi que toute activité liée directement
ou indirectement à la production ou à la diffusion de programmes audiovisuels ainsi que toute activité commerciale de
création de produits télématiques, internet et moyens électroniques.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5.
Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (

€ 31.000,00), représenté par trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille Euros (

€ 1.000,00) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour un

terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués à
tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.

8307

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de dis-

position qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.
Vis à vis des tiers, un administrateur-délégué peut par sa seule signature engager la société dans la limite de ses pou-

voirs et jusqu’à concurrence de cinquante mille Euros (

€ 50.000,00). Pour tout montant supérieur la signature conjointe

d’un administrateur et de l’administrateur-délégué est nécessaire, sans préjudice des décisions à prendre quant à la si-
gnature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article
10 des statuts.

Art. 10.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et

leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblee générale

Art. 13.
L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois de mai à

16.00 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14.
L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélève-
ment cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être re-
pris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

8308

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (

€ 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire

instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille Euros (

€ 2.000,00).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a) Monsieur Yves Guillaume, employé privé, né à Marseille (France) le 4 octobre 1958, avec adresse professionnelle

à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon,

b) La société de droit américain ATLANTIC STAR LLC, soumise à la législation de l’Etat du Wisconsin, avec siège

social à Suite 200, 900, John Nolan Drive, Madison WI 53713-1472, Wisconsin, inscrite au registre de commerce de
Little Rock (Arkansas) sous le numéro 2976/LG.

c) La société de droit américain RIVERCREST ENTERPRISES LLC, soumise à la législation de l’Etat de l’Arkansas,

avec siège social à 3608 Maddox Road, Jacksonville, Arkansas 72076, USA, inscrite au registre de commerce de Madison
(Wisconsin) sous le numéro A045559.

3. Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année

2009:

La société BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, ins-

crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.835.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés en vertu d’une procuration, et ac-

ceptant leur nomination, ont désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires
Monsieur Yves Guillaume, préqualifié, comme administrateur-délégué.

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue française, suivi d’une version anglaise, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand three, on the twenty-third of December.
Before us Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert.

1. Monsieur Thierry Hellers, préqualifié, seize actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Monsieur Gernot Kos, préqualifié, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8309

There appeared the following:

1. Mr Thierry Hellers, public accountant, born in Luxembourg on September, 13, 1968, with business address at L-

1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,

2. Mr Gernot Kos, public accountant, born in Eisenstadt (Austria) on January, 23, 1970, with business address at L-

1537 Luxembourg, 3, rue des foyers,

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a public company limited by shares (société anonyme) which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1.
There is established hereby a public company limited by shares (société anonyme) under the name of TV-ON-SAT

S.A.

Art. 2.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.
The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4.
The object of the company is, apart from dealing with electronic material, telecommunications, electronic media,

telematic and internet, also the management and commercial utilization of copyright and intellectual property rights
linked directly or indirectly to audiovisual and literary productions and programmes and of trade marks and means of
distribution and publication. The marketing, utilization and making available of audiovisual and literary works by way of
licenses, concessions, patents, hiring etc.; also any activity linked directly or indirectly to the production and distribution
of audiovisual programmes as well as any commercial activity linked to the development of telematic, internet and elec-
tronic means.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.
The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (

€ 31,000.00) represented by thirty-

one (31) shares with a par value of one thousand Euro (

€ 1,000.00) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates represent-

ing two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The subscribed capital may be increased or reduced under the terms permitted by law.

Title III.- Management

Art. 6.
The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They may be
reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.
The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

8310

Art. 8.
The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in com-

pliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9.
Towards third parties, the company is committed by the sole signature of a managing director acting within the limits

of its powers and to a maximum amount of fifty thousand Euro (

€ 50.000,00).

For any superior amount the joint signatures of one director and the managing director is necessary, without prej-

udice to any special arrangements that have been reached concerning the authorized signature in the case of a delegation
of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10.
The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation, to one

or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11.
Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the corpo-

ration by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.
The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of share-

holders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General Meeting

Art. 13.
The annual general meeting of shareholders will be held at the place specified in the convening notices on the 1st

Monday of May at 16.00 a.m. and the first time in the year 2004. If such day is a legal holiday, the annual general meeting
will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14.
The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of December

of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on the 31st of December 2003.

Art. 15.
After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents the net

profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal reserve;
such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corporation,
but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal reserve
has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.
The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will be

carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers
and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17.
All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of August

10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. Mr Thierry Hellers, prenamed, fifteen shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Mr Gernot Kos, prenamed, sixteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8311

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand Euro (

€ 31,000.00) as was certified to the notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euro (

€

2,000.00).

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2009:
a) Mr Yves Guillaume, private employee, born in Marseille (France) on October, 4, 1958, with business address at

L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon,

b) The company ATLANTIC STAR LLC, incorporated under the laws of Wisconsin, establishment at Suite 200, 900

John Nolan Drive, Madison WI 53713-1472, Wisconsin, USA, registered in the registre de commerce of Little Rock
(Arkansas) under the number 2976/LG.

c) The company RIVERCREST ENTERPRISES LLC, incorporated under the laws of Arkansas, established at 3608

Maddox Road, Jacksonville, Arkansas 72076, USA, registered in the registre de commerce of Madison (Wisconsin) un-
der the number A045559.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2009:

The company BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., having its registered office at L-1537 Luxembourg, 3, rue des

Foyers, registered in the registre de commerce et des sociétés of Luxembourg, under the number 63.835.

4.- The registered office of the company is established in L-1150 Luxembourg, 241 route d’Arlon.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to one or more of its members.

Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented by virtue of a proxy, and

accepting their nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote Mr Yves Guillaume,
prenamed, as managing director.

The proxies after having been signed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be registered with it.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in French, followed by a English version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the French version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Signé: T. Hellers, G. Kos, Y. Guillaume, G. Plottke, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 29 décembre 2003, vol. 404, fol. 25, case 12. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): Recken.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006393.3/243/352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

BOUCHERIE-CHARCUTERIE BERG-KOENIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 5, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 65.549.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04044, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006596.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Redange-sur-Attert, le 14 janvier 2004.

M. Lecuit.

Pour BOUCHERIE-CHARCUTERIE BERG-KOENIG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

8312

SILICE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.073.

—

Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 12 janvier 2004

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Maryse Santini de sa fonction de Président du Conseil

d’Administration, prend acte de cette démission. Le conseil la remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil coopte comme nouveau Président du Conseil, avec effet au 12 janvier 2004, Madame Irène Acciani, de-

meurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même
échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux sta-

tuts.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04587. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006534.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

BUSINESS CONTACT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 98.253.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. GRETNA OVERSEAS CORPORATED, établie et ayant son siège social à VanderpoolPlaza, 2nd Floor, Wickhams

Cay I, Roadtown, Tortola, British Virgin Islands représentée par la société CD-GEST S.à r.l., avec siège social à Luxem-
bourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ici représentée par M

Bernard Felten en vertu d’une procuration

sous seing privée donnée à Luxembourg en date du 15 décembre 2003,

2. SHAINA INTERNATIONAL Ltd, avec siège social à VanderpoolPlaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Roadtown, Tor-

tola, British Virgin Islands représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 45, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, ici représentée par Me Bernard Felten en vertu d’une procuration sous seing privée don-
née à Luxembourg en date du 15 décembre 2003,

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de BUSINESS CONTACT HOLDING S.A.

Art. 2.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
2.2 Le siège social peut être transféré à tout autre lieu de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’adminis-

tration.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Ces mesures seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la ou les personnes dont la gestion journalière de
la société leur a été confiée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4.
4.1 La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que toute autre forme d’investissements, l’acquisition par voie d’apport, de souscription
et de toute autre manière et la réalisation par voie de vente, échange ou de toute autre manière de tous types de valeurs
nominatives, bons, créances ou toute autre valeur de toute sorte.

4.2 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Agent domiciliataire
Signatures

8313

4.3 La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou
commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

4.4 La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de l’article 209 de la loi modifiée du 10 août
1915 et de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6.
6.1 L’actionnaire ou son héritier qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’admi-

nistration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le
prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition
de ces actions. Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus,
de céder les actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur
nette de l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.

6.2 Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la

lettre recommandée du cédant doit le préciser expressément.

6.3 Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet aux autres actionnaires cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions, proportionnellement au nom-
bre d’actions dont ils sont propriétaires.

6.4 L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le

mois de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

6.5 Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exer-

cé leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois si ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

6.6 Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également

aviser les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci, le cédant sera libre du choix du cessionnaire pour l’intégralité
des titres qu’il souhaite céder.

6.7 Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire

ou à son héritier désireux de céder ses actions, une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui enten-
dent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’ac-
tions que la société rachètera elle-même.

6.8 A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire ou son héritier, sera libre de céder au cessionnaire indiqué

dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres action-
naires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé, dans la mesure
où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents actionnaires, comme in-
diqué ci-dessus.

6.9 Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assem-

blée conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du
décès d’un actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 7.
7.1 La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires, pour un terme qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par elle avec
ou sans motif.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8.
8.1 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social.

8.2 Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale sont de la

compétence du Conseil d’administration. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9.
9.1 Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n’aura pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du con-
seil d’administration et des assemblées générales.

9.2 Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Il doit être convoqué chaque fois que deux

administrateurs le demandent.

8314

9.3 Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité une autre personne pour prési-
der la réunion.

9.4 Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs, au moins trois (3)

jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à
cette réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

9.5 Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par fax, par télécopieur, par

câble, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’ad-
ministration.

9.6 Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’ad-

ministration arrêtera.

9.7 Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit,

par fax, par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme mandataire.

9.8 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents

ou représentés et requerront la présence d’au moins deux administrateurs.

9.9 En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

9.10 Un ou plusieurs membres du conseil peuvent participer à une réunion constituée au moyen d’une conférence

téléphonique ou d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes assistant à la réunion
de s’entendre les uns les autres au même moment. L’assistance par ces moyens constituera une présence en personne
à la réunion.

Art. 10.
10.1 Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion.

Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le prési-

dent du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 11.
11.1 Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la

Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

11.2 La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préa-

lable de l’assemblée générale des actionnaires.

11.3 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. La Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou

par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée ou par la signature
individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Surveillance

Art. 13.
13.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
13.2 Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la ma-

jorité simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser
six (6) années.

13.3 Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révo-

qués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées avec
ou sans motif.

Assemblée générale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2004.

Art. 15.
15.1 Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préalablement con-

naissance de l’ordre du jour, les assemblées générales peuvent se tenir sans convocation préalable.

15.2 Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télé-

gramme ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

15.3 Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs qui lui ont été confiés par la loi.

8315

Art. 17.
17.1 L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
17.2 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 18.
18.1 L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures à Luxem-

bourg-Ville au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les convocations, et ce, pour
la première fois en 2005.

18.2 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- M

Bernard Felten, avocat, né à Schaerbeek (B) le 18 septembre 1964, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue

Jean-Pierre Brasseur;

- M. Frédéric Collot, comptable, né à Arlon (B) le 2 juillet 1974, demeurant à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre

Brasseur.

- La société CD-GEST, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 65.174.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société CD-SERVICES, S.à.r.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 50.564.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mil neuf.

5.- Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 97, case 8. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006523.3/202/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

1. La société GRETNA OVERSEAS CORPORATED, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2. SHAINA INTERNATIONAL Ltd, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Senningerberg, le 14 janvier 2004.

P. Bettingen.

8316

SUMBA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.283.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. MAROTI HOLDING S.A., société anonyme avec siège social et lieu d’exercice de son activité à 9b, boulevard du

Prince Henri L-1724 Luxembourg,

2. TALDEN HOLDING S.A., société anonyme avec siège social et lieu d’exercice de son activité à 9b, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

toutes deux constituées en date de ce jour et dont la comparante déclare avoir une parfaite connaissance des statuts,
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Lieve Breugelmans, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 30 décembre 2003, lesquelles resteront annexées aux

présentes.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme et d’arrêter les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUMBA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales. Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets
et licences connexes.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

8317

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le neuf mai à 10.00 heures.

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de tren-

te-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

1. MAROTI HOLDING S.A., précitée: cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

2. TALDEN HOLDING S.A., précitée: cent soixante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

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Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a) Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach, France, le 17 mai 1968, demeurant profession-

nellement 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

b) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban, Afrique du Sud, le 24 mai 1962, demeurant pro-

fessionnellement 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

c) Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, demeurant profes-

sionnellement à 9B Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boule-

vard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74623.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9b, Boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Breugelmans, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 3, case 7. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006724.3/220/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

PINAKI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.281.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. BIRNIE HOLDING S.A., société anonyme avec siège social et lieu d’exercice de son activité à 9b, boulevard du

Prince Henri L-1724 Luxembourg,

2. SUMBA HOLDING S.A., société anonyme avec siège social et lieu d’exercice de son activité à 9b, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

présentes.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme et d’arrêter les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PINAKI HOLDING S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

G. Lecuit.

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