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8113

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 170

11 février 2004

S O M M A I R E

SPORT AUTO TEILE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5670 Altwies, 6, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.036. 

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01086,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006000.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Accrue H29 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

8122

Interselex Equity Conseil S.A., Luxembourg . . . . . 

8149

Apax Knowledge Solutions, S.à r.l., Luxembourg . .

8136

Interselex Europa Conseil S.A., Luxembourg . . . . 

8148

Apax Knowledge Solutions, S.à r.l., Luxembourg . .

8137

Jo Coenen & Co Architekten Luxemburg, S.à r.l., 

Asia Directory, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

8160

Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8157

BIONA - Biobaueren aus den Naturparker Our an

Lidbag S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8132

Uewersauer, A.s.b.l., Walsdorf. . . . . . . . . . . . . . . .

8118

Life Trade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8127

BRE/DB Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

8153

Luxembourg Orthopaedic Research, S.à r.l., Luxem-

Cegedel International S.A., Strassen . . . . . . . . . . . .

8151

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8158

Cegedel International S.A., Strassen . . . . . . . . . . . .

8152

Morelia, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8115

Compagnie de Lorraine S.A., Luxembourg. . . . . . .

8156

Morelia, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8117

Compagnie de Lorraine S.A., Luxembourg. . . . . . .

8156

Orchides Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

8138

ES-Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8158

Pamir S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8152

ES-Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

8159

Panel Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

8155

Ficrea S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8160

PMC  Europe  and  Partners  S.e.n.c.,  Redange-sur-

G.E.O. International, S.à r.l., Munsbach. . . . . . . . . .

8140

Attert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8142

G.E.O. International, S.à r.l., Munsbach. . . . . . . . . .

8142

Sarucci, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8159

Gammafund Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

8157

Schortgen-Jann SCI, Ellange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8120

Garage   Burggraff-Troisvierges,   S.à r.l.,   Trois-

Short Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

8154

vierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8117

Société Immobilière ELWE S.C., Luxembourg. . . 

8134

Green Cove Capital Management, S.à r.l., Luxem-

Société Immobilière ELWE S.C., Luxembourg. . . 

8135

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8145

Sport Auto Teile, S.à r.l., Altwies . . . . . . . . . . . . . . 

8113

Hottinger Financial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

8150

Treppenbau Karl, S.à r.l., Rosport  . . . . . . . . . . . . . 

8114

Hottinger Financial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

8151

Insinger   de   Beaufort   Finance,   S.à r.l.,   Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8128

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Signature.

8114

TREPPENBAU KARL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6580 Rosport, 26, route d’Echternach.

H. R. Diekirch B 4.084. 

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausenddrei, den zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Ist erschienen:

1.- Herr Dieter Karl, Diplomingenieur, Steinmetz- und Steinbildhauermeister, wohnhaft in D-54486 Mülheim, Indu-

striestrasse 24, 

hier vertreten durch Herrn Dan Epps, Buchhalter, wohnhaft in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 17. Dezember 2003.
2.- Frau Hildegard Minnebeck, Bürokauffrau, wohnhaft in D-54518 Esch, In Altesch 22,
hier vertreten durch Herrn Dan Epps, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 16. Dezember 2003.
3.- Herr Achim Sonne, Steinmetz und Steinbildhauer, wohnhaft in D-54497 Morbach-Hundheim, Burgstrasse 14,
hier vertreten durch Herrn Dan Epps, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 16. Dezember 2003.
4.- Herr Gerd Sonne, Steinmetz und Steinbildhauer, wohnhaft in D-54497 Morbach-Gonzerath, Hinterm Born 8,
hier vertreten durch Herrn Dan Epps, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 17. Dezember 2003,
welche Vollmachten, vom Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Ur-

kunde als Anlagen beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte nachstehende Erklä-

rungen und Feststellungen zu beurkunden wie folgt:

I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung TREPPENBAU KARL, S.à r.l., mit Sitz in L-6580 Rosport, 26, route

d’Echternach, eingetragen beim Handels- und Firmenregister zu Diekirch, unter der Nummer B 44.750, gegründet wur-
de zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit dem damaligen Amtssitze in Echternach, am 10. August
1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 492 vom 20. Oktober 1993.

Dass die Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch genannten Notar Paul Decker, am 26.

März 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 317 vom 29. Juni 1996.

II.- Dass das Kapital der Gesellschaft sich augenblicklich auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,-

LUF) beläuft, eingeteilt in hundert (100) gezeichnete und voll eingezahlte Anteile von je fünftausend Luxemburger Fran-
ken (5.000,- LUF).

III.- Dass die Gesellschaft keine Immobilien besitzt.
IV.- Dass mit Ausnahme der Kosten der gegenwärtigen Auflösung, alle Schulden der Gesellschaft bezahlt sind.
V.- Dass die Komparenten sub. 1-4), vertreten wie vorerwähnt, die alleinigen Eigentümer dieser Anteile sind, und

dass sie einstimmig die folgenden Beschlüsse gefasst haben:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft TREPPENBAU KARL, S.à r.l., wird mit Wirkung vom heutigen Tage an aufgelöst.

<i>Zweiter Beschluss

Die Aktiva und die Passiva der Gesellschaft werden von den Anteilinhabern persönlich, solidarisch und unteilbar ge-

mäss den gesetzlichen Bestimmungen und ihren Anteilen entsprechend übernommen.

<i>Dritter Beschluss

Dem Geschäftsführer wird volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates betreffend die Geschäftsführung erteilt.

<i>Vierter Beschluss

Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft aufbe-

wahrt werden.

Es bestehen weder Forderungen zwischen den Anteilsinhabern noch zwischen den Anteilsinhabern und der Gesell-

schaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Echternach, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung hat der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, die gegenwärtige Urkunde zusammen mit

dem handelnden Notar unterschrieben.

Gezeichnet: D. Epps, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2003, vol. 356, fol. 46, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(900143.3/201/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2004.

Echternach, den 7. Januar 2004.

H. Beck.

8115

MORELIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 98.142. 

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 BREGAL DEUTSCHLAND, GmbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand, ayant son siège social à

Düsseldorf, Goltsteinstrasse 17, ici représentée par Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à Arlon,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 11 décembre 2003, annexée aux présentes.

 Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-

mitée de droit luxembourgeois qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par les lois y relatives et par

les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et licences s’y rattachant ou pouvant

les compléter.

 La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède une participation ou un intérêt di-

rect ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, qui peuvent lui paraître utiles à la réalisation de
son objet.

 La société est une entité pleinement imposable et ne tombe pas sous le régime des sociétés holding de la loi du 31

juillet 1929.

Art. 3. La société prend la dénomination de MORELIA, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent millions deux cent vingt-trois mille sept cent soixante-quinze euros (EUR

100.223.775,-) représenté par quatre millions huit mille neuf cent cinquante et une (4.008.951) parts sociales d’une va-
leur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

 Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

 Si plusieurs gérants sont nommés, ceux-ci forment un Conseil de gérance qui prend ses décisions à la majorité simple. 
 Le Conseil de gérance peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
 Le gérant a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circons-

tances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social, à moins que l’as-
semblée des associés n’en dispose autrement.

En cas de nomination de plusieurs gérants, ceux-ci ne peuvent engager la société que par la signature conjointe de

deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Il ne peut les déléguer.

 Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

8116

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

 Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

 Les 4.008.951 parts sociales sont souscrites par la société BREGAL DEUTSCHLAND, GmbH prénommée qui dé-

clare libérer ces parts par l’apport à la Société de l’universalité de son patrimoine actif et passif, rien n’excepté, tel que
ce patrimoine se compose à la date de ce jour. 

Cet apport a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur indépendant agréé, en l’occurrence la société PROBITAS, S.à r.l.

avec siège à Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich, en date du 23 décembre 2003, dont les conclusions sont les
suivantes (traduit de l’anglais):

«Sur base des procédures de vérification utilisées telles que décrites ci-avant, nous sommes d’avis que la valeur de

l’apport est au moins égale au nombre et à la valeur (EUR 100.223.775,-) des 4.008.951 parts sociales d’une valeur de
EUR 25,- qui seront émises. 

Nous n’avons pas d’autres observations à formuler sur l’apport en nature».
Le souscripteur garantit que les avoirs apportés à la société MORELIA, S.à r.l. sont libres de tous gages ou de toutes

autres charges, qu’il n’existe pas d’empêchement à leur libre apport à la présente société, qu’il n’existe pas de droits de
préemption ou de préférence au profit d’une tierce personne et qu’il n’y a pas d’autres formalités à remplir en vue de
leur transfert à la présente société. 

Il s’engage, s’il s’avérait que d’autres formalités sont nécessaires pour rendre le transfert efficace et opposable, à ac-

complir ces formalités et à faire toutes démarches nécessaires.

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Résolutions de l’associé unique

 1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel De Groote, licencié en sciences économiques appliquées, né à Kamina (Congo), le 7 juin 1954, L-

8395 Septfontaines, 6, rue d’Arlon;

- Monsieur Robert Smeele, économiste, né à s’Gravenhage (Pays-Bas), le 9 janvier 1960, CH-6300 Zug, 10,

Grafenauweg;

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, né à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 1937,

L-6973 Rameldange, 12, am Beierbierg.

 2. Le siège social est fixé à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

<i>Référence à la loi sur le rassemblement des capitaux 

Dans la mesure où il s’agit en l’occurrence de l’apport de l’universalité du patrimoine d’une société de l’Union Euro-

péenne à une société de droit luxembourgeois, les parties font référence à l’article 4-1 de la loi de 1971 sur le rassem-
blement des capitaux dans les sociétés pour demander l’exonération du droit d’apport.

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 3.500,-.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
 Signé: S. Roeleveld et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 93, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(005037.3/200/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

F. Baden.

8117

MORELIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 98.142. 

 L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 AZTEC (LUXEMBOURG) Scs, Société en commandite simple, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282,

route de Longwy ici représentée par Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à Arlon, en vertu d’une
procuration sous seing privé datée du 24 décembre 2003, annexée aux présentes, agissant en sa qualité d’associée uni-
que de la société MORELIA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 décembre 2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

 Laquelle comparante, agissant en sa dite qualité, requiert le notaire d’acter ce qui suit: 
 1. Suivant cession de parts intervenues entre parties le 24 décembre 2003 la société BREGAL DEUTSCHLAND,

GmbH, détentrice de la totalité des parts sociales de MORELIA, S.à r.l., a cédé ses parts à la comparante qui est ainsi
devenue propriétaire de toutes les parts sociales de MORELIA, S.à r.l.

 2. Elle décide de réduire le capital social de la société à concurrence de cinquante millions deux cent vingt-trois mille

sept cent soixante-quinze euros (EUR 50.223.775,-) pour le ramener de son montant actuel de cent millions deux cent
vingt-trois mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 100.223.775,-) à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-)
par remboursement en espèces et l’annulation de deux millions huit mille neuf cent cinquante et une (2.008.951) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune appartenant à l’associé unique, la comparante
AZTEC (LUXEMBOURG) Scs, prénommée.

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-) représenté par deux millions

(2.000.000) de parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente réduction de capital, approximativement à la
somme de EUR 2.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Roeleveld et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 91, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(005039.3/200/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

GARAGE BURGGRAFF-TROISVIERGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, rue d’Asselborn.

R. C. Diekirch B 96.869. 

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Lucien Burggraff, commerçant, demeurant à L-9689 Tarchamps, 18, Duerfstrooss, 
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de:
- Monsieur Jean-Paul Nesen, maître-mécanicien, demeurant à L-9188 Vichten, 3, rue des Vergers.
- Monsieur Thierry Schon, mécanicien, demeurant à L-9657 Harlange, 21, rue Villers.
- Mademoiselle Marina Arens, garagiste, demeurant à L-9907 Troisvierges, 76, rue d’Asselborn,
en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Troisvierges le 23 décembre 2003,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

<i>Exposé

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire ce qui suit:

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

F. Baden.

8118

Que lui même et ses prénommés mandants sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la

société à responsabilité limitée GARAGE BURGGRAFF-TROISVIERGES, S.à r.l., avec siège social à L-9907 Troisvierges,
76, rue d’Asselborn,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 96.869.
Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen de résidence à Diekirch en date du

25 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 903 du 14 décembre 1998,

modifié suivant acte reçu par le même notaire Fernand Unsen en date du 14 décembre 1998, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 160 du 11 mars 1999,

modifié suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 27 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 1285 du 5 septembre 2002.

Que la société a un capital social de 12.500,- 

€ divisé en 500 parts sociales de 25,- € chacune, réparties comme suit: 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés prénommés, présents respectivement représentés comme dit ci-avant, se considérant comme

valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de dissoudre la société et de la mettre en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés nomment comme liquidateur de la société: 
Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés, demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wee.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, et il pourra accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée des associés.

Le liquidateur pourra notamment vendre les meubles et immeubles en bloc ou par lots, soit par vente publique, soit

par vente de gré à gré, aux personnes et aux prix, charges et conditions qu’il trouvera convenir.

Il pourra toucher le prix avec intérêts et accessoires, soit comptant, soit aux termes convenus, soit par anticipation,

donner quittance du tout avec ou sans subrogation.

Avant comme après paiement renoncer au privilège du vendeur, à l’hypothèque ou à l’action résolutoire.
A défaut de paiement intégral, le liquidateur pourra exercer toutes poursuites contre les acquéreurs, y compris l’ac-

tion résolutoire, la revente conformément à l’article 879 du Code de procédure civil, et l’expropriation forcée.

Les émoluments du liquidateur seront fixées après remise de son rapport. 

<i>Frais

Les frais en relation avec les présentes sont estimés sans nul préjudice au montant de 570,- 

€.

Dont acte, fait et passé à Echternach en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Burggraff, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 décembre 2003, vol. 356, fol. 47, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(900170.3/201/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 janvier 2004.

BIONA - BIOBAUEREN AUS DEN NATURPARKER OUR AN UEWERSAUER, A.s.b.l., 

Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-9456 Walsdorf, Maison 7A. 

H. R. Luxemburg F 339. 

STATUTEN

I. Name, Sitz, Eintragung

1. Der Verein führt den Namen BIONA - BIOBAUEREN AUS DEN NATURPARKER OUR AN UEWERSAUER,

A.s.b.l.

2. Sitz des Vereins: maison 7A, L-9456 Walsdorf.
3. Der Verein ist eingetragen in Luxemburg.

- Monsieur Lucien Burggraff, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
- Monsieur Jean-Paul Nesen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
- Monsieur Thierry Schon, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
- Mademoiselle Marina Arens, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts

Echternach, le 12 janvier 2004.

H. Beck.

8119

II. Zweck, Dauer, Gemeinnützigkeit

1. Zweck des Vereines ist die Vertretung der Interessen der Biobauern in den beiden Naturparken Our und Uewer-

sauer.

2. Die Dauer des Vereins ist unbegrenzt, es sei denn die Zahl der aktiven Mitglieder beträgt weniger als fünf.
3. Der Verein verfolgt ausschliesslich und unmittelbar gemeinnützige Ziele.

III. Mitgliedschaft, Aufnahme, Austritt, Ausschluss, Einspruch, Mitgliedsbeitrag

1. Dem Verein können alle Biobauern der beiden Naturparke Our und Uewersauer beitreten. Voraussetzung ist die

Anerkennung als Bio-Betrieb in einem der beiden Anbauverbände bio-LABEL -Verenegung fir biologesche Landbau Let-
zebeuerg, A.s.b.l. oder demeter - Verain fir biologesch-dynamesch Landwirtschaft Letzebuerg, A.s.b.l. Ebenso können
Vereine und andere juristische Personen Mitglied werden, insofern sie als Hauptziel die Förderung des biologischen
Landbaus verfolgen und einen Bezug zu den Biobauern in den beiden Naturparken haben.

2. Die Aufnahme erfolgt mittels einer schriftlichen Aufnahmeerklärung.
3. Der Austritt aus dem Verein kann halbjährlich (am 30.6. oder 31.12) durch eine schriftliche Erklärung an den Vor-

stand erfolgen.

4. Ein Mitglied kann durch Beschluss des Vorstandes ausgeschlossen werden, z.B. bei Zuwiderhandlung gegen den

Vereinszweck. Hierfür ist eine 3/4 Mehrheit des Vorstandes notwendig.

5. Bei Ablehnung des Aufnahmegesuchs oder bei Ausschluss durch den Vorstand ist Einspruch an die Mitgliederver-

sammlung möglich, die dann endgültig entscheidet. Das ausscheidende Mitglied kann keine Mitgliederbeiträge zurückver-
langen.

6. Der jährliche Mitgliedsbeitrag wird von der Mitgliederversammlung bestimmt auf Vorschlag des Vorstandes und

darf 125 EUR nicht überschreiten.

IV. Die Organe des Vereins

1. Der Vorstand
2. Die Mitgliederversammlung

IV. 1. Der Vorstand

a) Der Vorstand ist ein Kollegialorgan und besteht aus 5-9 Mitgliedern, die von der Mitgliederversammlung gewählt

werden. Vereinsmitglieder, die an der Vorstandsarbeit teilhaben wollen, können verantwortlich mitarbeiten. Dem Vor-
stand obliegt die Führung der Vereinsgeschäfte.

b) Die Wahl der Vorstandsmitglieder erfolgt auf 2 Jahre. Vor jeder Mitgliederversammlung scheidet die Hälfte der

Vorstandsmitglieder aus, wobei deren Mandat erneuerbar ist, d.h. die ausscheidenden Mitglieder können bei entspre-
chender Kandidatur bei anstehenden Neuwahlen wieder gewählt werden.

c) Neue Kandidaturen müssen schriftlich vier Tage vor der Mitgliederversammlung dem amtierenden Vorstand über

die Vereinsadresse zugehen. Die Wahlen sind prinzipiell geheim und zählen nach einfacher Mehrheit. Im Falle gleicher
Stimmzahl entscheidet die Nachwahl zwischen den in Frage kommenden Kandidaten.

d) Der Vorstand wählt einen Präsidenten, Sekretär und Kassierer und beauftragt diese mit der Geschäftsführung.
e) Die Entscheidungen des Vorstandes sind gültig, wenn die Hälfte seiner Mitglieder anwesend sind. Die Entscheidun-

gen werden nach einfacher Stimmenmehrheit genommen. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Präsident.

IV. 2. Die Mitgliederversammlung

a) Einmal im Jahr ist eine ordentliche Mitgliederversammlung abzuhalten. Die Einladung hierzu muss mindestens 14

Tage vorher unter Bekanntgabe der Tagesordnung erfolgen, d.h. zur Post gegeben werden.

b) Eine ausserordentliche Mitgliederversammlung ist einzuberufen, wenn mindestens ein Viertel der Mitglieder dies

beantragt oder der Vorstand es für notwendig erachtet.

c) Die Mitgliederversammlung beschliesst insbesondere über die nachstehende Punkte:
- Ernennung und Auflösung des Vorstandes;
- Satzungsänderungen;
- Wahl von 2 Kassenrevisoren, Genehmigung des Kassen- und Jahresberichtes, Entlasten des Vorstandes;
- Festsetzen des Mitgliederbeitrages;
- Eventuelle Ausschlüsse tätigen usw.;
- Auflösung des Vereins.
d) Anträge zur Tagesordnung sollen 8 Tage vorher schriftlich dem Vorstand über die Vereinsadresse eingereicht wer-

den. Verspätete Anträge können in die Tagesordnung aufgenommen werden, wenn mindestens ein Drittel der anwe-
senden Mitglieder der Dringlichkeit wegen zustimmt. Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden
Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des jeweiligen Versammlungsleiters den Ausschlag.

Beschlüsse über Satzungsänderungen, einschliesslich Änderungen des Vereinszweckes sowie den Ausschluss von Mit-

gliedern und die Auflösung des Vereins müssen in der Tagesordnung angekündigt sein und bedürfen einer Mehrheit von
drei Vierteln der anwesenden Stimmen.

e) Ein Mitglied des Vorstandes leitet die Mitgliederversammlung. Über jede Versammlung ist ein Protokoll zu führen,

das vom Versammlungsleiter und vom Schriftführer zu unterzeichnen ist. Alle Beschlüsse und Protokolle können bei der
Geschäftsstelle von allen Mitgliedern eingesehen werden.

V. Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.

8120

VI. Auflösung des Vereins

a) Der Verein kann durch Beschluss der Mitgliederversammlung mit Dreiviertelmehrheit der anwesenden Mitglieder

aufgelöst werden. Der Antrag muss auf der Einladung mitgeteilt werden. Auf dieser Versammlung müssen drei Fünftel
der zahlenden Mitglieder anwesend sein, ansonsten ist eine Mitgliederversammlung innerhalb eines Monats einzuberu-
fen. Hier fällt nun die entsprechende Entscheidung, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Mitglieder.

b) Bei der Auflösung oder Aufhebung des Vereins oder bei Wegfall seines bisherigen Zweckes fällt das Vermögen an

eine zu bestimmende Vereinigung mit ähnlicher Zielsetzung.

VII. Sonstiges

Für alle nicht geregelten Fragen gilt das Gesetz vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck. Unter

den nachstehenden Unterzeichneten, zusammengetreten als provisorischer Vorstand, wurde diese Vereinigung ohne
Gewinnzweck gegründet, entsprechend dem Gesetz vom 21. April 1928.

<i>Gründungsversammlung des Vereins

Am 14. August 2003 wurde in Toodlermillen die Gründungsversammlung der BIONA - BIOBAUEREN AUS DEN

NATURPARKER OUR AN UEWERSAUER, A.s.b.l. abgehalten. Unter nachstehenden Unterzeichneten wurde diese
Vereinigung ohne Gewinnzweck, nach Verabschiedung der Statuten, begründet:

Gründungsmitglieder:
Eschette Emile, 11, Haaptstrooss, L-9676 Noertrange
Keiser Amand, 1, op der Millen, L-9181 Toodler
Houtmann Joseph, für BIOLABEL
Weis Georges, L-8560 Roodt (Redange)
Douwes Vincent, L-9943 Hautbellain
Lambert Guy, L-9465 Walsdorf
Zewen André, L-9454 Fouhren
Schanck Ander, maison 62A, L-9755 Hupperdange, für DEMETER
Jacobs Francis, maison 3A, L-9757 Kalborn
Schanck Jos, maison 33A, L-9755 Hupperdange
Dormans Pierre, maison 20, L-9749 Fischbach (Clervaux)
Koeune Marco, 18, rue Laach, L-9655 Harlange 

Als provisorischer Vorstand wurden folgende Personen bestimmt:
Koeune Marco, 18, rue Laach, L-9655 Harlange, Biobauer
Dormans Pierre, maison 20, L-9749 Fischbach (Clervaux), Biobauer
Zewen André, 1, rue J.-B. Zewen, L-9454 Fouhren, Biobauer
Schanck Jos, maison 33A, L-9755 Hupperdange, Biobauer
Lambert Guy, maison 7A, L-9465 Walsdorf, Biobauer
Weis Georges, 25A, rue Principale, L-8560 Roodt (Redange), Landwirt
Keiser Amand, 1, op der Millen, L-9181 Toodler, Biobauer
Jacobs Francis, maison 3A, L-9757 Kalborn, Biobauer

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03559. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004993.3/000/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

SCHORTGEN-JANN SCI, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-5691 Ellange, Zone d’Activités Economique «le Triangle Vert».

R. C. Luxembourg E231. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre. 
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu: 

 1. René Schortgen, maître-relieur, né à Esch-sur-Alzette le 12 septembre 1956, demeurant à L-3895 Foetz, 6, rue de

l’Avenir, et son épouse 

2. Karin Jann, employée privée, née à Esch-sur-Alzette le 20 mai 1956, demeurant à L-3895 Foetz, 6, rue de l’Avenir. 
Les comparants ont requis le notaire de dresser acte de constitution d’une société civile immobilière qu’ils déclarent

avoir arrêté entre eux comme suit: 

Titre 1

er

. Dénomination - Objet - Durée - Siège 

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière familiale sous la dénomination: SCHORTGEN-

JANN SCI. 

 

Unterschriften.

 

Unterschriften.

8121

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en-dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. Le siège de la société est établi à Ellange. 

Titre II. Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), divisé en cent (100) parts de deux mille

cinq cents euros (2.500,- EUR) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants: 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. En cas de cession projetée de parts sociales entre

vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont,
par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gé-
rant(s).

En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire à un non-associé (à l’exception tou-

tefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant), les associés obligent d’ores et déjà irrévocablement
leurs héritiers et ayants-cause généralement quelconques à les offrir aux associés survivants - par l’intermédiaire du(des)
gérant(s) - endéans les six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales concer-

nées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la société
pourra temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s).

Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s) continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement sur-

vivants endéans un (1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-

mation. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.

Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès-à-présent expressément tant

pour eux mêmes que pour leurs héritiers et ayants-cause généralement quelconques.

Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,

le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l’héritier
peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente
des parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.

Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa fixa-

tion par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque-là et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités
au taux d’intérêt légal jusqu’à solde.

Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Titre III. Administration 

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le

ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature

conjointe. 

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. 

Art. 10. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y comprises les modifications statutaires, est

déterminé par la majorité des trois-quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit
à une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation

du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour. 

Titre IV. Dissolution - Liquidation 

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérant(s). 

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide autrement. 

 1. René Schortgen, susdit, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 2. Karin Jann, susdite, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

8122

Titre V. Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts. 

<i>Frais

 Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de deux mille deux cent cinquante euros (2.250,- EUR). 

<i>Désignation 

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

 1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2). 
 2) Sont nommés gérants: René Schortgen et Karin Jann, les deux préqualifiés. 
 3) La durée de leurs fonctions est illimitée.
 4) La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
 5) Le siège social est fixé à L-5691 Ellange, Zone d’Activités Economiques «Le Triangle Vert». 

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Schortgen, K. Jann, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 6 janvier 2004, vol. 467, fol. 50, case 10.– Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005490.3/218/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

ACCRUE H29 S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 98.228. 

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirty-first of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (Interconsult), having its registered office at L-1371 Lux-

embourg, 7, Val Ste Croix,

here duly represented by Mr Roberto Manciocchi and Mr Jean-Marc Debaty, both with professional address at L-

1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix acting as members of the management,

2. Mr Jean-Marc Debaty, director, with professional address at L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
Such appearing parties, through their mandatories, have decided to form amongst themselves a limited holding com-

pany (société anonyme holding) in accordance with the following Articles of Incorporation. 

Art. 1. There is hereby formed a limited holding corporation (Société Anonyme Holding) under the name of AC-

CRUE H29 S.A.

The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation. 

Art. 2. The object of the Company is all operations which are directly or indirectly related to the taking of partici-

pating interests, in whatsoever form, in any undertaking, as well as the administration, the management, the control and
the development of such participating interests, subject to the provisions set in Article 209 of the law on commercial
companies.

It may more specifically use its funds for the creation, the management, the development of a portfolio consisting of

any securities and patents, of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any en-
terprise, acquire by way of contribution, subscription, or by option to purchase and any other way whatever of securities
and patents, to realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these businesses and patents, con-
tract loans with or without guarantee, grant to the companies, in which it has direct participating interests, any support,
loans, advances or guarantees. 

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.

Mondorf-les-Bains, le 12 janvier 2004.

R. Arrensdorff.

8123

In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment or development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of July 31,
1929, as amended, concerning holding companies. 

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-two thousand (32,000.-) euro (EUR), divided into one thousand (1,000)

shares having a par value of thirty-two (32.-) euro (EUR) each. 

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders, save where the Law pre-

scribes the registered form.

The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. The
record of such increase or reduction of capital may be given by the general meeting to the Board of Directors.

The general meeting called to deliberate either on the increase of capital or the authorization to increase the capital

may limit or waive the preferential subscription right of the existing shareholders. 

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting. 

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of urgency,
Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
A written decision, approved and signed by all the Directors shall have the same effect as a decision taken at a meeting

of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers, who need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the general meeting. 

Art. 7. Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of two Di-

rectors or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. The signature of one
Director will be sufficient to represent the company validly with the public administrations. 

Art. 8. Every Director of the Company shall be indemnified by the Company against all losses, damages or expenses

which any such Director may incur or become liable to by reason of any action or proceeding in his quality of passed
or present Director, except for the case where in such action or proceeding, he shall be finally condemned for gross
negligence or wilful mismanagement. 

Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time. 

Art. 10. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year. 

Art. 11. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on June 21 at 10.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day. 

Art. 12. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore; every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote. 

Art. 13. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits. 

Art. 14. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915, as amended, the Board of

Directors is authorized to distribute interim dividends. 

8124

Art. 15. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 on holding companies,

as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2004. 
2) The first annual general meeting shall take place in 2005.

<i>Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-two thousand (32,000.-) euro (EUR) is forth-

with at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness
to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about two thousand (2,000.-) euro. 

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Alexis Kamarowsky, director, with professional address at L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix,
b) Mr Federigo Cannizzaro, director, with professional address at L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix and
c) Mr Jean-Marc Debaty, director, with professional address at L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
3) The following has been appointed Auditor:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (Interconsult), having its registered office at L-1371 Luxem-

bourg, 7, Val Ste Croix.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2009.
5) The company shall have its registered office at L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties, said parties, signed with Us the notary the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (Interconsult), une société avec siège social au 7, Val Ste

Croix, L-1371 Luxembourg,

ici dûment représentée par deux membres de sa direction, Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur, et Monsieur Ro-

berto Manciocchi, employé privé, tous les deux avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix,

2) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, deux avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg,

7, Val Ste Croix.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ACCRUE H29 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (Interconsult), prenamed, nine hundred and 

ninety shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990

2) Jean-Marc Debaty, prenamed, ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

8125

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commercia-
les.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute en-
treprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente-deux euros (32,-) (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. 

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques. 

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle. 

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

8126

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 21 juin à 10.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2004.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille (2.000,-)
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, directeur, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix et
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (Interconsult), ayant son siège social à L-1371 Luxembourg,

7, Val Ste Croix.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2009.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: R. Manciocchi, J.-M. Debaty, A. Schwachtgen.

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (Interconsult), préqualifiée, neuf cent 

quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990

2) Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

8127

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 96, case 4. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006316.3/230/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

LIFE TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 85.024. 

L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LIFE TRADE S.A., (R.C. n

°

 B 85.024), avec

siège à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, constituée suivant acte notarié du 28 novembre 2001, publié au
Mémorial C n

°

 533 du 5 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Marie Magonet, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les toutes les actions

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme LIFE TRADE S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de mettre en liquidation la société anonyme LIFE TRADE S.A.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur Monsieur Patrick Razat, administrateur de sociétés, demeurant à F-Montberon (F), 31, Chemin

de Meque.

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus et nécessaires pour procéder utilement à la liquidation de la société

en se conformant aux prescriptions statutaires et pour autant que de besoins aux prescriptions légales en la matière.

<i>Troisième résolution

Décharge est donné aux administrateurs et au commissaire aux comptes actuels pour l’exercice de leur mandat jus-

qu’à ce jour.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ sept cent quatre-vingt-dix euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Sassel, M. Magonet, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2004, vol. 894, fol. 43, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 14 janvier 2004.

(005152.3/207/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

8128

INSINGER DE BEAUFORT FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 98.231. 

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-ninth of December. 
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

INSINGER FINANCE S.A., R. C. Luxembourg B 51.323, a company having its registered office at 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg,

here represented by Mr Stéphane Das, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on December 24, 2003.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it

has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation. 

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company. 

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations. 

Art. 3. The Company is incorporated under the name of INSINGER DE BEAUFORT FINANCE, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg. 
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at fifty thousand (50,000.-) euro (EUR), represented by two thousand (2,000)

shares of a par value of twenty-five (25.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence. 

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the
Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Title IV.- Decisions of the Sole Member - Collective decisions of the Members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.

8129

In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year. 

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI.- Dissolution 

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member. 

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2004. 

<i>Subscription and Payment

All the shares have been entirely subscribed by INSINGER FINANCE S.A., prenamed, and they have been fully paid

up by a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities.

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by an

interim balance sheet of INSINGER FINANCE S.A., as per November 30, 2003.

Such interim balance sheet of INSINGER FINANCE S.A. shows net assets of EUR 89,885,393.-
It results from a certificate issued on December 29, 2003 by the management of INSINGER FINANCE S.A. that:
- all assets and liabilities of INSINGER FINANCE S.A. are shown on the attached certified balance sheet as of No-

vember 30, 2003;

- based on generally accepted accountancy principles the net worth of INSINGER FINANCE S.A. per attached balance

sheet as of November 30, 2003 is estimated to be EUR 89,885,393.-;

- at December 29, 2003 the assets and liabilities of INSINGER FINANCE S.A. are not materially different from the

assets and liabilities as shown on the balance sheet as of November 30, 2003;

- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to INSINGER

DE BEAUFORT FINANCE, S.à r.l., exist;

- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to INSINGER DE BEAUFORT FINANCE,

S.à r.l., will be accomplished by the undersigned.

The value of such contribution in kind, which amounts to EUR 89,885,393.- allotted for EUR 50,000.- to the share

capital of the Company and for EUR 89,835,393.- to a share premium account.

Such certificates and such interim balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seven thousand and three hundred
euro (EUR 7,300.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following are appointed managers of the Company for an unlimited period:
a) Mr Ian R. Kantor, banker, born on September 19, 1946 in Pretoria, residing at Van Eeghenstraat 206, 1071GM

Amsterdam, The Netherlands,

8130

b) Mr Peter G. Sieradzki, banker, born on January 5, 1957 in Durban, residing at Bernard Zweerskade 4, 1077 TX

Amsterdam, The Netherlands,

c) Mr Robert Mooij, finance director, born on May 1, 1953 in Amsterdam, residing at Jan van Galenstraat 2, 2014 AJ

Haarlem, The Netherlands.

The Company is validly bound by the joint signatures of any two managers. 
2) The Company shall have its registered office at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

<i>Capital Tax 

Since the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of INSINGER FINANCE S.A., a company incor-

porated in the European Union, the Company refers to Article 4-1 of the Law dated 29th December 1971, which pro-
vides for capital tax exemption.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

INSINGER FINANCE S.A., R. C. Luxembourg B 51.323, une société avec siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-

1750 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Stéphane Das, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 décembre 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associée peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société. 

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à
titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les
dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. La Société prend la dénomination de INSINGER DE BEAUFORT FINANCE, S.à r.l. 

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros (EUR), représenté par deux mille (2.000) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes. 

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

8131

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés. 

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associée unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associée unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associée unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’as-

sociée unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le
bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordi-
naire.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associée unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par INSINGER FINANCE S.A., préqualifiée, et elles ont été

intégralement libérées par apport en nature de tous ses actifs et passifs.

Preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan inté-

rimaire de INSINGER FINANCE S.A. au 30 novembre 2003.

Ledit bilan intérimaire de INSINGER FINANCE S.A. relève un actif net de EUR 89.885.393,-.
Il résulte d’un certificat délivré par le Conseil d’Administration de INSINGER FINANCE S.A. en date du 29 décembre

2003 que:

- tous les actifs et passifs de INSINGER FINANCE S.A. sont repris au bilan ci-annexé au 30 novembre 2003;
- sur base des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de INSINGER FINANCE S.A. selon le bilan

annexé au 30 novembre 2003 est évaluée à EUR 89.885.393,-;

- au 29 décembre 2003 les actifs et passifs de INSINGER FINANCE S.A. ne diffèrent matériellement pas des actifs et

passifs tels que repris au bilan au 30 novembre 2003; 

- il n’existe aucune empêchement, ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de ses actifs et passifs à INSINGER

DE BEAUFORT FINANCE, S.à r.l.;

- toutes les formalités pour le transfert juridique de tous ses actifs et passifs à INSINGER DE BEAUFORT FINANCE

S.àr.l. ont été accomplies par la soussignée.

La valeur dudit apport en nature, qui s’élève à EUR 89.885.393,- est affectée pour EUR 50.000,- au capital social de

la Société et pour EUR 89.835.393,- à un compte de prime d’émission.

8132

Lesdits certificats et le bilan intérimaire, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ sept mille trois cents euros (EUR 7.300,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Ian R. Kantor, banquier, né le 19 septembre 1946 à Pretoria, demeurant à Van Eeghenstraat 206, 1071GM

Amsterdam, Pays-Bas, 

b) Monsieur Peter G. Sieradzki, banquier, né le 5 janvier 1957 à Durban, demeurant à Bernard Zweerskade 4, 1077

TX Amsterdam, Pays-Bas,

c) Monsieur Robert Mooij, directeur financier, né le 1

er

 mai 1953 à Amsterdam, demeurant à Jan van Galenstraat 2,

2014 AJ Haarlem, Pays-Bas.

La Société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

<i>Droit d’apport

Etant donné que l’apport en nature consiste en tous les actifs et passifs de INSINGER FINANCE S.A, une société

constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exo-
nération du droit d’apport.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: S. Das, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2003, vol. 19SC, fol. 89, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006456.3/230/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

LIDBAG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 56.016. 

In the year two thousand and three, on the twenty-ninth of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LIDBAG S.A., (R. C. S. Luxembourg, section B

number 56.016), having its registered office at L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, incorporated by a notarial
deed, on August 14, 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 573 of November
7, 1996. The capital of the company has been converted into Euro by a shareholder’s decision dated on March 12, 2001,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 379 of April 8, 2003.

 The Meeting is presided over by Mr Guy Kettmann, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Isabelle Marechal-Gerlaxhe, private employee, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scruteneer Mrs Catherine Day-Royemans, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented, the proxy of the represented shareholders and the number of shares

are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxy of the repre-
sented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II.- As appears from the attendance list, the 1,250 shares, representing the whole capital of the company, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the member has been beforehand
informed.

III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- To resolve the liquidation of the Company.
2.- To appoint a liquidator and to determine his powers.
3.- To give discharge to the directors and the statutory auditor.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

8133

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dis-

solve the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., having its registered office in L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, R. C. S. Lux-

embourg B 43.298. 

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders

in the cases in which it is requested.

It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its

powers it determines and for the period it will fix.

<i>Third resolution

The meeting decides to grant full discharge to the directors and the statutory auditor of the Company for the exercise

of their mandates.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIDBAG S.A. (R. C. S

Luxembourg numéro B 56.016), ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, constituée suivant
acte notarié reçu en date du 14 août 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 573 du
7 novembre 1996. Le capital social a été converti en euro suivant une décision de l’assemblée générale tenue en date
du 12 mars 2001, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 379 du 8 avril 2003.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Guy Kettmann, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, enmployée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente déclare et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250 actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, l’assemblée

décide de dissoudre la Société.

8134

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur: 
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, R. C. S. Luxembourg

B 43.298.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation des actionnaires dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de ladite société

actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec le notaire.

Signé: G. Kettmann, I. Marechal-Gerlaxhe, C. Day-Royemans, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 2004, vol. 426, fol. 50, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006506.3/242/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

SOCIETE IMMOBILIERE ELWE, Société Civile particulière et familiale.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 218, route d’Esch.

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile particulière et familiale SOCIETE

IMMOBILIERE ELWE, (numéro de matricule 1979 7000 151), ayant son siège social à Luxembourg, 218, route d’Esch,
constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 février 1979,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 141 du 26 juin 1979.

L’assemblée se compose de ses associés, à savoir:
1. Monsieur Léon Weidig, industriel en retraite, né à Hobscheid, le 2 juillet 1918, demeurant à L-5639 Mondorf-les-

Bains, 38, rue des Prunelles,

2. Madame Elisabeth Bornheim, épouse de Léon Weidig, sans état, née à Cologne (Allemagne), le 16 septembre 1922,

demeurant à L-5639 Mondorf-les-Bains, 38, rue des Prunelles, 

et leurs trois enfants:
3. Monsieur René Weidig, ingénieur-technicien, né à Luxembourg, le 27 octobre 1944, demeurant à L-5711 Aspelt,

23, rue des Champs, 

4. Madame Monique Weidig, épouse de Amaldo Bravo, sans état, née à Luxembourg, le 11 décembre 1945, demeu-

rant à L-8020 Strassen, 7, rue de la Grève.

5. Madame Florence Weidig, épouse de Claudio Bellito, sans état, née à Luxembourg, le 22 août 1958, demeurant à

I-Tivoli, 33, Via Gregoriana.

Les comparants 2. à 5. sont ici représentés par Monsieur Léon Weidig, prénommé,
en vertu de quatre procurations sous seing privé données le 22 décembre 2003.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de deux cent onze euros (211,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros (24.789,- EUR) à vingt-cinq mille
euros (25.000,- EUR) sans émission de parts d’intérêts nouvelles.

Mersch, le 16 janvier 2004.

H. Hellinckx.

8135

<i>Libération

Sont intervenus aux présentes, Monsieur Léon Weidig, prénommé, et son épouse Madame Elisabeth Bornheim, pré-

nommée et représentée comme dit ci-avant, qui déclarent libérer intégralement l’augmentation de capital par l’apport
à la société de tous leurs droits et parts indivis pour une valeur de sept cent treize mille six cent soixante-dix euros
(713.670,- EUR) dans l’immeuble suivant: 

Une place avec hangar sise à Hamm inscrite au cadastre comme suit: 
Ville de Luxembourg, section HaA de Hamm:
partie du numéro 329/5155, lieu-dit «Im Gehr», place, contenant 61,53 ares, plus amplement désignée comme lot B

sur un plan de situation dressé par l’ingénieur du cadastre, Monsieur Claude Wallers, en date du 10 novembre 2003,

lequel plan restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux pré-

sentes pour être formalisé avec elles.

<i>Titre de propriété

Le prédit immeuble a été acquis par Monsieur Léon Weidig sur Monsieur Nicolas Welter suivant acte reçu par Maître

Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Differdange, en date du 1

er

 avril 1969, transcrit au premier bureau des

hypothèques à Luxembourg, le 25 avril 1969, au volume 461 numéro 9.

Les époux Léon Weidig - Elisabeth Bornheim étant mariés sous le régime de la communauté universelle suivant con-

trat de mariage reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 septembre 1978,
transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, en date du 22 septembre 1978, au volume 784 numéro 7,
ledit immeuble forme donc un élément de la communauté universelle Weidig-Bornheim.

<i>Conditions de ces apports

L’immeuble a été apporté sous les conditions suivantes:
1) L’immeuble est apporté pour franc et quitte de toutes dettes, privilèges et hypothèques et avec toutes les servi-

tudes actives et passives, occultes ou apparentes. 

2) L’entrée en jouissance aura lieu à la date du 1

er

 janvier 2004.

3) Les apporteurs n’assument aucune garantie quant à la contenance indiquée, toute différence entre cette contenan-

ce et celle réelle, excédât-elle un vingtième, étant au profit ou à la perte de la société à laquelle les immeubles sont
apportés.

4) Les impôts et autres charges grevant ces immeubles sont à partir de ce jour à la charge de la nouvelle société.
L’excédent entre la valeur de l’apport en nature et le montant de l’augmentation sera transférée dans un compte de

réserve spéciale de la société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par cent (100) parts

d’intérêts sans désignation de valeur nominale, qui ont été attribuées comme suit: 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour les présentes sont

estimés à cinq mille euros (5.000,- EUR), compte tenu de l’article sept de la loi du 29 décembre 1971 sur le droit d’ap-
port; la société est à considérer comme société familiale.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Weidig, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2003, vol. 426, fol. 39, case 5. – Reçu 3.568,35 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006431.3/242/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

SOCIETE IMMOBILIERE ELWE, Société Civile particulière et familiale.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 218, route d’Esch.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006433.3/242/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

- Monsieur Léon Weidig, industriel en retraite, demeurant à Luxembourg, 12, rue J.L. Mac Adam, quarante-sept

parts d’intérêts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47

- Madame Elisabeth Bornheim, épouse de Léon Weidig, sans état, demeurant à Luxembourg, 12, rue J.L. Mac

Adam, quarante-sept parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47

- Monsieur René Weidig, ingénieur-technicien, demeurant à Aspelt, deux parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

- Madame Monique Weidig, épouse de Amaldo Bravo, sans état, demeurant à Strassen, deux parts d’intérêts . .

2

- Madame Florence Weidig, épouse de Claudio Bellito, sans état, demeurant à Tivoli (Italie), deux parts 

d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: cent parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Mersch, le 16 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 16 janvier 2004.

H. Hellinckx.

8136

APAX KNOWLEDGE SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.374. 

In the year two thousand three, on the 19th of December.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

APAX EUROPE V GP CO LIMITED, having its registered office at 13-15, Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, GY1

3ZD, PO Box 431, Channel Islands,

here represented by Mr Guillaume Tryhoen, attorney at law, residing professionally at 20, Avenue Monterey, L-2163

Luxembourg,

by virtue of a proxy given on December 19th, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
it is the sole actual shareholder of APAX KNOWLEDGE SOLUTIONS, S.à r.l., (hereinafter referred to as the «Com-

pany»), a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on the third
of October 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1656 p. 79442 dated November
19th, 2002, the Articles of which have been amended by deed on October 15th, 2002, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 1743 p. 83663 dated December 6th, 2002.

All this having been declared, the appearing party, holding 100% of the share capital of the Company, represented as

stated hereabove, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has taken the following res-
olutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of eight hundred thirty-seven thousand

five hundred euros (837,500.- EUR) to bring it from its present amount of six hundred thousand euros (600,000.- EUR)
to one million four hundred thirty-seven thousand five hundred euros (1,437,500.- EUR) by the issuance of thirty-three
thousand five hundred (33,500) new shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each, having the same rights
and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

APAX EUROPE V GP CO LIMITED, prenamed, represented as stated hereabove, declares to subscribe to the 33,500

(thirty-three thousand five hundred) new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of an amount of
eight hundred thirty-seven thousand five hundred euros (837,500.- EUR), being a portion of a certain, liquid and imme-
diately payable claim of eight million euros (8,000,000.- EUR) held by APAX EUROPE V GP CO LIMITED against the
Company. 

The appearing party certifies the existence and the value of the said claim by a certificate issued by the management

of the Company, and declares that as a consequence, the increase of capital has been fully paid up. Such certificate, after
signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to
be filed with the registration authorities. The contribution in kind has not been subject to the report of a «réviseur
d’entreprises».

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 6.1 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

«Art. 6.1. The Company’s subscribed share capital is set at one million four hundred thirty-seven thousand five hun-

dred euros (1,437,500.- EUR) divided into fifty-seven thousand five hundred (57,500) shares («parts sociales») of twenty-
five euros (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs - Estimation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 10,300.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le 19 décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

8137

A comparu:

APAX EUROPE V GP CO LIMITED, ayant son siège social à 13-15, Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, GY1 3ZD,

PO Box 431, Channel Islands,

ici représentée par M. Guillaume Tryhoen, avocat, demeurant professionnellement au 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration datée du 19 décembre 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
elle est la seule et unique associée de la société APAX KNOWLEDGE SOLUTIONS, S.à r.l. (ci-après désignée la «So-

ciété»), société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 3
octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1656 p. 79442 en date du 19 novembre
2002, les statuts ayant été modifiés suivant acte du 15 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations N° 1743 p. 83663 en date du 6 décembre 2002.

Tout ceci ayant été déclaré, la partie comparante, détenant 100% du capital de la Société, a immédiatement procédé

à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent trente-sept mille cinq cents euros

(837.500,- EUR) pour porter son montant actuel de six cent mille euros (600.000,- EUR) à un million quatre cent trente-
sept mille cinq cents euros (1.437.500,- EUR) par l’émission de trente-trois mille cinq cents (33.500) parts sociales nou-
velles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

APAX EUROPE V GP CO LIMITED, la partie comparante représentée comme dit est ci-avant, déclare souscrire les

33.500 (trente-trois mille cinq cents) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport en nature d’un montant
de huit cent trente-sept mille cinq cents euros (837.500,- EUR), correspondant à une partie d’une créance certaine, li-
quide et exigible de huit millions d’euros (8.000.000,- EUR) détenue par elle-même contre la Société.

La partie comparante certifie l’existence et la valeur de la dite créance au moyen d’un certificat issu par la gérance de

la Société, et déclare qu’en conséquence l’augmentation de capital a été entièrement libérée.

Le dit certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être enregistré avec lui. Le susdit apport n’a pas fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier l’article 6.1 des statuts comme suit:

«Art. 6.1. Le capital social est fixé à un million quatre cent trente-sept mille cinq cents euros (1.437.500,- EUR) re-

présenté par cinquante-sept mille cinq cents (57.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune, entièrement souscrites et libérées.»

<i>Frais - Estimation

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte à environ EUR 10.300,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Tryhoen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 85, case 9. – Reçu 8.375 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(006824.3/208/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

APAX KNOWLEDGE SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.374. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 décembre 2003, actée sous le

n

°

 858 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006826.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

8138

ORCHIDES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.269. 

STATUTS

 L’an deux mille trois, le trente décembre.
 Par-devant, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

 1. BONATA HOLDING S.A., société anonyme avec siège social et lieu d’exercice de son activité à 9b, boulevard du

Prince Henri L-1724 Luxembourg,

 2. TIAGALA FINANCE S.A., société anonyme avec siège social et lieu d’exercice de son activité à 9b, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

 toutes deux constituées en date du 22 décembre 2003, en cours de publication, et dont la comparante déclare avoir

une parfaite connaissance des statuts,

 toutes deux ici représentées par Mademoiselle Lieve Breugelmans, employée privée, demeurant à Luxembourg,
 en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 22 décembre 2003, lesquelles resteront annexées aux

présentes.

 Lesquels comparant, ès-qualité qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme et d’arrêter les statuts comme suit:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ORCHIDES HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

 Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

 Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

 Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
 En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
 Les résolutions sont prises à la majorité des voix. 
 En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

8139

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

 Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

 Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le quatre mai à 10.00 heures.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

 Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice 

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription - Libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de tren-

te-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

 1. TIAGALA HOLDING S.A., précitée: cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

 2. BONATA HOLDING S.A., précitée: cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

 Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

8140

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
 a) Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, demeurant profes-

sionnellement à 9 B Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

 b) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban le 24 mai 1962, résidant professionnellement

9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.

 c) Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France) le 17 mai 1968, résidant à Luxembourg,

9B, boulevard du Prince Henri;

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
 WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boule-

vard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74623.

 4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9b, Boulevard du Prince Henri.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Breugelmans, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 3, case 2. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006617.3/220/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

G.E.O. INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 76.940. 

Im Jahre zweitausend und drei, den achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohsitz in Bettemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Norbert Gansen, Bilanzbuchhalter (IHK), Industrie-Betriebswirt (IHK) geboren zu Pohlbach am 28. Mai

1954, wohnhaft zu D-54518 Dreis, 24, Talstrasse;

hier vertreten durch Herrn Robert Weirig, Privatangestellter, wohnhaft in L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel Rodan-

ge;

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift datiert vom 12. Dezember 2003;
2.- Herr Berthold Esch, Dipl.-Bankbetriebswirt ADG, geboren zu Wittlich am 16. November 1957, wohnhaft zu D-

54528 Salmtal, 7, Im Kordel;

hier vertreten durch Herrn Robert Weirig, vorgenannt;
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift datiert vom 12. Dezember 2003;
3.- Dame Margit Orth, Dipl-Kauffrau, Steuerberaterin, geboren zu Bitburg am 19. April 1962, wohnhaft zu D-54516

Wittlich, 45, Händelstrasse;

hier vertreten durch Herrn Robert Weirig, vorgenannt;
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift datiert vom 12. Dezember 2003;
4.- Herr Eugen Wagner, Angestellter, geboren in Lieser am 29. Dezember 1962, wohnhaft in D-54523 Hetzerath, Am

Erkelsbach 53;

hier vertreten durch Herrn Robert Weirig, vorgenannt;
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift datiert vom 15. Dezember 2003;
5.- Die anonyme Gesellschaft SILENCIUM S.A. (no matricule 20012220287) mit Sitz in L-1368 Luxemburg, 32, rue

du Curé;

eingetragen im Handelsregister Luxemburg Nummer B 83.338;
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Jean-Paul Hencks aus Luxemburg, am 31. Juli 2001, ver-

öffentlicht im Mémorial C von 2002, Seite 5361;

hier vertreten durch Herrn Robert Weirig, vorgenannt;
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift datiert vom 15. Dezember 2003;
welche fünf vorgenannten Vollmachten, nach gehöriger ne varietur Paraphierung gegenwärtiger Urkunde als Anlage

beigebogen verbleiben, um mit derselben formalisiert zu werden;

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

G. Lecuit.

8141

Welche Komparenten erklärten dass die hiervor sub 1, 2 und 3 Bezeichneten alleinige Gesellschafter sind der Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung G.E.O. INTERNATONAL, S.à.r.l., (no matricule 20002410355), mit Sitz in L-5365
Munsbach, 12, parc d’Activité Syrdall; 

eingeschrieben im Firmenregister unter der Nummer B 76.940;
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Joseph Gloden, im Amtswohnsitz in Grevenmacher am

25. Juli 2000, veröffentlicht im Mémorial C von 2000, Seite 42.379;

Welche Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden haben, und ein-

stimmig folgende Beschlüsse gefasst haben; 

<i>Erster Beschluss

Herr Norbert Gansen, vorgenannt, erklärt andurch zu übertragen an Herrn Eugen Wagner, vorgenannt und dies an-

nehmend, achtunddreissig (38) Anteile welche ihm zugehören an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung G.E.O.
INTERNATIONAL, S.à r.l.

Diese Anteilsübertragung fand statt zum vereinbarten Preise von fünfhundert Euro (EUR 500,-), welche Summe Herr

Norbert Gansen andurch erklärt erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel für Auszahlung.

<i>Zweiter Beschluss

Herr Berthold Esch, vorgenannt, erklärt andurch zu übertragen an Herrn Eugen Wagner, vorgenannt und dies anneh-

mend, elf (11) Anteile welche ihm zugehören an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung G.E.O. INTERNATIONAL,
S.à r.l.

Diese Anteilsübertragung fand statt zum vereinbarten Preise von fünfhundert Euro (EUR 500,-), welche Summe Herr

Berthold Esch andurch erklärt erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel für Auszahlung.

<i>Dritter Beschluss

Herr Berthold Esch, vorgenannt, erklärt andurch zu übertragen an die Gesellschaft SILENCIUM S.A. vorgenannt und

dies annehmend, sechsundzwanzig (26) Anteile welche ihm zugehören an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
G.E.O. INTERNATIONAL, S.à r.l.

Diese Anteilsübertragung fand statt zum vereinbarten Preise von fünfhundert Euro (EUR 500,-), welche Summe Herr

Berthold Esch andurch erklärt erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel für Auszahlung.

<i>Vierter Beschluss

Dame Margit ORTH, vorgenannt, erklärt andurch zu übertragen an Herrn Eugen Wagner, vorgenannt und dies an-

nehmend, fünfundzwanzig (25) Anteile welche ihr zugehören an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung G.E.O.
INTERNATIONAL, S.à r.l.

 Diese Anteilsübertragung fand statt zum vereinbarten Preise von fünfhundert Euro (EUR 500,-), welche Summe

Dame Margit Orth andurch erklärt erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel für Auszahlung.

<i>Fünfter Beschluss

Gemäss vorhergehenden Anteilsübertragungen erhält der Artikel 6.- der Statuten folgenden Wortlaut:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist in einhundert (100)

Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-) eingeteilt. Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet
und zugeteilt:  

<i>Sechster Beschluss

 Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftszweck der Gesellschaft umzuändern und dem Artikel 2.- der Sta-

tuten folgenden Wortlaut zu geben: 

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Bearbeitung sämtlicher Metallflächen, der Holz- und Bautenschutz, die Ver-

legung von Teppichböden und anderen Bodenbelägen, die Fugenabdichtung, der Einbau von genormten Baufertigteilen
sowie der Handel mit Waren aller Art.

Zweck der Gesellschaft ist weiterhin die Erbringung von allgemeinen Dienstleistungen und Verwaltungstätigkeiten.
Die Gesellschaft kann Beteiligungen unter welcher Form auch immer, an luxemburgischen oder ausländischen Gesell-

schaften aufnehmen sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen vornehmen.

Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,

festen Uebernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der
Gründung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe an-
gedeihen lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von Gesell-
schaften teilhaben und alle Tätigkeiten ausüben, die ihr im Hinblick auf den Gesellschaftszweck als sinnvoll erscheinen.

Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben, verwalten und verwerten.»

<i>Siebter und letzter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Austritt der technischen Geschäftsführerin Dame Margit Orth, vorgenannt, vom

heutigen Tage anzunehmen und erteilen derselben vollen Entlast.

Die Gesellschafter beschliessen den Austritt der administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft die Herren Nor-

bert Gansen und Berthold Esch, vom heutigen Tage anzunehmen und erteilen denselben vollen Entlast.

 1.- Herr Eugen Wagner, vorgenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 74 Anteile

 2.- Die anonyme Gesellschaft SILENCIUM S.A. vorgenannt:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 26 Anteile

Total: einhundert Anteile: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 Anteile

8142

Wird zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt:
- Herr Eugen Wagner, vorgenannt, der die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten kann.

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft anerfallen gemäss ihrer Generalversammlung belaufen sich auf ungeführ 700,-

EUR.

Worüber diese Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs er-

wähnt;

Und nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Weirig, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2003, vol. 881, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(006598.3/209/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

G.E.O. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.940. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006601.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

PMC EUROPE AND PARTNERS, Société en nom collectif.

Registered office: L-8506 Redange-sur-Attert, route de Niederpallen.

R. C. Diekirch B 6.714. 

In the year two thousand and three, on the twenty-seventh of November.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), prevented and

therefore replaced by his colleague, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg),
undersigned:

There appeared:

1. The company «SLIC» SPECIALITY LEADERS IN CHEMICALS INC., with its registered office at CA-91352 Sun

Valley, 12243 Branford Street, (United States of America), registered in Delaware under number 2317735.

2. The limited liability company PMC EUROPE, LLC, with its registered office at CA-91352 Sun Valley, 12243 Bran-

ford Street, (United States of America), registered in Delaware under number 3553937.

3. The company CAWTHORNE LIMITED, with its registered office at Suite C, 3rd Floor, Regal House, Queensway,

Gibraltar, registered at the registry of companies in Gibraltar under number 79821. 

4. The company GLOBAL PHARMACEUTICAL LEADERS INC. with its registered office at 2711 Centerville Road,

Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware, (United States of America), and having its effective place of
management and center of main interest at L-4501 Differdange, 144, avenue de la Liberté, Grand Duchy of Luxembourg,
and registered at the trade and companies’ register of Luxembourg under section B number 93.535.

The four appearing entities are here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue of four proxies given under private seal.

The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing mandatory, acting as said before, declared and requested the notary to act:
- That the partnership («société en nom collectif») PMC EUROPE AND PARTNERS with registered office at L-8506

Redange-sur-Attert, route de Niederpallen, R.C.S. Diekirch section B number 6.714, has been incorporated by deed of
the undersigned notary, Maître Jean Seckler, on the 16th December 2002, published in the Mémorial C number 81 of
the 28th January 2003. The articles of association have been amended by deed of the same notary on the 19th December
2002, published in the Mémorial C number 144 of the 12th February 2003.

- That the appearing parties under 1. and 2., represented as said before, are the sole present partners of the said

partnership and that they have taken the following resolutions according to the agenda:

<i>First resolution

The partnership’s capital is increased by the amount of sixty-one million two hundred and fifty-five thousand nine

hundred and twenty-five Euros (EUR 61,255,925.-), in order to raise it from its present amount of five million two hun-
dred and seventy-nine thousand two hundred and seventy-five Euros (EUR 5,279,275.-) to sixty-six million five hundred
and thirty-five thousand two hundred Euros (EUR 66,535,200.-) by the issue of two million four hundred and fifty thou-

 Bettembourg, le 16 janvier 2004.

C. Doerner.

C. Doerner.

8143

sand two hundred and thirty-seven (2,450,237) new shares of a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, vested
with the same rights and obligations as the existing shares.

The two million four hundred and fifty thousand two hundred and thirty-seven (2,450,237) new shares have been

subscribed by the company CAWTHORNE LIMITED, with its registered office at Suite C, 3rd Floor, Regal House,
Queensway, Gibraltar, registered at the registry of companies in Gibraltar under number 79821, represented as said
before, and fully paid up by the latter by contribution in kind of all its assets and liabilities, evaluated by the partners at
sixty-one million two hundred and fifty-five thousand nine hundred and twenty-five Euros (EUR 61,255,925.-).

<i>Second resolution

The partnership’s capital is furthermore increased by the amount of fourteen million nine hundred and thirty-six

thousand and twenty-five Euros (EUR 14,936,025.-) in order to raise it from the amount of sixty-six million five hundred
and thirty-five thousand two hundred Euros (EUR 66,535,200.-) to eighty-one million four hundred and seventy-one
thousand two hundred and twenty-five Euros (EUR 81,471,225.-) by the issue of five hundred and ninety-seven thousand
four hundred and forty-one (597,441) new shares of a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, vested with the
same rights and obligations as the existing shares.

The five hundred and ninety-seven thousand four hundred and forty-one (597,441) new shares have been subscribed

by the company GLOBAL PHARMACEUTICAL LEADERS INC., with its registered office at 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware, (United States of America), and having its effective place of
management and center of main interest at L-4501 Differdange, 144, avenue de la Liberté, Grand Duchy of Luxembourg,
and registered at the trade and companies’ register of Luxembourg under section B number 93.535, represented as said
before, and fully paid up by the latter by contribution in kind of all its assets and liabilities evaluated by the partners at
fourteen million nine hundred and thirty-six thousand and twenty-five Euros (EUR 14,936,025.-)

<i>Third resolution

As a consequence of such increase of capital, article six (6) of the articles of incorporation is amended as follows:

«Art. 6. The corporate capital is set at eighty-one million four hundred and seventy-one thousand two hundred and

twenty-five Euros (EUR 81,471,225.-), represented by three million two hundred and fifty-eight thousand eight hundred
and forty-nine (3,258,849) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, which have been subscribed as follows: 

<i>Costs

Insofar as the contributions in kind consist in all the assets and liabilities of companies established in a EU Member

State, the company refers to article 4-1 of the law of the 29th December 1971, which provides for a capital tax exemp-
tion.

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the com-

pany as a result of the present deed, are therefore estimated at approximately six thousand five hundred euros.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
mandatary and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing mandatary, known to the notary, by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg) empêché et

dès lors remplacé par son collègue, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxem-
bourg), soussigné:

1. The company «SLIC» SPECIALITY LEADERS IN CHEMICALS INC., with its registered office at CA-

91352 Sun Valley, 2243 Branford Street, (United States of America), registered in Delaware under number
2317735, two hundred and ten thousand nine hundred and twenty-one shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

210,921

2. The limited liability company PMC EUROPE, LLC, with its registered office at CA-91352 Sun Valley,

12243 Branford Street, (United States of America), registered in Delaware under number 3553937, two
hundred and fifty shares;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

3. The company CAWTHORNE LIMITED, with its registered office at Suite C, 3rd Floor, Regal House,

Queensway, Gibraltar, registered at the registry of companies in Gibraltar under number 79821, two million
four hundred and fifty thousand two hundred and thirty-seven shares;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2,450,237

4. The company GLOBAL PHARMACEUTICAL LEADERS INC., with its registered office at 2711

Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware, (United States of America), and
having its effective place of management and center of main interest at L-4501 Differdange, 144, avenue de
la Liberté, Grand Duchy of Luxembourg, and registered at the trade and companies register of Luxembourg
under section B number 93.535, five hundred and ninety-seven thousand four hundred and forty-one shares.

597,441

Total: three million two hundred and fifty-eight thousand eight hundred and forty-nine shares.. . . . . . . .  3,258,849»

8144

Ont comparu:

1. La société «SLIC» SPECIALITY LEADERS IN CHEMICALS INC., avec siège social à CA-91352 Sun Valley, 12243

Branford Street, (Etats-Unis d’Amérique), inscrite à Delaware sous le numéro 2317735.

2. La société à responsabilité limitée PMC EUROPE, LLC, avec siège à CA-91352 Sun Valley, 12243 Branford Street,

(Etats-Unis d’Amérique), inscrite à Delaware sous le numéro 3553937.

3. La société CAWTHORNE LIMITED, avec siège à Suite C, 3

e

 étage, Regal House, Queensway, Gibraltar, inscrite

au registre des sociétés de Gibraltar sous le numéro 79821.

4. La société GLOBAL PHARMACEUTICAL LEADERS INC., avec siège à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilming-

ton, County of New Castle, Delaware, (Etats-Unis d’Amérique), avec lieu d’administration effectif et centre d’intérêt
principal à L-4501 Differdange, 144, avenue de la Liberté, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 93.535.

Toutes les quatre sociétés comparantes sont ici représentées par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant

professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de quatre procurations sous seing
privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société PMC EUROPE AND PARTNERS, avec siège social à L-8506 Redange-sur-Attert, route de Nieder-

pallen, R.C.S. Diekirch section B numéro 6.714, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, Maître Jean
Seckler, en date du 16 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 81 du 28 janvier 2003. Les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le même notaire en date du 19 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 144 du 12 février
2003.

- Que les comparantes sous 1. et 2., représentées comme dit ci-avant, sont seules et uniques associées actuelles de

ladite société et qu’elles ont pris sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la société en nom collectif est augmenté à concurrence de soixante et un millions deux cent cin-

quante-cinq mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 61.255.925,-), pour le porter de son montant actuel de cinq millions
deux cent soixante-dix-neuf mille deux cent soixante quinze euros (EUR 5.279.275,-) à soixante-six millions cinq cent
trente-cinq mille deux cents euros (EUR 66.535.200,-), par l’émission de deux millions quatre cent cinquante mille deux
cent trente-sept (2.450.237) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Les deux millions quatre cent cinquante mille deux cent trente-sept (2.450.237) parts sociales nouvellement émises

ont été souscrites par société CAWTHORNE LIMITED, avec siège à Suite C, 3

e

 étage, Regal House, Queensway, Gi-

braltar, inscrite au registre des sociétés de Gibraltar sous le numéro 79821, représentée comme dit ci-avant, et entiè-
rement libérées par celle-ci moyennant apport en nature de tous ses éléments actifs et passifs, évalués par les associés
à soixante et un millions deux cent cinquante-cinq mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 61.255.925,-). 

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la société en nom collectif est augmenté en outre à concurrence de quatorze millions neuf cent

trente-six mille vingt-cinq euros (EUR 14.936.025,-), pour le porter du montant de soixante-six millions cinq cent trente-
cinq mille deux cents euros (EUR 66.535.200,-) à quatre-vingt et un millions quatre cent soixante et onze mille deux
cent vingt-cinq euros (EUR 81.471.225,-), par l’émission de cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent quarante
et une (597.441) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Les cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent quarante et une (597.441) parts sociales nouvellement émises

ont été souscrites par la société GLOBAL PHARMACEUTICAL LEADERS INC. avec siège à 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware, (Etats-Unis d’Amérique), avec lieu d’administration effectif et
centre d’intérêt principal à L-4501 Differdange, 144, avenue de la Liberté, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 93.535, représentée comme dit ci-avant,
et entièrement libérées par celle-ci moyennant apport en nature de tous ses éléments actifs et passifs évalués par les
associés à quatorze millions neuf cent trente-six mille vingt-cinq euros (EUR 14.936.025,-).

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt-un millions quatre cent soixante et onze mille deux cent vingt-cinq

euros (EUR 81.471.225,-) représenté par trois millions deux cent cinquante-huit mille huit cent quarante-neuf
(3.258.849) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, qui ont été souscrites comme suit: 

1. La société «SLIC» SPECIALITY LEADERS IN CHEMICAL INC., avec siège social à CA-91352 Sun Val-

ley, 12243 Branford Street, (Etats-Unis d’Amérique), inscrite à Delaware sous le numéro 2317735, deux
cent dix mille neuf cent vingt et une parts sociales;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210.921

2. La société à responsabilité limitée PMC EUROPE, LLC, avec siège à CA-91352 Sun Valley, 12243 Bran-

ford Street, (Etats-Unis d’Amérique), inscrite à Delaware sous le numéro 3553937 deux cent cinquante
parts sociales;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

8145

<i>Frais

Dans la mesure où les apports en nature consistent en tous les éléments actifs et passifs de sociétés établies dans un

Etat membre de l’UE, la société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exonération du
droit d’apport.

Le montant des frais et honoraires incombant à la société en raison du présent acte sont dès lors évalués à la somme

de six mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête du même mandataire et cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire, ès qualité qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 28, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006052.3/211/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

GREEN COVE CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.027. 

In the year two thousand and three, on the thirtieth day of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, organised under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and companies’ register under the number B 92.025,

duly represented by Alain Goebel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer in Luxembourg, as secretary of the deed. 
Such appearing party is the sole shareholder of GREEN COVE CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 41, avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on January 20,
2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 348 dated April 1, 2003, page 16658, regis-

tered with the Luxembourg trade and companies’ register under the number B 92 027 (hereinafter the «Company»).

The appearing party representing the entire share capital requested the notary to state that the agenda of the meeting

is the following:

<i>Agenda:

1. Insertion into the articles of incorporation of a new section E entitled «Supervision of the Company», containing

a new article 21 which reads as follows: «The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory
auditors, which may be partners or not. The sole partner, or as the case may be, the partners shall appoint the statutory
auditors, and shall determine their number, remuneration and term of office.

If the Company exceeds the criteria set by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, the

institution of statutory auditor will suppressed and one or more independent auditors, chosen among the members of
the institut des réviseurs d’entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the duration of their of-
fice.»

2. Subsequent renumbering of the articles of incorporation.
3. Appointment of the statutory auditor of the Company for a period of one year.

3. La société CAWTHORNE LIMITED, avec siège à Suite C, 3

e

 étage, Regal House, Queensway, Gibral-

tar, inscrite au registre des sociétés de Gibraltar sous le numéro 79821, deux millions quatre cent cinquante
mille deux cent trente-sept parts sociales;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.450.237

4 La société GLOBAL PHARMACEUTICAL LEADERS INC., avec siège à 2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, County of New Castle, Delaware, (Etats-Unis d’Amérique), avec lieu d’administration ef-
fectif et centre d’intérêt principal à L-4501 Differdange, 144, avenue de la Liberté, Grand-Duché de Luxem-
bourg et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 93.535
cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent quarante et une parts sociales;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

597.441

Total: trois millions deux cent cinquante-huit mille huit cent quarante-neuf parts sociales.. . . . . . . . . . . .  3.258.849»

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

J. Elvinger.

8146

4. Increase the share capital by four million eight hundred twenty-eight thousand seven hundred euro (EUR

4,828,700.-), to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up to four million
eight hundred forty-one thousand two hundred euro (EUR 4,841,200.-) by the issue of one hundred ninety-three thou-
sand one hundred forty-eight (193,148) new shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation.
6. Miscellaneous.
The appearing party then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to insert into the articles of incorporation of a new section E entitled «Supervision of the

Company», containing a new article 21 which reads as follows: 

«Art. 21. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

partners or not. The sole partner, or as the case may be, the partners shall appoint the statutory auditors, and shall
determine their number, remuneration and term of office.

If the Company exceeds the criteria set by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, the

institution of statutory auditor will suppressed and one or more independent auditors, chosen among the members of
the institut des réviseurs d’entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the duration of their of-
fice.»

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole partner decides to renumber the articles of incorporation of

the Company.

<i>Third resolution

The sole partner decides to appoint the following person as statutory auditor of the Company for a period of one

year:

KPMG, One Canada Square, London E14 5AG.

<i>Fourth resolution

The sole partner decides to increase the share capital from by four million eight hundred twenty-eight thousand seven

hundred euro (EUR 4,828,700.-) to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
up to four million eight hundred forty-one thousand two hundred euro (EUR 4,841,200.-) by the issue of one hundred
ninety-three thousand one hundred forty-eight (193,148) new shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25)
each.

The one hundred ninety-three thousand one hundred forty-eight (193,148) new shares have been subscribed by CDC

IXIS CAPITAL MARKETS S.A., a société anonyme duly incorporated and existing under the laws of France, having its
registered address at 56, rue de Lille, F-75356 Paris, registered with the Paris trade and companies’ register under the
number B 340 706 407, duly represented by Alain Goebel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.

The shares subscribed have been paid up through a contribution realized by set off with the reimbursement due by

the Company to the subscriber under a cash advance of an aggregate amount of four million eight hundred twenty-eight
thousand seven hundred euro (EUR 4,828,700.-).

The proof of the existence and of the total value of the contribution of four million eight hundred twenty-eight thou-

sand seven hundred euro (EUR 4,828,700.-) of the cash advance made previously by the subscriber to the Company has
been produced to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation is amended

and now reads as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at four million eight hundred forty-one thousand two hundred euro (EUR

4,841,200.-) represented by one hundred ninety three thousand six hundred forty-eight (193,648) shares with a par val-
ue of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately fifty-one thousand and two hundred euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille et trois, le trentième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

8147

A comparu:

CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l, une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, enregistrée au registre du com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92.025,

dûment représentée par Alain Goebel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé.

La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg, en tant que secrétaire de l’acte. 
Le comparant est le seul associé de la société GREEN COVE CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 41, avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 20 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 348 du 1

er

 avril 2003, page 16658,

immatriculée auprès du registre de commerce et des société de Luxembourg sous le numéro B 92 027 (ci-après la «So-
ciété»).

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, prie le notaire instrumentant d’acter que la présente assem-

blée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Insertion dans les statuts d’une nouvelle section E, intitulée «Surveillance de la Société», contenant un nouvel article

21, qui aura la teneur suivante: Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux
comptes qui n’ont pas besoin d’être associés. Les associés désignent le ou les commissaire(s) aux comptes et détermi-
nent leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

2. Renumérotation des articles suivants.
3. Nomination du commissaire au comptes de la Société pour une durée d’un an.
4. Augmentation du capital social à concurrence de quatre millions huit cent vingt-huit mille sept cents euros (EUR

4.828.700,-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à quatre millions huit
cent quarante et un mille deux cents euros (EUR 4.841.200,-) par l’émission de cent quatre-vingt-treize mille cent qua-
rante-huit (193.148) parts sociales nouvelles d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

5. Modification du premier paragraphe de l’article 6 des statuts.
6. Divers.
Le comparant a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’insérer dans les statuts une nouvelle section E intitulée «Surveillance de la Société», conte-

nant un nouvel article 21, qui aura la teneur suivante:

«Art. 21. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont

pas besoin d’être associés. Les associés désignent le ou les commissaire(s) aux comptes et déterminent leur nombre,
leur rémunération et la durée de leurs fonctions.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de renuméroter les statuts de la Société.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de nommer la personne suivante commissaire aux comptes de la Société pour une durée d’un

an:

KPMG, One Canada Square, London E14 5AG.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions huit cent vingt-huit mille sept

cents euros (EUR 4.828.700,-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à
quatre millions huit cent quarante et un mille deux cents euros (EUR 4.841.200,-) par l’émission de cent quatre-vingt-
treize mille cent quarante-huit (193.148) parts sociales nouvelles d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les cent quatre-vingt-treize mille cent quarante-huit (193.148) parts sociales nouvelles ont été souscrites par CDC

IXIS CAPITAL MARKETS S.A., une société anonyme régie selon les lois françaises, ayant son siège social au 56, rue de
Lille, F-75356 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 340 706 407, dû-
ment représentée par Alain Goebel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé.

8148

Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées par compensation avec le remboursement dû par la So-

ciété au souscripteur en vertu d’une avance en espèces d’un montant total de quatre millions huit cent vingt-huit mille
sept cents euros (EUR 4.828.700,-).

La preuve de l’existence et de la valeur totale de l’apport de quatre millions huit cent vingt-huit mille sept cents euros

(EUR 4.828.700,-) de l’avance en espèces a été soumise au notaire soussigné.

<i>Cinquième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de l’article 6 des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre millions huit cent quarante et un mille deux cents euros (EUR

4.841.200,-) représenté par cent quatre-vingt-treize mille six cent quarante-huit (193.648) parts sociales, d’une valeur
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison de sa constitution est évalué environ cinquante et un mille deux cents euros.

Dont acte notarié, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Goebel, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, vol. 142S, fol. 18, case 10.– Reçu 48.287 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006054.3/211/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

INTERSELEX EUROPA CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.508. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à L-2951 Luxem-

bourg, 50, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce à Luxembourg section B sous le numéro 6.481, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Jules Hamelius, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 1935,
publié au Mémorial, Recueil Spécial numéro 51 du 3 juillet 1935,

ci-après «la Soussignée»,
ici représentée par Monsieur Dirk Van Reeth, directeur général, demeurant professionnellement à L-2449, 59, bou-

levard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 10 décembre 2003, laquelle procuration

restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire d’acter ce qui suit:
l.- Qu’il existe une société anonyme sous la dénomination de INTERSELEX EUROPA CONSEIL, avec siège social à

L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,

ci-après «la Société», 
inscrite au registre de commerce et des Sociétés sous le numéro B 26.508, constituée suivant acte du notaire Frank

Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 15 septembre 1987, publié au Mémorial C numéro 276 du 7 octobre
1987, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors
de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 770 du 23 octobre 1998. Le capital
social a été converti en euros suivant décision prise lors de l’assemblée générale statutaire tenue en date du 24 avril
2001, publié au Mémorial C numéro 76 du 15 janvier 2002.

2.- Que le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille Euros (124.000,- 

€), représenté par cinq cents (500) actions

sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

3.- Que la Soussignée est devenue successivement propriétaire de toutes les actions, ce dont la preuve a été rappor-

tée au notaire soussigné.

4.- Qu’en tant que seule actionnaire, la Soussignée déclare expressément vouloir dissoudre et liquider la Société, cel-

le-ci ayant cessé toute activité.

5.- Que la Soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la Société.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

J. Elvinger.

8149

6.- Que la Soussignée, actionnaire unique, se considérant comme liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné tout

le passif de la Société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société,
même inconnus à ce jour.

7.- Que la Soussignée donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat jusqu’à la date de l’acte notarié, ainsi qu’au notaire soussigné du chef de la documentation de cet acte.

8.- Que la Soussignée remet au notaire le registre des actionnaires de la Société pour destruction.
9.- Que partant, la liquidation de la Société est achevée.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à L-1118

Luxembourg, 14, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: D. Van Reeth, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 46, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005912.3/216/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

INTERSELEX EQUITY CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.050. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à L-2951 Luxem-

bourg, 50, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce à Luxembourg section B sous le numéro 6.481, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Jules Hamelius, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 1935,
publié au Mémorial, Recueil Spécial numéro 51 du 3 juillet 1935,

ci-après «la Soussignée»,
ici représentée par Monsieur Dirk Van Reeth, directeur général, demeurant professionnellement à L-2449, 59, bou-

levard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 10 décembre 2003, laquelle procuration

restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire d’acter ce qui suit:
l.- Qu’il existe une société anonyme sous la dénomination de INTERSELEX EQUITY CONSEIL, avec siège social à L-

1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,

ci-après «la Société», 
inscrite au registre de commerce et des Sociétés sous le numéro B 10.050, constituée originairement sous la déno-

mination de SOCIETE DE GESTION D’INTERSELEX CAPITAL FUND S.A. suivant acte du notaire Constant Knepper,
alors de résidence à Remich, en remplacement du notaire Carlo Funck, alors de résidence à Luxembourg, en date du
30 mars 1972, publié au Mémorial C numéro 50 du 14 avril 1972, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 1998, publié au
Mémorial C numéro 767 du 22 octobre 1998. Le capital social a été converti en euros suivant décision prise lors de
l’assemblée générale statutaire tenue en date du 24 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 76 du 15 janvier 2002.

2.- Que le capital social est fixé à deux cent soixante-trois mille Euros (263.000,- 

€), représenté par dix mille six cents

(10.600) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

3.- Que la Soussignée est devenue successivement propriétaire de toutes les actions, ce dont la preuve a été rappor-

tée au notaire soussigné.

4.- Qu’en tant que seule actionnaire, la Soussignée déclare expressément vouloir dissoudre et liquider la Société, cel-

le-ci ayant cessé toute activité.

5.- Que la Soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la Société.
6.- Que la Soussignée, actionnaire unique, se considérant comme liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné tout

le passif de la Société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société,
même inconnus à ce jour.

7.- Que la Soussignée donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat jusqu’à la date de l’acte notarié, ainsi qu’au notaire soussigné du chef de la documentation de cet acte.

8.- Que la Soussignée remet au notaire le registre des actionnaires de la Société pour destruction.
9.- Que partant, la liquidation de la Société est achevée.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à L-1118

Luxembourg, 14, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

J.-P. Hencks.

8150

Et lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: D. Van Reeth, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 46, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005914.3/216/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

HOTTINGER FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 82.359. 

L’an deux mille trois, le onze décembre. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOTTINGER FINANCIAL

S.A., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden,
de résidence à Luxembourg, en date du 17 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 1153 du 12 décembre 2001, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire
en date du 25 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 850 du 19 août 2003.

L’assemblée est présidée par Madame Pascale Guillaume, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Kerger, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Messang, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que: 
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation de capital souscrit de la société de trois cent quarante mille euros (340.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de deux millions trois cent onze mille euros (2.311.000,- EUR) à deux millions six cent cinquante
et un mille euros (2.651.000,- EUR) par la création et l’émission de trois cent quarante (340) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions antérieures.

2) Souscription par HOTTINGER INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A. de l’intégralité des nouvelles ac-

tions et libération intégrale en espèces.

3) Modification correspondante de l’article 5, paragraphe 1

er

 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises lors de

cette assemblée.

4) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées 'ne varietur' par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de trois cent quarante mille euros

(340.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de deux millions trois cent onze mille euros (2.311.000,- EUR) à
deux millions six cent cinquante et un mille euros (2.651.000,- EUR) par la création et l’émission de trois cent quarante
(340) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les même droit et obligations
que les actions antérieures.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale prend connaissance de ce que certains des actionnaires existants ont renoncé pour autant que

de besoin à leur droit de souscription préférentiel et décide d’admettre la souscription par l’actionnaire suivant: 

Intervient alors la société HOTTINGER INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, 14, boulevard Royal, ici représentée par Madame Pascale Guillaume, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 1

er

 décembre 2003, laquelle restera annexée au

présent acte, qui déclare vouloir souscrire les trois cent quarante (340) actions nouvelles et les libérer par paiement en
espèces. 

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

J.-P. Hencks.

Souscripteur:

Nombre

Montant

Montant

 d’actions

souscrit:

libéré:

HOTTINGER INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A.:  . . . . . . . . . . . . 

340

340.000,-

340.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

340

340.000,-

340.000,-

8151

L’assemblée déclare et reconnaît que chaque action souscrite a été libérée par paiement en espèces, de sorte que la

société a à son entière disposition la somme de trois cent quarante mille euros (340.000,- EUR).

Preuve de ce paiement a été donnée au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire, qui le reconnaît ex-

pressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, suite aux résolutions précédemment prises, de modifier l’article 5 premier paragraphe des statuts

pour lui conférer désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Paragraphe 1

er

. Le capital social de la société est fixé à deux millions six cent cinquante et un mille euros

(2.651.000,- EUR) représenté par deux mille six cent cinquante et une (2.651) actions d’une valeur nominale de mille
euros (1.000,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 5.055,- euros. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Guillaume, V. Kerger, C. Messang, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 décembre 2003, vol. 467, fol. 40, case 8. – Reçu 3.400 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006405.3/221/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

HOTTINGER FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 82.359. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21

janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006409.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

CEGEDEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 91.753. 

L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur André Baldauff, membre du Comité de Direction de CEGEDEL S.A., demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme CEGEDEL INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 91.753, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 23 janvier 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 296 du
19 mars 2003,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 20 no-

vembre 2003.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion dûment certifié conforme par deux administrateurs restera, après avoir

été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité
de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1° La société anonyme CEGEDEL INTERNATIONAL S.A. a actuellement un capital social souscrit de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.

Remich, le 20 janvier 2004.

A. Lentz.

Remich, le 20 janvier 2004.

A. Lentz.

8152

2° Conformément à l’article cinq des statuts, le capital social pourra être porté de son montant actuel de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) à quarante millions d’euros (EUR 40.000.000,-) par l’émission d’actions nouvelles d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions exis-
tantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de sous-
cription des anciens actionnaires.

3° En sa réunion du 20 novembre 2003, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de vingt-neuf millions neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 29.969.000,-) pour le porter ainsi
de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trente millions d’euros (EUR 30.000.000,-) par l’émis-
sion d’un million cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent soixante (1.198.760) actions nouvelles d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-), jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a admis la société anonyme CEGEDEL, ayant son siège social à L-1445 Strassen, 2, rue

Thomas Edison, à la souscription des actions nouvelles, l’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription
préférentiel.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la som-

me de vingt-neuf millions neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 29.969.000,-) se trouve à la libre disposition de la
société.

Les documents justificatifs de la souscription, de la renonciation par l’autre actionnaire à son droit de souscription

préférentielle et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente millions d’euros (EUR 30.000.000,-) représenté par un

million deux cent mille (1.200.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, à la somme de EUR
315.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Baldauff, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2003, vol. 141S, fol. 94, case 4. – Reçu 299.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(006587.3/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

CEGEDEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 91.753. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006589.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

PAMIR S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 39.047. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04283, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 20 janvier 2004.

(006104.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

F. Baden.

Signature.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

8153

BRE/DB Europe, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.325. 

In the year two thousand and three, on the fifteenth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.324;

here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 15 December 2003,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole partner of BRE/DB EUROPE, S.à r.l., (hereafter the «Company»), a société à respon-

sabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 7 October 2003, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 96.325.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolved to amend the corporate purpose of the Company by specifying its existing corporate pur-

pose, namely by specifying that the Company can also acquire stock, bonds, debentures, notes, and by completing its
existing corporate purpose with an additional purpose, namely to borrow money in any form and give security for any
borrowings.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution the sole partner resolved to amend article 2 of the Company’s articles of

incorporation which shall now read as follows:

«The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind
and the administration, control and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and give security for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.»

<i>Third resolution

The sole partner resolved to amend the termination date of the first financial year into 31 December 2003. 

<i>Fourth resolution

As a consequence of the third resolution the sole partner resolved to amend the termination dated of the first finan-

cial year which shall now be as follows:

«The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2003.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.324,

ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 15 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

8154

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BRE/DB EUROPE, S.à r.l., (la «Société»), ayant

son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Maître Joseph El-
vinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 octobre 2003, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.325.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé de modifier l’objet social de la Société en précisant l’objet social existant en spécifiant que

la Société peut acquérir des actions, titres, obligations et en complétant l’objet social existant par un objet supplémen-
taire, à savoir celui d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties en relation avec ces em-
prunts.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution l’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière d’actions, titres, obligations, ou autres valeurs
mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Un objet supplémentaire de la Société est d’emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d’accorder des garanties

en relation avec ces emprunts.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social au 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

Suite à la troisième résolution l’associé unique a décidé de modifier la date de fin du premier exercice social qui sera

désormais comme suit:

«Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 141S, fol. 79, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006591.3/211/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

SHORT CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue de Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.592. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à L-2951 Luxem-

bourg, 50, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce à Luxembourg section B sous le numéro 6.481, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Jules Hamelius, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 1935,
publié au Mémorial, Recueil Spécial numéro 51 du 3 juillet 1935,

ci-après «la Soussignée»,
ici représentée par Monsieur Dirk Van Reeth, directeur général, demeurant professionnellement à L-2449, 59, bou-

levard Royal,

Luxembourg, le 13 janvier 2004.

J. Elvinger.

8155

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 10 décembre 2003, laquelle procuration

restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire d’acter ce qui suit:
l.- Qu’il existe une société anonyme sous la dénomination de SHORT CAPITAL, avec siège social à L-2163 Luxem-

bourg, 27, avenue Monterey,

ci-après «la Société», 
inscrite au registre de commerce et des Sociétés sous le numéro B 30.592, constituée originairement sous la déno-

mination de SHORTFUND ADVISORY suivant acte du notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du
26 mai 1989, publié au Mémorial C numéro 197 du 18 juillet 1989, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par le même notaire Baden, en date du 28 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 691 du
29 août 2001. Le capital social a été converti en euros suivant décision prise lors de l’assemblée générale statutaire tenue
en date du 11 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 452 du 15 juin 1999.

2.- Que le capital social est fixé à soixante-quinze mille Euros (75.000,- 

€), représenté par trois mille (3.000) actions

nominatives, sans valeur nominale.

3.- Que la Soussignée est devenue successivement propriétaire de toutes les actions, ce dont la preuve a été rappor-

tée au notaire soussigné.

4.- Qu’en tant que seule actionnaire, la Soussignée déclare expressément vouloir dissoudre et liquider la Société, cel-

le-ci ayant cessé toute activité.

5.- Que la Soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la Société.
6.- Que la Soussignée, actionnaire unique, se considérant comme liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné tout

le passif de la Société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société,
même inconnus à ce jour.

7.- Que la Soussignée donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat jusqu’à la date de l’acte notarié, ainsi qu’au notaire soussigné du chef de la documentation de cet acte.

8.- Que la Soussignée remet au notaire le registre des actionnaires de la Société pour destruction.
9.- Que partant, la liquidation de la Société est achevée.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à L-2163

Luxembourg, 27, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: D. Van Reeth, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 46 case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005915.3/216/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

PANEL CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.233. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à L-2951 Luxem-

bourg, 50, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce à Luxembourg section B sous le numéro 6.481, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Jules Hamelius, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 1935,
publié au Mémorial, Recueil Spécial numéro 51 du 3 juillet 1935,

ci-après «la Soussignée»,
ici représentée par Monsieur Dirk Van Reeth, directeur général, demeurant professionnellement à L-2449, 59, bou-

levard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 10 décembre 2003, laquelle procuration

restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire d’acter ce qui suit:
l.- Qu’il existe une société anonyme sous la dénomination de PANEL CAPITAL, avec siège social à L-2163 Luxem-

bourg, 12-16, avenue Monterey,

ci-après «la Société», 
inscrite au registre de commerce et des Sociétés sous le numéro B 33.233, constituée originairement sous la déno-

mination de PANELFUND ADVISORY suivant acte du notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 14
mars 1990, publié au Mémorial C numéro 167 du 21 mai 1990, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par le même notaire Baden, en date du 28 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 691 du 29
août 2001. Le capital social a été converti en euros suivant décision prise lors de l’assemblée générale statutaire tenue
en date du 11 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 451 du 15 juin 1999.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

J.-P. Hencks.

8156

2.- Que le capital social est fixé à soixante-quinze mille Euros (75.000,- 

€), représenté par trois mille (3.000) actions

nominatives, sans valeur nominale.

3.- Que la Soussignée est devenue successivement propriétaire de toutes les actions, ce dont la preuve a été rappor-

tée au notaire soussigné.

4.- Qu’en tant que seule actionnaire, la Soussignée déclare expressément vouloir dissoudre et liquider la Société, cel-

le-ci ayant cessé toute activité.

5.- Que la Soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la Société.
6.- Que la Soussignée, actionnaire unique, se considérant comme liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné tout

le passif de la Société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société,
même inconnus à ce jour.

7.- Que la Soussignée donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat jusqu’à la date de l’acte notarié, ainsi qu’au notaire soussigné du chef de la documentation de cet acte.

8.- Que la Soussignée remet au notaire le registre des actionnaires de la Société pour destruction.
9.- Que partant, la liquidation de la Société est achevée.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à L-2163

Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Van Reeth, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 46, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005916.3/216/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

COMPAGNIE DE LORRAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.559. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02402, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005732.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

COMPAGNIE DE LORRAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.559. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 janvier 2004

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, Président

- Monsieur Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, L-1528 Luxembourg

Le mandat de Monsieur Graham J. Wilson n’a pas été renouvelé.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg

Luxembourg, le 2 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02401. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005733.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

8157

GAMMAFUND CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.223. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à L-2951 Luxem-

bourg, 50, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce à Luxembourg section B sous le numéro 6.481, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Jules Hamelius, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 1935,
publié au Mémorial, Recueil Spécial numéro 51 du 3 juillet 1935,

ci-après «la Soussignée»,
ici représentée par Monsieur Dirk Van Reeth, directeur général, demeurant professionnellement à L-2449, 59, bou-

levard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 10 décembre 2003, laquelle procuration

restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire d’acter ce qui suit:
l.- Qu’il existe une société anonyme sous la dénomination de GAMMAFUND CAPITAL, avec siège social à L-2163

Luxembourg, 12, avenue Monterey,

ci-après «la Société», 
inscrite au registre de commerce et des Sociétés sous le numéro B 40.328, constituée originairement sous la déno-

mination de GAMMAFUND ADVISORY suivant acte du notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du
14 mars 1990, publié au Mémorial C numéro 165 du 18 mai 1990, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 1998, publié
au Mémorial C numéro 275 du 21 avril 1999. Le capital social a été converti en euros suivant décision prise lors de
l’assemblée générale statutaire tenue en date du 11 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 451 du 15 juin 1999.

2.- Que le capital social est fixé à trois cent huit mille Euros (308.000,- 

€), représenté par douze mille quatre cent

deux (12.402) actions nominatives, sans valeur nominale.

3.- Que la Soussignée est devenue successivement propriétaire de toutes les actions, ce dont la preuve a été rappor-

tée au notaire soussigné.

4.- Qu’en tant que seule actionnaire, la Soussignée déclare expressément vouloir dissoudre et liquider la Société, cel-

le-ci ayant cessé toute activité.

5.- Que la Soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la Société.
6.- Que la Soussignée, actionnaire unique, se considérant comme liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné tout

le passif de la Société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société,
même inconnus à ce jour.

7.- Que la Soussignée donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat jusqu’à la date de l’acte notarié, ainsi qu’au notaire soussigné du chef de la documentation de cet acte.

8.- Que la Soussignée remet au notaire le registre des actionnaires de la Société pour destruction.
9.- Que partant, la liquidation de la Société est achevée.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à L-2163

Luxembourg, 12, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: D. Van Reeth, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 46, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005918.3/216/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

JO COENEN &amp; CO ARCHITEKTEN LUXEMBURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.373. 

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2004, réf. LSO-AM01106,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005998.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Signature.

8158

ES-CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.730. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à L-2951 Luxem-

bourg, 50, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce à Luxembourg section B sous le numéro 6.481, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Jules Hamelius, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 1935,
publié au Mémorial, Recueil Spécial numéro 51 du 3 juillet 1935,

ci-après «la Soussignée»,
ici représentée par Monsieur Dirk Van Reeth, directeur général, demeurant professionnellement à L-2449, 59, bou-

levard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 10 décembre 2003, laquelle procuration

restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire d’acter ce qui suit:
l.- Qu’il existe une société anonyme sous la dénomination de ES-CAPITAL S.A., avec siège social à L-1118 Luxem-

bourg, 14, rue Aldringen,

ci-après «la Société», 
inscrite au registre de commerce et des Sociétés sous le numéro B 25.730, constituée originairement sous la déno-

mination de ES-CAPITAL ADVISORY suivant acte du notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du
9 avril 1987, publié au Mémorial C numéro 116 du 29 avril 1987, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par le même notaire Elter, en date du 6 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 40 du 25
janvier 1995. Le capital social a été converti en euros suivant décision prise lors de l’assemblée générale statutaire tenue
en date du 11 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 451 du 15 juin 1999.

2.- Que le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000,- 

€), représenté par deux mille quatre cents (2.400)

actions nominatives de classe A, sans valeur nominale.

3.- Que la Soussignée est devenue successivement propriétaire de toutes les actions, ce dont la preuve a été rappor-

tée au notaire soussigné.

4.- Qu’en tant que seule actionnaire, la Soussignée déclare expressément vouloir dissoudre et liquider la Société, cel-

le-ci ayant cessé toute activité.

5.- Que la Soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la Société.
6.- Que la Soussignée, actionnaire unique, se considérant comme liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné tout

le passif de la Société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société,
même inconnus à ce jour.

7.- Que la Soussignée donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat jusqu’à la date de l’acte notarié, ainsi qu’au notaire soussigné du chef de la documentation de cet acte.

8.- Que la Soussignée remet au notaire le registre des actionnaires de la Société pour destruction.
9.- Que partant, la liquidation de la Société est achevée.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à L-1118

Luxembourg, 14, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Van Reeth, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 46, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005923.3/216/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

LUXEMBOURG ORTHOPAEDIC RESEARCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 84.493. 

Les comptes de clôture au 16 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01612, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006141.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

8159

SARUCCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 32.202. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006086.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

ES-INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.727. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à L-2951 Luxem-

bourg, 50, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce à Luxembourg section B sous le numéro 6.481, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Jules Hamelius, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 1935,
publié au Mémorial, Recueil Spécial numéro 51 du 3 juillet 1935,

ci-après «la Soussignée»,
ici représentée par Monsieur Dirk Van Reeth, directeur général, demeurant professionnellement à L-2449, 59, bou-

levard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 10 décembre 2003, laquelle procuration

restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire d’acter ce qui suit:
l.- Qu’il existe une société anonyme sous la dénomination de ES-INVESTMENT S.A., avec siège social à L-1118

Luxembourg, 14, rue Aldringen,

ci-après «la Société», 
inscrite au registre de commerce et des Sociétés sous le numéro B 25.727, constituée originairement sous la déno-

mination de ES-ADVISORY S.A. suivant acte du notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 9 avril
1987, publié au Mémorial C numéro 116 du 29 avril 1987, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par le même notaire Elter, en date du 6 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 40 du 25 janvier
1995. Le capital social a été converti en euros suivant décision prise lors de l’assemblée générale statutaire tenue en
date du 11 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 451 du 15 juin 1999.

2.- Que le capital social est fixé à soixante mille Euros (60.000,- 

€), représenté par deux mille quatre cents (2.400)

actions nominatives de classe A, sans valeur nominale.

3.- Que la Soussignée est devenue successivement propriétaire de toutes les actions, ce dont la preuve a été rappor-

tée au notaire soussigné.

4.- Qu’en tant que seule actionnaire, la Soussignée déclare expressément vouloir dissoudre et liquider la Société, cel-

le-ci ayant cessé toute activité.

5.- Que la Soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la Société.
6.- Que la Soussignée, actionnaire unique, se considérant comme liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné tout

le passif de la Société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société,
même inconnus à ce jour.

7.- Que la Soussignée donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat jusqu’à la date de l’acte notarié, ainsi qu’au notaire soussigné du chef de la documentation de cet acte.

8.- Que la Soussignée remet au notaire le registre des actionnaires de la Société pour destruction.
9.- Que partant, la liquidation de la Société est achevée.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à L-1118

Luxembourg, 14, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: D. Van Reeth, J.-P. Hencks.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts-comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprises
Signature

8160

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 46, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005925.3/216/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

FICREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.755. 

<i>Assemblée générale ordinaire du 30 décembre 2002

Les actionnaires de la société anonyme FICREA S.A., constituée suivant acte reçu par Maître Elvinger, notaire de ré-

sidence à Luxembourg, le 10 avril 1997 et publiée au Mémorial C n

°

 370 le 10 juillet 1997, se sont réunis en assemblée

générale ordinaire au siège social, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1) Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes.
L’assemblée est présidée par M. Guy Feite, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Pierre Schwartz, employé privé, demeurant en France.
L’assemblée choisit comme secrétaire, Mlle Vanessa Roda, employée privée, demeurant en France.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
- Que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à

toute publication.

- Que, suivant liste de présence, toutes les 1.250 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à

1.250 voix.

- Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les

points à l’ordre du jour, tous les actionnaires déclarant en avoir pris préalablement connaissance.

Le Président soumet ensuite les différents points inscrits à l’ordre du jour à la délibération de l’assemblée générale,

qui prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes sont échus depuis le 10 avril 2002, ainsi, l’assemblée

générale décide de renouveler leurs mandats pour un terme de six ans à partir de la date échue.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

Luxembourg, le 30 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04591. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006096.3/850/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

ASIA DIRECTORY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 330.050,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.439. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 2003, actée sous le

n°835 pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006823.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

J.-P. Hencks.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

J. Delvaux.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Sport Auto Teile

Treppenbau Karl, S.à r.l.

Morelia, S.à r.l.

Morelia, S.à r.l.

Garage Burggraff-Troisvierges, S.à r.l.

BIONA - Biobaueren aus den Naturparker Our an Uewersauer, A.s.b.l.

Schortgen-Jann SCI

Accrue H29 S.A.

Life Trade S.A.

Insinger de Beaufort Finance, S.à r.l.

Lidbag S.A.

Société Immobilière ELWE

Société Immobilière Elwe

Apax Knowledge Solutions, S.à r.l.

Apax Knowledge Solutions, S.à r.l.

Orchides Holding S.A.

G.E.O. International, S.à r.l.

G.E.O. International, S.à r.l.

PMC Europe and Partners

Green Cove Capital Management, S.à r.l.

Interselex Europa Conseil

Interselex Equity Conseil

Hottinger Financial S.A.

Hottinger Financial S.A.

Cegedel International S.A.

Cegedel International S.A.

Pamir S.A.

BRE/DB Europe, S.à r.l.

Short Capital

Panel Capital

Compagnie de Lorraine S.A.

Compagnie de Lorraine S.A.

Gammafund Capital

Jo Coenen &amp; Co Architekten Luxemburg

ES-Capital S.A.

Luxembourg Orthopaedic Research, S.à r.l.

Sarucci, S.à r.l.

ES-Investment S.A.

Ficrea S.A.

Asia Directory, S.à r.l.