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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 168

10 février 2004


LSF CB INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 91.602. 

Les comptes de clôture au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02829, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006164.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Accofin, Société Fiduciaire, S.à r.l., Luxembourg . .


Pamina S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Arcus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pamir S.A.H., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Arcus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Private Equity International S.A., Luxembourg  . . 


Astana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


Private Equity International S.A., Luxembourg  . . 


Baxi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ProLogis Netherlands IIA, S.à r.l., Luxembourg . . 


Bonata Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .


ProLogis Netherlands IIA, S.à r.l., Luxembourg . . 


Britax Luxembourg Financial Services, S.à r.l., Lu- 

Royal Distribution, S.à r.l., Dippach . . . . . . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


S.T.I.C. S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Britax Luxembourg Financial Services, S.à r.l., Lu- 

Sea Independence S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sea Independence S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 


Chauffage Central Mosella, S.à r.l., Mertert  . . . . . .


Sea Independence S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 


Concalux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .


Shipfinance (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . 


Concalux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .


Shipfinance (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . 


Domac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Son Holding S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


E.T.C. Euro Trading Cars, S.à r.l., Luxembourg . . .


Son Holding S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Espace Promotion Holding S.A., Luxembourg . . . .


Stargon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Eurocal, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Steyn Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Flurwald Finanz S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


Tecnoplus, S.à r.l., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . 


High-Tense S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .


Transmission Finance Holding S.A., Niederanven  


HMS S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TriGranit Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 


HMS S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TriGranit Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 


I.C.C.A., S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Unicum S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Israel 2000 Management S.A., Luxembourg . . . . . .


Unicum S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


LSF CB Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .


Vasikka S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


LSF Trinité Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .


Vasikka S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


LSF Trinité Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .


Xerium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Otis S.A. Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Ymer Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Pagocu Cuatro Investments, S.à r.l., Luxembourg .


Luxembourg, le 20 janvier 2004.

A. Schwachtgen.


BAXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (in liquidation).

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.544. 


 In the year two thousand and three, on the thirty-first day of December at 10.30 a.m.
 Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-


There appeared:

 The company RICHARD BAXENDALE & SONS LTD, with registered office at Pentagon House, Sir Frank Whittle

Road, Derby DE21 4XA, United Kingdom, validly existing under the laws of England & Wales,

 hereby represented by M


 Samia Rabia, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney, 

 on the basis of a proxy given under private seal as of November 7, 2003.
 The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the notary, will remain attached to

the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

 The company RICHARD BAXENDALE & SONS LTD, prenamed, is the sole member of the company BAXI,
S.à r.l., in liquidation, a private limited liability company with registered office at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg (hereinafter referred to as the «Company»).

 The Company was incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, dated as of

November 4, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n° 29 as of January 10, 2000,
which articles of incorporation have been amended by a deed of the presaid notary Gérard Lecuit, as of December 17,
1999, published in the Mémorial C, n° 245 as of March 31, 2000, amended by a deed of the presaid notary Gérard Lecuit,
dated as of December 21, 1999, published in the Mémorial C, n° 276 as of April 12, 2000, amended by a deed of the
presaid notary Gérard Lecuit, dated as of June 30, 2000, published in the Mémorial C, n° 916 as of December 29, 2000
and amended by a deed of the presaid notary Gérard Lecuit, dated as of December 12, 2000, published in the Mémorial
C, n° 605 as of August 7, 2001,

 and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the section B number 72.544.
 Such appearing party, represented as here above stated, held an extraordinary general meeting before the under-

signed notary as of November 13, 2003, not yet published in the Mémorial C, whereby it was resolved to dissolve the
Company and put it into liquidation. The same general meeting resolved to appoint M


 François Brouxel, lawyer, residing

professionally at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, as liquidator of the Company (hereinafter referred
to as «the Liquidator»).

 The prenamed appearing party furthermore held an extraordinary general meeting under private seal on December

24, 2003 whereby the report of the Liquidator was examined and acknowledged. As of the same date, and after the
appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l, with registered office at L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch as au-
ditor of the liquidation (hereinafter referred to as «the Auditor»), it was resolved to convene the present extraordinary
general meeting.

 On the basis of the foregoing, the appearing party, represented as here above stated, in its capacity as sole member

of the Company, has requested the notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

 Having been provided in due time with the report of the Auditor as of December 31st, 2003, on the examination of

the liquidation accounts and the liquidation report performed by the Liquidator, the sole member of the Company ac-
knowledges such an Auditor’s report that concludes to the conformity of the liquidation report with the Luxembourg
Law and regulatory requirements and to the true and fair view of the liquidation operations of the Company.

<i>Second resolution

 Acknowledging hereby the conclusions laid down in the Auditor’s report, the sole member of the Company resolves

to approve the liquidation accounts and grants full discharge to the Liquidator and to the Auditor for the performance
of their duties in relation to the liquidation of the Company.

<i>Third resolution

 The sole member of the Company acknowledges the existence of a pledge over the whole of the units of the Com-

pany in favour of ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc until December 24, 2003, (hereinafter referred to as «the

 The sole member of the Company furthermore acknowledges the conditional release of the Pledge, which took place

by way of consent and waiver letter dated as of December 24, 2003 issued by ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc (here-
inafter referred to as «the Letter»).

 A copy of the Letter, after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the notary, will remain attached

to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Fourth resolution

 In addition to the Pledge release, the sole member of the Company acknowledges the conditional consent of ROYAL

BANK OF SCOTLAND Plc to the liquidation of the Company and transfer of the assets and liabilities of the Company
to RICHARD BAXENDALE &amp; SONS LTD prenamed on or prior to December 31st, 2003. Such conditional consent by
ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc results out of the Letter. 


 Being underlined that the consent by ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc to the liquidation, to the transfer of assets

and liabilities and to the Pledge release has been granted under the express condition that a share pledge be executed
under Financière Celsius and under BAXI Holding A/S (both held by the Company) within 90 days of the date of the
Letter, the assets and liabilities of the Company will be transferred to its sole member, the company RICHARD BAX-
ENDALE &amp; SONS LTD with effect as of the date of the present notarial deed.

 The sole member of the Company resolves to transfer the assets and liabilities of the Company as reflected in the

closing accounts of the Company as of December 24, 2003 and the Appendix 1 to the Letter, with effect as of the date
of the present deed subject to the execution of a share pledge under Financière Celsius and BAXI Holding A/S (both
held by the Company) within 90 days of the date of the Letter.

 A forthcoming notarial deed will be held to acknowledge the fulfilment of the said condition.
 A copy of the closing accounts, after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the notary, will remain

attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

<i>Fifth resolution

The sole member of the Company acknowledges that the amount of cash available in the Company is not sufficient

to cover its existing and potential debts.

The sole member of the Company undertakes to take over any and all liabilities of the Company, which exist or may

arise after the closing of the liquidation or in relation thereto. In particular, the sole member will take over any tax lia-
bilities of the Company towards any authority.

<i>Sixth resolution

 The sole member of the Company acknowledges the early payment of debts amounting to EUR 30,967.84 (thirty

thousand nine hundred sixty-seven euro and eighty-four cents) representing mainly daily management expenses.

<i>Seventh resolution

 The sole member of the Company resolves to terminate and close the liquidation of the Company with effect as of

the date of the present deed subject to the execution of a share pledge under Financière Celsius and BAXI Holding A/
S (both held by the Company) within 90 days of the date of the Letter and acknowledges that it has definitely ceased to
exist subject to the same reserve as from the present date.

<i>Eighth resolution

 The sole member of the Company resolves to set the place where the books and other corporate documents of the

Company are to be kept during five years following the publication of the closing of the liquidation at the former regis-
tered office of the Company. 

<i> Expenses

 The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

 With no other outstanding points on the agenda, the meeting was closed.
 The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

 Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the office, on the day mentioned at

the beginning of this document.

 The document having been read and translated into a language known by the person appearing, acting as here above

stated, known by the notary by her surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed
together with the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

 L’an deux mille trois, le trente et un décembre à 10.30 heures.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de


A comparu:

 La société RICHARD BAXENDALE &amp; SONS LTD, avec siège social à Pentagon House, Sir Frank Whittle Road, Der-

by DE21 4XA, Royaume-Uni, existant conformément au droit de l’Angleterre et de Galles,

 ici représentée par Maître Samia Rabia, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en qualité

de mandataire,

 sur base d’une procuration donnée sous seing privé le 7 novembre 2003,
 Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et par le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 La société RICHARD BAXENDALE &amp; SONS LTD, prénommée, est l’associée unique de la société BAXI, S.à r.l., en

liquidation, une société à responsabilité limitée dont le siège social est établi au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg (ci-après dénommée la «Société»).

 La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en

date du 4 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n° 29 du 10 janvier 2000, dont
les statuts ont été modifiés par acte du notaire Gérard Lecuit, prénommé, en date du 17 décembre 1999, publié au
Mémorial C n° 245 du 31 mars 2000, modifiés par acte du notaire Gérard Lecuit, prénommé, en date du 21 décembre
1999, publié au Mémorial C n° 276 du 12 avril 2000, modifiés par acte du notaire Gérard Lecuit, prénommé, en date du


30 juin 2000, publié au Mémorial C n° 916 du 29 décembre 2000, et modifiés par acte du notaire Gérard Lecuit, pré-
nommé, en date du 12 décembre 2000, publié au Mémorial C n° 605 du 7 août 2001, 

 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 72.544.
 Ladite personne comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a tenu une assemblée générale extraordinaire

par-devant le notaire instrumentant en date du 13 novembre 2003, non encore publiée au Mémorial C, par laquelle la
dissolution et la mise en liquidation de la Société ont été décidées. La même assemblée a décidé de nommer Maître
François Brouxel, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, comme
liquidateur de la Société (ci-après dénommé «le Liquidateur»).

 Ladite personne comparante a encore tenu une assemblée générale extraordinaire sous seing privé en date du 24

décembre 2003 par laquelle le rapport du Liquidateur fut examiné et approuvé. A la même date, et après la nomination
de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch comme commissaire à
la liquidation, (ci-après dénommé «le Commissaire»), l’assemblée a décidé de convoquer la présente assemblée générale

 Sur la base de ce qui précède, ladite personne comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d’as-

sociée unique de la Société, a demandé au notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Ayant été mis en possession en temps utiles du rapport du Commissaire au 31 décembre 2003 sur l’examen des

comptes de liquidation et du rapport de liquidation établi par le Liquidateur, l’associée unique de la Société prend acte
du rapport du Commissaire qui conclut à la conformité du rapport de liquidation avec la loi luxembourgeoise et les
exigences réglementaires et au caractère exact et conforme des opérations de liquidation de la Société. 

<i>Deuxième résolution

 Adoptant les conclusions du rapport du Commissaire, l’associée unique de la Société décide d’approuver les comptes

de liquidation et accorde décharge pleine et entière au Liquidateur et au Commissaire pour l’exécution de leurs mandats
en rapport avec la liquidation de la Société.

<i>Troisième résolution

 L’associée unique de la Société prend acte de l’existence d’un gage constitué sur l’intégralité des parts sociales de la

Société en faveur de ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc jusqu’au 24 décembre 2003 (ci-après dénommé «le Gage»).

 L’associée unique de la Société prend encore acte de la mainlevée conditionnelle du Gage, laquelle a eu lieu par le

biais d’une lettre d’accord et de renonciation datée du 24 décembre 2003 émise par ROYAL BANK OF SCOTLAND
Plc (ci-après dénommée «la Lettre»).

 Une copie de la Lettre, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

 L’associée unique de la Société prend acte non seulement de la mainlevée du Gage, mais encore de l’accord condi-

tionnel de ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc à la liquidation de la Société et au transfert de tous ses actifs et passifs
à la société RICHARD BAXENDALE &amp; SONS LTD prénommée au ou avant le 31 décembre 2003.

 Ce consentement conditionnel donné par ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc résulte de la Lettre. 
 Après avoir souligné que l’accord par ROYAL BANK OF SCOTLAND Plc à la liquidation, au transfert des actifs et

passifs et à la mainlevée du Gage a été donné sous la condition expresse qu’un gage sera constitué sur les actions de
Financière Celsius et de BAXI Holding A/S (toutes deux détenues par la Société) endéans les 90 (quatre-vingt-dix) jours
à partir de la date de la Lettre, les actifs et passifs de la Société seront transférés à son seul associé, la société RICHARD
BAXENDALE &amp; SONS LTD, prénommée, avec effet à la date du présent acte notarié.

 L’associée unique de la Société décide de transférer les actifs et passifs de la Société tels qu’ils résultent du bilan de

clôture de la Société daté du 24 décembre 2003 et de l’Annexe 1 à la Lettre, avec effet à la date du présent acte notarié,
sous condition de la constitution d’un gage sur les actions de Financière Celsius et de BAXI Holding A/S (toutes les deux
détenues par la Société) endéans 90 (quatre-vingt-dix) jours à partir de la date de la Lettre.

 Un acte notarié sera prochainement tenu pour prendre acte de la réalisation de ladite condition.
 Une copie du bilan, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Cinquième résolution

 L’associée unique de la Société prend acte que le montant des liquidités disponibles dans la Société n’est pas suffisant

pour couvrir les dettes existantes et potentielles.

L’associée unique de la Société s’engage à reprendre tout passif de la Société existant ou qui viendrait à se déclarer

après la clôture de la liquidation ou en relation avec cette dernière.

En particulier, l’associée unique reprendra tout passif de la Société de nature fiscale envers une quelconque adminis-


<i>Sixième résolution

 L’associée unique de la Société prend acte du remboursement anticipé de dettes d’un montant de EUR 30.967,84

(trente mille neuf cent soixante-sept euros et quatre-vingt-quatre cents), représentant pour la majeure partie des dé-
penses courantes.


<i>Septième résolution

 L’associée unique de la Société décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société avec effet à la date du

présent acte notarié, sous condition de la constitution d’un gage sur les actions de Financière Celsius et de BAXI Holding
A/S (toutes les deux détenues par la Société) endéans 90 (quatre-vingt-dix) jours à partir de la date de la Lettre et cons-
tate que la Société a définitivement cessé d’exister, sous la même condition, à partir de la date d’aujourd’hui.

<i>Huitième résolution

 L’associée unique de la Société décide que les livres et autres documents sociaux de la Société seront conservés

pendant une durée de cinq ans à partir de la publication de la clôture de liquidation au siège social de la Société.

<i> Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison du présent acte est évalué approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.
 Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur demande de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; sur demande de la même personne com-
parante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
 Après lecture et traduction du document faite en une langue connue de la personne comparante, ès-qualité qu’elle

agit, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec
le notaire le présent acte.

 Signé: S. Rabia, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 5, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006719.3/222/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

ProLogis NETHERLANDS IIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.311. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03969, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

(006063.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

ProLogis NETHERLANDS IIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.900.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.311. 

<i>Extrait (traduction) des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 14 janvier 2004

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du



 janvier 2002 au 31 décembre 2002.
2. Les bénéfices de l’exercice social 2002 s’élevant à un montant de EUR 24.208,- ont été reportés afin de compenser

les pertes des années précédentes.

Date: le 14 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03915. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006009.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 19 janvier 2004.

T. Metzler.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Représenté par D. Bannerman

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Représenté par D. Bannerman


LSF TRINITE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.834. 


In the year two thousand and three, on the twenty-ninth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LSOF FRANCE II, L.P., having its offices in 717 North Harwood Street, Suite 2200, Dallas, Texas 75201, represented

by Mr John Donald Dell, Vice President of LSOF GenPar IV, LTD., as general partner of LSOF FRANCE II, L.P.,

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private

seal given in Dallas, on 22nd December, 2003.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
- LSF TRINITE LUX, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 21st October, 1998, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N


 1 of 2nd January, 1999, registered at the Trade and Companies Registry of

Luxembourg under the number B 66.834;

- the capital of LSF TRINITE LUX, S.à r.l. is set at EUR 247,893.52 divided into 10,000 shares with a nominal value of

EUR 24.79 each;

- LSOF FRANCE II, L.P. is the sole shareholder of LSF TRINITE LUX, S.à r.l. and has decided to dissolve LSF TRINITE

LUX, S.à r.l. with immediate effect;

- the sole shareholder acts as the sole liquidator of LSF TRINITE LUX, S.à r.l.;
- the liquidator is not entitled to compensation;
- the shareholder, in his capacity of liquidator of LSF TRINITE LUX, S.à r.l., declares that all the liabilities of LSF

TRINITE LUX, S.à r.l. have been settled;

- LSOF FRANCE II, L.P., in its capacity of sole owner of the shares of LSF TRINITE LUX, S.à r.l., declares that it has

received all assets of LSF TRINITE LUX, S.à r.l. and that it shall assume all known liabilities of LSF TRINITE LUX, S.à r.l.
and that it approves the closing accounts of the company, a copy of which is attached hereto;

- LSF TRINITE LUX, S.à r.l. be and hereby is liquidated;
- full discharge is granted to the managers of LSF TRINITE LUX, S.à r.l. for the exercise of their mandate;
- the books, documents and records of LSF TRINITE LUX, S.à r.l. shall be kept during a period of five years at 8,

boulevard de la Foire, L-1258 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the mandatory of the appearing party, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LSOF FRANCE II, L.P., avec siège social à 717 North Harwood Street, Suite 2200, Dallas, Texas 75201, USA, repre-

sentée par Monsieur John Donald Dell, Vice Président de LSOF GenPar IV, LTD., agissant en tant qu’associé (general
partner) of LSOF FRANCE II, L.P.,

ici représentée par Maître Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Dallas, le 22 décembre 2003.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

La partie comparante, ès-qualités en vertu desquelles elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
- LSF TRINITE LUX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 8, bou-

levard de la Foire, L- 1528 Luxembourg, qui a été constituée selon un acte du notaire soussigné du 21 octobre 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N


 1 du 2 janvier 1999, enregistrée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.834;

- le capital social de LSF TRINITE LUX, S.à r.l. s’élève actuellement à EUR 247.893,52 représenté par 10.000 actions

d’une valeur nominale de EUR 24,79 chacune;

- LSOF FRANCE II, L.P., étant seule associée de LSF TRINITE LUX, S.à r.l., prononce la dissolution anticipée de LSF

TRINITE LUX, S.à r.l. avec effet immédiat, celle-ci ayant cessé toute activité;

- l’associé unique est nommé liquidateur unique de LSF TRINITE LUX, S.à r.l;
- le liquidateur n’a pas droit à rémunération;


- l’associé unique en sa qualité de liquidateur de LSF TRINITE LUX, S.à r.l., déclare que tout le passif de LSF TRINITE

LUX, S.à r.l est réglé;

- LSOF FRANCE II, L.P., en sa qualité d’associée unique, déclare qu’elle a reçu tous les actifs de LSF TRINITE LUX,

S.à r.l. et qu’elle assume le paiement de tout le passif connu de LSF TRINITE LUX, S.à r.l. et que les comptes de clôture
de la société, dont copie en annexe, sont approuvés; 

- la liquidation de LSF TRINITE LUX, S.à r.l. est à considérer comme clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- les livres et documents de LSF TRINITE LUX, S.à r.l. seront conservés pendant une durée de cinq années à 8, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 5, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006178.3/230/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

LSF TRINITE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.834. 

Les comptes de clôture au 29 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02905, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006174.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

BONATA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.259. 


L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CLAMAX INVESTMENT S.A., société anonyme avec siège social et lieu d’exercice de son activité à 9b, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, représentée par Madame Lieve Breugelmans, employée privée, demeurant à

2. REALEST FINANCE S.A., société anonyme avec siège social et lieu d’exercice de son activité à 9b, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, représentée par Madame Lieve Breugelmans, prénommée,

en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 19 décembre 2003, lesquelles resteront annexées aux pré-


Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme et arrêté les statuts comme suit:

Titre I


: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BONATA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

A. Schwachtgen.


Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. 
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée


Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 3 mai à dix heures. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.


Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, né à Ixelles, Belgique, le 20 janvier 1960, demeurant profes-

sionnellement à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, 

b) Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, demeurant profes-

sionnellement à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, 

c) Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach, France, le 17 mai 1968, demeurant professionnel-

lement 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, une société ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,

9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Breugelmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 8, case 2.– Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006561.3/220/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

1. CLAMAX INVESTMENT S.A., précitée: cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. REALEST FINANCE S.A., précitée: cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg, le 15 janvier 2004.

G. Lecuit.


PAGOCU CUATRO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 98.230. 


In the year two thousand three, on the thirty-first day of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Maria Pilar Gomez-Cuetara Fernandez, born on 21 August 1940 in Mexico, residing in Madrid, Spain, duly rep-

resented by Ms Françoise Pfeiffer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 26 December
2003 in Madrid, Spain.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-

I. Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. Name.
A private limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed under the name PAGOCU CU-

ATRO INVESTMENTS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles). 

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. The reg-

istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand-
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles, «general
meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for
the amendment of these Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated

Art. 3. Purpose.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-

nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or affiliated companies. It may also
give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries or affiliated companies. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hy-
pothecate all or some of its assets. 

3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks. 

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or other similar event affecting one or more of its partners. 


II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at forty thousand euro (40,000.- EUR) represented by forty (40) shares

in registered form with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or more times by a resolution of the general

meeting of partners adopted in the manner required for amendment of these Articles.

5.3. The Company may redeem its own shares within the limits of the Law.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company. 

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
Inter vivos, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of partners

representing at least three quarters of the share capital of the Company. In the event of death, the transfer of the shares
of the deceased partner to new partners is subject to the approval given by the other partners in a general meeting, at
a majority representing three quarters of the votes of the surviving partners. Such approval is however not required if,
in the event of death, the shares are transferred either to parents or descendants.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company shall be managed by at least two (2) managers appointed by a resolution of the general meeting of

partners which sets the term of their office. The managers will constitute a board of managers and need not be part-

7.2. The managers may be dismissed at any time without reasons to be given (ad nutum).

Art. 8. Powers of the board of managers.
All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of partners shall fall within the

competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations con-
sistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or

not, by any two managers of the Company, acting jointly or the board of managers.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice. 

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers. 

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company. 

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his


9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting. 

9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical min-
utes and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of two managers of the Com-

pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers.
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with these Articles and with
applicable Law. 


IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general

meeting of partners.

12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner’s ownership interest in the Company. 
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by

circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half

of the share capital of the Company.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual Accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-

first day of December.

Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be established,

and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and the profit
and loss account.

14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of

partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the stat-
utory auditors.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses, shall constitute the Company’s net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent
(10%) of the Company’s nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the general meeting of partners or by
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers available under the applicable Law for the realisation of
assets and payment of the liabilities of the Company. 

16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-

tributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.

<i>VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these


<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and end on 31 December 2004.

<i>Subscription - Payment

Mrs Maria Pilar Gomez-Cuetara Fernandez, prenamed and represented as stated here above, declares to have sub-

scribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all forty shares by contribution in cash of
EUR 272,000.- (two hundred and seventy-two thousand euro) as has been proved to the undersigned notary who ex-
pressly acknowledges it. The amount of EUR 272,000.- (two hundred seventy-two thousand euro) is allotted for EUR
40,000.- (forty thousand euro) to the share capital and for EUR 232,000.- (two hundred and thirty-two thousand euro)
to a share premium account of the Company.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of

its incorporation are estimated at approximately five thousand and five hundred euro (EUR 5,500.-).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately following the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the sub-

scribed share capital of the Company, passed the following resolutions:


1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg trade and companies’ register under the number B 64.474.,

- Mrs Sonia Pascual Gómez-Cuetara, lawyer, born on 19 June 1968 in Santander, Spain, residing at calle Nuria 49,

28034 Madrid, Spain. 

2. The registered office of the Company is set at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning be-
tween the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, said proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Maria Pilar Gomez-Cuetara Fernandez, née le 21 août 1940 au Mexique, résidant à Madrid, Espagne, dûment

représentée par Me Françoise Pfeiffer, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le
26 décembre 2003 à Madrid, Espagne.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les Statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1. Dénomination.
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination PAGOCU CUATRO INVESTMENTS, S.à r.l. (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces Statuts «assemblée générale
des associés» désigne l’associé unique si la Société n’a qu’un seul associé) délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’or-
dre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales ou à des sociétés affiliées. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales ou de sociétés affiliées. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à la réalisation
de son objet social.


Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) représenté par quarante (40) parts sociales sous

forme nominative d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libé-

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution de l’assem-

blée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3. La Société peut racheter ses propres parts sociales en conformité avec la Loi.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
Entre vivants, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant
les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Tel consentement n’est cependant pas requis lorsque les parts
sont transmises à des héritiers réservataires.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par au moins deux (2) gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment et sans justification à donner (ad nutum).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par deux gérants de la Société, agissant conjointement ou par le conseil de gérance.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’un procès-verbal identique, envoyées par lettre ou


Art. 10. Représentation.
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants de la

Société ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants.
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Si la Société est détenue par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la

Loi à l’assemblée générale des associés.

12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circu-
laire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identi-
que, envoyées par un original ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance prépare

le bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société ainsi que le compte des pertes et profits.

14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale des associés qui

se prononcera aussi par un vote spécial sur la décharge du conseil de gérance et des commissaires, s’il y en a. 

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus à eux confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-

tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.

<i>VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Madame Maria Pilar Gomez-Cuetara Fernandez, précédemment nommée, représentée comme dit ci-dessus, déclare

avoir souscrit à l’entièreté du capital social de la Société et d’avoir entièrement libéré les quarante parts sociales par
versement en espèces de EUR 272.000,- (deux cent soixante-douze mille euros) ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément. Le montant de EUR 272.000,- (deux cent soixante-douze mille euros) est at-
tribué à hauteur de EUR 40.000,- (quarante mille euros) au capital social et à hauteur de EUR 232.000,- (deux cent trente
et un mille euros) à un compte prime de la Société.



Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ cinq mille cinq cents euros (EUR 5.500,-).

<i>Décision de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec

siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 64.474.

- Madame Sonia Pascual Gómez-Cuetara, juriste, née le 19 juin 1968 à Santander, Espagne, résidant à calle Nuria 49,

28034 Madrid, Spain. 

2. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: F. Pfeiffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 95, case 11.– Reçu 2.720 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006462.3/230/394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

SEA INDEPENDENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.846. 

Les documents de clôture de l’année 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02801, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, décembre 2003.

(005343.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

SEA INDEPENDENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.846. 

Les documents de clôture de l’année 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02802, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, décembre 2003.

(005345.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

SEA INDEPENDENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.846. 

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02808, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, décembre 2003.

(005347.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

A. Schwachtgen.





BRITAX LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 82.022. 

In the year two thousand and three, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg. 

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of BRITAX LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES, S.à

r.l., a société à responsabilité limitée (the «Company»), having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxem-
bourg, registered with the trade and companies register of Luxembourg under the number B 82.022, incorporated pur-
suant to a notarial deed, on the 8 March 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 29
November 2001, number 1,086. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on the 8 December 2003, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

The meeting was opened at 12.00 a.m. with Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Miss Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Miss Patricia Schon, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:


1. Increase of the share capital from its current amount of one hundred ten million seven hundred fifty-one thousand

one hundred and seventy-five euro (EUR 110,751,175.-) up to one hundred ten million nine hundred fifteen thousand
five hundred and fifty euro (EUR 110,915,550.-) through the issue of six thousand five hundred seventy-five (6,575) com-
mon shares, of a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each;

2. Subsequent amendment of article 6 paragraph 1, of the articles of incorporation: 
 «Art. 6: The Company’s capital is set at one hundred ten million nine hundred fifteen thousand five hundred and

fifty euro (EUR 110,915,550.-) consisting of four million four hundred thirty-six thousand six hundred and twenty-two
(4,436,622) common shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

3. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

<i>First Resolution

The general meeting decides to increase the share capital of an amount of one hundred and sixty-four thousand three

hundred and seventy-five euro (EUR 164,375.-) in order to bring it from its current amount of one hundred ten million
seven hundred and fifty-one thousand one hundred and seventy-five euro (EUR 110,751,175.-) up to one hundred ten
million nine hundred and fifteen thousand five hundred and fifty euro (EUR 110,915,550.-) through the issue of six thou-
sand five hundred and seventy-five (6,575) new common shares, of a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each,
having the same rights and obligations as the existing shares.

The six thousand five hundred and seventy-five (6,575) new common shares have been subscribed by BRITAX LUX-

EMBOURG INTERNATIONAL SERVICES, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg. 

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash of an amount of one hundred and sixty-

four thousand three hundred and seventy-five euro (EUR 164,375.-).

The subscription of the above mentioned shares of the Company is met with the approval of the shareholders of the


The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second Resolution

Further to the above mentioned capital increase, article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation is changed

and shall now read as follows: 

«Art. 6: 1st paragraph. The Company’s capital is set at one hundred ten million nine hundred and fifteen thousand

five hundred and fifty euro (EUR 110,915,550.-) consisting of four million four hundred and thirty-six thousand six hun-
dred and twenty-two (4,436,622) common shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»


The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately three thousand two hundred Euro (3.200.- EUR)


Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version, on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BRITAX LUXEMBOURG FI-

NANCIAL SERVICES, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 82.022, constituée suivant acte notarié en date du 8
mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 novembre 2001, numéro 1.086. Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 8 Décembre 2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Madame Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à


Qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Patricia Schon, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social actuellement de cent dix millions sept cent cinquante et un mille cent soixante-

quinze euros (EUR 110.751.175,-) pour le porter à cent dix millions neuf cent quinze mille cinq cent cinquante euros
(EUR 110.915.550,-) par l’émission de six mille cinq cent soixante-quinze (6.575) parts sociales ordinaires nouvelles.

2. Modification de l’article 6 des statuts selon la teneur suivante: 

Art. 6: «Le capital social est fixé à cent dix millions sept cent cinquante et un mille cent soixante-quinze euros (EUR

110.751.175,-) représenté par quatre millions quatre cent trente-six mille six cent vingt-deux (4.436.622) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.»

3. Divers.
II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des parts

sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

<i>Première Résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cent soixante-quatre mille trois cent

soixante-quinze euros (EUR 164.375,-) afin de le porter de son montant actuel de cent dix millions sept cent cinquante
et un mille cent soixante-quinze euros (EUR 110.751.175,-) à un montant de cent dix millions neuf cent quinze mille cinq
cent cinquante euros (EUR 110.915.550,-) par l’émission de six mille cinq cent soixante-quinze (6.575) parts sociales
ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.

Les six mille cinq cent soixante-quinze (6.575) parts sociales nouvelles ont été souscrites PAR BRITAX LUXEM-

BOURG INTERNATIONAL SERVICES, S.à r.l., une société constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg. 

Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un apport en numéraire d’un montant de cent soixante-quatre

mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 164.375,-).

La souscription de ces parts sociales est approuvée par les associés de la Société.
Les documents justificatifs relatifs à l’existence et à la valeur de l’apport ont été présentés au notaire soussigné. 

<i>Deuxième Résolution

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus mentionnée, l’article 6 alinéa 1 aux statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 6: 1


 alinéa. Le capital social est fixé à cent dix millions neuf cent quinze mille cinq cent cinquante euros (EUR

110.915.550,-) représenté par quatre millions quatre cent trente-six mille six cent vingt-deux (4.436.622) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»



Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ trois mille deux cents euros (3.200,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, lesdites parties ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, A. Bellardi Ricci, P. Schon, H. Hellinckx
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 2004, vol. 426, fol. 49, case 8. – Reçu 1.643,75 euros.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006325.3/242/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

BRITAX LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 82.022. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006328.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.


Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.040. 

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04389, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.

(006138.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.


Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.040. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 25 juillet 2003:
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée gé-

nérale annuelle qui se tiendra en l’année 2008. Il s’agit de:


M. Allan Munk Nielsen, administrateur-délégué, demeurant Moellestensvej 1, 2625 Vallensbaek, Danemark;
M. Fritz Larsen, administrateur, demeurant Fuglevaenget 38, 3520 Farum, Danemark;
Mme Katja Bjulf Gindrup, administrateur, demeurant Byagerparken 117, Tune, 4000 Roskilde, Danemark.

<i>Commissaire aux comptes


Croix, L-1371 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AL04392. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006136.3/536/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Mersch, le 16 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 16 janvier 2004.

H. Hellinckx.


Pour extrait conforme
<i>Président de l’assemblée


ASTANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.268. 


L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

 Ont comparu:

1. BONATA HOLDING S.A., société anonyme avec siège social et lieu d’exercice de son activité à 9b, boulevard du

Prince Henri L-1724 Luxembourg,

2. TIAGALA FINANCE S.A., société anonyme avec siège social et lieu d’exercice de son activité à 9b, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

toutes deux constituées en date du 22 décembre 2003, en cours de publication, et dont la comparante déclare avoir

une parfaite connaissance des statuts,

toutes deux ici représentées par Mademoiselle Lieve Breugelmans, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 22 décembre 2003, lesquelles resteront annexées aux pré-


Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme et d’arrêter les statuts comme suit:

Titre 1


: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ASTANA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. 


En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée


Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le cinq mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

1. TIAGALA HOLDING S.A., précitée: cent soixante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. BONATA HOLDING S.A., précitée: cent soixante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a) Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, demeurant profes-

sionnellement à 9 B Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

b) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban le 24 mai 1962, résidant professionnellement 9B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.

c) Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France) le 17 mai 1968, résidant à Luxembourg,

9B, boulevard du Prince Henri;

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boule-

vard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9b, Boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Breugelmans, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 3, case 3. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006618.3/220/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

ARCUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 40, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 85.402. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03598, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005938.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

ARCUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 40, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 85.402. 


Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 5 décembre 2003, que:
- le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 ont été approuvés par l’assemblée générale.
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2002.

- le mandat de commissaire aux comptes de la société GEFCO AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social rue Nicolas

Wester, 6, L-5836 Alzingen n’a pas été renouvelé. La société FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., ayant
son siège social au 4, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg a été nommée en remplacement. Son mandat expirera
lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 5 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03595. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005936.3/751/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 13 janvier 2004.


Pour extrait conforme
<i>Un mandataire


S.T.I.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R. C. Diekirch B 98.229. 


L’an deux mil trois, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fréderic Mawet, administrateur de société, demeurant à B-4102 Ougree, 4/43, rue du 1



2.- Monsieur René Hay, employé, demeurant à B-1360 Orbais, 155, Chaussée de Wavre,
3.- Monsieur Miguel Angel Botet Rodriguez, administrateur de société, demeurant à B-1050 Ixelles, 129, rue de


Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme



Art. 1


. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de S.T.I.C. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Troisvierges.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet toutes activités commerciales et notamment l’achat, la vente en gros et en détail, la

distribution, la représentation, le courtage, la commission, l’importation et l’exportation de toutes marchandises et pro-
duits commerciaux en tout genres, l’importation et l’exportation de produits provenant des Caraïbes, l’exploitation de
surfaces de vente au détail, toutes études, conseil dans le cadre de ses activités.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant pour objet identique,

analogue, similaire ou connexe, ou qui par nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- 

€) représenté par mille (1.000)

actions sans désignation de la valeur nominale.

<i>Capital autorisé

Le capital de la société pourra être porté de son montant actuel à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR),

par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital.

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.


 Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.


Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un sé-

crétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lette ou télécopieur à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas ré-
servés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs dont celle de l’administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-


Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.


Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-


Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale-Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.


Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispostions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-

res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2004.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la so-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.


Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.470,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur René Hay, employé, né à Nivelles (Belgique) le 14 juin 1964, demeurant à B-1360 Orbais, 155, Chaussée

de Wavre,

b) Monsieur Fréderic Mawet, administrateur de société, né à Ougree (Belgique) le 3 juin 1967, demeurant à B-4102

Ougree, 4/43, rue du 1



1.- Monsieur Fréderic Mawet, prénommé, quatre cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur René Hay, prénommé, quatre cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.- Monsieur Miguel Angel Botet Rodriguez, prénommé, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000


c) Monsieur Miguel Angel Botet Rodriguez, administrateur de société, né à La Havane (Cuba) le 13 septembre 1963,

demeurant B-1050 Ixelles, 129, rue de Theux,

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes 
la société B.A.S.A, S.à r.l., avec siège social à L-9206 Diekirch, 20A, Bamertal, inscrite au Registre du commerce et

des sociétés sous le numéro B 96.409.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire est rémunéré dans des conditions à fixer par l’assemblée géné-

rale des actionnaires.

6) Le siège social est fixé à L-9911 Troisvierges, 2, Rue de Drinklange.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme S.T.I.C. S.A.
a) Monsieur René Hay, employé, né à Nivelles, le 14 juin 1964, demeurant à B-1360 Orbais, 155, Chaussée de Wavre.
b) Monsieur Fréderic Mawet, administrateur de société, né à Ougree (Belgique) le 3 juin 1964, demeurant à B-4102

Ougree, 4/43, rue du 1



c) Monsieur Miguel Angel Botet Rodriguez, administrateur de société, né à La Havane (Cuba) le 13 septembre 1963,

demeurant B-1050 Ixelles, 129, rue de Theux,

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur René Hay, pré-

nommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné, Anja Holtz, de résidence à Wiltz, déclare par la présente que l’acte ci-dessus à été signé en date

de ce jour.

Wiltz, le 22 décembre 2003.
Signé: F. Mawet, R. Hay, A. Botet, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 29 décembre 2003, vol. 317, fol. 87, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(900290.3/2724/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

TriGranit FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 77.224. 

In the year two thousand and three, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared for an extraordinary general meeting (hereafter the «Meeting») of the shareholders of TriGranit FI-

NANCE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, incorporated
by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on July 27, 2000, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C number 25 of January 15, 2001; The articles were amended by deeds of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on June 21, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-
ations C number 1263 of August 30, 2002 and on July 16, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C number 847 of August 19, 2003.

TriGranit HOLDING LIMITED, a company incorporated under the laws of Cyprus, having its registered office at 1,

Lambousa Street, 1095 Nicosia, Cyprus, in its capacity of sole shareholder of the Company,

hereby represented by Mr Alain Peigneux, having its professional address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-


by virtue of a proxy given on December 10, 2003,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that TriGranit HOLDING LIMITED is the sole shareholder of the Company; 
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:

Wiltz, le 15 janvier 2004.

A. Holtz.


1. Increase the share capital of the Company from EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) up to EUR

674,750.- (six hundred and seventy-four thousand seven hundred and fifty euro) by the issuance of 26,490 (twenty-six
thousand four hundred and ninety) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, 

2. Amend the first paragraph of article 6 as follows:
«Art.6. The Company’s share capital is set at EUR 674,750.- (six hundred and seventy-four thousand seven hundred

and fifty euro) represented by twenty-six thousand nine hundred and ninety (26,990) shares with a par value of EUR
25.- (twenty-five euro) each.»

III that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by EUR 662,250.- (six hundred and sixty-

two thousand two hundred and fifty euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500.-
(twelve thousand five hundred euro) represented by 500 (five hundred) ordinary shares having a nominal value of EUR
25.- (twenty-five euro) each, to EUR 674,750.- (six hundred and seventy-four thousand seven hundred and fifty euro)
and to issue 26,490 (twenty-six thousand four hundred and ninety) new ordinary shares having a nominal value of EUR
25.- (twenty-five euro) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription and payment

The appearing party hereby declares to subscribe to 26,490 (twenty-six thousand four hundred and ninety) new or-

dinary shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, and to fully pay them up by the conversion
into capital of a portion of the accrued interests as at 30th September 2003 in an amount of EUR 662,250.- (six hundred
and sixty-two thousand two hundred and fifty euro) on a shareholder loan amounting to EUR 2,587,193.- that it helds
towards the Company.

The existence of the said claim has been certified to the undersigned notary by the balance sheet of the Company as

per September 30, 2003 as well as by a certificate dated December 10, 2003 issued by a director of TriGranit HOLDING
LIMITED, prenamed, and by a certificate dated December 10, 2003 issued by the managers of TriGranit FINANCE, S.à
r.l. and by a director of TriGranit HOLDING LIMITED.

The said balance sheet and the said certificates, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the ap-

pearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of

the Articles to read as follows:

«Art. 6, 1st paragraph. The Company’s share capital is set at EUR 674,750.- (six hundred and seventy-four thou-

sand seven hundred and fifty euro) represented by twenty-six thousand nine hundred and ninety (26.990) shares with
a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each.»


The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately eight thousand six hundred euro (8,600.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu lors d’une assemblée générale extraordinaire (ci-après l’«Assemblée») des associés de la société TriGranit

FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1717 Luxem-
bourg, 8-10, rue Mathias Hardt, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, en date du 27 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 25 du 15 janvier
2001, dont les statuts furent modifiés suivant actes de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en
date du 21 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1263 du 30 août 2002, et en
date du 16 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 847 du 19 août 2003. 

TriGranit HOLDING LIMITED, une société constituée selon les lois de Chypre, ayant son siège social au 1, Lambousa

Street, 1095 Nicosie, Chypre en sa capacité d’associé unique de la Société,

ici représentée par Monsieur Alain Peigneux, demeurant professionnellement à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717


en vertu d’une procuration donnée le 10 décembre 2003.
Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie compa-

rante et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte de ce qui suit:
I. que TriGranit HOLDING LIMITED est l’unique associé de la Société;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:


1. Augmenter le capital social pour le porter de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 674.750,- (six

cent soixante-quatorze mille sept cent cinquante euros) par l’émission de 26.490 (vingt-six mille quatre cent quatre-
vingt-dix) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, 

2. Modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit: 
«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à EUR 674.750,- (six cent soixante-quatorze mille sept cent cinquante

euros) représenté par 26.990 (vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales ayant une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

III. que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 662.250,- (six cent soixante-

deux mille deux cent cinquante euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze
mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune, à EUR 674.750,- (six cent soixante-quatorze mille sept cent cinquante euros) par l’émission
de 26.490 (vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-dix) parts sociales ordinaires nouvelles ayant une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

La partie comparante déclare souscrire à 26.490 (vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-dix) parts sociales ordinaires

nouvelles, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, et de libérer la totalité de ces nouvelles
parts sociales émises, par la conversion en capital d’une partie des intérêts dûs au 30 septembre 2003 d’un montant de
EUR 662.250,- (six cent soixante-deux mille deux cent cinquante euros) sur une créance d’un montant de EUR
2.587.193,- qu’elle détient à l’encontre de la société.

L’existence de ladite créance a été certifiée au notaire instrumentant par un bilan au 30 septembre 2003, ainsi que

par un certificat daté au 10 décembre 2003 émis par un administrateur de TriGranit HOLDING LIMITED et par un
certificat daté au 10 décembre 2003 émis par les gérants de TriGranit FINANCE, S.à r.l. et par un administrateur de

Ledit bilan et lesdits certificats resteront, après avoir été signés 'ne varietur' par le comparant et le notaire instru-

mentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des

Statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. 1


 alinéa. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 674.750,- (six cent soixante-quatorze

mille sept cent cinquante euros) représenté par 26.990 (vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ huit mille six cents euros (8.600,- EUR).

Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, déclare que la partie comparante ci-dessus mentionnée l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande de ladite partie compa-
rante, il est noté qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: A. Peigneux, H. Hellinckx
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 2004, vol. 426, fol. 49, case 9. – Reçu 6.622,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006338.3/242/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

TRIGRANIT FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 77.224. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006335.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Mersch, le 16 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 16 janvier 2004.

H. Hellinckx.


XERIUM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 68.095. 

In the year two thousand and three, on the twenty-ninth of December. 
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg. 
Was held an extraordinary general meeting of Shareholders of XERIUM S.A., a société anonyme, (the «Company»),

having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
company register under the number B 68.095, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing
in Luxembourg, on the 29 December 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 1 April
1999, number 225. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a
deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on the 25 February 2000, published in the Mémorial C,
Receuil des Sociétés et Associations of 29 June 2000, number 457.

The meeting was opened at 11.30 a.m. with Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair, 
who appointed as secretary Miss Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg. 
The meeting elected as scrutineer Miss Patricia Schon, maître en droit, residing in Luxembourg. 
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state: 
I. - That the agenda of the meeting is the following: 


1. Increase of the share capital from one million one hundred eleven thousand one hundred and twelve euro (EUR

1,111,112.-) to one million one hundred thirty-nine thousand one hundred and twenty-six euro (EUR 1,139,126.-) by
the issuance of fourteen thousand seven (14,007) new shares. 

1. Amendment of article 5 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at one million one hundred and thirty-nine thousand one hundred and twenty-

six euro (EUR 1,139,126.-) consisting of five hundred and sixty-nine thousand five hundred and sixty-three (569,563)
shares of a par value of two euro (EUR 2.-) per share.» 

3. Miscellaneous. 
II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed. 

III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary. 

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda. 

Then the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously takes the following resolutions: 
The first resolution is adopted solely by the current shareholder of the Company. The second is adopted by the cur-

rent shareholder as well as all other legal entities which became shareholder of the Company further to the first reso-

<i>First resolution 

The general meeting decides to increase the share capital of an amount of twenty-eight thousand fourteen euro (EUR

28,014.-) in order to bring it from its current amount of one million one hundred and eleven thousand one hundred and
twelve euro (EUR 1,111,112.-) up to one million one hundred and thirty-nine thousand one hundred and twenty-six
euro (EUR 1,139,126.-) through the issue of fourteen thousand seven (14,007) new shares of a par value of two euro
(EUR 2.-) per share, having the same rights and obligations as the existing shares. 

The newly issued shares has been subscribed by:
- Michel O’Donnell, residing at 7 Northgate Court, Crafton, Massachussetts, has subscribed three thousand five hun-

dred (3,500.-) new shares for a total price of seven thousand euro (EUR 7,000.-) entirely paid up by a contribution in

- Joseph Meyer, residing at Hölderlinstrasse 20, 89134 Blaustein, has subscribed three thousand five hundred (3,500)

new shares for a total price of seven thousand euro (EUR 7,000.-) entirely paid up by a contribution in cash. 

- Thomas Gutierrez, residing at 8816 Valentine Court, Raleigh, North Carolina 27615, USA, has subscribed five thou-

sand four hundred and sixty-seven (5,467) new shares for a total price of ten thousand nine hundred and thirty-four
euro (EUR 10,934.-) entirely paid up by a contribution in cash.

- Miguel A. Quiñonez, residing at Catulo Casillo 2488 (1261), Ciudad de Buenos Aires, Republica Argentia has sub-

scribed one thousand five hundred and forty (1,540) new shares for a total price of three thousand eighty euro (EUR
3,080.-) entirely paid up by a contribution in cash. 

The shares so subscribed have been entirely paid up by a contribution in cash of an amount of twenty-eight thousand

fourteen euro (EUR 28,014.-). 

The subscribers are all here represented by Mrs Ute Bräuer, prenamed, by virtue of three proxies.The said proxies,

signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be
filed with the registration authorities. 


The subscription of the above mentioned shares of the Company is met with the approval of the shareholders of the

Company, who duly waive their preferential subscription right.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary. 
After the above-mentioned capital increase, the new shareholders of the Company enter the meeting and participate

in the vote relating to item 2) of the agenda and thus take part in the following resolution: 

<i>Second resolution 

As a consequence of the above-mentioned capital increase, article 5 of the articles of incorporation is amended and

now reads as follows: 

«Art. 5. The subscribed capital is set at one million one hundred and thirty-nine thousand one hundred and twenty-

six euro (EUR 1,139,126.-) consisting of five hundred and sixty-nine thousand five hundred and sixty-three (569,563)
shares of a par value of two euro (EUR 2.-) per share.» 


The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR). 

There being no further business, the meeting is closed. 
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed. 
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme XERIUM S.A. (la «Société»), ayant son

siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, numéro B 68.095, constituée suivant acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 29 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 1


 avril 1999 numéro 225. Les

statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 25 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 juin 2000,
numéro 457. 

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à


qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Patricia Schon, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I. - Que la présente assemblée a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour: 

1. Augmentation du capital social actuellement de un million cent onze mille cent douze euros (EUR 1.111.112,-) pour

le porter à un million cent trente-neuf mille cent vingt-six euros (EUR 1.139.126,-) par l’émission de quatorze mille sept
(14.007) actions nouvelles. 

2. Modification de l’article 5 des statuts selon la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million cent trente-neuf mille cent vingt-six euros (EUR

1.139.126,-) représenté par cinq cent soixante-neuf mille cinq cent soixante-trois (569.563) actions d’une valeur nomi-
nale de deux euros (EUR 2,-) chacune.» 

3. Divers. 
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les

III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-


La première résolution est adoptée seul par les actionnaires en place de la Société. La deuxième résolution est adop-

tée par les actionnaires en place ainsi que toutes les autres entités légales qui sont devenus actionnaires de la Société
suite à cette première résolution. 


<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de vingt-huit mille quatorze

euros (EUR 28.014,-) pour le porter de son montant actuel de un million cent onze mille cent douze euros (EUR
1.111.112,-) à un million cent trente-neuf mille cent vingt-six euros (EUR 1.139.126,-) par l’émission de quatorze mille
sept (14.007) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) par action, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes. 

Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- Michel O’Donnell, demeurant à 7 Northgate Court, Crafton, Massachussetts, a souscrit trois mille cinq cents

(3.500,-) actions nouvelles pour la somme de sept mille euros (EUR 7.000,-) entièrement libérées par une contribution
en espèces.

- Joseph Meyer, demeurant à Hölderlinstrasse 20, 89134 Blaustein, a souscrit trois mille cinq cents (3.500,-) actions

nouvelles pour la somme de sept mille euros (EUR 7.000,-) entièrement libérées par une contribution en espèces.

- Thomas Gutierrez, demeurant à 8816 Valentine Court, Raleigh, North Carolina 27615, USA, a souscrit cinq mille

quatre cent soixante-sept (5.467) actions nouvelles pour la somme de dix mille neuf cent trente-quatre euros (EUR
10.934,-) entièrement libérées par une contribution en espèces.

- Miguel A. Quiñonez, demeurant à Catulo Casillo 2488 (1261), Ciudad de Buenos Aires, Republica Argentia a sous-

crit mille cinq cent quarante (1.540) actions nouvelles pour la somme de trois mille quatre-vingts euros (EUR 3.080,-)
entièrement libérées par une contribution en espèces. 

Les actions ainsi souscrites ont été libérées par un apport en numéraire d’un montant total de vingt-huit mille qua-

torze euros (EUR 28.014,-). 

Les souscripteurs sont tous ici représentés par Madame Ute Bräuer, prénommée, en vertu de trois procurations.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexées aux présentes pour être formalisées avec elles. 

La souscription de ces actions est approuvée par les actionnaires de la Société qui renoncent à leur droit préférentiel

de souscription.

La preuve de l’existence et de la valeur de la contribution a été soumise au notaire soussigné. 
Suite à l’augmentation de capital ci-dessus mentionnée (première résolution), les nouveaux actionnaires rejoignent

l’assemblée et participent désormais au vote relatif au point 2) de l’ordre du jour et l’assemblée générale ainsi constituée
prend à l’unanimité la résolution suivante: 

<i>Deuxième résolution 

A la suite de l’augmentation de capital réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million cent trente-neuf mille cent vingt-six euros (EUR

1.139.126,-) représenté par cinq cent soixante-neuf mille cinq cent soixante-trois (569.563) actions d’une valeur nomi-
nale de deux euros (EUR 2,-) chacune.» 


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille cinq cents Euros (1.500,- EUR). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte. 

Signé: U. Bräuer, A. Bellardi Ricci, P. Schon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2004, vol. 426, fol. 51, case 7. – Reçu 280,14 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006334.3/242/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

VASIKKA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.379. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04286, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 20 janvier 2004.

(006105.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Mersch, le 16 janvier 2004.

H. Hellinckx.

Signatures / Signatures


FLURWALD FINANZ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 25.003. 

L’an deux mille trois, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de FLURWALD FINANZ S.A., R.C. Luxembourg B 25.003, ayant son siège social à Luxembourg, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 octobre 1986, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N


 358 du 27 décembre 1986.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par des résolutions prises par une assemblée générale tenue sous seing

privé en date du 25 juin 1999, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N


 643 du 25 août 1999.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences écono-

miques, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quinze mille

(15.000) actions sans désignation de valeur nominale, constituant l’intégralité du capital social de trois cent soixante-
douze mille euros (EUR 372.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après re-
produit, sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la Société et mise en liquidation.
2. Nomination de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 18A, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de dissoudre la Société et de la mettre subséquemment en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, né le 10 août

1957 à Grevenmacher, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, comme liqui-
dateur de la Société, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues
par la loi ou les statuts de la Société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-


Signé: P. Schill, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 3, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006190.3/230/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.


Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Z.I. Bombicht.

R. C. Luxembourg B 76.117. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006027.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

C. Doerner.


YMER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 98.237. 


L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie en Belgique sous la dénomi-

nation de YMER FINANCE S.A., R.C. Bruxelles Numéro 657.005, avec siège social 60, Boulevard de la Woluwe, B-1200
Woluwé Saint Lambert, Belgique, constituée au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 30 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 67 du 14 janvier

La société a transféré son siège social vers la Belgique suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21

novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 420 du 15 mars 2002.

Elle a adopté des statuts conformes au droit belge, suivant un acte reçu par Maître Paul Maselis, notaire de résidence

à Schaerbeek-Bruxelles, en date du 30 novembre 2001, publié aux annexes au Moniteur Belge du 5 janvier 2002 sous le
Numéro 258.

La séance est ouverte à dix huit heures sous la présidence de Monsieur Alexandre Galliché, employé privé, avec

adresse professionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six cent vingt

(620) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, toutes les personnes présentes ou représentées à l’assemblée ayant accepté de se réunir sans convocations

Ladite liste de présence, portant la signature des mandataires des deux actionnaires tous représentés et des membres

du bureau restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Entérinement des résolutions prises en Belgique par les actionnaires de la Société réunis en date du 17 décembre

2003 en assemblée générale extraordinaire par-devant Maître Paul Maselis, notaire de résidence à Schaerbeek-Bruxelles,
Belgique, qui ont décidé entre autres de déplacer le siège social de la société de 1200 Bruxelles (Woluwé-Saint-Lam-
bert), Boulevard de la Woluwe 60 (Belgique) vers 2420 Luxembourg, avenue Emile Reuter, 11 (Grand-Duché de Luxem-
bourg) à compter du 19 décembre 2003 et d’adopter la nationalité luxembourgeoise.

2.- Confirmation du transfert du siège social de la Société à Luxembourg et changement de la nationalité de la Société

actuellement de nationalité belge en société de nationalité luxembourgeoise avec effet à partir du 23 décembre 2003.

3.- Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité belge, tout compris et rien excepté, restant la propriété
de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à assumer tout le passif et tous les engagements
de la Société auparavant de nationalité belge.

4.- Refonte totale des statuts de la Société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-

bourg sous la dénomination de YMER FINANCE S.A. et sous la forme d’une société anonyme.

5.- Confirmation de l’établissement du siège social au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, avec effet à partir

du 23 décembre 2003.

6.- Démission de deux administrateurs et décharge à leur donner.
7.- Nomination de trois nouveaux administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
8.- Décision sur le maintien de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi du 7 septembre 1987 eu

égard à la perte constatée sur le bilan arrêté au 17 décembre 2003

9.- Divers.
Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée,

l’assemblée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale entérine les résolutions prises en Belgique par les actionnaires de la Société réunis en date du

17 décembre 2003 en assemblée générale extraordinaire par-devant Maître Paul Maselis, notaire de résidence à Schaer-
beek-Bruxelles, Belgique, par lesquelles il a été décidé de déplacer le siège social au 11, Avenue Emile Reuter L-2420
Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg) à compter du 19 décembre 2003 et d’adopter la nationalité luxembour-


<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale confirme le transfert du siège social au Grand-Duché de Luxembourg et le changement de la

nationalité de la Société, actuellement de nationalité belge, en une société de nationalité luxembourgeoise avec effet à
partir du 23 décembre 2003.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indi-

quant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société belge, tel qu’établi à la date
du 17 décembre 2003 et constate que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité belge, tout
compris et rien excepté, restent dans leur totalité la propriété de la Société luxembourgeoise qui continue à détenir
tous les actifs ainsi qu’à assumer tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité belge.

Ledit état financier, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’adopter pour la Société la forme d’une société anonyme sous la dénomination de

YMER FINANCE S.A. et d’adopter les statuts de la Société, lesquels, après refonte totale, de manière à les rendre con-
formes à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:

Art. 1


. Il existe une société anonyme sous la dénomination de YMER FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou dans un tout autre pays, par une

décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée gé-

nérale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l’extension de ses opérations.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties. Elle peut également emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société ne
détient aucun intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties. 

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante deux mille euros (EUR 62.000,-), divisé en six cent vingt (620) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

Le capital autorisé de la Société est établi à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) représenté par quinze

mille (15.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte du 19

décembre 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches
successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital
et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spé-
cialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article trois sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesure nécessaires à cet

La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par l’assemblée générale, en ce qui con-

cerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date
d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription.

 Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.


Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée


La Société se trouve engagée par la signature d’un administrateur.

 Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’août à 10 heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. 
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 23 décembre

2003 se terminera le 31 décembre 2003.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires sous régime légal luxembourgeois se tiendra en 2004.


1) Capital:
Le notaire soussigné certifie sur base de l’état financier lui présenté que le capital social initial de EUR 62.000,- a été

entièrement souscrit et totalement libéré lors de la constitution de la Société au Luxembourg.

2) Actif net: 
Les pertes reportées s’élèvent à EUR 92.633.944,37, ainsi qu’il résulte d’un rapport dressé le 23 décembre 2003 par

LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises à Luxembourg, en vue du transfert de la Société et qui contient
les conclusions suivantes:


A notre avis, la valeur du capital souscrit de la société YMER FINANCE S.A. est de 62.000,- EUR représenté par 620

actions d’une valeur nominale de 100,- EUR.»

Ce rapport, dont l’Assemblée Générale a pris connaissance, restera, après signature ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentaire, annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale confirme l’établissement du siège social de la Société au 11, avenue Emile Reuter, L-2420

Luxembourg avec effet à partir du 23 décembre 2003.


<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Jean-Nicolas Goossens et Monsieur Michel Rucquois de

leurs fonctions d’administrateurs de la Société avec effet à partir du 23 décembre 2003, et, par vote spécial, leur donne
décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à cette date.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale nomme comme nouveaux administrateurs avec effet à partir du 23 décembre 2003:
a) Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, né le 23 septembre 1955 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

b) Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et

c) Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes avec effet à partir du 23 décembre 2003:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., R.C. Luxembourg B N


43.298, une société ayant son siège au 257, route d’Esch, L-

1471 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle

de l’an 2009.

<i>Dixième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes et du bilan de la société arrêtés à la date du 17 dé-

cembre 2003, desquels il résulte que les pertes sont supérieures aux trois quarts du capital social, et conformément aux
dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987, l’Assemblée
Générale des Actionnaires décide du maintien de l’activité de la société et reporte sa décision à l’issue de l’assemblée
générale des actionnaires statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.

<i>Droit d’apport

Le présent acte organisant le transfert d’une société dont le siège social est situé dans l’Union Européenne, la société

se réfère à l’article 3, 2) de la loi concernant «l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles
et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistre-
ment, art. 1 à 23», qui prévoit une exemption du droit d’apport.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix huit heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-


Signé: A. Galliché, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 3, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006482.3/230/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

CONCALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 60.389. 

L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

Monsieur Guy Berthe, administrateur de sociétés, né le 17 novembre 1951 à Liège, demeurant à B-4400 Ramet,

Chaussée de Ramet,

ici représenté par Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 63-65, rue de

Merl, L-2146 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 décembre 2003.
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée CONCALUX, S.à r.l., R.C. B Numéro 60.389,

constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, en date du 24 juillet 1997, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 636 du 14 novembre 1997.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 28 décembre 2000, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 641 du 16 août 2001.

- Le capital social était fixé antérieurement à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois représenté par cinq

cents (500) parts sociales antérieurement d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

L’associé unique a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

A. Schwachtgen.


<i>Première résolution

Il est constaté que le capital social se monte à EUR 12.394,68 représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 24,79.

En conséquence l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.394,68 représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nomi-

nale de EUR 24,79.»

<i>Deuxième résolution

L’article 2 des statuts concernant l’objet social est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation de carrières. Elle a également pour objet le concassage et le recyclage

de produits inertes, ainsi que le transport de ceux-ci.

La société a également pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne

l’achat, la vente et la gestion d’immeubles propres.

La société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rappor-

tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Troisième résolution

Le siège social est transféré à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

<i>Quatrième résolution

La démission du gérant technique Monsieur Eric Berthe, ingénieur civil, né le 18 mars 1969 à Schenectady, USA, de-

meurant à B-6741 Vance, rue du Faubourg, 32 est acceptée.

Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

Est nommé au poste de nouveau gérant technique Monsieur Guy Berthe, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la pré-

sente minute.

Signé: P. Chantereau, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 86, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006196.3/230/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

CONCALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 60.389. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n


 1794 du 22 décembre 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006204.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

OTIS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 28.220. 



Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

19 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 141S, fol. 87, case 1, que la société anonyme
OTIS S.A. LUXEMBOURG, avec siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, a été dissoute, que sa liquidation
est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006496.3/227/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

E. Schlesser.


ISRAEL 2000 MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 47.223. 

In the year two thousand and three, on the second of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg),
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of ISRAEL 2000 MANAGEMENT S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 47.223) incorporated pursuant to a deed of
Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on the 5th April 1994, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations (the «Mémorial») of 25th May 1994. The Articles of Incorporation have been amended by a
deed of the same notary Camille Hellinckx, on the 19th of August 1996, published in the Mémorial of November 12,

The meeting was presided by Mr Philippe Visconti, employé de banque, Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Ser-


The chairman appointed as secretary Mrs Claire Berge, employée de banque, Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel


The meeting elected as scrutineer Mr Claude Bouillon, employé de banque, Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel


The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state


I. The agenda of the meeting is the following:
1. To decide on the liquidation of the Company.
2. To appoint BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, represented by Mr Geoffroy Linard de

Guertechin, as liquidator and to determine the liquidator’s powers and remuneration. 

II. All the shares being registered shares, the present Extraordinary General Meeting has been duly convened by no-

tices containing the agenda sent by registered mail to the shareholders on November 21, 2003.

III. The shareholders present or represented, and the number of their shares are shown on an attendance list; this

attendance list signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV. It appears from the attendance list that all the 3,000 (three thousand) shares representing the entire share capital

are represented at the meeting.

V. As a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items of

the agenda.

Then the meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to dissolve the Company and to put it into liquidation as of this day.

<i>Second resolution

The meeting resolves to appoint the Company BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, repre-

sented by Mr Geoffroy Linard de Guertechin, having its registered office in L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Em-
manuel Servais, R.C.S. Luxembourg B 19.194, as liquidator with the powers determined by articles 144 and following of
law of 10th August 1915 on commercial companies (as amended) (the «Law»). The liquidator may execute acts and
operations specified in article 145 of the Law without any special authorisation of the general meeting of shareholders.
The liquidator may, under its own responsibility, delegate certain determined functions on the conditions and for the
duration it determines.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergences be-
tween the English and the French texts, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

name, civil status and residences, the chairman, the secretary and the scrutineer signed together with Us, notary, the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ISRAEL 2000 MANAGEMENT S.A., une société

anonyme, ayant son siège social à Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 47.223), constituée suivant acte reçu par Maître
Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 avril 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») du 25 mai 1994. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire
Camille Hellinckx, en date du 19 août 1996, publié au Mémorial du 12 novembre 1996.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Philippe Visconti, employé de banque, Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel



Le président désigne comme secrétaire Madame Claire Berge, employée de banque, Luxembourg, 20, boulevard Em-

manuel Servais.

L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Claude Bouillon, employé de banque, Luxembourg, 20, bou-

levard Emmanuel Servais.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le Notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Décider la liquidation de la Société.
2. Nommer la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, représentée par Monsieur Geoffroy Linard

de Guertechin, comme liquidateur et déterminer ses pouvoirs et sa rémunération.

II. Toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis

envoyés aux actionnaires par lettre recommandée en date du 21 novembre 2003.

III. Les actionnaires présents ou représentés, le nombre d’actions qu’ils détiennent est indiqué sur une liste de pré-

sence; cette liste de présence, après avoir été signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne va-

rietur par les parties présentes.

IV. Il résulte de la liste de présence que les 3.000 (trois mille) actions représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à l’assemblée.

V. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, représentée par Mon-

sieur Geoffroy Linard de Guertechin, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, Boulevard Emmanuel Servais,
R.C.S. Luxembourg B 19.194, comme liquidateur avec les pouvoirs tels que prévus par les articles 144 et suivants de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»). Le liquidateur est autorisé à procéder
aux actes et opérations prévus à l’article 145 de la Loi sans autorisation spéciale de l’assemblée générale des actionnaires.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, déléguer certaines fonctions déterminées aux conditions et pour la
durée qu’il déterminera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que par les présentes qu’à la requête des comparants,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre les textes anglais
et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, le président,

le secrétaire et le scrutateur ont signé avec nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Visconti, C. Berge, C. Bouillon et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 décembre 2003, vol. 426, fol. 10, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006725.3/242/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

ACCOFIN, SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 62.492. 

<i>Extrait de la décision de conseil de gérance du 1


<i> décembre 2003

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1


 décembre 2003 du 1A, rue de Fort Dumoulin à L-1425

Luxembourg, au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04211. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006238.3/833/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

 Mersch, le 31 décembre 2003.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme


HMS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.287. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04288, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 20 janvier 2004.

(006106.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.227. 

L’an deux mille trois, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée PRIVATE

EQUITY INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 31, Bvd du Prince Henri, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 85.227,

constituée sous la dénomination de NEUF S.A. suite à un acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 13

décembre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 27773.

Les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 28 février 2002, publié au Mémorial C de 2002,

page 43093.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 13.000.000 (treize millions d’Euros), représenté par 500.000 (cinq

cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 26 (vingt-six Euros) chacune, toutes entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Ferdinando Cavalli, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri,


L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Pascale Mariotti, employée privée, 19-21, bd du Prince Hen-

ri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 500.000 (cinq cent mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représen-

tées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement
sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 239.999.968,- (deux cent trente-neuf millions neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-huit Euros) en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR
13.000.000 (treize millions d’Euros) à EUR 252.999.968 (deux cent cinquante-deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf mille neuf cent soixante-huit Euros) 

par l’émission de 9.230.768 (neuf millions deux cent trente mille sept cent soixante-huit) actions d’une valeur nomi-

nale de EUR 26 (vingt-six euros) par action,

2. Souscription et libération de cette augmentation de capital par l’apport en nature de 100% soit 100.000 actions

représentatives du capital social de la société de droit irlandais BI PRIVATE EQUITY LIMITED, ayant son siège social à
Dublin, 1 Stokes Place, St Stephen’s Green Dublin 2, Irlande, par l’actionnaire majoritaire de la société, à savoir la société
anonyme de droit italien BANCA INTESA S.p.A., ayant son siège social à Milan, Piazza Paolo Ferrari, 10 I - 20 121 Milano,
lequel apport est évalué à EUR 239.999.968, le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.

3. Renonciation de la part de l’actionnaire minoritaire de la société à son droit préférentiel de souscription par rap-

port à l’augmentation de capital sub 1;

4. Modification subséquente du 1


 alinéa de l’article 5 des statuts.

5. Divers.
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 239.999.968 (deux cent trente-

neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-huit euros)

Signatures / Signatures


en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 13.000.000 (treize millions d’Euros) à EUR

252.999.968 (deux cent cinquante-deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-huit euros) par
l’émission de 9.230.768 (neuf millions deux cent trente mille sept cent soixante-huit) actions d’une valeur nominale de
EUR 26 par action, 

à souscrire et à libérer intégralement par l’actionnaire majoritaire de la société, par l’apport en nature de 100% soit

100.000 actions représentatives du capital social de la société de droit irlandais BI PRIVATE EQUITY LIMITED, ayant
son siège social à Dublin 2, 1, Stokes Place, St Stephen’s Green, Irlande, inscrite au registre de Commerce de Dublin
sous le n°379154, apport sujet à évaluation par un réviseur d’entreprises.


L’assemblée constate que tous les actionnaires, détenant l’intégralité du capital social de la société, sont présents ou

représentés à la présente assemblée, et ont décidé à l’unanimité l’augmentation de capital par apport autre qu’en numé-

que le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires n’est pas légalement protégé en cas d’augmentation

par apport autre qu’en numéraire,

que dès lors l’augmentation de capital peut être souscrite par 1 actuel actionnaire de la société,
que de plus et pour autant que de besoin, l’actionnaire minoritaire plus amplement renseigné sur la susdite liste de

présence, a renoncé à son droit de souscription préférentiel par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant.

<i>Souscription - libération

1) Alors est intervenue la prédite SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, représentée par Mesdames Emanuela Bre-

ro et Pascale Mariotti

agissant en sa qualité de mandataire de BANCA INTESA S.p.A., ayant son siège social à Milan, Piazza Paolo Ferrari, 10,
en vertu d’une procuration donnée le 18 décembre 2003,
lequel souscripteur, représenté comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire à toutes les 9.230.768 actions nouvelles

d’une valeur nominale de EUR 26 par action,

moyennant apport de 100% soit 100.000 actions représentatives du capital social de la société de droit irlandais BI

PRIVATE EQUITY LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, 1 Stokes Place St Stephen’s Green, Irlande, inscrite au
registre de Commerce de Dublin sous le n°379154,

lequel apport est évalué à EUR 239.999.968.
Le susdit apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société

AACO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 6 rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Lequel rapport, daté du 19 décembre 2003, demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux

formalités du timbre et de l’enregistrement.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 9 230 768

actions nouvelles par le susdit souscripteur.

La preuve du transfert des actions de BI PRIVATE EQUITY LIMITED à la société PRIVATE EQUITY INTERNATIO-

NAL S.A. a été rapportée au notaire instrumentant par un Stock Transfer Form.

Suite a l’apport qui précède, la société PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL S.A. détient, l’intégralité du capital social

de la susdite Société BI PRIVATE EQUITY LIMITED, 

et conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, déclare vouloir

bénéficier de l’exemption du droit d’apport.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier le premier alinéa de l’article 5

des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 252.999.968 (deux cent cinquante-deux millions neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-huit euros), représenté par 9.730.768 (neuf millions sept cent trente mille sept
cent soixante-huit) actions d’une valeur nominale de EUR 26 (vingt-six Euros) par action».

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 9.210,-.


L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du

notaire par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.P. Verlaine, F. Cavalli, P. Mariotti, J. Delvaux.


Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 85, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006821.3/208/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.227. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 décembre 2003, actée sous le

n°857 pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006822.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

ESPACE PROMOTION HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.552. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire le 21 mai 2002

3. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes. Après délibéra-

tions et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article 100 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04223. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006271.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

PAMINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.500. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire le 19 septembre 2003

5. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble de leurs mandats relatifs à la période allant du 23 mars 2001 au
31 décembre 2001 ainsi qu’à la clôture des comptes 2002.

6. L’Assemblée ratifie la décision prise par le conseil d’administration en date du 17 février 2003 de nommer Monsieur

Pierre Hoffmann Administrateur en remplacement de l’Administrateur démissionnaire Madame Mencia Sanchez-Merlo;

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04214. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006272.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

I.C.C.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Z.I. Bombicht.

R. C. Luxembourg B 76.298. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006035.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

C. Doerner.


DOMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 95.994. 

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 1


<i> décembre 2003

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1


 décembre 2003 du 1A, rue de Fort Dumoulin à L-1425

Luxembourg, au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04208. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006242.3/833/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

HIGH-TENSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.768. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire le 2 juillet 2003

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2001 et 2002 ainsi
que pour la non-tenue à la date statutaire de l’Assemblée relative aux comptes arrêtés au 31 décembre 2001;

4. L’Assemblée acte la démission en date du 2 juillet 2003 de Monsieur Rodney Haigh de son poste d’Administrateur

et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;

5. L’Assemblée décide de nommer Administrateur avec effet immédiat Monsieur Romain Thillens, demeurant profes-

sionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire. Il terminera
le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Statutaire Annuelle à tenir en l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04232. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006266.3/565/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

PAMIR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.047. 


Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 15 décembre

2003 que:

- l’assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN

chaine assemblée approuvant les comptes 2003;

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. comme commissaire aux

comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2003;

- l’assemblée approuve les comptes annuels 2002 et donne décharge aux administrateurs de la société et au commis-

saire aux comptes pour leur mandat respectif.

- l’assemblée a pris note de la référence faite par le conseil d’administration ainsi que par le commissaire aux comptes

quant à l’application de l’article 100 de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée, et a décidé d’examiner les possibilités
de nouvelles activités avant de prendre une décision quant à l’existence de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 15 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04271. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006116.3/695/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour extrait conforme

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Signatures / Signatures


SON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 82.424. 


Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 15 décembre

2003 que:

- l’assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN

chaine assemblée approuvant les comptes 2003;

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. comme commissaire aux

comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2003;

- l’assemblée approuve les comptes annuels 2002 et donne décharge aux administrateurs de la société et au commis-

saire aux comptes pour leur mandat respectif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 15 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04269. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006115.3/695/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

SON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 82.424. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04282, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 20 janvier 2004.

(006111.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

UNICUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3222 Bettembourg, 71, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 40.483. 

 L’an deux mille quatre, le huit janvier.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNICUM S.A., avec siège

social à L-3334 Hellange, 6A, rue de Crauthem, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 40.483, constituée suivant acte
reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange, en date du 3 juin 1992, publié au Mémorial C, numéro
466 du 15 octobre 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Aloyse Biel, en date
du 21 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 110 du 4 mars 1996 et le capital social a été converti en euros
suivant acte sous seing privé en date du 20 juin 2002, publié au Mémorial C, numéro 1331 du 13 septembre 2002.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pascal Zimmer, indépendant, demeurant à Bettembourg,
 qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Bascharage.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
 Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
 1) Transfert du siège social de L-3334 Hellange, 6A, rue de Crauthem à L-3222 Bettembourg, 71, route de Dudelan-

ge, et modification subséquente de la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1


 des statuts.

 2) Modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:
 «La société a pour objet:
 a) tant pour son propre compte que pour compte de tiers, l’achat, la vente, l’échange, la promotion, la construction,

la transformation, l’aménagement, la mise en valeur et la mise en location de tous biens immobiliers bâtis et non bâtis;

 b) tous travaux de menuiserie;
 c) tous travaux de peinture.»
 3) Confirmation de Madame Annemarie Wirth et de Monsieur Robert Heiderscheid comme administrateurs et dé-

termination de la durée de leurs mandats.

 4) Confirmation de Monsieur Pascal Zimmer dans sa fonction d’administrateur-délégué et détermination de la durée

de son mandat.

Signatures / Signatures

Signatures / Signatures


 5) Nomination de Madame Carmen Martin et de Monsieur Winfried Lenz comme nouveaux administrateurs et ad-

ministrateurs-délégués de la société et détermination de la durée de leur mandat.

 6) Acceptation de la démission de la société FIDUCIAIRE VIC COLLE comme commissaire aux comptes et décharge

lui est donnée de sa fonction.

 7) Nomination de la société FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN, S.à r.l. comme nouveau commissaire aux comptes de

la société et détermination de la durée de son mandat.

 II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

 Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
 III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

 IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

 Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social de L-3334 Hellange, 6A, rue de Crauthem à L-3222 Bettembourg,

71, route de Dudelange.

 En conséquence la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1


 des statuts est modifiée et aura désormais la

teneur suivante:

 Art. 1


. Deuxième alinéa, première phrase.

 «Le siège social est établi à Bettembourg.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
 Art. 2. Premier alinéa.
 «La société a pour objet:
 a) tant pour son propre compte que pour compte de tiers, l’achat, la vente, l’échange, la promotion, la construction,

la transformation, l’aménagement, la mise en valeur et la mise en location de tous biens immobiliers bâtis et non bâtis;

 b) tous travaux de menuiserie;
 c) tous travaux de peinture.»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de confirmer comme administrateurs de la société:
 a) Madame Annemarie Wirth, institutrice, née à Luxembourg le 25 mai 1965, demeurant à L-3211 Bettembourg, 71,

route d’Abweiler;

 b) Monsieur Robert Heiderscheid, fonctionnaire au parlement européen, né à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 1952, de-

meurant à L-8121 Bridel, 11, rue du Bois.

 Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2009.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide de confirmer Monsieur Pascal Zimmer, indépendant, né à Luxembourg le 22 mars 1964, demeu-

rant à L-3211 Bettembourg, 72, route d’Abweiler, dans sa fonction d’administrateur-délégué de la société et ceci uni-
quement pour les activités mentionnées au point a) de l’article 2 des statuts.

 Pour ces activités la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de Monsieur

Pascal Zimmer, préqualifié.

 Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2009.

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
 a) Madame Carmen Martin, employée, née à Virton (Belgique) le 29 novembre 1962, demeurant à B-6747 Saint-

Leger, 103, Grand-Rue;

 b) Monsieur Winfried Lenz, employé, né à Cologne (Allemagne) le 18 avril 1946, demeurant à D-54411 Hermeskeil,

21, Bergstrasse.

 - Madame Carmen Martin, préqualifiée, est nommée administrateur-délégué de la société et ceci uniquement pour

les activités mentionnées au point b) de l’article 2 des statuts.

 Pour ces activités la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de Madame

Carmen Martin, préqualifiée, et de Monsieur Pascal Zimmer, préqualifié.

 - Monsieur Winfried Lenz, préqualifié, est nommé administrateur-délégué de la société et ceci uniquement pour les

activités mentionnées au point c) de l’article 2 des statuts.

 Pour ces activités la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de Monsieur

Winfried Lenz, préqualifié, et de Monsieur Pascal Zimmer, préqualifié.

 Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2009.

<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide d’accepter la démission de la société FIDUCIAIRE VIC COLLE comme commissaire aux comptes

et lui donne décharge de sa fonction.


<i>Septième résolution

 L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
 La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN, S.à r.l., avec siège social à L-1537 Luxembourg,

3, rue des Foyers, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 63.836.

 Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2009.


 Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ huit cent cinquante euros (

€ 850,-).

 Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société,

celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social,
ce qui est expressément reconnu par les comparants.

 Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

 Signé: P. Zimmer, P. Pierrard, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 janvier 2004, vol. 429, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(006341.3/236/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

UNICUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3222 Bettembourg, 71, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 40.483. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006343.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

EUROCAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Z.I. Bombicht.

R. C. Luxembourg B 84.853. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006036.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

E.T.C. EURO TRADING CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 98.103. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006042.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

ROYAL DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 82, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.816. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006046.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

 Bascharage, le 16 janvier 2004.

A. Weber.

A. Weber.

C. Doerner.

C. Doerner.

C. Doerner.


STEYN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.697. 


Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 15 décembre

2003 que:

- l’assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., HARBOUR

TRUST AND MANAGEMENT S.A. et M. J.H.M. de Jong, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. comme commissaire aux

comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2003;

- l’assemblée approuve les comptes annuels 2002 et donne décharge aux administrateurs de la société et au commis-

saire aux comptes pour leur mandat respectif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 15 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04273. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006118.3/695/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

CHAUFFAGE CENTRAL MOSELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mertert, 20, Cité Aal Mauer.

R. C. Luxembourg B 20.896. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2004, réf. LSO-AM01362, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 14 janvier 2004.

(005458.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

TECNOPLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5220 Sandweiler, 11, rue Hiel.

R. C. Diekirch B 42.960. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2003, réf. DSO-AL00208, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005378.3/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

VASIKKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.379. 


Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 15 décembre

2003 que:

- l’assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN

LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., et M. J.H.M. de Jong, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les
comptes 2003;

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. comme commissaire aux

comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2003;

- l’assemblée approuve les comptes annuels 2002 et donne décharge aux administrateurs de la société et au commis-

saire aux comptes pour leur mandat respectif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures / Signatures

V. Roman



Mamer, le 15 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04276. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006119.3/695/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

HMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.287. 


Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 15 décembre

2003 que:

- l’assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN

LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., et M. J.H.M. de Jong, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les
comptes 2003;

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. comme commissaire aux

comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2003;

- l’assemblée approuve les comptes annuels 2002 et donne décharge aux administrateurs de la société et au commis-

saire aux comptes pour leur mandat respectif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 15 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04279. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006120.3/695/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

STARGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 59.315. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04468, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2004.

(006085.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Signatures / Signatures

Signatures / Signatures

<i>Pour la société
<i>Experts-comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprises


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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LSF CB Investments, S.à r.l.

Baxi, S.à r.l.

ProLogis Netherlands IIA, S.à r.l.

ProLogis Netherlands IIA, S.à r.l.

LSF Trinité Lux, S.à r.l.

LSF Trinité Lux, S.à r.l.

Bonata Holding S.A.

Pagocu Cuatro Investments, S.à r.l.

Sea Independence S.A.

Sea Independence S.A.

Sea Independence S.A.

Britax Luxembourg Financial Services, S.à r.l.

Britax Luxembourg Financial Services, S.à r.l.

Shipfinance (Luxembourg) S.A.

Shipfinance (Luxembourg) S.A.

Astana Holding S.A.

Arcus S.A.

Arcus S.A.

S.T.I.C. S.A.

TriGranit Finance, S.à r.l.

TriGranit Finance, S.à r.l.

Xerium S.A.

Vasikka S.A.

Flurwald Finanz S.A.

Transmission Finance Holding S.A.

Ymer Finance S.A.

Concalux, S.à r.l.

Concalux, S.à r.l.

Otis S.A. Luxembourg

Israel 2000 Management S.A.

Accofin, Société Fiduciaire, S.à r.l.


Private Equity International S.A.

Private Equity International S.A.

Espace Promotion Holding

Pamina S.A.

I.C.C.A., S.à r.l.

Domac S.A.

High-Tense S.A.

Pamir S.A.

Son Holding S.A.

Son Holding S.A.

Unicum S.A.

Unicum S.A.

Eurocal, S.à r.l.

E.T.C. Euro Trading Cars, S.à r.l.

Royal Distribution, S.à r.l.

Steyn Holding S.A.

Chauffage Central Mosella, S.à r.l.

Tecnoplus, S.à r.l.

Vasikka S.A.


Stargon S.A.