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7969
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 167
10 février 2004
S O M M A I R E
AACO, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7978
Liba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7975
Aiglon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
8016
Liba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7975
Aiglor Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7974
Life Consulting Luxembourg S.A., Beckerich . . . .
7987
Alcmena, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
7987
Loopy S.A., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7987
Arcelor RPS, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .
7990
M.A.S. - Maintenance Assistance Services, S.à r.l.,
Arimo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7985
Carling. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7972
Barnett Waddingham S.A., Luxembourg . . . . . . . .
7977
Malaco Investments Holding S.A., Bereldange . . .
7987
Becla S.A., Niederdonven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8014
Mare-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7976
Ca.Sa. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
8015
Mare-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7976
Crallon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7972
Mare-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7976
D.F.P. Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
8014
Mäsgoort, S.à r.l., Vianden. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7986
Dyonisos, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
7986
(Le) Midi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7989
E-Xcell Communications, S.à r.l., Luxembourg . . .
7984
Motor-Service, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . .
7988
E-Xcell Communications, S.à r.l., Luxembourg . . .
7984
Multicollect Investment S.A., Luxembourg . . . . . .
8016
ECSI AG, Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7970
Natexis Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
7989
Enersys Holdings (Luxembourg), S.à r.l., Müns-
Nobispar, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7989
bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7978
Over Water S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
7975
Enersys Luxembourg Finance, S.à r.l., Münsbach . .
7977
Over Water S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
7975
Falarc S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7976
Over Water S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
7975
G.I.E. pour la promotion de la construction d’une
Progest S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8015
centrale T G V, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
7979
S.B.I. Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
7989
Ganart Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
7971
Sea Independence II S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
7977
Great Eastern Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . .
7985
Sea Independence II S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
7977
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.,
Sea Water Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
7978
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7980
Sea Water Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
7978
I.M.C. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
8016
Silca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7984
Investa Food A.G., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . .
7970
Socgen International Sicav, Luxembourg . . . . . . .
7990
J. Fischer & Co AG, Weiswampach . . . . . . . . . . . . .
7971
Sofipart S.A., Crauthem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7988
J. Fischer & Co AG, Weiswampach . . . . . . . . . . . . .
7971
Traco S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7986
Jivelmar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8015
TrizecHahn Europe Properties, S.à r.l., Luxem-
Jones Lang LaSalle Holdings, S.à r.l., Luxembourg .
7980
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8015
Jones Lang LaSalle Holdings, S.à r.l., Luxembourg .
7983
TrizecHahn Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
8014
Jopoly S.A., Walferdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7988
Vino Sapiens European Distribution, S.à r.l., Usel-
KCRG Logistics S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . .
7987
dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7986
Keyness Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
7985
Wardley Asia Pacific Investments Limited, Sicav,
Klein-Angelsberg Ettelbruck, S.à r.l., Ingeldorf . . . .
7986
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8016
Kochia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7988
We International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
7978
L.V. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7974
Woollaine Distribution S.A., Luxembourg . . . . . .
7973
L.V. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7974
Xyris S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7973
Legends Resorts S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
7979
Xyris S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7973
7970
ECSI AG, Société Anonyme.
Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.
R. C. Diekirch B 96.049.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenuei>
<i>extraordinairement le 17 décembre 2003 à Troisviergesi>
L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Wilfried Keller de son poste d’administrateur de la Société.
L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.
L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement Monsieur Vincent Poncelet, employé privé, demeurant
à B-5370, 17, Chaumont (H). Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur devant prendre fin à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2008.
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03474. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(900291.3/643/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.
INVESTA FOOD A.G., Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1114 Luxemburg, 3, rue Nicolas Adames.
H. R. Luxemburg B 44.489.
—
Im Jahre zweitausenddrei, den vierundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft INVESTA FOOD A.G., mit Sitz in Luxemburg, R.C. Luxemburg B 44.489,
gegründet durch eine Urkunde aufgenommen durch Maître Frank Baden, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, am 12. Juli
1993, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 455 vom 5. Oktober 1993 veröffentlicht
wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert durch Beschlüsse einer ausserordentlichen Generalversamm-
lung unter Privatschrift vom 25. Juli 2001, wovon ein Protokollauszug im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, Nummer 134 vom 24. Januar 2002 veröffentlicht wurde.
Die Versammlung beginnt um zwölf Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Pierre Schill, «licencié en sciences écono-
miques», mit Berufsanschrift in 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg.
Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Frank Stolz-Page, Privatangestellter, mit Berufsanschrift in 74, avenue Vic-
tor Hugo, L-1750 Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, Jurist, mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxemburg.
Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-
de, hervorgeht, dass die zweitausend (2.000) Aktien ohne Nennwert, welche das gesamte Kapital von neunundvierzig-
tausendfünfhundertachtundsiebzig Euro und siebzig Cent (EUR 49.578,70) darstellen, hier in dieser Versammlung gültig
vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung ab-
stimmen kann, da alle vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung
hierüber abzustimmen.
Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-
genwärtigem Protokoll zusammen mit den Vollmachten, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.
II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Beschluss die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen.
2. Ernennung von Herrn Pierre Schill, licencié en sciences économiques, mit Berufsanschrift in 18A, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, zum Liquidator und Festsetzung seiner Befugnisse.
3. Verschiedenes.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-
prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Herrn Pierre Schill, licencié en sciences économiques, geboren am 10. August
1957 in Grevenmacher, mit Berufsanschrift in 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, zum Liquidator der Ge-
sellschaft zu ernennen, welcher die weitestgehenden Befugnisse zwecks Realisierung der Liquidation haben wird, ausser
der vom Gesetz oder der Satzung der sich in Liquidation befindlichen Gesellschaft vorgesehenen Einschränkungen.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um zwölf Uhr fünfzehn für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Pour extrait sincère et conforme
J. Thönnes / P. Toussaint
<i>Administrateursi>
7971
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.
Signé: P. Schill, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 3, case 8.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006181.3/230/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
J. FISCHER & CO AG, Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.
R. C. Diekirch B 97.290.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03623, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 janvier 2004.
(900325.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.
J. FISCHER & CO AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.
H. R. Diekirch B 97.290.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung der Aktionärei>
<i> abgehalten in Weiswampach, am 14. November 2003i>
Aus dem Protokoll geht hervor, daß den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar für die Ausübung ihrer
Mandate für das zum 31. Dezember 2002 endende Geschäftsjahr volle Entlastung erteilt wurde.
Luxemburg, den 14. November 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03652. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(900326.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.
GANART LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 65.182.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue le 15 décembre 2003i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de GANART LUXEMBOURG S.A., il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. de ses fonctions d’administrateur
et administrateur-délégué et ce avec effet au 21 novembre 2003;
- d’accepter la démission de LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED de sa fonction d’administrateur
et ce avec effet au 21 novembre 2003;
- de donner décharge aux administrateurs et à l’administrateur-délégué pour l’exercice de leur mandat;
- de nommer les personnes suivantes en tant qu’administrateurs de la société avec effet au 21 novembre 2003:
- M. Diego Colombo, résidant à Vicolo delle Scuole 9, 6926 Montagnola, Suisse, et né le 5 mars 1944 à Mendrisio,
Suisse.
- M. Gérard Muller, ayant son adresse professionnel à 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, et
né le 28 décembre 1943 à Pétange (Luxembourg).
- de tranférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au 231, Val des Bon Malades, L-2121
Luxembourg avec effet immédiat.
Luxembourg, le 15 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, réf. LSO-AM00474. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006084.3/710/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
L. Ferrazzini
<i>administrateur-déléguéi>
7972
M.A.S. - MAINTENANCE ASSISTANCE SERVICES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: F-57490 Carling, 166A, rue de l’Hôpital.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’administration du 15 janvier 2004i>
Les activités de la succursale sont modifiées comme suit:
- La société a pour objet la mise en relation de partenaires sur base de commissions, ainsi que la recherche de clientèle
pour compte d’autrui.
- La création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’ins-
tallation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des
activités spécifiées.
- La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
- La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés de brevets concernant ces activités.
- Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toutes sociétés dans laquelle elle
dispose d’un intérêt direct ou indirect.
En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financière, mobilières
et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.
La gérance de la Société est modifiée comme suit:
<i>Gérant:
i>Monsieur René Freytag, né le 9 avril 1953 à Saint-Avold, France, demeurant 153 rue de Diesen F-57890 Porcelette
Monsieur Lionel Barbier démissionne de son poste de gérant technique ainsi que Monsieur Jean Ramos de son poste
de gérant administratif.
Le responsable de la succursale est:
Monsieur René Freytag, né le 9 avril 1953 à Saint-Avold, France, demeurant 153 rue de Diesen F-57890 Porcelette
Signature individuelle
Le 15 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04378. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006057.3/850/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
CRALLON, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 87.415.
—
EXTRAIT
Les résolutions de l’associé unique du 17 novembre 2003 ont renouvelé les mandats des gérants et leur ont donné
décharge pour leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2002.
La gérance se compose donc comme suit:
- Monsieur Henri Grisius, Gérant,
- Madame Michelle Delfosse, Gérante,
- Monsieur Laurent Heiliger, Gérant.
Leurs mandats prendront fin lors des résolutions des associés statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.
Les résolutions de l’associé unique du 17 novembre 2003 ont transféré l’ancien siège social de la société situé au 38,
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.
Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03664. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006231.3/833/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Certifié sincère et conforme
TRIPLE A CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour CRALLON
Société à responsabilité limitée
i>Signature
7973
WOOLLAINE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 85.993.
—
EXTRAIT
A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 13 janvier 2004, qui a nommé Monsieur André
Desbiens en qualité de quatrième et nouvel administrateur de la société, le Conseil d’Administration se compose dé-
sormais comme suit:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg,
- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, place Winston
Churchill, L-1340 Luxembourg,
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,
- Monsieur André Desbiens, Administrateur, administrateur de sociétés, 2550 boulevard Daniel Johnson / 8e étage,
H7T 2L1 Chomedey, Québec, Canada.
Tous ces mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Ce mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Avec effet au 13 janvier 2004, le siège social de la société est transféré du 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03611. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006235.3/833/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
XYRIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 61.747.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04551, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005942.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
XYRIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 61.747.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairementi>
<i>au siège social de la société en date du 8 décembre 2003 à 17.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 2002.
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2002.
L’exercice clôture avec un bénéfice de EUR 9.906,98.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04448. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005939.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
<i>Pour WOOLLAINE DISTRIBUTION S.A.
Société Anonyme
i>Signature
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Signature.
- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
495,35 EUR
- Bénéfice à reporter sur les exercices suivants. . . . . . . . . 9.411,63 EUR
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
7974
AIGLOR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.378.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, i>
<i>le 31 décembre à 9.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs révoqués, les sociétés
KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg,
de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a vu son mandat d’administrateur renouvelé pour une période de 6 ans.
Ruth Donkersloot, employée privée, demeurant à Bertrange et Marc Lacombe, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg, ont été nommés nouveaux administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Franck Mc Carroll demeurant à Dublin, Irlande, a vu son mandat de commissaire aux comptes renouvelé pour une
période de 6 ans.
Le siège social de la société est désormais situé au 25B boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282,
au lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 31 décembre 2003i>
Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, a été élu aux fonctions d’Adminis-
trateur-délégué de la société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03224. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005913.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
L.V. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 35.125.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04099, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005844.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
L.V. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 35.125.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 décembre 2003i>
1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits de l’exercice clos au 31 décembre 2002 faisant ap-
paraître une perte de EUR 17.993,82.
3. L’Assemblée décide de reporter la perte de l’exercice écoulé.
4. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 2002.
5. L’Assemblée constate la perte de plus de la moitié du capital social de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide
à l’unanimité de ne pas dissoudre la Société.
Luxembourg, le 8 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04108. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005843.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Signature.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
7975
OVER WATER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.413.
—
Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02792, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, décembre 2003.
(005352.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.
OVER WATER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.413.
—
Les documents de clôture de l’année 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02796, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, décembre 2003.
(005353.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.
OVER WATER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.413.
—
Les documents de clôture de l’année 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02798, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, décembre 2003.
(005354.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.
LIBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
R. C. Luxembourg B 56.619.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03481, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006023.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
LIBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
R. C. Luxembourg B 56.619.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03480, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006028.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
<i>Pour OVER WATER S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour OVER WATER S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour OVER WATER S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
Signature.
Signature.
7976
MARE-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.985.
—
Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02768, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, décembre 2003.
(005358.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.
MARE-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.985.
—
Les documents de clôture de l’année 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02771, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, décembre 2003.
(005360.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.
MARE-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.985.
—
Les documents de clôture de l’année 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02773, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, décembre 2003.
(005361.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.
FALARC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7634 Larochette, Scherfenhof.
R. C. Luxembourg B 37.552.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2003, les mandats des Administrateurs et du Commissaire
aux Comptes ont été renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
M. Bernard Clasen est confirmé dans sa fonction d’Administrateur-Délégué.
Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
Mme Geneviève Clasen-Moreau de Melen, Scherfenhof, L-7634 Larochette, M. Bernard Clasen, Administrateur-Dé-
légué, Scherfenhof, L-7634 Larochette et M. Christophe Clasen, La Grange, L-7634 Heffingen.
Le Commissaire aux Comptes est:
M. Hubert Clasen, 1, Scheidberg, L-6689 Mertert.
Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03039. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006153.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
<i>Pour MARE-LUX S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour MARE-LUX S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour MARE-LUX S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour FALARC S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
7977
SEA INDEPENDENCE II S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.136.
—
Les documents de clôture de l’année 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02816, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, décembre 2003.
(005348.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.
SEA INDEPENDENCE II S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.136.
—
Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02820, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, décembre 2003.
(005349.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.
ENERSYS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 86.481.
—
Il résulte d’une lettre de démission datée du 5 décembre 2003, que Monsieur Ray Grzybowski a démissionné de son
poste de gérant de catégorie A avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02902. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004901.3/1035/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
BARNETT WADDINGHAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.912.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte de l’assemble générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 19 décembre 2003
que la liquidation de la société est clôturée et que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour
une durée de cinq ans à partir du 19 décembre 2003 à l’ancien siège social de la société au 20 avenue Monterey, L-2163
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02849. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005900.3/1035/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
<i>Pour SEA INDEPENDENCE II S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour SEA INDEPENDENCE II S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
7978
AACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 88.833.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03294, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005793.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
SEA WATER CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.844.
—
Les documents de clôture de l’année 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02823, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, décembre 2003.
(005350.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.
SEA WATER CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.844.
—
Les documents de clôture de l’année 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02825, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, décembre 2003.
(005351.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.
ENERSYS HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 86.195.
—
Il résulte d’une lettre de démission datée du 5 décembre 2003, que Monsieur Ray Grzybowski a démissionné de son
poste de gérant de catégorie A avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02908. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004903.3/1035/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.
WE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 46.528.
—
Le bilan corrigé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03477, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006031.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Signature.
<i>Pour SEA WATER CHARTER S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour SEA WATER CHARTER S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
7979
LEGENDS RESORTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 89.768.
—
L’an deux mille trois, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de LEGENDS RESORTS S.A., R.C. Luxembourg B 89.768, ayant son siège social à Luxembourg, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 octobre 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1746 du 6 décembre 2002.
La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences
économiques, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, constituant l’intégralité du capital social de cent mille
euros (EUR 100.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la Société et mise en liquidation.
2. Nomination de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 18A, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de dissoudre la Société et de la mettre subséquemment en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, né le 10 août
1957 à Grevenmacher, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, comme liqui-
dateur de la Société, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues
par la loi ou les statuts de la Société en liquidation.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: P. Schill, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 3, case 7.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006187.3/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
GROUPEMENT D’INTERET ECONOMIQUE POUR LA PROMOTION DE LA CONSTRUCTION
D’UNE CENTRALE TURBINE-GAZ-VAPEUR (en liquidation).
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg C 7.
—
Le bilan de clôture au 23 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03582, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005787.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
Signature.
7980
HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.
H. R. Luxemburg B 31.093.
—
Helmut A. Landwehr (48) scheidet aus dem Kreis der persönlich haftenden Gesellschafter von HAUCK & AUFHÄU-
SER PRIVATBANQUIERS KGaA, aus.
Helmut A. Landwehr, der Anfang 2002 in die Geschäftsleitung von HAUCK & AUFHÄUSER eingetreten war, zeich-
nete für das Geschäft mit den Vermögensverwaltern und das institutionelle Geschäft verantwortlich.
Die Geschäftsbereiche von Helmut A. Landwehr werden von den verbleibenden Partnern weitergeführt. Persönlich
haftende Gesellschafter von HAUCK & AUFHÄUSER sind Prof. Dr. Jörg-E. Cramer (61), Dr. Dirk Drechsler (44), Hel-
mut Schreyer (60), Peter Gatti (56) sowie Dr. Alfred Juncker (54).
Frankfurt am Main, den 15. September 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04265. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005817.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
JONES LANG LaSalle HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 27,043,000.-.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.862.
—
In the year two thousand and three, on the twenty-third day of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1. JONES LANG LaSalle UK HANOVER, an unlimited company existing under the laws of England and Wales, having
its registered office at London W1A 2BN, 22 Hanover Square (JLL UK HANOVER),
here represented by Gilles Dusemon, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London on 23rd December 2003;
2. JONES LANG LaSalle BELGIUM S.P.R.L., a limited liability company existing under the laws of Belgium, with regis-
tered office at B-1000 Brussels, 10, rue Montoyer (JLL BELGIUM),
here represented by Gilles Dusemon, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Brussels on 23rd December 2003.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registra-
tion authorities.
1. JLL BELGIUM, represented as mentioned here above, has requested the undersigned notary to record that:
* it is the sole shareholder of JONES LANG LaSalle HOLDINGS, S.à r.l. (JLL HOLDINGS), incorporated as a société
à responsabilité limitée, having its statutory seat at 35, boulevard du Prince Henri in L-1724 Luxembourg, and being reg-
istered with the Luxembourg register of Commerce under number B 88.862 constituted by a deed of notary Tom Met-
zler on 2nd September 2002, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 1526, page 73231,
of 23rd October 2002;
* it authorises and approves the proposed capital increase in JLL HOLDINGS by JLL UK HANOVER;
* it authorises the subscription of 25,000 (twenty-five thousand) sharequotas to be made by JLL UK HANOVER;
* it waives any preferential subscription rights it may have in such capital increase; and
* it accepts the contribution in kind, to be made by JLL UK HANOVER to JLL HOLDINGS.
2. JLL UK HANOVER, represented as mentioned here above, has requested the undersigned notary to record that:
* it will subscribe for 25,000 (twenty-five thousand) sharequotas in JLL HOLDINGS with the balance being paid in as
share premium;
* the contributions made against the issuance of shares and share premium in JLL HOLDINGS as well as the contri-
butions to JONES LANG LaSalle, S.à r.l. and to JONES LANG LaSalle ELECTRONIC, S.à r.l. set out in (and as defined
in) two separate deeds of the undersigned notary on even date herewith, represent all of JLL UK HANOVER’s assets
and liabilities,
the contributions to JLL HOLDINGS being as follows:
o Loan Note A for EUR 22,000,000 against JLL FINANCE B.V.;
o Loan Note B for EUR 28,000,000 against JLL FINANCE B.V.;
o Cash at bank EUR 20,001;
o Other debtors: interest on intercompany loans: EUR 175,664;
o Accrued expenses: (5,000);
o Corporation tax: (52,699);
the contributions to JONES LANG LaSalle, S.à r.l. being:
o Loan note C for EUR 25,000,000 against JLL FINANCE B.V.;
o Loan note D for EUR 27,000,000 against JLL FINANCE B.V.; and
the contributions to JLL ELECTRONIC, S.à r.l. being:
HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
Unterschriften
7981
o Investment in SiteStuff Inc. valued at EUR 3,450,000.
The net contributions are valued by the manager of JLL UK HANOVER and certified to the undersigned notary by a
balance sheet of JLL UK HANOVER dated 23rd December 2003. Said balance sheet shows that the net asset value of
JLL UK HANOVER is worth at least EUR 105,587,966 (one hundred five million five hundred eighty-seven thousand
nine hundred sixty-six euro). The contribution to JLL HOLDINGS is valued at fifty million one hundred thirty-seven
thousand nine hundred sixty-six Euro (EUR 50,137,966), out of which an amount of twenty-five million Euro (EUR
25,000,000) will be allocated to the share capital account of the Company and an amount of twenty-five million one
hundred thirty-seven thousand nine hundred sixty-six Euro (EUR 25,137,966) will be allocated to the share premium
account of the Company.
3. JLL BELGIUM and JLL UK HANOVER, represented as stated above, have then requested the notary to record the
amendment of the articles of JLL HOLDINGS as follows:
<i>First resolutioni>
It has been resolved to increase the share capital of JLL HOLDINGS by twenty-five million Euro (EUR 25,000,000.-)
in order to bring it from its present amount of twenty-seven million forty-three thousand Euro (EUR 27,043,000.-) to
the amount of fifty-two million forty-three thousand Euro (EUR 52,043,000.-) by way of creation and issue of twenty-
five thousand (25,000) new sharequotas of the Company each having a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-).
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared JLL UK HANOVER, here represented as stated above, which declared to subscribe for all the
twenty-five thousand (25,000) newly issued sharequotas of JLL HOLDINGS and to have them fully paid up by contribu-
tion in kind of the following assets and liabilities:
* Loan Note A for EUR 22,000,000 against JLL FINANCE B.V.;
* Loan Note B for EUR 28,000,000 against JLL FINANCE B.V.;
* Cash at bank EUR 20,001;
* Other debtors: interest on intercompany loans: EUR 175,664;
* Accrued expenses: (5,000);
* Corporation tax: (52,699).
Proof of the ownership and of the value of such assets has been given to the undersigned notary by a valuation cer-
tificate further prepared on the basis of the interim balance sheet of JLL UK HANOVER as per December 23, 2003. It
results from such valuation certificate issued on December 23rd 2003, by the manager of JLL UK HANOVER that:
- all assets and liabilities of JONES LANG LaSalle UK HANOVER are shown in the attached certified interim balance
sheet as of December 23, 2003;
- based on generally accepted accountancy principles the entire net worth of JLL UK HANOVER per the attached
balance sheet is estimated to be EUR 105,587,966 (one hundred five million five hundred eighty-seven thousand nine
hundred sixty-six euro);
- based on the asset allocation between JONES LANG LaSalle HOLDINGS, S.à r.l., JONES LANG LaSalle, S.à r.l. and
JONES LANG LaSalle ELECTRONIC, S.à r.l., the value of the assets and liabilities allocated and contributed to JLL
HOLDINGS in the overall contribution made by JLL UK HANOVER is estimated to be worth EUR 50,137,966 (fifty
million one hundred thirty-seven thousand nine hundred sixty-six Euro), whereof twenty-five million Euro (EUR
25,000,000) will be allocated to the share capital account and twenty-five million one hundred thirty-seven thousand
nine hundred sixty-six Euro (EUR 25,137,966) will be allocated to the share premium account;
- there exist no impediments, neither legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets to JLL HOLD-
INGS;
- all formalities to transfer the ownership of all such assets to JLL HOLDINGS, will be accomplished by JLL UK
HANOVER.
Such valuation certificate and such interim balance sheet, after signature ne-varietur by the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, that it has been resolved to amend Art. 6., §1 of JLL HOLDING’s Articles
of Association, which shall be reworded as follows:
«Art. 6., PARAGRAPH 1:
The corporate capital is fixed at fifty-two million forty-three thousand Euro (EUR 52,043,000.-), represented by fifty-
two thousand and forty-three (52,043) sharequotas of one thousand Euro (EUR 1,000) each.
<i>Request fot Capital duty exemptioni>
The contributions in kind made by JONES LANG LaSalle UK HANOVER to JONES LANG LaSalle ELECTRONIC,
S.à r.l., JONES LANG LaSalle HOLDINGS, S.à r.l. and to JONES LANG LaSalle, S.à r.l. consist of all the assets and lia-
bilities of JONES LANG LaSalle UK HANOVER, a company incorporated in the European Union, and JONES LANG
LaSalle ELECTRONIC, S.à r.l., JONES LANG LaSalle HOLDINGS, S.à r.l. and JONES LANG LaSalle, S.à r.l. refer to Ar-
ticle 4-1 of the law dated 29th December, 1971, as amended, which provides for a capital duty exemption.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
7982
Follows the French translation:
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre,
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. JONES LANG LaSalle UK HANOVER, une société illimitée sous le droit d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant
son siège à Londres W1A 2BN, 22 Hanover Square (JLL UK HANOVER),
ici représentée par Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Londres le 23 décembre 2003;
2. JONES LANG LaSalle BELGIUM S.P.R.L., une société à responsabilité limitée de droit belge, avec siège à B-1000
Bruxelles, 10, rue Montoyer (JLL BELGIUM),
ici représentée par Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles le 23 décembre 2003.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le
compte des parties comparantes et le notaire instrumentant, annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
à la formalité de l’enregistrement.
1. JLL BELGIUM, représentée comme il est dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
* elle est l’associé unique de JONES LANG LaSalle HOLDINGS, S.à r.l. (JLL HOLDINGS), une société à responsabilité
limitée ayant son siège à 35, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.862, constituée par acte du notaire Tom Metzler en date du 2
septembre 2002, publié dans le Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1526, page 73231, en date du
22 octobre 2002;
* elle autorise et approuve l’augmentation de capital proposée dans JLL HOLDINGS par JLL UK HANOVER;
* elle autorise la souscription de 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales par JLL UK HANOVER;
* elle renonce à tous droits de souscription préférentielle qu’elle pourrait avoir dans une telle augmentation de capi-
tal; et
* elle accepte l’apport en nature par JLL UK HANOVER à JLL HOLDINGS.
2. JLL UK HANOVER, représentée comme il est dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
* elle va souscrire pour 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales dans JLL HOLDINGS, la différence entre la valeur no-
minal et le prix de souscription étant comptabilisée comme prime d’émission;
* les apports faits en contrepartie de l’émission de parts sociales et d’une prime d’émission dans JLL HOLDINGS,
ainsi que les apports à JONES LANG LaSalle, S.à r.l. et à JONES LANG LaSalle ELECTRONIC, S.à r.l., exposés (et définis)
dans deux actes séparés du notaire instrumentant passés à la même date que le présent acte, représentent tout l’actif
et le passif de JLL UK HANOVER, les apports à JLL HOLDINGS étant les suivants:
o Loan Note A pour EUR 22.000.000 contre JLL FINANCE B.V.;
o Loan Note B pour EUR 28.000.000 contre JLL FINANCE B.V.;
o Liquide à la banque EUR 20.001;
o Autres débiteurs: intérêts sur des prêts intragroupes: EUR 175.664;
o Frais accumulés: (EUR 5.000);
o Impôts sur les sociétés (EUR 52.699);
les apports à JONES LANG LaSalle, S.à r.l. étant:
o Loan note C pour EUR 25.000.000 à l’encontre JLL FINANCE B.V.;
o Loan note D pour EUR 27.000.000 à l’encontre JLL FINANCE B.V.;et
les apports à JLL ELECTRONIC, S.à r.l. étant:
o Investissement dans SiteStuff, Inc. évalué à EUR 3.450.000.
Les apports nets sont évalués par le gérant de JLL UK HANOVER et justifiés au notaire instrumentant par un bilan
intérimaire de JLL UK HANOVER daté du 23 décembre 2003. Ledit bilan montre que le l’actif net de JLL UK HANOVER
vaut au moins EUR 105.587.966 (cent cinq millions cinq cent quatre-vingt-sept mille neuf cent soixante-six euros). L’ap-
port à JLL HOLDINGS est évalué à cinquante millions cent trente-sept mille neuf cent soixante-six euros (EUR
50.137.966), dont le montant de vingt-cinq millions d’euros (EUR 25.000.000) sera affecté au compte de capital social
de la Société et un montant de vingt-cinq millions cent trente-sept mille neuf cent soixante-six euros (EUR 25.137.966)
sera affecté au compte de prime d’émission de la Société.
3. JLL BELGIUM et JLL UK HANOVER, représentées comme il est dit ci-dessus, ont ensuite requis le notaire d’acter
la modification des statuts de JLL HOLDINGS comme suit:
<i>Première résolutioni>
Il a été décidé d’augmenter le capital social de JLL HOLDINGS à concurrence de vingt-cinq millions d’euros (EUR
25.000.000) pour le porter de son montant actuel de vingt-sept millions quarante-trois mille euros (EUR 27.043.000) à
cinquante-deux millions quarante-trois mille euros (EUR 52.043.000) par la création et l’émission de vingt-cinq mille
(25.000) nouvelles parts sociales de la Société, chacune ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000).
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce a comparu JLL UK HANOVER, ici représentée comme il est dit ci-dessus, qui a déclaré souscrire pour toutes
les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales nouvellement émises par JLL HOLDINGS et de les avoir entièrement libérées
par un apport en nature de l’actif et du passif suivant:
* Loan Note A pour EUR 22.000.000 à l’encontre de JLL FINANCE B.V.;
* Loan Note B pour EUR 28.000.000 à l’encontre JLL FINANCE B.V.;
* Liquidités en banque EUR 20.001;
7983
* Autres débiteurs: intérêts sur des prêts intragroupes: EUR 175.664;
* Frais accumulés: (EUR 5.000);
* Impôts sur les sociétés (EUR 52.699);
La preuve de la propriété et de la valeur de ces actifs et passifs a été livrée au notaire instrumentant sous la forme
d’un certificat d’évaluation préparé sur la base d’un bilan intérimaire de JLL UK HANOVER établi à la date du 23 dé-
cembre 2003. Il résulte d’un tel certificat d’évaluation émis le 23 décembre 2003 par le gérant de JLL UK HANOVER
que:
tout l’actif et le passif de JONES LANG LaSalle UK HANOVER est exposé dans bilan intérimaire certifié du 23 dé-
cembre 2003, joint en annexe;
basé sur des principes comptables généralement admis, l’actif net de JLL UK HANOVER tel qu’il résulte du bilan joint
en annexe est estimé à EUR 105.587.966 (cent cinq millions cinq cent quatre-vingt-sept mille neuf cent soixante-six
euros);
en fonction de l’affectation des actifs et passifs entre JONES LANG LaSalle HOLDINGS, S.à r.l., JONES LANG La-
Salle, S.à r.l. et JONES LANG LaSalle ELECTRONIC, S.à r.l., la valeur des actifs et passifs affectés et apportés à JLL HOL-
DINGS par rapport à l’apport global fait par JLL UK HANOVER est estimé à EUR 50.137.966 (cinquante millions cent
trente-sept mille neuf cent soixante-six euros), dont vingt-cinq millions euros (EUR 25.000.000) seront affectés au
compte de capital social de la Société et vingt-cinq millions cent trente-sept mille neuf cent soixante-six euros (EUR
25.137.966) seront affectés au compte de prime d’émission de la Société;
il n’existe aucun empêchement, ni légal ni conventionnel, au transfert de la propriété de ces actifs à JLL HOLDINGS;
toutes les formalités pour transférer la propriété de tout actif à JLL HOLDINGS seront accomplies par JLL UK HA-
NOVER.
Le certificat d’évaluation et le bilan intérimaire resteront, après avoir été signées ne varietur par les parties compa-
rantes et le notaire instrumentant, annexées au présent acte avec lequel ils seront soumis à la formalité de l’enregistre-
ment.
<i>Seconde résolutioni>
A la suite des résolutions ci-dessus prises, il a été décidé de modifier l’Art. 6., §1 des statuts de JLL HOLDINGS, qui
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. 1
er
paragraphe:
Le capital social est fixé à cinquante-deux millions quarante-trois mille euros (EUR 52.043.000), représenté par cin-
quante-deux mille quarante-trois (52.043) parts sociales de mille euros (EUR 1.000) chacune.»
<i>Demande pour l’exemption du droit d’apporti>
Dans la mesure où les apports en nature faits par JONES LANG LaSalle UK HANOVER à JONES LANG LaSalle
ELECTRONIC, S.à r.l., JONES LANG LaSalle HOLDINGS, S.à r.l. et à JONES LANG LaSalle, S.à r.l. consistent en l’in-
tégralité de l’actif et du passif de JONES LANG LaSalle UK HANOVER, une société constituée et établie dans l’Union
Européenne, et JONES LANG LaSalle ELECTRONIC, S.à r.l., JONES LANG LaSalle HOLDINGS, S.à r.l. et à JONES
LANG LaSalle, S.à r.l. se réfèrent à l’Article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une exemp-
tion du droit d’apport.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent
acte en original.
Signé: G. Dusemon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 3, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006206.3/230/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
JONES LANG LaSalle HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.862.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1834 du 23 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006208.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
7984
E-Xcell COMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 78.355.
—
<i>Extrait du contrat d’achat d’actions du 30 novembre 2003i>
Entre:
AIG CAPITAL PARTNERS INC, ayant son siège social à 175 Water Street, 23
rd
Floor New York USA, ci-après dé-
nommée «le vendeur» et
CET E-xcell (DENMARK) ApS, ayant son siège social à Lyngbyvej 20, 3
rd
Floor, DK-2100 Copenhagen 0, ci-après dé-
nommée «l’acheteur».
Le vendeur vend et transfère irrévocablement à l’acheteur, qui accepte, 250 parts sociales représentant 50% de l’en-
tièreté du capital social de la société E-Xcell COMMUNICATIONS, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02488. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005534.3/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.
E-Xcell COMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 78.355.
—
<i>Extrait du contrat d’achats d’actions du 22 décembre 2003i>
Entre:
CET E-xcell (DENMARK) ApS, ayant son siège à Lyngbyvej 20, 3
rd
Floor, DK-2100 Copenhagen 0, ci-après dénom-
mée «le vendeur» et
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg «l’acheteur»
Le vendeur vend et transfère irrévocablement à l’acheteur, qui accepte, 500 parts sociales représentant l’entièreté
du capital social de la société E-Xcell COMMUNICATIONS, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02427. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005537.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.
SILCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 50.398.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue exceptionnellement le 6 janvier 2004i>
3. L’Assemblée constate que les pertes sont supérieures au capital social de la société. Après délibérations et votes,
l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales;
4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs aux exercices clôturés au 28 février 2001,
au 28 février 2002 et au 28 février 2003 ainsi que pour la non-tenue à la date statutaire des Assemblées relatives aux
comptes arrêtés au 28 février 2001, au 28 février 2002 et au 28 février 2003;
5. L’Assemblée acte la démission en date du 6 janvier 2004 de Monsieur Rodney Haigh de son poste d’Administrateur
et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
6. L’Assemblée décide de nommer Administrateur avec effet immédiat, Monsieur Romain Thillens, Licencié en Scien-
ces Economiques et Sociales Appliquées, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, en rem-
placement de l’Administrateur démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, lequel viendra à échéance à
l’issue de l’assemblée générale statutaire annuelle à tenir en l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04237. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006260.3/565/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
<i>Pour E-Xcell COMMUNICATIONS, S.à r.l.
i>M. van de Vaart
<i>géranti>
<i>Pour E-Xcell COMMUNICATIONS, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signatures
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
7985
KEYNESS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 66.633.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 30 décembre 2003i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats relatifs aux comptes arrêtés au 31 décembre
2002.
4. L’Assemblée acte la démission en date de ce jour de Monsieur Rodney Haigh de son poste d’administrateur et lui
donne décharge pour l’exercice de son mandat.
5. L’Assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement de l’administrateur démissionnaire et décide de réduire
le nombre des postes d’administrateur de cinq à quatre. Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose
dorénavant comme suit:
- Christophe Blondeau
- Nour-Eddin Nijar
- Romain Thilles
- Pierre Hoffmann
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04235. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006264.3/565/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
ARIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.842.
—
EXTRAIT
En date du 7 juillet 2003, ont été constatées les cessions par REALEST FINANCE S.A. de 999 parts sociales de la
société ARIMO, ainsi que la cession par ALPINE STATEGIC MARKETING LLC de 1 part sociale de la société ARIMO
à Monsieur Patrick Saerens domicilié au 10 rue de l’Ouest, L-2273 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03538. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005504.3/587/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.
GREAT EASTERN HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 11.147.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2003, les mandats des Administrateurs et du
Commissaire aux Comptes ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an 2009.
Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, MM. Guy Baumann, 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et Guy Kettmann, 180, rue
des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le Commissaire aux Comptes est:
Mme Myriam Spiroux-Jacoby, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03040. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006156.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour GREAT EASTERN HOLDINGS S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
7986
VINO SAPIENS EUROPEAN DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Useldange.
R. C. Diekirch B 95.278.
—
Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03765, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900321.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.
MÄSGOORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Vianden.
R. C. Diekirch B 2.143.
—
Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900322.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.
KLEIN-ANGELSBERG ETTELBRUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Ingeldorf.
R. C. Diekirch B 2.102.
—
Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03751, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900323.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.
TRACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.
R. C. Diekirch B 93.120.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03626, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 janvier 2004.
(900324.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.
DYONISOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2539 Luxembourg, 78, boulevard Simonis.
R. C. Luxembourg B 64.650.
—
Par la présente, M. Claude Weisgerber-Lang donne sa démission du poste de gérant de la société DYONISOS, S.à
r.l. pour le 31 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2004, réf. LSO-AM04733. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006121.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
<i>Pour VINO SAPIENS EUROPEAN DISTRIBUTION, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature
<i>Pour MÄSGOORT, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature
<i>Pour KLEIN-ANGELSBERG ETTELBRUCK, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Luxembourg, le 30 octobre 2003.
C. Weisgerber.
7987
LIFE CONSULTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Beckerich.
R. C. Diekirch B 94.516.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07094, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900333.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.
LOOPY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Beckerich.
R. C. Diekirch B 94.515.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07092, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900334.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.
KCRG LOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach.
R. C. Diekirch B 92.263.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 19 janvier 2004, réf. DSO-AM00090, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(900337.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.
MALACO INVESTMENTS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.
R. C. Luxembourg B 44.491.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que tous les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03302 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005796.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
ALCMENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.638.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2004i>
6.000 parts sociales de la société ALCMENA, S.à r.l. détenues par SNEEUWVLOKJE TRADING B.V. avec siège à NL-
1076 AZ Amsterdam, Locatellikade 1, Parnassustoren ont été cédées à la société CHIORINO S.p.A. avec siège à I-13900
Biella, Via S. Agata n
°
9 en date du 15 janvier 2004.
Luxembourg, le 15 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03455. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005826.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Signature.
Signature.
Diekirch, le 21 janvier 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
<i>ALCMENA, S.à r.l.
i>SELLA TRUST LUX S.A.
Signature
7988
SOFIPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3327 Crauthem, 40, rue Lankert.
R. C. Luxembourg B 82.256.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2003i>
Les associée de la société SOFIPART, société anonyme, décident de tranférer le siège social deL-3330 Crauthem 6,
rue Emile Barthel à L-3327 Crauthem 40, rue Lankert.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04131. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005801.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
MOTOR-SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2112 Howald, 40, rue du 9 mai 1944.
R. C. Luxembourg B 82.251.
—
<i>Extrait des résolutions du 19 décembre 2003i>
L’associé de la société MOTOR-SERVICE, S.à r.l. décide de transférer le siège social de L-1467 Howald 77, rue En-
tringer à L-2112 Howald 40, rue du 9 mai 1944.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04127. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005802.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
JOPOLY, Société Anonyme.
Siège social: L-7246 Walferdange, 31, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 47.869.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03336, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005798.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
KOCHIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 46.004.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 avril 2003i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2002;
4. Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance à l’issue de la présente As-
semblée, l’Assemblée décide de renouveler pour un nouveau terme de six ans les mandats d’Administrateur de Mes-
sieurs Christophe Blondeau, Nour Eddin Nijar et Romain Thillens ainsi que celui de Commissaire aux Comptes de la
société HRT REVISION, S.à r.l. Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir
en l’an 2009;
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04247. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006255.3/565/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
<i>Pour la société SOFIPART S.A.
i>O. Georges / C. Georges
<i>Pour la société MOTOR-SERVICE, S.à r.l.
i>C. Georges
Luxembourg, le 16 janvier 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
7989
LE MIDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 26.767.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06982, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2004.
(005799.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
NOBISPAR, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 41.379.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 19. Dezember 2003 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitzi>
Die Generalversammlung verlängert einstimmig das Amt der Herren Paul Harr und Ralph Roth für ein Jahr, bis zur
nächsten Generalversammlung im Jahre 2004. Ebenso stimmt sie der Ernennung von Herrn Wolfgang Dürr als weiteres
Verwaltungsratsmitglied, sowie von Herrn Paul Harr als Vorsitzender des Verwaltungsrates zu.
Luxemburg, den 19. Dezember 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03985. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006080.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
S.B.I. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 96.649.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2003i>
Le siège social de la société est transféré avec effet au 1
er
décembre 2003 du 1A, rue de Fort Dumoulin à L-1425
Luxembourg, au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04205. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006240.3/833/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
NATEXIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 35.141.
—
<i>Résolution prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 23 décembre 2003i>
M. Olivier de Bodman est nommé Administrateur en remplacement de M. Christian Tran Ba Huy, démissionnaire,
pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes de
2007.
Luxembourg, le 23 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03670. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005898.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
<i>Pour LE MIDI S.A.
i>Signature
NOBISPAR, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital
Pour extrait conforme
ACCOFIN, SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
Certifié sincère et conforme
<i>Pour NATEXIS BANQUES POPULAIRES (LUXEMBOURG) S.A.
i>Signature
7990
ARCELOR RPS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.031.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 janvier 2004i>
ad1) L’associé unique prend acte du départ en retraite de Monsieur Paul Thielen, administrateur et le remercie pour
les éminents services rendus à la société. L’administrateur démissionnaire n’est pas remplacé.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03578. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005785.3/571/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
SOCGEN INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.838.
—
In the year two thousand three, on the twenty-fourth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SOCGEN INTERNATIONAL, SICAV, a société
anonyme, having its registered office at 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, trade register Luxembourg
section B number 55.838, incorporated by deed dated on 12 August 1996, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 439 on 6 September 1996 and whose Articles of Association never have been amend-
ed.
The meeting is presided by Mr Benoît Andrianne, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Yannick Kantor, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Loïc Calvez, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
The chairman declared and requested the notary to record that:
I. In order to be held on October 15, 2003, the meeting was first convened by notice published
* in the Mémorial C n°992 of 26 September 2003 and n°1030 of 6 October 2003;
* in the Luxembourg newspaper Luxemburger Wort of 26 September 2003 and of 6 October 2003;
II. The meeting held on 15th October 2003 was not authorised to deliberate on the agenda due to a lack of quorum
required by article 67.1 of the law dated 10th August 1915 on commercial companies as amended.
III. The meeting has consequently been duly reconvened in order to be held this 24th November 2003 by notice pub-
lished:
* in the Mémorial C n°1101 of 23 October 2003 and n°1167 of 7 November 2003;
* in the Luxembourg newspaper Luxemburger Wort of 26 September 2003 and of 6 October 2003;
* in the Luxembourg newspaper Luxembourger Wort of 23 octobre 2003 et 7 novembre 2003;
IV. The present meeting is not subject to any quorum requirement.
V. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list, signed by the proxy holders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
VI. The said list will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
VII. It appears from the attendance list that out of shares in issue, 24,245 shares are present or represented at the
present extraordinary general meeting so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.
VIII. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To approve the complete restatement of the Articles of Incorporation
The Articles will be entirely re-written in order to take into account, amongst other, the following amendments:
- Change of the Company’s official language into English;
- All mentions in Luxembourg franc have been changed into Euro;
- Introduction of the possibility of splitting the Company’s share capital into different classes of shares and sub-classes
of shares;
- Introduction of the possibility to convert the classes of shares from one Class (Sub-Class) to another Class (Sub-
Class);
- Introduction of the «conflict of interest» concept;
- Full amendment of the following elements: net asset value, subscription and redemption of shares, dissolution and
liquidation of the Company.
2. To acknowledge the resignation of Mr Philippe Brosse
3. Co-optation of M. Jérôme de Dax in replacement of M. Philippe Brosse
4. Appointment of M. Michel Becker, M. Jean-Baptiste Segard and M. Guillaume Wehry as new directors
5. To grant discharge to the Company’s directors and to M. Philippe Brosse as former Board Member.
6. Miscellaneous
Pour extrait conforme
R. Henrion
<i>Le Présidenti>
7991
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to approve the complete restatement of the Articles of Incorporation, entirely re-written in
order to take into account, amongst other, the following amendments:
- Change of the Company’s official language into English;
- All mentions in Luxembourg franc have been changed into Euro;
- Introduction of the possibility of splitting the Company’s share capital into different classes of shares and sub-classes
of shares;
- Introduction of the possibility to convert the shares from one Class (Sub-Class) to another Class (Sub-Class);
- Introduction of the «conflict of interest» concept.
Full amendment of the following elements: net asset value, subscription and redemption of shares, dissolution and
liquidation of the Company.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to acknowledge the resignation of Mr Philippe Brosse.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides the co-optation of Mr Jérôme de Dax in replacement of M. Philippe Brosse.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to appoint M. Michel Becker, Mr Jean-Baptiste Segard and M. Guillaume Wehry as new directors
of the company.
Their mandate will reach their term on the next general meeting.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to grant discharge to the Company’s directors and to M. Philippe Brosse as former Board Mem-
ber.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to restate entirely the Articles of Incorporation
to read as follows:
1. Denomination, Duration, Corporate object, Registered office
Art. 1. Denomination
There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a corporation in
the form of a société d’investissement à capital variable under the name of SOCGEN INTERNATIONAL, SICAV (here-
inafter referred to as the «Company»).
Art. 2. Duration
The Company is established for an unlimited period of time. The Company may be dissolved by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 3. Corporate object
The sole object of the Company is the collective investment of its assets in transferable securities of any kinds, with
the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry on any operations deemed useful for the accomplishment and de-
velopment of its object in the broadest sense in the frame of the Part I of the Luxembourg Law dated 30 March 1988
on Undertakings for Collective Investment as amended from time to time.
Art. 4. Registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors of the Company.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economical, social or military devel-
opments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
2. Share capital, Variations of the share capital, Characteristics of the shares
Art. 5. Share capital
The share capital of the Company shall be at any time equal to the total net assets of the Company, as defined in
Article 11 hereof. The capital of the Company must reach the equivalent in USD of EUR 1,250,000.- within the first six
months following its incorporation, and thereafter may not be less than this amount.
The initial share capital of the Company was set at five hundred thousand US dollars (USD 500,000.-) represented
by five hundred (500) shares of no par value.
The reference currency of the Company is the Unites Stated Dollar (USD).
Art. 6. Variations in share capital
The share capital may be increased or decreased as a result of the issue by the Company of new fully paid-up shares
or the repurchase by the Company of existing shares from its shareholders.
7992
Art. 7. Classes of shares
The Board of Directors of the Company may, at any time, issue different classes of shares (hereinafter referred to as
a «Class» or «Classes») which may differ in, inter alia, their charging structure, the minimum investment requirements,
the management fees or type of target investors, such Classes may be divided into Sub-Classes (hereinafter referred to
as a «Sub-Class» or «Sub-Classes») for which shares are entitled to regular dividend payments («Distribution shares»)
or shares with earnings reinvested («Capitalisation shares»).
Art. 8. Form of the shares
Upon their issue the shares are freely negotiable. The shares of each class benefit in an equal manner from the profits
of the Company, but do not benefit from any preferred right or pre-emption right. At the general meetings of share-
holders, one vote is granted to each share, regardless of its net asset value.
Fractions of shares, up to one thousandth, may be issued and will participate in proportion to the profits of the Com-
pany but do not carry any voting rights.
The Company may issue shares in both registered or bearer form.
Shares issued in registered form shall be materialised either by a registered certificate (for any whole number of
shares), or by an inscription in the register of shareholders (for any number of shares, including thousandths of shares).
If bearer shares are issued, certificates shall be issued under supervision of the Custodian Bank in such denominations
as shall be determined by the Board of Directors.
In the absence of a specific request for share certificates, each shareholder will receive written confirmation of the
number of shares held in the Company and in each Class of shares. Upon request, a shareholder may receive without
any charge, a registered certificate in respect of the shares held.
The certificates delivered by the Company are signed by two Directors (the two signatures may be either hand-writ-
ten, printed or appended with a signature stamp) or by one Director and another person authorised by the Board of
Directors for the purpose of authenticating certificates (in which case, the signature must be hand-written).
In case a holder of bearer shares requests that rights attaching to such certificates be modified through their conver-
sion into certificates with differing denominations, such shareholder shall bear the cost of such conversion.
In case a holder of registered shares requests that more than one certificate be issued for his shares, the cost of such
additional certificates may be charged to him.
The transfer of bearer shares shall be carried out by way of the delivery to the relevant holder of the corresponding
share certificate(s).
The transfer of registered shares shall be carried out (a) in case certificates have been issued, through the delivery
to the Company of the certificate(s) representing such shares, together with all transfer documents required by the
Company, and (b) if no certificate(s) have been issued, through a written statement of transfer recorded in the register
of shares, dated and signed by the assignor and the assignee or by their due representatives justifying as to their required
powers.
The Board of Directors may delegate to any Director, manager of the Company or any other person duly authorised
in this regard, the charge of accepting subscriptions and of receiving in return the price representing such subscribed
shares.
Shares shall only be issued upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Custodian
Bank or by a person acting for its account. Following acceptation of the subscription and receipt of the relevant purchase
price, rights in the subscribed shares shall be vested in the subscriber and, following his request, he shall forthwith re-
ceive final share certificates in bearer or registered form.
The payment of dividends shall be carried out as regards registered shares at the address of the relevant shareholder
recorded in the register of shareholders, and as regards bearer shares, upon presentation of the corresponding coupon.
All shares issued by the Company, other than bearer shares, shall be recorded in the register of shareholders; it shall
be kept at the registered office of the Company. Such share register shall set forth the name of each shareholder, his
residence or elected domicile, the number of shares held by him, the class of each such share, the amounts paid for each
such share, the transfer of shares and the dates of such transfers. The share register is conclusive evidence of ownership.
The Company treats the registered owner of a share as the absolute and beneficial owner thereof.
Any registered shareholder shall be bound to provide the Company with an address to which all communications and
information pertaining to the Company may be sent. This address shall also be recorded in the register of shareholders.
In case any such shareholder shall fail to supply the Company with an address, mention of such failure may be record-
ed in the register of shares, and the address of the shareholder shall be deemed to be that of the registered office of
the Company or such other address as may be determined by the Company, until another address is supplied by the
concerned shareholder. The shareholder may have the address inscribed in the register of shares modified at any time
by a written statement sent to the Company at its registered office, or at such other address as may be decided upon
by the Company.
The Company will recognise only one holder in respect of each share in the Company. In the event of joint ownership,
the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.
Art. 9. Loss or destruction of share certificates
If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or de-
stroyed, then at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees as the
Company may determine, including an indemnity or other verification of title or claim to title countersigned by a bank,
stockbroker or other party acceptable to the Company. Upon the issue of the new share certificate, on which it shall
be recorded that it is a duplicate, the original share certificate shall become null and void.
Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company.
7993
The mutilated or defaced certificates shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately.
The Company, at its discretion, may charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate,
as well as all costs and reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration
thereof, or in connection with the annulment of the old share certificate.
Art. 10. Limitation to the ownership of shares
The Company may restrict or prevent the direct or indirect ownership of shares in the Company by any person, firm,
partnership or corporate body, if in the sole opinion of the Company such holding may be detrimental to the interests
of the existing shareholders or of the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxem-
bourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become exposed to tax disadvantages, fines or penalties
that it would not have otherwise incurred (such persons, firms, partnerships or corporate bodies to be determined by
the Board of Directors).
For such purposes, the Company may, at its discretion and without liability:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears that such registration
or transfer would or may eventually result in the beneficial ownership of said share by a person who is precluded from
holding shares in the Company;
b) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares in the Company, either
alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any such
shareholder all shares held by such shareholder; or
c) where it appears to the Company that one or more persons are the owners of a proportion of the shares in the
Company which would render the Company subject to tax or other regulations of jurisdictions other than Luxembourg,
compulsorily repurchase all or a proportion of the shares held by such shareholders.
In such cases enumerated at (a) to (c) (inclusive) here above, the following proceedings shall be applicable:
1) The Company shall serve a notice (hereinafter referred to as the «redemption notice») upon the holder of shares
subject to compulsory repurchase; the redemption notice shall specify the shares to be repurchased as aforesaid, the
redemption price (as defined here below) to be paid for such shares and the place at which this price is payable. Any
such notice may be served upon such shareholder by registered mail, addressed to such shareholder at his last known
address or at his address as indicated in the share register. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged
to deliver to the Company the share certificate, if issued, representing shares specified in the redemption notice. Imme-
diately after the close of business on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be the
owner of the shares specified in the redemption notice and the share certificate, if issued, representing such shares shall
be cancelled in the books of the Company,
2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be purchased (hereinafter referred to as the
«redemption price») shall be an amount equal to the net asset value per share of the Class to which the shares belong,
determined in accordance with Article 11 hereof, as at the date of the redemption notice,
3) Subject to all applicable laws and regulations, payment of the redemption price will be made to the owner of such
shares in the currency in which the shares are denominated, and will be deposited by the Company with a bank in Lux-
embourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such owner upon surrender of the share
certificate, if issued, representing the shares specified in such redemption notice. Upon deposit of such redemption price
as aforesaid, no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further interest in
such shares or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder ap-
pearing as the owner thereof to receive the redemption price so deposited (without interest) from such bank upon
effective surrender of the share certificate, if issued, as aforesaid,
4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article 10 shall not be questioned or invalidated in
any case on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person at the date of any
redemption notice, provided that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith.
The Company may also, at its discretion and without liability, decline to accept the vote of any person who is pre-
cluded from holding shares in the Company at any meeting of shareholders of the Company.
Specifically, the Company may restrict or prevent the direct or indirect ownership of shares in the Company by any
«US person», meaning any natural person resident in the United States, any partnership or corporation organised or
incorporated under the laws of the United States, any estate of which any executor or administrator is a U.S. person,
any trust of which any trustee is a U.S. person, any agency or branch of a foreign entity located in the United States, any
non-discretionary account or similar account (other than an estate or trust), held by a dealer or other fiduciary for the
benefit or account of a U.S. person, any discretionary account or similar account (other than an estate or trust), held
by a dealer or other fiduciary organised, incorporated, or (if an individual) resident in the United States and any part-
nership or corporation if organised or incorporated under the laws of any foreign jurisdiction, and formed by a U.S.
person principally for the purpose of investing in securities not registered under the Act, unless it is organised or incor-
porated, and owned, by accredited investors who are not natural persons, estates or trusts.
3. Net asset value, Issue and repurchase of shares, Suspensions of the calculation of the net asset value
Art. 11. Net asset value
The net asset value per share of each Class of shares and of each Sub-Class of shares of the Company shall be deter-
mined periodically under the responsibility of the Board of Directors of the Company, but in any case not less than twice
a month, as the Board of Directors may determine (every such day for determination of the net asset value being re-
ferred to herein as the «Valuation Day») on the basis of the last available closing prices of the dealing day preceding the
Valuation Day on the markets where the securities held by the Company are negotiated. If such day falls on a (legal or
bank) holiday in Luxembourg, then the Valuation Day shall be the first succeeding full business day in Luxembourg.
7994
The net asset value per share is expressed in the reference currency of the Company as well as in any other Currency
as may be decided by the Board of Directors for each Class and for each Sub-Class of shares, and is determined by
dividing the net assets of the Company properly attributable to such Class and to such Sub-Class of shares less value of
the total liabilities of the Company properly attributable to such Class and to such Sub-Class of shares by the total
number of shares of such Class and of such Sub-Class outstanding on any Valuation Day.
If since the close of business, there has been a material change in the quotations on the markets on which a substantial
portion of the investments of the Company are dealt or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests
of shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.
The total net assets attributable to each Class and to each Sub-Class of shares of the Company shall be determined
by multiplying the number of shares of a Class and of a Sub-Class by the applicable purchase price per share. The amount
of such total net assets shall be subsequently adjusted when shares of such Class and of such Sub-Class are issued or
repurchased according to the amount received or paid as the case may be.
The valuation of the net asset value per share of the different Classes and of the different Sub-Classes of shares shall
be made in the following manner:
a) The assets of the Company shall be deemed to include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stocks, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-
rants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (i) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);
4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information
thereon is reasonably available to the Company;
5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is
included or reflected in the principal amount of such assets;
6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,
insofar as the same have not been written off;
7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
The value of any cash on hand or on deposit bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash
dividends, interests declared or accrued and not yet received, all of which are deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;
Securities listed on a recognised stock exchange or dealt on any other regulated market (hereinafter referred to as
a «Regulated Market») that operates regularly, is recognised and is open to the public, will be valued at their last available
closing prices, or, in the event that there should be several such markets, on the basis of their last available closing prices
on the main market for the relevant security;
In the event that the last available closing price does not, in the opinion of the Directors, truly reflect the fair market
value of the relevant securities, the value of such securities will be defined by the Directors based on the reasonably
foreseeable sales proceeds determined prudently and in good faith;
Securities not listed or traded on a stock exchange or not dealt on another Regulated Market will be valued on the
basis of the probable sales proceeds determined prudently and in good faith by the Directors;
The liquidating value of futures, forward or options contracts not traded on exchanges or on other Regulated Mar-
kets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Directors, on a basis
consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options contracts
traded on exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last available settlement prices of these
contracts on exchanges and Regulated Markets on which the particular futures, forward or option contracts are traded
by the Company; provided that if a future, forward or options contract could not be liquidated on the day with respect
to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such
value as the Directors may deem fair and reasonable;
The value of money market instruments not listed or dealt in on any stock exchange or any other Regulated Market
and with remaining maturity of less than 12 months and of more than 90 days is deemed to be the nominal value thereof,
increased by any interest accrued thereon. Money market instruments with a remaining maturity of 90 days or less will
be valued by the amortized cost method, which approximates market value;
Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates curve;
Investments in collective investment schemes will be valued on the basis of the last available net asset value of the
units or shares of such collective investment schemes;
All other transferable securities and other permitted assets will be valued at fair market value as determined in good
faith pursuant to procedures established by the Board of Directors.
Any assets held by the Company not expressed in the reference currency of the Company will be translated into such
reference currency at the rate of exchange prevailing in a recognised market on the dealing day preceding the Valuation
Day.
The board of Directors, in its discretion, may permit some other method of valuation, based on the probable sales
price as determined with prudence and in good faith by the Board of Directors, to be used if it considers that such
valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.
7995
In the event that the quotations of certain assets held by the Company should not be available for calculation of the
net asset value per share, each one of these quotations may be replaced by its last known quotation (provided this last
known quotation is also representative) preceding the last quotation of the relevant month or by the last appraisal of
the last quotation of such month on the relevant Valuation Day, as determined by the Board of Directors.
The liabilities of the Company shall be deemed to include:
i) all loans, bills and accounts payable;
ii) all accrued or payable administrative expenses (including global management fees, distribution fees, custodian, ad-
ministrator, registrar and transfer agent, nominee and other third party fees);
iii) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payment of money or
property;
iv) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the dealing day preceding the Valuation
Day, as determined from time to time by the Company, and other reserves, if any, authorised and approved by the Di-
rectors, in particular those that have been set aside for a possible depreciation of the investments of the Company; and
v) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares of the
Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its Directors (including all reasonable out of pocket
expenses), the Investment Manager and the Sub-Investment Manager, accountants, Custodian Banks and paying agent,
administrative, corporate and domiciliary agent, registrar and transfer agent and permanent representatives in places of
registration, nominees and any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, cost of any
proposed listings, maintaining such listings, promotion, printing, reporting and publishing expenses (including reasonable
marketing and advertising expenses and costs of preparing, translating and printing in different languages) of Prospec-
tuses, explanatory memoranda or registration statements, annual reports and semi-annual reports, taxes or governmen-
tal and supervisory authority charges, insurance costs and all other operating expenses, including the cost of buying and
selling assets, interests, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may calculate admin-
istrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in ad-
vance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.
All shares in the process of being redeemed by the Company shall be deemed to be issued until the close of business
on the Valuation Day applicable to the redemption. The redemption price is a liability of the Company from the close
of business on this date until paid.
All shares issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be deemed issued from
the close of business on the Valuation Day applicable to the subscription. The subscription price is an amount owed to
the Company from the close of business on such day until paid.
As far as possible, all investments and divestments chosen and in relation to which action is taken by the Company
up to the Valuation Day shall be taken into consideration in the valuation.
Art. 12. Issue, redemption and conversion of shares
The Board of Directors is authorised to issue further fully paid-up shares of each Class and each Sub-Class of shares
at any time at a price based on the net asset value per share for each Class and for each Sub-Class of shares determined
in accordance with Article 11 hereof, as of such valuation date in accordance with such policy as the Board of Directors
may from time to time determine. Such price may be increased by applicable sales charges, as approved from time to
time by the Board of Directors.
The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company or to any other duly
authorised person, the duty of accepting subscriptions and of receiving payment for such new shares.
All new share subscriptions shall, under pain of nullity, be entirely liberated, and the shares issued carry the same
rights as those shares in existence on the date of the issuance.
The Company may reject any subscription in whole or in part, and the Directors may, at any time and from time to
time and in their absolute discretion without liability and without notice, discontinue the issue and sale of shares of any
Class and any Sub-Class.
The Board of Directors may, at its discretion, decide to accept securities as valid consideration for a subscription
provided that these comply with the investment policy and restrictions of the Company. Shares will only be issued upon
receipt of the securities being transferred as payment in kind. Such subscription in kind, if made, will be reviewed and
the value of the assets so contributed verified by the auditor of the Company. A report will be issued detailing the se-
curities transferred, their respective market values of the day of the transfer and the number of shares issued and such
report will be available at the office of the Company. Exceptional costs resulting from a subscription in kind will be borne
exclusively by the subscriber concerned.
Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company under the terms and con-
ditions set forth by the Board of Directors in the prospectus and within the limits as provided in this Article 12. The
redemption price per share shall be paid within a period as determined by the Board of Directors which shall not exceed
ten business days from the relevant valuation date, as it is determined in accordance with such policy as the Board of
Directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and the transfer documents have
been received by the Company. The redemption price shall be equal to the net asset value per share relative to the
Class and to the Sub-Class to which it belongs, determined in accordance with the provisions of Article 12 hereof, de-
creased by charges and commissions at the rate provided in the prospectus Any such request for redemption must be
filed by such shareholder in written form at the registered office of the Company in Luxembourg or with any other legal
entity appointed by the Company for the redemption of shares. The request shall be accompanied by the certificate(s)
for such shares, if issued. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant
currency (a maximum of two decimal places of the reference currency as the Board of Directors shall determine).
7996
The Company shall ensure at all times to have enough liquidity to enable satisfaction of any requests for redemption
of shares.
If as a result of any request for redemption, the aggregate net asset value per share of the shares held by a shareholder
in any Class and in any Sub-Class of shares would fall below such value as determined by the Board of Directors, then
the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such share-
holder’s holding of shares in such Class and in such Sub-Class, as stated in the prospectus.
Further if at any given date redemption requests pursuant to this Article 12 and conversion requests exceed a certain
level to be determined by the Board of Directors in relation to the number of shares in issue in a Class and in a Sub-
Class, the Board of Directors may decide that part or all of such requests for redemption or conversion will be deferred
for a period and in a manner the Board of Directors considers to be in the best interests of the Company. On the Val-
uation Day following that period, these redemption and conversion requests will be met in priority to later requests.
The Company will have the right, if the Board of Directors determines so and with the consent of the shareholder
concerned, to satisfy the payment of the redemption price through a redemption in kind by allocating to such share-
holder investments from the pool of assets set up in connection with such Classes and in such Sub-Classes of shares
equal in value (calculated in a manner as described in Article 11 hereof) as of the valuation date on which the redemption
price is calculated to the value of shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case
shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other shareholders and
the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor. The cost of such transfer shall be borne by the
transferee, as stated in the prospectus.
Shares redeemed by the Company shall be cancelled in the books of the Company.
Any shareholder is entitled to request for the conversion of whole or part of his shares, provided that the Board of
Directors may, in the Prospectus:
a) set terms and conditions as to the right for and frequency of conversion of shares between Classes and Sub-Class-
es; and
b) subject conversions to the payment of such charges and commissions as it shall determine.
If as a result of any request for conversion, the aggregate net asset value per share of the shares held by a shareholder
in any Class and in any Sub-Classes of shares would fall below such value as determined by the Board of Directors, then
the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such sharehold-
er’s holding of shares in such Class and in any Sub-Class, as stated in the prospectus.
Such a conversion shall be effected on the basis of the net asset value of the relevant shares, determined in accordance
with the provisions of Article 11 hereof. The relevant number of shares may be rounded up or down to a maximum of
three decimal places as the Board of Directors shall determine.
The shares which have been converted into another Class or Sub-Class will be cancelled.
The requests for subscription, redemption and conversion shall be received at the location designated to and for this
effect by the Board of Directors.
Art. 13. Suspension of the calculation of the net asset value and of the issue, the redemption and the
conversion of shares
The Company may at any time suspend temporarily the calculation of the net asset value and the issue, sale, redemp-
tion and conversion of shares in the following circumstances:
a) during any period when any of the principal stock exchanges or other recognised markets on which a substantial
portion of the investments of the Company is quoted or dealt in is closed otherwise than for ordinary holidays, or during
which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction or suspension affects the valuation of
the investments of the Company;
b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency (as political, military, economic or mon-
etary events) in the opinion of the Directors as a result of which disposal or valuation of assets owned by the Company
would be impracticable;
c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any
of the investments of the Company or the current price or value on any stock exchange or other market in respect of
the assets of the Company;
d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the
redemption of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or
payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the Directors, be effected at normal rates of exchange;
e) when, for any other reason beyond the control of the Directors, the prices of any investments owned by the Com-
pany cannot promptly or accurately be ascertained; or
f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of winding-up the
Company.
Under exceptional circumstances, the Board of Directors reserves the right to conduct the necessary sales of trans-
ferable securities before setting the share price at which shareholders can apply to have their shares redeemed or con-
verted. In this case, subscriptions, redemptions and conversion applications in process shall be dealt with on the basis
of the net asset value thus calculated after the necessary sales, which shall have been effected without delay.
Subscribers and shareholders tendering shares for redemption and conversion shall be advised of the suspension of
the calculation of the net asset value.
The suspension of the calculation of the net asset value may be published by adequate means if the duration of the
suspension is to exceed a certain period.
Suspended subscription, redemption and conversion applications may be withdrawn by written notice provided that
the Company receives such notice before the suspension ends.
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Suspended subscriptions, redemptions and conversions shall be executed on the first Valuation Day following the re-
sumption of net asset value calculation by the Company.
4. General shareholders’ meetings
Art. 14. General provisions
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of sharehold-
ers of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the Company.
Any meeting of shareholders of a given Class of shares shall be vested with the same powers as above with regard
to any act affecting the sole holders of shares of such Class of shares.
Art. 15. Annual general shareholders’ meeting
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the
registered office of the Company or such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting,
on the third Thursday of June at 11.00 a.m. If such day is a bank holiday, then the annual general meeting shall be held
on the next following bank business day at the same hour. The annual general meeting may be held abroad if, in the
absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders of a given Class of shares
The shareholders of any Class of shares may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate
exclusively to such Class of shares. The general provisions set out in these Articles of Incorporation, as well as in the
Luxembourg Law dated 10 August 1915 on Commercial Companies as amended from time to time, shall apply to such
meetings.
Art. 17. Functioning of shareholders’ meetings
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share, regardless of the Class to which it belongs, is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by
these articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing
or by cable, telegram, telex or facsimile transmission. Fractions of shares are not entitled to a vote.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by simple majority of those present or represented and voting.
The quorum required for any meeting of shareholders debating on the amendment of the Articles of Incorporation
shall be fifty per cent of outstanding shares. Whenever such quorum is not reached within one half-hour after the time
set for the meeting, such meeting shall be closed and a second meeting with the same agenda shall be convened in order
to be held in a period of at least fifteen days.
The quorum for the second meeting shall be that of such persons as are present or represented by proxy at such
meeting, the proxies issued for the first meeting being valid for the second meeting.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
Further, the shareholders of each Class separately will deliberate and vote (subject to the conditions of quorum and
majority voting as provided by law) on the following items:
1. affectation of the net profits of their Class; and
2. resolutions affecting the rights of the shareholders of one Class vis-à-vis of the other Classes.
Art. 18. Notice to the General Shareholders’ Meetings
Shareholders shall be convened upon call by the Board of Directors by a convening notice stating the agenda of the
meeting, to be sent by mail at least eight days prior to the date set for the meeting to all shareholders at their address
recorded in the register of shareholders.
If bearer shares have been issued, the convening notice shall moreover be published in the Mémorial Recueil Spécial
des Sociétés et Associations of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the Board
of Directors may decide.
5. Management of the company
Art. 19. Management
The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members; the members of
the Board of Directors need not to be shareholders of the Company.
Art. 20. Duration of the functions of the Directors, renewal of the Board of Directors
The Directors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six years
and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be removed with or without
cause and/or replaced at any time by decision of the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a Director due to death, retirement or otherwise, the remaining Directors
may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy on a provisional basis until the next general
meeting of shareholders.
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Art. 21. Committee of the Board of Directors
The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may chose from among its members
one or more vice-chairman. It may also chose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the meetings of shareholders.
Art. 22. Meetings and deliberations of the Board of Directors
The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or any two Directors, at the place indicated in the
notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the share-
holders or the Board of Directors may appoint another Director by a majority vote to preside at such meetings. For
general meetings of shareholders and in the case no Director is present, any other person may be appointed as chair-
man.
The Board of Directors from time to time may appoint officers of the Company, including a general manager, any
assistant managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and management of
the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors. Officers need not be Di-
rectors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated herein, shall have the pow-
ers and duties given to them by the Board of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least 3 business days in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile transmission of each Director. Separate notice shall not be required for meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any Director may act at any meetings of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile transmission another Director as his proxy.
Directors may not bind the Company by their individual signature, except as specifically permitted by resolution of
the Board of Directors.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the Directors are present or rep-
resented at a meeting of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or rep-
resented at such meeting. The chairman shall have the casting vote.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmission and similar means.
The Board of Directors may delegate, under its responsibility and supervision, its powers to conduct the daily man-
agement and affairs of the Company and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose,
to natural persons or corporate entities which need not be members of the Board.
Art. 23. Minutes
The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman, or in his absence, by the chair-
man pro tempore who presides at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
such chairman, or by the secretary, or by two Directors.
Art. 24. Engagement of the Company vis-à-vis third persons
The Company shall be engaged by the signature of two members of the Board of Directors or by the individual sig-
nature of any duly authorised officer of the Company or by the individual signature of any other person to whom au-
thority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 25. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors determines the general orientation of the management and of the investment policy, as well
as the guidelines to be followed in the management of the Company, always in application of the principle of risk diver-
sification.
The supervisory authority may authorise the Company to invest, in accordance with the principle of risk diversifica-
tion and pursuant to the Luxembourg Law dated 30 March 1988 on Undertakings for Collective Investment as amended
from time to time, up to 100 % of its net assets in different transferable securities issued or guaranteed by an EU or an
OECD member state, its local authorities, or public international bodies of which one or more EU member states are
members.
The Board of Directors may in this context decide that investments by the Company shall be made (i) in transferable
securities officially listed on a stock exchange in any one of the member States of the European Union, (ii) in transferable
securities dealt on another Regulated Market in one of the countries listed here above on the condition that such a
market operates regularly and be recognized and open to the public, (iii) in transferable securities admitted to official
listing on a stock exchange in a non-European Union member state or dealt in on another regulated market in a non-
European Union member which operates regularly and is recognised and open to the public, (iv) in recently issued trans-
ferable securities, under the reserve that the conditions of issue include an undertaking to request an admission on the
official listing of a stock exchange or another Regulated Market as here above defined, as well as (v) in any other trans-
ferable securities, debt instruments or other assets within the framework of the restrictions to be determined by the
Board of Directors in accordance with applicable law and regulations.
Within the framework of applicable regulations, the Board of Directors shall determine the restrictions to be applied
in the management of the Company’s assets. Such decisions may set forth that:
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The Board of Directors of the Company may decide to invest up to 100% of its net assets in various issues of trans-
ferable securities issued or guaranteed by a Member State of the European Union, its local authorities or international
organizations of a public character of which are part one or more Member States of the European Union or any Member
State of the Organization for Economic Co-operation and Development (OECD), it being understood that if the Com-
pany intends to take advantage of the present provision it must hold securities belonging to at least six different issues,
without the value of a single issue exceeding 30% of the net assets of the Company; and that:
The Company may invest up to 5% of its net assets in units or shares of undertakings for collective investment
(«UCI») of the open-ended type that are within the meaning of the 1985 Directive. Investments in units or shares of a
UCI managed by the same investment management company or by a subsidiary or affiliate thereof shall be permitted
only in the case of a UCI specialised in investment in a specific geographical area or economic sector. No fees or costs
will be charged on the assets invested in units or shares of a UCI managed by the same investment management company
or a subsidiary or affiliate thereof.
Art. 26. Conflicts of Interest
There may be significant conflicts of interest between the Company, its shareholders and Société Générale and its
affiliates (including the Investment Manager).
The Investment Manager and the Custodian Bank are both direct or indirect subsidiaries of Société Générale. Other
subsidiaries and affiliates of the Investment Manager, as well as collective investment schemes managed and/or offered
by the Investment Manager and its subsidiaries and affiliates may also be shareholders of the Company.
Société Générale and its affiliates may purchase and sell for their own account securities in which the Company may
also invest. In addition, in the normal course of business, the Company may purchase and sell assets from and to Société
Générale and its affiliates, provided that the transactions are done on an arm’s length basis. In addition, Société Générale
and its affiliates may give investment advice in respect of, or manage, third-party funds that are invested in the same
securities in which the Company invests.
As Société Générale and its affiliates are, inter alia, major banking institutions, Société Générale and such affiliates
may lend money to many of the companies or in countries in which the Company will invest. Credit decisions that So-
ciété Générale and its affiliates make in respect of such companies or countries could have an impact on the market
value of the securities in which the Company invests. Furthermore, Société Générale and its affiliates’ position as lenders
will, in almost all instances, be senior to the securities in which the Company invests.
Société Générale and its affiliates also engage in other activities involving or affecting the securities in which the Com-
pany will invest. In particular, Société Générale and its affiliates may be involved in the origin of transactions concerning
such securities, underwriting such securities and acting as broker-dealer in respect of such securities. In addition, Société
Générale and its affiliates may perform other services for portfolio companies and receive fees, commissions and other
remuneration therefore.
In effecting foreign exchange or in making any purchase or sale of any security or other asset for the Company, the
Investment Manager as well as any affiliates may act as counterpart, principal, agent or broker in the transaction and may
be separately compensated in that capacity.
Art. 27. Indemnification of the Directors
The Company shall indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonable incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 28. Allowances to the Board of Directors
The general meeting of shareholders may allow the members of the Board of Directors, as remuneration for services
rendered, a fixed annual sum, as Directors’ remuneration, such amount being carried as general expenses of the Com-
pany and which shall be divided at the discretion of the Board of Directors among themselves.
Furthermore, the members of the Board of Directors may be reimbursed for any expenses engaged in on behalf of
the Company insofar as they are reasonable.
The remuneration of the chairman or the secretary of the Board of Directors as well as those of the general manag-
er(s) and officers shall be fixed by the Board.
Art. 29. Advisor, Investment Managers, Sub-Investment Managers, Custodian and other contractual
parties
The Company may enter into an investment advisory agreement in order to be advised and assisted while managing
its portfolio, as well as enter into investment management agreements with one or more Investment Managers and Sub-
Investment Managers.
The shareholders are informed by the Company’s prospectus of the management fees paid out for the investment
services carried out by the Investment Manager and the Sub-Investment Manager.
In addition, the Company shall enter into service agreements with other contractual parties, for example an admin-
istrative, corporate and domiciliary agent to fulfil the role of «administration centrale» as defined in the Institut
Monétaire Luxembourgeois Circular 91/75 of 21 January 1991.
The Company shall enter into a custody agreement with a bank (hereinafter referred to as the «Custodian») which
shall satisfy the requirements of the Luxembourg Law dated 30 March 1988 on Undertakings for Collective Investment
8000
as amended from time to time. All transferable securities and cash of the Company are to be held by or to the order
of the Custodian who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities provided by law.
In the event of the Custodian desiring to retire the Board of Directors shall use their best endeavours to find another
bank to be Custodian in place of the retiring Custodian and the Board of Directors shall appoint such bank as Custodian.
The Board of Directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the Custodian unless
and until a successor Custodian shall have been appointed in accordance with these provisions to act in the place there-
of.
6. Auditor
Art. 30. Auditor
The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be supervised by an
auditor who shall satisfy the requirements of Luxembourg Law as to respectability and professional experience and who
shall perform the duties foreseen by the Luxembourg Law dated 30 March 1988 on Undertakings for Collective Invest-
ment as amended from time to time. The auditors shall be elected by the general meeting of shareholders.
7. Annual accounts
Art. 31. Accounting year
The accounting year of the Company shall begin on March 1st in each year and shall terminate on the last day of
February of the next year.
The accounts of the Company shall be expressed in United States Dollar. In case several Classes or Sub-Classes of
shares exist, such as provided in Article 7 of the present Articles of Incorporation, and if the accounts of such Classes
or Sub-Classes of shares are expressed in different currencies, such accounts shall be converted into United States dollar
and added in view of determining the accounts of the Company.
Art. 32. Distribution Policy
In principle, the Company does intend to distribute neither its investment income nor the net capital gains realised
as the management of the Company is oriented towards capital gains. The Board of Directors shall therefore recom-
mend the reinvestment of the results of the Company and as a consequence no dividend shall be paid to shareholders.
The Board of Directors nevertheless reserves the right to propose the payment of a dividend at any time.
In any case, no distribution of dividends may be made if, as a result, the share capital of the Company would fall below
1,250,000 Euro.
Declared dividends not claimed within five years of the due date will lapse and revert to the Company. No interest
shall be paid on a dividend declared and held by the Company at the disposal of its beneficiary.
8. Termination of the Company
Art. 33. Dissolution and Liquidation of the Company
The Company may at any time be dissolved by a resolution taken by the general meeting of shareholders subject to
the quorum and majority requirements as defined by the 1988 Law as amended from time to time.
Whenever the capital falls below two thirds of the minimum capital as provided by the Luxembourg Law dated 30
March 1988 on Undertakings for Collective Investment as amended from time to time, the Board of Directors has to
submit the question of the dissolution of the Company to the general meeting of shareholders. The general meeting for
which no quorum shall be required shall decide on simple majority of the votes of the shares presented or represented
at the meeting.
The question of the dissolution of the Company shall also be referred to the general meeting of shareholders when-
ever the capital fall below one quarter of the minimum capital as provided by the Luxembourg Law dated 30 March 1988
on Undertakings for Collective Investment as amended from time to time. In such event the general meeting shall be
held without quorum requirements and the dissolution may be decided by the shareholders holding one quarter of the
votes present or represented at that meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from it is ascertained that the net assets
of the Company have fallen below two thirds or one quarter of the legal minimum as the case may be.
The issue of new shares by the Company shall cease on the date of publication of the notice of the general meeting
of shareholders, to which the dissolution and liquidation of the Company shall be proposed.
One or more liquidators shall be appointed by the general meeting of shareholders to realise the assets of the Com-
pany, subject to the supervision of the relevant supervisory authority in the best interests of the shareholders.
The proceeds of the liquidation of the Company, net of all liquidation expenses, shall be distributed by the liquidators
among the holders of shares in each Class in accordance with their respective rights.
The amounts not claimed by shareholders at the end of the liquidation process shall be deposited, in accordance with
Luxembourg Law, with the Caisse de Consignation in Luxembourg until the statutory limitation period has lapsed.
Art. 34. Termination of a Class of shares
The Board of Directors may decide at any time to terminate any Class of shares in taking due account of the interests
of the shareholders. In such case, the Directors may offer the shareholders of such Class the conversion of their shares
into shares of another Class, under the terms fixed by the Directors, or the redemption of their shares for cash at the
net asset value per share (including all estimated expenses and costs relating to the termination) determined on the
Valuation Day.
In the event that for any reason, the value of the net assets in any Class of shares has decreased to an amount deter-
mined by the Directors from time to time to be the minimum level for such Class to be operated in an economically
efficient manner, or if a change in the economic or political situation relating to the Class of shares concerned would
have material adverse consequences on that Class, the Board of Directors may decide to compulsorily redeem all the
8001
shares of the relevant Class at the net asset value per share (taking into account actual realisation prices of investments
and realisation expenses), calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. The Company shall
serve a notice to the shareholders of the relevant Class of shares in writing prior to the effective date for such Com-
pulsory Redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of, the redemption operations.
Any request for subscription shall be suspended as from the moment of the announcement of the termination, the
merger or the transfer of the relevant Class
Notwithstanding the above powers conferred on the Directors, the general meeting of shareholders of shares issued
in a Class of shares may, upon proposal from the Directors, redeem all the shares issued in such Class and refund to
the shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realisation prices of investments and re-
alisation expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum
requirements for such general meeting of shareholders that shall decide by resolution taken by simple majority of those
present or represented.
Assets which are not distributed to their owners upon the implementation of the redemption will be deposited with
the Custodian for a period of sixth months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the Caisse
de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.
All redeemed shares shall be cancelled thereafter by the Company.
Art. 35. Merger of the Company
The Board of Directors may decide to merge the Company into another Luxembourg investment fund regulated by
Part I of the 1988 Law. Prior notice will be given to shareholders in accordance with the requirements set forth in the
Prospectus. Shareholders not wishing to participate in the merger may request the redemption of their shares during a
period of at least one month following publication of the Notice. The redemption shall be effected free of redemption
charges, as the applicable net asset value determined on the day such instructions are deemed to have been received.
Also, the Board of Directors may decide to accept the Company be merged with another company or with a sub-
fund of another Luxembourg investment fund regulated under Part I of the 1988 Law whether this company or sub-fund
pertains to SG Group or not.
Any merge operation shall be governed in accordance with the Luxembourg law dated 10 August 1915 as amended
from time to time on commercial companies.
Art. 36. Expenses borne by the Company
The Company shall bear its initial incorporation costs, including the costs of drawing up and printing the prospectus,
notary public fees, the filing costs with administrative and stock exchange authorities, the costs of printing the certifi-
cates and any other costs pertaining to the establishment and launching of the Company.
The costs were amortised on the first five accounting years of the Company.
The Company bears all its running costs as foreseen in Article 11 hereof.
Art. 37. Amendment of the Articles of Incorporation
These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quo-
rum and majority voting requirements provided by the Laws of Luxembourg.
Any amendment of the terms and conditions of the Company which has as an effect a decrease of the rights or guar-
antees of the shareholders or which imposes on them additional costs, shall only come into force after a period of one
month starting at the date of the approval of the amendment by the general shareholders’ meeting. During this month,
the shareholders may continue to request the redemption of their shares under the conditions in force before the rel-
evant amendment.
Art. 38. General provisions
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg
Law dated 10 August 1915 on Commercial Companies as amended from time to time and the Luxembourg Law dated
30 March 1988 on Undertakings for Collective Investment as amended from time to time.
<i>Prevailing versioni>
The present Articles of Incorporation are worded in English followed by a French translation. In case of discrepancy
between the English and the French version, the English version shall prevail.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two thousand two hundred euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille trois, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
8002
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable
SOCGEN INTERNATIONAL SICAV, ayant son siège social sis au 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
inscrite au R. C. de Luxembourg section B numéro 55.838, constituée suivant acte reçu le 12 août 1996, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 439 du 6 septembre 1996 et dont les statuts n’ont jamais été
modifiés.
L’assemblée est présidée par Monsieur Benoît Andrianne, employé privé, demeurant à professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Yannick Kantor, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Loïc Calvez, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. L’assemblée a été premièrement convoquée pour se tenir le 15 octobre 2003, par des annonces contenant l’ordre
du jour et publiées:
* dans le Mémorial C n°992 du 26 septembre 2003 et n°1030 du 6 octobre 2003;
* dans le journal luxembourgeois Luxemburger Wort du 26 septembre 2003 et du 6 octobre 2003;
L’assemblée tenue le 15 octobre 2003 n’a pas pu délibérer sur l’ordre du jour en raison de l’absence du quorum re-
quis par l’article 67.1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
II. L’assemblée a été en conséquent dûment reconvoquée pour se tenir ce 24 novembre 2003, par des annonces con-
tenant l’ordre du jour et publiées:
* dans le Mémorial C n°1101 du 23 octobre 2003 et n°1167 du 7 novembre 2003;
* dans le journal luxembourgeois Luxemburger Wort du 23 octobre 2003 et du 7 novembre 2003;
III. La présente assemblée n’est soumise à aucune exigence de quorum.
IV. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
V. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement, les procurations étant restées annexées à l’acte du 15 octobre 2003.
VI. Il appert de cette liste de présence que des actions en circulation, 24.245 (vingt-quatre mille deux cent quarante-
cinq) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.
VII. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
7. Approbation de la complète modification des Statuts
Les Statuts de la Société seront entièrement réécrits pour prendre en compte, entre autres, les changements sui-
vants:
- Changement de la langue officielle de la Société en anglais;
- Toutes les mentions en franc luxembourgeois ont été changées en Euro;
- Introduction de la possibilité de diviser la Société en Classes d’Actions et en Sous Classes d’Actions;
- Introduction de la possibilité de convertir les Actions d’une Classe (Sous Classe) en Actions d’une autre Classe
(Sous Classe)
- Introduction de la notion de «Conflit d’intérêt»
- Modification complète de la description des éléments suivants: valeur nette d’inventaire, souscription et rachat d’ac-
tions, dissolution et liquidation de la Société.
8. Prise de connaissance de la démission de M. Philippe Brosse
9. Cooptation de M. Jérôme de Dax en remplacement de M. Philippe Brosse
10. Nomination de M. Michel Becker, M. Jean-Baptiste Segard et M. Guillaume Wehry en tant que nouveaux adminis-
trateurs
11. Décharge aux Directeurs de la Société et à M. Philippe Brosse en tant qu’ancien Membre du Conseil d’Adminis-
tration
12. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver la complète modification des Statuts pour prendre en compte, entre autres, les chan-
gements suivants:
- Changement de la langue officielle de la Société en anglais;
- Toutes les mentions en franc luxembourgeois ont été changées en Euro;
- Introduction de la possibilité de diviser la Société en Classes d’Actions et en Sous Classes d’Actions;
- Introduction de la possibilité de convertir les Actions d’une Classe (Sous Classe) en Actions d’une autre Classe
(Sous Classe)
- Introduction de la notion de «Conflit d’intérêt»
- Modification complète de la description des éléments suivants: valeur nette d’inventaire, souscription et rachat d’ac-
tions, dissolution et liquidation de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée prend connaissance de la démission de M. Philippe Brosse.
8003
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de coopter M. Jérôme de Dax en remplacement de M. Philippe Brosse.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer M. Michel Becker, M. Jean-Baptiste Segard et M. Guillaume Wehry en tant que nou-
veaux administrateurs.
Leur mandat viendra à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de donner entière décharge aux Directeurs de la Société et à M. Philippe Brosse en tant qu’ancien
Membre du Conseil d’Administration
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de donner aux sta-
tuts modifiés la teneur suivante:
1. Dénomination, Durée, Objet social et Siège social
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront les actionnaires une société en la forme de Société d’In-
vestissement à Capital Variable sous la dénomination de SOCGEN INTERNATIONAL, SICAV (ci-après dénommée la
«Société»).
Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société pourra être dissoute par une décision de l’Assemblée
Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des présents Statuts.
Art. 3. Objet social
L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de tous types, dans le but
de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son porte-
feuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet social, dans toute la mesure permise par la Partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les Orga-
nismes de Placement Collectif, comme modifiée depuis.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi au Luxembourg. La Société pourra établir, par simple décision de son Conseil
d’Administration, des filiales, succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,
social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication avec
ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoi-
se.
2. Capital social, Variations du capital social, Caractéristiques des actions
Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société sera à tout moment égal aux actifs net totaux des différents compartiments de la Société,
comme défini à l’Article 11 ci-après. Le capital de la Société devra atteindre l’équivalent en US dollars de un million deux
cent cinquante mille euros, dans les six mois suivant la création de la Société et ne pourra pas être inférieur par après
à ce montant.
Le capital social initial de la Société a été fixé à cinq cent mille US dollars (500.000 USD), représenté par cinq cents
(500) actions sans mention de valeur nominale.
La devise de base de la Société est l’ US dollar (USD).
Art. 6. Variations du capital social
Le capital social pourra être augmenté ou diminué suite à l’émission par la Société de nouvelles actions entièrement
libérées ou par le rachat effectué par la Société auprès des actionnaires des actions existantes.
Art. 7. Classes d’actions
Le Conseil d’Administration de la Société peut, à tout moment, émettre plusieurs classes d’actions (ci-après dénom-
mées «Classe d’Actions») qui peuvent se différencier, entre autres, par leur structure spécifique de frais, les minima
d’investissement, les frais de gestion ou le type d’investisseurs visés.
Ces Classes peuvent être divisées en sous-classes (ci-après dénommées les «Sous-Classes») dont les actions pour-
ront distribuer régulièrement des dividendes («Actions de Distribution») ou capitaliser leurs revenus («Actions de Ca-
pitalisation»).
Art. 8. Forme des actions
Dès leur émission, les actions sont librement négociables. Les actions de chaque Classe bénéficient de manière égale
des profits générés pas la Société, mais ne bénéficient pas d’un doit de préférence ou de préemption. Aux assemblées
générales des actionnaires, chaque action donne droit à un vote, indépendamment de sa valeur nette d’inventaire de
l’action.
8004
Des fractions d’actions peuvent être émises jusqu’au millième et participeront proportionnellement aux bénéfices de
la Société. Les fractions d’Actions ne sont pas assorties d’un droit de vote.
La Société pourra émettre des actions sous forme d’actions au porteur ou d’actions nominatives.
Les actions émises sous la forme nominative pourront être matérialisées par des certificats nominatifs (pour un nom-
bre entier d’actions) ou par une inscription dans le registre des actionnaires (pour tout nombre d’actions, y compris les
fractions d’actions jusqu’au millième).
Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis sous la surveillance de la Banque Dépositaire selon
les modalités déterminées par le Conseil d’Administration.
En l’absence de requête spécifique pour l’obtention de certificats d’actions, chaque actionnaire recevra une confirma-
tion écrite du nombre d’actions qu’il détient dans la Société et dans chaque Classe d’Actions. Sur demande, une action-
naire pourra recevoir, sans frais, un certificat nominatif en rapport avec les actions qu’il détient.
Les certificats délivrés par la Société seront signés par deux Administrateurs (les deux signatures peuvent être faites
à la main, imprimées ou apposées sous la forme d’un cachet) ou par un Administrateur et une tierce personne autorisée
par le Conseil d’Administration dans le but d’authentifier les certificats (auquel cas, la signature doit être manuscrite).
Si un actionnaire détenant des actions au porteur demande que les droits attachés à son certificat d’actions soient
modifiés par conversion en certificats de dénomination différente, cet actionnaire supportera les coûts liés à la conver-
sion.
Si un détenteur d’actions nominatives demande que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces cer-
tificats additionnels pourra lui être imputé.
Le transfert d’actions au porteur se fera sur base de la livraison des certificats d’actions concernés du cédant au bé-
néficiaire du transfert.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) dans le cas où des certificats d’actions ont été émis, par la livraison à la
Société du (des) certificat(s) représentant ces actions accompagné(s) des documents de transfert requis par la Société
et (b) si aucun certificat n’a été émis, par une déclaration écrite de transfert inscrite sur le registre des actionnaires, une
telle déclaration de transfert doit être datée et signée par le cédant et le bénéficiaire du transfert ou par les personnes
dûment habilitées à cet effet.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout Administrateur, directeur de la Société ou toute autre personne
dûment autorisée, l’acceptation des souscriptions et des paiements relatifs aux souscriptions.
Les actions sont émises seulement sur acceptation de la souscription et réception du règlement de la souscription
par la Banque Dépositaire ou toute autre personne agissant pour son compte. Dès acceptation de la souscription et
réception du règlement y relatif, le souscripteur disposera des droits liés aux actions souscrites et, à sa demande, il pour-
ra recevoir des certificats d’actions au porteur ou nominatives.
Le paiement de dividendes se fera, pour les détenteurs d’actions nominatives, à l’adresse de l’actionnaire telle que
précisée dans le registre des actionnaires, et pour les détenteurs d’actions au porteur, sur présentation du coupon cor-
respondant.
Toutes les actions émises par la Société, autres que les actions au porteur, seront enregistrées dans le registre des
actionnaires, celui-ci étant conservé au siège social de la Société. Le Registre mentionnera le nom de chaque actionnaire,
sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la classe de chaque action, les montants payés pour
chaque action, le transfert des actions et les dates de chacun des transferts. Le registre constitue la preuve de la pro-
priété des actions. La Société considère le propriétaire d’actions inscrit dans le registre comme le seul bénéficiaire des
actions.
Tout détenteur d’actions nominatives doit fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et
toutes les informations lui seront envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des actionnaires.
Dans le cas où un actionnaire ne mentionnerait pas d’adresse à la Société, une mention relative à cette information
manquante sera inscrite dans le registre et l’adresse de l’actionnaire sera réputée être celle du siège social de la Société
ou toute autre adresse déterminée par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire concerné.
L’adresse inscrite dans le registre des actionnaires peut être modifiée à tout moment par l’envoi d’une notification écrite
à la Société à son siège social ou à toute autre adresse décidée par la Société.
La Société ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action de la Société. En cas de propriété indivise des actions, la So-
ciété peut suspendre l’exercice de tout droit découlant de la ou desdite(s) action(s) jusqu’à ce qu’une personne ait été
désignée pour représenter les propriétaires indivis à l’égard de la Société.
Art. 9. Perte ou destruction des certificats d’actions
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un
duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, incluant une garantie ou
autre vérification du titre ou réclamation du titre contresignée par une banque, un courtier ou toute autre partie re-
connue par la Société. Dés l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le
certificat original, en lieu et place duquel le nouveau a été émis, n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société.
Ces certificats endommagés ou détériorés seront remis à la Société et immédiatement annulés.
La Société peut à son gré, mettre à charge de l’actionnaire, le coût du duplicata ou du nouveau certificat, de même
que les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
Art. 10. Limites à la propriété des actions
La Société peut restreindre ou faire obstacle à la propriété directe ou indirecte des actions de la Société par toute
personne physique, par toute firme, par tout partenariat ou corporation, si dans l’opinion de la Société, la propriété de
ces actions peut porter préjudice aux intérêts des actionnaires existants ou à la Société, s’il peut en résulter une infrac-
8005
tion à toute loi ou réglementation, qu’elle soit luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en résultait que la Société soit
soumise à des désavantages fiscaux, amendes ou pénalités qui n’auraient pas eu lieu d’être en d’autres circonstances (de
tels personnes, firmes, partenariats ou corporations étant à déterminer par le Conseil d’Administration).
Dans un tel but, la Société peut, de sa propre initiative et sans supporter aucune responsabilité:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette inscription ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne non habilitée à
détenir les actions de la Société;
b) lorsqu’il apparaît à la Société que des actions sont détenues par une personne qui n’y soit pas autorisée, seule ou
avec d’autres personnes, recourir au rachat forcé de toutes les actions détenues par cette personne; ou
c) lorsqu’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont les propriétaires d’une proportion d’actions de
la Société qui pourrait rendre la Société redevable d’une taxe ou d’autres réglementations provenant de juridictions
autres que celle du Luxembourg, procéder au rachat forcé de toutes les actions détenues par ces actionnaires.
Dans les cas énumérés aux point (a) à (c) (compris) ci-dessus, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire propriétaire des actions à racheter;
l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer (comme défini ci-après) et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai
à la Société le ou les certificats, si émis, représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des
bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spéci-
fiées dans l’avis de rachat et les actions antérieurement détenues ou possédées par lui seront annulées dans les livres
de la société;
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (ci-après dénommé «le prix de rachat»),
sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de chaque classe d’actions, déterminée conformément à l’Article 11
des présents Statuts, à la date de l’avis de rachat;
3) Conformément à la réglementation et aux lois en vigueur, le paiement du prix de rachat sera effectué au proprié-
taire des actions, dans la devise de référence des actions visées, et déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxem-
bourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l’avis de rachat), qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du
ou des certificats représentant les actions, si émis, indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix de rachat
dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir
de droit sur ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire,
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) de la banque contre re-
mise du ou des certificats, si émis, comme déterminé ci-avant;
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par l’Article 10 ne pourra être mis en question ou invalidé pour le
motif qu’il n’y a pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne à la date de l’avis de
rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.
La Société peut également, à son entière discrétion et sans supporter aucune responsabilité, refuser le vote à toute
Assemblée Générale des Actionnaires d’une personne non autorisée à détenir des actions de la Société.
Plus particulièrement, la Société peut restreindre ou empêcher la détention directe ou indirecte d’actions de la So-
ciété par tout «ressortissant américain», c’est-à-dire tout citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique, tout partena-
riat ou toute société organisée ou constituée sous l’empire de la loi américaine, toute institution dont l’exécutif ou
l’administrateur est un ressortissant américain, tout trust dont l’un des membres est un ressortissant américain, toute
agence ou succursale d’une entité étrangère située sur le territoire des Etats-Unis, tout compte non discrétionnaire ou
compte similaire (autre qu’une institution ou un trust) détenu par un vendeur ou une fiduciaire pour le compte d’un
ressortissant américain, tout compte discrétionnaire ou compte similaire (autre qu’une institution ou un trust) détenu
par un vendeur ou une fiduciaire organisée, constituée ou (s’il s’agit d’un individu) résident aux Etats-Unis, et tout par-
tenariat ou société organisé ou constitué sous l’empire d’une des lois d’une juridiction étrangère, et formé par un «res-
sortissant américain» principalement dans le but d’investir dans des titres non enregistrés sous le «Securities Act» des
Etats-Unis de 1933 tel que modifié, sauf dans le cas où cela est organisé ou constitué et possédé, par des investisseurs
autorisés qui ne sont pas des personnes, des états ou des trusts.
3. Valeur nette d’inventaire, Emission et rachat des actions, Suspension du calcul de la valeur nette
d’inventaire
Art. 11. Valeur nette d’inventaire
La valeur nette d’inventaire par action de chacune des Classes d’Actions et Sous-Classes d’Actions de la Société sera
déterminée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le Conseil d’Admi-
nistration le déterminera (le jour de détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans les pré-
sents Statuts comme «Jour d’Evaluation») sur la base des derniers cours de clôture disponibles. Si le Jour d’Evaluation
est un jour férié ou reconnu comme férié par les banques à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le jour bancaire ouvré
suivant à Luxembourg.
La valeur nette d’inventaire par action est exprimée dans la devise de référence de la Société ou dans toute devise
décidée par le Conseil d’Administration pour chacune des Classes d’Actions et chacune des Sous-Classes d’Actions, et
est déterminée en divisant la valeur des actifs totaux de la Société alloués à cette Classe d’Actions ou cette Sous-Classe
d’Actions moins la valeur des engagements de la Société alloués à cette Classe d’Actions ou cette Sous-Classe d’Actions
par le nombre total d’actions de cette classe ou Sous-Classe, en circulation à chaque Jour d’Evaluation.
Si depuis la détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur
lesquels une partie substantielle des investissements de la Société sont négociés ou cotés est intervenu, la Société peut,
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en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et effectuer une
deuxième évaluation.
Les actifs nets totaux alloués à chaque Classe d’Actions et chaque Sous-Classe d’Actions de la Société seront déter-
minés en multipliant le nombre des actions d’une Classe / d’une Sous-Classe émises par le prix d’achat par action appli-
cable. Le montant de ces actifs nets totaux sera substantiellement ajusté quand les actions de cette Classe / Sous-Classe
seront émises ou rachetées en accord avec le montant reçu ou payé, le cas échéant.
L’évaluation de la valeur nette d’inventaire par action des différentes Classes et Sous-Classes d’Actions sera effectuée
de la manière suivante:
a) Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
3) toutes les obligations, notes, certificats de dépôts, actions, titres, droits de souscription, warrants, options et
autres titres, instruments financiers et actifs similaires détenus ou conclus par la Société (sous réserve que la Société
fasse des ajustements d’une façon compatible avec le paragraphe (i) ci-dessous au regard des fluctuations de la valeur de
marché des titres causées par des transactions ex-dividendes, ex-droits ou autres pratiques similaires);
4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
5) tous les intérêts échus produits par les actifs productifs d’intérêts qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois
si ces intérêts sont compris dans le principal de ces actifs;
6) les dépenses préliminaires de la Société, incluant les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,
dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7) tous les autres avoirs, de quelque nature et sorte qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des actifs sera déterminée comme suit:
i) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être payée ou touchée en
entier; dans ce cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
ii) les titres cotés sur une bourse de valeurs reconnue ou négociés sur un autre marché réglementé (ci-après dénom-
mé «marché réglementé») en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évalués à leurs derniers prix
de clôture disponibles, ou, dans l’hypothèse où il existerait plusieurs marchés, sur base des derniers prix de clôture
disponibles sur le principal marché du titre concerné;
iii) dans la mesure où le dernier prix de clôture disponible ne reflète pas correctement, dans l’opinion des Adminis-
trateurs, la valeur de marché réelle des titres concernés, la valeur de ces titres sera évaluée par les Administrateurs sur
base de la valeur raisonnable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi;
iv) les titres non cotés sur une bourse de valeurs officielle ou non négociés sur un autre marché réglementé seront
évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi par les ad-
ministrateurs;
v) la valeur liquidative des «futures», contrats de change à terme et contrats d’options qui ne sont pas négociés sur
des bourses de valeurs ou autres marchés réglementés s’entendra comme étant leur valeur liquidative nette déterminée,
suivant les lignes de conduite établies par les Administrateurs, sur une base s’appliquant de manière uniforme à chaque
variété de contrats. La valeur liquidative des «futures», contrats de change à terme et contrats d’options négociés sur
des bourses officielles ou sur d’autres marchés réglementés se fera sur base des derniers prix de règlement disponibles
de ces contrats sur les bourses officielles ou les marchés réglementés sur lesquels les «futures», contrats de change à
terme ou contrats d’option sont négociés par la Société, pour autant que si les «futures», contrats de change à terme
et contrats d’options ne peuvent être liquidés le jour pour lequel les actifs sont déterminés, la base de détermination
de la valeur liquidative de tels contrats pourra être la valeur que les Administrateurs estiment être juste et raisonnable;
vi) la valeur des instruments du marché monétaire non cotés ou négociés sur une bourse de valeurs officielle ou sur
tout autre marché réglementé et dont l’échéance résiduelle est inférieure à 90 jours est censée être la valeur nominale,
augmentée des intérêts provisionnés;
vii) les swaps sur taux d’intérêt seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux
d’intérêt applicables;
viii) les investissements dans d’autres OPCVM seront évalués sur base du dernier prix disponible des parts ou actions
de tels OPCVM;
ix) tous les autres valeurs mobilières et autres actifs permis seront évalués sur base de leur valeur probable de réa-
lisation, laquelle doit être déterminée avec prudence et bonne foi suivant les procédures établies par le Conseil d’Ad-
ministration.
Tous les actifs non exprimés dans la devise de référence de la Société devront être convertis dans cette devise à un
taux d’échange prévalant sur un marché organisé au jour de négociation précédant le Jour d’Evaluation.
Le Conseil d’Administration, à sa discrétion, peut permettre d’utiliser une autre méthode d’évaluation, basée sur le
prix de vente probable tel que déterminé avec prudence et bonne foi par le Conseil d’Administration si il considère que
cette évaluation reflète mieux la vraie valeur de l’actif de la Société.
Dans l’hypothèse où les cotations de certain actifs détenus par la Société ne sont pas disponibles pour le calcul de la
valeur nette d’inventaire par action, chacune de ces cotations peut être remplacée par la dernière cotation connue (pour
autant que la dernière cotation connue soit également représentative) précédant la dernière cotation du mois ou la der-
8007
nière approbation de la dernière cotation de ce mois au Jour d’Evaluation concerné, tel que déterminé par le Conseil
d’Administration.
b) Les engagements de la Société sont censés comprendre:
i) tous les emprunts, traites et comptes exigibles;
ii) tous les frais d’administration, échus ou provisionnés (y compris les frais de gestion, de distribution, de dépositaire,
d’administrateur, de registre et d’agent de transfert, de «nominee» et autres frais tiers);
iii) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui
ont pour objet des paiements soit en espèces soit en nature;
iv) une réserve appropriée pour futurs impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’à la date de traitement
précédant le Jour d’Evaluation et fixée périodiquement par la Société et d’autres réserves autorisées ou approuvées par
le Conseil d’Administration, en particulier celles qui ont été mises en place pour faire face à une possible dépréciation
des investissements de la Société; et
v) tous les autres engagements de la Société de n’importe quelles nature et sorte que ce soient à l’exception des
engagements représentés par les actions de la Société.
Dans la détermination du montant de ces engagements, la Société peut prendre en considération toutes les dépenses
payées par la Société qui peuvent comprendre les frais de constitution, les frais payables aux Administrateurs (incluant
toutes les dépenses de poche raisonnables), payables aux conseillers et gestionnaires en investissement, comptables,
banques dépositaires et agents payeurs, agents administratifs et de domiciliation, agents de transfert et de registre et les
représentants permanents aux lieux d’enregistrement, «nominees» et tout autre agent employé par la Société, les frais
de services juridiques et de révision, les coûts d’admission à une cote de même que les coûts de maintenance de cette
admission, les coûts de promotion, les dépenses de promotion, d’impression et celles liées aux rapports (incluant les
dépenses raisonnables de marketing et de publicité et les coûts de préparation, traduction et impression en différentes
langues) des Prospectus, Mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, rapports annuels et semi-annuels, taxes
ou impôts gouvernementaux ou imposés par les autorités de surveillance, coûts d’assurance et toutes autres dépenses
opérationnelles, incluant les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de
téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier
ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période et en répartir le montant au prorata des fractions
de cette période.
Toutes les actions dans le processus d’être rachetées par la Société seront censées être émises jusqu’à la clôture de
la journée au Jour d’Evaluation applicable au rachat. Le prix de rachat est un engagement de la Société depuis la clôture
de la journée de ce jour jusqu’au paiement.
Toutes les actions émises par la Société en accord avec les demandes de souscription reçues seront censées être
émises depuis la clôture de la journée au Jour d’Evaluation applicable à la souscription. Le prix de souscription est un
montant dû à la Société depuis la clôture de la journée de ce jour jusqu’au paiement.
Dans la mesure du possible, tous les investissements et les désinvestissements choisis et en relation avec une action
prise par la Société jusqu’au Jour d’Evaluation seront pris en considération dans cette évaluation.
Art. 12. Emission, rachat et conversion des actions
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de nouvelles actions entièrement libérées de chaque Classe d’Ac-
tions et Sous-Classes d’Actions à tout moment, à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire par action de chaque Clas-
se d’Actions et Sous-Classes d’Actions déterminée conformément avec l’Article 11 ci-dessus, au Jour d’Evaluation et
selon telle politique qui seront déterminés par le Conseil d’Administration. Ce prix peut être augmenté d’un éventuel
droit d’entrée, tel que déterminé par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration pourra déléguer à tout Administrateur autorisé ou toute autre personne dûment auto-
risée, le pouvoir d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement pour les actions nouvellement émises.
Toute nouvelle souscription d’actions devra, sous peine de nullité, être entièrement libérée, et les actions nouvelle-
ment émises bénéficieront des mêmes droits que les actions existantes à la date de la nouvelle émission.
La Société pourra refuser toute souscription, en tout ou en partie, et les Administrateurs pourront, à tout moment
et de manière discrétionnaire, sans supporter aucune responsabilité et sans préavis, interrompre l’émission et la vente
des actions de n’importe quelle Classe ou Sous-Classe.
Le Conseil d’Administration peut, à sa seule discrétion, décider d’accepter au nom de la Société de recevoir des titres
en contrepartie d’une souscription, sous réserve que l’apport de ces titres respecte la politique et les restrictions d’in-
vestissement de la Société. Les actions de la Société seront émises sous réserve de réception des titres qui forment la
souscription en nature. La souscription en nature et la valeur des actifs faisant partie de l’apport seront vérifiés par le
réviseur de la Société. Un rapport sera émis détaillant les titres transférés, leur valeur de marché respective au jour du
transfert et le nombre d’actions de la Société émises en contrepartie de l’apport. Ce rapport sera disponible au siège
social de la Société. Tous frais exceptionnels liés à une souscription en nature seront exclusivement portés à charge du
souscripteur.
Tout actionnaire peut demander le rachat de tout ou partie de ses actions à la Société dans les limites et conditions
déterminées par le Conseil d’Administration dans le prospectus et dans les limites prévues par le présent Article 12. Le
prix de rachat par action devra être payé dans une période déterminée par le Conseil d’Administration, qui ne saurait
en aucun cas excéder dix jours ouvrables à compte de la date d’évaluation concernée, telle que déterminée par le Con-
seil d’Administration et sous réserve que les certificats d’actions, s’ils existent, de même que les documents attestant
du transfert aient été reçus par la Société. Le prix de rachat devra être égal à la valeur nette d’inventaire par action de
la Classe et de la Sous-Classe, déterminée en accord avec le prescrit de l’Article 12 ci-dessus, diminué des charges et
commissions telles que déterminées dans le prospectus. Toute demande de rachat devra être déposée par l’actionnaire
concerné par écrit, au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre entité désignée par la Société
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pour le rachat des actions. La demande devra être accompagnée par les certificats des actions correspondants, si ils
existent. Le prix de rachat pourra être arrondi, vers le haut et vers le bas, avec un maximum de deux décimales par
rapport à la devise de référence, tel que le Conseil d’Administration le déterminera.
La Société devra s’assurer qu’à tout moment elle possède suffisamment de liquidités pour être à même de faire face
aux demandes de rachat des actions.
Si, comme résultat d’une demande de rachat, la valeur nette globale par action des actions détenues par un actionnaire
dans n’importe quelle Classe d’Actions ou Sous-Classe d’Actions descendait en dessous d’une valeur déterminée par le
Conseil d’Administration, alors la Société pourrait décider que cette demande soit traitée comme une demande de ra-
chat portant sur l’entièreté des actions détenues par l’actionnaire dans cette Classe ou Sous-Classe, comme prévu dans
le prospectus.
De plus, si à une date donnée, les demandes de rachat suivant le présent Article 12 et les demandes de conversion
excèdent un certain montant, devant être déterminé par le Conseil d’Administration en rapport avec le nombre d’ac-
tions émises dans une Classe ou Sous-Classe, le Conseil d’Administration pourra décider que tout ou partie de ces de-
mandes de rachat et de conversion seront différées pour une période et de la façon que le Conseil d’Administration
considère être dans le meilleur intérêt de la Société. Au prochain Jour d’Evaluation suivant cette période, ces demandes
de rachat et de conversion seront traitées en priorité par rapport aux dernières demandes.
La Société aura le droit, si le Conseil d’Administration le détermine et avec le consentement de l’actionnaire concer-
né, de satisfaire au paiement du prix de rachat à l’actionnaire en nature en allouant à cet actionnaire des investissements
du portefeuille en rapport avec les Classes d’Actions ou les Sous-Classes d’Actions égaux en valeur (calculés de la ma-
nière décrite dans l’Article 11 ci-avant) au Jour d’Evaluation auquel le prix de rachat est calculé à la valeur des actions à
racheter. La nature et le type d’actifs à transférer dans un tel cas seront déterminés sur une base juste et raisonnable
et sans causer préjudice aux intérêts des autres actionnaires, et l’évaluation utilisée sera confirmée par un rapport spé-
cial de réviseur. Le coût d’un tel transfert sera supporté par l’actionnaire concerné, comme prévu dans le prospectus.
Les actions rachetées par la Société seront annulées dans les livres de la Société.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou d’une partie de ses actions, sous réserve que, dans le pros-
pectus, le Conseil d’Administration ait:
a) déterminer les modalités relatives au droit et à la fréquence de la conversion des actions entre les Classes et Sous-
Classes d’Actions; et
b) assujettir les conversions au paiement de frais et commissions tels qu’il le déterminera.
Si, par suite d’une demande de conversion, la valeur nette d’inventaire des actions détenues par un actionnaire dans
une Classe d’Actions ou une Sous-Classe d’Actions donnée devenait inférieure à une valeur déterminée par le Conseil
d’Administration, alors la Société pourrait décider que cette demande doit être traitée comme une demande de con-
version de toutes les actions détenues par l’actionnaire dans cette Classe ou Sous-Classe d’Actions, comme prévu dans
le prospectus.
Une telle conversion pourra être effectuée sur la base de la valeur nette d’inventaire des actions de la Classe ou Sous-
Classe d’Actions, déterminée conformément à l’Article 11 ci-dessus. Le nombre d’actions peut être arrondi vers le haut
ou vers le bas, avec un maximum de trois décimales, tel que le Conseil d’Administration le déterminera.
Les actions qui ont été converties en actions d’une autre Classe ou Sous-Classe seront annulées.
Les demandes de souscription, rachat et conversion doivent être reçues au lieu désigné à cet effet par le Conseil
d’Administration.
Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission, du rachat et de la con-
version des actions
La Société peut suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire et l’émission, le rachat et la con-
version de n’importe quelle Classe ou Sous-Classe d’Actions dans les circonstances suivantes:
a) durant toute période où l’une des quelconques principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une
partie substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée est fermée pour d’autres raisons que les
vacances habituelles, ou lorsque les transactions sont suspendues ou restreintes, dès lors que cette restriction ou cette
suspension peut affecter la valeur des investissements cotés de la Société;
b) durant l’existence d’un quelconque état de fait qui, dans l’opinion des Administrateurs, constitue une urgence (évé-
nement politique, militaire, économique ou monétaire) résultant dans l’impossibilité de disposer ou d’évaluer les actifs
appartenant à la Société;
c) durant une rupture des moyens de communication habituellement utilisés pour la détermination du prix ou de la
valeur des investissements de la Société ou du prix actuel ou de la valeur sur n’importe quelle bourse de valeurs officielle
ou autre marché au regard des actifs de la Société;
d) durant toute période où la Société est dans l’impossibilité de rapatrier les fonds nécessaires pour effectuer les
paiements relatifs aux demandes de rachat d’actions ou durant laquelle aucun transfert de fonds impliqué dans la réali-
sation ou l’acquisition des investissements ou payements dus sur le rachat des actions, ne peut, dans l’opinion des Ad-
ministrateurs, être effectué selon des taux de change normaux;
e) quand, pour toute autre raison, les prix des investissements détenus par la Société ne peuvent pas être évalués
rapidement et de manière certaine;
f) suite à la publication d’un avis de convocation à une Assemblée Générale des Actionnaires dans le but de liquider
la Société.
Dans des circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Administration se réserve le droit de procéder aux ventes de
valeurs mobilières nécessaires avant de fixer le prix de rachat ou de conversion auquel les actionnaires peuvent racheter
ou convertir leurs actions. Dans cette hypothèse, les demandes de souscription, de rachat et de conversion en cours
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seront traitées sur la base de la valeur nette d’inventaire calculée après réalisation des ventes rendues nécessaires, qui
doivent être effectuées sans délai.
Les souscripteurs et les actionnaires souhaitant présenter leurs actions au rachat ou à la conversion devront être
avisés de la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.
La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire pourra être publiée par des moyens adéquats si la durée de la
suspension devait excéder une certaine période.
Les demandes de souscription, de rachat et de conversion suspendues pourront être annulées par avis écrit envoyé
à la Société et ce pour autant que la Société reçoive cet avis avant que la suspension ne prenne fin.
Les demandes de souscription, de rachat et de conversion suspendues devront être exécutées le premier Jour d’Eva-
luation suivant la reprise du calcul de la valeur nette d’inventaire par la Société.
4. Assemblées générales des actionnaires
Art. 14. Disposition générale
L’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de
la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.
Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires
L’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg
au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième
jeudi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier
jour bancaire ouvrable suivant, à la même heure. L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil
d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres Assemblées Générales d’Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 16. Assemblées Générales des Actionnaires d’une Classe d’Actions donnée
Les actionnaires de n’importe quelle classe d’actions pourront tenir, à tout moment, des Assemblées Générales afin
de se prononcer sur des matières qui se rapportent exclusivement une Classe d’Actions donnée. Les dispositions géné-
rales contenues dans les présents Statuts, de même que dans la loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915, telle
que modifiée depuis, s’applique à de telles Assemblées.
Art. 17. Fonctionnement des Assemblées Générales
Les quorum et délais de convocation requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées
des Actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action, quelle que soit la Classe à laquelle elle appartient, donne droit à une voix, sujette aux restrictions im-
posées par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra prendre part en personne aux Assemblées des Actionnaires
ou s’y faire représenter en désignant par écrit, par fax, par télégramme, par télex ou par télécopie une autre personne
comme son mandataire. Les fractions d’actions ne donnent pas droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée
Générale des Actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés et votants.
Le quorum requis pour tout Assemblée d’actionnaires débattant de modifications des Statuts sera de 50% des actions
en circulation. Lorsque ce quorum n’est pas atteint endéans la demi-heure qui suit l’heure prévue pour l’Assemblée,
cette Assemblée sera clôturée et une seconde Assemblée, avec le même ordre du jour, sera convoquée afin d’être tenue
endéans les 15 jours au moins.
Le quorum requis pour la seconde Assemblée sera celui des personnes présentes ou dûment représentées par pro-
curation, les procurations émises pour la première Assemblée restant valable pour la seconde Assemblée.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à toute Assemblée Générale.
De plus, les actionnaires de chaque Classe délibéreront séparément et voteront (dans le respect des conditions de
quorum et de majorité tels que prévues par la loi) sur les point suivants:
1. affectation des bénéfices nets de leur Classe; et
2. décisions affectant les droits des actionnaires d’une Classe vis-à-vis des autres Classes.
Art. 18. Convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration par le biais d’un avis énonçant l’ordre du
jour de l’Assemblée, à adresser aux actionnaires au moins 8 jours avant la date prévue pour l’Assemblée à leur adresse
inscrite au registre des actionnaires. Si des titres au porteur sont émis, dans la mesure où cela est requis par la loi, un
avis de convocation sera également publié dans le Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations du Luxembourg,
dans un journal luxembourgeois et dans tous les autres journaux que le Conseil d’Administration pourra déterminer.
5. Gestion de la société
Art. 19. Gestion
La Société sera gérée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, membres qui ne doivent
pas être nécessairement des actionnaires de la Société.
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Art. 20. Durée des fonctions des Administrateurs, renouvellement du Conseil d’Administration
Les Administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale des Actionnaires, pour un mandat n’excédant pas six an-
nées et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Dans l’hypothèse où le poste d’un Administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une mise en retraite ou pour
toute autre raison, les Administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un Administrateur
pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des action-
naires.
Art. 21. Direction du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président, et pourra élire en son sein un ou plusieurs
Vice-Présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera respon-
sable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des Assemblées d’Actionnaires.
Art. 22. Réunions et délibérations du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le Président présidera chaque Assemblée d’actionnaires et chaque Conseil d’Administration, mais en son absence,
les actionnaires ou le Conseil d’Administration pourront désigner un autre Administrateur, à la majorité, pour présider
à de telles réunions. Pour les Assemblées Générales des Actionnaires, dans l’hypothèse où aucun Administrateur n’est
présent, toute autre personne peut être désignée comme Président de la séance.
Le Conseil d’Administration peut à tout moment désigner des représentants de la Société et notamment un Direc-
teur Général, des assistants, des secrétaires ou tous autres représentants considérés comme nécessaires au bon fonc-
tionnement et à la direction de la Société. Une telle désignation peut être révoquée à tout moment par le Conseil
d’Administration. Les représentants peuvent ne pas être des Administrateurs ou des actionnaires de la Société. Les re-
présentants nommés, sauf stipulation contraire, auront les pouvoirs et devoirs que leur aura confié le Conseil d’Admi-
nistration.
Un avis écrit de chaque réunion du Conseil d’Administration sera adressé aux Administrateurs au moins trois jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la raison de l’urgence sera précisée dans l’avis de
convocation à la réunion. Chaque Administrateur pourra renoncer à cet avis par son consentement donné par écrit ou
par fax, télex, télégramme ou autres moyens de transmission. Un avis séparé ne sera pas requis pour des réunions de-
vant se tenir aux lieux et jours tels que définis dans un calendrier adopté préalablement par une décision prise par le
Conseil d’Administration.
Tout Administrateur pourra participer aux réunions du Conseil d’Administration en désignant un autre administra-
teur comme mandataire, par écrit ou par câble, télégramme, télex ou autres moyens de communication.
Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifiquement
autorisés par une décision du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins cinquante pour cent des Adminis-
trateurs sont présents ou représentés à la réunion du Conseil d’Administration. Les décisions devront être prises à la
majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à de telles réunions. La voix du Président sera prépon-
dérante.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration engageront la Société de la même manière
que si elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures en question peuvent appa-
raître sur un seul et même document ou sur les multiples copies d’une résolution identique et dont la preuve peut être
donnée par lettres, fax, télégrammes, télex, ou autres moyens de transmission.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
de la Société en vue de l’accomplissement de l’objet social et de la poursuite de l’orientation générale de la gestion de
la Société à d’autres personnes ou entités qui ne doivent pas être nécessairement membres du Conseil.
Art. 23. Procès-verbaux
Les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil d’Administration doivent être signés par le Président ou, en son
absence, par le Président ad intérim qui aura présidé la réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui seraient produits en justice ou autrement devront être signés par
le Président, ou par le secrétaire ou par deux Administrateurs.
Art. 24. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil d’Administration ou par la signature
individuelle de tout agent dûment autorisé de la Société ou par la signature individuelle de toute autre personne à la-
quelle de tels pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration.
Art. 25. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration détermine l’orientation générale de la politique d’investissement ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans la gestion et les affaires de la Société, toujours en application du principe de répartition des ris-
ques.
L’autorité de contrôle peut autoriser la Société à investir, en accord avec le principe de diversification des risques et
selon la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux Organismes de Placement Collectif, telle que modifiée depuis,
jusqu’à 100% de ses actifs nets dans différentes valeurs mobilières émises ou garanties par un état membre de l’Union
Européenne ou de l’OCDE, ses collectivités publiques territoriales, ou par des organismes internationaux à caractère
public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie.
8011
Le Conseil d’Administration peut décider que des investissements seront faits par la Société (i) dans des valeurs mo-
bilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat membre de l’Union Européenne,
(ii) dans des valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé dans un des pays visés ci-dessus, à condition
qu’un tel marché ait un fonctionnement régulier et soit reconnu et ouvert au public, (iii) dans des valeurs mobilières
admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat qui ne fait pas partie de l’ Union Européenne ou négociées
sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne en fonctionnement régulier et ouvert au
public (iv) dans des valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que les conditions d’émission comportent l’en-
gagement de faire une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou sur tout autre marché régle-
menté visé ci-dessus, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières, titres de créance, ou autres avoirs dans le cadre
des restrictions qui seront déterminées par le Conseil d’Administration en conformité avec les lois et règlements appli-
cables.
Dans le cadre des réglementations applicables, le Conseil d’Administration fixera également toutes les restrictions
qui seront applicables aux investissements de la Société. Ces décisions peuvent prévoir que:
- le Conseil d’Administration peut décider d’investir jusqu’à 100% des actifs de la Société dans diverses valeurs mo-
bilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, ses collectivités publiques territoriales, ou par
des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne
ou de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economique (O.C.D.E), étant entendu que si la Société
entend faire usage de cette disposition, elle doit détenir les actions d’au moins six émetteurs différents, sans que les
valeurs d’une même émission puissent excéder 30% des avoirs nets de la Société; et que:
- la Société peut investir jusqu’à 5% de ses actifs dans des parts ou action d’Organismes de Placement Collectif
(«OPC») de type ouvert relevant de la Directive de 1985. Les investissements en parts ou actions d’un OPC géré par
la même Société de Gestion, ou par une succursale ou une filiale de celle-ci, n’est permise que si l’OPC est spécialisé
dans les investissements propres à un secteur géographique ou économique déterminés. Aucune commission ni aucun
frais ne seront prélevés sur les valeurs investies en parts d’un OPC géré par la même Société, ou l’une de ses filiales ou
succursales.
Art. 26. Conflit d’Intérêt
Il peut exister d’importants conflits d’intérêts entre la Société, ses Actionnaires et Société Générale et ses filiales (y
compris le Gestionnaire).
Le Gestionnaire et la Banque Dépositaire sont des filiales directes ou indirectes de Société Générale. Les autres filiales
ou succursales du Gestionnaire, ainsi que les organismes de placement collectif gérés et/ou proposés par le Gestionnai-
re, ses filiales et succursales peuvent aussi être des Actionnaires de la Société.
Société Générale et ses filiales peuvent acheter et vendre pour leur propre compte des valeurs mobilières dans les-
quelles la Société peut aussi investir. En outre, dans le cours normal de ses affaires, la Société peut acheter et vendre
des actifs provenant de et à Société Générale et ses filiales, à condition que les transactions aient lieu en pleine concur-
rence. En outre, Société Générale et ses filiales peuvent donner des conseils financiers pour, ou gérer, des fonds de
tiers, qui sont investis dans les mêmes titres que ceux dans lesquels la Société investit.
Société Générale et ses filiales étant, notamment, des institutions bancaires importantes, elles peuvent accorder des
prêts à un grand nombre de sociétés ou à des pays dans lesquels la Société investira. Les décisions en matière de crédit
que Société Générale et ses filiales prennent à l’égard de ces sociétés ou pays peuvent avoir un impact sur la valeur
marchande des titres dans lesquels la Société investit. En outre, en leur qualité de prêteurs, Société Générale et ses
filiales seront prioritaires, dans presque tous les cas, sur les titres dans laquelle la Société investit.
Société Générale et ses filiales interviennent également dans d’autres activités impliquant ou affectant les valeurs dans
lesquelles la Société investira. En particulier, Société Générale et ses filiales peuvent être à l’origine de transactions re-
latives à ces valeurs, en intervenant en tant qu’intermédiaire de l’investissement et en tant que société de courtage pour
ces valeurs. En outre, Société Générale et ses filiales peuvent prester d’autres services pour des sociétés de portefeuille
et recevoir à ce titre des honoraires, commissions et autres rémunérations.
Lors d’opérations de change ou lors de l’achat ou de la vente de toute valeur mobilière ou tout autre actif pour la
Société, le Gestionnaire de même que toute filiale, peuvent agir en tant que contrepartie, agent principal ou courtier
dans la transaction et peuvent être rémunérés séparément en cette qualité.
Art. 27. Indemnisation des Administrateurs
La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par lui en rapport avec toute action ou pro-
cès auquel il aura été partie en sa qualité d’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir
été, à la demande de la Société, Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société
est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareil action ou procès, il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne
sera accordée que si la Société est informée par son avocat conseil que l’Administrateur à indemniser n’a pas commis
un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’Administra-
teur, directeur ou fondé de pouvoirs.
Art. 28. Rémunérations du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale des Actionnaires peut allouer aux membres du Conseil d’Administration, comme rémunéra-
tion pour services rendus, une somme fixe annuelle, comme rémunération des Administrateurs, à charge pour ces der-
niers d’en assurer la répartition en leur sein. Un tel montant sera considéré comme dépense générale de la société.
De plus, les membres du Conseil d’Administration se verront remboursés de toutes les dépenses raisonnables qu’ils
auront engagées pour le compte de la Société.
8012
La rémunération du Président ou du secrétaire du Conseil d’Administration de même que celles du ou des direc-
teur(s) général(aux) et fondés de pouvoirs sera fixée par le Conseil d’Administration.
Art. 29. Conseillers, Gestionnaires, Gestionnaires Délégués, Banque Dépositaire et autres parties con-
tractantes
La Société pourra conclure un contrat de conseil en investissement en vue de bénéficier de conseils et d’une assis-
tance dans la gestion de son portefeuille; de même, la Société pourra conclure des contrats de gestion avec un ou plu-
sieurs gérants de fonds.
Le prospectus de la Société mentionnera à l’attention des actionnaires les commissions de gestion payées au Ges-
tionnaire ou au Gestionnaire Délégué pour les services fournis dans le cadre de l’investissement des actifs.
De plus, la Société pourra conclure des contrats de services avec d’autres parties contractantes/prestataires, tels
qu’un agent administratif et agent domiciliaire afin de remplir le rôle d’«Administration Centrale» tel que défini dans la
Circulaire 91/75 du 21 janvier 1991 de l’Institut Monétaire Luxembourgeois.
La Société conclura un contrat de Banque Dépositaire avec un établissement bancaire ou d’épargne (ci-après dénom-
mé le «Dépositaire») qui doit satisfaire aux exigences de la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Col-
lectif, telle que modifiée depuis. Tous les autres avoirs de la Société (titres et espèces) seront détenus par le Dépositaire
ou à l’ordre de celui-ci; ce dernier devra assumer, à l’égard de la Société et de ses actionnaires, les responsabilités pré-
vues par ladite loi.
Au cas où le Dépositaire désire démissionner, le Conseil d’Administration nommera un autre établissement financier
pour agir comme Dépositaire et le Conseil d’Administration désignera alors cet établissement pour remplir les fonctions
de Dépositaire en lieu et place du Dépositaire démissionnant. Le Conseil d’Administration pourra mettre fin aux fonc-
tions du Dépositaire mais il ne révoquera pas le Dépositaire à moins et jusqu’à ce qu’un Dépositaire successeur aura
été désigné conformément à ces dispositions pour agir en ses lieu et place.
6. Réviseur
Art. 30. Réviseur
Les activités de la Société et sa situation financière, incluant plus particulièrement sa comptabilité, seront vérifiées par
un réviseur répondant aux critères de la loi luxembourgeoise tels que respectabilité et expérience professionnelle et
qui accomplira ses obligations telles que prévues par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les Organismes de
Placement Collectif, telle que modifiée depuis. Les réviseurs seront désignés par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
7. Comptes annuels
Art. 31. Année fiscale
L’exercice social de la Société débutera le 1
er
mars de chaque année et se terminera le dernier jour calendrier de
février de l’année suivante.
Les comptes de la Société seront exprimés en US Dollars. Dans la cas d’une pluralité de Classes et Sous-Classes d’Ac-
tions, tel que décrit à l’ Article 7 des présents statuts, et si les comptes de ces Classes et Sous-Classes d’Actions sont
exprimées en devises différentes, ces comptes seront convertis en US Dollars et consolidés afin de déterminer les actifs
de la Société.
Art. 32. Politique de Distribution
En principe, la Société n’a l’intention de distribuer ni le revenu des investissements ni les plus-values nettes réalisées
du fait que la gestion de la Société est orientée vers les plus-values. Le Conseil d’Administration pourra par conséquent
recommander le réinvestissement des résultats de la Société et par conséquent, aucun dividende ne sera payé aux ac-
tionnaires.
Le Conseil d’Administration se réserve néanmoins le droit de proposer le paiement d’un dividende à tout moment.
Dans tous les cas, aucune distribution de dividendes ne pourra avoir pour effet de faire descendre le capital social de
la Société en dessous d’un montant équivalent à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).
Toute distribution non réclamée dans les cinq années qui suivent sa déclaration sera prescrite et reversée à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés par la Société et conservés par elle dans l’attente que leurs bé-
néficiaires les réclament.
8. Dissolution et Liquidation
Art. 33. Dissolution et liquidation de la Société
La Société peut à tout moment être dissoute par une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant
aux conditions de quorum et de majorité décrites dans la Loi de 1988 telle que modifiée depuis.
Dans tous les cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minium tel que prévu par la
loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif telle que modifiée depuis, le Conseil
d’Administration doit soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale des Actionnaires.
L’Assemblée Générale pour laquelle aucune condition de quorum n’est requis(e) décidera à la majorité simple des ac-
tions présentes ou représentées à l’Assemblée.
La question de la dissolution de la Société sera également soumise à l’Assemblée Générale des Actionnaires dans tous
les cas où le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, tel que prévu par la loi luxembour-
geoise du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif, telle que modifiée depuis. Dans cette hypothèse,
l’Assemblée Générale pourra se tenir sans condition de quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnai-
res possédant un quart des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
La convocation à ces Assemblées doit se faire de façon à ce que les Assemblées Générales soient tenues dans le délai
de quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du
capital minimum.
8013
L’émission de nouvelles actions par la Société cessera à compter de la date de publication de l’avis de convocation à
l’Assemblée Générale des Actionnaires durant laquelle la dissolution et la liquidation de la Société sera proposée.
Un ou plusieurs liquidateurs seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour réaliser les actifs de la
Société dans le meilleur intérêt des actionnaires, sous la supervision de l’autorité de contrôle.
Les produits de la liquidation de la Société, nets de toutes les dépenses liées à la liquidation, seront distribués par les
liquidateurs parmi les actionnaires de chaque Classe ou Sous-Classe proportionnellement à leurs droits respectifs.
Les montants non réclamés par les actionnaires à la fin de la procédure de liquidation seront déposés, conformément
à la loi luxembourgeoise, auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg jusqu’à la fin de la période réglementaire.
Art. 34. Liquidation d’une Classe d’Actions
Les Administrateurs peuvent décider à tout moment de la liquidation d’une Classe d’Actions afin de préserver les
intérêts des actionnaires. Dans ce cas, les Administrateurs peuvent offrir aux actionnaires de cette Classe la conversion
de leurs actions en actions d’autres Classes d’Actions, selon les modalités fixées par les Administrateurs, ou le rachat
de leurs actions en numéraire au prix de la valeur liquidative par action (y inclus les frais et dépenses estimées liées à la
liquidation) déterminée au Jour d’Evaluation.
Dans l’hypothèse où pour une quelconque raison, la valeur des actifs nets de n’importe quelle Classe d’Actions ait
diminué au niveau d’un montant déterminé par le Conseil d’Administration comme devant être le montant minimum
pour cette Classe d’Actions pour opérer d’une manière effective d’un point de vue économique, ou si un changement
dans la situation économique ou politique de la Classe d’Actions concernée pourrait avoir des conséquences matérielles
néfastes sur la Classe d’Actions, les Administrateurs peuvent décider de racheter toutes les actions de la Classe con-
cernée émises au prix de la valeur nette d’inventaire par action, prenant en considération les prix de réalisation des
investissements et les dépenses de réalisation et calculée au Jour d’Evaluation auquel une telle décision devra prendre
effet.
La Société enverra un avis aux actionnaires de la Classe d’Actions concernée avant la date effective du rachat obliga-
toire, qui indiquera les raisons pour lesquelles et la procédure des opérations de rachat.
Toute demande de souscription sera suspendue à partir du moment où la liquidation de la Classe d’Actions aura été
annoncée.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’Administration par le précédent paragraphe, l’Assemblée Générale
des Actionnaires d’une ou de toutes les Classes d’Actions émises peut, sur proposition du Conseil d’Administration,
racheter toutes les actions des classes concernées et rembourser les actionnaires de la valeur nette d’inventaire de leurs
actions, en tenant compte des prix de réalisation actuels des investissements et des dépenses encourues et calculée au
Jour d’Evaluation auquel une telle décision prend effet. Il n’y a pas de quorum requis pour une telle Assemblée Générale
des Actionnaires qui prendra sa décision à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
Les actifs qui n’auraient pas été distribués à leurs propriétaires après la mise en place de la procédure de rachat seront
déposés auprès de la Banque Dépositaire de la Société pour une période de six mois; passé ce délai, les actifs seront
déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.
Toutes les actions rachetées seront annulées dans les livres de la Société.
Art. 35. Fusion de la Société
Le Conseil d’Administration peut décider de fusionner la Société avec un autre fonds d’investissement de droit luxem-
bourgeois régi par la partie I de la Loi de 1988. Une notification préalable sera fournie aux actionnaires selon les moda-
lités prévues dans le Prospectus de la Société. Les actionnaires qui ne souhaitent pas participer à la fusion pourront
demander le rachat de leurs actions durant une période de un mois suivant la publication de la notification. Le rachat
sera effectué sans frais sur la base d’une valeur liquidative déterminée au jour auquel les instructions sont censées avoir
été reçues.
De même, le Conseil d’Administration peut décider d’accepter que la Société soit fusionnée avec une autre société
ou un compartiment d’un autre fonds d’investissement luxembourgeois régi par la Partie I de la Loi de 1988, que cette
société ou ce compartiment fasse partie du Groupe Société Générale ou non.
Toute opération de fusion sera régie par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle qu’amendée depuis.
Art. 36. Dépenses supportées par la Société
La Société supportera, sans limitation, ses coûts initiaux de constitution, y compris les frais d’élaboration et d’impres-
sion des prospectus, les honoraires de notaire, les coûts relatifs à l’introduction du dossier auprès des autorités admi-
nistratives et boursières, les coûts d’impression des certificats, et tous les autres coûts relatifs à la création et au
lancement de la Société.
Les coûts seront amortis sur une période n’excédant pas les cinq premières années fiscales de la Sicav.
La Société supporte tous ses frais de fonctionnement tels que prévus par l’Article 11 ci-avant.
Art. 37. Modification des Statuts
Les présents Statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale des Ac-
tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote majoritaire requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification des termes et conditions de la Société ayant pour effet de diminuer les droits et garanties des
actionnaires ou leur imposant des coûts supplémentaires, entreront en vigueur après une période d’un mois débutant
à la date de l’approbation de la modification par l’Assemblée Générale des Actionnaires. Pendant cette période d’un
mois, les actionnaires pourront continuer à demander le rachat de leurs actions sous les conditions en vigueur avant la
modification applicable.
8014
Art. 38. Dispositions générales
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts doivent être déterminées en accord avec la loi
luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives ainsi qu’en ac-
cord avec la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les Organismes de Placement Collectif, telle que mo-
difiée depuis.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille deux cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: B. Andrianne, Y. Kantor, L. Calvez, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2003, vol. 19CS, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006710.3/211/1543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
BECLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Niederdonven, 14, rue Gewan.
R. C. Luxembourg B 60.112.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02391, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2004.
(005874.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
TrizecHahn EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.
R. C. Luxembourg B 71.480.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02178, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006131.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
D.F.P. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 73.549.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire le 6 juin 2002i>
3. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes. Après délibéra-
tions et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article 100 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité décharge pleine et entière aux Administrateurs et
au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31 décembre
2001;
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04244. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006258.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
J. Elvinger.
C. Clausse
<i>Président de la sociétéi>
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
N.C. Whipp.
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i> Administrateur / Administrateuri>
8015
TrizecHahn EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.
R. C. Luxembourg B 71.481.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02167, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006132.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
PROGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 38.716.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, tenue en date du 21
décembre 2003 que:
L’Assemblée décide que le mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur Michel Thibal est pro-
longé jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2009,
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL06977. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(006142.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
CA.SA. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 88.429.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 4 mars 2003, AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommée Commissaire aux Comptes en remplacement de Mme Manuella Alecci-Ma-
calli, démissionnaire. Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.
Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03042. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006158.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
JIVELMAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 42.498.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue exceptionnellement le 2 janvier 2004i>
3. L’Assemblée constate que plus de 75% du capital est absorbé par des pertes au 31 décembre 2002.
L’Assemblée constate que plus de 50 % du capital est absorbé par des pertes au 31 décembre 2003.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article
100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité décharge pleine et entière aux Administrateurs et
au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2002 et 2003 ainsi que
pour la non-tenue des Assemblées à la date statutaire;
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04225. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006269.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
N.C. Whipp.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour CA.SA. INTERNATIONAL S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
8016
MULTICOLLECT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 84.496.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 2003, AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Ar-
lon, L-1150 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux Comptes en remplacement de Mme Isabelle Arend, démis-
sionnaire, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2007.
Luxembourg, le 12 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03043. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006159.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
I.M.C. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 94.741.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2003i>
Le siège social de la société est transféré avec effet au 1
er
décembre 2003 du 1A, rue de Fort Dumoulin à L-1425
Luxembourg, au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04202. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006241.3/833/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
WARDLEY ASIA PACIFIC INVESTMENTS LIMITED, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 36.299.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006723.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.
AIGLON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.
R. C. Luxembourg B 84.036.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006019.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.
<i>Pour MULTICOLLECT INVESTMENT S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
Pour extrait conforme
ACCOFIN, SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
Mersch, le 16 janvier 2004.
H. Hellinckx.
C. Doerner.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
ECSI AG
Investa Food A.G.
J. Fischer & Co AG
J. Fischer & Co AG
Ganart Luxembourg S.A.
M.A.S. - Maintenance Assistance Services
Crallon
Woollaine Distribution S.A.
Xyris S.A.
Xyris S.A.
Aiglor Invest S.A.
L.V. Holding S.A.
L.V. Holding S.A.
Over Water S.A.
Over Water S.A.
Over Water S.A.
Liba S.A.
Liba S.A.
Mare-Lux S.A.
Mare-Lux S.A.
Mare-Lux S.A.
Falarc S.A.
Sea Independence II S.A.
Sea Independence II S.A.
Enersys Luxembourg Finance, S.à r.l.
Barnett Waddingham S.A.
AACO, S.à r.l.
Sea Water Charter S.A.
Sea Water Charter S.A.
Enersys Holdings (Luxembourg), S.à r.l.
We International S.A.
Legends Resorts S.A.
Groupement d’Intérêt Economique pour la promotion de la construction d’une centrale Turbine-Gaz-Vape
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Jones Lang LaSalle Holdings, S.à r.l.
Jones Lang LaSalle Holdings, S.à r.l.
E-Xcell Communications, S.à r.l.
E-Xcell Communications, S.à r.l.
Silca S.A.
Keyness Holding S.A.
Arimo, S.à r.l.
Great Eastern Holdings S.A.
Vino Sapiens European Distribution, S.à r.l.
Mäsgoort, S.à r.l.
Klein-Angelsberg Ettelbruck, S.à r.l.
Traco S.A.
Dyonisos, S.à r.l.
Life Consulting Luxembourg S.A.
Loopy S.A.
KCRG Logistics S.A.
Malaco Investments Holding
Alcmena, S.à r.l.
Sofipart S.A.
Motor Service, S.à r.l.
Jopoly
Kochia S.A.
Le Midi S.A.
Nobispar
S.B.I. Investments S.A.
Natexis Luxembourg S.A.
Arcelor RPS
Socgen International Sicav
Becla S.A.
TrizecHahn Europe S.A.
D.F.P. Investment S.A.
TrizecHahn Europe Properties, S.à r.l.
Progest S.A.
Ca.Sa. International S.A.
Jivelmar S.A.
Multicollect Investment S.A.
I.M.C. Holding S.A.
Wardley Asia Pacific Investments Limited
Aiglon Holding S.A.