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7921

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 166

10 février 2004

S O M M A I R E

Acpers Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

7953

Hei Elei Film Productions S.A., Luxembourg  . . . . 

7955

Agence  Immobilière  Jean-Paul  Lehnen,  S.à r.l., 

Home Center Putz S.A., Schieren  . . . . . . . . . . . . . 

7958

Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7960

Hopla, S.à r.l., Walsdorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7960

Am Haff, S.à r.l., Doennange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7956

Ilix International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

7952

Arcadia, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7959

Immo-Video International S.A., Luxembourg . . . . 

7961

Ateliers Brucker, S.à r.l., Warken  . . . . . . . . . . . . . .

7960

Immo-Video International S.A., Luxembourg . . . . 

7961

Auviarts, S.à r.l., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7953

Immo-Video International S.A., Luxembourg . . . . 

7961

Avenida Moda, S.à r.l., Ingeldorf. . . . . . . . . . . . . . . .

7959

Immo-Video International S.A., Luxembourg . . . . 

7962

B.A.S.A., S.à r.l., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7953

Intellicom Management S.A., Beckerich  . . . . . . . . 

7961

Birnie Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

7922

International Buildings Trade S.A., Luxemburg . . 

7924

Bois-Matériaux Willy Putz, S.à r.l., Schieren. . . . . .

7959

Investeam, S.à r.l., Beckerich  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7945

Broad & Stanley, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

7963

Investeam, S.à r.l., Beckerich  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7945

Build S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7939

Jones Lang LaSalle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

7927

Bureau  d’Assistance  Comptable  et  Fiscale  S.A., 

Jones Lang LaSalle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

7930

Marnach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7951

LG2 Engineering S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . 

7954

Carrelages Willy Putz S.A., Schieren. . . . . . . . . . . .

7958

Luxconsulting, S.à r.l., Altrier . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7959

Clearway, S.à r.l., Eselborn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7959

Luxgrill S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7938

Compagnie Luxembourgeoise de Production S.A.,

Luxgrill S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7938

Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7946

Luxmat, GmbH, Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . 

7954

Compagnie Océane Holding S.A., Luxembourg . . .

7947

Müller Trade A.G., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . 

7956

D.M. Strategy, S.à r.l., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . .

7961

N.R.J. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

7944

De Jonge, S.à r.l., Alscheid. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7960

Nouvelles Assurances S.A., Weiswampach . . . . . . 

7957

Diandra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7962

Optinord S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7956

Dymair International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

7945

Pasiphae, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

7951

Dymair International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

7945

Pirolux S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7957

Dymair International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

7946

Probatim S.A., Schieren  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7958

Dymair International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

7946

Projetec A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7957

Dymair International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

7946

ProLogis Netherlands IV, S.à r.l., Luxembourg . . . 

7944

Entreprise Schiltz, S.à r.l., Reisdorf  . . . . . . . . . . . . .

7945

ProLogis Netherlands IV, S.à r.l., Luxembourg . . . 

7944

Euro Pro Services, S.à r.l., Warken  . . . . . . . . . . . . .

7960

Real Solutions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

7952

European Consultancy Services & Industries, S.à r.l., 

Resmius Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

7935

Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7951

Roofland S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7957

Financière Melpar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

7941

Sanitaires Willy Putz S.A., Schieren. . . . . . . . . . . . 

7958

Galleria I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7953

Sodeco, S.à r.l., Hesperange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7953

Galvanisation Brucker, S.à r.l., Warken. . . . . . . . . .

7956

Talden Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

7930

Galvanisation Brucker, S.à r.l., Warken. . . . . . . . . .

7956

Tiagala Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

7966

GP Translation, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . .

7954

Tulimaa, S.à r.l., Gralingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7954

(Le) Grand Ballon, S.à r.l., Redange . . . . . . . . . . . . .

7962

Verveine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7933

Haff, S.à r.l., Doennange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7957

Wegnez  Investissements,  Supports  &  Participa- 

Hei Elei Film Productions S.A., Luxembourg . . . . .

7954

tions S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7962

Hei Elei Film Productions S.A., Luxembourg . . . . .

7955

Willy Putz S.A., Schieren. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7958

Hei Elei Film Productions S.A., Luxembourg . . . . .

7955

7922

BIRNIE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.266. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. MAROTI HOLDING S.A., société anonyme avec siège social et lieu d’exercice de son activité à 9B, boulevard du

Prince Henri L-1724 Luxembourg, 

2. TALDEN HOLDING S.A., société anonyme avec siège social et lieu d’exercice de son activité à 9B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, 

toutes deux constituées en date de ce jour et dont la comparante déclare avoir une parfaite connaissance des statuts,
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Lieve Breugelmans, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 30 décembre 2003, lesquelles resteront annexées aux pré-

sentes.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme et d’arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BIRNIE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. 
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

7923

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le huit mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

1. MAROTI HOLDING S.A., précitée: cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 160

2. TALDEN HOLDING S.A., précitée: cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 160

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 320

7924

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a) Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, demeurant profes-

sionnellement à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg 

b) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban le 24 mai 1962, résidant professionnellement 9B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg

c) Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France) le 17 mai 1968, résidant à Luxembourg,

9B, boulevard du Prince Henri;

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boule-

vard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 74.623.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Breugelmans, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 3, case 6. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006622.3/220/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

INTERNATIONAL BUILDINGS TRADE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 3, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 98.130. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den vierten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);

Sind erschienen:

1.- Die Stiftung WEST GLACIER FOUNDATION, mit Sitz in FL-9490 Vaduz, Mitteldorf 1, (Fürstentum Liechten-

stein),

sind hier vertreten durch Herrn Klaus Krumnau, Jurist, beruflich wohnhaft in L-1724 Luxemburg, 3, Boulevard du

Prince Henri, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Welche Vollmacht von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

2.- Herr Michal Wittmann, Gesellschaftsverwalter, beruflich wohnhaft in L-1724 Luxemburg, 3, Boulevard du Prince

Henri.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung INTERNATIONAL BUILDINGS TRADE S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft ge-

gründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz von diesem

Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Aus-
land verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die
unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

M. Lecuit.

7925

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jegli-

chen Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Un-
ternehmen, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen
Sicherheiten und Patenten, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie, sowie zur Gewährung
von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million dreihunderttausend Euro (1.300.000,- EUR), eingeteilt in eintau-

senddreihundert (1.300) Aktien von jeweils eintausend Euro (1.000,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder per elek-
tronische Post erfolgen kann, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telekopie oder elektronische

Post erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Generalversammlung.

Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Generalversammlung er-

nannt werden.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-

zelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 9. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am vierten Dienstag des Monats Juni um 14.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 11. Die Einberufung zu jeder Generalversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre Ak-

tien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein
Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

7926

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 12. Die Generalversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenhei-

ten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einer

Million dreihunderttausend Euro (1.300.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nach-
gewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2004 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzehntausend Euro zu deren Zahlung die
Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1724 Luxemburg, 3, Boulevard du Prince Henri.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Michal Wittmann, Gesellschaftsverwalter, geboren in Sokolov, (ehemalige Tschechoslowakei), am 4. Februar

1950, beruflich wohnhaft in L-1724 Luxemburg, 3, Boulevard du Prince Henri;

b) Herr Klaus Krumnau, Jurist, geboren in Freiburg, (Bundesrepublik Deutschland), am 14. September 1958, beruflich

wohnhaft in L-1724 Luxemburg, 3, Boulevard du Prince Henri;

c) Dame Sylvie Abtal-Cola, Privatbeamtin, geboren in Hayange, (Frankreich), am 13. Mai 1967, beruflich wohnhaft in

L-1724 Luxemburg, 3, Boulevard du Prince Henri.

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft AUDITAS S.A., mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 47, Boulevard Joseph II, (R.C.S. Luxemburg Sek-

tion B Nummer 73.699).

5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2009.

6.- Der Verwaltungsrat ist befugt ein oder mehrere seiner Mitglieder zum Delegierten seines Verwaltungsrates zu

ernennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,

dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde
mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K. Krumnau, M. Wittmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 2003, vol. 525, fol. 40, case 4. – Reçu 13.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(004991.3/231/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

1.- Die Stiftung WEST GLACIER FOUNDATION, mit Sitz in FL-9490 Vaduz, Mitteldorf 1, (Fürstentum

Liechtenstein), eintausendzweihundertneunundneunzig Aktien, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.299

2.- Herr Michal Wittmann, Gesellschaftsverwalter, beruflich wohnhaft in L-1724 Luxemburg, 3, Boulevard

du Prince Henri, eine Aktie, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: eintausenddreihundert Aktien,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.300

Junglinster, den 7. Januar 2004. 

J. Seckler.

7927

JONES LANG LaSalle, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 5,975,650.-.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.697. 

In the year two thousand and three, on the twenty-third day of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg. 

There appeared:

1. JONES LANG LaSalle UK HANOVER, an unlimited company existing under the laws of England and Wales, having

its registered office at London W1A 2BN, 22 Hanover Square (JLL UK HANOVER), 

here represented by Gilles Dusemon, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London on 23rd December 2003;
2. JONES LANG LaSalle HOLDINGS, S.à r.l., a private limited company (JLL HOLDINGS), 
here represented by Gilles Dusemon, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 23rd December 2003.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registra-
tion authorities.

1. JLL HOLDINGS, represented as mentioned here above, has requested the undersigned notary to record that:
* it is the sole shareholder of JONES LANG LaSalle, S.à r.l. (JLL), incorporated as a société à responsabilité limitée,

having its statutory seat at 35, boulevard du Prince Henri in L-1724 Luxembourg, and being registered with the Luxem-
bourg register of Commerce under number B 88.697 constituted by a deed of notary Marthe Thyes-Walch on 2nd Sep-
tember 2002, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 1598, page 76683, of November
7, 2002; subsequently modified by a deed of Maître Tom Metzler on 23rd September 2002, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, number 1598, of 7th November 2002;

* it authorises and approves the proposed capital increase in JLL by JLL UK HANOVER;
* it authorises the subscription of 208,000 (two hundred eight thousand) sharequotas to be made by JLL UK HANO-

VER;

* it waives any preferential subscription rights it may have in such capital increase; and
* it accepts the contribution in kind, to be made by JLL UK HANOVER to JLL.
2. JLL UK HANOVER, represented as mentioned here above, has requested the undersigned notary to record that:
* it will subscribe for two hundred eight thousand (208,000) sharequotas in JLL with the balance being paid in as share

premium;

* the contributions made against the issuance of shares in JLL as well as the contributions to JONES LANG LaSalle

HOLDINGS, S.à r.l. and to JONES LANG LaSalle ELECTRONIC, S.à r.l. set out in two separate deeds of the undersigned
notary on even date herewith, represent all of JLL UK HANOVER’S assets and liabilities, the contributions to JLL
HOLDINGS being as follows:

- Loan Note A for EUR 22,000,000.- against JLL FINANCE B.V.;
- Loan Note B for EUR 28,000,000.- against JLL FINANCE B.V.;
- Cash at bank EUR 20,001.-;
- Other debtors: interest on intercompany loans: EUR 175,664.-;
- Accrued expenses: (5,000)
- Corporation tax: (52,699)
 the contributions to JONES LANG LaSalle, S.à r.l. being:
- Loan note C for EUR 25,000,000.- against JLL FINANCE B.V.;
- Loan note D for EUR 27,000,000.- against JLL FINANCE B.V.; and
 the contributions to JLL ELECTRONIC, S.à r.l. being:
- Investment in SiteStuff Inc. valued at EUR 3,450,000.-.
* The net contributions are valued by the manager of JLL UK HANOVER and certified to the undersigned notary by

a balance sheet of JLL UK HANOVER dated 23 December 2003. Said balance sheet shows that the net asset value of
JLL UK HANOVER is worth at least EUR 105,587,966.- (one hundred five million five hundred eighty-seven thousand
nine hundred sixty-six euro). The contribution to JLL is valued at fifty two million Euro (EUR 52,000,000.-), out of which
an amount of five million two hundred thousand Euro (EUR 5,200,000) will be allocated to the share capital account of
the Company and an amount of forty-six million eight hundred thousand Euro (EUR 46,800,000.-) will be allocated to
the share premium account of the Company.

3. JLL HOLDINGS and JLL UK HANOVER, represented as stated above, have then requested the notary to record

the amendment of the articles of JLL as follows:

<i>First resolution

It has been resolved to increase the share capital of JLL by five million two hundred thousand Euro (EUR 5,200,000.-)

in order to bring it from its present amount of five million nine hundred seventy-five thousand six hundred and fifty Euro
(EUR 5,975,650.-) to an amount of eleven million one hundred seventy-five thousand six hundred and fifty Euro (EUR
11,175,650.-) by way of creation and issue of 208,000 (two hundred eight thousand) new sharequotas of the Company
each having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-).

7928

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared JLL UK HANOVER, here represented as stated above, which declared to subscribe for all the

208,000 (two hundred eight thousand) newly issued sharequotas of JLL and to have them fully paid up by contribution
in kind of the following assets and liabilities:

1. Loan Note C against JONES LANG LaSalle FINANCE B.V. for EUR 25,000,000.-;
2. Loan Note D against JONES LANG LaSalle FINANCE B.V. for EUR 27,000,000.-.
Proof of the ownership and of the value of such assets has been given to the undersigned notary by a valuation cer-

tificate further prepared on the basis of the interim balance sheet of JLL UK HANOVER as per December 23, 2003. It
results from such valuation certificate issued on December 23, 2003, by the manager of JLL UK HANOVER that:

- all assets and liabilities of the Contributor are shown in the certified interim balance sheet as of December 23, 2003;
- based on generally accepted accounting principles the entire net worth of the Contributor per the attached balance

sheet is estimated to be EUR 105,587,966.- (one hundred five million five hundred eighty-seven thousand nine hundred
sixty-six euro);

- based on the above list of assets contributed to the Company, the value of such contribution is estimated to be EUR

52,000,000.- (fifty two million euro), whereof EUR 5,200,000.- (five million two hundred thousand euro) will be allocated
to the Company’s share capital account and EUR 46,800,000.- (forty-six million eight hundred thousand euro) will be
allocated to the Company’s share premium account;

- there exist no impediments, neither legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities

to the Company;

- all formalities to transfer the ownership of all such assets to the Company, will be accomplished by the undersigned.
Such valuation certificate and such interim balance sheet, after signature 
ne-varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed

with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolutions, it has been resolved to amend Article 6 of JLL’s Articles of Association,

which shall be reworded as follows:

 «Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at eleven million one hundred seventy-five thousand six hundred

and fifty Euro (EUR 11,175,650.-), represented by four hundred forty-seven thousand and twenty-six (447,026)
sharequotas of the Company having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per sharequota.»

<i>Request for capital duty exemption

The contributions in kind made by JONES LANG LaSalle UK Hanover to JONES LANG LaSalle ELECTRONIC, S.à

r.l., JONES LANG LaSalle Holdings, S.à r.l. and to JONES LANG LaSalle, S.à r.l. consist of all the assets and liabilities of
JONES LANG LaSalle UK HANOVER, a company incorporated in the European Union, and JONES LANG LaSalle ELEC-
TRONIC, S.à r.l., JONES LANG LaSalle Holdings, S.à r.l. and JONES LANG LaSalle, S.à r.l. refer to Article 4-1 of the law
dated 29th December, 1971, as amended, which provides for a capital duty exemption.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed. 

Follows the French translation:

L’an deux mille trois, le vingt-trois jour du mois de décembre,
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1. JONES LANG LaSalle UK HANOVER, une société sans limitation de responsabilité de droit du Royaume Uni, ayant

son siège à Londres W1A 2BN, 22 Hanover Square (JLL UK HANOVER), ici représentée par Gilles Dusemon, avocat,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Londres le 23 décembre 2003;

2. JONES LANG LaSalle HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée (JLL HOLDINGS), ici représentée

par Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxem-
bourg le 23 décembre 2003.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le

compte des parties comparantes et le notaire instrumentant, annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
à la formalité de l’enregistrement.

1. JLL HOLDINGS, représentée comme il est dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
* elle est l’associé unique de JONES LANG LaSalle, S.à r.l. (JLL), une société à responsabilité limitée ayant son siège

à 35, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 88.697, constituée par acte du notaire Marthe Thyes-Walch en date du 2 septembre
2002, publié dans le Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1598, page 76683, en date du 7 novembre
2002; modifié par la suite par acte notarié de Maître Tom Metzler du 23 septembre 2002, publié dans le Mémorial Re-
cueil des Sociétés et Associations, Numéro 1598 en date du 7 novembre 2002;

* elle autorise et approuve l’augmentation de capital proposée dans JLL par JLL UK HANOVER;
* elle autorise la souscription de 208.000 parts sociales par JLL UK HANOVER;

7929

* elle renonce à tous droits de souscription préférentielle qu’elle pourrait avoir dans une telle augmentation de capi-

tal; et

* elle accepte l’apport en nature par JLL UK HANOVER à JLL.
2. JLL UK HANOVER, représentée comme il est dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
* elle va souscrire pour 208.000 (deux cent huit mille) parts sociales dans JLL, la différence étant payée comme prime

d’émission;

* les apports faits en contrepartie de l’émission de parts sociales dans la Société, ainsi que l’apport à JONES LANG

LaSalle HOLDINGS, S.à r.l. et à JONES LANG LaSalle ELECTRONIC, S.à r.l., les deux derniers apports étant exposés
dans deux actes séparés du notaire instrumentant à la même date que le présent acte, représentant tout son actif et son
passif, les apports à JLL HOLDINGS étant les suivants:

o Loan Note A pour EUR 22.000.000,- contre JLL FINANCE B.V.;
o Loan Note B pour EUR 28.000.000,- contre JLL FINANCE B.V.;
o Liquide à la banque EUR 20.001,-;
o Autres débiteurs: intérêts sur des prêts intragroupes: EUR 175.699,-;
o Frais accumulés: (EUR 5.000,-);
o Impôts sur les sociétés (EUR 52.699,-);
les apports à JONES LANG LaSalle, S.à r.l. étant:
 Loan note C pour EUR 25.000.000,- contre JLL FINANCE B.V.;
 Loan note D pour EUR 27.000.000,- contre JLL FINANCE B.V.; et
les apports à JLL ELECTRONIC, S.à r.l. étant:
 Investissement dans SiteStuff, Inc. évalué à EUR 3.450.000,-.
* Les apports nets à JLL sont évalués par le gérant de JLL UK HANOVER et justifiés au notaire instrumentant par un

bilan intérimaire de JLL UK HANOVER daté du 23 décembre 2003. Ledit bilan montre que le capital social net de JLL
UK HANOVER vaut au moins EUR 105.587.966,- (cent cinq millions cinq cent quatre-vingt-sept mille neuf cent soixante
six euros). L’apport à JLL est évalué à cinquante-deux millions euros (EUR 52.000.000,-), dont le montant de cinq millions
deux cent mille euros (EUR 5.200.000,-) sera affecté au compte de capital social de la Société et un montant de quarante-
six millions huit cent mille euros (EUR 46.800.000,-) sera affecté au compte de primes d’émission de la Société.

3. JLL HOLDINGS et JLL UK HANOVER, représentées comme il est dit ci-dessus, ont ensuite requis le notaire d’ac-

ter la modification des statuts de JLL comme suit:

<i>Première résolution

Il a été décidé d’augmenter le capital social de JLL à concurrence de cinq millions deux cent mille euros (EUR

5.200.000,-) pour porter ainsi le capital social de son montant actuel de cinq millions neuf cent soixante-quinze mille six
cent cinquante euros (EUR 5.975.650,-) à onze millions cent soixante-quinze mille six cent cinquante euros (EUR
11.175.650,-) par la création et l’émission de 208.000 (deux cent huit mille) parts sociales nouvelles de la Société, cha-
cune d’elles ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 2,-).

<i>Souscription - Libération

Sur ce a comparu JLL UK HANOVER, ici représentée comme il est dit ci-dessus, qui a déclaré souscrire toutes les

208.000 (deux cent huit mille) parts sociales nouvellement émises par JLL et de les avoir entièrement libérées par un
apport en nature des actifs suivants:

1. Loan Note C contre JONES LANG LaSalle FINANCE B.V. pour EUR 25.000.000,-;
2. Loan Note D contre JONES LANG LaSalle FINANCE B.V. pour EUR 27.000.000,-.
La preuve de la propriété et de la valeur de ces actifs a été livrée au notaire instrumentant sous la forme d’un certificat

d’évaluation préparé sur la base d’un bilan intérimaire de JLL UK HANOVER en date du 23 décembre 2003. Il résulte
d’un tel certificat d’évaluation émis le 23 décembre 2003 par le gérant de JLL UK HANOVER que:

tout l’actif et le passif de la société apporteuse est exposé dans un bilan intérimaire certifié du 23 décembre 2003

annexé au présent acte;

basé sur des principes comptables généralement admis, l’actif net de la société apporteuse tel qu’il résulte du bilan

joint en annexe est estimé à EUR 105.587.966,- (cent cinq millions cinq cent quatre-vingt-sept mille neuf cent soixante
six euros);

basé sur la liste des actifs apportés à la Société, la valeur de l’apport est estimée à EUR 52.000.000,- (cinquante-deux

millions euros), dont EUR 5.200.000,- (cinq millions deux cent mille euros) seront affectés au compte de capital social
de la Société et EUR 46.800.000,- (quarante-six millions huit cent mille euros) seront affectés au compte de primes
d’émission de la Société;

il n’existe aucun empêchement, ni légal ni conventionnel, au transfert de la propriété d’un tel actif à la Société;
toutes les formalités pour transférer la propriété de tout actif à la Société seront accomplies par le soussigné.
Le certificat d’évaluation et le bilan intérimaire resteront, après avoir été signées ne varietur par les parties compa-

rantes et le notaire instrumentant, annexées au présent acte avec lequel ils seront soumis à la formalité de l’enregistre-
ment.

<i>Seconde résolution

A la suite des résolutions ci-dessus, il a été décidé de modifier l’Article 6 des statuts de JLL, qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à onze millions cent soixante-quinze mille six cent cinquante euros

(EUR 11.175.650,-), représenté par quatre cent quarante-sept mille vingt-six (447.026) parts sociales de la Société ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale.»

7930

<i>Demande pour l’exemption du droit d’apport

Dans la mesure où les apports en nature faits par JONES LANG LaSalle UK HANOVER à JONES LANG LaSalle

ELECTRONIC, S.à r.l., JONES LANG LaSalle HOLDINGS, S.à r.l. et à JONES LANG LaSalle, S.à r.l. consistent en l’in-
tégralité de l’actif et du passif de JONES LANG LaSalle UK HANOVER, une société constituée et établie dans l’Union
Européenne, et JONES LANG LaSalle ELECTRONIC, S.à r.l., JONES LANG LaSalle HOLDINGS, S.à r.l. et à JONES
LANG LaSalle, S.à r.l. se réfèrent à l’Article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une exemp-
tion du droit d’apport.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent

acte en original.

Signé: G. Dusemon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 3, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006139.3/230/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

JONES LANG LaSalle, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.697. 

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 1835 du 23 décembre 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(006140.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

TALDEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.267. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente décembre.
Par-devant, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) ASTANA HOLDING S.A., société anonyme avec siège social et lieu d’exercice de son activité à 9B, boulevard du

Prince Henri L-1724 Luxembourg, 

2. ORCHIDES HOLDING S.A., société anonyme avec siège social et lieu d’exercice de son activité à 9B, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, 

toutes deux constituées en date de ce jour et dont la comparante déclare avoir une parfaite connaissance des statuts,
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Lieve Breugelmans, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 30 décembre 2003, lesquelles resteront annexées aux pré-

sentes.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme et d’arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TALDEN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

7931

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente deux mille Euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. 
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le sept mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

7932

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a) Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, demeurant profes-

sionnellement à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg 

b) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban le 24 mai 1962, résidant professionnellement 9B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg

c) Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France) le 17 mai 1968, résidant à Luxembourg,

9B, boulevard du Prince Henri;

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boule-

vard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 74.623.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Breugelmans, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2004, vol. 20CS, fol. 3, case 5. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006621.3/220/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

1. ASTANA HOLDING S.A., précitée: cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

2. ORCHIDES HOLDING S.A., précitée: cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 160

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 320

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

M. Lecuit.

7933

VERVEINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 98.233. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve; 

2) Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: VERVEINE S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, et d’après les conditions et modalités prévues à l’article qua-
torze des présents statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra même être trans-
féré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre
militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seraient im-
minents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements. 

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur. 

 Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq

cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Les actions sont émises au porteur ou sous la forme nominative.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.

7934

Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable. 

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même action-

naire, chaque action donnant droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d’avril à 15:00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

L’assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues dans les dispositions des lois coordon-

nées sur les sociétés commerciales.

 Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i> Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées en totalité de leur valeur nominale par des versements en espèces,

de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents soixante-cinq euros (1.565,-
EUR).

Actions

 EUR

1. Monsieur Claude Geiben, préqualifié, sept mille sept cents cinquante actions  . . . . . . . . . . 

7.750

15.500,-

2. Monsieur Nicolas Schaeffer, préqualifié, sept mille sept cents cinquante actions  . . . . . . . . 

7.750

 15.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.500

31.000,-

7935

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Mathis Hengel, maître en droit, né le 24 décembre 1946 à Machtum, avec adresse professionnelle à L-

2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve,

- Monsieur Claude Geiben, maître en droit, né le 16 septembre 1971 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à

L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve,

- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld/Nahe avec

adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. 

<i> Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, né le 16 février 1964 à Luxembourg, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2009.

<i> Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Geiben, N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 4, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006487.3/230/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

RESMIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 98.232. 

STATUTS

 L’an deux mille trois, le trente décembre.
 Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1) La société anonyme POINSETTIA HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, 

 ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse profession-

nelle à L- 2227 Luxembourg 12, avenue de la Porte-Neuve et par Mademoiselle Gabrièle Schneider, directrice de socié-
tés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

 2) Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L- 2227 Luxembourg 12, avenue de

la Porte-Neuve.

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: RESMIUS HOLDING S.A., société anonyme.

 Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. 
 Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

 Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements. 

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

7936

 Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

 En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

 Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur. 

 Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding).

 Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à trois millions cent mille (EUR 3.100.000,-) qui sera représenté par trois cent dix mille

(310.000) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable. 

7937

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

 Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juillet à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cent cinquante (1.750,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Mademoiselle Gaby Schneider, directrice adjointe, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont

1. POINSETTIA HOLDING S.A., préqualifiée, trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2. Nicolas Schaeffer, préqualifié, dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

7938

- Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve. 

- Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L- 2227 Luxembourg 12, avenue de la Por-

te-Neuve.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2009.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous, notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: C. Geiben, G. Schneider, N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2004, vol. 19CS, fol. 93, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006484.3/230/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

LUXGRILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 81.800. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04102, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005834.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

LUXGRILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 81.800. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 décembre 2003

1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. L’Assemblée approuve les bilan et comptes de pertes et profits de l’exercice clos au 31 décembre 2002 faisant

apparaître une perte de EUR 60.144,- EUR.

3. L’Assemblée décide de reporter la perte de l’exercice écoulé au prochain exercice.
4. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

5. L’Assemblée constate la perte de plus de la moitié du capital social de la Société. Conformément aux dispositions

de l’article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide à l’unanimité de ne pas dissoudre la
Société.

Howald, le 29 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04105. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005832.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

A. Schwachtgen.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

7939

BUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 187, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 98.111. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SOLUTIONS GROUP PARTICIPATION (S GROUP) S.A., avec siège social à L-2210 Luxem-

bourg, 54, boulevard Napoléon I

er

,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Romain Kettel, qualifié ci-après.
2.- Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napo-

léon I

er

.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BUILD S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation et la location d’immeubles bâtis et non-bâtis faisant partie de l’actif net

de la société.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par trois cent cinquante (350)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

7940

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

 vendredi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-cinq mille euros

(35.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur André Pippig, comptable, né à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1971, demeurant professionnellement à L-

2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

;

b) Mademoiselle Isabelle Konsbruck, secrétaire, née à Luxembourg, le 15 septembre 1973, demeurant professionnel-

lement à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

;

c) La société anonyme SOLUTIONS GROUP PARTICIPATION (S GROUP) S.A., avec siège social à L-2210 Luxem-

bourg, 54, boulevard Napoléon Ier, (R.C. Luxembourg section B numéro 86.027).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Na-

poléon I

er

, (R.C. Luxembourg section B numéro 44.930).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5.- Le siège social est établi à L-1145 Luxembourg, 187, rue des Aubépines.

1.- La société anonyme SOLUTIONS GROUP PARTICIPATION (S GROUP) S.A., avec siège social à L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, trois cent quarante-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349

2.- Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare, une action,  . . . .

1

Total: trois cent cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

7941

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur André Pippig, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: R. Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2003, vol. 525, fol. 43, case 1. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004934.3/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

FINANCIERE MELPAR S.A., Société Anonyme,

(anc. FINANCIERE MELPAR HOLDING S.A.).

Registered office: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.868. 

In the year two thousand and three, on the ninth of December.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg);
was held an extraordinary general meeting of shareholders of the stock company («société anonyme») FINANCIERE

MELPAR HOLDING S.A., with registered office at L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, (R.C.S. Luxembourg section B
number 62.868), incorporated under the name of FINANCIERE MELPAR S.A. by deed of Maître Gérard Lecuit, then
notary residing at Hesperange, on the 24th of December 1997, published in the Mémorial C number 307 of the 5th of
May 1998,

whose articles of incorporation have been modified by deeds of the said notary Gérard Lecuit:
- on the 25th of November 1999, published in the Mémorial C number 102 of the 31st of January 2000, containing

mainly the change of the name into FINANCIERE MELPAR HOLDING S.A.,

- on the 2nd of December 1999, published in the Mémorial C number 123 of the 5th of February 2000,
- on the 17th of January 2001, published in the Mémorial C number 810 of the 26th of September 2001,
with a subscribed capital fixed at thirteen million seven hundred twenty thousand four hundred Euros (13,720,400.-

EUR), represented by eighty-nine thousand nine hundred and ninety-nine (89,999) shares without designation of a nom-
inal value.

The meeting is presided by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Christian Dostert, private employee, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr David Sana, maître en droit, residing professionally at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Adoption of the name FINANCIERE MELPAR S.A. and subsequent amendment of article 1 of the Company’s ar-

ticles of association.

2.- Amendment of article 4 of the Company’s articles of association, which will have henceforth the following word-

ing:

«The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations

in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of sup-
port, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.»

B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed ne varietur by the shareholders, the proxies of
the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

Junglinster, le 8 janvier 2004.

J. Seckler.

7942

<i>First resolution

The meeting decides to adopt the name FINANCIERE MELPAR S.A. for the company and to subsequently amend the

first article (1) of the articles of incorporation as follows:

«Art. 1. There exists a Luxembourg stock company («société anonyme») under the name of FINANCIERE MELPAR

S.A.»

<i>Second resolution

The meeting decides to change the social purpose by abandonment of the statute of holding company governed by

the law of July 31st, 1929, by transforming the company into fully taxable company of financial participation, with effect
at the day of the deed.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend article four (4) of the articles of incorporation in order to reflect such action, and to

give it the following wording:

«Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to suppress:
- the words «and the first time in the year 1999» in the 1st sentence of article thirteen (13), and
- the words «with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the of

the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998» of article fourteen (14), 2nd paragraph, of the ar-
ticles of association.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at eight hundred Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE MELPAR

HOLDING S.A., avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 62.868),
constituée sous la dénomination sociale de FINANCIERE MELPAR S.A. suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors
notaire de résidence à Hesperange, en date du 24 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 307 du 5 mai 1998,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Gérard Lecuit:
- en date du 25 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 102 du 31 janvier 2000, contenant notamment le

changement de la dénomination sociale en FINANCIERE MELPAR HOLDING S.A.,

- en date du 2 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 123 du 5 février 2000,
- en date du 17 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 810 du 26 septembre 2001,
ayant un capital social fixé à treize millions sept cent vingt mille quatre cents euros (13.720.400,- EUR), représenté

par quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (89.999) actions sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

7943

<i>Ordre du jour:

1.- Adoption de la dénomination sociale de FINANCIERE MELPAR S.A. et modification subséquente de l’article 1 des

statuts de la société.

2.- Modification de l’article 4 des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et
de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, les mandataires des actionnaires représen-

tés ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de
présence, signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter pour la société la dénomination de FINANCIERE MELPAR S.A. et de modifier en con-

séquence l’article premier (1

er

) des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FINANCIERE MELPAR S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide changer l’objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929,

pour transformer la société en société de participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l’acte.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

quatre (4) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer:
- les mots «et pour la première fois en 1999» du 1

er

 alinéa de l’article treize (13), et

- les mots «Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de

la société jusqu’au 31 décembre 1998» de l’article quatorze (14), 2ème alinéa, des statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à huit cents euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, C. Dostert, D. Sana, J. Seckler.

7944

Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2003, vol. 525, fol. 43, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004773.3/231/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2004.

N.R.J. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.228. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 2004

Le siège social de la société a été transféré de l’adresse L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue à la nouvelle adresse: L-

2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2004, réf. LSO-AM02715. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(005385.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

ProLogis NETHERLANDS IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.975. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03981, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

(006053.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

ProLogis NETHERLANDS IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.975. 

<i>Extrait (traduction) des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 14 janvier 2004

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002.
2. Les bénéfices de l’exercice social 2002 s’élevant à un montant de EUR 83.473,- ont été alloués comme suit:
- un montant de EUR 19.237,- a été reporté afin de compenser les pertes des années précédentes,
- 5% des bénéfices nets s’élevant à EUR 3.212,- ont été alloués à la réserve légale,
- le montant restant a été reporté.

Date: le 14 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03924. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006016.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Junglinster, le 8 janvier 2004.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par D. Bannerman
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par D. Bannerman
<i>Gérant

7945

INVESTEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Beckerich.
R. C. Diekirch B 5.456. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2003, réf. LSO-AL07104, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900330.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

INVESTEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Beckerich.
R. C. Diekirch B 5.456. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07101, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900329.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

ENTREPRISE SCHILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AGRI-TRAVAIL, S.à r.l.).

Siège social: L-9391 Reisdorf, 20, route de Larochette.

R. C. Diekirch B 92.251. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2004, réf. DSO-AM00028, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900237.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

DYMAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 54.423. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03047, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

(005972.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

DYMAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 54.423. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03049, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

(005970.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Signature.

Signature.

Echternach, le 15 janvier 2004.

Signature.

<i>Pour DYMAIR INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / C. Day-Royemans

<i>Pour DYMAIR INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / C. Day-Royemans

7946

DYMAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 54.423. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03050, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

(005973.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

DYMAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 54.423. 

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2002 et avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social

de la société a été converti de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69. Le capital social souscrit de la société est dorénavant
fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par mille (1.000)
actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03045. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005982.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

DYMAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 54.423. 

 Les statuts coordonnées, déposés à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM03068, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

(005981.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 53, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Diekrich B 97.003. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2003, réf. DSO-AM00246, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900232.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

<i>Pour DYMAIR INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / C. Day-Royemans

<i>Pour DYMAIR INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour DYMAIR INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / C. Day-Royemans

Luxembourg, le 14 janvier 2004.

R. Hever.

7947

COMPAGNIE OCEANE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 98.112. 

STATUTES

In the year two thousand and three, on the eighth of December.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duché of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

1.- The stock company under the laws of Belize WARMINSTER CONSULTING S.A., with registered office in Belize,
2.- Mr Claude Eschette, retired, residing in L-5867 Fentange, 22, Ceinture Beau-Site.
Both are here represented by Mr Patrick Eschette, private employee, residing in L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste

Charles, by virtue of two proxies given under private seal.

The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as said before, have requested the officiating notary to enact the following Arti-

cles of Association of a Company, which they declare to have established as follows: 

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg Stock Company («société anonyme») is hereby formed under the name of COMPAGNIE OCEANE
HOLDING S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. 

Art. 3. The registered office is established in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties. 

Art. 4.
The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of

participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated here-above, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine and by article 209 of the amended
law of August 10th, 1915. 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by

one thousand (1,000) shares of a par value of thirty-one Euros (31.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which law pre-

scribes the registered form.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Association.

The Company may, to the extent and under the restrictions foreseen by law, redeem its own shares. 

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, who elect a president among

themselves.

The mandates of the members of the Board of Directors cannot exceed six years. 

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the purpose of the Company, and anything which is not

7948

a matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.

In particular, it may arbitrate compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the first General Meeting of the shareholders.
Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any two direc-

tors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. 

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated at that purpose by the Board of Directors. 

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more Auditors.
Their mandate may not exceed six years. 

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year. 

Art. 11. The annual General Meeting is held on the 2nd Friday of June at 11.00 a.m. at the Company’s Head Office,

or at any other place to be specified in the convening notices.

If such day is a legal holiday the General Meeting will be held on the next following business day. 

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who does not need
to be a shareholder by himself. 

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company.
It decides how the net profit is allocated and distributed.
The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital. 

Art. 14. For any points not covered by the present Articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10th, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special Dispositions

1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2004.
2.- The first General Meeting will be held in the year 2005.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10th, 1915

as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand four hundred and fifty
Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of Directors is fixed at three and that of the Auditors at one.
2.- The following have been appointed as Directors:
a) Mr Patrick Eschette, private employee, born in Luxembourg, on the 28th of December 1971, residing in L-1326

Luxembourg, 21, rue Auguste Charles;

b) Mr Jim Penning, lawyer, born in Luxembourg, on the 12th of May 1942, residing in L-1661 Luxembourg, 31, Grand-

rue;

c) Mr Jean-Christophe Tressel, independent, born in Toul, (France), on the 9th of July 1960, residing in L-1227 Lux-

embourg, 1, rue Belle-Vue.

3.- The following has been appointed as statutory Auditor:
- Mr René Moris, tax consultant, born in Luxembourg, on the 22nd of March 1948, residing in L-1853 Luxembourg,

24, rue Léon Kauffman.

1.- The stock company under the laws of Belize WARMINSTER CONSULTING S.A., with registered of-

fice in Belize, nine hundred ninety-nine shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Mr Claude Eschette, retired, residing in L-5867 Fentange, 22, Ceinture Beau-Site, one share,

1

Total: one thousand shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

7949

4.- The Company’s registered office shall be in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, (L-2012 Luxembourg, B.P.

282).

5.- The term of office of the Directors and the statutory Auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to nominate one or several of its members as delegate of the board.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said appearing mandatory signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société de droit de Belize WARMINSTER CONSULTING S.A., avec siège social à Belize.
2.- Monsieur Claude Eschette, retraité, demeurant à L-5867 Fentange, 22, Ceinture Beau-Site.
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Eschette, employé privé, demeurant à L-1326 Luxembourg,

21, rue Auguste Charles, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme à constituer: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de COMPAGNIE OCEANE HOL-
DING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

7950

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-

teurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2ème vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille quatre cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Patrick Eschette, employé privé, né à Luxembourg, le 28 décembre 1971, demeurant à L-1326 Luxem-

bourg, 21, rue Auguste Charles;

1.- La société de droit de Belize WARMINSTER CONSULTING S.A., avec siège social à Belize, neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Claude Eschette, retraité, demeurant à L-5867 Fentange, 22, Ceinture Beau-Site, une action,

1

Total: mille actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

7951

b) Monsieur Jim Penning, avocat, né à Luxembourg, le 12 mai 1942, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue;
c) Monsieur Jean-Christophe Tressel, indépendant, né à Toul, (France), le 9 juillet 1960, demeurant à L-1227 Luxem-

bourg, 1, rue Belle-Vue.

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur René Moris, conseil fiscal, né à Luxembourg, le 22 mars 1948, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue

Léon Kauffman.

4.- Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, (L-2012 Luxembourg, B.P. 282).
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Eschette, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2003, vol. 525, fol. 40, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004930.3/231/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

EUROPEAN CONSULTANCY SERVICES &amp; INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R. C. Diekirch B 2.560. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 19 janvier 2004, réf. DSO-AM00093, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900255.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2004.

BUREAU D’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE, Société Anonyme.

Siège social: Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Diekirch B 5.134. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2004, réf. DSO-AM00053, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900271.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2004.

PASIPHAE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.646. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 2004

10.000 parts sociales de la société PASIPHAE, S.à r.l. détenues par FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A. avec

siège à L-2086 Luxembourg, 23 avenue Monterey ont été cédées à la société FENERA HOLDING S.p.A. avec siège à I-
10123 Torino, Via Carlo Alberto n

°

 59 en date du 14 janvier 2004.

Luxembourg, le 14 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03454. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005822.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Junglinster, le 7 janvier 2004. 

J. Seckler.

Diekirch, le 18 janvier 2004.

Signature.

Marnach, le 19 janvier 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>PASIPHAE, S.à r.l.
SELLA TRUST LUX S.A.
Signature

7952

ILIX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 68.398. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03215, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004893.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

REAL SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 33, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 28.172. 

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale du 29 décembre 2003

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Kelders à 12.00 heures.
Le bureau de l’Assemblée se compose comme suit:
Président: Christian Kelders.
Secrétaire: Victor Elvinger.
Scrutateur: Denis Edlinger.
Le bureau constate que la majorité des actions de la société est représentée à l’Assemblée de sorte qu’elle peut va-

lablement délibérer. Les procurations sont paraphées et annexées au présent procès-verbal.

<i>Ordre du jour:

1) Annulation des résolutions 1, 2, 3 et 4 de l’Assemblée Générale du 14 août 2003 et des publications y relatives,

ayant approuvé les comptes annuels, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du réviseur d’entreprises pour
l’exercice comptable clôturé au 31 décembre 2002 et ayant affecté le résultat dudit exercice;

2) Approbation des comptes annuels, du rapport du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises pour

l’exercice clos au 31 décembre 2002;

3) Affectation des résultats au 31 décembre 2002;
4) Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice de leur mandat durant l’exercice clos

au 31 décembre 2002;

5) Démission d’un administrateur;
6) Divers.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend, à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée annule les résolutions 1, 2, 3 et 4 de l’Assemblée Générale du 14 août 2003 et des publications y rela-

tives, ayant approuvé les comptes annuels, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du réviseur d’entreprises
pour l’exercice comptable clôturé au 31 décembre 2002 et ayant affecté le résultat dudit exercice.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve les comptes annuels, le rapport du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises pour

l’exercice clos au 31 décembre 2002.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée constate que l’exercice au 31 décembre 2002 se clôture avec un bénéfice de 1.265.030,87 

€. Ce bénéfice

est reporté à l’exercice suivant.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Philip De Tavernier en tant qu’administrateur.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 12.30 heures.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Et lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.
Luxembourg, le 29 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04129. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005803.3/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Signature.

C. Kelders / V. Elvinger / D. Edlinger
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

7953

SODECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée.

R. C. Luxembourg B 50.858. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2004, réf. LSO-AM02148, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005006.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2004.

GALLERIA I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.317. 

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’administration lors de sa réunion tenue le 2 décembre 2002 que Mon-

sieur Armin Kirchner, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 2 décembre 2002 en remplacement
de l’administrateur démissionnaire Monsieur Rolf Caspers. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédé-
cesseur. La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM04160. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005812.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

AUVIARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Beckerich.

R. C. Diekirch B 93.502. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07127, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900327.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

B.A.S.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Diekirch B 96.409. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2004, réf. DSO-AM00065, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900275.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 janvier 2004.

ACPERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.433. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03868, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005960.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Signature.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Un administrateur
Signatures

Signature.

Marnach, le 19 janvier 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

Signature.

7954

TULIMAA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9375 Gralingen, 33B, rue Principale.

R. C. Diekirch B 92.008. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2003, réf. DSO-AL00223, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 20 janvier 2004.

(900292.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

LG

2

 ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 49, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 93.094. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2003, réf. DSO-AL00193, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 20 janvier 2004.

(900293.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

GP TRANSLATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.452. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2003, réf. DSO-AL00194, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 20 janvier 2004.

(900294.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

LUXMAT, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 2.344. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2003, réf. DSO-AL00195, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 20 janvier 2004.

(900295.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 24.240. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07263, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2004.

(005934.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Signature
<i>Un mandataire

7955

HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL FILM PRODUCTIONS S.A.).

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 24.240. 

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d’administration tenu au siège social le 1

er

 décembre 2003, que:

- Le Conseil d’administration prend acte de la démission comme administrateur de Monsieur Julien Joseph, avec effet

à ce jour.

- Le Conseil d’administration décide de coopter comme nouvel administrateur, Monsieur Marcus Oswald, juriste,

avec adresse professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, avec effet à ce jour.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07311. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005926.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL FILM PRODUCTIONS S.A.).

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 24.240. 

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 21

novembre 2003, que:

- L’Assemblée générale décide de proroger les mandats comme administrateurs de Messieurs Julien Joseph, Jean-Ma-

rie Bourhis et Andrew Buckhurst, pour une durée d’un an expirant lors de l’Assemblée générale statuant sur les comptes
de l’exercice 2003.

- Le Conseil d’administration de HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A. se compose donc comme suit:
Monsieur Julien Joseph, Administrateur,
Monsieur Jean-Marie Bourhis, Administrateur,
Monsieur Andrew Buckhurst, Administrateur.
- L’Assemblée générale décide de proroger le mandat du Réviseur d’entreprises, KPMG AUDIT LUXEMBOURG,

pour une durée expirant lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07264. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005899.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL FILM PRODUCTIONS S.A.).

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 24.240. 

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d’administration tenu au siège social le 21 novembre 2003, que:
Le Conseil d’administration décide de nommer Monsieur Jean-Marie Bourhis, comme président, pour une durée équi-

valente à celle de son mandat d’administrateur.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07265. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005901.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

7956

AM HAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9745 Doennange, Maison 85.

R. C. Diekirch B 3.118. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2003, réf. DSO-AL00197, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Doennange, le 20 janvier 2004.

(900296.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

OPTINORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 69, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.359. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2003, réf. DSO-AL00154, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 20 janvier 2004.

(900297.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

MÜLLER TRADE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R. C. Diekirch B 96.180. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2003, réf. DSO-AL00155, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 20 janvier 2004.

(900298.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

GALVANISATION BRUCKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Warken.

R. C. Diekirch B 5.289. 

Les documents de clôture de l’année 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03940, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900318.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

GALVANISATION BRUCKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Warken.

R. C. Diekirch B 5.289. 

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03944, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900319.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Pour GALVANISATION BRUCKER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour GALVANISATION BRUCKER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

7957

PIROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 12.

R. C. Diekirch B 2.914. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2003, réf. DSO-AL00156, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 20 janvier 2004.

(900299.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

PROJETEC A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 112.

R. C. Luxembourg B 6.272. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2003, réf. DSO-AL00172, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 20 janvier 2004.

(900300.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

ROOFLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.789. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2003, réf. DSO-AL00173, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 20 janvier 2004.

(900301.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

NOUVELLES ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 96.640. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2003, réf. DSO-AL00174, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 20 janvier 2004.

(900302.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

HAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9745 Doennange, Maison 85.

R. C. Diekirch B 4.266. 

Le bilan au 11 juillet 2002, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2003, réf. DSO-AL00196, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Doennange, le 20 janvier 2004.

(900303.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

7958

SANITAIRES WILLY PUTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schieren.

R. C. Diekirch B 1.958. 

Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03767, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900304.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

WILLY PUTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schieren.

R. C. Diekirch B 2.173. 

Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03770, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900305.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

PROBATIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schieren.

R. C. Diekirch B 93.566. 

Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03772, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900306.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

HOME CENTER PUTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schieren.

R. C. Diekirch B 93.406. 

Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03774, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900307.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

CARRELAGES WILLY PUTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schieren.

R. C. Diekirch B 96.322. 

Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03777, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900308.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

<i>Pour SANITAIRES WILLY PUTZ S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour WILLY PUTZ S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour PROBATIM S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour HOME CENTER PUTZ S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour CARRELAGES WILLY PUTZ S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

7959

BOIS-MATERIAUX WILLY PUTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schieren.

R. C. Diekirch B 95.807. 

Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03779, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900309.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

AVENIDA MODA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ingeldorf.

R. C. Diekirch B 4.977. 

Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03780, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900310.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

CLEARWAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Eselborn. 

R. C. Diekirch B 6.219. 

Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03781, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900311.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

ARCADIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 93.551. 

Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03783, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900312.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

LUXCONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Altrier.

R. C. Diekirch B 94.699. 

Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03760, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900313.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

<i>Pour BOIS-MATERIAUX WILLY PUTZ, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour AVENIDA MODA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., Mersch
Signature

<i>Pour CLEARWAY, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., Mersch
Signature

<i>Pour ARCADIA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., Mersch
Signature

<i>Pour LUXCONSULTING, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., Mersch
Signature

7960

AGENCE IMMOBILIERE JEAN-PAUL LEHNEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 4.443. 

Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2004, réf. LSO-AM03761, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900314.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

HOPLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Walsdorf. 

R. C. Diekirch B 93.019. 

Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03872, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900315.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

EURO PRO SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Warken.

R. C. Diekirch B 93.723. 

Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03918, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900316.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

DE JONGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Alscheid.

R. C. Diekirch B 2.236. 

Les documents de clôture de l’année 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03919, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900317.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

ATELIERS BRUCKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9090 Warken, 44, rue de Welscheid.

R. C. Diekirch B 2.189. 

Les documents de clôture de l’année 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2004, réf. LSO-AM03951, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900320.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

<i>Pour AGENCE IMMOBILIERE JEAN-PAUL LEHNEN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., Mersch
Signature

<i>Pour HOPLA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., Mersch
Signature

<i>Pour EURO PRO SERVICES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., Mersch
Signature

<i>Pour DE JONGE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., Mersch
Signature

<i>Pour ATELIERS BRUCKER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., Mersch
Signature

7961

D.M. STRATEGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Beckerich.

R. C. Diekirch B 92.272. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07121, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900328.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

INTELLICOM MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Beckerich.

R. C. Diekirch B 95.291. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07099, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900331.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

IMMO-VIDEO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 49.771. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02963, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

(005298.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

IMMO-VIDEO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 49.771. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02965, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

(005300.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

IMMO-VIDEO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 49.771. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02967, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

(005301.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Signature.

Signature.

<i>Pour IMMO-VIDEO INTERNATIONAL S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

<i>Pour IMMO-VIDEO INTERNATIONAL S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

<i>Pour IMMO-VIDEO INTERNATIONAL S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

7962

IMMO-VIDEO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 49.771. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2004, réf. LSO-AM02971, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2004.

(005303.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2004.

LE GRAND BALLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Redange.

R. C. Diekirch B 94.394. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2003, réf. LSO-AL07096, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900332.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 2004.

WEGNEZ INVESTISSEMENTS, SUPPORTS &amp; PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8337 Capellen, 3, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 62.700. 

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03225, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2004.

(005816.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

DIANDRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.186. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 30 décembre 2003 que

Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, a été cooptée en fonction d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Gillardin, démissionnaire.

L’élection définitive de Mademoiselle Martine Schaeffer et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant se-

ront votées par la prochaine assemblée générale.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve,

- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont,

- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve.

Luxembourg, le 30 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2004, réf. LSO-AM01973. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005863.3/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2004.

<i>Pour IMMO-VIDEO INTERNATIONAL S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

Signature.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
G. Schneider
<i>Administrateur

7963

BROAD &amp; STANLEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 98.248. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ORANJEBOOM INC., une société anonyme de droit panaméen, ayant son siège social à Arango-Orillac Building, 2nd

Floor, East 54th Street, P.O. Box 0832-0886 WTC, Panama, République de Panama, inscrite au registre public de Mi-
crojacket, Mercantile Section, sous le numéro 443579 (document numéro 552240),

ici représentée par Monsieur Daniel Boone, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée le 16 décembre 2003.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme sociale

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «la Société»), et en

particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-

bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

La Société a pour objet, au Luxembourg et dans tous pays, la conception, l’adaptation, la mise en oeuvre, l’installation

et la commercialisation de logiciels et la fourniture de toute prestation de services et de conseils relatifs à ces logiciels
ou, plus généralement, liés au secteur de la haute technologie.

La Société a encore pour objet la fourniture de matériels informatiques et toute prestation d’assistance se rattachant

à cette activité de vente, notamment, l’installation et l’entretien du matériel et la formation des utilisateurs ainsi que
toutes opérations quelconque contribuant à la réalisation de cet objet.

La Société pourra en outre effectuer directement ou indirectement toute opération commerciale, industrielle ou fi-

nancière, ainsi que toute transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers pouvant se rattacher à l’objet social ou à
tout objet similaire ou connexe.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination BROAD &amp; STANLEY, S.à r.l.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi

7964

trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision

de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi. 

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles. 
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut

être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code civil.

6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Management
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la seule signature d’un des gérants.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-

tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. 

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 8. Assemblée générale des associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.

7965

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-

ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le 15 du mois de juin, à 15 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg,
l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger, si de
l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent 

Art. 10. Vérification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs

commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1 - L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-

temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la Loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cent euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.350,-.

Souscripteurs

Nombre de

Montant

% de capital

parts sociales

souscrit

social

ORANJEBOOM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500

100%

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500

100%

7966

<i>Résolution de l’associé unique

1. La Société est administrée par le gérant suivant:
a. WEAVER INT’L S.A., société anonyme soumise au droit des îles vierges britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3136 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et inscrite au registre du commerce sous le numéro 391956.

2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, L-2018, 3 rue des Bains, B.P. 848.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Boone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2003, vol. 141S, fol. 87, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006518.3/208/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

TIAGALA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.260. 

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt-deux décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1. CLAMAX INVESTMENT S.A., société anonyme avec siège social et lieu d’exercice de son activité à 9b, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, représentée par Madame Lieve Breugelmans, employée privée, demeurant à
Luxembourg,

 2. REALEST FINANCE S.A., société anonyme avec siège social et lieu d’exercice de son activité à 9b, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, représentée par Madame Lieve Breugelmans, prénommée,

 en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 19 décembre 2003, lesquelles resteront annexées aux

présentes.

 Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme et arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TIAGALA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

 Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros ((32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

 Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Luxembourg, le 2 janvier 2004.

J. Delvaux.

7967

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

 Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
 En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
 Les résolutions sont prises à la majorité des voix. 
 En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

 Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

 Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 2 mai à dix heures. 

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

 Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

7968

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription - Libération

 Les actions ont été souscrites comme suit: 

 Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de tren-

te-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
 a) Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, né à Ixelles, Belgique, le 20 janvier 1960, demeurant profes-

sionnellement à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, 

 b) Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, demeurant profes-

sionnellement à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

 c) Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach, France, le 17 mai 1968, demeurant profession-

nellement 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

 3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, une société ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,

9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623.

 4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Breugelmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2003, vol. 142S, fol. 8, case 1.– Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006562.3/220/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2004.

 1. CLAMAX INVESTMENT S.A., précitée: cent soixante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

 2. REALEST FINANCE S.A., précitée: cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

 Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Luxembourg, le 15 janvier 2004.

G. Lecuit.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Birnie Holding S.A.

International Buildings Trade S.A.

JONES LANG LaSalle, S.à r.l.

Jones Lang LaSalle, S.à r.l.

Talden Holding S.A.

Verveine S.A.

Resmius Holding S.A.

Luxgrill S.A.

Luxgrill S.A.

Build S.A.

Financière Melpar S.A.

N.R.J. Holding S.A.

ProLogis Netherlands IV, S.à r.l.

ProLogis Netherlands IV, S.à r.l.

Investeam, S.à r.l.

Investeam, S.à r.l.

Entreprise Schiltz, S.à r.l.

Dymair International S.A.

Dymair International S.A.

Dymair International S.A.

Dymair International S.A.

Dymair International S.A.

Compagnie Luxembourgeoise de Production S.A.

Compagnie Oceane Holding S.A.

European Consultancy Services &amp; Industries, S.à r.l.

Bureau d’Assistance Comptable et Fiscale

Pasiphae, S.à r.l.

Ilix International S.A.

Real Solutions S.A.

Sodeco, S.à r.l.

Galleria I S.A.

Auviarts, S.à r.l.

B.A.S.A., S.à r.l.

Acpers Holding S.A.

Tulimaa, S.à r.l.

LG2 Engineering S.A.

GP Translation, S.à r.l.

Luxmat, GmbH

Hei Elei Film Productions S.A.

Hei Elei Film Productions S.A.

Hei Elei Film Productions S.A.

Hei Elei Film Productions S.A.

Am Haff, S.à r.l.

Optinord S.A.

Müller Trade A.G.

Galvanisation Brucker, S.à r.l.

Galvanisation Brucker, S.à r.l.

Pirolux S.A.

Projetec A.G.

Roofland S.A.

Nouvelles Assurances S.A.

Haff, S.à r.l.

Sanitaires Willy Putz S.A.

Willy Putz S.A.

Probatim S.A.

Home Center Putz S.A.

Carrelages Willy Putz S.A.

Bois-Matériaux Willy Putz, S.à r.l.

Avenida Moda, S.à r.l.

Clearway, S.à r.l.

Arcadia, S.à r.l.

Luxconsulting, S.à r.l.

Agence Immobilière Jean-Paul Lehnen, S.à r.l.

Hopla, S.à r.l.

Euro Pro Services, S.à r.l.

De Jonge, S.à r.l.

Ateliers Brucker, S.à r.l.

D.M. Strategy, S.à r.l.

Intellicom Management S.A.

Immo-Video International S.A.

Immo-Video International S.A.

Immo-Video International S.A.

Immo-Video International S.A.

Le Grand Ballon, S.à r.l.

Wegnez Investissements, Supports &amp; Participations S.A.

Diandra S.A.

Broad &amp; Stanley, S.à r.l.

Tiagala Holding S.A.